アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

依頼ファイル番号：001-34294

Greenbox POS

(小企業発行者の正確な名称、その定款に記載)

(619)-631-8261

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

カリフォルニア州サンディエゴ102号、リオサンディエゴ博士、郵便番号：92108

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックする。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

発行者が属する普通株種別の流通株数は、2021年5月12日現在41，905，571株普通株(1種類)

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Greenbox POS

合併貸借対照表

付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。

Greenbox POS

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。

Greenbox POS

簡明合併株主損失表

(未監査)

付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。

Greenbox POS

簡明合併現金フロー表

(未監査)

付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

組織する

Greenbox POS(“会社”または“pubco”)は科学技術会社であり、設立の目的はブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売することであり、同社はこれが支払いソリューション市場に有利な転覆をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。

同社の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり、2007年4月10日にネバダ州法律に基づいて登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業およびキオスク事業、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務(“GreenBox買収”)を担当した.

会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した

名前を変える

2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に指摘されている以外に，“当社”，“当社”および“Pubco”に言及すると，GreenBox POSを指す.文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。

列報と合併の基礎

添付の財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。財務諸表にはPubcoとPrivCoの合併勘定が含まれる。他の説明がない限り、すべての金額はドルで表される。添付財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。

監査されていない中期財務情報

これらの監査されていない中期財務諸表は、中間財務報告の公認会計原則及び証券取引委員会が中期的に開示を許可する規則及び規定に基づいて作成されている。したがって、公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は簡素化または省略されている。経営陣は、公平列報に掲げる期間の財務状況、業務成果、現金流量のために、必要なすべての正常な経常的な調整を行っていると考えている。中期業務の結果は、必ずしも2021年12月31日までの年度の予想結果を代表するとは限らない。

2020年12月31日現在の貸借対照表と何らかの比較可能な情報は、会社の2020年年次報告Form 10−Kに含まれる2020年12月31日までの監査された財務諸表と関連付記(“2020年年度財務諸表”)に由来する。このような監査されていない中期財務諸表は2020年の年次財務諸表と一緒に読まなければならない。

予算の使用

公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

現金、現金等価物、および限定現金

会社の現金、現金等価物、および制限現金は以下の通りです

次の表は、財務状況表内に報告された現金、現金等価物、および限定的な現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の総額は、現金フロー表に示される同じ額の和と同じである。

ゲートウェイ現金と支払い処理負債

同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。

同社は2021年と2020年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。予約と地域支払い制限は事業体支払いに有効であるが、会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する。

したがって，会社の帳簿に反映される総資産残高は，会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.

広告とマーケティングコスト

広告とマーケティング費用は発生時に一般費用と行政費用と表記される。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、広告とマーケティング費用はそれぞれ24，725ドルと11，885ドルだった。

研究開発コスト

研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の研究開発費はそれぞれ653，381ドルと286，548ドルだった。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

収入確認

会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。

当社は，1)実現または換金して収入を得る，2)納得できる手配証拠がある，3)納入·履行されている，4)固定または確定可能な販売価格がある，および5)合理的な入金保証がある，という状況で収入を確認している。

同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。

売掛金と不良債権準備

当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。不良債権準備は、売掛金の帳簿年齢、顧客の財務状況及びその支払履歴、履歴ログアウト経験、その他の仮定(現在の経済状況の評価など)に基づいて定期的に評価される。

財産と設備

財産と設備はコストに応じて列記する.減価償却は主に資産の推定耐用年数で直線法で計算され、耐用年数は3年から8年まで様々である。リース改善関連資産の使用年数やレンタル期間の短い時間で償却する。修理費と維持費は発生時に料金を記入します。売却または他の方法で処分された資産については、コストおよび関連する減価償却が口座から差し引かれ、任意の関連収益または損失がその期間の収入に反映される。

金融商品の公正価値

同社はASC 820-10を用いて、価値計量と開示を公正に許可し、恒常的に計量された金融資産と負債を評価する。公正価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された金額として定義される。このガイドラインはまた，公正価値を計量する際に使用する投入のために1つのクラスを決定し，観察可能な投入を最大限に利用し，利用可能な場合に最も観察可能な投入を使用することを要求することで，観察できない投入を最大限に減少させる。観察可能な投入とは，市場参加者が資産や負債の投入を評価するために用いられ，当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されるものである。観察できない投入は，会社が市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する要因の仮定を反映している。指導意見は、公正な価値を測定するために使用できる3つの投入レベルを確立した

レベル1：活発な市場のオファーのような観察可能な投入；

第2レベル：活発な市場からのオファー以外に、直接または間接的に観察可能な投入；および

第3レベル：観察されにくい投入であり，その中で市場データが少ないかまったくないかは，報告エンティティに自分の仮説を提出することが求められる.

会社の金融商品には、現金、売掛金、売掛金、関連会社への前払い、上級管理者への支払手形が含まれている。当該等の手形の満期日が短いため、対応又は関連会社からの現金、売掛金及び売掛金の推定公正価値はその帳簿価額と一致する。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

所得税

所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化する可能性が低いと考えている場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。

長期資産減価準備

当社は、財産や設備及び無形資産を含む長期資産を審査し、発生した事件や業務状況の変化がその帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合には、少なくとも年に1回の減値を審査する。関連して割引されていない現金流量が額面より少ないことが予想される場合、当社は資産を減値と見なし、推定公正価値に減記する。公正な価値は関連するキャッシュフローの現在の価値だ。

1株当たりの収益

基本的な1株当たり収益の計算方法は，普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の希釈1株当たり収益/損失は，2021年と2020年3月31日までの3カ月間のほぼ1株当たり収益/損失と同様であり，潜在的な流通株がないため希釈効果が生じる。

逆普通株式分割(1/6)

2021年2月17日、当社は自社発行済み普通株を逆株式分割し、当社法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。株式分割後、会社は82，500，000株の法定普通株(優先株法定株式数は依然として5，000，000株)を持っている。そこで、普通株式情報は2020年3月31日までの3ヶ月間の財務諸表に該当する遡及再記述を行った。

最近採用された会計更新

2018年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2018-13号を発表し、価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量開示要求の変化を公正に許可した。本基準は、公正価値計量のいくつかの開示要求を削除、修正、増加させ、早期採用を許可する場合には、2019年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の中期的に有効である。同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-13を採用し、この基準の発効日に当たり、同社の財務諸表には何の影響もない。

2018年8月、FASBはASU番号2018-15、無形資産-営業権およびその他-内部使用ソフトウェア(サブテーマ350-40)：顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生した実施コストを会計処理することを発表した。本基準は，サービス契約としてのホスト手配に生じる実施費用を資本化する要求を，内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配を含む)を開発または取得することによる実施費用資本化の要求と一致する.当社では，信託手配されたサービス要素であるサービス契約の会計処理は提案改訂の影響を受けず，既存のガイドラインに従って発生した費用を計上していく。本規格では，既存の開示要求を拡張していないが，サービス契約に属するホスト手配の性質を説明することが要求される.この基準は，財政年度や，2019年12月15日以降に開始されたこれらの財政年度内の移行期間に適用され，前向きまたは遡及的に採用できる。したがって、会社は2020年度第1四半期にASU番号2018-15の最新開示要求を前向きに採用し、この基準の発効日に当たり、この要求を採用することは会社の財務諸表に何の影響もない。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

2019年12月、FASBはASU第2019-12号を発表し、所得税の会計処理を簡略化した。この基準は、所得税の会計計算を簡略化し、ASC 740所得税総則のいくつかの例外を削除するとともに、税法で制定された変化の中期会計処理を含む既存のガイドラインを明確にし、修正した。本基準は財政年度に適用され，これらの財政年度内の過渡期に発効し，2020年12月15日から施行され，早期採用が許可される。会社は2020年度第1四半期にASU番号2019-12を採用しており、この番号の採用は会社の財務諸表に何の影響もない

FASBは2020年3月、為替レート改革(テーマ848)を参考に、参考為替レート改革が財務報告に与える影響を促進するASU第2020-04号を発表した。本基準は、財務報告が為替レート改革を参照する会計(または認識)影響の潜在的負担を軽減するために、限られた時間内にオプションの指導を提供する。本基準における改訂は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利や参照金利改革により終了すると予想される他の参考金利の契約とヘッジ関係を参照するためにのみ適用される。修正案が提供する便宜的かつ例外的な状況は、2022年12月31日以降に締結または評価される契約修正および契約保証関係には適用されない。本基準における修正案は任意であり、発行日からすべてのエンティティに対して発効する。当社は、その影響を決定するために、本標準改正案が提供する便宜的な方策と例外状況を評価している。

最近発表された他の会計更新は、会社の中期財務諸表に実質的な影響を与えない見通しだ。

同社のブロックチェーンに基づくノウハウは、会社の生態系内のすべての取引の決済エンジンである。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.GreenBoxは，一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，GreenBox生態系内で行われる個々の取引を独自のプライベート台帳技術を用いて検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。Greenboxは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素に便宜を提供し、私たちはすべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.

消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちのISOとの間、および/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する数日から数週間を要する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済-流動資産として記録した。これらの資金のうち，商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

次の表に取引決済の状態を示す

(1)準備金は本質的に代行基金であり、ゲートウェイ/カード発行機関を財務損失から保護することができる。準備金では、記憶容量に応じた課金時間制限が満了するまで資金は保持される。

財産と設備は：

2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ6，010ドルと5，376ドル。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

変換可能な支払手形は、以下のものを含む

Kingswood Capital(銀団転換手形)-3，850，000ドル

2020年10月27日，会社はその配給代理Kingswood Capital(“Kingswood手形”)により複数の貸手に3，850，000ドルの転換可能な本券を発行し，満期日は2021年7月27日(“満期日”)であり，価格は1株1.98ドルの普通株に転換した。Kingswood手形には350，000ドルのオリジナル発行割引が含まれており，当社がKingswood Noteから受信した残高純額を3，500，000ドルとした.当社はまたKingswood手形に基づいて普通株に1，944，444株の株式承認証を提供し、固定行使価格は1株1.98ドルである。同社はBlack-Scholes推定方法を用いてその1，944，444件の株式承認証を推定し、その固定取引価格は1.98ドル、総価値は3，498，667ドルであり、株式承認証を発行する時に債務割引を計上した。転換可能な債務は2021年2月に転換される。

当社は2020年4月29日、SBAが管理するPaycheck保護計画下の優先銀行と272，713ドルの融資契約を締結した。この融資計画によると、融資がCARE法案やPPPガイドラインで指定された特定目的に使用されていれば、融資を免除することができる。このローンの年利率は1.00%で、2022年4月29日に満期になる。

2020年6月9日、会社はCARE法案に基づいてSBAと150，000ドルの融資契約を締結した。このローンは12ヶ月後に毎月731ドルの返済を要求し、満期日は2050年6月1日、年利率は3.75%である。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

当社は、2021年3月31日および2020年3月31日までの3ヶ月間、純損失による所得税の計上(利益)および全額推定免税額を有する繰延税金資産を提出していません。

所得税引当金は、所得税前収益に21%の連邦法定税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる

繰延税金資産と負債は、以下の税収の影響を受ける臨時差額から構成される

同社はASC 740に規定されている所得税負債会計方法を採用している。負債法では、繰延税項は、資産と負債の財務諸表と税基との差に基づいて、制定された税率を用いて決定される。同社の連邦とカリフォルニアでの純営業損失は2021年3月31日までに約620万ドルに転換した。連邦とカリフォルニアが繰り越した純営業損失は2027年から2029年までの異なる日に満期になるが、連邦営業損失のうち620万ドルは満期にならず、無期限に繰り越すことになる。

会社は2021年3月31日と2020年12月31日まで、純営業損失繰延税金資産の全額評価を維持する準備をしている。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。しかしながら、将来の課税所得額の推定値が減少すれば、現金化可能と考えられる繰延税金資産の金額が減少する可能性がある。

同社は合併した連邦所得税申告書を提出し、各州と地方司法管轄区に納税申告書を提出した。その合併連邦所得税申告書の規制法規は2017年以降有効であり，州と地方所得税申告書は2016年以降に有効である

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

当社は2020年6月に2020年インセンティブ及び非法定株式オプション計画(“2020計画”)により、当社従業員及び取締役に奨励的株式オプション及び非適格株式オプションを付与することを規定している。2020年には最大330万株の普通株を保有する計画だ。2020計画に基づいて付与されるオプションの一般期限は10年であり、一般にオプション付与日から付与され、異なる時間に行使することができる。2020年には、私たちの従業員、役員、独立請負業者に奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株を付与する計画です。これらのオプションは、毎回の付与時に取締役会が制定する可能性のある帰属または他の条項を有するだろう。

同社はASC 718“補償−株補償”の規定を用いて、修正された期待アプリケーションとブラック·スコアモデルを用いて株式オプションの価値を評価している。この申請によると、会社は付与されたすべての奨励金の補償費用を記録した。補償費用は従業員が報酬と交換するためにサービスを提供している間に確認されます。

付与日の各株式オプション報酬の公正価値は、以下の加重平均仮定に基づいてブラック·スコイルズ法を用いて推定される

無リスク金利は付与時に有効なアメリカ国債収益率曲線を基礎として、オプション付与の期待期限に対応している；期待期限はオプション付与が完了していない加重平均時間帯を代表して、帰属スケジュールと歴史参加者の行使行為を考慮して、予想変動率は会社の普通株の歴史的変動に基づいている；予想配当収益率は公正価値計量時の配当率と未来予想に基づいている

2021年3月31日および2020年3月31日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ797，613ドルおよび4，130ドルの補償支出を記録しました。

2021年3月31日現在、私たちの株式オプション状況の概要は以下の通りです

上の表の総内的価値は、会社が2021年3月31日までの終値14.00ドルから計算した税前内的価値総額であり、すべてのオプション所有者が2021年3月31日に彼らのオプションを行使した場合、オプション所有者はこの価格を受け取る。2021年3月31日現在、付与された非既得株式オプションに関する未確認補償コストは25，717ドルである。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

当社には以下の関連先取引があります

当社は2021年3月31日および2020年3月31日までの3ヶ月間、上記関連先に手数料を支払っていません。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

法律訴訟

同社には以下のような法的手続きがある

賃貸借契約を経営する

当社は以下の経営施設賃貸契約を締結しました

当社は2018年10月4日に会社所在地の経営リースを締結しました。賃貸契約に基づいて支払われる2021年と2020年3月31日までの3ヶ月の賃貸料支出はそれぞれ33，104ドルと22，390ドルである。

経営性賃貸については、増額借款金利を採用した場合の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産と賃貸負債を計算します。ASC 842の採用により、2021年3月31日現在の経営リース使用権資産と経営リース負債の調整はそれぞれ87，837ドルと89，017ドルとなった。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額には、既存の繰延賃貸支出とテナント改善、確認取り消しの間接コストが含まれる。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。

Greenbox POS

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(続)

会社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行または発行前に発生することができるイベントの会計および開示の一般的な基準を確立するための指導を提供するFASB ASC主題855、後続のイベント(“ASC 855”)における指導に従う。ASC 855は、(I)報告エンティティ管理層が貸借対照表の日後に連結財務諸表において確認または開示される可能性のあるイベントまたは取引を評価する間、(Ii)エンティティがその連結財務諸表において貸借対照表の日付後に発生するイベントまたは取引を確認しなければならない場合、および(Iii)エンティティが貸借対照表の後日発生したイベントまたは取引に対応して開示する場合を規定する。したがって、以下の事項を除いて、会社には開示すべき後続事件は何もない

プロジェクト2.経営陣の議論と分析または業務計画

前向き陳述に関する免責声明

我々の経営陣の議論や分析や運営計画には、歴史的事実の声明だけでなく、前向きな声明も含まれている。展望的な陳述自体が不確実性と危険性を持っている。これらのリスクおよび不確定要素は、国際、国、および地方の全体的な経済と市場状況、人口構造の変化、私たちが成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収に成功し、統合する能力、原材料コストと獲得可能性、新製品開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できなかった、不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーを失うこと、経営結果の変動と困難を予測すること、業務戦略または発展計画の変化、業務中断、適格な人材を誘致し、維持する能力、技術を保護する能力、その他のリスク、これらのリスクは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されるかもしれません。

本四半期報告書の前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は彼らが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のある当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしているので、本報告書および他の報告書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。

概要-組織と新しい名前

組織する-GreenBox POS(“会社”または“pubco”)の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり、ネバダ州法により2007年4月10日に登録設立された。PrivCoは2020年1月4日、PrivCoと2017年8月10日に締結された口頭協定(売り手)を記念するため、ネバダ州の会社GreenBox POS(“pubco”)と協定を締結した。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した

新名称– 2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。

公開発行とナスダックの発売を請け負う

二零二一年二月十六日、当社は上場引受業者(“引受業者”)とKingswoodを代表して引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は1株10.5ドルの公開発売価格で、合計4，150，000株の当社普通株(“普通株”)を引受業者に売却することに同意し、1株当たり0.001ドルであった。さらに、引受業者は、最大622，500株の普通株を追加購入するために、45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与された。この普通株は2021年2月17日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはGboxである。引受業者代表はその超過配給選択権を十分に行使しているため、引受割引と手数料及びその他の発売支出を差し引く前に、次発行の総収益は約5，011万ドルである。請負販売協定によると、当社もKingswood優先引受権を付与し、発売開始から12ヶ月以内に、Kingswood全権裁量により、各項目及び各未来の公開及び私募株式、株式リンク又は債券発売の独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを決定し、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社がこの期間に行うすべての株式リンク融資を含む。

管理検討と分析

2021年第1四半期までの本MD&A部分についてはGreenbox POS(場外取引コード：GRBX)(“GreenBox”，“会社”)管理職が作成し，本部分と2021年第1四半期以降に関する部分はGreenBox POS(ナスダック：GBOX)管理層が作成するとともに，継続的な2021年第1四半期から開示された財務活動および2021年の残り時間の計画と予測を組み合わせた検討を行った。

2020年第4四半期は会社の全面的な運営再開を示し、2020年12月の加工量は8400万ドルに増加した。この傾向は2021年第1四半期まで続き、月平均処理量は1億ドル以上に増加する。2020年第4四半期に、会社は2020年10月と12月に2回の融資を完了し、主に会社の最新技術の開発と配備を加速するためで、記号は第3世代(第3世代、2019年1月に初技術発表後-第1世代、および2020年4月-2代目)である。同社の役員2人、会長のエレズ氏と最高経営責任者のニッサン氏が、2020年12月の賃上げに自ら参加した。第3世代技術は会社の計画や業務パフォーマンスに重要であり、業界全体、特に2021年第2四半期に発表される予定のGreenBoxスマート契約トークン技術に影響を与えると予想される。2020年を通して、会社は研究開発への投資を増やし、その買収プラットフォームを改善し、より安全で、より速く、拡張性のあるサービスを提供し続けている。これらの技術改善は、リアルタイム支払い(RTP)を含む主要な新しい機能を可能にし、非常に人気のある支払い機能である。この変化は会社のCOGSも低下させており，この傾向は第3世代の業務効率を向上させ続けている.Gen 3は改良されたプラットフォームであり、その前の世代のプラットフォームより優れており、総販売量を増加させ、同時に利益率と運営持続可能性を高め、2021年まで続くと予想される。会社は商業規模化経営を回復し，多くの顧客を引きつけた, 顧客のニーズに応えるために会社の業務帯域幅を増加させる。2021年第1四半期にこれらの管理指示を継続して実行します。新冠肺炎の流行は当社の業務に大きな影響を与えないようであり，2021年の残り時間内の運営データの増加速度は影響を受けないと予想される。

経営陣は以下のKPI(重要な業績指標)に注目している

ATPV 16.5億ドルの目標を達成するためには，2021年第1四半期の業務パフォーマンスが示すように，同社は一貫した方法で毎月1億ドルを超える資金を処理できる必要がある。同社はそのスマート契約トークン技術の目標配備期間を2021年第2四半期と予想し、数量と効率をさらに向上させている。

このような状況と21年第2四半期の現在の動向に基づいて、同社はその販売量、毛収入とEBITDA予測に満足している。同社はその空間運営のすべての知的財産権を持っている：トークン，ゲートウェイ，分類帳マネージャ，ブロックチェーン底層。詐欺防止、自己登録加速器、および新しいブロックチェーン実現のような他のサポート特許が待っている。

2021年第2四半期の会社運営管理層の理解と、2021年2月からナスダックまでの会社のバージョンアップに伴い、現在の計画は会社を高級取引所に提供する規模と価値に有機的に増加させることである。

ATPV、収益力とその他の主要な業績指標は依然として監督管理の変化及び全世界と国家の経済傾向に敏感である。これらは会社の製品ライン、潜在的なM&A目標、合弁企業と会社の技術重点に影響を与え、影響を与える。

行動の結果

2021年3月31日までの3ヶ月(未監査)と2020年3月31日までの3ヶ月(未監査)：

純収入

2021年度第1四半期の純収入は4，562，236ドルで2437.0%増加し、昨年第1四半期の187，205ドルから4，749，441ドルに増加した。純売上高の変化は以下のことを反映している

収入コスト

2021年度第1四半期の収入コストは1，346，466ドル増加し、544.5%増加し、昨年第1四半期の247，305ドルから1，593，771ドルに増加した。支払い処理には，Gatewaysに支払う様々な手数料と，事業体関係の確立と維持を担当する独立販売組織(“ISO”)に支払われる手数料が含まれ，処理取引が生じる.ほとんどの注文はお客様に直接渡されますので、何の処理も、保存したり、処理したりする必要はありません。以下の理由で、収入コストが低下した

運営費

2021年度第1四半期の運営費は11，453，952ドル増加し、1075.7%増加し、昨年第1四半期の1，064，749ドルから12，518，701ドルに増加した。増加の原因は、一般行政費の増加と、以下の要因である

営業外費用

2021年3月31日および2020年3月31日までの3カ月間、それぞれ各種債務に関する利息支出2，993，408ドルおよび2，993，408ドルを発生させた。2020年3月31日までの3カ月間、デリバティブ負債の公正価値変動により3，822，385ドルの損失が生じたが、2021年3月31日までの3カ月はゼロとなった。

流動資金と資本資源

私たちの主な流動性要求は運営資本と資本支出のためのものだ。私たちは主に手元の現金、キャッシュフローの運営と債務借金を通じて私たちの流動性需要を満たしています。2021年3月31日現在、35，696，589ドルの現金、現金等価物、制限現金を持っていますが、2020年12月31日現在の現金は1，832，735ドルです。

次の表は、私たちの経営、投資、融資活動によるキャッシュフローをまとめています

経営活動– 2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、経営活動が提供する現金純額はそれぞれ11，258，779ドル、267，844ドルだった。業務活動が提供する現金は、主に資産と負債の決済時間によるものであり、株式補償費用を含む。

投資活動-投資活動のための現金は、主に財産およびデバイスの購入を含む。

融資活動-融資活動で使用される純現金は、主に、2020年3月31日までの3ヶ月間の転換可能債務および短期支払手形債務の支払いを含む。融資活動が提供する現金純額には、2021年3月31日までの3カ月間の45，805，491ドルの発売収益が主に含まれている。

肝心な会計政策

我々の重要な会計推定は、本テーブル10-Q総合財務諸表付記2に記載されているように、我々の重要な会計政策に含まれている。これらの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。重要な会計見積もりは私たちの財務状況と経営結果を説明するために最も重要だと思う見積もりです。私たちの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、歴史的経験、現在の傾向、および経営陣が、私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要因に基づいて継続的に評価されていると考えています。実際の結果は私たちの推定とは違うかもしれない。経営陣は、以下の会計見積もりは、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりを反映していると考えている。

収入確認

会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。

当社は，1)実現または換金して収入を得る，2)納得できる手配証拠がある，3)納入·履行されている，4)固定または確定可能な販売価格がある，および5)合理的な入金保証がある，という状況で収入を確認している。

同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。

項目3.制御とプログラム

我々の経営陣は、最高経営責任者と執行副総裁の参加の下、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に基づいて、我々の情報開示制御及びプログラムの有効性を評価した。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。

経営陣の評価によると、我々の最高経営責任者兼執行副総裁は、以下に述べる重大な弱点のため、2021年3月31日現在、我々の開示制御プログラム及びプログラムは合理的な保証レベルに設計されておらず、合理的な保証を提供することができず、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書で開示された情報が、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確保し、最高経営者及び執行副総裁を含めて、直ちに開示決定を行うために、我々の管理職に伝達されるとまとめている。財務報告書の内部統制に関する重大な弱点は、以下のように明らかになった

経営陣は、我々が過去に遭遇した非常軌や技術的問題に対して技術的専門性と知識を持つより多くの人員を雇用することで、これらの取引を適切に記録し、財務部門全体に状況を理解させると考えている。私たちの会計担当者には首席財務主任、簿記員、外部会計顧問が含まれているので、増加した人員も適切な役割分担を確保し、部門内でより多くの均衡を提供するだろう。他の人たちはまた、部門内で人員の流動問題が発生した場合の支援を支援するために必要な交差訓練を提供します。私たちはこれが私たちが未来に直面する可能性のあるどんな統制と手続きの問題を除去または大幅に減少させるだろうと信じている。

私たちは、財務報告の内部統制に対する私たちの開示制御と手続きの有効性を継続的に監視し、評価し、必要かつ資金的に許可された場合にさらなる行動を取り、さらなる改善または改善を実施することを約束します。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

経営陣は、2021年3月31日までの財務諸表に重大な影響を与える法的問題や係属中の訴訟があることを知らない。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

ない。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

+管理職補償計画または契約。

*米国証券取引委員会33-8238号のプレスリリースによると、32.1および32.2号の証拠品は現在提出されており、アーカイブされていません。

サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。