アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

2020年12月31日までの財政年度

依頼公文番号：001-34294

登録者の電話番号、市外局番を含む：(619)631-8261

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

S−K条例405項に従って開示された違反者が本明細書に含まれていないかどうかを再選択マークで表すことは、登録者に知られているように、参照によって当表格10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終委託書または情報宣言にも含まれない。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います

2020年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する6，672，503株の議決権を有する普通株の総時価は2，802，451ドルであり、これは登録者がOTCQB市場で当日オファーした終値に基づく1株0.42ドルである。

2021年3月22日現在，発行された登録者普通株は41，185，131株である。

引用合併の文書：なし。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10−K年次報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条又は“取引法”が指す“前向き陳述”が含まれている。これらの陳述は、一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“計画”、“将”、“将”またはこれらの語の否定または複数または同様の表現または変形を使用することによって識別される。このような展望的陳述は、多くのリスク、不確実性、仮説および他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、仮説および他の要素は、実際の結果およびいくつかのイベントの時間が、展望性陳述によって明示的または示唆される未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書および他の米国証券取引委員会の届出文書において決定された要素を含むが、これらに限定されない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本年度報告でForm 10−K形式で提案された警告的陳述は，我々の前向き陳述を評価する際に考慮すべき重要な要因を指摘している。これらの要素には

上記の重要要素リストにはこれらの要素はすべて含まれておらず，必ずしも重要度順に列挙されているとは限らない.さらに、閣下は、会社が行った他の開示(例えば、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書または我々のプレスリリースにおいて)を参照して、実際の結果が会社の予測結果と大きく異なる可能性のある他の要因を理解しなければならない。会社の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因に関するより多くの情報は、本年度報告書9ページのForm 10−Kから始まる“リスク要因”を参照し、時々米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる可能性がある。

同社は、これらの前向きな陳述は、そのような陳述が発表されたときにのみ発表されることを意図しており、より多くの情報を得るか、または予想、仮定、または結果の変化を反映するときに、そのような前向きな陳述を更新または修正することを承諾または計画しない。その会社はそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本Form 10-K年次報告で言及されている1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの運営結果、財務状況、流動性、および私たちの将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

この10-K表年次報告では，文意が別に指摘されているほか，“当社”，“当社”および“当社”については，ネバダ州社GreenBox POSを指す.

文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。

2021年2月17日、当社は自社発行済み普通株を逆株式分割し、当社法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。株式分割後、会社は82，500，000株の法定普通株(優先株法定株式数は依然として5，000，000株)を持っている。また説明がある以外に、本年報に掲載されている10-K表内のすべての株式及び1株当たりの資料は提出されたすべての期間にさかのぼって調整して、財務諸表及び付記を含む株式分割を実施する。

第1部

プロジェクト1-ビジネス

組織する

当社は2007年4月10日にネバダ州法律に基づいて登録設立され、名称はASAP EXPO，Inc.である。2018年3月23日、当時の持株株主で当時のPUBCO唯一役員兼唯一取締役役員の袁宏斌はPUBCO(“元SPA”)と購入契約を締結し、これにより、2018年4月12日にPUBCOはPUBCOの大部分の普通株式の所有者となり、Fredi NisanとBen Errez(プライベート会社の制御者)はPUBCOの唯一の高級管理者と取締役となった。2020年1月4日、PubcoとPrivCoは、Pubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入協定を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務を負担している.

2018年5月3日、pubcoはGreenBox POS LLCに変更され、その後、2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。

私たちの業務

Greenbox POSはブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売する科学技術会社であり、これは支払いソリューション市場に重大な改善を提供すると信じている。我々のコアは，エンドツーエンドの金融商品キットに統合され，多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し，その貨幣化に重点を置いている.ブロックチェーンに基づく独自の生態系は、ブロックチェーンに基づくセキュリティ、変更不可能な台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を促進、記録、記憶することを目的としている。

ブロックチェーン世界における支払い処理は1冊の帳票を記録するだけであり，資金の移動はない.セキュリティトークンは、ユーザが即時取引を必要とする場合、セキュリティ、プライベート、およびハッカー攻撃がない環境において、国境を越えた取引または銀行口座が不足している垂直市場のような従来の銀行が有効に動作しない可能性がある場合に使用される。

私たちは支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ます。

3つの主な製品があります

2019年12月、決済インフラの技術、セキュリティ、プライバシー、信頼性などのPCI(支払カード業界)の一次認証を取得しました。PCIセキュリティ標準委員会はグローバル組織であり、全世界範囲内のカード保有者データ安全の支払カード業界標準の維持、発展と促進を担当している。PCI Compliance Level 1は，数量に制限されない取引を扱うことを許可している.

私たちのブロックチェーンに基づく独自の技術は、私たちの生態系内のすべての取引の決済エンジンだ。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，独自のプライベート台帳技術を用いて，我々の生態系内で行われている個々の取引を検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。

私たちは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素を便利にし、すべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.

消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.トークンは、業者の端末またはモバイルアプリケーションから直接購入または付与され、または私たちのウェブサイトから購入または付与され、直ちに取引に使用することができる。

仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。

我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、具体的には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちの独立販売機関(ISO)との間、および私たちと/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済として記録した-これは流動資産だ。これらの資金のうち，商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。

私たちは、2021年度における私たちの主な収入推進力が、私たちの第3世代プラットフォームの発表と使用になると信じている。私たちは第3世代が今まで宇宙で発表された最先端の技術だと信じている。我々の技術の最新期として、Gen 3は以下の新しい特性を持っている：1.銀行白標プラットフォーム、2.支払い利便化管理プラットフォーム、3.安定プラットフォームサポート、4.支払いプラットフォーム、および5.分類帳セキュリティトークン技術。Gen 3の全体エンドツーエンド機能は、入社、取引、および解雇におけるユーザーの痛みを最小限にすると信じている。

この技術は新しいクライアントを獲得する上で我々にとってますます大きくなっており，最も有効な方式の1つはGen 3の新しいブロックチェーン起源モジュールを用いることである.このようなモジュールは私たちが新しい顧客の手動入社をなくすことを可能にする。このような加速入社により，我々は2020年10月にこれらのモジュールを初めて導入し，我々の処理量を2020年第4四半期に1.31億ドルに増加させる総処理量に重要な役割を果たしている.1.31億ドルのうち、12月だけで8400万ドルを処理し、12月の純収入は100万ドルを超え、純利益率は約1.5%だった

また、第3世代は、我々が展開している新しいセキュリティトークン技術の取引基盤であり、今後3(3)ヶ月以内に完全に利用可能になると予想される。

通貨には2つの主な役割がある：それは取引可能であり、保管性(備蓄)であってもよい。ドルは同時にこの2つの役割を果たしている。現在利用可能な既存の暗号化通貨アーキテクチャにはいくつかの欠点が実装されている.分散の方法は暗号化資産をいつでもどこでも見ることができるようにするが，それらは極めて不安定であり，ハッカーに攻撃されることができ，決済速度が遅く，内在的な価値がない.彼らは多くの取引摩擦を持っていて、決済時間でも取引でもコストを転換しています。したがって，これらの資産は取引通貨としては適しておらず，信託通貨としても問題があると考えられる。集中配備は、安定(一般に安定配備と呼ばれる)であってもよく、ホスト媒体としてより適しているが、いずれも事務的生態系に付属しておらず、交換費用は依然として高い。USDCはドルと同等の数字のコインが一例です

私たちは新しいメディアを導入しましたセキュリティトークン技術は今後3(3)ヶ月以内に完全に発売されると予想されていますこのトークンは鋳造または採掘されるのではなく、契約(知的契約と呼ばれる資産カテゴリ)に相当する。したがって、セキュリティトークン技術は、他のすべてのコインおよびトークンと比較して多くの利点を有し、パスワードおよび従来の支払い分野で最も人気のある機能を提供する：

私たちは私たちの安定したGen 3プラットフォームが銀行、電子商取引、そして消費者の第一選択になると信じている。安定した支払いプラットフォームとして、通貨監理庁がACH、Wire、およびSWIFTと同様の方法で使用することを許可する唯一のタイプのブロックチェーン支払い処理プラットフォームでもある。安全トークン技術はドルの価値に依存するため、それは信託ツールとしても非常に良く、年金基金や退職口座などの低リスク収益追求者の需要に適している。私たちの第3世代安定化プラットフォームは、その安定したエンドツーエンド配備において、明らかに通貨取引および信託役の第一選択ツールであり、意味のある競争はなく、消費者、業者、銀行、規制機関の様々な利益関係者を引き付けると信じている。

同社は2021年3月22日現在、支払サービス事業者許可証を持っている。ライセンスは私たちのお客様がVisa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discover Cardが購入したクレジットカードの支払いを処理するために必要です。

我々は、2018年12月6日に提出され、2017年12月6日から12月11日までの間に提出された5つの臨時出願を優先することを要求する係属中の米国特許出願、USSN 16/212，627を有する。私たちはそれ以来新しい技術を利用して開発してきたので、2020年4月に特許出願手続きを停止した。

競争

現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが，支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal)，ストライプ，Squareがある.

顧客

私たちは現在、外国為替、小売、電子商取引部門を含む25(25)を超える業界の約4，000人の顧客のために取引を処理しています。私たちの処理量や収入の5%以上はどの顧客にも依存しない。

従業員と人的資本

私たちは現在18人のフルタイム従業員がいる。私たちの職員たちは皆集団交渉協定によって制限されていない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励を与えることで、従業員を吸引、維持、奨励し、これらの従業員を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることである。

最新の発展動向

転換可能債券

当社は2020年10月27日，その配給代理，Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)傘下のKingswood Capital Marketsを通して，複数の貸手に元金3，850，000ドルの転換可能債券を発行した。この債券は2021年7月27日(“満期日”)に満期となり、株価は1株当たり1.98ドルとなる。債券には350，000ドルの元の発行割引が含まれており、会社が得た毛収入は3，500，000ドルに相当する。発行終了時には，貸手に引受権証を発行し，合計1，944，444株の普通株を購入し，行使価格は1株1.98ドルであった。

2021年1月1日から2021年3月22日まで、2020年10月に発行されたすべての転換可能債券に転換した後、会社は1，944，444株の普通株を発行(または処理中)している。変換された元金は3，850，000ドルです。同時期、当社は1，944，444株の普通株を発行(または処理中)し、転換可能債券の発行に関する引受権証を行使する。引受権を行使したため、同社は3850，000ドルの毛収入を得た。返済されていない転換可能な債券や2020年10月の引受権証はもうない。

ChargeSavvy非拘束性了解覚書

2021年1月25日、同社は、支払い処理およびPOSシステムに特化した金融技術会社ChargeSavvy LLCを買収し、総コストが5200万ドルに達する会社の普通株制限株に署名したことを発表したプレスリリースを発表し、3100万ドルのすべての株が取引完了時に満期になると発表した。2020年8月まで，ChargeSavvyは我々の生態系で使用されている最大のISOの一つである。この取引は1株当たり12.00ドルと仮定した。全株式取引は、最終取引文書の交渉と署名、ChargeSavvy財務諸表の監査完了、および通常の成約条件に依存する。私たちの支払いシステム会社の上級副社長は7.11%の会社普通株を持っていて、彼はChargeSavvy 68.8%の株式を持っている。

普通株認可株式を逆分割して削減します

2021年2月16日、会社はネバダ州改正法令(“NRS”)78.209に従ってネバダ州州務卿に変更証明書を提出し、発行された普通株の逆株式分割を実現し、会社の法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。

株式分割は2021年2月4日に当社取締役会から国税法78.207条に基づいて許可され、変更証明書に基づいて2021年2月17日東部時間午前12時(“発効時間”)に発効した。株式分割に関する断片的な株式は発行されておらず、そのような断片的な権益は最も近い普通株式総数に四捨五入されている。会社は現在82，500，000株の認可普通株を持っている(優先株認可株式数はまだ5，000，000株)。私たちは発行されたと返済されていない転換可能な証券、株式オプションと引受権証の転換または行使価格に応じて調整した。

公開発行とナスダックの発売を請け負う

二零二一年二月十六日、当社は上場引受業者(“引受業者”)とKingswoodを代表して引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は1株10.5ドルの公開発売価格で、合計4，150，000株の当社普通株(“普通株”)を引受業者に売却することに同意し、1株当たり0.001ドルであった。さらに、引受業者は、最大622，500株の普通株を追加購入するために、45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与された。この普通株は2021年2月17日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはGboxである。代表はその超過配給選択権を十分に行使しているため、引受割引や手数料、その他の発売費用を差し引く前に、発売された金額の総額は約5，011万ドルである。請負販売協定によると、当社もKingswood優先引受権を付与し、発売開始から12ヶ月以内に、Kingswood全権裁量により、各項目及び各未来の公開及び私募株式、株式リンク又は債券発売の独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを決定し、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社がこの期間に行うすべての株式リンク融資を含む。

企業情報

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ、102セット目、リオデジャネイロサンディエゴ大通り八零号、郵便番号九二二108です。私たちの電話番号は(619)631-8261です。私たちのサイトの住所はwww.greenboxpos.comです。本10-K表年報に当社のサイトアドレスを追加し、当社のサイト上の資料を本年報に含めるか引用することは含まれていません。

プロジェクト1 A--リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、本節と私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出する他の情報に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。あなたはタイトルを読むべきです“前向き陳述に関する注意事項”本年度報告シート10-Kの9ページを参照されたい。他の現在知られていないか、または私たちが現在どうでもいいと思う危険はまた私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。あなたはあなた自身の財務と法律顧問に聞いて、私たちの普通株に投資するリスクと、あなたの具体的な状況に応じて私たちの株に投資するのが適切かどうかを知るべきです。もし本年度報告Form 10-Kに含まれる任意のリスクが実際のイベントに変化した場合、私たちの資産、業務、キャッシュフロー、状況(財務またはその他)、信用品質、財務業績、流動性、長期業績目標、見通し、および/または経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

わが社にかかわるリスク

私たちの経営歴史は限られていて、私たちの業務を成功させることができないかもしれませんし、私たちの株主に分配を行うのに十分な収入を生むこともできません。 そのため、私たちの経営陣が確定しており、私たちの監査人も同意しており、私たちは継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があります。

私たちは2018年4月に上場企業になり、私たちのビジネスモデルを変えましたが、現在の業務運営の歴史は比較的限られています。歴史的結果は私たちの未来に得られた成果を代表するものではなく、それとは大きく異なるかもしれない。私たちが私たちの業務を成功的に経営したり、私たちの経営政策と戦略を実行することができるという保証はできません。私たちの業務の結果は、私たちが動力のある適格な人材の誘致と維持に成功できるかどうか、十分な短期と長期融資があるかどうか、金融市場の状況、そして全体的な経済状況に依存する。また、上場企業に関連するコストや支出を含む多くの要因により、私たちの将来の経営結果や財務データは、歴史的な経営結果や財務データや形式的な経営結果や財務データと大きく異なる可能性がある。

キーパーソンの流出や後継者が彼らの新しい役割を迅速かつ成功的に履行できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの比較的少ない重要な執行管理者のリーダーシップと経験、特に私たちの取締役会長(“取締役会”)、執行副総裁、財務責任者兼最高会計責任者Ben Errez、および取締役のCEO兼最高経営責任者Fredi Nisanに依存しています。これらの主要幹部や私たちの任意の実行管理層メンバーのサービスを失うことは、これらの人たちの代わりに適切な個人を見つけることができないか、または増加したコストを発生させないか、さらには全くできないかもしれないので、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もし私たちが1人以上の重要な従業員のサービスを失ったり終了したりした場合、または私たちの現職または元幹部または重要な従業員の1人以上が競争相手に参加したり、他の方法で私たちと競争したりすると、私たちの業務と私たちが業務計画を成功的に実施する能力を損なう可能性があります。また、当社の役員や他の要職に合格した後継者を速やかに採用できなければ、業務計画を遂行する能力が損なわれることになります。私たちが合格した代替者を迅速に募集することができても、私たちは任意の移行期間中に運営中断と効率低下の問題に直面するだろう。私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能と合格者を引き付けて維持する能力にかかっていると信じている。私たちの業界では、経験豊富で成功した人材に対する競争が非常に激しい。私たちは未来に幹部構成要件を満たすことができず、私たちの成長を損ない、私たちの業務を損なうかもしれない。

業者が私たちのGen 3プラットフォームを採用する速度は遅いかもしれませんが、私たちはこの躊躇を克服できないので、市場の私たちの製品に対する受け入れ度と私たちの市場シェアを制限するかもしれません。

我々のGen 3プラットフォームは支払い処理市場における比較的新しい技術を代表している.私たちの将来の成功は、私たちの第3世代プラットフォームの潜在的な性能メリットを幅広い潜在的な業者に示すことで、私たちの製品に対する業者の需要を増加させる能力があるかどうかにかかっていますが、私たちがそれができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

我々の第3世代プラットフォームを採用することを阻害する可能性のある要因は、コストおよびこの技術の安全性および信頼性の懸念を含む。直接的な競争動機がなければ、業者は私たちのプラットフォームを使用する潜在的なメリットを知るために必要な時間を投入する必要があるとは思わないかもしれない。また，例えば経済減速による経済圧力は，Mercahntを新技術に投資したくない可能性がある。

我々の役員、取締役、主要株主は基本的に株主承認に提出されたすべての事項を制御する能力があります。

2021年3月22日現在、私たちの役員、取締役、私たちの発行済み普通株総数の5%を超える株主実益は23，983，601株の普通株を保有しており、私たちの発行済み株式の約57.54%を占めている。したがって、これらの株主が共同行動を選択すれば、彼らは私たちの株主に承認されたすべての事項と、私たちの管理と事務を基本的に制御することができるだろう。例えば、この人たちが一緒に行動することを選択した場合、彼らは取締役の選挙と、私たちのすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却の承認を制御するだろう。このような投票権の集中は他の株主が望む可能性のある条項で私たちを買収することを延期または阻止するかもしれない

重要な会計見積もりを作成する上での経験が限られていて、私たちの見積もりが不正確であることが証明されれば、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性があります。

公認会計原則に基づいて作成された財務諸表は、影響報告金額の推定、判断、仮説の使用を要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。これらの推定、判断、仮説は本質的に不確実であり、もしそれらが間違っていることが証明された場合、私たちは収入を課金する必要があるリスクに直面するだろう。また、私たちは経営の歴史がないため、これらの見積もり、判断、仮説を立てる上で経験が限られており、将来の課金による収入へのリスクは、これらの分野でより多くの経験を持っている場合よりも大きい可能性がある。このような費用はすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの証券の価格を深刻に損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務を維持したり発展させるために追加的な資金が必要かもしれない。

私たちの成長は私たちが追加的な株式と債務資本を得る能力にかかっているだろう。しかも、私たちの業務戦略の一部は潜在的な収入を増加させるために債務融資を使用することと関連があるかもしれない。私たちは将来的に魅力的な条項で追加の株式や会社の信用手配を得ることができない、あるいは全く得られない、私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの成長の見通しや将来の株主リターンに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは買収や投資合弁企業の期待収益を達成できないかもしれないし、これらの収益は実現過程で遅延したり減少したりする可能性がある。

買収と投資は私たちの未来の成長と業務発展の構成要素になる可能性が高い。買収は私たちの製品概念を広げ、多様化することができる。潜在的な買収や投資を検討する際には、魅力的な製品または製品の資産または会社、すなわち私たちの製品、能力、または他の相乗効果を利用できる能力を提供することを目標としています。

2つの独立企業の合併は複雑で、高価で時間のかかる過程であり、大量の管理注意力と資源が必要である。統合過程は業務を混乱させる可能性があり、実施できなければ、買収の期待メリットを制限する。統合業務に対応できず、期待される収益を実現することに関連する課題は、私たちの活動の中断やモチベーションを失う可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。業務の全面的な統合は、重大な予期せぬ問題、費用、負債、競争反応、顧客と他の業務関係を失うこと、および経営陣の注意をそらすことを招く可能性がある。両社の業務合併の困難さは、以下の通りである

私たちが買収したり、権利を獲得したりする可能性のある会社の製品や製品が将来消費者の間で人気を獲得したり維持したり、あるいはそのような買収した会社や投資が、私たちの製品をより効率的にマーケティングし、私たちの能力を発展させたり、私たちの業務を発展させることができると確信できません。場合によっては、私たちが買収する可能性のある会社が私たちの業務に統合されることで、生産、マーケティング、その他の運営、収入、またはコスト相乗効果が生じ、これはより大きな収入増加と収益力をもたらし、適用される場合には、コスト、運営効率、および他の利点を節約することができると予想される。しかし、私たちはこのような協同効果、効率性、そして費用節約が達成されるということを確信できない。これらの利点が実現されても、これらの利点を実現する過程で遅延または減少する可能性がある。他の場合、強力で創造的な管理を持っていると考えている会社を買収または投資することができますが、この場合、私たちはそれらを完全に私たちの運営に統合するのではなく、より自律的に運営することを計画するかもしれません。これらの会社の重要な人材が買収後も引き続き私たちのために働いてくれるかどうか、あるいは彼らが将来的に人気と利益のある製品、娯楽、サービスを開発するかどうかを確認することはできません。私たちが行う可能性のあるいかなる買収や投資も成功または有益であることは保証できませんし、買収は経営陣の関心や他の資源を大量に消費する可能性があり、これは私たちの業務の他の側面にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの経営業績は様々な要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これは私たちの証券価格の変動を招く可能性があります。

私たちは以下の要素の影響を受けて、これらの要素は私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません

私たちは経営歴史と私たちが競争する市場の性質がないので、私たちは私たちの収入や収益を正確に予測することは難しい。競争環境の変化に対する戦略的反応として、私たちは時々、支出、定価、サービス、またはマーケティングに関するいくつかの決定を行うことができ、これらの決定は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記の要因により、我々の四半期収入と経営業績の予測は困難である。

新製品への低需要や、有利な利益率で新製品を開発·発売できないことは、我々の業績や将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの競争優位部分は私たちが有利な利益で新製品をタイムリーに開発し、発売する能力があるからです。市場ニーズや開発·生産コストなど、新製品の開発·発売に関連する不確定要素は、新製品の持続的な開発·発売を阻害する可能性がある。新しい技術を導入することは私たちに代替技術よりも高いコストを払わせるかもしれない。コストの増加は無期限に継続する可能性があり、または需要の増加および新技術源のより大きな可用性がコストを低下させるまで、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。各種の要素のため、もし市場需要、最終ユーザーの選好、絶えず発展する業界標準或いは新技術或いは破壊的技術の出現を正確に予測できなかった場合、市場は近年発売され、今後数年に発売予定の新製品に対する受容度は販売予想に達しない可能性がある。さらに、新製品の最終的な成功および利益は、タイムリーかつ費用対効果的な方法で技術および技術的課題を解決する能力に依存する可能性がある。これらの期待が満たされなければ、生産能力への投資と、これらの新製品に関連する広告や製品販売促進に資金を提供する約束は、利益を侵食する可能性がある。

私たちはますます情報技術に依存しており、潜在的なネットワーク攻撃、セキュリティ問題、または他の破壊、拡大するソーシャルメディアツールは新たなリスクをもたらしている。

我々は、インターネットを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報を処理、送信、格納し、金融取引および記録、請求書、および運用データを含む様々なビジネスプロセスを管理またはサポートする。私たちはサプライヤーからいくつかの私たちの情報技術を購入するかもしれません。私たちのシステムはこれらのサプライヤーに依存します。私たちは商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、監視に依存して、オペレータおよび他のお客様の機密情報を処理、転送、保存するための安全保障を提供します。私たちは公共ネットワーク上でのこのような情報の安全な伝送に依存する。私たちのネットワークおよびストレージアプリケーションは、ハッカーまたは他の人から不正なアクセスを受ける可能性があり、これらの攻撃は、迅速に変化し、ますます複雑になっているか、または他の方法によって、またはオペレータのエラー、汚職、または他のシステム中断によって破壊される可能性がある。場合によっては、そのようなイベントおよびそれによる被害を予測または直ちに発見することは困難である。私たちのシステムのどんな重大な故障、侵入、破壊、中断、または情報漏洩は、私たちの業務を損なう可能性があります。

さらに、私たちの正常なビジネスプロセスでは、個人識別情報を含む顧客、従業員、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、私たちの従業員または顧客に関するこれらの情報の損失、乱用、または不正な開示をもたらす可能性があり、これは、規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的成熟を持っていないかもしれない。このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、トレーニング、および第三者コンサルタントのコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や，このような変化するリスクに対応するための予防措置は，我々の財務状況，運営結果，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

プライバシー規制は発展していく分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させたり、お客様にサービスを提供し、製品やサービスをマーケティングする能力に悪影響を与える可能性があります。

私たちはデータを保存し、処理し、使用します。その中のいくつかのデータは個人情報を含むので、プライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化する連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けています。私たちは現在適用されている法律と法規を遵守していると思いますが、その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、保存、または参加度の低下を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

私たちの技術や実践に関連するデータプライバシーやセキュリティ問題は、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的なユーザが私たちの製品やサービスを使用することを阻止する可能性があります。ソフトウェアのエラーや欠陥、セキュリティホール、および私たちのシステムへの攻撃は、ユーザデータの不適切な開示と使用を招き、私たちのユーザを妨害する可能性があります’私たちの製品とサービスの能力を使用して、私たちの業務運営を損なう。

我々が収集、使用、開示又はセキュリティ個人情報又はその他のデータプライバシーに関する事項についてのやり方の懸念は、根拠がなくても、我々の財務状況及び経営業績を損なう可能性がある。プライバシーやデータへの期待が変化するにつれて，我々の政策ややり方は時間とともに変化する可能性がある.当社の製品およびサービスは、独自の情報の記憶および送信に関し、製品およびサービスにおけるエラー、盗難、誤用、欠陥、脆弱性、およびセキュリティホールは、これらの情報の紛失、不適切な使用、およびそのような情報の開示、訴訟、および他の潜在的な責任のリスクに直面させます。システムと制御故障、セキュリティホール、および/または無意識に漏洩したユーザデータは、政府と法律のリスクを招き、私たちの業務を深刻に損害し、私たちの顧客を吸引し、維持する能力を弱める可能性がある。

私たちはサイバー攻撃と他の許可されていない私たちのシステムにアクセスしようとするかもしれない。私たちは、従業員のミスや汚職のせいでも、私たちまたは他の側のシステムのシステムのミスや脆弱性のためにも、将来のセキュリティ問題に直面する可能性があり、これは重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。私たちは攻撃や抜け穴を予測したり検出したりすることができないかもしれないし、十分な予防措置を施行できないかもしれない。攻撃と安全問題はまた商業機密と他の敏感な情報を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性がある。したがって、私たちは重大な法的または財務的リスクを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。

長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行を背景に、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

不確定なグローバル経済状況、特に新冠肺炎の流行を考慮すると、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は私たちのいくつかの顧客にマイナスの影響を与えました。彼らは業務閉鎖による収入の減少を見て、私たちの処理量を低下させたからです。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない。

私たちは激しい競争に直面するかもしれないが、これは私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが，支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal)，ストライプ，Squareがある.私たちの多くの支払サービス業者の競争相手は私たちよりずっと大きく、私たちよりずっと大きい財務、技術、マーケティング、そして他の資源を持っている。いくつかの競争相手はより低い資金コストと私たちが得られない資金源を得る機会を持っているかもしれない。私たちは私たちが直面している競争圧力が私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を与えないという保証はない。

第三者の権利侵害疑惑は、製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、製品を再設計したり、第三者に許可を求めたりすることを求めています。

私たちは知的財産権訴訟の影響を受けやすいです。これらの訴訟は私たちに巨額のコストを招き、巨額の損害賠償を支払ったり、製品の流通を禁止したりする可能性があります。1つの製品が特許を侵害しているか否かは、複雑な法律および事実の問題に関連しており、これらの問題の決定は不確実であることが多い。また，特許出願が発表されるまでに数年かかる可能性があるため，我々の知らない係属中の出願がある可能性があり，我々の製品が発行された特許を侵害する可能性がある.もし私たちのすべての製品が有効な特許を侵害した場合、私たちは権利侵害を避けるために許可を得たり、再設計したりすることができない限り、その製品の流通を阻止されるかもしれない。許可証は使用できないかもしれないし、私たちが大量の印税を支払う必要があるかもしれない。私たちはまたいかなる侵害も避けるために製品を再設計することに成功しないかもしれない。正当な理由の有無にかかわらず、侵害や他の知的財産権クレームは高価で時間のかかる訴訟である可能性があり、私たちに提起される可能性のあるいかなる侵害訴訟に対応するための財力や人的資源がないかもしれません。

私たちは、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む、ブロックチェーンまたは暗号化通貨製品および技術の開発に以前雇われていた会社の個人を雇用するかもしれない。もし私たちの従業員が参加した研究分野が彼らが前雇用主が参加した分野と類似している場合、私たちはそのような従業員および/または私たちが以前の雇用主のいわゆる商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または開示したと告発されるかもしれない。訴訟は、このようなクレームに対抗するために必要かもしれませんが、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスはまた、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、および他の独自の情報に依存している。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、他の人と秘密保護協定を締結することで、これらの情報の一部を保護することを求めています。しかし、私たちは、これらの合意が私たちの商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報に十分な保護を提供し、それらの不正使用または開示を防止することを保証することはできません。コンサルタント、キースタッフ、または他の第三者が、彼らまたは他の人が独立して開発した技術情報を私たちが提案した製品に適用する場合、このような情報の所有権紛争が発生する可能性があり、これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があります。私たちのほとんどのコンサルタントは第三者に雇われたり、第三者とコンサルティング契約を締結していますが、これらの個人が発見したどの発明も一般的に私たちの財産にはなりません。他の当事者たちが秘密保持協定に違反したり、競争相手に知られたり、独立して発見されたりする可能性があるリスクがあり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは新型コロナウイルス(新冠肺炎)に関連するリスクに直面しており、これは私たちの研究開発、運営、販売、財務業績を深刻に乱す可能性がある。

私たちの業務は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受けるだろう。全世界のマクロ経済への影響以外に、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生と他のいかなる関連する不利な公共衛生事態の発展はすべて私たちの運営と販売活動に妨害を与える。また、新型コロナウイルス(新冠肺炎)や他の疾患の爆発は、短期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、長期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、経済低下を招く可能性があり、それによって私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)によるいかなる販売低下もその後のいくつかの時期の販売増加によって相殺されることは保証されない。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が著者らの業務と運営に与える影響程度はまだ確定していないが、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な伝播或いはその他の流行病の発生及び関連する公衆衛生措置と旅行と商業制限の実施は著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える。さらに、我々は、隔離、自己隔離、または他の行動による業務運営中断、および従業員がその作業能力を履行する制限を経験しており、これらの制限は、私たちの製品およびサービスをタイムリーに開発し、設計したり、必要なマイルストーンまたは顧客の約束を満たす能力に影響を与える可能性があります。

現在または将来、1つまたは複数の国でブロックチェーンに参加するか、または同様のデジタル資産を利用することは不法である可能性があり、これらの国の裁決が私たちに悪影響を及ぼすだろう。

現在、暗号化通貨およびブロックチェーンベースの解決策は、大多数の国では一般的に規制されていないか、または規制されていないが、中国とロシアなどの1つ以上の国は将来、これらのデジタル資産の取得、所有、販売、または使用または法定通貨を両替する権利を厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。そのような制限は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続したり、私たちの新しい戦略を推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

競合するブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、代替分散台帳または他の代替案を使用する消費者をもたらす可能性がある。

競合ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、消費者が代替分散台帳または完全代替分散台帳の代替案を使用することをもたらす可能性がある。これは私たちと私たちが様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え、期待される投資利益を達成することを阻止するかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続したり、私たちの新しい戦略を推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。製品保証、製品責任、製品欠陥に関連する消費者保護クレーム、その他の訴訟を含む様々なクレームに直面する可能性があります。私たちはまた健康と安全、他の環境影響、またはサービス中断または障害に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つまたは複数のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。

プロジェクト1 B

未解決従業員意見

適用されません。

プロジェクト2--物件

私たちは私たちの運営に重要な不動産や他の有形財産を持っていない。私たちは借りたところで運営しています。私たちの行政事務室はリオベスタ内にあります。住所はカリフォルニア州サンディエゴ、102セット目、リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880号、郵便番号：92108、電話番号は(619631-8261)

2018年10月、リヨビスタ内で現代力拓と賃貸契約を結び、2018年12月1日頃にビルに引っ越しました。現代リオデジャネイスタとの賃貸契約は2022年1月15日まで続き、月レンタル料は10，648ドルから始まり、レンタル期間中に11，636ドルに増加します。

プロジェクト3−法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生したクレームと訴訟の影響を受けるだろう。私たちは未来のどんなクレームと訴訟を強力に弁護するつもりだ。私たちは現在どんな法的手続きの当事者でもない。

プロジェクト4−炭鉱安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5−登録者普通株市場，関連株主事項，発行者による株式証券の購入

市場情報

2021年2月16日現在、我々の普通株は場外取引市場グループのOTCQBレベルで取引され、コードは“GRBX”である

20201年2月17日から、私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはGBOXである

所持者

2021年3月22日現在、約175名の記録保持者(街頭名義で保有している受益株式保有者の不確定数を除く)が41，185，131株を保有して普通株を発行している

株式承認証

2019年12月31日現在、発行済みまたは未返済の権利証はありません。

配当をする

私たちの普通株は現金配当金を発表していません。私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。配当金の発表は完全に私たちの取締役会によって決定される。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は2020年12月31日までの私たちの補償計画に関する情報を示しており、これらの計画により、株式証券を発行することができます。

最近発行された未登録証券

我々は2020年に未登録証券を販売していませんが、これらの証券は以前、現在のForm 8-K報告書やForm 10-Q四半期報告書に開示されていませんでしたが、以下を除外します

私たちは2020年8月に9人の投資家に999，996株を売却し、総購入価格は810，000ドルだった。証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dによれば、これらの証券の販売及び発行は公開発行に関与しないため、証券法に基づいて登録されないと主張している。第4(A)(2)節および/または法規Dに基づいて未登録証券を購入したすべての購入者は、証券法で定義された認可投資家であることを示している。私たちが免除を要求した理由は、(A)各取引において、買い手は、流通のためではなく、証券を投資用途として買収する意図があることと、登録者に関する十分な資料を受け取ったこと、または雇用されたことや他の関係によってそれを得ることができること、および(B)そのような取引で発行された株式に適切な図が貼られていることを示しているからである。

プロジェクト7−経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

行動の結果

以下に2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間実績を示す。

純収入

今年度の純収入は1，477，842ドル減少し，減少幅は4.4%であり，前年の10，002，857ドルから8，525，015ドルに低下した。減少の原因はChargeSavvy(支払いシステム会社のケネス·ハラーが多数の株式を保有している実体)であり，これは最大のISOの一つであり，2020年8月に我々の生態系を脱退した。この数は代替ISOおよび処理ゲートウェイに転送される。また、私たちは、最大の顧客の1つであるFiservとのコンプライアンスと統合を完成させることを重視し、私たちの第3世代プラットフォームの開発と将来の発表を加速させることを推進しています。

収入コスト

本年度の収入コストは6，265，553ドル減少した56.5%であり，前年の11，091，140ドルから4，825，587ドルに低下した。支払い処理には，Gatewaysへの各種手数料と，事業体関係の確立と維持を担当するISOに支払われる手数料が含まれ，処理取引が生じる.ほとんどの注文はお客様に直接渡されますので、何の処理も、保存したり、処理したりする必要はありません。処理効率の向上と規模コストの低下により、2020年には収入コストが低下している。会社が2021年第1四半期に発表した第3世代技術は、会社の収入コストにさらに影響を与えることを目的としており、会社の運営利益率を大幅に向上させる見通しだ。

運営費

今年度の運営費は4，280，544ドル増加し，94.6%と増加し，前年の4，523，210ドルから8，803，754ドルに増加した。増加の要因は以下のとおりである

営業外費用

2020年12月31日および2019年12月31日現在、当社の各債務に関する利息支出はそれぞれ359，493ドルおよび604，504ドルである。当社は2020年および2019年12月31日までにデリバティブ負債および派生ツール支出の公正価値変動により1，025，135ドルおよび1，050，063ドルの損失を出しました。当社は2020年12月31日までおよび2019年12月31日までにそれぞれ商家罰金および罰金収入2，630，796ドルおよび2，776，687ドルを記録しました。

流動資金と資本資源

本報告に掲げる期間の運営資金の概要は以下のとおりである

現金需要

2020年12月31日と2019年12月31日現在、それぞれ278，441ドル、4，429，424ドルの運営資本(赤字)が発生しています。私たちの収入、運営費用、手元の現金、および将来の運営需要に基づいて、私たちは運営に資金を提供するために、株式、債務、または混合融資を含む可能性がある外部源から資本を調達し続ける必要があります。

キャッシュフロー

次の表は、列挙された期間のキャッシュフローを示す

経営活動-2020年12月31日と2019年12月31日までの年度の経営活動用現金純額はそれぞれ(4，1，60，678ドル)と(1，601，851ドル)であり、主に2020年と2019年12月31日までの年度の純損失と清算資産と負債の期間および純損失によるものである。

投資活動-2020年12月31日および2019年12月31日までの年間の投資活動のための現金純額は、主に財産および設備を購入するための現金による6649ドルおよび49795ドルです。

融資活動2020年および2019年12月31日までの年間、融資活動によって提供される純額は、主に長期借款、転換可能債務、および普通株発行収益の借金および返済によるもので、それぞれ5，236，952ドルおよび684，671ドルである。

肝心な会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、経営陣に判断、仮説と推定を求め、我々の財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。私たちの貸借対照表に報告されている資産および負債額、ならびに私たちの各会計期間中に報告された収入および費用は、収入確認、株式ベースの補償、および繰延税金項目の推定値に使用されるが、これらの推定および仮定の影響を受ける。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される判断、仮定、推定の大きな影響を受ける

収入確認

会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。

当社は，1)実現または換金して収入を得る，2)納得できる手配証拠がある，3)納入·履行されている，4)固定または確定可能な販売価格がある，および5)合理的な入金保証がある，という状況で収入を確認している。

同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。

ゲートウェイ現金と支払い処理負債

同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。

同社は2020年と2019年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。予約と地域支払い制限は事業体支払いに有効であるが、会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する。

したがって，会社の帳簿に反映される総資産残高は，会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.

プロジェクト7 A−市場リスクの定量的かつ定性的開示について

適用されません。

プロジェクト8--財務諸表と補足データ

本プロジェクトに要求される連結財務諸表は、本年度報告のF−1ページの表格10−Kから始まり、参照されて本明細書に組み込まれる

項目9−会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

プロジェクト9 A--制御とプログラム

我々の経営陣は、最高経営責任者と執行副総裁の参加の下、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に基づいて、我々の情報開示制御及びプログラムの有効性を評価した。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。

経営陣の評価によると、吾らの最高経営責任者兼執行副総裁は、以下に述べる重大な弱点のため、2020年12月31日現在、吾等の開示制御プログラム及びプログラムは合理的な保証レベルに設計されておらず、合理的な保証を効果的に提供することができず、吾等が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告書に開示しなければならない情報が米国証券取引委員会規則及び表で指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告され、最高経営者及び執行副総裁を含む管理層に蓄積され、伝達されており、直ちに必要な開示決定を行うために管理職に伝達されている。財務報告書の内部統制に関する重大な弱点は、以下のように明らかになった

経営陣は、我々が過去に遭遇した非常軌や技術的問題に対して技術的専門性と知識を持つより多くの人員を雇用することで、これらの取引を適切に記録し、財務部門全体に状況を理解させると考えている。私たちの会計担当者には首席財務主任、簿記員、外部会計顧問が含まれているので、増加した人員も適切な役割分担を確保し、部門内でより多くの均衡を提供するだろう。他の人たちはまた、部門内で人員の流動問題が発生した場合の支援を支援するために必要な交差訓練を提供します。私たちはこれが私たちが未来に直面する可能性のあるどんな統制と手続きの問題を除去または大幅に減少させるだろうと信じている。

私たちは、財務報告の内部統制に対する私たちの開示制御と手続きの有効性を継続的に監視し、評価し、必要かつ資金的に許可された場合にさらなる行動を取り、さらなる改善または改善を実施することを約束します。

2020年12月31日までの第4四半期において、“外国為替法案”規則13 a-15または15 d-15の(D)段落で要求された評価によると、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする。

我々の経営陣は、取引法ルール13 a-15(F)によって定義された財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、経営陣は、上記の理由により、2020年12月31日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。

プロジェクト9 B-その他の資料

ない。

第三部

プロジェクト10-役員、役員、および企業管理

役員および行政員

次の表にわが役員と役員に関する情報を示します。

行政員

ベン·エリズ2017年7月より当社会長、常務副会長総裁、首席財務官、首席会計官を担当しています。彼はこの専門知識を会社に持って行き、会社をブロックチェーンに基づく金融ソフトウェア、サービス、ハードウェア市場の最前線に導いた。Errezは2017年以来GreenBox事業の責任者だった。Errezは2004年8月から2015年8月までスタートアップ企業IHC Capitalを設立し，設立から現在まで首席コンサルタントを務めており，同社を通じて南太平洋地域の時価5000万ドルから1.5億ドルの顧客にビジネス，安全，信頼性，プライバシーなどの相談を提供している。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフト国際製品部のソフトウェア開発担当を務めた。彼は国際Microsoft Officeコンポーネントチーム(Word、Excel、PowerPoint)を率いて設計、エンジニアリング、開発、成功した展開を行っています。マイクロソフトOfficeの実行代表も務め、マイクロソフトの信頼できるコンピューティングフォーラムの創設メンバーであり、社内でも国際的にもそうである。Errezは信頼性に関する最初のマイクロソフトの信頼できる計算論文を共著した。マイクロソフトでは、Errez氏は、最初のヘブライ語、アラビア語、タイ語、および簡体字中国語のマイクロソフトソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット(“SDK”)の開発を担当し、WWW連盟(“W 3 C”)下の双方向要件を含むUnicode標準の国際拡張に貢献した。彼はヘブライ大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得した。

フレディ·ニッサン2017年7月から取締役と私たちのCEO室を務め、2017年8月以来会社の責任者を務めてきました。2016年5月，ニッサンはFirmness，LLCを創設した。NisanはFirnessを通じて、移民問題に特化した法律事務所の新規顧客のための入社過程を簡略化したソフトウェアプログラムである“QuickCitizen”を作成した。QuickCitizenソフトウェアは法律事務所の入社処理時間を大きく減少させ，3時間以上から約15分に減少した。2010年1月、ニッサンはBrava POSを発売し、そこで2015年まで総裁を務めた。Brava POSは，専門小売会社にPOS(POS)システムを提供する.Nisanはソフトウェアを開発し，在庫管理から給与明細までクラウドベースのPOSシステム形式で大量の取引を扱うなどの問題解決策を顧客に提供している.このシステムは、インターネット接続なしに、在庫を集中的に処理して販売することにより、複数の店舗を管理し、各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理および報告を含み、エンドユーザに強力な機能を提供することができる。

2007年1月から2017年11月まで、ニッサンはカリフォルニア州サンディエゴのOne Coach社でビジネスコーチを務めた。One Coachは、最新の販売、ネットワークマーケティング、ブランド普及、投資リターン戦略を含む、小規模事業者向けにカスタマイズされた成長ソリューションを提供しています。NisanはOne Coachと協力している間、小企業のコーチの最優秀販売員に選ばれてきた。

2005年3月から2006年12月まで、ニッサンはハードウェアとソフトウェアメーカーZconイスラエルの在庫運営マネージャーになる前に、コンピュータハードウェアショップを開設し、運営した。Zconでは、在庫運営を監督し、マザーボードとチップの品質管理に従事し、ソフトウェアとハードウェア製品の機能に関するトレーニングを顧客に提供している。

役員.取締役

ジーナヴィフ·ベル2021年2月12日から取締役を務め、2009年からJKHコンサルティングのCEOを務めている。JKHコンサルティングは不動産金融コンサルティング会社で、総価値100億ドルを超える取引にコンサルティングサービスを提供している。JKHコンサルティングに入社する前、ベルさんはマグネット実業銀行で6年間働いていたが、任期終了時には上級副総裁の女性だった。ベルさんはまたUS Bancorp Piper Jaffrayで9年間働き、総裁副総裁を務め、株式と債務不動産融資を担当している。ベルさんはユタ大学で化学学士号を取得しました。

ウィリアム·J·カラゴ2021年2月12日以来取締役を務め、2020年4月以来ハワイ泉水有限責任会社の副総裁兼首席財務官を務めており、天然自流ボトル水会社である。カラゲルは2018年から現在まで企業コンサルティング会社Quidem LLC管理取締役を務めている。2015年以来、カラゴは医療診断設備会社Theromedics，Inc.の取締役会議長を務めてきた。2012年から2018年まで，Caragol氏はPositiveIDの会長兼CEOを務め，PositiveIDは上場ホールディングスであり，生体検出システム，分子診断，糖尿病管理製品分野で一連の製品の組合せを有している。カラゴさんはワシントンとリー大学の工商管理と会計学士号を取得した。

エズラ·ラニア2021年2月12日から取締役を務めており、2018年以来イスラエル国防軍の友サンディエゴ分会の執行役員であり、2017年以来イスラエル·米国理事会サンディエゴ分会の地域役員であり、イスラエルと米国のイスラエルコミュニティに支援と資金を提供する2つの米国慈善団体である。このような中、ラニャド氏は500万ドル以上の寄付金を集め、30人以上のボランティアを管理している。ラニアは2014年から2017年にかけて、ファッションブランド崇路グループの共同創業者兼業務役員。取締役企業としてラニアは資金を調達し，会社のマーケティング戦略を協調させ，業務計画を実施した。2014年前、ラニャドさんはイスラエルで4年間弁護士をした。ラニャドさんはヘズリア学際センターの学士号と法学士号を取得しました。

家族関係

会社は私たちの最高経営責任者の二人の兄弟ダンとリロン·ヌソニビッチを雇用しました。彼らの年収はそれぞれ約96，000ドルと92，000ドルです。任意の他の取締役または行政職と、任意の他の従業員または役員または行政者との間には家族関係がない。同社は501(C)(3)の非営利団体に慈善寄付を行い、Ben errezの息子Nate Errezはそのメンバーであり、これらの寄付の主要な受益者とみなされるかもしれない

会社のガバナンスの概要

役員は自主独立している

取締役会はナスダック資本市場の上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。この審査に基づいて、取締役会はベルさんとカラゴールさんとラニャドさんがナスダック規則が指す独立者だと認定した。この決定を下す際には、我々の取締役会は、これらの非従業員取締役と我々との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。ナスダック関連規則の要求によると、私たちの独立役員は、独立役員のみが出席する定期執行会議で会議を開くことが予想されます。

取締役会委員会

取締役会は以下の3つの常設委員会を設置した：監査委員会；報酬委員会；そして指名と管理委員会、または指名委員会。私たちのすべての独立役員のベルさん、カラゴールさん、ラニャドさんは各委員会のメンバーです。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。規約のコピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

カラゴさんは私たちの監査委員会の議長です。取締役会はナスダックの上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。この審査によると、監査委員会は、ベルさん、カラゴールさん、ラニャドさんはいずれも“独立ナスダック”の定義に適合しており、細則10 A-3とナスダック規則に基づいて監査委員会に勤務することができると決定した。監査委員会は、Caragol氏が“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定し、この用語はS-K条例第407(D)(5)項に定義されている。

報酬委員会

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

ウィリアム·J·カラゴは私たちの報酬委員会の議長だ。

指名委員会

指名委員会の目的は、董事局に協力して合資格者を董事局のメンバーに物色し、董事局の構成を決定し、董事局の効果を監査評価する手続きである。ウィリアム·J·カラゴは私たちの指名委員会の議長だ。

取締役会の指導構造

現在、ニッサンさんは私たちの最高経営責任者であり、エレズさんは取締役会長だ。

リスク監督

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督するだろう。私たちの取締役会は、適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討していきます。我々の取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を負うが、その委員会は特定の分野のリスクを監督する。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と手配に関連するリスク管理と、それが管理する報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監視するだろう。私たちの取締役会は私たちの取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任があるだろう。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為と道徳基準”の任意の改正および“商業行為と道徳基準”の任意の免除を開示する予定です。

プロジェクト11--役員報酬

報酬総額表

次の表は、2020年度および2019年度に当社の最高経営責任者(CEO)と、最も報酬の高い2人の役員(最高経営責任者以外の他の役員)(総称して“指定役員”と呼ぶ)が獲得、稼いだり、支払ったりする報酬の情報をまとめています。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、2020年12月31日までに任命された役員が保有する株式奨励の情報を示しています

雇用·コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御

当社はまだその執行者と雇用契約やその他の報酬協定を締結していません。すべての従業員契約は“勝手”です。支配権変更に関する雇用終了時には、任命された実行幹事にいかなる金も支払うことは不可能である。

役員報酬

NisanさんとErrezさんは幹部と大株主で、彼らは共にPrivCoの多数の株式を持っていて、2020年12月31日まで、PrivCoは私たちの約66%の発行と流通株を持っている。2020年以内に、吾らはニッサンさんとErrezさんの取締役会でのサービスについてそれぞれ補償を与えなかった。

当社は2021年2月16日にベルさんおよびCaragol氏およびLaniado氏とそれぞれ取締役会合意(“BODプロトコル”)を締結した。国防総省協定によると、ベルさんとラニャドさんはそれぞれ毎月2，500ドルの現金補償を受け、カラゴさんは毎月5，000ドルを得る。BODプロトコルによると、ベルさんとラニャドさんはそれぞれ毎月2500ドルに相当する普通株形式の株式補償を受け、カラゴール氏は毎月5000ドルに相当する普通株株を獲得する。また、独立取締役一人一人は、当社の持分インセンティブ計画に基づいて時々奨励を受けることができる。

当社はベルさんおよびCaragol氏およびLaniado氏と取締役会メンバーを受益者とする賠償協定に署名することに同意し、主な形式は添付ファイルAとしてのBOD協定(“賠償協定”)に添付された合意である。また、当社が弁済合意項の下での弁済責任が残っている限り、当社は取締役会メンバーに補償協定指定金額の取締役及び上級職員責任保険を提供しなければならない。

プロジェクト12--特定の実益所有者と管理職および関連株主の保証所有権

次の表は、(1)私たちが知っているすべての5%以上の普通株を持つ実益所有者、(2)私たちの各取締役、取締役の被著名人、および指定された幹部、および(3)すべての役員および役員をグループとして保有する人々の実益保有のいくつかの情報を示している。発行前に適用される所有権パーセンテージは、2021年3月22日までに発行された41，185，131株の普通株に基づく。任意の者は、任意の株式を所有しているとみなされる：(I)当該者が直接または間接的に投票権または投資権を共有する権利を行使するか、または(Ii)吾らの知る限り、当該者は、60日以内に任意の時間に株式購入権または株式承認証を介して実益所有権を取得する権利がある場合、別の説明がない限り、次の表に記載されている実益が当該株式を所有する各者は、当該株式に対して唯一の投票権および唯一の投資権を有する。別に説明がない限り、次の人の住所はすべて会社が保管しています。住所はカリフォルニア州サンディエゴ、カリフォルニア州、サンディエゴ、102号室、リオデジャネイロサンディエゴ通り8880号です。

*1%未満

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)20，489，208株自社発行および流通株を持つ.PrivCoは2人の執行メンバーのBen ErrezとFredi Nisanによって管理されており、彼らは私たち唯一の高級管理者と役員だ。エレズとニッサンはそれぞれPrivCoの株式の50%を保有している。

(2)当社会長、常務副会長総裁。エリズはPrivCoの50%の株式を所有しているため，PrivCoが保有する10，244，604株を保有している。PrivCoの2人の管理メンバーの1人として，ErrezはPrivCoが保有する20，489，208株に対してすべての影響力を持っている.

(3)166，667個の完全帰属オプションが含まれる。

(4)フレディ·ニッサンは取締役会社のメンバーであり、同社の最高経営責任者でもある。ニッサンはPrivCoの50%の株式を所有しているため，PrivCoが保有する10，244，604株を保有している。PrivCoの2人の管理メンバーの1人として，ニッサンはPrivCoが保有する全20，489，207株に影響力を持っている。また、Nisanさんの親族は4.5万株の会社が発行して流通株を持っており、彼らはNisanさんの影響を受ける可能性がある。

(5)ケネス·ハラーは、会社の支払いシステムの上級副社長である。

(6)ヴァネッサ·ルナは当社最高経営責任者である。

(7)取締役

プロジェクト13-特定の関係と関連取引と取締役の独立性

以下には、2019年1月1日以来、関連する金額が120，000ドルを超えるか、または超えることが含まれており、これらの取引において、私たちの任意の取締役、役員、または私たちが知っている限り、5%を超える株式の実益所有者または前述の者のいずれかの直系親族または直接または間接的な重大な利益、持分および他の報酬、終了、制御権変更および他の取り決めは、“役員報酬”に記載されている。また、以下では、取締役、役員、株主との他の取引についても説明します。

兄弟たち

私たちは2018年2月19日頃にDan Nusinovichを私たちの開発とテストマネージャーに招いた。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。その後、2018年11月にDanと推薦手数料契約を締結しました。この協定により、Danは2019年11月に満了し、Danは彼の直接紹介によって生成された新しい業務から10%の報酬を得ることになります。これまでDanは新たな業務を生成していなかったため，Danは推薦プロトコルによって支払いを受けなかった.2019年6月18日頃、会社はDanに16万株の制限株を発行し、Danは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人だった。これらの株は発行時にすべて帰属しており，発行当日の終値で16，000ドルの価値がある.私たちは毎年ダンに約9.6万ドルを払います。

私たちは2018年7月16日頃に私たちのリスクアナリストとしてLIron Nusinovichを招いた。LIronは私たちの最高経営責任者兼取締役Fredi Nisanの兄弟です。2019年6月18日頃、会社はLIronに11万株の制限株を発行し、LIronは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人です。これらの株は発行時にすべて帰属しており，発行当日の終値には11，000ドルの価値がある.私たちは毎年LIronに約92，000ドルを支払う。

不用意株譲渡

2018年12月27日および2019年1月4日頃、180，833株(発行当日収市時価値約325，500ドル)が当社からではなくPrivCoから無意識に譲渡された。その後、2019年8月14日頃、会社はこれまで譲渡していなかった株式の返済として、PrivCoに180，833株の株式を発行した。

充電して省電力する

2021年1月25日、同社は、支払い処理およびPOSシステムに特化した金融技術会社ChargeSavvy LLCを買収し、総コストが5200万ドルに達する会社の普通株制限株に署名したことを発表したプレスリリースを発表し、3100万ドルのすべての株が取引完了時に満期になると発表した。2020年8月まで，ChargeSavvyは我々の生態系で使用されている最大のISOの一つである。この取引は1株当たり12.00ドルと仮定した。全株式取引は、最終取引文書の交渉と署名、ChargeSavvy財務諸表の監査完了、および通常の成約条件に依存する。私たちの支払いシステム会社の上級副社長は7.11%の会社普通株を持っていて、彼はChargeSavvy 68.8%の株式を持っている。

プロジェクト14--主な会計費用とサービス

2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの最近完了した財政期間において、我々の独立公認会計士事務所監査人が、我々の年間総合財務諸表、中間総合財務諸表の四半期審査、および一般に独立会計士によって提供されるこれらの会計期間の法定および規制または業務に関するサービスを監査するために提供される専門サービスの総費用は以下のとおりである

上表において、審課金は、当社の今年度の財務諸表を監査するために当社の非常勤監査人が提供したサービスのために徴収した費用である。“税料”は、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供される専門サービスのために徴収される費用である。監査費用は私たちの中間財務諸表と年末監査を検討することを含む。

第4部

プロジェクト15--証拠品と財務諸表の添付表

以下の書類は、本年度報告の10-Kフォームの一部として提出される

私たちの財務諸表と独立公認会計士事務所の報告はF-1ページに掲載されています。

これらは適用されないか、F−7ページの財務諸表およびその付記に必要な資料が記載されているので、財務諸表の添付表は省略される。

展示品索引

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、次の日に登録者として次の日に署名された

Greenbox POS

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

GreenBox POS取締役会と株主へ：

財務諸表のいくつかの見方

当社は添付GreenBox POS(“貴社”)の2020年12月31日及び2019年12月31日の総合貸借対照表及び2020年12月31日までの両年度の関連総合経営報告書、株主権益及び現金流量、及び関連付記及び付表(総称して財務諸表)を審査しました。この等財務諸表は、各社の2020年及び2019年12月31日の財務状況と、2020年及び2019年12月31日までの両年度の経営結果及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求された事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

収入確認—ある顧客の手配中の契約条項を確定します

総合財務諸表付記2に記載されているように、管理層は、その顧客手配の中で関連契約条項を評価して取引価格を決定し、約束された商品またはサービスを譲渡する際に収入を確認し、金額は、そのような製品またはサービスと交換するために当社の予想を反映している。経営陣は、契約条項に依存する取引価格を決定するために判断を運用する。取引価格を決定するためには、管理層は、収入確認の金額および時間を決定する際に可変要因を推定する必要があるかもしれない。

取引価格を決定するための顧客手配における契約条項の決定に関連する手続を実行することが重要な監査事項であることを決定する主な考慮事項は、会社の顧客手配の数とカスタマイズの性質により、経営陣が契約条項を決定する際に大きな判断を下したことである。これは逆に、取引価格および収入確認時間を決定する際に使用される契約条項を管理層が適切に識別して決定し、管理層推定の合理性を評価することを目的とした監査プログラムの実行に多大な努力を払っている。

この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムは、取引価格および収入確認に影響を与える顧客スケジュールにおける契約条項の決定に関する制御措置を含む収入確認プログラムに関する制御措置の有効性をテストすることを含む。これらのプログラムは、他にも、(I)テストに基づいて顧客スケジュールを審査することによって、管理層が契約条項の完全性および正確性を決定することをテストすることと、(Ii)顧客スケジュールにおいて決定された契約条項に基づいて収入確認の適切な額および時間を決定することをテストするプログラムとを含む。

売掛金の計算

財務諸表付記3で述べたように、台帳準備は、管理層によるその顧客又は商店の信用履歴及びそれとの現在の関係の評価に基づいて設立及び記録されている。金額が回収できないと思われた場合、会社は売掛金を解約する。全体の市場状況，顧客信用履歴と現在の顧客との関係，顧客の現在の表現および商店の状況を考慮した評価を行った.この評価には、財務諸表付記15に記載されているように、会社が顧客に提起したいくつかの法的訴訟も含まれる。

監査管理層が不良債権準備を評価することが重要な監査事項であることを決定した主な考慮要因は、経営陣が上記経営陣の売掛金回収可能性に対応する評価要因を考慮した際に重大な判断を行うことと、売掛金回収性に影響を与えるこれらの要因が発生する可能性である。逆に、経営陣の評価は、監査人が我々の監査プログラムを実行する際に挑戦的かつ主観的な判断を下すことになる

私たちの監査プログラムには、売掛金に相当する管理層評価に関する制御の理解、取引取引関連書類のチェック、テスト履歴入金の推定正確性、および貸借対照表日後の入金が含まれています。我々のプログラムには，顧客との残高の確認，顧客の経営や財務状況の公開情報の検索，会社の業務連絡先との面談も含まれている.監査管理層が法的訴訟における売掛金回収可能性の評価に対応するために、関連する法廷文書、法律顧問の意見を得、会社による法的訴訟の開示が十分であるかどうかを評価した。

ボルジャーズCPAパーソナルコンピュータ

2019年以来当社の監査役を務めております

コロラド州レイクウッド

March 30, 2021

Greenbox POS

合併貸借対照表

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

Greenbox POS

連結業務報告書

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

Greenbox POS

合併株主損変動表

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

Greenbox POS

統合現金フロー表

付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。

Greenbox POS

連結財務諸表付記

組織する

Greenbox POS(“会社”または“pubco”)は科学技術会社であり、設立の目的はブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売することであり、同社はこれが支払いソリューション市場に有利な転覆をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。

同社の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり、2007年4月10日にネバダ州法律に基づいて登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業およびキオスク事業、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務(“GreenBox買収”)を担当した.

会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した

名前を変える

2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に指摘されている以外に，“当社”，“当社”および“Pubco”に言及すると，GreenBox POSを指す.文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。

列報と合併の基礎

添付の財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。財務諸表にはPubcoとPrivCoの合併勘定が含まれる。他の説明がない限り、すべての金額はドルで表される。添付財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。

予算の使用

公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

再分類する

今期の新聞と一致するように、前年のある額を再分類した。これらの改訂は，報告の業務結果やキャッシュフローに影響を与えない.

逆普通株式分割(6対1)

2021年2月17日、当社は普通株を6株から1株に逆分割することを許可した。そのため、普通株情報は2020年12月31日と2019年12月31日までの財務諸表で遡及再記述されている。

Greenbox POS

連結財務諸表付記

現金、現金等価物、および限定現金

会社の現金、現金等価物、および制限現金は以下の通りです

次の表は、財務状況表内に報告された現金、現金等価物、および限定的な現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の総額は、現金フロー表に示される同じ額の和と同じである。

ゲートウェイ現金と支払い処理負債

同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。

同社は2020年と2019年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。予約と地域支払い制限は事業体支払いに有効であるが、会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する。

したがって，会社の帳簿に反映される総資産残高は，会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.

広告とマーケティングコスト

広告とマーケティング費用は発生時に一般費用と行政費用と表記される。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間の広告とマーケティング費用はそれぞれ93，868ドルと45，928ドルです。

研究開発コスト

研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間研究開発費はそれぞれ1，363，757ドルと1，255，296ドルである。

Greenbox POS

連結財務諸表付記

収入確認

会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。当社は，1)実現または換金して収入を得る，2)納得できる手配証拠がある，3)納入·履行されている，4)固定または確定可能な販売価格がある，および5)合理的な入金保証がある，という状況で収入を確認している。

同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。

売掛金と不良債権準備

当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。不良債権準備は、売掛金の帳簿年齢、顧客の財務状況及びその支払履歴、履歴ログアウト経験、その他の仮定(現在の経済状況の評価など)に基づいて定期的に評価される。

財産と設備

財産と設備はコストに応じて列記する.減価償却は主に資産の推定耐用年数で直線法で計算され、耐用年数は3年から8年まで様々である。リース改善関連資産の使用年数やレンタル期間の短い時間で償却する。修理費と維持費は発生時に料金を記入します。売却または他の方法で処分された資産については、コストおよび関連する減価償却が口座から差し引かれ、任意の関連収益または損失がその期間の収入に反映される。

金融商品の公正価値

同社はASC 820-10を用いて、価値計量と開示を公正に許可し、恒常的に計量された金融資産と負債を評価する。公正価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された金額として定義される。このガイドラインはまた，公正価値を計量する際に使用する投入のために1つのクラスを決定し，観察可能な投入を最大限に利用し，利用可能な場合に最も観察可能な投入を使用することを要求することで，観察できない投入を最大限に減少させる。観察可能な投入とは，市場参加者が資産や負債の投入を評価するために用いられ，当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されるものである。観察できない投入は，会社が市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する要因の仮定を反映している。指導意見は、公正な価値を測定するために使用できる3つの投入レベルを確立した

レベル1：活発な市場のオファーのような観察可能な投入；

第2レベル：活発な市場からのオファー以外に、直接または間接的に観察可能な投入；および

第3レベル：観察されにくい投入であり，その中で市場データが少ないかまったくないかは，報告エンティティに自分の仮説を提出することが求められる.

会社の金融商品には、現金、売掛金、売掛金、関連会社への前払い、上級管理者への支払手形が含まれている。当該等の手形の満期日が短いため、対応又は関連会社からの現金、売掛金及び売掛金の推定公正価値はその帳簿価額と一致する。

Greenbox POS

連結財務諸表付記

以下の表では、当社のASC 820−10の指導による金融商品の推定値を紹介した

所得税

所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化する可能性が低いと考えている場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。

長期資産減価準備

当社は、財産や設備及び無形資産を含む長期資産を審査し、発生した事件や業務状況の変化がその帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合には、少なくとも年に1回の減値を審査する。関連して割引されていない現金流量が額面より少ないことが予想される場合、当社は資産を減値と見なし、推定公正価値に減記する。公正な価値は関連するキャッシュフローの現在の価値だ。

1株当たりの収益

基本的な1株当たり収益の計算方法は，普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の1株当たり収益/損失は、2020年12月31日および2019年12月31日までの1株当たり基本収益/損失と同様であり、潜在的な既発行株式が希薄化効果をもたらすものは何もないためである。

賃貸借証書

2019年1月1日までに、会社は会計基準コード(ASC)840会計基準に従ってリースを会計処理する。2019年1月1日から、当社は、ほとんどのレンタルの使用権資産と賃貸負債を確認することをエンティティに要求するASC 842レンタルガイドを採用しました。

FASBは2016年2月25日、会計基準更新番号2016−02、リース(テーマ842)を発表し、貸借対照表上でリース資産とリース負債を確認し、リース取引に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較性を向上させた。ASC 842は、テナントに使用権資産およびリース負債を確認することを要求し、これらの資産および負債は、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのレンタルプロトコルのリース支払い現在値に基づいて計算される。

ASC 842はリース区を融資リースまたは経営リースに分け、これはリースの経営報告書とキャッシュフロー表における計量と列報方式に影響を与える。ASC 842は、財務会計基準委員会(“FASB”)によって発表されたGAAPの下で、ASCトピック840リースを含む実質的にすべての既存のリース会計基準を代替する。

経営リースについては，採用日の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産とリース負債を計算し，その日までのIBRを用いた。

ASC 842の採用により、2020年12月31日と2019年12月31日までの経営リース使用権資産と経営リース負債の調整が行われた。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額はテナントの改善、及びキャンセル確認の間接コストを代表する。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。

Greenbox POS

連結財務諸表付記

最近採用された会計更新

2018年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2018-13号を発表し、価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量開示要求の変化を公正に許可した。本基準は、公正価値計量のいくつかの開示要求を削除、修正、増加させ、早期採用を許可する場合には、2019年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の中期的に有効である。同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-13を採用し、この基準の発効日に当たり、同社の財務諸表には何の影響もない。

2018年8月、FASBはASU番号2018-15、無形資産-営業権およびその他-内部使用ソフトウェア(サブテーマ350-40)：顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生した実施コストを会計処理することを発表した。本基準は，サービス契約としてのホスト手配に生じる実施費用を資本化する要求を，内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配を含む)を開発または取得することによる実施費用資本化の要求と一致する.当社では，信託手配されたサービス要素であるサービス契約の会計処理は提案改訂の影響を受けず，既存のガイドラインに従って発生した費用を計上していく。本規格では，既存の開示要求を拡張していないが，サービス契約に属するホスト手配の性質を説明することが要求される.この基準は，財政年度や，2019年12月15日以降に開始されたこれらの財政年度内の移行期間に適用され，前向きまたは遡及的に採用できる。したがって、会社は2020年度第1四半期にASU番号2018-15の最新開示要求を前向きに採用し、この基準の発効日に当たり、この要求を採用することは会社の財務諸表に何の影響もない。

2019年12月、FASBはASU第2019-12号を発表し、所得税の会計処理を簡略化した。この基準は、所得税の会計計算を簡略化し、ASC 740所得税総則のいくつかの例外を削除するとともに、税法で制定された変化の中期会計処理を含む既存のガイドラインを明確にし、修正した。本基準は財政年度に適用され，これらの財政年度内の過渡期に発効し，2020年12月15日から施行され，早期採用が許可される。会社は2020年度第1四半期にASU番号2019-12を採用しており、この番号の採用は会社の財務諸表に何の影響もない

最近発表された会計更新