第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-252576および333-253183
目論見書
Greenbox POS
4,150,000株普通株式
4,150,000株の普通株を発行し,額面は0.001ドル(“普通株”,1株1株,総称して“株”と呼ぶ),公開発行価格は1株当たり10.5ドルである.私たちの普通株式はOTCQBで取引され、コードはGRBXです。私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはGBOXで、2021年2月17日にこの市場で取引を開始する。
別途説明があるほか、我々の従来の財務諸表とその付記を除いて、本募集明細書の株式と1株当たりの情報は、会社が発行した普通株と在庫株が1:6の割合で行った逆株式分割を反映しており、この割合は2021年2月16日に実施され、2021年2月17日に我々の普通株の取引開始時に発効する。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照してください。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、これらのリスク要因および本入札説明書に含まれる情報をよく考慮しなければならない。
1株当たり |
合計する |
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発行価格 |
$ | 10.50 | $ | 43,575,000 | ||||
引受業者の割引と手数料(1) |
$ | 0.7875 | $ | 3,268,125 | ||||
費用を差し引く前にわが社の収益をあげる |
$ | 9.7125 | $ | 40,306,875 |
(1) |
引受補償の他の情報は、53ページからの“承保”を参照されたい。 |
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
吾らは、超過配給を補うために、普通株1株当たり公開発行価格で最大622,500株の追加普通株を購入し、超過配給を補うために、1回または複数回行使することができる45日間の選択権を引受業者代表に付与した。この超過配給選択権を行使する際に発行可能な証券は、本募集説明書が提供する証券と同様であり、本募集説明書に含まれる登録説明書の下に登録されている。
引受業者は2021年2月19日頃にニューヨークでこれらの有価証券を受け渡しする予定だ。
唯一の帳簿管理マネージャー
Kingswood資本市場
基準投資会社の部門です。
本募集書の日付は2021年2月16日である。
カタログ
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ページ |
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製品紹介要約 |
3 |
総合財務情報まとめ |
4 |
リスク要因 |
8 |
前向き陳述に関する注意事項 | 19 |
収益の使用 |
20 |
配当政策 |
21 |
大文字である |
21 |
薄めにする |
22 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
24 |
業務.業務 |
32 |
管理する |
37 |
役員と役員の報酬 |
41 |
関係者と取引しています |
42 |
主要株主 |
43 |
私たちの証券紹介は |
44 |
未来に売る資格のある株 |
47 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
48 |
引受販売 |
53 |
法律事務 |
58 |
専門家 |
58 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
58 |
任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。
あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。本募集説明書に記載されている内容を除いて、吾らおよび配給代理は、誰にもいかなる資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。あなたはまた本募集説明書と“他の情報”に記載された他の情報を読まなければならない
文脈が別に要求されない限り,GreenBox POSとその合併の子会社を指す用語“私たち”,“私たち”,“会社”,“GreenBox”,“pubco”,“Our”を用いる.
募集説明書の概要
本要約では,本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの総合財務諸表およびその関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。別途説明があるほか、我々の従来の財務諸表とその付記を除いて、本募集明細書の株式と1株当たりの情報は、会社が発行した普通株と在庫株が1:6の割合で行った逆株式分割を反映しており、この割合は2021年2月16日に実施され、2021年2月17日に我々の普通株の取引開始時に発効する。
私たちの業務
Greenbox POSはブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売する科学技術会社であり、これは支払いソリューション市場の重大な発展と進歩を招くと信じている。我々のコアは,エンドツーエンドの金融商品キットに統合され,多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し,その貨幣化に重点を置いている.ブロックチェーンに基づく独自の生態系は、ブロックチェーンに基づくセキュリティ、変更不可能な台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を促進、記録、記憶することを目的としている。
2018年3月、私たちは5つの製品を正式に発表しました
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a) |
DEL(Delivery App)は,POSとPayにAPI(アプリケーションプログラミングインタフェース)を提供する. |
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b) |
Pay(Payment App)は、他のすべてのソフトウェアコンポーネントに金融APIを提供します。 |
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c) |
QuickCard支払いシステムは、預金、現金、電子財布の管理を容易にするソフトウェアを含む包括的なエンティティおよび仮想現金管理システムである。 |
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d) |
POSソリューションは、ソフトウェアおよびハードウェアを含む、当社の完全なエンドツーエンド販売時点ソリューションです。 |
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e) |
Loopz Software Solutionは、自動配信機能を備えたモバイル配信サービス運営管理ソリューションです。 |
我々は、2018年12月6日に提出され、2017年12月6日から12月11日までの間に提出された5つの臨時出願を優先することを要求する係属中の米国特許出願、USSN 16/212,627を有する。
最新の発展動向
2020年10月発行債券
二零二年十月二十七日、当社は私募発売(“発売”)の初歩的な完成を完了し、当社と十三(13)名の認可投資家(“投資家”)と締結した証券購入契約(“購入契約”)に基づいて、当社はいくつかの交換可能債券を発行し、総購入価格は3,019,550ドル(1株当たり“債券”、総称して“債券”と呼ぶ)および5(5)年間引受権証(“株式証”)を発行し、自社普通株株式を購入する。2回目の成約は2020年10月28日に発生し、総購入価格は480,450ドル、総購入価格は3,500,000ドルであった。債券元金総額は3,850,000ドルである。
債券には10%の元発行割引が含まれ、年利10%で2021年7月27日(“満期日”)に満期となる。債券には、保有者が1株1.98ドルの転換価格で、債券の全部または一部の未償還残高を普通株式に変換することができる自発的な転換メカニズムが含まれているが、合意規定に従って調整しなければならない。また、債券には、社債の任意の元本及び当算利息が全国高級取引所に上場取引された日に会社普通株に変換される強制転換機構が含まれている。強制転換メカニズムは、(I)債券関連普通株の株式が有効登録書に登録されている場合にのみ発効することができる:(Ii)前の5取引日における普通株の平均終値は、1株当たり4.80ドルより高く、(Iii)最初の5取引日における普通株の平均取引量は、少なくとも20万ドルである。強制株式交換メカニズムには1株1.98ドルの株式交換価格が含まれており、その規定に従って調整することができる。これらの債券には慣用的な違約事件(どの事件も“違約事件”)が含まれている。違約事件が発生した場合、債券項目の利息は毎年18%(18%)の速度で蓄積され、債券の未償還元金には、計上されているが支払われていない利息、違約金、債券に関する他の金額が加えられ、債券所持者が選択したときに直ちに満期になって現金で支払われる。
購入契約によると、各投資家は1部の引受権証を受け取ることができ、金額は当該等の投資家債券に基づいて各投資家に初歩的に発行可能な普通株の100%に相当する。株式承認証の行使価格は1株1.98ドルで、その規定に従って調整することができる。発売終了に伴い、引受権証が発行され、合計1,944,695株の普通株が購入された。
ベンチマーク投資会社(Benchmark Investments,Inc.)の支部Kingswood Capital Markets(“配給エージェント”)が今回発行した配給エージェントを担当している.配給エージェントは28万ドルの現金補償(会社の総収益の8%)を獲得した。Kingswoodは今回発行された引受業者代表として登録説明書に登録し,目論見書は登録説明書の一部である.
今回の発売では、当社の付属会社Moltopay Financial Ltd.(“付属会社”)が付属保証に署名し、当社の支払債券(“付属保証”)を保証します。当社および付属会社も担保契約(“担保協定”)を締結し、これにより、当社および付属会社はそれぞれの資産について担保権益を付与し、債券およびそれに関連して署名された他の取引文書項目の下で投資家の責任に対処する担保とする。
同社は2021年2月16日現在、債券転換後に989,619株の普通株を発行し、元金は1,959,500ドルである。また、同社は14,097株の株式を発行しており、転換債券の欠権益と関係がある。
2020年12月普通株式売却
2020年12月18日、吾らは私募発行を完了し、貴社が2人の投資家と締結した証券購入契約に基づき、当社は1株4.80ドルで333,333株を発行し、総収益は1,600,000ドルであったが、私たち62.91%の株式を保有する実体GreenBox POS LLCは、当社から株を直接購入した2人の投資家の1人に300,000株のGreenBox株を1株4.20ドルで売却した。同社から株を直接購入した2人の投資家の1人が2020年10月の株式発行に投資した。
ChargeSavvy非拘束性了解覚書
2021年1月25日、会社はプレスリリースを発表し、支払い処理とPOSシステムに特化した金融科学技術会社ChargeSavvy LLCを買収し、総コスト3120万ドルの会社普通株制限株を買収する拘束力のない了解覚書に署名したと発表した。この取引は1株当たり12.00ドルと仮定した。全株式取引は、最終取引文書の交渉と署名、ChargeSavvy財務諸表の監査完了、および通常の成約条件に依存する。支払いシステム会社の上級副社長ケネス·ハラーは、今回の発行後に会社の7.79%の普通株を保有する所有者であり、ChargeSavvy社の68.8%の株式を所有している。
普通株認可株式を逆分割して削減します
2021年2月16日、会社はネバダ州改正法令(“NRS”)78.209に従ってネバダ州州務卿に変更証明書を提出し、普通株の逆分割を実現し、会社の法定普通株式を6対1の割合で減少させた(“株式分割”)。
株式分割は2021年2月4日に当社取締役会から国税法78.207条に基づいて許可され、変更証明書に基づいて2021年2月17日東部時間午前12時(“発効時間”)に発効した。株式分割に関連する断片的な株式は発行されず、そのような断片的な資本は、最も近い普通株式整数に四捨五入される。会社の既存認可普通株82,500,000株(優先株認可株式数は依然として5,000,000株)。私たちが発行したと発行されていない転換可能な証券、株式オプション、および引受権証の転換または行使価格はそれに応じて調整されます。
企業情報
私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ、102セット目、リオデジャネイロサンディエゴ大通り八零号、郵便番号九二二108です。私たちの電話番号は(619)631-8261です。私たちのサイトの住所はwww.greenboxpos.comです。本募集説明書に当社のサイトアドレスを追加し、当社のサイト上の資料を本募集説明書に含めるか、引用することは含まれていません。
製品の概要
発行元: |
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Greenbox POS |
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提供された証券: |
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4,150,000株の普通株式、公開発行価格は1株当たり10.50ドル。 |
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超過配給選択権 |
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私たちはすでに45日間の引受業者に選択権を付与し、1株10.50ドルの公開発行価格で私たちが支払うべき引受割引を引いて、任意の組み合わせで最大622,500株の追加普通株を購入して、超過配給(あれば)を補う。 |
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今回の発行前に発行された発行済み普通株式(1) |
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33,459,006 Shares (1) |
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発行された普通株 |
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37,609,006 Shares. |
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収益の使用 |
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引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行による純収益は約4,000万ドル、あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、純収益は約4,610万ドルとなると予想される
今回発行された純収益は,潜在的買収(ChargeSavvy了解覚書とは無関係)を含む運営資金,拡大した販売やマーケティング活動,増加した研究·開発支出,許可や銀行活動を含む一般企業用途に主に利用される予定である。より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。 |
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ナスダック資本市場取引記号と上場 |
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私たちの普通株はナスダックでの上場が許可されています。コードはGBOXで、2021年2月17日にそこで取引を開始します |
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リスク要因 |
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8ページ目からの“リスク要因”や本募集説明書に含まれている他の情報を参照して、私たちの証券に投資する前によく考慮すべき要因を理解してください。 |
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ロックする |
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私たち、取締役、役員、および発行された普通株を5%以上保有する株主は、引受業者と合意しており、本募集説明書の発行日から180日以内に、当社の任意の普通株式または普通株に変換可能な証券を売却、発行、販売、契約販売、質権、または他の方法で処分することはできません。詳細は“承保”を参照されたい。 |
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(1) |
今回発行後に発行される普通株総数は、2021年2月16日現在の33,459,006株発行普通株に基づいている。他に説明がない限り、今回の発行後の流通株には以下は含まれていない |
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● |
2021年2月16日現在、発行済み株式オプションを行使して発行された普通株568,296株を行使することができ、加重平均行権価格は1株2.46ドルである |
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● |
2021年2月16日まで、すでに発行された株式承認証を行使する時に1,944,695株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株1.98ドルである |
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● |
2021年2月16日現在、私たちの2020年インセンティブと非法定株式オプション計画(“2020計画”)に基づいて、将来のために予約された2,765,038株の普通株式を発行します |
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● |
2020年10月に発行される転換債券変換後に発行可能な普通株954,826株(“債券”); |
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● |
引受業者の超過配給オプションを行使する際に発行可能な622,500種類の証券。 |
合併財務情報をまとめる
以下は、2019年12月31日及び2018年12月31日までの財政年度の総合経営報告書及び貸借対照表データの要約であり、本願明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表を抜粋する。また、2020年9月30日および2019年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表から来ている。2020年9月30日現在のまとめた総合貸借対照表データは、本目論見書の他の部分に含まれる総合財務諸表に由来する。以下で提供する歴史的財務データは、必ずしも私たちの将来の財務業績を代表するとは限らず、2020年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の業績は、必ずしも2020年12月31日までの全会計年度または他の時期に予想される経営業績を代表するとは限りません。まとめられた総合財務データとこれらの財務諸表および付記、ならびに“経営陣の財務状況および経営成果の議論と分析”を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちの総合財務諸表は、審査された財務諸表と一致した上で作成され、必要と思われる正常かつ恒常的な調整を含むすべての調整を含み、当該等の期間までの財務状況及び経営業績を公平に列記する
連結貸借対照表-2019年12月31日と2018年12月31日現在:
(重記)(1) |
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十二月三十一日 |
2019 |
2018 |
||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
制限現金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
売掛金は,不良債権を差し引いて準備純額はそれぞれ5665,031ドルと0ドルである |
70,257 | 49,998 | ||||||
業者からの罰金と手数料売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引いてそれぞれ6,665,031ドルと0ドルであった。 |
2,776,687 | - | ||||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
8,426,844 | 630,699 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 |
42,062 | 37,232 | ||||||
流動資産総額 |
12,078,960 | 1,002,907 | ||||||
非流動資産: |
||||||||
財産と設備、純額 |
66,491 | 30,715 | ||||||
経営的リース使用権資産純額 |
229,639 | - | ||||||
非流動資産総額 |
296,130 | 30,715 | ||||||
総資産 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 | ||||
負債と株主権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 504,505 | $ | 127,029 | ||||
その他流動負債 |
15,100 | 9,401 | ||||||
応算利息 |
368,071 | 29,871 | ||||||
支払処理負債純額 |
14,021,892 | 865,086 | ||||||
短期支払手形は、債務割引32,418ドルと0ドルをそれぞれ差し引く |
741,253 | - | ||||||
転換債 |
807,500 | 846,500 | ||||||
派生負債 |
1,050,063 | - | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する |
113,935 | - | ||||||
流動負債総額 |
17,622,319 | 1,877,887 | ||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
120,110 | - | ||||||
長期債務 |
- | 75,000 | ||||||
総負債 |
17,742,429 | 1,952,887 | ||||||
引受金とその他の事項 |
||||||||
株主赤字: |
||||||||
普通株、額面0.001ドル、認可株式495,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ169,862,933株と166,390,363株である |
169,863 | 166,390 | ||||||
普通株式--発行可能 |
695 | 1,000 | ||||||
追加実収資本 |
1,179,272 | 945,940 | ||||||
赤字を累計する |
(6,717,169 |
) |
(2,032,595 |
) |
||||
株主総損失額 |
(5,367,339 |
) |
(919,265 |
) |
||||
総負債と株主損失 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 |
1. |
2018年12月31日までの年度の財務諸表を再報告し,2018年3月23日の株式購入プロトコルに適切に計上し,この合意に基づき,ワシントン有限責任会社(“PrivCo”)GreenBox POS LLCが144,445,000株の普通株を買収し,その後,PubcoとPrivCo間の口頭合意に基づき,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoの資産を買収した。本出願明細書の他の部分に含まれる監査財務諸表の付記1を参照されたい。 |
総合業務レポート--2019年と2018年12月31日までの年度:
十二月三十一日までの年度 |
2019 |
(重記)(1) 2018 |
||||||
純収入 |
$ | 10,002,857 | $ | 910,808 | ||||
収入コスト |
11,091,140 | 670,539 | ||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
240,269 | |||||
運営費用: |
||||||||
広告とマーケティング |
45,928 | 166,149 | ||||||
研究開発 |
1,255,296 | 376,871 | ||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | - | ||||||
賃金税と賃金税 |
1,429,136 | 331,894 | ||||||
専門費 |
1,026,556 | 767,869 | ||||||
一般と行政 |
750,078 | 302,333 | ||||||
減価償却および償却 |
16,216 | 6,608 | ||||||
総運営費 |
4,523,210 | 1,951,724 | ||||||
運営損失 |
(5,611,493 |
) |
(1,711,455 |
) |
||||
その他の収入(支出): |
||||||||
利子支出-債務割引 |
(195,201 |
) |
- | |||||
利子収入 |
(604,504 |
) |
(106,821 |
) |
||||
派生費用 |
(634,766 |
) |
- | |||||
派生負債の公正価値変動 |
(415,297 |
) |
- | |||||
商家の罰金と罰金収入 |
2,776,687 | - | ||||||
資産減価 |
- | (75,000 |
) |
|||||
その他の費用の合計 |
926,919 | (181,821 |
) |
|||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(4,684,574 |
) |
(1,893,276 |
) |
||||
所得税支給 |
- | - | ||||||
純損失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
1. |
2018年12月31日までの年度の財務諸表を再報告し,2018年3月23日の株式購入プロトコルに適切に計上し,この合意に基づき,ワシントン有限責任会社(“PrivCo”)GreenBox POS LLCが144,445,000株の普通株を買収し,その後,PubcoとPrivCo間の口頭合意に基づき,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoの資産を買収した。本出願明細書の他の部分に含まれる監査財務諸表の付記1を参照されたい。 |
連結貸借対照表-2020年9月30日と2019年12月31日現在:
(未監査) |
||||||||
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | - | ||||
制限現金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
売掛金は、それぞれ0ドルと0ドルを差し引いた不良債権準備 |
10,000 | 70,257 | ||||||
業者からの罰金と罰金売掛金、不良債権を差し引いて6,665,031ドルを準備します |
2,789,230 | 2,776,687 | ||||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
5,680,356 | 8,426,844 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 |
59,766 | 24,888 | ||||||
流動資産総額 |
8,664,186 | 12,061,786 | ||||||
非流動資産: |
||||||||
財産と設備、純額 |
62,555 | 66,491 | ||||||
その他の資産 |
87,174 | 17,174 | ||||||
経営的リース使用権資産純額 |
146,984 | 229,639 | ||||||
非流動資産総額 |
296,713 | 313,304 | ||||||
総資産 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 | ||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 725,558 | $ | 504,505 | ||||
その他流動負債 |
47,207 | 15,100 | ||||||
応算利息 |
87,560 | 368,071 | ||||||
支払処理負債純額 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
それぞれ39,000ドルと32,418ドルの債務割引後の短期支払手形を差し引く |
731,232 | 741,253 | ||||||
転換可能な債務、債務割引を差し引いた純額はそれぞれ133,500ドルと0ドルです |
44,500 | 807,500 | ||||||
派生負債 |
284,210 | 1,050,063 | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する |
30,314 | 113,935 | ||||||
流動負債総額 |
14,574,663 | 17,622,319 | ||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
120,110 | 120,110 | ||||||
総負債 |
14,694,773 | 17,742,429 | ||||||
引受金とその他の事項 |
||||||||
株主権益: |
||||||||
普通株、額面0.001ドル、認可株式495,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ181,650,138株と169,862,933株である |
181,650 | 169,863 | ||||||
普通株式--発行可能 |
- | 695 | ||||||
追加実収資本 |
1,590,993 | 1,179,272 | ||||||
赤字を累計する |
(7,506,517 |
) |
(6,717,169 |
) |
||||
株主権益総額 |
(5,733,874 |
) |
(5,367,339 |
) |
||||
総負債と株主権益 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 |
総合業務レポート--2020年と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月:
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
収入.収入 |
$ | 3,056,271 | $ | 14,793,117 | $ | 5,536,335 | $ | 19,070,861 | ||||||||
収入コスト |
1,845,295 | 6,834,198 | 3,504,283 | 10,602,555 | ||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 7,958,919 | 2,032,052 | 8,468,306 | ||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
広告とマーケティング |
59,099 | 10,319 | 86,368 | 35,928 | ||||||||||||
研究開発 |
243,923 | 381,112 | 798,157 | 1,085,298 | ||||||||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | 5,665,031 | - | 5,665,031 | ||||||||||||
一般と行政 |
366,734 | 176,120 | 613,156 | 375,373 | ||||||||||||
賃金税と賃金税 |
436,216 | 420,074 | 1,279,174 | 967,121 | ||||||||||||
専門費 |
344,641 | 281,659 | 852,234 | 588,677 | ||||||||||||
減価償却および償却 |
5,764 | 4,897 | 16,856 | 11,352 | ||||||||||||
総運営費 |
1,456,377 | 6,939,212 | 3,645,945 | 8,728,780 | ||||||||||||
運営損失 |
(245,401 |
) |
1,019,707 | (1,613,893 |
) |
(260,474 |
) |
|||||||||
その他の収入(支出): |
||||||||||||||||
利子支出 |
(48,931 |
) |
3,837 | (372,553 |
) |
(171,193 |
) |
|||||||||
利子支出-債務割引 |
(83,500 |
) |
- | (121,918 |
) |
(188,273 |
) |
|||||||||
派生費用 |
(925,576 |
) |
- | (925,576 |
) |
(634,689 |
) |
|||||||||
派生負債の公正価値変動 |
819,366 | 236,184 | (383,769 |
) |
(129,186 |
) |
||||||||||
転換可能な債務の収益を返済する |
- | - | 2,630,795 | - | ||||||||||||
他の収入や支出 |
(5,768 |
) |
- | (2,434 |
) |
- | ||||||||||
その他の費用の合計 |
(244,409 |
) |
240,021 | 824,545 | (1,123,341 |
) |
||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(489,810 |
) |
1,259,728 | (789,348 |
) |
(1,383,815 |
) |
|||||||||
所得税支給 |
- | - | - | - | ||||||||||||
純損失 |
$ | (489,810 |
) |
$ | 1,259,728 | $ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
リスク要因
私たちへの投資普通株高度な危険に関連している。私たちの株に投資する普通株リスクが絡んでいる。私たちの株に投資することを決める前に普通株本節、私たちの最新の10-K表年次報告、および私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。あなたはまた、本募集説明書19ページの“前向きな陳述に関する戒め”という章を読まなければならない。他の現在知られていないか、または私たちが現在どうでもいいと思う危険はまた私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。あなたは自分の財務と法律顧問に相談して、私たちの株に投資することによるリスクを知るべきです普通株そしてあなたの具体的な状況に応じて私たちの株に投資するのが適切かどうか。本入札明細書に含まれる任意のリスクが実際のイベントとして発展した場合、私たちの資産、業務、キャッシュフロー、状況(財務またはその他)、信用品質、財務業績、流動性、長期業績目標、見通し、および/または経営結果は、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある普通株低下するかもしれません投資の全部または一部を失うかもしれません本募集明細書のいくつかの陳述は、以下のリスク要因の中の陳述を含み、前向きな陳述を構成する。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの節を参照してください
わが社にかかわるリスク
私たちの経営歴史は限られていて、私たちの業務を成功させることができないかもしれませんし、私たちの株主に分配を行うのに十分な収入を生むこともできません。 そのため、私たちの経営陣が確定しており、私たちの監査人も同意しており、私たちは継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があります。
私たちは2018年4月に上場企業になり、私たちのビジネスモデルを変えましたが、現在の業務運営の歴史は比較的限られています。歴史的結果は私たちの未来に得られた成果を代表するものではなく、それとは大きく異なるかもしれない。私たちが私たちの業務を成功的に経営したり、私たちの経営政策と戦略を実行することができるという保証はできません。私たちの業務の結果は、私たちが動力のある適格な人材の誘致と維持に成功できるかどうか、十分な短期と長期融資があるかどうか、金融市場の状況、そして全体的な経済状況に依存する。また、上場企業に関連するコストや支出を含む多くの要因により、私たちの将来の経営結果や財務データは、歴史的な経営結果や財務データや形式的な経営結果や財務データと大きく異なる可能性がある。
我々の独立公認会計士事務所は、2019年12月31日までの年次財務諸表報告書の中で、継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っています。
私たちの資本資源は限られており、私たちは追加的な資金調達を通じて追加的な資本を調達する必要があるだろう。このような資金を獲得すれば、大量の償却や大量の債務返済義務を招く可能性がある。ビジネス上の合理的な条件でタイムリーに追加資本を得ることができないかもしれません私たちの流動性、財政状況、そして運営を継続する能力に影響を及ぼす。
2020年9月30日現在,我々の現金残高は約124,834ドル,負運営資本は約5,910,477ドルである.したがって、私たちの資本資源は限られており、今回の発行で資金を集めて私たちの業務を継続する必要があります。私たちが収入を大幅に増加させ、運営費用を減少させても、私たちは追加的な資本を調達しなければならない。経営を継続するためには、借金、私募、公開、または何らかの種類の業務グループ(例えば、合併や買収)によって追加的な融資を得る必要があるかもしれませんが、これらの追求で成功する保証はありません。私たちは運営を継続するために必要な追加資金を得ることができないかもしれない。したがって、運営から十分な現金を生成できなければ、資金源が見つからなければ、1つ以上の業務ラインまたは資産の全部または一部を売却し、業務統合を行ったり、業務を減らしたり、キャンセルしたりする必要があるかもしれない。利用可能な範囲内で、これらの可能性の条項は、私たちの株主が深刻に希釈されたり、私たちの投資家がわが社へのすべての投資を失ったりする可能性があります。
もし私たちがもっと多くの資本を集めることができれば、私たちはこのような資金調達の条項が何なのか分からない。また、将来的に私たちの株式を売却することは、あなたの株式の所有権と支配権を希釈し、価格は私たちの株式の現在の取引価格を大幅に下回る可能性があります。私たちは資金を集めることができず、私たちに業務の大幅な削減や終了を要求するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務証券を売ることで私たちの現金備蓄を増加させることを求めるかもしれない。転換可能な債務証券または追加の持分証券の販売は、私たちの株主への追加的かつ潜在的な重大な希釈をもたらす可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営、流動性、配当金を支払う能力を制限する。また、私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受ける。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。有利な条件でより多くの資金を調達できなければ、私たちの流動性や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
キーパーソンの流出や後継者が彼らの新しい役割を迅速かつ成功的に履行できないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちの比較的少ない重要な執行管理者のリーダーシップと経験、特に私たちの取締役会長(“取締役会”)、執行副総裁、財務責任者兼最高会計責任者Ben Errez、および取締役のCEO兼最高経営責任者Fredi Nisanに依存しています。これらの主要幹部や私たちの任意の実行管理層メンバーのサービスを失うことは、これらの人たちの代わりに適切な個人を見つけることができないか、または増加したコストを発生させないか、さらには全くできないかもしれないので、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もし私たちが1人以上の重要な従業員のサービスを失ったり終了したりした場合、または私たちの現職または元幹部または重要な従業員の1人以上が競争相手に参加したり、他の方法で私たちと競争したりすると、私たちの業務と私たちが業務計画を成功的に実施する能力を損なう可能性があります。また、当社の役員や他の要職に合格した後継者を速やかに採用できなければ、業務計画を遂行する能力が損なわれることになります。私たちが合格した代替者を迅速に募集することができても、私たちは任意の移行期間中に運営中断と効率低下の問題に直面するだろう。私たちは私たちの未来の成功は私たちが高い技能と合格者を引き付けて維持する能力にかかっていると信じている。私たちの業界では、経験豊富で成功した人材に対する競争が非常に激しい。私たちは未来に幹部構成要件を満たすことができず、私たちの成長を損ない、私たちの業務を損なうかもしれない。
重要な会計見積もりを作成する上での経験が限られていて、私たちの見積もりが不正確であることが証明されれば、私たちの財務諸表は大きな影響を受ける可能性があります。
公認会計原則に基づいて作成された財務諸表は、影響報告金額の推定、判断、仮説の使用を要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。これらの推定、判断、仮説は本質的に不確実であり、もしそれらが間違っていることが証明された場合、私たちは収入を課金する必要があるリスクに直面するだろう。また、私たちは経営の歴史がないため、これらの見積もり、判断、仮説を立てる上で経験が限られており、将来の課金による収入へのリスクは、これらの分野でより多くの経験を持っている場合よりも大きい可能性がある。このような費用はすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちの証券の価格を深刻に損なう可能性があります。
私たちは私たちの業務を維持したり発展させるために追加的な資金が必要かもしれない。
私たちの成長は私たちが追加的な株式と債務資本を得る能力にかかっているだろう。しかも、私たちの業務戦略の一部は潜在的な収入を増加させるために債務融資を使用することと関連があるかもしれない。私たちは将来的に魅力的な条項で追加の株式や会社の信用手配を得ることができない、あるいは全く得られない、私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの成長の見通しや将来の株主リターンに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは買収や投資合弁企業の期待収益を達成できないかもしれないし、これらの収益は実現過程で遅延したり減少したりする可能性がある。
買収と投資は私たちの成長と業務発展の構成要素であり、今後も継続される可能性が高い。買収は私たちのブランド保有量と製品概念を拡大し、多様化することができ、私たちのブランドをめぐってより多くの能力と競争力を築くことができるようにします。潜在的な買収や投資を検討する際に、私たちは、魅力的な製品や製品を提供すると考えられるブランド、資産、または会社に対して、私たちの製品、機会を利用して、私たちのブランド、能力、または他の相乗効果を推進することができます。
2つの独立企業の合併は複雑で、高価で時間のかかる過程であり、大量の管理注意力と資源が必要である。統合過程は業務を混乱させる可能性があり、実施できなければ、買収の期待メリットを制限する。統合業務に対応できず、期待される収益を実現することに関連する課題は、私たちの活動の中断やモチベーションを失う可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。業務の全面的な統合は、重大な予期せぬ問題、費用、負債、競争反応、顧客と他の業務関係を失うこと、および経営陣の注意をそらすことを招く可能性がある。両社の業務合併の困難さは、以下の通りである
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● |
経営陣の関心を統合問題に移す |
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● |
合併を通じて予想されるコスト節約、協同効果、ビジネスチャンスと成長の将来性を実現することは困難である |
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● |
業務とシステム統合の難しさ |
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● |
両社間の基準、制御プログラム、プログラム、会計、その他の政策、ビジネス文化、給与構造に適合しています。 |
私たちが買収したり、権利を獲得したりする可能性のある会社の製品や製品が将来消費者の間で人気を獲得したり維持したり、あるいはそのような買収した会社や投資が、私たちの製品をより効率的にマーケティングし、私たちの能力を発展させたり、私たちの業務を発展させることができると確信できません。場合によっては、私たちが買収する可能性のある会社が私たちの業務に統合されることで、生産、マーケティング、その他の運営、収入、またはコスト相乗効果が生じ、これはより大きな収入増加と収益力をもたらし、適用される場合には、コスト、運営効率、および他の利点を節約することができると予想される。しかし、私たちはこのような協同効果、効率性、そして費用節約が達成されるということを確信できない。これらの利点が実現されても、これらの利点を実現する過程で遅延または減少する可能性がある。他の場合、強力で創造的な管理を持っていると考えている会社を買収または投資することができますが、この場合、私たちはそれらを完全に私たちの運営に統合するのではなく、より自律的に運営することを計画するかもしれません。これらの会社の重要な人材が買収後も引き続き私たちのために働いてくれるかどうか、あるいは彼らが将来的に人気と利益のある製品、娯楽、サービスを開発するかどうかを確認することはできません。私たちが行う可能性のあるいかなる買収や投資も成功または有益であることは保証できませんし、買収は経営陣の関心や他の資源を大量に消費する可能性があり、これは私たちの業務の他の側面にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちは私たちの財務的健康状態と私たちの将来の融資を得る能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、業務変化に対する私たちの迅速な反応能力を弱める可能性がある債務融資計画がある。
私たちの債務融資のリスクを開放することは、私たちの義務を履行する能力を制限し、私たちの業務を経営する能力を制限し、私たちの競争地位を損なう可能性がある。例えばこれは
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● |
金利変動を含む不利な経済的および業界的条件での私たちの脆弱性を増加させます。私たちの借金の一部は変動金利だからです |
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● |
将来のキャッシュフローを債務返済に使用し、運営資本、資本支出、または他の一般会社用途に利用可能な現金を削減することが求められている |
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● |
ビジネスや産業の変化に計画または対応するための私たちの柔軟性を制限する |
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● |
私たちの債務協定には適用される財務と制限契約が含まれているため、私たちが追加債務や株式融資を受ける能力を制限している。 |
私たちは将来的に追加的な債務を発生させる可能性があり、これはこれらのリスクが私たちの財務状況と経営業績に与える影響を大幅に増加させるかもしれない。
私たちが債務を返済する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている。もし私たちが未来に株式資本を調達することを選択すれば、私たちの現在の株主は深刻な希釈を受けるかもしれない。もし私たちが将来資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務の全部または一部の資産の売却を求めることを含む、業務のための資金を提供する他のルートを求めるかもしれない。
私たちの債務の支払いは私たちが未来に現金を生成したり、追加資金を得る能力にかかっているだろう。ある程度、この能力は一般的な経済、金融、競争、立法、規制、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。もし私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生み出しておらず、私たちが十分な未来融資を持っていなければ、私たちは債務を返済したり、私たちの業務を運営したり、私たちの他の流動性需要に資金を提供することができないかもしれない。もし私たちが満期債務を履行したり、満期債務を再融資できない場合、私たちは資本の調達、支出の削減、あるいは私たちが成功できないかもしれない他の行動を取ることを試みたり、成功しても、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるかもしれない。このような資金源を得るのに十分な条件がないか、またはそのような資金源を得るのに十分な条件がない場合、売却/レンタル手配、または事業の全部または一部の資産の売却を含む他の方法でビジネスに融資することを求めることができる。もし私たちが株式市場で融資したり、他の行動を取ることにした場合、私たちの株主は重大な希釈や推定値の低下を受ける可能性があり、あるいは資金を調達できない場合、私たちが業務を効果的に運営する能力が損なわれる可能性がある。また、債務返済や将来の他の目的のために株式市場で資金を調達することに成功すれば、私たちの株主は大きな希釈を受ける可能性がある。
私たちの経営業績は様々な要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これは私たちの証券価格の変動を招く可能性があります。
私たちは以下の要素の影響を受けて、これらの要素は私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません
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● |
競争相手は新製品を発表したり発売したりします |
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● |
私たちは成長に適応するためにシステムとインフラをアップグレードして発展させることができます |
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私たちはタイムリーで費用効果のある方法でキーパーソンを引き付けて維持することができます |
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技術的な困難 |
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● |
業務、運営、インフラの拡大に関連する運営コストと資本支出の金額と時間 |
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私たちは必要な開発と製造サービスのために適切かつ合格した第三者サプライヤーを決定し、それと関係を構築することができる |
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● |
連邦や州や地方政府の規制は |
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一般経済状況、娯楽、テーマパーク、パーティープロジェクト、工芸品、包装業の具体的な経済状況; |
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衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスク、例えばコロナウイルス病2019(“新冠肺炎”)が大流行し、著者らの業務、財務状況、運営業績及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。 |
私たちは経営歴史と私たちが競争する市場の性質がないので、私たちは私たちの収入や収益を正確に予測することは難しい。競争環境の変化に対する戦略的反応として、私たちは時々、支出、定価、サービス、またはマーケティングに関するいくつかの決定を行うことができ、これらの決定は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記の要因により、我々の四半期収入と経営業績の予測は困難である。
新製品への低需要や、有利な利益率で新製品を開発·発売できないことは、我々の業績や将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの競争優位部分は私たちが有利な利益で新製品をタイムリーに開発し、発売する能力があるからです。市場ニーズや開発·生産コストなど、新製品の開発·発売に関連する不確定要素は、新製品の持続的な開発·発売を阻害する可能性がある。新しい技術を導入することは私たちに代替技術よりも高いコストを払わせるかもしれない。コストの増加は無期限に継続する可能性があり、または需要の増加および新技術源のより大きな可用性がコストを低下させるまで、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。各種の要素のため、もし市場需要、最終ユーザーの選好、絶えず発展する業界標準或いは新技術或いは破壊的技術の出現を正確に予測できなかった場合、市場は近年発売され、今後数年に発売予定の新製品に対する受容度は販売予想に達しない可能性がある。さらに、新製品の最終的な成功および利益は、タイムリーかつ費用対効果的な方法で技術および技術的課題を解決する能力に依存する可能性がある。これらの期待が満たされなければ、生産能力への投資と、これらの新製品に関連する広告や製品販売促進に資金を提供する約束は、利益を侵食する可能性がある。
私たちはますます情報技術に依存しており、潜在的なネットワーク攻撃、セキュリティ問題、または他の破壊、拡大するソーシャルメディアツールは新たなリスクをもたらしている。
我々は、インターネットを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報を処理、送信、格納し、金融取引および記録、請求書、および運用データを含む様々なビジネスプロセスを管理またはサポートする。私たちはサプライヤーからいくつかの私たちの情報技術を購入するかもしれません。私たちのシステムはこれらのサプライヤーに依存します。私たちは商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、監視に依存して、オペレータおよび他のお客様の機密情報を処理、転送、保存するための安全保障を提供します。私たちは公共ネットワーク上でのこのような情報の安全な伝送に依存する。私たちのネットワークおよびストレージアプリケーションは、ハッカーまたは他の人から不正なアクセスを受ける可能性があり、これらの攻撃は、迅速に変化し、ますます複雑になっているか、または他の方法によって、またはオペレータのエラー、汚職、または他のシステム中断によって破壊される可能性がある。場合によっては、そのようなイベントおよびそれによる被害を予測または直ちに発見することは困難である。私たちのシステムのどんな重大な崩壊、侵入、破壊、中断、または情報漏洩は、私たちの名声と業務を損なう可能性があります。
さらに、私たちの正常なビジネスプロセスでは、私たちの顧客、従業員、サプライヤー、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、我々従業員または顧客に関するこれらの情報の損失、乱用、または不正な開示をもたらす可能性があり、これは、規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務および名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的成熟を持っていないかもしれない。このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、トレーニング、および第三者コンサルタントのコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や,このような変化するリスクに対応するための予防措置は,我々の財務状況,運営結果,キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシー規制は発展していく分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させたり、お客様にサービスを提供し、製品やサービスをマーケティングする能力に悪影響を与える可能性があります。
私たちはデータを保存し、処理し、使用します。その中のいくつかのデータは個人情報を含むので、プライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化する連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けています。私たちは現在適用されている法律と法規を遵守していると思いますが、その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、保存、または参加度の低下を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
私たちの技術や実践に関連するデータプライバシーやセキュリティ問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的なユーザーまたは顧客が私たちの製品やサービスを使用することを阻止します。ソフトウェアエラーや欠陥、セキュリティホール、および私たちのシステムへの攻撃は、ユーザーデータの不適切な開示と使用を招き、私たちのユーザーと顧客が私たちの製品やサービスを使用する能力を妨害し、私たちの業務運営と名声を損なう可能性があります。
我々が収集、使用、開示又はセキュリティ個人情報又は他のデータプライバシーに関する事項に関するやり方を懸念しており、根拠がなくても、我々の名声、財務状況及び経営業績を損なう可能性がある。プライバシーやデータへの期待が変化するにつれて,我々の政策ややり方は時間とともに変化する可能性がある.当社の製品およびサービスは、独自の情報の記憶および送信に関し、製品およびサービスにおけるエラー、盗難、誤用、欠陥、脆弱性、およびセキュリティホールは、これらの情報の紛失、不適切な使用、およびそのような情報の開示、訴訟、および他の潜在的な責任のリスクに直面させます。システムと制御故障、セキュリティホール、および/または無意識にユーザーデータを漏洩することは、政府と法律の暴露を招き、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、それによって私たちの業務を損害し、私たちの顧客を誘致し、維持する能力を弱める可能性がある。
私たちはサイバー攻撃と他の許可されていない私たちのシステムにアクセスしようとするかもしれない。私たちは、従業員のミスや汚職のせいでも、私たちまたは他の側のシステムのシステムのミスや脆弱性のためにも、将来のセキュリティ問題に直面する可能性があり、これは重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。私たちは攻撃や抜け穴を予測したり検出したりすることができないかもしれないし、十分な予防措置を施行できないかもしれない。攻撃と安全問題はまた商業機密と他の敏感な情報を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性がある。したがって、私たちは重大な法律、名声、または財務リスクを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。
長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行を背景に、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
不確定なグローバル経済状況、特に新冠肺炎の流行を考慮すると、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない。
私たちは激しい競争に直面するかもしれないが、これは私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが,支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal),ストライプ,Squareがある.私たちの多くの支払サービス業者の競争相手は私たちよりずっと大きく、私たちよりずっと大きい財務、技術、マーケティング、そして他の資源を持っている。いくつかの競争相手はより低い資金コストと私たちが得られない資金源を得る機会を持っているかもしれない。私たちは私たちが直面している競争圧力が私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を与えないという保証はない。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、競争相手は私たちの技術を使用するかもしれません。これは私たちの競争地位を弱化させ、私たちの純収入を減らし、私たちのコストを増加させるかもしれません。
私たちの長期的な成功は、特許保護を取得し、維持する能力を含む、私たちが開発または開発または将来獲得可能なノウハウを保護する能力にある程度依存するであろう。特許出願は発行するのに何年もかかるかもしれませんが、私たちが現在審理している特許出願や未来の特許出願が承認される保証はありません。もし私たちが現在または未来の出願のために特許権を得ることができない場合、私たちは私たちの競争相手が私たちの製品を模倣したり、複製したり、そのような特許出願の一部または全部のプロセスを使用することを成功させることができないかもしれない。このような模倣や複製は、限られた市場で私たちのような製品に対する競争を激化させる可能性がある。私たちの申請が承認されても、私たちの知的財産権は十分ではなく、私たちの競争相手が似たような競争製品を開発するのを阻止するのに十分ではないかもしれない。
特許訴訟自体に多重の危険がある。米国の特許訴訟では、被告が無効および/または実行不可能と主張する反訴はありふれており、被告が米国特許商標局(USPTO)に主題特許または他の特許の有効性を疑問視することもありふれている。有効性疑問の理由は、新規性の欠如、明らかまたは実施できない、書面記述要件を満たしていない、不確実性、および/または特許合格標を要求できなかったことを含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は,特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局に重要な情報を故意に隠蔽したり,誤った陳述をしたりすることである可能性がある.第三者は、例えば、付与後再審手続と当業者との間の再審手続においても、米国特許商標局に同様のクレームを提起することができる。いかなる法律上の無効と実行不可能な断言によって、結果は予測できない。有効性の問題については、例えば、私たちおよび特許審査員が起訴中に知らない無効な以前の技術が存在しないことを確認することはできない。これらの断言はまた、私たちまたは米国特許商標局によって知られている情報に基づいているかもしれない。被告または第三者が無効および/または強制執行できない法的主張に勝利した場合、私たちは、疑問視される特許の少なくとも一部、さらには全ての権利要件を失うだろう。このような特許保護の喪失は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の特許権の有効性が裁判所の支持を得ても,裁判所は我々の特許主張がこのような活動を含まないことを理由に我々の特許権に対するいわゆる侵害を阻止することはできない.私たちの知的財産権を侵害していると思う人を積極的に追っていくかもしれませんが、私たちの知的財産権を侵害する可能性のある第三者への提訴と維持には大量の財源が必要になります。私たちはそのような訴訟を起こす財力がないかもしれないし、もし私たちが本当にそのような訴訟を起こしたら、私たちは勝つことができないかもしれない。私たちがどのような訴訟で成功しても、私たちはそのような訴訟で巨額の費用を発生させるかもしれない。
特許に加えて、私たちはビジネス秘密、技術ノウハウ、ノウハウに依存しており、従業員、コンサルタント、他の人と秘密保護協定を締結することで、これらの知識を部分的に保護しようとしています。私たちはあなたに私たちの固有の情報が共有されないこと、私たちの秘密協定が違反されないこと、私たちはどんな違反に対して十分な救済措置を持っているか、あるいは私たちのビジネス秘密が競争相手に知られたり独立して開発されないということを保証することはできません。
第三者の権利侵害疑惑は、製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、製品を再設計したり、第三者に許可を求めたりすることを求めています。
私たちは知的財産権訴訟の影響を受けやすいです。これらの訴訟は私たちに巨額のコストを招き、巨額の損害賠償を支払ったり、製品の流通を禁止したりする可能性があります。1つの製品が特許を侵害しているか否かは、複雑な法律および事実の問題に関連しており、これらの問題の決定は不確実であることが多い。また,特許出願が発表されるまでに数年かかる可能性があるため,我々の知らない係属中の出願がある可能性があり,我々の製品が発行された特許を侵害する可能性がある.もし私たちのすべての製品が有効な特許を侵害した場合、私たちは権利侵害を避けるために許可を得たり、再設計したりすることができない限り、その製品の流通を阻止されるかもしれない。許可証は使用できないかもしれないし、私たちが大量の印税を支払う必要があるかもしれない。私たちはまたいかなる侵害も避けるために製品を再設計することに成功しないかもしれない。正当な理由の有無にかかわらず、侵害や他の知的財産権クレームは高価で時間のかかる訴訟である可能性があり、私たちに提起される可能性のあるいかなる侵害訴訟に対応するための財力や人的資源がないかもしれません。
私たちは、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む、ブロックチェーンまたは暗号化通貨製品および技術の開発に以前雇われていた会社の個人を雇用するかもしれない。もし私たちの従業員が参加した研究分野が彼らが前雇用主が参加した分野と類似している場合、私たちはそのような従業員および/または私たちが以前の雇用主のいわゆる商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または開示したと告発されるかもしれない。訴訟は、このようなクレームに対抗するために必要かもしれませんが、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、たとえ私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスはまた、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、および他の独自の情報に依存している。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、他の人と秘密保護協定を締結することで、これらの情報の一部を保護することを求めています。しかし、私たちは、これらの合意が私たちの商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報に十分な保護を提供し、それらの不正使用または開示を防止することを保証することはできません。コンサルタント、キースタッフ、または他の第三者が、彼らまたは他の人が独立して開発した技術情報を私たちが提案した製品に適用する場合、このような情報の所有権紛争が発生する可能性があり、これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があります。私たちのほとんどのコンサルタントは第三者に雇われたり、第三者とコンサルティング契約を締結していますが、これらの個人が発見したどの発明も一般的に私たちの財産にはなりません。他の当事者たちが秘密保持協定に違反したり、競争相手に知られたり、独立して発見されたりする可能性があるリスクがあり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは新型コロナウイルス(新冠肺炎)に関連するリスクに直面しており、これは私たちの研究開発、運営、販売、財務業績を深刻に乱す可能性がある。
私たちの業務は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受けるだろう。全世界のマクロ経済への影響以外に、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生と他のいかなる関連する不利な公共衛生事態の発展はすべて私たちの運営と販売活動に妨害を与える。当社の第三者サプライヤー、第三者流通業者、および私たちの顧客は、労働者の欠勤、隔離、および従業員の作業能力の制限、オフィスおよび工場の閉鎖、港および他の運航インフラの中断、国境閉鎖、または他の旅行または健康に関する制限によって妨害されることになります。私たちの活動や第三者サプライヤーや第三者流通業者の運営への影響の程度に応じて、私たちの製品供給が遅延し、私たちの業務、運営、顧客関係に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス(新冠肺炎)や他の疾患の爆発は、短期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、長期的には多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、経済低下を招く可能性があり、それによって私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)によるいかなる販売低下もその後のいくつかの時期の販売増加によって相殺されることは保証されない。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が著者らの業務と運営に与える影響程度はまだ確定していないが、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な伝播或いはその他の流行病の発生及び関連する公衆衛生措置と旅行と商業制限の実施は著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える。さらに、私たちは隔離され、自己隔離されて、私たちの業務運営に中断されるだろう, あるいは私たち従業員に仕事能力の他の流れや制限を履行することは、私たちの製品やサービスをタイムリーに開発し、設計したり、必要なマイルストーンや顧客の約束を満たす能力に影響を与える可能性があります。
現在または将来、1つまたは複数の国でブロックチェーンに参加するか、または同様のデジタル資産を利用することは不法である可能性があり、これらの国の裁決が私たちに悪影響を及ぼすだろう。
現在、暗号化通貨およびブロックチェーンベースの解決策は、大多数の国では一般的に規制されていないか、または規制されていないが、中国とロシアなどの1つ以上の国は将来、これらのデジタル資産の取得、所有、販売、または使用または法定通貨を両替する権利を厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。そのような制限は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続したり、私たちの新しい戦略を推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
競合するブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、代替分散台帳または他の代替案を使用する消費者をもたらす可能性がある。
競合ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、消費者が代替分散台帳または完全代替分散台帳の代替案を使用することをもたらす可能性がある。これは私たちと私たちが様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え、期待される投資利益を達成することを阻止するかもしれない。このような状況は、私たちの経営を継続したり、私たちの新しい戦略を推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。製品保証、製品責任、製品欠陥に関連する消費者保護クレーム、その他の訴訟を含む様々なクレームに直面する可能性があります。私たちはまた健康と安全、他の環境影響、またはサービス中断または障害に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つまたは複数のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。
今回の発行に関連するリスク
我々の役員、取締役、主要株主は基本的に株主承認に提出されたすべての事項を制御する能力があります。
2021年2月16日現在、私たちの役員、取締役、私たちの発行済み普通株総数の5%を超える株主を保有し、実益は24,066,932株の普通株を所有しており、今回の発行で売却された株式が発効した後、私たちの発行済み株式の約63.15%を占め、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、62.14%を占める。したがって、これらの株主が共同行動を選択すれば、彼らは私たちの株主に承認されたすべての事項と、私たちの管理と事務を基本的に制御することができるだろう。例えば、この人たちが一緒に行動することを選択した場合、彼らは取締役の選挙と、私たちのすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却の承認を制御するだろう。このような投票権の集中は他の株主が望む可能性のある条項で私たちを買収することを延期または阻止するかもしれない
将来売る資格のある株は私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。
大量の株を売却したりそのような売却が起こりうると考える見方は私たちの株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは新しい投資を行うために、または他の目的のために、その後の公開発行または私募で株を増発するかもしれない。私たちは優先購入権に基づいて既存の株主にこのような株式を提供する必要はない。したがって、既存株主がこのような将来の株式発行に参加することは不可能である可能性があり、これは既存株主の我々の利益を希釈する可能性がある。
もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の規則を守らなければ、私たちの経営業績、私たちの業務を経営する能力、そして投資家の私たちに対する見方が損なわれるかもしれません。
サバンズ-オキシリー法第404条は、上場企業にその内部統制の年次審査及び評価を要求する。正確な財務諸表をタイムリーに作成できるように十分な内部財務と会計制御と手順を確保することは、高価で時間のかかる仕事であり、常に評価する必要がある。2019年12月31日現在、会社の最高経営責任者及び財務会計官は、上記期間が終了した時点で、会社の開示制御及び手続は、報告書に開示しなければならない情報が取引所法案規則及び条例で指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを合理的に保証することができないとしている。私たちはサバンズ-オキシリー法案の要求に従って内部統制の有効性を維持することができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちはサバンズ-オクスリ法案の下の規則や法規、あるいは新しい法律、法規、基準を遵守するために努力しており、実践的な曖昧さによって規制機関の予想活動とは異なるかもしれない。規制当局は私たちを調べているかもしれない経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析もし私たちに法的訴訟を提起すれば、私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちは予測可能な未来に私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。
私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちの取締役会は、私たちの業務発展のためにすべての収益を維持することが会社とその株主の最適な利益に合致するという結論を出し続ける可能性が高いと信じています。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。
今回発行された投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。
1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。そのため、1株10.50ドルの公開発行価格によると、今回発行した投資家は直ちに1株9.50ドルの希釈を受ける。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。参照してください“薄めにする“今回の発行が完了した後、あなたの投資価値がどのように薄くなるかについてより完全に説明します。
私たちの株はナスダック資本市場での上場が許可されていますが、私たちの株がナスダック資本市場の上場要求に適合し続ける保証はありません。もし私たちがこのような上場要求を守れなかったら、私たちは潜在的にナスダック資本市場から撤退されるだろう。
私たちの普通株は“Gbox”というナスダック資本市場またはナスダック市場での上場が許可されているが、もし私たちがナスダックの継続上場の規則を守らなかった場合、最低時価や他の要求を含むが、ナスダックは私たちの株を撤退させる措置を取るかもしれない。もし私たちが上場を続けることができなければ(すなわちナスダックから撤退)、株主は私たちの普通株を売却することがより難しくなり、私たちの普通株の正確なオファーを得ることも難しくなるだろう。これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配し、実質的かつ不利な影響を受ける可能性もある。
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用できない可能性がある.
私たちの経営陣は、“収益の使用”の節で述べた任意の目的を含めて、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を有しており、純収益が適切に使用されるかどうかを投資決定において評価する機会はありません。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため,それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益は,運営資金,販売·マーケティング活動の拡大,研究·開発支出の増加,成長戦略への資金提供など,主に一般企業用途に利用される予定である。
我々の現在の計画と業務状況に基づき,今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.本募集説明書の日付までは、今回の発売完了後に受け取る純収益のすべての特定用途、または上記用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできません。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちのシステムの商業成功と私たちの研究と開発活動のコスト、私たちの運営に使用する現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって,我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり,投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.
もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところできないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
もし私たちの株が普通株廉価株規則の制約を受けたら、私たちの株式取引はもっと難しくなるだろう。
アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックに上場していなければ、もし私たちの普通株価格が五ドル以下であれば、私たちの普通株は細株とみなされます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
私たちが時々行う可能性のある財政的で業務的な予測は固有の危険の影響を受けるかもしれない。
私たちの経営陣が時々提供するかもしれない予測は、私たちの具体的で一般的な業務、経済、市場、財務状況、その他の事項に関する仮定を含む経営陣の多くの仮定を反映しており、これらはすべて予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって,予測を作成する際に行われる仮説や予測自体が不正確であることが証明される可能性がある.実際の結果と予測結果の間に差があり,実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性がある.本明細書における予測は、我々または我々の経営陣または代表者が、これらの予測が将来のイベントの信頼できる予測であると考えてはならないので、これらの予測に依存してはならない。
もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。
もし私たちが会社として解散し、経営停止または他の側面の一部として、任意の資産を投資家に割り当てる前に、任意の債権者に借りたすべての金額を返済することを要求される可能性がある。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの他の投資家に十分な資産も割り当てられていないリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
上述したリスク要因および他の言及されていないリスクは、実際の結果または結果が、私たちが行った任意の前向き陳述に記述された結果とは大きく異なる可能性があるので、このような前向きな陳述に過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。私たちは、その陳述が発表された日以降の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、いかなる前向き陳述も更新する義務はない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。
前向き陳述に関する警告説明
本目論見書には、1995年の“私証券訴訟改革法”と改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は、私たちが提案した買収の条項、時間、終了、または私たちの未来の財務的表現を含むが、未来の事件と関連がある。我々は、“予想”、“信じる”、“予想”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“すべき”またはこれらの用語または他の同様の用語のような否定語を使用することによって、前向き陳述を識別しようと試みる。これらの陳述は予測に過ぎず、不確定要素および他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、レベルまたは活動、業績または業績は大きく異なる。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。私たちの予想は、募集説明書が提出された日までであり、法律の要求がない限り、これらの陳述を実際の結果として確認するために、募集説明書の提出日後にいかなる前向き陳述も更新するつもりはありません。
あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本明細書で提示された警告的陳述は、私たちの前向きな陳述を評価する際に考慮すべき重要な要素を決定します。これらの要素には
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ビジネス計画を効率的に実行する能力は |
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私たちは拡張、成長、運営費用の能力を管理しています |
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私たちはブランドと名声を守ることができます |
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借金を返済する能力は |
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私たちは私たちの業務に影響を与える新しい規制を守る能力を持っている |
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私たちは私たちの業務、見通し、業績指標の能力を評価し、評価します |
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私たちは競争が激しく発展している業界で競争して成功する能力 |
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私たちの技術と顧客の行動変化に対する反応と適応能力 |
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達成されたまたは潜在的な買収、処置、および他の戦略的成長機会および計画に関するリスク; |
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潜在的な買収が完了すると予想される時間に関するリスク |
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潜在的または完了した買収に関連する統合リスク |
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衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスク、例えばコロナウイルス病2019(“新冠肺炎”)の大流行は、著者らの業務、財務状況、運営業績及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある |
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ブロックチェーンおよび暗号化通貨産業に関連するリスク; |
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私たちの技術と製品のために特許保護を獲得し、維持し、擁護する能力、または取得された特許保護範囲が十分に広くない場合、私たちは効果的に競争できないかもしれない |
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私たちは私たちの独自技術に依存しているが、私たちはこのような技術を保護できないかもしれない。 |
上記の重要要素リストにはこれらの要素はすべて含まれておらず,必ずしも重要度順に列挙されているとは限らない.さらに、あなたは、企業が行った他の開示(例えば、米国証券取引委員会に提出された他の文書または私たちのプレスリリースにおいて)を参照して、実際の結果が会社の予測結果と大きく異なる可能性のある他の要因を理解しなければならない。会社の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因に関するより多くの情報は、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照してください。米国証券取引委員会に提出された報告書には時々含まれている可能性があります。
同社は、これらの前向きな陳述は、そのような陳述が発表されたときにのみ発表されることを意図しており、より多くの情報を得るか、または予想、仮定、または結果の変化を反映するときに、そのような前向きな陳述を更新または修正することを承諾または計画しない。その会社はそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本明細書で言及された1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの運営結果、財務状況、流動性、および私たちの将来の業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
業界データと予測
本募集説明書にも、独立した人々及び吾などが市場規模及び成長について行った見積もり及びその他の統計データ、及びその他の業界データが記載されている。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちは、独立した当事者によって生成され、本入札明細書に含まれる統計および他の業界データを独立して確認していません。また、様々な要因により、私たちの未来の業績と私たちの経営業界の将来の業績の予測、仮説と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける。多くの理由で、私たちの実際の結果は、前向きな陳述で予想されていたものと大きく異なるかもしれないが、これらに限定されない:私たちは消費製品開発に関する私たちの専門知識を保持できないかもしれない;もし私たちの競争相手がより有利な製品または価格設定条件を提供する場合、既存および潜在的な流通パートナーが競争相手と協力したり、競争相手を好む製品を選択することができるかもしれない;私たちは収入源を維持または増加させることができないかもしれない;私たちは収益力を維持できないかもしれない;私たちはキーパーソンを引き付けることができないかもしれない;あるいは顧客との関係を効果的に管理または増加させることができないかもしれない;私たちは費用と支出の面で思わぬ増加が起こるかもしれない。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。
収益の使用
引受割引とマージンおよび予想発売支出を差し引いた後、普通株1株10.50ドルの公開発行価格で計算すると、普通株を売却する純収益は約40,061,875ドルであり、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、純収益は約46,107,906ドルである。
今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である
使用 |
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潜在的買収を含む運営資金 |
$ | 28,061,875 | ||
販売とマーケティング |
$ | 1,000,000 | ||
研究と開発 |
$ | 4,000,000 | ||
カード発行と銀行業務 |
$ | 7,000,000 |
ChargeSavvy取引を除いて、完成すれば、全株式取引になりますが、私たちは現在、他のエンティティを買収することができる合意を持っていません。我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行した純収益の使用と分配という我々の現在の意図を代表している.しかし、私たちの実際の支出の性質、金額、時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に広く配慮権を持っています。私らは、今回の発売で得られた純額を他の用途に使用する必要があるか、または適切であると考え、今回発売された純額を運用する上で広範な情状権を持つことになるかもしれない。我々が今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ,我々の純収益を短期·利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定である。
配当政策
私たちは以前から普通株式配当を発表していないし、現在私たちは私たちの普通株を配当するつもりもない。私たちの普通株式(あれば)の任意の未来配当の発表、金額、支払いは、合法的に配当に利用可能な資金から私たちの取締役会によって全権決定されるだろう。ネバダ州会社として、配当金を支払った後、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、あるいは私たちの総資産が私たちの総負債よりも少なく、私たちの解散時に任意の優先権利を満たすために必要ないかなる金額も含まれていなければ、配当金の支払いは許可されません。
私たちが将来株主に配当金を支払う能力は、私たちの流動性と資本要求、そして私たちの収益と財務状況、一般経済環境、契約制限、普通株に優先する任意の持分または債務を返済する能力、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。
大文字である
以下は2020年9月30日までの現金と資本総額です
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実際の基礎の上で |
● |
予想に基づいて,(1)1,846,934株の普通株を発行する,(2)2020年12月18日に333,333株の普通株を売却し,1株当たり4.8ドル,総収益は1,600,000ドル,(3)2020年10月27日には,元金3,850,000ドルの債券を売却し,純収益は3,486,000ドル,(4)2020年10月27日には,元金残高,利息,返済以前525,619ドルの未済債務費用を含む722,290ドルを支払う,と予想されている。(V)2021年2月16日現在、債券転換後に989,619株の普通株が発行され、元金は1,959,500ドルである。また、同社は14,097株の株式を発行しており、転換債券の欠権益と関係がある。 |
● |
調整された備考基準で計算すると、吾らが推定引受割引や吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、1株10.50ドルの公開発行価格で今回発売された株式を発行·販売することを反映して計算される。 |
以下の表の情報および当社の総合財務諸表および関連説明、ならびに“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”を読まなければなりません。これらの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれています。
2020年9月30日まで |
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実際 |
形式的には |
形式的役割 (未監査) |
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現金と制限現金 |
$ | 124,834 | $ | 4,488,544 | $ | 44,550,419 | ||||||
額面計算の総債務 |
948,232 | 1,949,113 | 1,949,113 | |||||||||
株主権益総額: |
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普通株、額面0.001ドル、授権発行495,000,000株は2020年9月30日にすでに発行及び発行された181,650,138株;82,500,000株認可及び33,459,006株は株式分割発効後に備考基準に従って発行及び発行された;82,500,000株授権株式及び37,609,006株発行及び発行済み株式は株式分割発効後に調整後準備試験基準に従って発行及び発行された |
181,650 | 33,459 | 37,609 | |||||||||
追加実収資本 |
1,590,993 | 5,421,331 | 45,479,056 | |||||||||
(赤字を)累計する |
(7,506,517 |
) |
(7,825,835 |
) |
(7,825,835 |
) |
||||||
株主権益総額 |
(5,733,874 |
) |
(2,371,045 |
) |
37,690,830 | |||||||
大文字である |
$ | (4,785,642 |
) |
$ | (421,932 |
) |
$ | 39,639,943 |
(1) |
資本化表に示されている2020年9月30日の実際の数字は株式分割に影響を与えない |
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(2) |
資本化表における調整後の予備金と予備金は株式分割の発効を表す. |
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2020年9月30日までに発行された30,275,023株普通株によると、この日までの以下は含まれていない |
● |
発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株524,186株であり、加重平均行権価格は1株当たり0.42ドルである |
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● |
発行済み株式証明書の行使時に20,833株の普通株を発行することができ、行使価格は転換通知前の25取引日の会社普通株の最低出来高の65%に等しい(権利証を行使すれば、普通株の2020年9月30日の最低出来高は0.66ドル) |
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● |
2020年9月30日まで、私たちの2020年計画に基づいて、未来のために予約された2,809,147株の普通株を発行し、 |
|
● |
引受業者の超過配給選択権を行使する際に発行可能な622,500株。 |
薄めにする
閣下が今回の発売に吾などの株式を投資すれば、閣下の権益は普通株1株当たりの公開発売価格と今回の発売直後に普通株が調整された後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に細分化される。
2020年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は(5,733,874ドル)、または1株当たり普通株(0.19ドル)であり、この日付に基づいて発行された30,275,023株普通株である。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの負債を引いたものだ。普通株式1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、2020年9月30日現在の普通株式流通株式数で割った我々の歴史的有形帳簿純価値である。
今回の発行後、私たちの普通株の調整後の有形帳簿純価値(赤字)は37,690,830ドル、あるいは1株当たり1.00ドルになります。調整された1株当たりの有形帳簿純価値(損失)とは、調整された有形帳簿純値を今回発売した株式を1株10.50ドルの公開発行価格で売却した後の発行済み株式総数を割って、引受割引と手数料、当社が支払うべきその他の推定発売費用を差し引くことである。これは、既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株1.19ドル増加し、今回発行された普通株を購入した投資家の1株当たりの純価値が直ちに9.50ドル増加したことを意味する。
次の表はこの希釈を説明している
1株あたりの公開発行価格 |
$ | 10.50 | ||
2020年9月30日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値 |
$ | (0.19 |
) |
|
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられます |
$ | 1.19 | ||
今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております |
$ | 1.00 | ||
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する |
$ | 9.50 |
上記の検討及び表は、1株当たりの行使或いは株式交換価格が今回の発行中に公衆に発行された1株当たり発行価格より低い既発行株式権証を行使する場合、新投資家に対してさらに薄くする可能性のある要素を考慮していない。
引受業者が今回の発行で追加普通株購入の選択権を全面的に行使すれば、発行後調整後の有形帳簿純値は1株1.14ドルとなり、既存株主に対する有形帳簿純値は1株0.16ドル増加し、新投資家への希釈は1株9.34ドルとなる見通しだ。
今回の発行後に発行される普通株数は、2020年9月30日現在の30,275,023株の発行済み普通株をベースとしており、その日までの以下の株は含まれていません
● |
発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株524,186株であり、加重平均行権価格は1株当たり0.42ドルである |
|
● |
発行済み株式証明書の行使時に20,833株の普通株を発行することができ、行使価格は転換通知前の25取引日の会社普通株の最低出来高の65%に等しい(権利証を行使すれば、普通株の2020年9月30日の最低出来高は0.66ドル) |
|
● |
2020年9月30日まで、私たちの2020年計画に基づいて、未来のために予約された2,809,147株の普通株を発行し、 |
|
● |
引受業者の超過配給選択権を行使する際に発行可能な622,500株。 |
経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下、2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、及び2019年及び2018年12月31日までの年度の財務状況及び運営結果の検討及び分析は、“業務”、“選定された総合財務データ”及び当社の総合財務諸表に含まれる情報及び本登録声明に含まれるその他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。以下の議論と分析は、私たちの業務、運営、および財務業績に関するいくつかの前向きな陳述を含む、我々の異なる時期の歴史的財務データの比較に基づいている。これらの展望的陳述は“リスク要素”に記述されたリスク、不確実性、仮説、および他の要素の影響を受ける。私たちの実際の結果は、このような前向きな陳述で表現されたり暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい
組織する
Greenbox POSはブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売する科学技術会社であり、同社はこれが支払いソリューション市場で重大な進展を得ると信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
同社は2007年4月10日にネバダ州の法律により設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.
会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
名前を変える
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。
管理検討と分析
2020年を通して、私たちは研究開発に投資し続け、私たちの買収プラットフォームを改善し、より安全で、より速く、拡張性のあるサービスを実現しました。私たちの第3世代技術の発表に伴い、拡張性の障害は、特に技術、戦略関係、銀行帯域幅、実行資本の面で著しく減少していると信じている。これらの技術改善は、リアルタイム支払い(RTP)を含む重大な新しい機能をもたらし、非常に人気のある支払い機能である。この変化は我々の商品販売コスト(“COGS”)も低減している.
2020年第2四半期には、大規模運営に移行し、支払い処理プラットフォームの能力を増加させ、Crypto PaymentsとForexの2つの新しいプラットフォームを追加し、ヨーロッパや他の地域で許可業務を拡大することができるようにした。同社の欧州での業務量は米国業務量に相当し、米国業務量を超える可能性もあると予想される。
我々の目標トランザクション処理量(TPV)は年間10億ドル(1日300万ドル)を目標としている。この目標を実現する主な駆動力は、同社の第3世代技術の発表であると予想され、2021年第1四半期全体でモジュールが発売されると予想され、同四半期末に完成し安定していくと信じている。私たちの2020年第4四半期のTPVは1日100万ドルを超えた。冠捷が1日300万ドルの収入を達成し続ける正確な時間は予測できないが、同社は現在、2021年下半期にこれを実現するために必要な帯域幅と技術能力を持っていると信じている。これらの予測は、同社が米国、カナダ、欧州で提供する機会の予測実行数に依存する。
同社はその空間運営のすべての知的財産権を持っている:トークン,ゲートウェイ,分類帳マネージャ,ブロックチェーン底層。詐欺防止、自己登録加速器、および新しいブロックチェーン実現のような他のサポート特許が待っている。
毎日と毎年の冠捷とその他の主要な業績指標は依然として監督管理の変化及び全世界と国家の経済傾向に敏感である。これらは会社の製品ライン、潜在的なM&A目標、合弁企業と会社の技術重点に影響を与え、影響を与える。
行動の結果
2020年9月30日までの3ヶ月(未監査)と2019年9月30日までの3ヶ月(未監査):
9月30日までの3ヶ月間 |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
変化 |
||||||||||||||||||||||
その割合は |
その割合は |
|||||||||||||||||||||||
金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
収入.収入 |
$ | 3,056,271 | 100.0 |
% |
$ | 14,793,117 | 100.0 |
% |
$ | (11,736,846 |
) |
-79.3 |
% |
|||||||||||
収入コスト |
1,845,295 | 60.4 |
% |
6,834,198 | 46.2 |
% |
(4,988,903 |
) |
-73.0 |
% |
||||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 39.6 |
% |
7,958,919 | 53.8 |
% |
(6,747,943 |
) |
-84.8 |
% |
||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
広告とマーケティング |
59,099 | 1.9 |
% |
10,319 | 0.1 |
% |
48,780 | 472.7 |
% |
|||||||||||||||
研究開発 |
243,923 | 8.0 |
% |
381,112 | 2.6 |
% |
(137,189 |
) |
-36.0 |
% |
||||||||||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | 0.0 |
% |
5,665,031 | 38.3 |
% |
(5,665,031 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
一般と行政 |
436,216 | 14.3 |
% |
176,120 | 1.2 |
% |
260,096 | 147.7 |
% |
|||||||||||||||
賃金税と賃金税 |
344,641 | 11.3 |
% |
420,074 | 2.8 |
% |
(75,433 |
) |
-18.0 |
% |
||||||||||||||
専門費 |
366,734 | 12.0 |
% |
281,659 | 1.9 |
% |
85,075 | 30.2 |
% |
|||||||||||||||
減価償却および償却 |
5,764 | 0.2 |
% |
4,897 | 0.0 |
% |
867 | 17.7 |
% |
|||||||||||||||
総運営費 |
1,456,377 | 47.7 |
% |
6,939,212 | 46.9 |
% |
(5,482,835 |
) |
-79.0 |
% |
||||||||||||||
運営損失 |
(245,401 |
) |
-8.0 |
% |
1,019,707 | 6.9 |
% |
(1,265,108 |
) |
-124.1 |
% |
|||||||||||||
その他の収入(支出): |
||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(48,931 |
) |
-1.6 |
% |
3,837 | 0.0 |
% |
(52,768 |
) |
-1375.2 |
% |
|||||||||||||
利子支出-債務割引 |
(83,500 |
) |
-2.7 |
% |
- | 0.0 |
% |
(83,500 |
) |
適用されない | ||||||||||||||
派生費用 |
(925,576 |
) |
-30.3 |
% |
- | 0.0 |
% |
(925,576 |
) |
適用されない | ||||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
819,366 | 26.8 |
% |
236,184 | 1.6 |
% |
583,182 | 246.9 |
% |
|||||||||||||||
転換可能な債務の収益を返済する |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | |||||||||||||||||
他の収入や支出 |
(5,768 |
) |
-0.2 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,768 |
) |
適用されない | ||||||||||||||
その他収入合計 |
(244,409 |
) |
-8.0 |
% |
240,021 | 1.6 |
% |
(484,430 |
) |
-201.8 |
% |
|||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(489,810 |
) |
-16.0 |
% |
1,259,728 | 8.5 |
% |
(1,749,538 |
) |
-138.9 |
% |
|||||||||||||
所得税支給 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
純損失 |
$ | (489,810 |
) |
-16.0 |
% |
$ | 1,259,728 | 8.5 |
% |
$ | (1,749,538 |
) |
-138.9 |
% |
収入.収入
2020年第3四半期の収入は11,736,846ドル減少し、減少幅は79.3%で、前年第3四半期の14,793,117ドルから3,056,271ドルに低下した。純売上高の低下は,2020年第3四半期の収入が我々の大型ISOが我々の生態系から撤退していることを反映していることを反映している。この数は代替ISOおよび処理ゲートウェイに転送される。また、私たちはその最大の顧客の一つであるFiservとのコンプライアンスと統合の完成を重視し、その第3世代技術Gen 3の開発と将来の発表を加速させることを推進しています。私たちは10月にこの二つの計画を支持するために資金を集めた。
収入コスト
収入コストは2019年第3四半期の6834,198ドルから2020年第3四半期の1,845,295ドルに低下し、下げ幅は4,988,903ドル、下げ幅は73.0%だった。支払い処理には,ゲートウェイへの様々な手数料の支払いと,事業者関係の確立と保守を担当するISOに手数料を支払うことにより,処理取引が生じることがある.ほとんどの注文はお客様に直接渡されますので、何の処理も、保存したり、処理したりする必要はありません。2020年第3四半期には、処理効率の向上と規模コストの低下により、収入コストが低下した。これから発売される会社の次世代技術第3世代はさらに会社の収入コストに影響を与え、会社の営業利益率を大幅に向上させる見通しだ。
運営費
運営費は2019年第3四半期の6939,212ドルから2020年第3四半期の1,456,377ドルに低下し、5,482,835ドル減少し、下げ幅は79.0%だった。減少の要因は、研究開発137 189ドルの減少、2019年第3四半期のゲートウェイ準備費用からの現金5 665 031ドル、および賃金と専門費用の増加がこの減少を相殺したことである。
営業外費用
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間、各債務に関する利息支出132,431ドルおよび391,431ドルをそれぞれ発生させた。2020年9月30日および2019年9月30日までの3ヶ月間の派生ツール負債の公正価値変動はそれぞれ819,366ドルおよび236,184ドルであり、2020年9月30日までの3ヶ月間のデリバティブ支出は925,576ドルであった。
2020年9月30日までの9ヶ月(未監査)と2019年9月30日までの9ヶ月(未監査):
9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
変化 |
||||||||||||||||||||||
その割合は |
その割合は |
|||||||||||||||||||||||
金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
収入.収入 |
$ | 5,536,335 | 100.0 |
% |
$ | 19,070,861 | 100.0 |
% |
$ | (13,534,526 |
) |
-71.0 |
% |
|||||||||||
収入コスト |
3,504,283 | 114.7 |
% |
10,602,555 | 55.6 |
% |
(7,098,272 |
) |
-66.9 |
% |
||||||||||||||
毛利 |
2,032,052 | 66.5 |
% |
8,468,306 | 44.4 |
% |
(6,436,254 |
) |
-76.0 |
% |
||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
広告とマーケティング |
86,368 | 2.8 |
% |
35,928 | 0.2 |
% |
50,440 | 140.4 |
% |
|||||||||||||||
研究開発 |
798,157 | 26.1 |
% |
1,085,298 | 5.7 |
% |
(287,141 |
) |
-26.5 |
% |
||||||||||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | 0.0 |
% |
5,665,031 | 29.7 |
% |
(5,665,031 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
賃金税と賃金税 |
1,279,174 | 41.9 |
% |
967,121 | 5.1 |
% |
312,053 | 32.3 |
% |
|||||||||||||||
専門費 |
852,234 | 27.9 |
% |
588,677 | 3.1 |
% |
263,557 | 44.8 |
% |
|||||||||||||||
一般と行政 |
613,156 | 20.1 |
% |
375,373 | 2.0 |
% |
237,783 | 63.3 |
% |
|||||||||||||||
減価償却および償却 |
16,856 | 0.6 |
% |
11,352 | 0.1 |
% |
5,504 | 48.5 |
% |
|||||||||||||||
総運営費 |
3,645,945 | 119.3 |
% |
8,728,780 | 45.8 |
% |
(5,082,835 |
) |
-58.2 |
% |
||||||||||||||
運営損失 |
(1,613,893 |
) |
-52.8 |
% |
(260,474 |
) |
-1.4 |
% |
(1,353,419 |
) |
519.6 |
% |
||||||||||||
その他の収入(支出): |
||||||||||||||||||||||||
利子支出 |
(372,553 |
) |
-12.2 |
% |
(171,193 |
) |
-0.9 |
% |
(201,360 |
) |
117.6 |
% |
||||||||||||
利子支出-債務割引 |
(121,918 |
) |
-4.0 |
% |
(188,273 |
) |
-1.0 |
% |
66,355 | -35.2 |
% |
|||||||||||||
派生費用 |
(925,576 |
) |
-30.3 |
% |
(634,689 |
) |
-3.3 |
% |
(290,887 |
) |
45.8 |
% |
||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(383,769 |
) |
-12.6 |
% |
(129,186 |
) |
-0.7 |
% |
(254,583 |
) |
197.1 |
% |
||||||||||||
転換可能な債務の収益を返済する |
2,630,795 | 86.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,630,795 | |||||||||||||||||
他の収入や支出 |
(2,434 |
) |
-0.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
(2,434 |
) |
適用されない | ||||||||||||||
その他収入合計 |
824,545 | 27.0 |
% |
(1,123,341 |
) |
-5.9 |
% |
1,947,886 | -173.4 |
% |
||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(789,348 |
) |
-25.8 |
% |
(1,383,815 |
) |
-7.3 |
% |
594,467 | -43.0 |
% |
|||||||||||||
所得税支給 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
純損失 |
$ | (789,348 |
) |
-25.8 |
% |
$ | (1,383,815 |
) |
-7.3 |
% |
$ | 594,467 | -43.0 |
% |
収入.収入
2020年9月30日までの9カ月間で、収入は13,534,526ドル低下し、下げ幅は71.0%で、2019年9月30日までの9カ月間の19,070,861ドルから5,536,335ドルに低下した。純売上高の変化は、2019年第3四半期の収入は、会社の処理プラットフォームのアップグレードと再発表および暗号化決済プラットフォームと外国為替プラットフォームの2つの新プラットフォームの発表後の運営の向上を反映している。2020年第1四半期には、処理プラットフォームの制限により運営が大幅に減速した。そのため、製品発表後の運営については、2020年第1四半期が2019年第1四半期よりも良い。2020年第3四半期の収入は、私たちの大型独立販売組織(ISO)が私たちの生態系から撤退したことを反映している。この数は現在、代替ISOおよび処理ゲートウェイに転送されている。また、私たちは、最大の顧客の1つであるFiservとのコンプライアンスと統合の完了を重視し、第3世代技術Gen 3の開発と将来の発表を加速させることを推進しています。同社は10月に資金を集め、この2つの方向を支援した。
収入コスト
2020年9月30日までの9カ月間で、収入コストは7,098,272ドル減少し、減少幅は66.9%で、2019年9月30日までの9カ月間の10,602,555ドルから3,504,283ドルに低下した。支払い処理には、ゲートウェイに支払われる様々な手数料と、事業体関係の確立および維持を担当するISOに支払われる手数料とが含まれ、処理取引が生じる。ほとんどの注文はお客様に直接渡されますので、何の処理も、保存したり、処理したりする必要はありません。2020年第3四半期には、処理効率の向上と規模コストの低下により、収入コストが低下した。これから発売される会社の次世代技術第3世代はさらに会社の収入コストに影響を与え、会社の営業利益率が向上する見通しだ。
運営費
2020年9月30日までの9カ月間で、運営費は5,082,835ドル減少し、下げ幅は58.2%で、2019年9月30日までの9カ月間の8,728,780ドルから3,645,945ドルに低下した。減少の原因は,研究·開発の減少および門戸備蓄費用の現金減少であり,賃金や専門費の増加によって相殺された。
営業外費用
2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ様々な債務に関連した利息支出494,471ドル、359,466ドルを発生させた。2020年9月30日までの9カ月間で,デリバティブ負債の公正価値変動により383,769ドルの損失が生じ,2020年9月30日までの9カ月間のデリバティブ支出は925,576ドルであった。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちは2,630,795ドルの転換可能な債務を返済することで収益を得た。
流動資金と資本資源
私たちの主な流動性要求は運営資本と資本支出のためのものだ。私たちは主に手元現金、運営キャッシュフロー、借金を通じて流動性需要に資金を提供する。2020年9月30日現在、私たちは124,834ドルの現金、現金等価物、制限現金を持っていますが、2019年12月31日現在、私たちの現金は763,110ドルです。
次の表は、私たちの経営、投資、融資活動によるキャッシュフローをまとめています
9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
経営活動提供の現金純額 |
$ | (130,505 |
) |
$ | 1,841,605 | |||
投資活動提供の現金純額 |
(12,332 |
) |
(41,634 |
) |
||||
融資活動提供の現金純額 |
(495,439 |
) |
(89,000 |
) |
||||
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
$ | (638,276 |
) |
$ | 1,710,971 |
経営活動 – 2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間、経営活動が提供した純現金はそれぞれ130,505ドルと1,841,605ドルだった。業務活動が提供する現金は主に資産と負債の返済時間と純損失によるものである。
投資活動-投資活動のための現金は主に財産と設備の購入を含む。
融資活動-融資活動によって提供または融資活動のための現金純額は、主に、2020年9月30日までの9ヶ月間の短期支払手形債務と、2019年9月30日までの3ヶ月間の借入金および支払転換可能債務を含む。
表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。
肝心な会計政策
我々の重要な会計推定は、本募集説明書に記載されている総合財務諸表付記2に記載されているように、我々の重要な会計政策に含まれている。これらの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。重要な会計見積もりは私たちの財務状況と経営結果を説明するために最も重要だと思う見積もりです。私たちの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、歴史的経験、現在の傾向、および経営陣が、私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要因に基づいて継続的に評価されていると考えています。実際の結果は私たちの推定とは違うかもしれない。経営陣は、以下の会計見積もりは、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりを反映していると考えている。
収入確認
会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。
当社は,1)実現または換金して収入を得る,2)納得できる手配証拠がある,3)納入·履行されている,4)固定または確定可能な販売価格がある,および5)合理的な入金保証がある,という状況で収入を確認している。
同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。
|
● |
支払い処理収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって規定される固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときに確認される。 |
|
● |
許可収入は前払いして非労働収入と記入し,許可協定期間中は月ごとに償却する。 |
|
● |
設備収入はPOS製品からの販売で、出荷時に確認します。 |
2019年12月31日までの年間経営実績と2018年12月31日現在の年度比較
十二月三十一日までの年度 |
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2019 |
2018 |
変化 |
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その割合は |
その割合は |
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金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
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純収入 |
$ | 10,002,857 | 100.0 |
% |
$ | 910,808 | 100.0 |
% |
$ | 9,092,049 | 998.2 |
% |
||||||||||||
収入コスト |
11,091,140 | 110.9 |
% |
670,539 | 73.6 |
% |
10,420,601 | 1554.1 |
% |
|||||||||||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
-10.9 |
% |
240,269 | 26.4 |
% |
(1,328,552 |
) |
-552.9 |
% |
|||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||||||
広告とマーケティング |
45,928 | 0.5 |
% |
166,149 | 18.2 |
% |
(120,221 |
) |
-72.4 |
% |
||||||||||||||
研究開発 |
1,255,296 | 12.5 |
% |
376,871 | 41.4 |
% |
878,425 | 233.1 |
% |
|||||||||||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 1000.0 |
% |
|||||||||||||||
賃金税と賃金税 |
1,429,136 | 14.3 |
% |
331,894 | 36.4 |
% |
1,097,242 | 330.6 |
% |
|||||||||||||||
専門費 |
1,026,556 | 10.3 |
% |
767,869 | 84.3 |
% |
258,687 | 33.7 |
% |
|||||||||||||||
一般と行政 |
750,078 | 7.5 |
% |
302,333 | 33.2 |
% |
447,745 | 148.1 |
% |
|||||||||||||||
減価償却および償却 |
16,216 | 0.2 |
% |
6,608 | 0.7 |
% |
9,608 | 145.4 |
% |
|||||||||||||||
総運営費 |
4,523,210 | 45.2 |
% |
1,951,724 | 214.3 |
% |
2,571,486 | 131.8 |
% |
|||||||||||||||
運営損失 |
(5,611,493 |
) |
-56.1 |
% |
(1,711,455 |
) |
-187.9 |
% |
(3,900,038 |
) |
227.9 |
% |
||||||||||||
その他の収入(支出): |
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利子収入 |
(604,504 |
) |
-6.0 |
% |
(106,821 |
) |
-11.7 |
% |
(497,683 |
) |
465.9 |
% |
||||||||||||
利子支出-債務割引 |
(195,201 |
) |
-2.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
(195,201 |
) |
0.0 |
% |
|||||||||||||
派生費用 |
(634,766 |
) |
-6.3 |
% |
- | 0.0 |
% |
(634,766 |
) |
0.0 |
% |
|||||||||||||
派生負債の公正価値変動 |
(415,297 |
) |
-4.2 |
% |
- | 0.0 |
% |
(415,297 |
) |
-100.0 |
% |
|||||||||||||
商家の罰金と罰金収入 |
2,776,687 | 27.8 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,776,687 | -100.0 |
% |
|||||||||||||||
資産減価 |
- | 0.0 |
% |
(75,000 |
) |
-8.2 |
% |
75,000 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
その他収入合計 |
926,919 | 9.3 |
% |
(181,821 |
) |
-20.0 |
% |
1,108,740 | -609.8 |
% |
||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(4,684,574 |
) |
-46.8 |
% |
(1,893,276 |
) |
-207.9 |
% |
(2,791,298 |
) |
147.4 |
% |
||||||||||||
所得税支給 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
純損失 |
$ | (4,684,574 |
) |
-46.8 |
% |
$ | (1,893,276 |
) |
-207.9 |
% |
$ | (2,791,298 |
) |
147.4 |
% |
収入.収入
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間収入は、それぞれ10,002,857ドルと910,808ドルであることが確認されました。2018年通年で、当社の製品とサービスを複数回テストし、初期顧客との契約を開始しました。2018年6月に我々が取引を開始した際,GreenBoxネットワークがソフト起動した後,我々は業者を代表して約5,100,000ドルの完了した取引を処理した.この成果は,GreenBoxネットワークの基盤であり,我々の将来の潜在力を示唆しているブロックチェーンに基づく独自システムの有効性を示していると考えられる.
販売原価
支払い処理のCOGSには,ゲートウェイに支払う各種処理費と,事業体関係の確立と維持を担当するISOに支払う手数料があり,処理取引が生じる.2019年12月31日と2018年12月31日までの年間の支払処理に関連するCOGSは、販売促進ツールとして、当社が吸収したストレージ容量別使用課金(2018年限定)を含むそれぞれ11,091,140ドル、670,539ドルです。特許収入については,サービスや製品の直接コストは発生していないため,COGSを許可収入に記録していない.
運営費
全体的に、会社が運営に力を入れるにつれて、2019年の運営費用が増加している。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間、私たちの一般と行政費用はそれぞれ10,188,241ドルと1,951,724ドルです。私たちの法律と専門費用(その大部分はアウトソーシングされている)はそれぞれ1,026,556ドルと767,869ドルです。私たちの研究開発費はそれぞれ1,255,296ドルと376,871ドルです。2019年12月31日までの1年間に、ゲートウェイ備蓄費用から5,665,031ドルの現金が発生しましたが、前年はゼロでした。
営業外費用
2019年12月31日および2018年12月31日現在、本グループが記録した非運営支出はそれぞれ1,849,768ドルおよび181,821ドルであり、このうち604,504ドルおよび106,821ドルはそれぞれ利息支出であり、634,766ドルは2019年12月31日までの年間派生ツール支出である。私たちはまた、2019年12月31日までの年間75,000ドルの資産減価を記録しました。
流動資金と資本資源
本報告に掲げる期間の運営資金の概要は以下のとおりである
現金需要
2019年12月31日現在、4,429,424ドルの運営資本赤字が発生しています。2018年12月31日、私たちの運営資本は874,980ドルです。私たちの収入、運営費用、手元の現金、および将来の運営需要に基づいて、私たちは運営に資金を提供するために、株式、債務、または混合融資を含む可能性がある外部源から資本を調達し続ける必要があります。
キャッシュフロー
次の表は、列挙された期間のキャッシュフローを示す
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
経営活動提供の現金純額 |
$ | (165,556 |
) |
$ | (1,601,851 |
) |
||
投資活動提供の現金純額 |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
||||
融資活動提供の現金純額 |
684,671 | 1,834,730 | ||||||
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
$ | 469,320 | $ | 201,625 |
経営活動
2019年12月31日および2018年12月31日現在、経営活動が提供する現金純額はそれぞれ(165,556)ドルおよび(1,601,851)ドルであり、主に純損失および弁済資産および負債の時間によるものである。
投資活動
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度における投資活動のための現金純額はそれぞれ49,795ドルと31,254ドルであり,主な理由は財産や設備購入のための現金である。
融資活動
2019年12月31日と2018年12月31日現在、融資活動が提供する純額はそれぞれ684,671ドルと1,834,730ドルであり、主に転換可能債務の借金と返済および普通株発行の収益によるものである
表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。
商売人
業務.業務
Greenbox POSはブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売する科学技術会社であり、同社はこれが支払いソリューション市場で重大な進展を得ると信じている。我々のコアは,エンドツーエンドの金融商品キットに統合され,多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し,その貨幣化に重点を置いている.ブロックチェーンに基づく独自の生態系は、ブロックチェーンに基づくセキュリティ、変更不可能な台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を促進、記録、記憶することを目的としている。
我々は、2018年12月6日に提出され、2017年12月6日から12月11日までの間に提出された5つの臨時出願を優先することを要求する係属中の米国特許出願、USSN 16/212,627を有する。
2018年3月、メキシコ·ティワーナで開催されたイスラエル国際革新博覧会で、DEL、Pay、QuickCard、POS Solutions、Loopz(以下に述べる)を正式に発表した。
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a) |
DEL(Delivery App)は,POSとPayにAPI(アプリケーションプログラミングインタフェース)を提供する. |
|
b) |
Pay(Payment App)は、他のすべてのソフトウェアコンポーネントに金融APIを提供します。 |
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c) |
QuickCard支払いシステムは、預金、現金、電子財布の管理を容易にするソフトウェアを含む包括的なエンティティおよび仮想現金管理システムである。 |
|
d) |
POSソリューションは、ソフトウェアおよびハードウェアを含む、当社の完全なエンドツーエンド販売時点ソリューションです。 |
|
e) |
Loopz Software Solutionは、自動配信機能を備えたモバイル配信サービス運営管理ソリューションです。 |
2018年3月、当社のQuickCard決済システムは、支払い、独自セルフサービスキオスク、電子財布管理からなりました。
2018年6月、私たちは当社のシステムをソフトに発表し始め、最初の顧客を誘致し、収入を生み出し始めました。
2018年7月、QuickCard決済システムの新しい詐欺防止コンポーネントであるTrustGatewayを発売しました。
2018年の残り時間の間、私たちのシステムを構築、拡張、改善し続け、これにより、私たちのシステムを使用する事業者数が上昇し、同時に収入を増加させました。
2018年10月4日頃、私たちは現代リオデジャネイロサンディエゴ会社と賃貸契約を締結しました。現在カリフォルニア州サンディエゴ92108リオデジャネイロサンディエゴ通り102号スイートルームにあるオフィススペースをレンタルしています。
2020年3月、私たちの技術スペクトルは2つのプラットフォームを追加しました:私たちは今暗号化された通貨支払いを完了することができ、当日の国際外国為替取引を処理することもできます。
2020年3月と4月に、RTP(リアルタイム支払い)、当日ACH機能、SEPA(単一ユーロ支払いエリア)支払いオプションを含む新しい機能を私たちの生態系に追加しました。
2019年12月、同社はその支払インフラの技術、安全性、プライバシー、信頼性などの面でPCI(支払カード業界)の一次認証を取得した。PCIセキュリティ標準はグローバル組織であり、全世界の支払カード業界標準の維持、発展と促進を担当し、カード保有者データの安全を確保する。レベル1は、電子商取引におけるクレジットカードデータおよびカード保有者データおよび商店内で行われる取引のクレジットカードデータおよびカード保有者データのセキュリティを保護するために設けられた4つのPCI事業者コンプライアンスレベルおよび2つのサービスプロバイダレベルのうちの1つである。PCIコンプライアンスレベル1はPCIDSSレベルの中で最も高く、最も厳しいレベルである
重大な取引
2018年3月23日、当時の持株株主で当時のPUBCO唯一の役員兼唯一取締役総裁の袁亜非は、その妻の袁維琪(総称して“袁”)とPrivCo(“袁SPA”)と購入契約を締結した。
袁SPAによると,袁夫婦はPrivCoに24,074,167株のPubco普通株制限株を売却することに同意し,代償は500,000ドル:成約時に支払われた現金250,000ドルと,袁SPA終値後30日以内に発行される250,000ドルの普通株制限株(“満期株式”)である。
2018年3月29日頃、袁亜アフリカは以前pubcoに発行した信用限度額の一部を24,074,167株の普通株制限株式に変換し、pubcoが発行した普通株の約90%に相当する(“制御ブロック”)。その後,2018年6月8日頃,PrivCoは満期株式を支払い,101,626株の普通株制限株を制御ブロックから袁の指定者Frank袁とその息子Jerome袁に譲渡した。
袁SPAによると,2018年4月12日,Frank袁促成は制御ブロックをPrivCoに譲渡した。
2018年4月12日,Pubcoが当時行っていたすべての業務(ASAP業務)がPubcoからASAP Property Holdings Inc.,ASAP Property Holdings Inc.はFrank袁が所有·運営する会社(“ホールディングス”)に移行した。Holdingsは,ASAP業務に対する考慮として,ASAP業務に関するすべての負債を担っている.2018年4月12日,袁SPAを完了し,ASAP業務をHoldingsに譲渡した後,Ben errez(“errez”)とFredi Nisan(“Nisan”)はpubcoの唯一の上級代理職員と唯一の代理取締役となった。
2018年5月3日、袁フランクは正式に辞任し、エレズとニッサンはpubcoの唯一の役員と唯一の役員に正式に任命された。
2020年1月4日、PrivcoとPubcoは、PubcoとPribcoが2018年4月12日に締結した口頭協定(“口頭協定”)を記念する資産購入協定(“協定”)を締結した。
2018年4月12日から2020年1月4日まで(“中間時期”)、口頭合意の有効性が明確でないため、pubcoは逆買収がないかのように、米国証券取引委員会に要求された四半期と年次報告を提出した。その間,PrivCoはGreenBox業務を持っているように,PrivCoの会計ソフトウェア上にGreenBox Business財務取引の記録を保存し,PrivCoとして契約や合意を締結し,Pubcoは2018年4月12日までとその後に締結されたPrivCo契約に関する費用と,PrivCoと他の当事者との相違による訴訟による費用を含むすべての費用を支払う.この間,Pubcoはプレスリリースで自分がGreenBox業務の所有者/事業者であることを示している.また,2018年4月12日から2018年12月31日頃まで,PubcoとPrivCoはPrivCo銀行口座の制御権を共有し,2019年1月1日頃にPubcoがPrivCo銀行口座を接収した.
PubcoはPrivCoの訴訟費用を支払っているため,PubcoはプレスリリースでGreenBox業務の所有者/経営者であり,2018年4月12日からPrivCoの銀行口座を共同制御しており,PubcoとPrivCoはいずれも口頭プロトコルが有効であり,GreenBox業務の買収は2018年4月12日に行われていると結論している.
2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業およびキオスク事業、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務(“GreenBox買収”)を担当した.2018年4月12日に買収された資産価値は843,694ドルで、その中には制御権株式は含まれておらず、後者は依然としてPrivCoの資産である。4月12日,PrivCoが負担する負債価値は589,078ドルであった。資産と負債の差額は254,616ドルであり,Pubcoは“安価な購入収益”に計上している。しかし、逆買収会計を使用しているため、Pubcoはその後、収益を資本支払いとして記録している。
Pubcoは会計と報告の目的でGreenBoxの買収を“逆買収”だと考えている PrivCoを“に指定する会計買い入れ人“とpubco指定の”会計が買収された側.”
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。名前を変更する前に,pubcoはASAP EXPO,Inc.(ASAP)と呼ばれる.ASAPは2007年4月10日にネバダ州の法律に基づいて成立した(総称して“pubco”と呼ぶ)。
私たちの主なオフィスはカリフォルニア州のサンディエゴにあります。私たちのサイトはwww.greenbox pos.comです。本募集説明書に当社のサイトアドレスを追加し、当社のサイト上の資料を本募集説明書に含めるか、引用することは含まれていません。
最新の発展動向
2020年10月発行債券
二零二年十月二十七日、当社は私募発売(“発売”)の初歩的な完成を完了し、当社と十三(13)名の認可投資家(“投資家”)と締結した証券購入契約(“購入契約”)に基づいて、当社はいくつかの交換可能債券を発行し、総購入価格は3,019,550ドル(1株当たり“債券”、総称して“債券”と呼ぶ)および5(5)年間引受権証(“株式証”)を発行し、自社普通株株式を購入する。2回目の成約は2020年10月28日に発生し、総購入価格は480,450ドル、総購入価格は3,500,000ドルであった。債券元金総額は3,850,000ドルである。
債券には10%の元発行割引が含まれ、年利10%で2021年7月27日(“満期日”)に満期となる。債券には、保有者が1株1.98ドルの転換価格で、債券の全部または一部の未償還残高を普通株式に変換することができる自発的な転換メカニズムが含まれているが、合意規定に従って調整しなければならない。また、債券には、社債の任意の元本及び当算利息が全国高級取引所に上場取引された日に会社普通株に変換される強制転換機構が含まれている。強制転換メカニズムは、(I)債券関連普通株の株式が有効登録書に登録されている場合にのみ発効することができる:(Ii)前の5取引日における普通株の平均終値は、1株当たり4.80ドルより高く、(Iii)最初の5取引日における普通株の平均取引量は、少なくとも20万ドルである。強制株式交換メカニズムには1株1.98ドルの株式交換価格が含まれており、その規定に従って調整することができる。これらの債券には慣用的な違約事件(どの事件も“違約事件”)が含まれている。違約事件が発生した場合、債券項目の利息は毎年18%(18%)の速度で蓄積され、債券の未償還元金には、計上されているが支払われていない利息、違約金、債券に関する他の金額が加えられ、債券所持者が選択したときに直ちに満期になって現金で支払われる。
購入契約によると、各投資家は1部の引受権証を受け取ることができ、金額は当該等の投資家債券に基づいて各投資家に初歩的に発行可能な普通株の100%に相当する。株式承認証の行使価格は1株1.98ドルで、その規定に従って調整することができる。発売終了に伴い、引受権証が発行され、合計1,944,695株の普通株が購入された。
ベンチマーク投資会社(Benchmark Investments,Inc.)の支部Kingswood Capital Markets(“配給エージェント”)が今回発行した配給エージェントを担当している.配給エージェントは28万ドルの現金補償(会社の総収益の8%)を獲得した。Kingswoodは今回発行された引受業者代表として登録説明書に登録し,目論見書は登録説明書の一部である.
今回の発売では、当社の付属会社Moltopay Financial Ltd.(“付属会社”)が付属保証に署名し、当社の支払債券(“付属保証”)を保証します。当社および付属会社も担保契約(“担保協定”)を締結し、これにより、当社および付属会社はそれぞれの資産について担保権益を付与し、債券およびそれに関連して署名された他の取引文書項目の下で投資家の責任に対処する担保とする。
同社は2021年2月16日現在、債券転換後に989,619株の普通株を発行し、元金は1,959,500ドルである。また、同社は14,097株の株式を発行しており、転換債券の欠権益と関係がある。
2020年12月普通株式売却
当社が2人の投資家と締結した証券購入契約によると、当社は1株4.80ドルで333,333株を発行し、総収益は1,600,000ドルであり、私たちの62.91%の株式を保有するエンティティPrivCoは、当社から株を直接購入した2人の投資家の1人にGreenBox株を1株4.20ドルで売却した。同社から株を直接購入した2人の投資家の1人が2020年10月の株式発行に投資した。
ChargeSavvy非拘束性了解覚書
2021年1月25日、会社はプレスリリースを発表し、支払い処理とPOSシステムに特化した金融科学技術会社ChargeSavvy LLCを買収し、総コスト3120万ドルの会社普通株制限株を買収する拘束力のない了解覚書に署名したと発表した。この取引は1株当たり12.00ドルと仮定した。全株式取引は、最終取引文書の交渉と署名、ChargeSavvy財務諸表の監査完了、および通常の成約条件に依存する。支払いシステム会社の上級副社長ケネス·ハラーは、今回の発行後に会社の7.79%の普通株を保有する所有者であり、ChargeSavvy社の68.8%の株式を所有している。
季節性
ない。
知的財産権
私たちは特許、商業秘密(米国および他の国の連邦、州および一般法の権利を含む)、秘密協定、および他の措置によって私たちの知的財産権を保護する。私たちは、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに秘密協定を実行することを要求し、彼らのそれぞれの雇用、コンサルタント、またはコンサルタント合意に基づいて、私たちの財産または私たちの業務に関連するすべての発明を開示し、譲渡することに同意します。私たちの知的財産権を保護するための任意の措置が取られているにもかかわらず、不正な当事者は、私たちの製品のいくつかの態様をコピーしようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用したりするかもしれない。私たちの業務は、私たちの特許、ドメイン名、その他の独自の権利を含む知的財産権の流用と侵害を防止する能力の影響を受けています。
特許
我々は、2018年12月6日に提出され、2017年12月6日から12月11日までの間に提出された5つの臨時出願を優先することを要求する係属中の米国特許出願、USSN 16/212,627を有する。
従業員と人的資本
同社には現在18人のフルタイム従業員がいる。私たちの職員たちは皆集団交渉協定によって制限されていない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。
私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励を与えることで、従業員を吸引、維持、奨励し、これらの従業員を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることである。
競争
現在の支払事業者業界では我々のようにブロックチェーンインフラを利用している会社はないと考えられるが,支払事業者業界で有名な会社には貝宝(PayPal),ストライプ,Squareがある.
研究と開発
同社は2020年9月30日までの9カ月間、その技術の改善と更新やその新技術モデルの発表に関する研究·開発に798,157ドルを費やした。会社の現在の研究開発の重点は新しい暗号支払いプラットフォーム、外国為替プラットフォームとSaaSプラットフォームの開発である。
属性
私たちは私たちの運営に重要な不動産や他の有形財産を持っていない。私たちは借りたところで運営しています。私たちの行政事務室はリオベスタ内にあります。住所はカリフォルニア州サンディエゴ、102セット目、リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880号、郵便番号:92108、電話番号は(619631-8261)
2018年10月、リヨビスタ内で現代力拓と賃貸契約を結び、2018年12月1日頃にビルに引っ越しました。現代リオデジャネイスタとの賃貸契約は2022年1月15日まで続き、月レンタル料は10,648ドルから始まり、レンタル期間中に11,636ドルに増加します。
2020年の月収率を次の表に示す
開始日 |
終了日 |
月極 |
||||||
歴史ディケート通り |
2019年10月31日 |
2022年10月31日 |
$ | 696 | ||||
リオデジャネイロ |
2019年1月15日 |
2022年1月15日 |
$ | 10,729 |
法律訴訟
私たちは時々様々な法的手続きやクレームの影響を受けるかもしれません。これらの訴訟とクレームは私たちの業務の通常で付随しています。当社は現在、重大な訴訟手続きの影響を受けていないが、2019年11月25日、4社(“原告”)はカリフォルニア州高裁にPrivCo、当社、Global Payout,Inc.,mTrac Tech CorporationとTrare Technologies,LLC(総称して“被告”と呼ぶ)を提訴した。原告は不法抑留と告発された処理済み資金と手数料の回収を求めて訴訟を起こした。双方は仲裁を議論したが,原告はその後偏見でこの事件を却下した.原告は2020年2月28日に再提訴した。双方は2020年11月12日に調停に参加し、合意に達し、その後2020年11月23日または前後に和解協定に署名して発表し、この合意に基づき、GreenBoxは2021年3月15日までに原告に380万ドルを支払う。2020年12月14日、原告は偏見で却下請求をした。裁判所は現在この事件を却下した.
管理する
役員および行政員
次の表にわが役員と役員に関する情報を示します。私たちは今回の発行完了後に3人の独立役員を任命する予定です。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
行政員 |
||||
ベン·エリズ |
59 |
取締役会の議長と 常務副総裁(首席財務官、首席会計官) |
||
フレディ·ニッサン |
38 |
役員と最高経営責任者 |
役員.取締役s |
||||
ジーナヴィフ·ベル |
43 |
役員.取締役 |
||
ウィリアム·J·カラゴ |
53 |
役員.取締役 |
||
エズラ·ラニア |
37 |
役員.取締役 |
行政員
ベン·エリズ2017年7月より当社会長、常務副会長総裁、首席財務官、首席会計官を担当しています。彼はこの専門知識を会社に持って行き、会社をブロックチェーンに基づく金融ソフトウェア、サービス、ハードウェア市場の最前線に導いた。Errezは2017年以来GreenBox事業の責任者だった。Errezは2004年8月から2015年8月までスタートアップ企業IHC Capitalを設立し,設立から現在まで首席コンサルタントを務めており,同社を通じて南太平洋地域の時価5000万ドルから1.5億ドルの顧客にビジネス,安全,信頼性,プライバシーなどの相談を提供している。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフト国際製品部のソフトウェア開発担当を務めた。彼は国際Microsoft Officeコンポーネントチーム(Word、Excel、PowerPoint)を率いて設計、エンジニアリング、開発、成功した展開を行っています。マイクロソフトOfficeの実行代表も務め、マイクロソフトの信頼できるコンピューティングフォーラムの創設メンバーであり、社内でも国際的にもそうである。Errezは信頼性に関する最初のマイクロソフトの信頼できる計算論文を共著した。マイクロソフトでは、Errez氏は、最初のヘブライ語、アラビア語、タイ語、および簡体字中国語のマイクロソフトソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット(“SDK”)の開発を担当し、WWW連盟(“W 3 C”)下の双方向要件を含むUnicode標準の国際拡張に貢献した。彼はヘブライ大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得した。
フレディ·ニッサン2017年7月から取締役と私たちのCEO室を務め、2017年8月以来会社の責任者を務めてきました。2016年5月,ニッサンはFirmness,LLCを創設した。Firnessにより、ニッサンは移民問題に特化した法律でRMSの新規顧客のための入社プロセスを簡略化することができるソフトウェアプログラムである“QuickCitizen”を作成した。QuickCitizenソフトウェアは法律事務所の入社処理時間を大きく減少させ,3時間以上から約15分に減少した。2010年1月、ニッサンはBrava POSを発売し、そこで2015年まで総裁を務めた。Brava POSは,専門小売会社にPOS(POS)システムを提供する.Nisanはソフトウェアを開発し,在庫管理から給与明細までクラウドベースのPOSシステム形式で大量の取引を扱うなどの問題解決策を顧客に提供している.このシステムは、インターネット接続なしに複数の店舗を集中的に管理して販売を処理することができ、oは各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理および報告、およびエンドユーザに提供する強力な機能を含む。
2007年1月から2017年11月まで、ニッサンはカリフォルニア州サンディエゴのOne Coach社でビジネスコーチを務めた。One Coachは、最新の販売、ネットワークマーケティング、ブランド普及、投資リターン戦略を含む、小規模事業者向けにカスタマイズされた成長ソリューションを提供しています。NisanはOne Coachと協力している間、小企業のコーチの最優秀販売員に選ばれてきた。
2005年3月から2006年12月まで、ニッサンはハードウェアとソフトウェアメーカーZconイスラエルの在庫運営マネージャーになる前に、コンピュータハードウェアショップを開設し、運営した。Zconでは、在庫運営を監督し、マザーボードとチップの品質管理に従事し、ソフトウェアとハードウェア製品の機能に関するトレーニングを顧客に提供している。
役員指名者
ジーナヴィフ·ベル2021年2月12日から取締役を務め、2009年からJKHコンサルティングのCEOを務めている。JKHコンサルティングは不動産金融コンサルティング会社で、総価値100億ドルを超える取引にコンサルティングサービスを提供している。JKHコンサルティングに入社する前、ベルさんはマグネット実業銀行で6年間働いていたが、任期終了時には上級副総裁の女性だった。ベルさんはまたUS Bancorp Piper Jaffrayで9年間働き、総裁副総裁を務め、株式と債務不動産融資を担当している。ベルさんはユタ大学で化学学士号を取得しました。
ウィリアム·J·カラゴ2021年2月12日以来取締役を務め、2020年4月以来ハワイ泉水有限責任会社の副総裁兼首席財務官を務めており、天然自流ボトル水会社である。カラゲルは2018年から現在まで企業コンサルティング会社Quidem LLC管理取締役を務めている。2015年以来、カラゴは医療診断設備会社Theromedics,Inc.の取締役会議長を務めてきた。2012年から2018年まで,Caragol氏はPositiveIDの会長兼CEOを務め,PositiveIDは上場ホールディングスであり,生体検出システム,分子診断,糖尿病管理製品分野で一連の製品の組合せを有している。カラゴさんはワシントンとリー大学の工商管理と会計学士号を取得した。
エズラ·ラニア2021年2月12日から取締役を務めており、2018年以来イスラエル国防軍の友サンディエゴ分会の執行役員であり、2017年以来イスラエル·米国理事会サンディエゴ分会の地域役員であり、イスラエルと米国のイスラエルコミュニティに支援と資金を提供する2つの米国慈善団体である。このような中、ラニャド氏は500万ドル以上の寄付金を集め、30人以上のボランティアを管理している。ラニアは2014年から2017年にかけて、ファッションブランド崇路グループの共同創業者兼業務役員。取締役企業としてラニアは資金を調達し,会社のマーケティング戦略を協調させ,業務計画を実施した。2014年前、ラニャドさんはイスラエルで4年間弁護士をした。ラニャドさんはヘズリア学際センターの学士号と法学士号を取得しました。
家族関係
会社は私たちの最高経営責任者の二人の兄弟ダンとリロン·ヌソニビッチを雇用しました。彼らの年収はそれぞれ約96,000ドルと92,000ドルです。任意の他の取締役または行政職と、任意の他の従業員または役員または行政者との間には家族関係がない。同社は501(C)(3)の非営利団体に慈善寄付を行い、Ben errezの息子Nate Errezはそのメンバーであり、これらの寄付の主要な受益者とみなされるかもしれない
会社のガバナンスの概要
役員は自主独立している
取締役会はナスダックの上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。この審査に基づいて、取締役会はベルさんとカラゴールさんとラニャドさんがナスダック規則が指す独立者だと認定した。この決定を下す際には、我々の取締役会は、これらの非従業員取締役と我々との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。ナスダック関連規則の要求によると、私たちの独立役員は、独立役員のみが出席する定期執行会議で会議を開くことが予想されます。
取締役会委員会
取締役会は以下の3つの常設委員会を設置した:監査委員会;報酬委員会;そして指名と管理委員会、または指名委員会。私たちのすべての独立役員のベルさん、カラゴールさん、ラニャドさんは各委員会のメンバーです。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。規約のコピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
·独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督
·独立公認会計士事務所とそのメンバーが経営陣から独立していることを検討する
·独立公認会計士事務所とともに監査の範囲と結果を審査します
·独立公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します
·財務報告の流れを監督し、経営陣および独立公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期および年次財務諸表を検討する
·会計原則、会計政策、財務および会計制御、および法律および法規の要件を審査して監視し、
·ビジネス行動基準および開示制御プログラムに対する取締役会の監督を調整する
·会計、内部統制または監査事項に関する懸念事項を秘密および/または匿名で提出するプログラム;
·関係者取引の審査と承認。
カラゴさんは私たちの監査委員会の議長です。取締役会はナスダックの上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。この審査によると、監査委員会は、ベルさん、カラゴールさん、ラニャドさんはいずれも“独立ナスダック”の定義に適合しており、細則10 A-3とナスダック規則に基づいて監査委員会に勤務することができると決定した。監査委員会は、Caragol氏が“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定し、この用語はS-K条例第407(D)(5)項に定義されている。
報酬委員会
他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
·従業員の給与目標、政策、計画、プランの見直し
·取締役および執行役員の報酬の審査と承認
·執行幹事との間の雇用協定およびその他の同様の取り決めの審査と承認;
·報酬コンサルタントやコンサルタントを任命して監督します。
ウィリアム·J·カラゴは私たちの報酬委員会の議長だ。
指名委員会
指名委員会の目的は、董事局に協力して合資格者を董事局のメンバーに物色し、董事局の構成を決定し、董事局の効果を監査評価する手続きである。ウィリアム·J·カラゴは私たちの指名委員会の議長だ。
取締役会の指導構造
現在、ニッサンさんは私たちの最高経営責任者であり、エレズさんは取締役会長だ。
リスク監督
私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督するだろう。私たちの取締役会は、適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討していきます。我々の取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を負うが、その委員会は特定の分野のリスクを監督する。
具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と手配に関連するリスク管理と、それが管理する報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監視するだろう。私たちの取締役会は私たちの取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任があるだろう。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為と道徳基準”の任意の改正および“商業行為と道徳基準”の任意の免除を開示する予定です。
役員報酬
報酬総額表
次の表は、2020年度および2019年度に当社の最高経営責任者(CEO)と、最も報酬の高い2人の役員(最高経営責任者以外の他の役員)(総称して“指定役員”と呼ぶ)が獲得、稼いだり、支払ったりする報酬の情報をまとめています。
名称と主要ポスト |
年.年 |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス |
在庫品 |
オプション |
他のすべての ($) |
合計する |
|||||||||||||||||||
ベン·エリズ |
2020 |
200,100 | — | — | — | 26,176 | (1) | 226,276 | ||||||||||||||||||
社長·執行副社長 |
2019 |
200,000 | — | — | — | — | 200,000 | |||||||||||||||||||
フレディ·ニッサン |
2020 |
200,100 | — | — | — | 13,572 | (2) | 213,672 | ||||||||||||||||||
最高経営責任者/役員 |
2019 |
200,000 | — | — | — | — | 200,000 | |||||||||||||||||||
ケニス·ハラー |
2020 |
202,492 | — | — | — | — | 202,492 | |||||||||||||||||||
支払いシステム上級副社長 |
2019 |
150,669 | — | — | — | — | 150,669 |
(1) |
会社はErrezさんの401(K)計画に6,000ドルを貢献し、会社代表のErrezさんとその家族は20,176ドルの医療保険料を支払った。 |
(2) |
同社はNisan氏とその家族を代表して13,572ドルの医療保険料を支払った |
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表には、2020年12月31日までに任命された役員が保有する株式奨励の情報を示しています
オプション大賞(1) |
株式大賞 |
||||||||||||||||||||
名前.名前 |
行使可能な未行使オプションの証券数(#) |
行使できない未行使オプションの証券数(#) |
選択権 |
選択権 |
まだ帰属していない株式または株式単位数(#) |
未帰属株式又は株式単位の時価(ドル) |
|||||||||||||||
ベン·エリズ |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
||||||||||||||||||
83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
|||||||||||||||||||
フレディ·ニッサン |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
||||||||||||||||||
83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
|||||||||||||||||||
ケニス·ハラー |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
||||||||||||||||||
83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
(1) |
すべてのオプション奨励は、会社が2020年のインセンティブと非法定株式オプション計画によって付与された株式オプションを反映しており、これらのストックオプションは発行時に直ちに付与される。 |
雇用·コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御
当社はまだその執行者と雇用契約やその他の報酬協定を締結していません。すべての従業員契約は“勝手”です。支配権変更に関する雇用終了時には、任命された実行幹事にいかなる金も支払うことは不可能である。
役員報酬
私たちの2人の現取締役は役員と大株主で、彼らは共にPrivCoの多数の株式を保有しており、2020年12月31日まで、PrivCoは私たちの約66%の発行済み株式と発行済み株式を持っている。2020年以内に、私たちは取締役会での私たちの役員のサービスを単独で補償しなかった。
いくつかの関係や関連取引
“管理”と“役員報酬”の節で議論されている給与スケジュールには、雇用、雇用終了、制御スケジュールの変更、補償スケジュールが含まれているほか、前の2年間の各取引と現在行われている各取引について説明する
·私たちはすでに参加者になるか、
·12万ドル以上の金額と
·私たちの任意の役員、役員、または5%を超える株式所有者、またはこれらの個人の任意の直系親族またはそれと同居している人は、直接的または間接的な重大な利益を持っていたか、または直接的または間接的な重大な利益を持っていた。
当社取締役会は今回の発行完了前に書面関連側取引政策を採用します。
ダン·ヌシノビッチの求人
私たちは2018年2月19日頃にDan Nusinovichを私たちの開発とテストマネージャーに招いた。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。その後、2018年11月にDanと推薦手数料契約を締結しました。この協定により、Danは2019年11月に満了し、Danは彼の直接紹介によって生成された新しい業務から10%の報酬を得ることになります。これまでDanは新たな業務を生成していなかったため,Danは推薦プロトコルによって支払いを受けなかった.2019年6月18日頃、会社はDanに26,667株の制限株を発行し、Danは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人だった。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値で16,000ドルの価値がある.私たちは毎年ダンに約9.6万ドルを払います。
LIron Nusinovichの求人
私たちは2018年7月16日頃に私たちのリスクアナリストとしてLIron Nusinovichを招いた。リロンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。2019年6月18日頃、会社はLIronに18,333株の限定株を発行し、LIronは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人である。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値には11,000ドルの価値がある.私たちは毎年LIronに約92,000ドルを支払う。
POP N Pay,LLC
Dan Nusinovichは、会社に勤務するほか、2018年8月20日に設立したデラウェア州有限責任会社Pop N Pay,LLC(PNPと略す)の100%の株式を保有している。
2018年の夏の終わりに、市場機会も需要も私たちの支払い処理製品やサービスをサポートするためにより多くの銀行口座を開設する必要がある場合、私たちはPNPに移行し、受託者の代表として新しい口座を開設します。彼の助けとして、ダンはPNPの所有権を通じて、2018年第4四半期に提供されたサービスとして、2019年初めに約3,000ドル(ダンの給料を除く)を受け取りました。
不用意株譲渡
2018年12月27日および2019年1月4日頃、180,833株(発行当日収市時価値約325,500ドル)が当社からではなくPrivCoから無意識に譲渡された。その後、2019年8月14日頃、会社はこれまで譲渡していなかった株式の返済として、PrivCoに180,833株の株式を発行した。
主要株主
次の表は、(1)私たちが知っているすべての5%以上の普通株を持つ実益所有者、(2)私たちの各取締役、取締役の被著名人、および指定された幹部、および(3)すべての役員および役員をグループとして保有する人々の実益保有のいくつかの情報を示している。発行前に適用される所有権パーセンテージは、2021年2月16日までに発行された33,459,006株普通株に基づく。発行後に適用される百分率所有権は、4,150,000株の普通株の売却と、引受業者が622,500株の普通株を購入する超過配給選択権を行使しないことに基づく。任意の者は、任意の株式を所有しているとみなされる:(I)当該者が直接または間接的に投票権または投資権を共有する権利を行使するか、または(Ii)吾らの知る限り、当該者は、60日以内に任意の時間に株式購入権または株式承認証を介して実益所有権を取得する権利がある場合、別の説明がない限り、次の表に記載されている実益が当該株式を所有する各者は、当該株式に対して唯一の投票権および唯一の投資権を有する。別に説明がない限り、次の人の住所はすべて会社が保管しています。住所はカリフォルニア州サンディエゴ、カリフォルニア州、サンディエゴ、102号室、リオデジャネイロサンディエゴ通り8880号です。
船主の氏名又は名称及び住所 |
普通株 実益所有株 |
パーセント 献礼前のクラス |
パーセント 献礼後のクラス |
|||||||||
5%保有者 |
||||||||||||
Greenbox POS LLC(1) |
20,489,207 | 61.24 |
% |
54.48 |
% |
|||||||
上級者と役員 |
||||||||||||
ベン·エリズ(2) |
10,411,270 | (3) | 30.96 |
% |
27.56 |
% |
||||||
フレディ·ニッサン(4) |
10,411,270 | (3) | 30.96 |
% |
27.56 |
% |
||||||
ケネス·ハラー(5) |
2,941,826 | (3) | 8.75 |
% |
7.79 |
% |
||||||
ヴァネッサ·ルナ(6) |
83,333 | * | * | |||||||||
ジナヴィフ·ベル(7) |
0 | 0 |
% |
0 |
% |
|||||||
ウィリアム·J·カラゴ(7) |
0 | 0 |
% |
0 |
% |
|||||||
エズラ·ラニャドール(7) |
127,566 | * | * | |||||||||
上級職員と役員総数(7人) |
24,066,932 | 70.87 |
% |
63.15 |
% |
*1%未満
(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)20,489,207株自社発行および流通株を保有する.PrivCoは2人の執行メンバーのBen ErrezとFredi Nisanによって管理されており、彼らは私たち唯一の高級管理者と役員だ。エレズとニッサンはそれぞれPrivCoの株式の50%を保有している。
(2)当社会長、常務副会長総裁。エリズはPrivCoの50%の株式を所有しているため,PrivCoが保有する10,244,604株を保有している。PrivCoの2人の管理メンバーの1人として,ErrezはPrivCoが保有する20,489,207株に影響力を持っている.
(3)166,667個の完全帰属オプションが含まれる。
(4)フレディ·ニッサンは取締役会社のメンバーであり、同社の最高経営責任者でもある。ニッサンはPrivCoの50%の株式を所有しているため,PrivCoが保有する10,244,604株を保有している。PrivCoの2人の管理メンバーの1人として,ニッサンはPrivCoが保有する全20,489,207株に影響力を持っている。また、Nisanさんの親族は4.5万株の会社が発行して流通株を持っており、彼らはNisanさんの影響を受ける可能性がある。
(5)ケネス·ハラーは、会社の支払いシステムの上級副社長である。
(6)ヴァネッサ·ルナは当社最高経営責任者である。
(7)取締役。
証券説明書
一般情報
以下では、我々の普通株の記述および私たちが改訂·再記述した会社定款及び定款の規定を要約し、今回の発売終了時に発効する同等の改正及び重述された定款及び定款を参考にして保留する。当社の株主となること、すなわち当社の改訂及び再記載された会社定款及び付例のこれらの規定に了承され、同意されたとみなされる。
授権株
当社の定款は、私たちが最大82,500,000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および最大5,000,000株の優先株を発行することを許可しています(優先株の認可株式数は株式分割発効後も変わらない)。2021年2月16日現在、私たちは33,459,006株普通株流通株とゼロ(0)株優先株流通株を持っている。私たちの普通株式と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。
投票権
私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。普通株式保有者は役員選挙または他の任意の事項に投票権を蓄積していない。
清盤か解散か
私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を償還した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
配当をする
私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に配当金や他の分配を受ける権利がある。しかし、私たちの取締役会が配当を発表する権利は、私たちの他の種類の持株者の任意の権利、返済されていない債務、およびデラウェア州の法律で規定されている十分な資金が配当金を支払うのに十分かどうかにかかっている。
優先購入権
私たちの普通株の保有者は一般的に私たちの任意の株式または他の普通株の優先購入権を購入または承認していません
救いを求める
私たちの普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要はない。
優先株
当社取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、償還、投票権または他の権利を有する優先株を発行する権利があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。
移籍代理と登録所
我々の譲渡エージェントは,Stock Transfer LLC,18 Lafayette Place,Woodmel,NY 11598である.
オプション
私たちは現在568,296株の普通株を購入する未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は2.46ドルである。
株式承認証
私たちは現在1,944,695株の普通株を持っている発行された株式権証であり、加重平均行権価格は1.98ドルである。
市場に出る
私たちの普通株はナスダックでの上場が許可されています。コードはGBOXで、2021年2月17日にそこで取引を開始します。
所持者
2021年2月16日現在、発行済み普通株は33,459,006株で、約170人の記録株主が保有している。
役員及び上級者の責任制限及び弁済
私たちの定款は“国税局”第78章で許可された賠償条項を実施し、私たちは国税局が許容する最大限に、役員と上級管理者が上級者または取締役サービスを担当することによって合理的に招いたり、損害を受けたりした費用、責任、損失について賠償しなければならないと規定しています。我々の付例では,誰もが役員側又は人員となることによりいずれかの訴訟の一方となった場合は,取締役又はその代表の承諾を受けた後に当該訴訟に関連する費用及び支出を前払いし,最終的に当該者が賠償を受ける権利がないと判断した場合は,その金を早期に返済しなければならないと規定している。NRSによって許容される範囲内で、私たちは責任保険を購入して維持することができ、またはそのような義務または他の態様のための他の手配をすることができる。
現在、取締役、私たちの上級管理者、従業員、または他の代理人は、賠償が必要または許可される係属中の訴訟または手続きに関連していません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や手続きの脅威を知らない。上記の規定により、1933年に証券法により生じた責任に対する賠償は、取締役、上級管理者又は登録者を制御する個人が行うことが可能であり、登録者は、証券取引委員会がこのような賠償が同法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。
わが国の会社の定款と定款の反買収効力
私たち普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積しておらず、少数株主が取締役会で代表を持つことをより難しくしている。当社の定款は、株主の更なる承認を必要とすることなく、取締役会が普通株式及び新シリーズ優先株の追加株式を発行することを可能にしています。普通株と優先株権が付与されているが発行されていない株式の存在は、代理競争、要約買収、合併またはその他の方法でわが社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。
ネバダ州法の反買収効力
企業合併
ネバダ州改正法規78.411~78.444節(含む)の“企業合併”条項は、一般に、いくつかの条件が満たされない限り、またはその会社がその定款の中でこれらの条項の制約を受けないことを選択しない限り、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州会社の“常駐国内会社”を禁止する。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していません。もし私たちが今あるいは将来住民国内会社の定義に符合すれば、私たちの会社はこれらの条項の制約を受けます。
合併“の定義は、一般に、(A)常駐国内会社またはその任意の付属会社が、関連株主またはその関連会社または連絡会社と合併または合併すること;(B)地域住民法団または地域住民法団の任意の付属会社は、1つまたは一連の取引において、利害関係のある貯蔵業者、共同会社または関連者に、販売、レンタル、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置を行い、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置、(I)総市価は、地域住民法団資産の総市価の5%以上に等しい。または(3)地域住民会社の収益性または純収入の10%以上。(C)一回または一連の取引において、利害関係のある株主または利害関係のある株主の共同会社または共同会社に、地域住民会社またはその任意の付属会社の株式を発行または譲渡し、その総時価は、当該地域住民会社の5%以上に等しい;および(D)利害関係のある株主またはその共同会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引。
“利益株主”は、一般に、関連会社や共同経営会社と共に1社の10%以上の投票権を有する株を所有する(または2年以内に確実に所有する)者と定義される。利益株主の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者を介して利益株主によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。利益株主の“連絡先”とは、(A)当該利益株主がその上級職員又はパートナーであるか、又は当該会社又は組織の任意のカテゴリが議決権株式の10%以上の実益所有者を有する会社又は組織、(B)当該利益株主が重大な実益権益を有する信託又は他の財産、又は当該利益株主が受託者又は同様の受託身分で所有する信託又は他の財産、又は(C)当該利益株主の親族又は配偶者、又は当該利益株主と同一の住宅を有する当該利益株主の配偶者のいずれかの親族を意味する。
適用される場合、禁止の有効期間は、その人が利害関係のある株主となった取引日から2年以内に、このような取引が利害関係のある株主がこのような地位を得た日までに取締役会の承認を得ない限り、または合併が取締役会の承認を得た後、株主会議で利害関係のない株主が保有する未行使の議決権の少なくとも60%を代表する賛成票で合併を承認し、(A)合併が当該人が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得ない限り、2年まで継続する。(B)その人が最初に利害関係のある株主となって行った取引は、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認された。(C)当該取引は、当該人が初めて利害関係のある株主になった日よりも早く後2年以内にその目的で開催された会議において、利害関係のない株主が持つ過半数議決権の賛成票で承認される。または(D)利害関係のある株主以外のすべての株主に支払わなければならない場合、一般に、少なくとも以下の中の最高者に等しい:(I)利害関係のある株主は、合併を発表した日の直前の3年以内に、または利害関係のある株主となる取引において(高い者を基準に)支払われる1株当たり最高価格に、複利および支払いの配当が少ない;(Ii)合併を宣言した日と利害関係のある株主が株式を取得した日(高い者を基準とする)の普通株式1株当たりの時価に、複利および支払の少ない配当を加える。または(3)優先株保有者に対する優先株の最高清算価値, 計上すべき配当金を加え、清算価値を計上しなければ。上記(1)及び第(2)項については、利息は時々発効する1年期の米国国庫債券の金利で複利する。
ネバダ州の企業合併法規の適用性は、私たちの取締役会の承認を得ることができなければ、私たちの会社をコントロールする興味のある当事者を阻害します。これらの条項は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。
株式買い入れをコントロールする
国税法78.378~78.3793節(前半2節を含む)の“株式制御”条項は、少なくとも200人の登録された株主(少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む)を有し、ネバダ州で業務を行う“発行会社”に直接または間接的に適用され、会社がこれらの規定の制約を受けないことを選択しない限り、これらの規定によって制限されないことを選択しなければならない。
株式統制法規は、発行会社の株式の取得者が、一定の所有権の敷居を超えた後にその会社の株式に投票する場合があり、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、その会社の株式に投票する。規約には、(A)5分の1以上であるが3分の1未満、(B)3分の1であるが多数未満、および(C)多数以上、投票権が得られていない3つの敷居が規定されている。一般に、一人が取得した株式が任意のハードルを超えると、これらの株式および90日以内に取得された任意の追加株式は“制御株式”となり、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。
会社はその定款又は定款の中で選択することにより、制御株式条項の管轄又は“選択脱退”を受けないことを選択することができ、選択脱退は、購入者が制御権益を獲得した日から10日目に行わなければならないこと、すなわち上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことを条件とする。吾らはこのような条文を脱退することを選択していない。吾らが買収者が持株権を取得する際に発行会社の定義に適合していれば、吾らは“国税法”の支配株式条文に制限され、吾らが後でこれらの条文を脱退することを選択しない限り、脱退選択は事件発生後10日目に発効する。
ネバダ州支配権株式法規の効力は,買収者および買収者に関連して行動する者は,株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。
将来売却する資格のある株
今回の発行まで、我々の普通株の場外資本市場での見積コードは“GRBX”である。将来的には、未償還オプションの行使や株式承認証、債務転換、または予想される売却株を含む大量の普通株を公開市場で売却することは、時々当時の市場価格に悪影響を与え、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性がある。
今回の発行完了後、37,609,006株の普通株流通株を保有し、未行使のオプションや株式承認証を行使していないと仮定し、引受業者として保留されている超過配給株式も売却していない(あれば)。
制限された証券の売却
今回発行により売却された普通株は証券法や改正後の1933年に登録されるため、自由に譲渡することができますが、私どもの付属会社は除外しております。我々の関連会社は、本募集説明書を含む登録声明に基づいて転売登録されていない“制御された”証券を所有しているとみなされる。今回の発行後、これらの用語は通常連邦証券法の目的のために解釈されているので、私たちの付属会社の個人には、統制されているか、私たちと共同でコントロールされている個人が含まれているとみなされるかもしれない。この人たちは私たちのいくつかまたはすべての役員と幹部を含むかもしれない。我々の連属会社である個人は、これらの株式が証券法の有効な登録声明に基づいて単独で登録されていない限り、又は第144条のように、証券法の登録要件を免除することができる。
規則第百四十四条
一般に、現行規則第144条によれば、実益が“申告会社”の“制限証券”(すなわち有効登録声明により登録された証券ではない)を有する者(又はその株式合計の者)は、関連会社を含めて、当該人がこれらの証券を少なくとも6ヶ月間実益が所有するまで、これらの証券を売却することができない。その後、関連会社が3ヶ月以内に売却してはならない株式の数は、(I)発行者が最近発表した報告または声明に示された普通株の当時の発行済み株式の1%を超えてはならない。(Ii)このような証券は、以前の4つのカレンダー週間内に毎週報告された平均取引量を超えてはならない。
当社の規則144による販売も、販売方式、通知、入手可能な現在の公開情報に関する制限を受け、要求されていない仲介人取引のみの影響を受ける可能性があります。
関連会社とはみなされず、実益が少なくとも6ヶ月であるが、1年未満の人がこれらの証券を売却することができ、会社に関する最新の公開情報を“入手可能”とすることを前提としており、これは、発売日に、私たちが“取引法”の報告書を少なくとも90日間遵守しており、私たちの“取引法”の届出文書で最新であることを意味する。実益が“制限証券”を持って1年後、私たちの非関連会社はこのような証券の無制限転売に従事することができる。
私たちの関連会社が今回の発行中または株式オプションを行使したり、他の株式にリンクした奨励を付与する際に受け取った株は、“制限証券”ではなく“制御証券”である可能性がある。“制御された証券”は“制限証券”と同様の出来高に制限されているが、保有期間の要求に制限されていない。
規則第701条
第701条規則は、一般に、書面補償計画又は契約に基づいて自社普通株株式の株主を購入することを許可し、その直前90日以内に自社の関連会社とみなされない場合は、規則144に従ってこれらの株を売却することができるが、規則144の公開情報、保有期間、出来高制限又は通知条項を遵守する必要はない。規則第701条はまた、規則第144条の保有期間の要求を遵守することなく、規則第144条に基づいて自社の関連会社がその規則第701条の株式を売却することを許可する。しかしながら、規則701によれば、すべての規則701の株式の所有者は、以下に説明する禁売期間が満了するまで、本募集説明書の日付の90日後まで、これらの株を売却することができなければならない。
販売禁止協定
当社、当社の各取締役及び行政人員、並びに当社の5%以上の株主は、本募集説明書の公表日後180日以内に、提供、質権、販売、売却契約を締結しないこと、当社の普通株または任意の変換可能、交換可能または行使可能な証券の選択権を付与すること、または当社の普通株所有権を直接または間接的に移転する任意の経済的結果を締結する任意のヘッジまたは他の手配または任意の取引を付与することに同意した。当社の役員及び役員及び私たちの5%以上の株主については、本募集説明書の発行日から180日以内に、引受業者の事前書面による同意を得ていません。“引受-ロックプロトコル”を参照してください
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は,今回の発行で購入した普通株に関する米国連邦所得税の重大な考慮要因の購入,所有,処分の概要であり,総称して我々の証券と呼ぶが,一般的な参考に供するだけであり,すべての潜在的な税収考慮要因を網羅的に分析することは目的ではない.本要約は,1986年に改正された“国内税法”(以下,“税法”と呼ぶ),それに基づいて公布された最終的,臨時的かつ提案された財政条例,行政裁決と公告および司法裁決の規定に基づいており,これらはすべて本条例の発効日までである。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税と相続税の結果は以下に述べるものと異なる。国税局(“国税局”)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことは保証されず、私たちは、私たちの証券を購入、所有または処分する米国連邦所得税考慮要因に関する法律顧問または裁決に関する意見を国税局から得るつもりもない。
この要約は、任意の代替最低税額考慮要因、連邦医療保険税に関連する任意の考慮要因、純投資収入に関連する任意の考慮要因、任意の州、地方または非米国司法管轄区の法律または任意の非所得税法律(米国連邦贈与法および相続税法律を含む)によって生じる税収考慮要因に関連しないが、以下に説明する限られた範囲を除外する。さらに、本要約は、投資家に関連する可能性のあるすべての税金結果に関連するものではなく、投資家の特定の状況または特別な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税金考慮要因にも関連しないが、これらに限定されない
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銀行や保険会社や他の金融機関 |
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その機関または機関を含む免税実体または政府組織 |
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規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
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外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
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証券や通貨の仲介人や取引業者 |
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時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量 |
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私たちの株式の5%以上を所有しているとみなされている人(以下具体的に規定するものを除く) |
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税務条件に合った退職計画 |
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元アメリカ市民や長期住民もいました |
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提携企業またはエンティティ、または米国連邦所得税目的のための組合企業の手配、およびS会社および信託基金(およびその任意の投資家を含む他の伝達エンティティ)に分類される |
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短期保証取引、“期を越えた”取引、“転換取引”または他のリスク低減取引または総合投資において私たちの証券を持っている人; |
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私たちの証券を守則第1221条にいう資本資産を保有していない者;または |
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規則に基づく推定売却条項は、吾などの証券を売却する者、あるいは“クロスボーダー式”、ヘッジアップ、転換取引、総合取引または他の類似取引の一部として証券を保有する者とみなされる。 |
また、組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業の実体または手配に分類される)が我々の証券を保有している場合、パートナーの税務待遇は、一般にパートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。したがって,我々の証券を持つ組合企業およびこのような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。
あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況を理解し、米国連邦相続法または贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの証券を購入し、処分することによって生じる任意の税金結果を知ることをお勧めします。
アメリカの所有者への結果は
以下は,我々の証券の米国保有者に適用される米国連邦所得税結果の概要である.本議論では、米国連邦所得税の目的であれば、あなたは私たち証券の実益所有者であり、共同企業ではありません
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アメリカの市民個人やアメリカの住民 |
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米国または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他の課税エンティティ; |
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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税を納めなければならない財産信託 |
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米国裁判所の主な監視を受け、1つ以上の“米国人”(“規則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)を管理する信託(X)であって、前記信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Y)が有効な選択を行っていることを“米国人”とみなす信託(X) |
分配する
“普通株式市場--配当政策”と題する節で述べたように、私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたこともなく、予測可能な将来に私たちの普通株にどんな配当金も支払うことは期待されていない。しかし、普通株式に現金または他の財産で分配すれば、これらの支払いは米国税収面の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。もし私たちの分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本収益を構成し、まず私たちの普通株の基礎では減少しますが、ゼロを下回ることはありません。その後、以下に説明するように株の収益を売却または他の方法で処分するとみなされます
配当収入は長期資本利益に適用される税率で個人米国保有者に課税することができ、最短保有期間やその他の制限や要求を満たすことを前提としているが、いくつかの免除がある。私たちは会社であるアメリカの所有者に支払われた任意の配当金は、必要な保有期間を満たしていれば、配当金を控除する資格がありますが、いくつかの制限を受けています。アメリカの保有者は保有期間とその他の要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければなりません。これらの要求は満たさなければなりません。低下した配当税率或いは受け取った配当控除を受ける資格があります。
普通株の売却、交換又はその他の課税処分
米国の保有者は一般的に、私たちの普通株を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益または損失を確認する。収益または損失金額は、売却時に実現された金額と、当該普通株式において当該米国所有者が調整した納税ベースとの差額に等しい。現金化された金額には、普通株式と交換するために、任意の現金の金額と任意の他の財産の公平な市場価値が含まれる。それは.米国の保有者がその普通株式で調整した納税基礎は、通常、米国所有者の買収コストまたは購入価格に等しく、資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算する。もし米国の保有者が普通株を1年以上保有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本利得は通常優遇税率で課税されます。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
情報報告とバックアップ減納
一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払う配当金や、私たちの普通株の収益を売却または他の方法で処分することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。
予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。
非労働所得医療保険税
3.8%の連邦医療保険納付税は、通常、調整後の毛収入が敷居金額(20万ドル、既婚共同申請であれば25万ドル)を超える個人である米国の保有者の純投資収入の全部または一部に適用される。
アメリカの所有者ではない結果は
以下は,我々の証券の非米国保有者に適用される米国連邦所得税結果の概要である.“非米国所有者”とは、我々の証券の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税目的が組合企業の実体または手配とみなされることを除く)を意味し、米国連邦所得税については、当該証券は米国保有者ではない。“非アメリカ人所有者”という言葉は
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米国に居住していない外国人(一部の元米国市民と、外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く) |
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外国の会社 |
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アメリカ人ではない財産や信託 |
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他のアメリカ人以外の所有者は |
しかし、通常、米国に183日以上滞在するか、納税年度に米国住民とみなされる個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。
分配する
有効な関連収入に関する以下の議論によれば、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税を構成する配当は、通常、米国連邦所得税の配当を構成し、このような配当は、米国内における非米国所有者の貿易または業務行動と有効に関連していないことを前提としている。配当金総額の30%または所得税条約に規定されている低い税率で米国の源泉徴収税を納付する。引き下げられた条約金利を得るためには、非米国保有者は、金利を下げる資格を適切に証明するために、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、または他の適用可能なIRS Form W-8を提供しなければならない。このような表は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができるかどうかを決定するために、その個人税務顧問に相談しなければならない。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが私たちの証券を保有している場合、非米国所有者は、代理人に適切な文書を提供することを要求され、次いで、代理人は、直接または他の仲介を介して私たちまたは私たちの支払い代理人に証明を提供することを要求される可能性がある。
非米国所有者が特定の認証および開示要件を満たす場合、非米国所有者が受信した配当金が、米国で貿易または業務を行う行為と有効に関連する場合(適用される所得税条約の要件が、米国に設立された非米国所有者によって永久機関または固定基地に起因することができる)場合、一般にそのような源泉徴収税を免除することができる。この免除を得るために、非米国所有者は、このような免除を適切に証明するために、IRSテーブルW−8 ECIまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8を提供しなければならない。このような有効な関連配当金は、源泉徴収税を支払う必要はないが、ある控除と控除を差し引いた後、米国保有者に適用される同じ米国連邦累進所得税税率で課税される。また、非米国会社所有者が受信した米国での貿易または業務に関する配当金は、30%の税率または所得税条約に規定されている低い税率を適用して支店利得税を納付することもできる。米国以外の所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税収条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
配当金を構成しないいかなる分配も、まず、その普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は、以下の“非米国保有者--売却、交換、または他の課税処分普通株の収益”に記載されるように処理される。
普通株売却、交換又はその他の課税処分の収益
バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、普通株式を売却、交換、または他の課税処分によって得られた収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない
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収益は、実際には、非米国保有者が米国貿易または企業に従事する行為に関連している(適用された所得税条約の要件が適用される場合、収益は、非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地に起因することができる) |
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非米国所有者とは、売却または処分が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダーの年内に米国に一定期間以上居住する非米国人個人を意味する |
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米国連邦所得税の目的で、非米国保有者が私たちの普通株または非米国保有者が私たちの普通株を保有するまでの5年間の比較的短い期間のいつでも、私たちの普通株はアメリカの不動産利益を構成し、私たちはアメリカ連邦所得税側の“アメリカ不動産持ち株会社”(USMPHC)であり、もし私たちの普通株の株が既定の証券市場で定期的に取引されていれば、米国所有者ではなく直接または建設的に所有しているからである。処分前の5年間、または米国以外の保有者が私たちの普通株を保有していたより短い期間のいつでも、私たちの普通株の5%を超えた。 |
我々は現在そうではなく,米国連邦所得税のUSMPHCにもならないと考えており,本議論の残りもこのように仮定している.しかし,我々がUSRPHCになるかどうかの決定は,米国における我々の他の業務資産に対する我々の不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため,将来USUPHCにならない保証はない.しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、非米国保有者が私たちの普通株または非米国所有者が私たちの普通株を保有するまでの5年間の短い期間にのみ、非米国保有者がこのような定期取引の普通株の5%以上を実際または建設的に保有している限り、その普通株は米国不動産権益とみなされる。
上述した第1の項目記号に記載された非米国所有者の場合、販売、交換、または他の課税処分によって得られた純収益について、従来の米国連邦累進所得税税率に基づいて納税することが要求され、上述した第1の項目記号に記載された非米国会社所有者も、30%の税率で配当所得税を納付するか、または所得税条約によって規定されるより低い税率を適用することができる。上述した第2の項目に記載された非米国個人所有者は、販売、交換、または他の課税処分によって得られた収益のために統一された30%の税(または所得税条約に規定された低い税率)を支払うことを要求され、これらの収益は、当時の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある(非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする)。非米国保有者は、適用される任意の所得税または他の適用可能な条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
連邦相続税
死亡時に米国市民または住民ではない(米国連邦相続税の定義に基づく)個人が死去時に利益を得る普通株は、通常、死者の総遺産に含まれ、米国連邦相続税の目的に使用される。したがって,適用される相続税条約が別途規定されていない限り,このような株式は米国連邦相続税を支払う必要がある可能性がある。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局にあなたに支払う配当金額、お名前と住所、そして源泉徴収された税金を報告しなければなりません。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。
非米国人所有者は、情報報告および予備抑留要求を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない可能性がある。条約要件に基づいて源泉徴収率を低減するために必要な認証手順は、一般に、バックアップ源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。例えば、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN-Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8上であなたの非米国人識別を正確に認証することによって、それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払い代理人が、あなたが米国人であることを実際に知っているか、または理由があれば、バックアップ源泉徴収および情報報告が適用される可能性がある。
予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額によって減少する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。
外国口座納税コンプライアンス
外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)は、一般に、(本規則に基づいて特別に定義される)我々の証券の配当金および毛収入を売却または処分する他の方法で30%の源泉徴収税を徴収し、そのような機関(1)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、以下の機関の権益および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(2)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、いくつかの例外的な場合、資格を満たしていない非金融非米国エンティティ投資家が保有する私たちの証券の配当金は、通常、(1)エンティティが“米国主要所有者”を有さないことを我々または適用可能な源泉徴収代理人に証明しない限り、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は米国財務省に提供される。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、この立法が私たちの証券への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。
各潜在的投資家は、私たちの証券を購入、所有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
引受販売
以下の引受業者により、本募集明細書に記載されている普通株式を発売する。Kingswood Capital MarketsはBenchmark Investments,Inc.(“Kingswood”)の支部であり,販売業者の唯一の代表である.私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、各引受業者はそれぞれ次の表に記載されている引受業者名の横に記載されている普通株の株式数を購入することに同意しており、吾らも引受業者への販売に同意している。
引受業者 |
総人数 株 |
|||
Kingswood Capital Markets,Benchmark Investments,Inc. |
4,100,000 | |||
R.F.ラフティ社は |
50,000 | |||
合計して |
4,150,000 |
引受契約は、引受業者が普通株のいずれかを購入する場合、彼らはすべての普通株を購入しなければならないと規定している。しかしながら、引受業者は、以下に述べる追加株式の選択権に含まれる株式の購入を引き受けたり、引受業者が追加株式を購入する費用を支払う必要はない。普通株の発売はいくつかの条件によって制限されています
·引受業者は私たちの普通株式を受け入れ、
·引受業者は、注文の全部または一部を拒否する権利があります。
Kingswoodは、引受業者が私たちの普通株で市をしようとしているが、彼らはそうする義務がなく、通知なしにいつでも市を停止することができることを知らせてくれた。
今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は入札説明書を電子的に配布することができる。
追加株式購入の選択権
私たちはすでに引受業者に合計622,500株の普通株を購入する選択権を付与した。本募集説明書が発行された日から、引受業者は45日間この選択権を行使する。引受業者がこの選択権を行使すれば、それぞれ上の表に規定された金額で追加の普通株式を購入する。
保証割引
引受業者が公衆に売却した株は、最初に目論見書の表紙の初期発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の株は、公開発行価格に基づいて、1株当たり0.3675ドルの割引価格で販売される可能性がある。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して株式を発行することができる。もしすべての株式が公開発行価格で販売されていなければ、Kingswoodは発行価格と他の売却条項を変更する可能性がある。引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に規定された価格と条項に従って株を購入する義務がある。
引受割引は1株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払った1株当たりの金額を引くことに等しい。保証割引は私たちと引受業者の間の公平な協議によって決定されます。私たちは1株9.7125ドルの発行価格で普通株を引受業者に売却することに同意しました。これは、本募集説明書の表紙に記載されている私たちの株の公開発行価格から7.5%の引受割引を引くことに相当します。
次の表は、引受業者が622,500株の追加株式を行使し、完全に行使しないと仮定した選択権を示しており、引受業者に支払う1株当たりの引受割引と総引受割引を示している。
違います。 |
ふっくらしている |
|||||||
1株当たり |
$ | 0.7875 | $ | 0.7875 | ||||
合計する |
$ | 3,268,125.00 | $ | 3,758,343.75 |
Kingswoodの弁護士費を含めて,Kingswoodの弁護士費を含め,最高金額は10万ドルであり,今回の発行が完了したか否かにかかわらず,Kingswoodに実費を支払うことに同意した。私たちは合理的な自己支払い費用(私たちは前払いと呼ぶ)を支払うための前金としてKingswoodに25,000ドルを支払った。前金のどの部分も当方に返金しなければなりませんが、金額は実際に発生した金額を超えてはいけません。
引受割引は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回発行した総費用は約20万ドルです。私たちはまた保険者たちがこれによって発生したいくつかの費用を補償することに同意する。
優先購入権
吾らもKingswoodが撤回できない優先購入権を付与し、今回の発売発効日から12(12)ケ月以内に、Kingswood全権が当社或いは当社の任意の相続人又は付属会社が同12(12)ヶ月の間に行う各項目及び各未来の公開及び私募株式及び債券発行(すべての株式に関連する融資を含む)が独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを適宜決定した。
販売禁止協定
当社、当社の各取締役及び行政人員、並びに当社の5%以上の株主は、本募集説明書の公表日後180日以内に、提供、質権、販売、売却契約を締結しないこと、当社の普通株または任意の変換可能、交換可能または行使可能な証券の選択権を付与すること、または当社の普通株所有権を直接または間接的に移転する任意の経済的結果を締結する任意のヘッジまたは他の手配または任意の取引を付与することに同意した。私たちの役員と役員および私たちの5%以上の株主に対しては、本募集説明書の日付から180日後の間、Kingswoodの事前書面で同意していません。
賠償する
私たちは証券法下のいくつかの責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。
その他の関係
一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同経営会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。
証券取引所
私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはGBOXで、2021年2月17日にこの市場で取引を開始する。
価格は安定していて、頭が空いています
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株式価格に影響を与える活動に従事する可能性がある
·安定した取引
·空売り
·空売りで作った頭寸を買い戻す
·懲罰的入札の実施;および
·取引をカバーするシンジケート。
安定取引には、今回の発行中に我々普通株の市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入が含まれる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で必要な数よりも多くの数の普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸である可能性があり、“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。
引受業者は、オプションを全部または部分的に行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭を平らにすることができる。この決定を下す際、引受商会は、公開市場で購入可能な株式価格と、超過配給選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む複数の要素を考慮する。
裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、Kingswoodは、安定または空振り戻し取引において、その引受業者がその引受業者を代表して売却した株を売却または代表して買い戻したため、これが発生する。
これらの安定した取引、空売り、空売りで確立された頭寸を買い戻し、懲罰的入札とシンジケート補充取引を実施することは、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止したり遅延させたりする可能性がある。これらの活動の結果として、私たちの普通株の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれません。引受業者はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が株式価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。吾らまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
発行価格の確定
株価を公開募集する際に考慮する主な要因は以下の通りである
·本入札明細書に記載され、他の方法でKingswoodに提供される情報;
·私たちの歴史と将来性、私たちが競争に参加する業界の歴史と将来性
·過去と現在の財務業績;
·将来の収入の見通しと発展の現状
·株式発行時の証券市場の一般的な状況;
·一般的に上場取引株よりも最近の市場価格や需要;
·引受業者が関連していると考えられる他の要因。
私たちも引受業者も投資家に保証することはできません。私たちの普通株は活発な取引市場を形成しますか、あるいは普通株は公開市場で公開発行価格または公開発行価格よりも高い価格で取引されます。
連属
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、これらの投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で提供されるか、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその関連会社の維持に参加する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。この場合、潜在投資家はネット上で発行条項をチェックする可能性があり、特定の引受業者によっては、潜在投資家がネット上での注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の株式をオンラインブローカー口座所有者に割り当てるかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、入札説明書または本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。
販売制限
カナダ
株式は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書33−105”第3 A.3節(又は非カナダ司法管区の政府により発行又は担保された証券については、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない。
ヨーロッパ経済区
募集説明書規則が実施された各欧州経済圏加盟国、または各関連加盟国については、当該関連加盟国において、A類普通株の任意の株を公衆に要約してはならないが、募集説明書規則の下での以下の免除に基づいて、A類普通株の任意の株を随時当該関連加盟国に一般に要約することができ、これらの株が当該関連加盟国で実施されていることを前提とする
(i) |
株式募集説明書に規定されている適格投資家の法人単位 |
(Ii) |
150人未満の自然人または法人(募集定款規則で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、事前にこのような任意の要約に対する同意を得なければならない |
(Iii) |
株式募集定款規則第1(4)条に指摘されているいかなる他の場合においても、当該等のA類普通株株式の要約は吾等又はいかなる引受業者を招くことはなく、招株定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない。 |
本条文については、任意の関連加盟国のA類普通株の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が私たちA類普通株の任意の株式を購入することを決定できるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約されたA類普通株のいずれかの株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“募集定款規則”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。
イギリス.イギリス
すべての販売業者は陳述して同意した
(a) |
それは、伝達または伝達を促進するだけであり、我々のA類普通株の発行または販売に関する投資活動の招待または誘因(2000年の“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)を伝達または促進するだけであり、FSMA第21条(1)に適用されない場合、および |
(b) |
それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法で、私たちAクラスの普通株式に関する任意の行動に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう。 |
香港.香港
A類普通株の株式は、いかなる文書形式でも発売又は販売することはできないが、次の場合を除く:(I)“会社条例”(香港法例第32章)にいう一般向けの申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づくいかなる規則でもいう“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合において、当該文書は、当該文書を“会社条例”(香港法例第32章)にいう“株式募集規約”とすることなく、広告がない。A類普通株式株式に関連する招待書又は文書は、発行の目的(香港又は他の場所を問わず)で発行されてもよく、又は誰が管理していてもよいが、この招待又は文書は、香港公人に向けられているか、又はその内容が香港公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されているものを除く)が、A類普通株株式について香港以外に売却または売却しようとしている者、または“証券及び先物条例”(第571章)が指す“専門投資家”のみを売却する者は除外される。香港法律)及びそのような規則に基づいて締結された任意の規則。
日本です
日本金融商品取引法(1948年第25号法律、改正)(“FIEL”)第4条第1項によると、A類普通株株式の買収申請はまだ又は登録されていない。
したがって、A類普通株株式は、直接または間接要約または販売されておらず、直接または間接的に、いかなる日本住民または任意の日本住民にも販売されない(この言葉は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の者を意味し、日本または任意の日本住民または任意の日本住民の利益のために直接または間接的に再発売または再販売されない。
“適格機関投資家”(“QII”)
A類普通株に関する新規発行証券又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)“QIIのみの私募”または“QIIのみの二次流通”を構成していることに注意されたい(いずれの証券もFIEL第23-13条第1項で述べたとおり)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、A類普通株には触れていない。A類普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できません。
非QII投資家には
A類普通株の新規発行証券又は二次証券の募集(いずれの証券もFIEL第4条2項で述べたように)については“少量私募”又は“少量私募二次流通”を構成している(いずれの証券もFIEL第23-13条4項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、A類普通株には触れていない。A類普通株式株式は単一投資家全体に譲渡してはならず、分割してはならない。
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及びA類普通株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならないし、直接又は間接的にシンガポール国内の者にA類普通株を提供又は売却してはならないし、又はA類普通株株を引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)“証券及び先物法”第289章第274条に従って機関投資家に、又は(Ii)関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて、条件に従って任意の人に引受又は購入招待を発行する。SFA第275条の規定により、又は(Iii)本“SFA”に基づく任意の他の適用条項は、“SFA”の任意の他の適用条項に従う。
A類普通株の株が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(I)その唯一の業務は投資を保有する会社であり、その全株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが適格投資家である。又は(Ii)信託(例えば受託者が認可投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該会社の株式、債権証及び株式及び債券単位、又は受益者の当該信託における権利及び権益は、当該会社又は当該信託が第275条に基づいて自社A類普通株株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く:(A)証券及び先物条例第274条に基づいて機関投資家又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条及び“証券及び先物条例”第275条に規定する条件に基づいていかなる者に譲渡するか。(B)この譲渡について何の考慮もなされていない場合;又は。(C)法律の施行。
法律事務
ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、ここで発行された普通株式の有効性およびいくつかの他の法律的事項を提供するだろう。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP,ワシントンD.C.は,今回の発行に関する何らかの法務の引受業者の法律顧問を務めている。
専門家
GreenBox POS 2019年12月31日と2018年12月31日までの財務諸表は、本募集説明書と登録説明書に記載されており、独立公認会計士事務所BF Borgers CPA PCが監査し、その報告は本文の他の部分に掲載され、同社に基づいて会計と監査専門家の権威として組み入れられている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書で発行された普通株に関する登録説明書を提出した。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。GreenBox POSと本入札説明書が提供する普通株については、登録声明とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。
インターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含めて、URLはアメリカ証券取引委員会です。ウェブサイトwww.greenboxpos.comも維持しています。
我々は、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの報告書、依頼書、その他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトに掲載される。本募集説明書に含まれているか、または本サイトで取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、当社の普通株について投資決定を行う際には、当サイトの内容を考慮してはならない。
連結財務諸表索引
|
ページ |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明連結財務諸表 |
|
2020年9月30日と2019年12月31日までの未監査貸借対照表 |
F-2 |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない経営レポート |
F-3 |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間監査されていない株主損失表 |
F-4 |
2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間監査されていない株主損失表 |
F-5 |
2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金フロー表 |
F-6 |
簡明合併財務諸表付記 |
F-7 |
2019年12月31日現在及び2018年12月31日まで年度監査総合財務諸表 |
|
独立公認会計士事務所報告 |
F-27 |
2019年12月31日と2018年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-28 |
2019年12月31日までと2018年12月31日までの総合経営報告書 |
F-29 |
2019年12月31日までと2018年12月31日まで年度株主権益(赤字)総合変動表 |
F-30 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの統合キャッシュフロー表 |
F-31 |
連結財務諸表付記 |
F-32 |
Greenbox POS
簡明合併貸借対照表
(未監査) |
||||||||
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | - | ||||
制限現金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
売掛金は、それぞれ0ドルと0ドルを差し引いた不良債権準備 |
10,000 | 70,257 | ||||||
業者からの罰金と罰金売掛金、不良債権を差し引いて6,665,031ドルを準備します |
2,789,230 | 2,776,687 | ||||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
5,680,356 | 8,426,844 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 |
59,766 | 24,888 | ||||||
流動資産総額 |
8,664,186 | 12,061,786 | ||||||
非流動資産: |
||||||||
財産と設備、純額 |
62,555 | 66,491 | ||||||
その他の資産 |
87,174 | 17,174 | ||||||
経営的リース使用権資産純額 |
146,984 | 229,639 | ||||||
非流動資産総額 |
296,713 | 313,304 | ||||||
総資産 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 | ||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 725,558 | $ | 504,505 | ||||
その他流動負債 |
47,207 | 15,100 | ||||||
応算利息 |
87,560 | 368,071 | ||||||
支払処理負債純額 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
それぞれ39,000ドルと32,418ドルの債務割引後の短期支払手形を差し引く |
731,232 | 741,253 | ||||||
転換可能な債務、債務割引を差し引いた純額はそれぞれ133,500ドルと0ドルです |
44,500 | 807,500 | ||||||
派生負債 |
284,210 | 1,050,063 | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する |
30,314 | 113,935 | ||||||
流動負債総額 |
14,574,663 | 17,622,319 | ||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
120,110 | 120,110 | ||||||
総負債 |
14,694,773 | 17,742,429 | ||||||
引受金とその他の事項 |
||||||||
株主権益: |
||||||||
普通株、額面0.001ドル、認可株式495,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ181,650,138株と169,862,933株である |
181,650 | 169,863 | ||||||
普通株式--発行可能 |
- | 695 | ||||||
追加実収資本 |
1,590,993 | 1,179,272 | ||||||
赤字を累計する |
(7,506,517 |
) |
(6,717,169 |
) |
||||
株主権益総額 |
(5,733,874 |
) |
(5,367,339 |
) |
||||
総負債と株主権益 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 |
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
収入.収入 |
$ | 3,056,271 | $ | 14,793,117 | $ | 5,536,335 | $ | 19,070,861 | ||||||||
収入コスト |
1,845,295 | 6,834,198 | 3,504,283 | 10,602,555 | ||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 7,958,919 | 2,032,052 | 8,468,306 | ||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||
広告とマーケティング |
59,099 | 10,319 | 86,368 | 35,928 | ||||||||||||
研究開発 |
243,923 | 381,112 | 798,157 | 1,085,298 | ||||||||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | 5,665,031 | - | 5,665,031 | ||||||||||||
一般と行政 |
366,734 | 176,120 | 613,156 | 375,373 | ||||||||||||
賃金税と賃金税 |
436,216 | 420,074 | 1,279,174 | 967,121 | ||||||||||||
専門費 |
344,641 | 281,659 | 852,234 | 588,677 | ||||||||||||
減価償却および償却 |
5,764 | 4,897 | 16,856 | 11,352 | ||||||||||||
総運営費 |
1,456,377 | 6,939,212 | 3,645,945 | 8,728,780 | ||||||||||||
運営損失 |
(245,401 |
) |
1,019,707 | (1,613,893 |
) |
(260,474 |
) |
|||||||||
その他の収入(支出): |
||||||||||||||||
利子支出 |
(48,931 |
) |
3,837 | (372,553 |
) |
(171,193 |
) |
|||||||||
利子支出-債務割引 |
(83,500 |
) |
- | (121,918 |
) |
(188,273 |
) |
|||||||||
派生費用 |
(925,576 |
) |
- | (925,576 |
) |
(634,689 |
) |
|||||||||
派生負債の公正価値変動 |
819,366 | 236,184 | (383,769 |
) |
(129,186 |
) |
||||||||||
転換可能な債務の収益を返済する |
- | - | 2,630,795 | - | ||||||||||||
他の収入や支出 |
(5,768 |
) |
- | (2,434 |
) |
- | ||||||||||
その他の費用の合計 |
(244,409 |
) |
240,021 | 824,545 | (1,123,341 |
) |
||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(489,810 |
) |
1,259,728 | (789,348 |
) |
(1,383,815 |
) |
|||||||||
所得税支給 |
- | - | - | - | ||||||||||||
純損失 |
$ | (489,810 |
) |
$ | 1,259,728 | $ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
|||||
1株当たりの収益(損失): |
||||||||||||||||
基本的希釈の |
$ | (0.00 |
) |
$ | 0.01 | $ | (0.00 |
) |
$ | (0.01 |
) |
|||||
発行済み普通株式加重平均: |
||||||||||||||||
基本的希釈の |
176,930,358 | 168,492,966 | 176,930,358 | 167,136,344 |
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
簡明合併株主損失表
(未監査)
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
|||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2020年6月30日の残高 |
181,150,138 | $ | 181,150 | - | $ | - | $ | 1,396,360 | $ | (7,016,707 |
) |
$ | (5,439,197 |
) |
||||||||||||||
株式オプション行使のために発行された普通株 |
500,000 | 500 | - | - | 32,000 | - | 32,500 | |||||||||||||||||||||
株補償費用 |
- | - | - | - | 162,633 | - | 162,633 | |||||||||||||||||||||
発行済み普通株から買い戻す普通株 |
(6,000,000 |
) |
(6,000 |
) |
- | - | (804,000 |
) |
- | (810,000 |
) |
|||||||||||||||||
手形転換後発行の普通株 |
6,000,000 | 6,000 | - | - | 804,000 | - | 810,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | (489,810 |
) |
(489,810 |
) |
|||||||||||||||||||
2020年9月30日の残高 |
181,650,138 | $ | 181,650 | - | $ | - | $ | 1,590,993 | $ | (7,506,517 |
) |
$ | (5,733,874 |
) |
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
|||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2019年6月30日の残高 |
167,250,363 | $ | 167,250 | 3,307,692 | $ | 3,308 | $ | 1,179,272 | $ | (4,676,138 |
) |
(3,326,308 |
) |
|||||||||||||||
転換社債発行株 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | 1,259,728 | 1,259,728 | |||||||||||||||||||||
2019年9月30日の残高 |
169,558,055 | $ | 169,558 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 1,179,272 | $ | (3,416,410 |
) |
$ | (2,066,580 |
) |
Greenbox POS
簡明合併株主損失表
(未監査)
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
|||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 |
169,862,933 | $ | 169,863 | 695,122 | $ | 695.00 | $ | 1,179,272 | $ | (6,717,169 |
) |
$ | (5,367,339 |
) |
||||||||||||||
発行可能株式調整 |
- | - | (695,122 |
) |
$ | (695 |
) |
695 | - | - | ||||||||||||||||||
転換社債発行による普通株 |
11,128,205 | 11,128 | - | - | 204,422 | - | 215,550 | |||||||||||||||||||||
専門料金を徴収するために発行された普通株 |
59,000 | 59 | - | - | 4,071 | - | 4,130 | |||||||||||||||||||||
普通株式--発行済寄付 |
100,000 | 100 | - | - | 7,900 | - | 8,000 | |||||||||||||||||||||
株補償費用 |
- | - | - | - | 162,633 | - | 162,633 | |||||||||||||||||||||
株式オプション行使のために発行された普通株 |
500,000 | 500 | - | - | 32,000 | - | 32,500 | |||||||||||||||||||||
発行済み普通株から買い戻す普通株 |
(6,000,000 |
) |
(6,000 |
) |
- | - | (804,000 |
) |
- | (810,000 |
) |
|||||||||||||||||
手形転換後発行の普通株 |
6,000,000 | 6,000 | - | - | 804,000 | - | 810,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | (789,348 |
) |
(789,348 |
) |
|||||||||||||||||||
2020年9月30日の残高 |
181,650,138 | $ | 181,650 | $ | - | $ | - | $ | 1,590,993 | $ | (7,506,517 |
) |
$ | (5,733,874 |
) |
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
|||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2018年12月31日の残高 |
166,390,363 | $ | 166,390 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 945,940 | $ | (2,032,595 |
) |
(919,265 |
) |
|||||||||||||||
転換社債による普通株 |
- | - | 25,000 | 4,500 | - | - | 4,500 | |||||||||||||||||||||
転換債券によって発行できる引受権証 |
- | - | 125,000 | - | 55,311 | - | 55,311 | |||||||||||||||||||||
発行可能な普通株式と引受権証は没収されます |
- | - | (150,000 |
) |
(4,500 |
) |
(55,311 |
) |
- | (59,811 |
) |
|||||||||||||||||
従業員やサプライヤーに配布された株式 |
860,000 | 860 | - | - | 85,640 | - | 86,500 | |||||||||||||||||||||
転換社債発行株 |
- | - | 2,307,692 | 2,308 | 147,692 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
転換社債発行株 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | (1,383,815 |
) |
(1,383,815 |
) |
|||||||||||||||||||
2019年9月30日の残高 |
169,558,055 | $ | 169,558 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 1,179,272 | $ | (3,416,410 |
) |
$ | (2,066,580 |
) |
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
簡明合併現金フロー表
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
||||||||
減価償却費用 |
16,856 | 11,352 | ||||||
非現金レンタル費用 |
(966 |
) |
4,292 | |||||
株補償費用 |
162,633 | 85,640 | ||||||
専門料金を徴収するために発行された普通株 |
4,130 | - | ||||||
普通株式--発行済寄付 |
8,000 | - | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
32,500 | - | ||||||
利子支出-債務割引 |
121,918 | 188,273 | ||||||
派生費用 |
925,576 | 634,766 | ||||||
債務を返済して所得を損ねる |
(2,630,795 |
) |
- | |||||
派生負債の公正価値変動 |
383,769 | 129,186 | ||||||
資産と負債の変動状況: |
||||||||
その他の売掛金,純額 |
47,714 | (3,810,776 |
) |
|||||
前払い資産と他の流動資産 |
(34,878 |
) |
(4,919 |
) |
||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
3,124,085 | (12,562,634 |
) |
|||||
その他の資産 |
(70,000 |
) |
- | |||||
売掛金 |
220,465 | 79,768 | ||||||
その他流動負債 |
32,107 | (6,609 |
) |
|||||
応算利息 |
(286,461 |
) |
20,243 | |||||
支払処理負債純額 |
(1,397,810 |
) |
16,678,995 | |||||
経営活動提供の現金純額 |
(130,505 |
) |
64,622 | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
財産と設備を購入する |
(12,332 |
) |
(5,984 |
) |
||||
投資活動のための現金純額 |
(12,332 |
) |
(5,984 |
) |
||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
転換社債からの借金 |
178,000 | 482,500 | ||||||
転換可能債務の償還 |
(670,000 |
) |
(496,500 |
) |
||||
手形払いの借金 |
1,954,480 | - | ||||||
支払手形の元金支払い |
(1,147,919 |
) |
- | |||||
長期債務を償還する |
- | (75,000 |
) |
|||||
すでに発行された普通株を買い戻す |
(810,000 |
) |
- | |||||
融資活動のための現金純額 |
(495,439 |
) |
(89,000 |
) |
||||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
(638,276 |
) |
(30,362 |
) |
||||
現金、現金等価物、制限現金--期初 |
763,110 | 284,978 | ||||||
現金、現金等価物、制限された現金--期末 |
$ | 124,834 | $ | 254,616 | ||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
||||||||
期間内に支払われた現金: |
||||||||
利子 |
$ | 575,014 | $ | 110,873 | ||||
所得税 |
$ | 800 | $ | 800 | ||||
非現金融資活動: |
||||||||
転換債券を普通株に転換する |
$ | 137,500 | $ | (150,000 |
) |
|||
普通株に転換可能な転換債券は利子を計算しなければならない |
$ | 78,050 | $ | - | ||||
普通株の短期支払手形に転換する |
$ | 810,000 | $ | - |
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
1. |
業務記述と届出根拠 |
組織する
Greenbox POS(“会社”または“pubco”)は科学技術会社であり、設立の目的はブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売することであり、同社はこれが支払いソリューション市場に有利な転覆をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
同社の前身はGreenBox POS,Inc.(“ASAP”)であり,2007年4月10日にネバダ州法に基づいて登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.
会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
名前を変える
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に指摘されている以外に,“当社”,“当社”および“Pubco”に言及すると,GreenBox POSを指す.文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。
監査されていない中期財務情報
これらの監査されていない中期財務諸表は、中間財務報告の公認会計原則及び証券取引委員会が中期的に開示を許可する規則及び規定に基づいて作成されている。したがって、公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は簡素化または省略されている。経営陣は、公平列報に掲げる期間の財務状況、業務成果、現金流量のために、必要なすべての正常な経常的な調整を行っていると考えている。中期業務の結果は、必ずしも2020年12月31日までの年度の予想結果を代表するとは限らない。
2019年12月31日現在の貸借対照表と一部の比較可能な情報は、2019年年報Form 10-Kに含まれる2019年12月31日現在の監査済み財務諸表と関連付記(“2019年年度財務諸表”)に由来しています。これらの監査されていない中期財務諸表は、2019年の財務諸表と一緒に読まなければならない。
列報と合併の基礎
添付の財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。
財務諸表にはPubcoとPrivCoの合併勘定が含まれる。他の説明がない限り、すべての金額はドルで表される。添付財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
1. |
業務説明と陳述根拠(続) |
経営を続ける企業
2020年9月30日現在、会社の現金および現金等価物は0ドルで、2020年9月30日までの9カ月間の純損失は789,348ドル、累計損失は7,506,517ドルだった。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。また,GreenBox生態系の発展にともない,我々のプラットフォームの成長を支援するためにより多くの運営資金が必要となる.
当社は債務および持分証券を非公開で売却することで追加資本を調達しようとしているが、これらの資金が当社が受け入れ可能な条項で提供されるか、あるいは当社がその開発活動を完全に完成させたり、運営を維持したりするのに十分である保証はない。会社が十分な追加資金を調達できない場合、私たちは、支払い総額をさらに拡大し、管理費用を削減し、さらなる運営を支援するために十分な追加資本が調達されるまで、私たちの業務計画を削減し、実施しなければならないだろう。このような計画が成功する保証はない。
したがって、添付の財務諸表は公認会計基準に従って作成されており、この会計基準は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営を考慮し、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考慮している。財務諸表に記載されている資産や負債の帳簿価値は、必ずしも現金化または決済価値を代表するとは限らない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
予算の使用
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金、現金等価物、および限定現金
会社の現金、現金等価物、および制限現金は以下の通りです
|
● |
現金と現金等価物手元現金、銀行預金現金、購入時期限が3カ月を超えない高流動性債務投資が含まれている。2020年9月30日と2019年12月31日現在、会社の現金等価物はそれぞれ0ドルと0ドルであり、決済負債のために持っている現金は含まれていない。 |
|
● |
制限された現金-同社の技術は,取引型ブロックチェーン台帳がすべての取引詳細を即時に反映できるようにしている.各取引の最終現金決済はゲートウェイ政策によって制限される。このような政策によると、最終的な処分は完成するまで数日から数週間かかる。すべての保険証書は当社、その独立販売組織(ISO)、その代理店と商家顧客の間の取引契約の構成部分である。台帳は業者が保有する残高を反映して備蓄や面積別に支払うが、会社は信託口座に現金形式で資金を保有しており、制限されているとされている。同社の帳簿は,制限された現金や信託口座などの制限された現金と,業者やISOに対応する金額残高を決済負債として反映している。 |
次の表は、財務状況表内に報告された現金、現金等価物、および限定的な現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の総額は、現金フロー表に示される同じ額の和と同じである。
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | - | ||||
制限現金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
キャッシュフロー表に表示されている現金総額、現金等価物、および限定的な現金 |
$ | 124,834 | $ | 763,110 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
2. |
重要会計政策の概要 |
ゲートウェイ現金と支払い処理負債
同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。
2019年、同社はいくつかのゲートウェイを利用した。これらのゲートウェイには,返品や記憶容量別課金履歴,特定業務垂直領域の関連リスク,平均取引額など,いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。予約と地域支払い制限は事業体支払いに有効であるが、会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する。
したがって,会社の帳簿に反映される総資産残高は,会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.
広告とマーケティングコスト
広告とマーケティング費用は発生時に一般費用と行政費用と表記される。2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間、広告とマーケティング費用はそれぞれ59,099ドルと10,319ドルで、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間はそれぞれ86,368ドル、35,928ドルだった。
研究開発コスト
研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費はそれぞれ243,923ドルと381,112ドルで、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間、研究開発費はそれぞれ798,157ドルと1,085,298ドルだった。
収入確認
会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。
当社は,1)実現または換金して収入を得る,2)納得できる手配証拠がある,3)納入·履行されている,4)固定または確定可能な販売価格がある,および5)合理的な入金保証がある,という状況で収入を確認している。
同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。
|
● |
支払い処理収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって規定される固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときに確認される。 |
|
● |
許可収入は前払いして非労働収入と記入し,許可協定期間中は月ごとに償却する。 |
|
● |
設備収入はPOS製品からの販売で、出荷時に確認します。 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
2. |
重要会計政策概要(続) |
受取業者の罰金と手数料
当社の商家から罰金と罰金を徴収するのは正常な業務過程であり、歴史的には当社の入金成功率は90%を超えている。これらの費用と罰金は当社の商家の過ちであり、当社と商家との間の商家合意に基づいて徴収された何らかの返金である。商家契約によると、当社は返金を要求する権利があります。これらの返金、手数料、罰金が稼いで交付されたのは、同社がゲートウェイに“返金”されており、協定によると、同社は業者にクレームする合法的な権利を持っているからだ。
2019年第3四半期末、GreenBoxは業者Good People Farm(“TGPF”)がそのサービス条項に違反する可能性があるという建設的な通知を受けた。現在行われているこの口座の監査と調査では、GreenBoxがTGPFが担当すべきと考えている複数の違反が発見され、VISA、マスターカード、アメリカンエキスプレスルールに違反することは含まれていないが、これらに限定されない。
この調査はまだ行われているが、予備的な結果は、記憶容量別の課金率の高さが詐欺活動および/または取引マネーロンダリングに関連していることを示している。これらの問題は過激な銀行準備金の実施を招き,GreenBoxの業務展開能力を阻害し,結果不明な被害を招いている.Greenboxは商家口座を迅速に終了し、処理されたすべての資金を備蓄に残した。
調査はまだ行われているが,GreenBoxは,現在の料金,罰金,メモリ容量あたりの使用課金の合計金額は9,441,718ドルと推定している.当社は9,441,718ドルの総残高に6,665,031ドルの不良債権を計上し、純残高を2,776,687ドルとし、売掛金罰金と罰金の帳簿とした。GreenBoxはこれまでに840,739.33ドル(2019年徴収)の回収に成功している.同社は詐欺取引ごとに100,000ドルを評価する可能性があるが、同社は1取引当たり5,000ドルを使用して費用と罰金を計算している。
当社は2019年12月31日までの年度の経営報告書に純残高2,776,687ドルをその他の収入として記録しました。
売掛金と不良債権準備
当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。不良債権準備は、売掛金の帳簿年齢、顧客の財務状況及びその支払履歴、履歴ログアウト経験、その他の仮定(現在の経済状況の評価など)に基づいて定期的に評価される。
財産と設備
財産と設備はコストに応じて列記する.減価償却は主に資産の推定耐用年数で直線法で計算され、耐用年数は3年から8年まで様々である。リース改善関連資産の使用年数やレンタル期間の短い時間で償却する。修理費と維持費は発生時に料金を記入します。売却または他の方法で処分された資産については、コストおよび関連する減価償却が口座から差し引かれ、任意の関連収益または損失がその期間の収入に反映される。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
2. |
重要会計政策概要(続) |
金融商品の公正価値
同社はASC 820-10を用いて、価値計量と開示を公正に許可し、恒常的に計量された金融資産と負債を評価する。公正価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された金額として定義される。このガイドラインはまた,公正価値を計量する際に使用する投入のために1つのクラスを決定し,観察可能な投入を最大限に利用し,利用可能な場合に最も観察可能な投入を使用することを要求することで,観察できない投入を最大限に減少させる。観察可能な投入とは,市場参加者が資産や負債の投入を評価するために用いられ,当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されるものである。観察できない投入は,会社が市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する要因の仮定を反映している。指導意見は、公正な価値を測定するために使用できる3つの投入レベルを確立した
レベル1:活発な市場のオファーのような観察可能な投入;
第2レベル:活発な市場からのオファー以外に、直接または間接的に観察可能な投入;および
第3レベル:観察されにくい投入であり,その中で市場データが少ないかまったくないかは,報告エンティティに自分の仮説を提出することが求められる.
会社の金融商品には、現金、売掛金、売掛金、関連会社への前払い、上級管理者への支払手形が含まれている。当該等の手形の満期日が短いため、対応又は関連会社からの現金、売掛金及び売掛金の推定公正価値はその帳簿価額と一致する。
以下の表では、当社のASC 820−10の指導による金融商品の推定値を紹介した
2020年9月30日 |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
|||||||||
派生負債 |
$ | - | $ | - | $ | 284,210 |
2019年12月31日 |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
|||||||||
派生負債 |
$ | - | $ | - | $ | 1,050,063 |
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化する可能性が低いと考えている場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
長期資産減価準備
当社は、財産や設備及び無形資産を含む長期資産を審査し、発生した事件や業務状況の変化がその帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合には、少なくとも年に1回の減値を審査する。関連して割引されていない現金流量が額面より少ないことが予想される場合、当社は資産を減値と見なし、推定公正価値に減記する。公正な価値は関連するキャッシュフローの現在の価値だ。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
2. |
重要会計政策概要(続) |
1株当たりの収益
基本的な1株当たり収益の計算方法は,普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の1株当たり利益/損失は、2020年および2019年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の1株当たりの基本利益/損失と同じであり、発行済み株式の潜在的な希薄化効果は何もないからである。
賃貸借証書
2019年1月1日までに、会社は会計基準コード(ASC)840会計基準に従ってリースを会計処理する。2019年1月1日から、当社は、ほとんどのレンタルの使用権資産と賃貸負債を確認することをエンティティに要求するASC 842レンタルガイドを採用しました。
FASBは2016年2月25日、会計基準更新番号2016−02、リース(テーマ842)を発表し、貸借対照表上でリース資産とリース負債を確認し、リース取引に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較性を向上させた。ASC 842は、テナントに使用権資産およびリース負債を確認することを要求し、これらの資産および負債は、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのレンタルプロトコルのリース支払い現在値に基づいて計算される。
ASC 842はリース区を融資リースまたは経営リースに分け、これはリースの経営報告書とキャッシュフロー表における計量と列報方式に影響を与える。ASC 842は、財務会計基準委員会(“FASB”)によって発表されたGAAPの下で、ASCトピック840リースを含む実質的にすべての既存のリース会計基準を代替する。
経営リースについては,採用日の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産とリース負債を計算し,その日までのIBRを用いた。
最近発表された会計更新
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-02号を発表し、賃貸(テーマ842)は、テナントに貸借対照表上で12ヶ月を超える賃貸期間の資産と負債を確認することを要求した。先の公認会計原則と一致し、テナントによるリースによる費用と現金流量の確認、計量と列報は主に融資リース或いは経営性賃貸としての分類に依存する。しかし,従来のGAAPと異なるのは,従来のGAAPは貸借対照表上で融資(従来の資本)リースのみを確認することを要求していたのに対し,新たなASUは貸借対照表上でこの2種類のリースを確認することを要求していた点である.ASUは、2018年12月15日以降の会計年度とこれらの事業年度内の移行期間で上場企業を発効させる。この基準は、いくつかの移行救済の使用を選択することを含む、修正された遡及方法を使用して提案された最初の期間の開始時に適用することができ、エンティティが適用を選択することができるいくつかの実際の便宜策を含むことができる。2018年7月、財務会計基準委員会はASU第2018-10号を発表し、テーマ842(リース)の編纂改善とASU第2018-11号、リース(主題842):的確な改善、会計基準編纂(ASC)842の改善を行い、エンティティがASC 842に移行する過程で比較期間を再記述することなく、ASC 840による比較期間を報告することを可能にした。
ASC 842の採用により、2019年3月31日現在の経営リース使用権資産と経営リース負債の調整は、それぞれ307,531ドル、309,677ドルとなりました。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額はテナントの改善、及びキャンセル確認の間接コストを代表する。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。
2018年8月、FASBはASU第2018-13号、公正価値計量(テーマ820):開示フレームワーク-公正価値計量開示要求の変化を発表した。この基準は、公正な価値計量のいくつかの開示要件を削除し、修正し、増加させる。この声明は財政年度内に有効であり、これらの財政年度内の移行期間内に有効であり、2019年12月15日以降から早期採用を許可している。会社は現在、連結財務諸表への影響を評価しているが、同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-13を採用する予定で、この基準の発効日に当たり、この基準の影響はあまり大きくないと予想される。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
2. |
重要会計政策概要(続) |
2018年8月、FASBはASU番号2018-15、無形資産-営業権およびその他-内部使用ソフトウェア(サブテーマ350-40):顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生した実施コストを会計処理することを発表した。本基準は,サービス契約としてのホスト手配に生じる実施費用を資本化する要求を,内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配を含む)を開発または取得することによる実施費用資本化の要求と一致する.当社では,信託手配されたサービス要素であるサービス契約の会計処理は提案改訂の影響を受けず,既存のガイドラインに従って発生した費用を計上していく。本規格では,既存の開示要求を拡張していないが,サービス契約に属するホスト手配の性質を説明することが要求される.本基準は,財政年度,および2019年12月15日以降に開始されるこれらの財政年度内の移行期間に適用される。財務諸表が発表されていないいかなる過渡期にも採用されることを含む早期採用を可能にする。各エンティティは、新しいガイドラインを前向きにまたは遡及的に採用することを選択することができる。同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-15の最新開示要求を前向きに採用する予定で、この基準の発効日に当たり、この基準の影響はあまり大きくないと予想される。
最近発表された他の会計更新は、会社の中期財務諸表に実質的な影響を与えない見通しだ。
3. |
決算処理 |
同社のブロックチェーンに基づくノウハウは、会社の生態系内のすべての取引の決済エンジンである。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に,ブロックチェーンは分散帳票であり,生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証,保護,記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.GreenBoxは,一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり,GreenBox生態系内で行われる個々の取引を独自のプライベート台帳技術を用いて検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。Greenboxは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素に便宜を提供し、私たちはすべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて,取引ごとに許可と決済を求め,ゲートウェイから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行までを行った.ゲートウェイが取引を決済する際に,我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.
消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと,取引は消費者からトークンを購入することから開始される.仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し,トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し,その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちのISOとの間、および/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する数日から数週間を要する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済-流動資産として記録した。これらの資金のうち,商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。
次の表に取引決済の状態を示す
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
決済処理資産: |
||||||||
和解のために持っている現金 |
$ | 124,834 | $ | 763,110 | ||||
ゲートウェイからの満期現金 |
2,377,909 | 3,073,183 | ||||||
ゲートウェイと事業体からの支払額-所持と費用 |
6,818,892 | 4,831,938 | ||||||
備蓄(2) |
3,302,447 | 5,353,661 | ||||||
不良債権前の合計を差し引く |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
回収できない予備金--保管料 |
(6,818,892 |
) |
(4,831,938 |
) |
||||
お会計待ちの現金をお持ちです |
(124,834 |
) |
(763,110 |
) |
||||
集計-決済処理資産 |
$ | 5,680,356 | $ | 8,426,844 | ||||
決済処理負債: |
||||||||
商家に対する決済責任 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
合計する |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
4. |
ゲートウェイからの満期現金 |
ゲートウェイからのキャッシュ対応には、以下の内容が含まれる
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
Gateways満期の現金 |
$ | 2,377,909 | $ | 3,073,183 | ||||
ゲートウェイと事業体からの支払額-所持と費用 |
6,818,892 | 4,824,223 | ||||||
備蓄(2) |
3,302,447 | 5,353,661 | ||||||
ゲートウェイは現金総額を支払います |
12,499,248 | 13,251,067 | ||||||
記憶容量に応じた使用料金手当(1) |
- | - | ||||||
回収できない保管料と料金を差し引く |
(6,818,892 |
) |
(4,824,223 |
) |
||||
ゲートウェイ対応現金総額(純額) |
$ | 5,680,356 | $ | 8,426,844 |
(1)2018年以内に、当社は、すべてのストレージ容量別使用課金コストを提供するサービスのコストに計上し、実質的に2018年に入社顧客に提供する販促ツールである。上の表に表示されている記憶容量使用課金手当は、2019年に実現可能な潜在的な記憶容量使用課金の推定値を反映しており、これらの記憶容量使用課金は、2018年に発生した販売取引に関連しています。この補助金は,GreenBoxが我々の独自生態系で使用しているゲートウェイから不足している金額を削減している.2019年、実際の返金金額は私たちの手当と入金されます。
(2)準備金は本質的に管理基金であり、門戸/カード発行機関を財務損失から保護することができる。準備金では、記憶容量に応じた課金時間制限が満了するまで資金は保持される。
5. |
財産と設備 |
財産と設備は:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
コンピューター |
$ | 48,289 | $ | 38,938 | ||||
家具.家具 |
40,320 | 37,339 | ||||||
売店 |
6,472 | 12,750 | ||||||
車両 |
4,578 | 4,578 | ||||||
総資産と設備 |
99,659 | 93,605 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(37,104 |
) |
(27,114 |
) |
||||
財産と設備の合計 |
$ | 62,555 | $ | 66,491 |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ5764ドルと4897ドルで、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間、減価償却費用はそれぞれ16856ドルと1352ドルだった。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
6. |
支払処理負債純額 |
支払い処理負債には、以下の債務が含まれる
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
商家に対する決済責任 |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 | ||||
ISOに対する返済債務 |
- | - | ||||||
加工負債総額 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
手当を払い戻す |
- | - | ||||||
支払処理負債総額 |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 |
上の表に示した返金手当は、2019年に実現可能な潜在的返金の見積もりを反映しており、これらの返金は2018年に発生した販売取引に関連しています。この手当はGreenBoxが私たちの独自の生態系を使用するMerchantsの金額を減少させる。2019年、実際のドル返金金額は私たちの手当と入金されます。
7. |
転換支払手形 |
変換可能な支払手形は、以下のものを含む
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
March 11, 2019 ($500,000)-8%の使い捨て利息、未返済元金および利息は2019年10月6日に満了します。 |
$ | - | $ | 500,000 | ||||
November 26, 2018 ($200,000)-年利は12%で、元金および利息の返済は2019年11月26日に満了します。 |
- | 200,000 | ||||||
March 15, 2018 ($300,00)-年利は12%で、元金および利息の返済は2019年3月15日に満了します。 |
- | 107,500 | ||||||
June 22, 2020 ($178,000)-年利8%、元金の返済なしおよび利息は2021年6月22日に満期 |
178,000 | - | ||||||
支払転換手形総額 |
178,000 | 807,500 | ||||||
債務割引 |
(133,500 |
) |
- | |||||
支払転換手形総額 |
$ | 44,500 | $ | 807,500 |
Vista Capital Investments,LLC-50万ドル(元の受信3.75億ドル)
2019年3月11日,PubcoはVista Capital Investments,LLC(“Vista”)に500,000ドルの変換可能なチケット(“Vistaチケット”)を発行し,2019年10月6日(“満期日”)に満了した。Vista手形は発行時に記録され、Vista手形の償還時に満期となる8%の使い捨て利息費用が発生する。Vista Noteには12.5万ドルのオリジナル発行割引が含まれており、pubcoがVistaから受け取った残高は37.5万ドルとなる。Vistaの取引には、pubcoがVista 25万株を発行する義務と、4年間の引受権証で12.5万株(“承諾株”)を購入する形で、違約時にのみ提供される承諾料が含まれている。Vista Noteの定義によると、違約事件が発生すると、転換価格は転換通知前に連続して25取引日の会社の普通株の最低出来高の65%に等しく、満期残高は130%を乗じなければならない(“違約準備”)。Vista Noteの元金と利息は2019年10月6日に支払わなければなりません。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
7. |
転換支払手形(続) |
同社とVistaは転換可能債務協定を以下のように修正した
|
● |
第一修正案-2019年10月16日頃、双方はVista手形を修正し、満期日を2019年11月6日に延長し、満期元金と利息464,625ドルを減らし、約束株をキャンセルした。 |
|
● |
第二修正案-2019年12月11日頃、Vista手形の第2回改正に同意し、満期日を2020年1月15日に延長し、満期元利残高487,858ドルを変更し、Vistaの2020年1月15日までの違約権利を放棄するよう会社に要求した。Vistaは2020年1月22日、634,213ドルで増加した残高を含む違約通知を会社に出した。 |
|
● |
第三修正案2020年1月28日頃、双方はVista手形の第3項改正案について、満期日を2020年2月29日に延長し、満期元金と利息を482,856ドルに削減し、2020年1月29日までに20,000ドルを一度に支払うことを要求し、うち5,000ドルを満期元金に使用することで合意した。この説明書の他のすべての条項はまだ十分な効力と役割を持っている。 |
2020年4月21日、Vistaは5,128,205株の普通株を獲得することにより、10万ドルの転換可能債務を転換した。2020年6月15日、当社はVistaと和解合意に達し、合意に基づき、当社は2020年6月19日に225,000ドル、2020年7月19日に225,000ドルを支払い、5,128,205株の普通株を発行し、受取利息を含むすべての未返済残高を返済する。当社はすでにその等日に金を支払い、残金を全額決済した。
RB Cap – $200,000
2018年11月26日、pubcoはRB Capに20万ドルの転換可能なチケット(以下、RB Cap$20万チケット)を発行した。この手形の利息は毎年12%で、元金の未返済と受取利息は2019年11月26日に満期になります。RB Capは、発行日から6ヶ月間、1株4.50ドルの固定価格で随時チケットを変換することができる。この手形はRB Capitalクレーム/反クレーム訴訟の一部となる。同社は2020年3月31日までの四半期にこのローンを全額返済した。すべてのRB Cap変換可能手形支払い決済の一部として、同社は合計6,000,000株の普通株を提供している
RB Cap – $300,000
PrivCoは2018年3月15日頃、RB Capital Partnersに12カ月、300,000ドルの転換可能なチケット(RB Cap)を発行し、年間金利は12%(RB Cap 300 K Note)とした。手形の両替性は手形発行六ヶ月後に始まり、為替レートは会社普通株一株当たり0.001ドルです。口頭協定を記念する合意条項によれば、この手形を仮定するが、PrivCoは、この手形の満期元金残高のうち185,000ドルを支払うことに同意する。2018年6月8日頃,PrivCoは440,476株の時価185,000ドルの普通株制限株を制御座からRB Capの1名に譲渡して指定者と主張し,手形元金とした。その後,RB Capは元本の減少に異議を唱え,PrivCoとこれらの株がPrivCoから発行されるべきかどうかについて議論し,これらの株式の返還を要求した。2018年10月23日頃,RB Capに新たに発行された制限株7,500,000株を発行し,RB Cap$300,000手形のうち7,500ドルを償還した。その後、私たちはこの株がRB Capに発行されるべきかどうかに異議を唱えた。2018年12月31日現在、私たちが記録した手形元金残高は107,500ドル、手形の利息は15,880ドルです。2019年3月13日頃、吾らはRB Cap 300 K手形に最後の現金支払いを発行し、金額は約126,092ドル(“支払基金”)であった。しかし、RB Capは支払資金の額に異議を唱えた。同社は2020年3月31日までの四半期内に5万ドルの融資を支払い、株式発行の利息を含む残りの未返済残高を決済した。すべてのRB Cap変換可能手形支払い決済の一部として、同社は合計6,000,000株の普通株を提供している。
Power Lending--178,000ドル
2020年6月22日(資金は2020年7月)、PubcoはPower Lendingに17.8万ドルの転換可能なチケットを発行した。この手形の利息は毎年8%で、元金の未返済と受取利息は2021年6月22日に満期になる。Power Lendingは、発行日からいつでも1株0.01ドルの固定価格でチケットを変換することを選択することができます。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
8. |
短期支払手形 |
短期支払手形には以下のものが含まれる
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
December 10, 2019 ($260,000)-利息総額は106,000ドル、1日分割払い(週5日)4,073ドル、4ヶ月間、合計366,000ドルです。 |
$ | - | $ | 213,671 | ||||
December 9, 2019 ($200,000)-利息総額は40,000ドルで、週15回分割払いで16,000ドル、合計240,000ドルです。 |
- | 160,000 | ||||||
November 12, 2019 ($400,000)-利息総額は196,000ドル、1日分割払い(週5日)5,960ドル、4ヶ月間、合計596,000ドルです。 |
- | 400,000 | ||||||
June 3, 2020 ($300,000) – 毎週の支払い総額は13,714ドルで、計28件が支払われている。 |
94,286 | - | ||||||
2020年6月9日(150,000ドル)-12ヶ月後に毎月731ドル返済され、満期日は2050年6月1日、年利率は3.75%です。 |
149,900 | - | ||||||
April 29, 2020 ($272,713) – 給与保障計画(PPP)ローンはSBAがCARE法案に基づいて提供し、年利率は1.00%、満期日は2022年4月29日。 |
272,713 | - | ||||||
July 10, 2020 ($400,000) -毎週総額17,867ドル(元金および利息を含む)を支払い、合計30件の支払いがあり、利息は25%と予想されます。 |
253,333 | - | ||||||
短期手形総額 |
$ | 770,232 | 773,671 | |||||
債務割引 |
(39,000 |
) |
(32,418 |
) |
||||
短期支払手形総額,債務割引を差し引く |
$ | 731,232 | $ | 741,253 |
フォックス·キャピタル·グループ--260,000ドル
2019年12月5日頃、pubcoはフォックス資本グループ(Fox Capital Group,Inc.)と担保商人協定を締結した。保証商人協定の条項によると、当社はGreenBox事業から366,000ドルの将来の収入キャッシュフローをフォックスに売却することに同意し、このキャッシュフローは260,000ドルの1日分割払いで4,073ドルでフォックスに渡され、そこから26,000ドルの費用が差し引かれ、会社に234,000ドルの純現金を提供する。会計目的で、同社はこの取引を260,000ドルのローンとして記録し、利息は106,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済される。NisanとErrezはそれぞれこの保証された商業協定のための個人保証に署名した。2020年9月30日までに、このお金はすべて支払われて決済された。
完全ビジネスソリューション·グループ、Inc.-200,000ドル
Pubcoは2019年12月9日頃、Complete Business Solutions Group Inc.(“CBSG”)と将来の売掛金売買協定(“購入契約”)を締結した。売買契約の条項により,吾らはGreenBox業務から240,000ドルの将来キャッシュフローをCBSGに売却し,週16,000ドルの分割払いでCBSGに納入することに同意し,価格は200,000ドルであり,その中から35ドルの費用を差し引いて199,965ドルの現金純額を提供してくれた.会計目的で、私たちはこの取引を200,000ドルのローンとして記録し、利息は40,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済されます。NisanとErrezはそれぞれこの売買協定の個人保証に署名した。2020年9月30日までに、このお金はすべて支払われて決済された。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
8. |
短期支払手形 |
西海岸商業資本有限責任会社40万ドル
当社は2019年11月12日頃、西海岸商業資本有限責任会社(“西海岸”)と購入協定を締結した。買収契約の条項によると、会社はGreenBox事業からの596,000ドルの将来のキャッシュフローを西海岸に販売し、1日5,960ドルで西海岸に分割払いし、価格は400,000ドルで、その中から16,000ドルの費用を差し引いて、会社に正味現金384,000ドルを提供することに同意した。会計目的で、同社はこの取引を40万ドルのローンとして記録し、利息は19.6万ドルで、次の4ヶ月以内に返済される。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。
Itria Ventures-30万ドル
2020年6月3日、会社はItria Venturesと300,000ドルの融資協定を締結した。このローンは毎週13,714ドルを支払い、全部で28件の支払いが必要で、全額支払うまでです。ローンの年利率は4.09%です。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。
SBA CARE法案ローン-15万ドル
2020年6月9日、会社はCARE法案に基づいてSBAと150,000ドルの融資契約を締結した。このローンは12ヶ月後に毎月731ドルの返済を要求し、満期日は2050年6月1日、年利率は3.75%である。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。
優先銀行-給与保護計画-CARE法案-272,713ドル
当社は2020年4月29日、SBAが管理するPaycheck保護計画下の優先銀行と272,713ドルの融資契約を締結した。この融資計画によると、融資がCARE法案やPPPガイドラインで指定された特定目的に使用されていれば、融資を免除することができる。このローンの年利率は1.00%で、2022年4月29日に満期になる。
西海岸商業資本有限責任会社40万ドル
2020年7月10日頃、当社は西海岸商業資本有限責任会社(“西海岸”)と購入協定を締結した。買収契約の条項によると、当社はGreenBox事業からの536,000ドルの将来のキャッシュフローを西海岸に販売することに同意し、年間25%の利息を含む毎週17,867ドル(元金および利息を含む)を月賦で30週間販売することに同意した。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。
9. |
派生負債 |
派生負債には以下の内容が含まれる
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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恩恵変換機能−変換可能債券 |
$ | 284,210 | $ | 1,050,063 | ||||
派生負債総額 |
$ | 284,210 | $ | 1,050,063 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
9. |
派生負債(継続) |
2019年3月11日,PubcoはVista Capital Investments,LLC(“Vista”)に500,000ドルの変換可能なチケット(“Vistaチケット”)を発行し,2019年10月6日(“満期日”)に満了した。Vista手形は発行時に記録され、Vista手形の返済時に満期となる8%の使い捨て利息費用が発生する。Vista Noteには12.5万ドルのオリジナル発行割引が含まれており、pubcoがVistaから受け取った残高は37.5万ドルとなる。Vistaの取引には、pubcoがVista 25万株を発行する義務と、4年間の引受権証で12.5万株(“承諾株”)を購入する形で、違約時にのみ提供される承諾料が含まれている。Vista Noteの定義によると、違約事件が発生すると、転換価格は転換通知前に連続して25取引日の会社の普通株の最低出来高の65%に等しく、満期残高は130%を乗じなければならない(“違約準備”)。
2020年6月22日、Pubcoは貸借(Power Note)、2021年6月22日(“満期日”)の満期を強化するために17.8万ドルの転換可能なチケットを発行した。Power Noteは利息料金を年利8%と規定しており、Power Noteの返済時に支払わなければなりません。Power Noteは,変換通知前の10取引日連続して当社の普通株最低取引価格の65%で変換できる.
ASC 815“派生金融商品およびヘッジアクティビティの会計処理”によって定義されるように、名目金額および1つまたは複数の標的(例えば、金利、証券価格または他の変数)を含む金融商品または他の契約からなり、初期純投資および純決済を許可する必要はない。派生金融商品は独立していてもよく、他の金融商品に埋め込まれてもよい。また、派生金融商品は最初とその後は公正な価値で計量され、負債またはごく少数の場合の資産として記録されている。
派生金融商品の会計処理は、当社が合意発効日の公正価値及びその後の資産負債表日ごとの公正価値記録に変換オプション及び株式承認証を含むことを要求する。公正価値の任意の変動は、各貸借対照表の日に、各報告期間の非営業、非現金収入、または費用として記録される。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.株式証契約を締結したため、このようなツールは下限のない可変変換特徴を含んでおり、当社はすでにASC 815-40-35-12に基づいてランキング政策を採用しており、これにより、すべての未来のツールは派生負債に分類できるが、従業員または取締役に支給される株式報酬に関するツールは除外される。
ASC 815によると、当社は転換可能債務に埋め込みデリバティブが含まれていると判断し、Black-Scholes手法を用いてデリバティブを推定した。派生金融商品の公正な価値を推定するには、重大かつ主観的な推定(例えば、変動率、推定寿命および金利)を行う必要があり、これらの推定は、内部および外部市場要因の相関変化に伴ってツールの存続期間内に変化する可能性が高い可能性が高い。また,オプションによる技術変動性は高く,我々普通株取引市場価格の変化に非常に敏感であり,普通株は高い歴史的波動性を持っている。デリバティブ金融商品の最初とその後は公正価値で計上されているため、当社の経営業績はこの等の見積もりや仮説変動の変動性を反映している。
当社は各報告期間終了時に派生ツールの推定を行っている。派生ツールの公正価値は、このようなツールが随時変換可能であるため、流動負債項目の下で単独で入金および一覧表示される。公正価値変動は総合収益表に他の収入(費用)の項目で記録される。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
10. |
所得税 |
2020年および2019年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、純損失および全額評価免除額を持つ繰延税金資産のため、当社には所得税の支出(利益)はありません。
所得税引当金は、所得税前収益に21%の連邦法定税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
3か月から9か月まで 九月三十日 |
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2020 |
2019 |
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法定為替レートで計算した帳簿収入 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||||
他の人は |
0 |
% |
-0.80 |
% |
||||
評価免除額を変更する |
-21.00 |
% |
-20.14 |
% |
||||
有効所得税率 |
0 |
% |
0.06 |
% |
繰延税金資産と負債は、以下の税収の影響を受ける臨時差額から構成される
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
繰延税金資産(負債): |
||||||||
慈善寄付金 |
$ | - | $ | - | ||||
未収入を稼ぐ |
- | - | ||||||
減価償却 |
- | - | ||||||
純営業損失が繰り越す |
777,000 | 498,888 | ||||||
繰延税項目の総資産,純額 |
777,000 | 498,888 | ||||||
推定免税額 |
(777,000 |
) |
(498,888 |
) |
||||
繰延税項目純資産(負債) |
$ | - | $ | - |
同社はASC 740に規定されている所得税負債会計方法を採用している。負債法では、繰延税項は、資産と負債の財務諸表と税基との差に基づいて、制定された税率を用いて決定される。同社の連邦とカリフォルニアでの純営業損失は2020年9月30日までに約370万ドルに転換した。連邦とカリフォルニア州が繰り越した純営業損失は2026年から2028年までの異なる日に満期になるが、連邦営業損失のうち370万ドルは満期にならず、無期限に繰り越すことになる。
2020年9月30日および2019年12月31日まで、当社は全額営業赤字繰延繰延税金資産推定値を維持する準備をしています。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。しかしながら、将来の課税所得額の推定値が減少すれば、現金化可能と考えられる繰延税金資産の金額が減少する可能性がある。
同社は合併した連邦所得税申告書を提出し、各州と地方司法管轄区に納税申告書を提出した。その合併連邦所得税申告書の規制法規は2016年以降有効であり,州と地方所得税申告書は2015年以降に有効である
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
12. |
関係者取引 |
当社には以下の関連先取引があります
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● |
関係者従業員と従業員エンティティ: |
ダン·ヌシノビッチ-会社は、2018年2月19日頃にDan Nusinovichを会社開発およびテストマネージャーに招聘しました。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。その後、当社は2018年11月にDanと2019年11月に期限が切れ、Danが直接紹介することで発生した新しい業務が10%を獲得する転送手数料協定を締結した。これまでDanは新たな業務を生成していなかったため,Danは推薦プロトコルによって支払いを受けなかった.2019年6月18日頃、会社はDanに16万株の制限株を発行し、Danは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人だった。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値で16,000ドルの価値がある.同社は現在、毎年約9.6万ドルをダンに支払っている
リレン·ヌシンノビッチ-当社は、2018年7月16日頃にLIron Nusinovichをリスクアナリストとして招聘しました。リロンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。2019年6月18日頃、会社はLIronに11万株の制限株を発行し、LIronは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人である。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値には11,000ドルの価値がある.同社は現在毎年LIronに約92,000ドルを支払っている。
POP N Pay,LLC-Dan Nusinovichは、会社での雇用関係に加えて、2018年8月20日に設立されたデラウェア州登録有限責任会社Pop N Pay,LLC(PNP)の100%の株式を所有している。2018年の夏の終わりに、市場機会も需要も私たちの支払い処理製品やサービスをサポートするためにより多くの銀行口座を開設する必要がある場合、私たちはPNPに移行し、受託者の代表として新しい口座を開設します。彼の助けとして、ダンはPNPの所有権を通じて、2018年第4四半期に提供されたサービスとして、2019年初めに約3,000ドル(ダンの給料を除く)を受け取りました。
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● |
関連側エンティティ: |
IPX Referral Payments,LLC−Pouya Moghavemは,2018年8月1日から従業員であり,IPX Referral Payments,LLC(IPX)の25%の株式を所有している。私たちがMoghavemに支払った毎月5,000ドルの給料に加えて、会社はIPXの転転を補償することに同意し、IPXはその後会社の顧客となるIPXと紹介契約を締結した。IPXは、2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、手数料を稼いでいません。また,2018年10月頃,IPXはAffinitas銀行を介してGreenBoxにメキシコに商業信託口座を提供し,Affinitas銀行は会社を代表して支払い取引を処理するゲートウェイの1つである.同社はこのサービスのためにIPXに費用を支払わなかったが、IPXはAffinitasがIPXに約1,830ドルを支払ったと報告している。
America 2030 Capital LimitedとBentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日頃、PUBCOの唯一の役員と取締役NisanとErrezおよびPrivCoの多数の株式所有者はそれぞれ単独の主融資契約(誰もがMLA):ErrezはAmerica 2030 Capital Limited(“America 2030”)と主融資協定を締結し、NisanはBentley Rothschild Capital Limited(“Bentley”)と主融資協定を締結し、Bentley Rothschild Capital Limited(“Bentley”)はAmerica 2030に付属する会社であり、両社とも西インド諸島の内ビスに位置している。MLA 1件あたりの融資額は570万ドル、金利は5.85%で、10年以内に満期となる。MLAの条項によると,NisanとErrezはPrivCoに1,600,000株のPubco株(発行日終値2,144,000ドル)をControl Block(Pubcoが新たに発行した株ではない)からBentleyに移行させる(両契約とも160万株を受け取ったことは認められているが,2回ではなく160万株しか移行していない).移行は2018年8月1日頃に発生した。今まで、この二つの仕事の重点のいずれも資金がなかった。その後、NisanとErrezはそれぞれの仕事の重点に違反した疑いのある仲裁に関する構成通知を受けた。2020年3月31日現在、双方ともこれを放棄しており、いずれもこれ以上の行動をとる必要はない。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
12. |
関係者取引(継続) |
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● |
ケネス·ハラーとハラー社は |
ケネス·ハラーは2018年11月に会社の支払いシステムの上級副社長となった。当社は2018年初めにHalllerとの間接協力を開始し,個人と我々とTrac Tech Corporation(“Trac”)との関係を含め,後者はHallerと業務関係を構築した。Halllerは会社のプラットフォーム開発と業務開発努力と能力にかなりの優位性をもたらし、取引性業務関係と大型代理ネットワークを含み、会社はこれらのネットワークが毎年10億ドルの取引を処理できると信じている(“Hallerネットワーク”)。HallerネットワークはHallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する3社の合併であり,この3社はそれぞれSky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”)、Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(総称して“Haller Companies”)であり,いずれも当社および当社のいくつかのパートナーと正式な業務関係を構築しており,当社は当社の市場浸透能力を最大限に向上させ,多様化することができると信じている。HallerはSkyを通じてCharge Savvy,LLCとTrend,LLCの持株権を持ち,それぞれmTracとの業務関係でこの2社と間接的に業務を行っている。また、我々、mTrac、Trendを含む3者プロトコルを介してTrend LLCと直接業務を行っています。
以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である
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o |
MTRACプロトコル2018年5月4日頃、SkyはTracと2年間の準会員/推薦プロトコルを締結した-Skyは、mTracの解決策支払いプラットフォーム(GreenBoxプラットフォームに基づく)および関連サービスの普及に同意し、mTracのサービスに新たな販売、販売手がかりを提供し、業者およびISOおよび他の潜在的顧客に紹介するため、Skyは、SkyがmTracのために生成した新しい業務によって処理されたすべてのクレジットカード取引から継続的な手数料を徴収する。本契約に従って提供されるサービスの多くは、空のホールディングス子会社Charge Savvy LLCによって実行される(以下Charge Savvy LLC参照)。このプロトコルは,TracがGreenBoxの支払い処理技術の許可を得ており,これらの条項により,空は様々な転送料と交換するために何らかのクライアントをmTracに推薦することができることを指摘している.スカイは顧客をTracに紹介したことがないため,ないしmTracにも転送料を受け取ることはない。 |
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o |
スカイ金融情報有限責任会社Hallerは、ワイオミング州有限責任会社Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)の100%の株式を所有し、その唯一の管理メンバーを務めています。スカイは高リスク商家と国際クレジットカード処理ソリューションに集中した戦略的商家サービス会社である。2018年,SkyとTracの関係により,Skyはその主な支払い処理インフラとしてGreenBoxのQuickCard支払いシステムを用いた(上記Sky-Tracプロトコル参照).この成功的な関係を通じて、私たちはハラーとハラーネットワークを認識した。Haller NetworkとHallerの独自のスキルが我々の業務目標に強い相補性を持っていることを意識して,彼のコンサルティング会社スカイがHallerを上級職に残すことで,GreenBoxの業務を直接担当することを検討し始めた.その後、2018年11月には、ハラーが私たちの支払いシステムの上級副社長に任命され、毎月空に支払われる相談料は10,000ドルです。この提携関係はプレスリリースでGreenBoxと呼ばれる“Sky MIDS Technologies買収”(以下Sky MIDS参照)と呼ばれている.私たちは2018年12月31日までの四半期累計および/またはHallerに30,000ドルの相談費と23,365ドルの出張と移転費用精算を含む55,365ドルを支払いました。我々とHaller/Skyとの関係は非排他的であるため,HallerとHaller社は以下に示す会社を含めて他社にサービスを提供している。Hallerおよび/またはHaller社がこれらの他の関係によって生じるいかなる収入にもHalller相談料は含まれていない。 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
12. |
関係者取引(継続) |
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● |
ケネス·ハラーとハラー社(続) |
|
§ |
Charge Savvy、LLC-空はイリノイ州有限責任会社Charge Savvy,LLCの68.4%の株式を所有しています。ハラーはCharge Savvyの3人の管理メンバーの一人であり、他の3人のメンバーはHigher Ground Capital LLC(持株14%)とJeffニッケル業(持株17.4%)である。Charge Savvy,Haller Networkが我々の運営の一部として最も顕著であるのは,Charge SavvyがSkyとTrac間の契約によってHaller Networkエージェントによる収入を処理するISOであり,mTracは我々と契約を結んでいるからである.Charge Savyの3人の管理メンバーは、彼らがCharge Savyを持っているように、同じ割合で育てられている(後述)。 |
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§ |
有限責任会社を育成し、空はイリノイ州有限責任会社CRATED、LLC(“CRATED”)68.4%の株式を所有し、Higher Ground Capital、LLC(株式14%所有)、Jeffニッケル業(株式17.4%所有)と共に3つの管理メンバーのうちの1つを務めている。最初の設立時には、いくつかの専用販売時点ソフトウェア、小売販売時点サービスの許可者であり、TRAINのフィールドクレジットカードおよびデビットカード処理のソフトウェアおよび関連するハードウェアのための補足的なサポートを提供する。その後,実体を育成して専用のソフトウェアプロバイダとなり,すべてのサービスや支援業務を停止する.最終的に,ソフトウェア機能を育成するためのいくつかの有益な側面がQuickCardに統合され,アップグレードされて何らかの更新に置き換えられる.2018年5月4日頃、TRAINはmTracと2年間の準会員/推薦プロトコル-電子商取引を締結し、TRAILはmTracのソリューション支払いプラットフォームと関連サービスの普及に同意し、mTracサービスに新たな販売、販売手がかり、業者、ISOエージェント、その他の潜在顧客を提供するため、TRAINはTRAILがmTracに発生した新しい業務によって処理されたすべてのクレジットカード取引から継続的な手数料を受け取り、MTRACは契約を締結した。TRAINとTrac間の連携/転送プロトコル-電子商取引は,mTracがGreenBoxの支払い処理技術を許可していることに気づき,これらの条項により,TRAINは様々な転送費用と交換するためにいくつかのクライアントをmTracに転送することができる(要求されていないが)ことができる.育成はクライアントをTracに転送したことがないため,なくてもmTracに転送料を受け取ることもない. |
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o |
ホーラー手数料2018年春の口頭協定によると、当社は、会社に新しいビジネスをもたらす任意の推奨手数料(Halller手数料)をHallerに提供します。この合意によると、Halllerは私たちのシステムを使用した最初の3つの業者となった3つの業者を紹介してくれた。口頭協定によると、我々はこれら3社の業者が処理した取引からHallerに手数料を支払い、合計で2018年6月の210ドル、2018年7月の8,396ドル、2018年8月の321ドルとなった。2018年9月頃、我々はHallerと私たちの管理チームへの参加を検討し始め、Hallerへのこの3つの業者に関する手数料の支払いを停止した。 |
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o |
緑箱、栽培、mTracプロトコル2018年12月17日頃、pubcoは、TracおよびTraveと5年間の独占3者ライセンス契約を締結した(上記E.mTrac部分参照)。育成および課金の抜け目のない3人の管理メンバーは、各エンティティにおいて同じパーセントを有し、その後、育成ではなく、課金抜け目がないことによってすべての収入を徴収することにした。 |
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o |
空の中S-Pubco以前に2018年8月頃に発表されたプレスリリースで述べられているSky Midsの買収に関する内容とは,PrivCo(およびその後のPubco)とSky/Hallerとの非排他的な作業関係である.スカイMidという名称はスカイの口語化を指し、Skyが所有·運営しているサイトに基づいており、すでに使用されていない。スカイの買収はまだ正式に実行されておらず,我々(および後のpubco)もHallerやSkyと正式な合意に署名していないが,これまでのスカイMidsとの関係の性質に関する声明(この関係の利点に対する我々の信念を含む)は,会社とSky/Hallerとの作業関係を正確に表していた。 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
12. |
関係者取引(継続) |
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● |
ケネス·ハラーとハラー社(続) |
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o |
口約束Hallerの報酬の一部として、会社とHallerは、約1400万~1800万株の会社株をHallerに発行する口頭協定を持っている。それは.2020年6月30日まで、Halllerは合意に達し、Kenneth Hallerさんは1700万株のGRBX普通株を獲得した。これは,有限責任会社(PrivCo)がこれらの株式を譲渡エージェント(VStock)の帳票記帳口座からHalllerの帳簿に転送することによって行われている. |
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は抜け目や育成に費用を徴収するための手数料を支払っていません。
13. |
引受金とその他の事項 |
法律訴訟
同社には以下のような法的手続きがある
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● |
MTrac,Global Payout,Inc.およびTrend Technologies,LLC-2019年11月25日、5社(原告)がカリフォルニア州高等裁判所に提訴し、我々、mTrac、Global Payout,Inc.,Trend Technologies,LLCを提訴した。原告は不法抑留と告発された処理済み資金と手数料の回収を求めて訴訟を起こした。2020年9月30日から両党ともこの要求を却下した。 |
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● |
America 2030 Capital LimitedとBentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日頃、NisanとErrezはNisan、Errez、PrivCo、および可能なpubcoの構成通知を受け取り、Nisan、Errez、PrivCoと可能なpubcoに対する仲裁に関連し、両社とも西インド諸島にあるニビスは、NisanとErrezがNisanとErrezのそれぞれの個人主ローン協定(上文注7関連側取引参照)に違反していると主張し、Privcoが2018年8月1日頃にMLA条項に従ってPrivcoのホールディングスから譲渡した1,600,000株のpubcoの没収を要求した。2020年3月31日現在、双方ともこれを放棄しており、いずれもこれ以上の行動をとる必要はない。 |
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● |
RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日、RB Capおよび関係者(“RB Cap当事者”)は、PrivCo、Pubco、Ben errez、Fredi Nisan(総称して“GreenBox当事者”)をサンディエゴ上級裁判所に起訴し、2019年10月1日、RB Cap当事者は、詐欺、受託責任違反、違約、その他の関連クレームを告発するために、カリフォルニア州サンディエゴ県高等裁判所にGreenBox当事者に対する修正された訴えを提出した。GreenBox各方面はRB Capital各方面に対して交差苦情を提出し、詐欺、違約、侵害妨害とその他の関連クレームを告発した。2019年12月15日頃、GreenBox当事者とRB Cap各方面は交渉を通じて和解を達成することを決定し、原則として和解条項に同意した。2020年2月3日まで、和解条項の記録作業が行われている。これは2020年2月27日に両党によって却下された。 |
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● |
大韓-Yoram Dahan、Melissa Dahan、Forty 8 Ltd.,Melissa H.Dahan Living Trust(総称してDahan当事者と呼ぶ)の受託者も、前段落に記載された訴訟で指名された。2019年10月31日、GreenBoxの各方向のサンディエゴ県カリフォルニア州高級裁判所は、詐欺、証券詐欺、虚偽陳述、反言とその他の関連クレームの禁止を約束したDahan当事者に対する交差訴えを提出した。2019年12月15日頃、GreenBox各方面とDahan各方面は交渉を通じて和解を達成し、原則的に和解条項に同意することを決定した。2020年2月3日まで、和解条項の記録作業が行われている。これは2020年2月27日に両党によって却下された。 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
13. |
引受金及び又は有事項(継続) |
賃貸借契約を経営する
当社は以下の運営施設賃貸契約を締結しています
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● |
現代リヨビスタ-2018年10月4日、同社はサンディエゴにある会社のオフィスのための運営施設賃貸契約を締結し、レンタル期間は38ヶ月で、継続する権利がある。レンタル契約は2018年10月4日に開始され、2021年10月3日に満了します |
経営性賃貸については、増額借款金利を採用した場合の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産と賃貸負債を計算します。ASC 842を採用した後、2020年9月30日まで、経営賃貸使用権資産と経営賃貸負債の調整はそれぞれ146,984ドルと150,424ドルであった。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額には、既存の繰延賃貸支出とテナント改善、確認取り消しの間接コストが含まれる。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。
米国会計基準第842条によると、レンタル費用の構成は以下のとおりである
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
使用権資産の償却,負債の償却純額を差し引く |
$ | 115 | $ | 1,073 | $ | 344 | $ | (3,219 |
) |
|||||||
レンタル費用を経営する |
32,904 | 31,945 | 98,711 | 102,273 | ||||||||||||
レンタル総費用 |
$ | 33,018 | $ | 33,018 | $ | 99,054 | $ | 99,054 |
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
14. |
後続事件 |
会社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行または発行前に発生することができるイベントの会計および開示の一般的な基準を確立するための指導を提供するFASB ASC主題855、後続のイベント(“ASC 855”)における指導に従う。ASC 855は、(I)報告エンティティ管理層が貸借対照表の日後に連結財務諸表において確認または開示される可能性のあるイベントまたは取引を評価する間、(Ii)エンティティがその連結財務諸表において貸借対照表の日付後に発生するイベントまたは取引を確認しなければならない場合、および(Iii)エンティティが貸借対照表の後日発生したイベントまたは取引に対応して開示する場合を規定する。したがって、以下の事項を除いて、会社には開示すべき後続事件は何もない
2020年10月27日(転換債券)-二零二年十月二十七日、GreenBox POS(“当社”)は私募発売(“発売”)の初歩的な完成を完了し、当社が十三(13)名の認可投資家(“投資家”)と締結した証券購入契約(“購入契約”)に基づき、当社はいくつかの交換可能債券を発行し、総購入価格は3,019,550ドル(総称して“債券”と呼ぶ)および五(5)年物引受権証(“株式承認証”)により、自社普通株株式を購入し、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)である。2回目の成約は2020年10月28日に発生し、総購入価格は480,450ドル、総購入価格は3,500,000ドルであった。債券元金総額は3,850,000ドルである。
これらの転換可能な債券は、以下の未返済ローンの返済に使用される
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Itria Venture-123,428ドル(利息含む) |
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Power Up Lending-228,059ドル(利息含む) |
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西海岸商業資本--285,862ドル(利息含む) |
債券には10%の元発行割引が含まれ、年利10%で2021年7月27日(“満期日”)に満期となる。債券には、保有者が1株当たり0.33ドルの転換価格で、債券の全部または一部の未償還残高を普通株式に変換することができる自発的な転換メカニズムが含まれているが、合意規定に従って調整しなければならない。また、債券には、社債の任意の元本及び当算利息が全国高級取引所に上場取引された日に会社普通株に変換される強制転換機構が含まれている。強制変換機構は、(I)債券関連普通株の株式が有効な登録説明書に登録されている場合にのみ発効することができる:(Ii)前の5取引日の普通株の平均終値は1株当たり0.80ドルを超え、(Iii)前の5取引日の普通株の平均取引量は少なくとも200,000ドルである。強制株式交換メカニズムには1株0.33ドルの株式交換価格が含まれており、その規定に従って調整することができる。これらの債券には慣用的な違約事件(どの事件も“違約事件”)が含まれている。違約事件が発生した場合、債券項目の利息は毎年18%(18%)の速度で蓄積され、債券の未償還元金には、計上されているが支払われていない利息、違約金、債券に関する他の金額が加えられ、債券所持者が選択したときに直ちに満期になって現金で支払われる。
購入契約によると、各投資家は1部の引受権証を受け取ることができ、金額は当該等の投資家債券に基づいて各投資家に初歩的に発行可能な普通株の100%に相当する。株式承認証の行使価格は1株0.33ドルで、その規定に従って調整することができる。発売終了に伴い、株式引受証を発行し、合計11,666,666株の普通株を購入した
2021年1月22日、3,850,000ドルの転換債券は、4,772,296株の普通株式に変換された。
2020年12月,会社は株主に2,000,000株と1,800,000株を発行し,投資家に2,860,000ドルを募集した
2019年11月25日、4社(原告)がカリフォルニア州高裁に訴訟を起こし、GreenBox POS、LLC、GreenBox POS、Global Payout,Inc.,mTrac Tech CorporationとTrend Technologies,LLC(総称して“被告”)を起訴した。原告は,不正差し押さえと告発された処理済み資金と手数料(総称して“源泉徴収訴訟”と呼ぶ)の回収を求める訴訟を起こした.双方は仲裁を議論したが,原告はその後偏見でこの事件を却下した.原告は2020年2月28日に再提訴した。双方は2020年11月12日に調停に参加し、合意に達し、その後2020年11月23日または前後に和解協定に署名して発表し、この合意に基づき、GreenBoxは2021年3月15日までに380万ドルを支払う。2020年12月14日、原告は偏見で却下請求をした。裁判所は現在この事件を却下した.
独立公認会計士事務所報告
GreenBox POSの株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
我々は,添付GreenBox POS 2019年12月31日および2018年12月31日までの総合貸借対照表,この日までの関連運営報告書,株主権益(損失)およびキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した.この等財務諸表は,当社の2019年12月31日および2018年12月31日までの財務状況,および同日までの運営結果およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、同社の重大な経営赤字は、持続経営企業としての持続経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
/S/BF BorgersCPA PC
ボルジャーズCPAパーソナルコンピュータ
2019年以来当社の監査役を務めております
コロラド州レイクウッド
May 15, 2020
Greenbox POS
合併貸借対照表
(重述) |
||||||||
十二月三十一日 |
2019 |
2018 |
||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
制限現金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
売掛金は,不良債権を差し引いて準備純額はそれぞれ5665,031ドルと0ドルである |
70,257 | 49,998 | ||||||
業者からの罰金と手数料売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引いてそれぞれ6,665,031ドルと0ドルであった。 |
2,776,687 | - | ||||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
8,426,844 | 630,699 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 |
42,062 | 37,232 | ||||||
流動資産総額 |
12,078,960 | 1,002,907 | ||||||
非流動資産: |
||||||||
財産と設備、純額 |
66,491 | 30,715 | ||||||
経営的リース使用権資産純額 |
229,639 | - | ||||||
非流動資産総額 |
296,130 | 30,715 | ||||||
総資産 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 | ||||
負債と株主権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 504,505 | $ | 127,029 | ||||
その他流動負債 |
15,100 | 9,401 | ||||||
応算利息 |
368,071 | 29,871 | ||||||
支払処理負債純額 |
14,021,892 | 865,086 | ||||||
短期支払手形は、債務割引32,418ドルと0ドルをそれぞれ差し引く |
741,253 | - | ||||||
転換債 |
807,500 | 846,500 | ||||||
派生負債 |
1,050,063 | - | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する |
113,935 | - | ||||||
流動負債総額 |
17,622,319 | 1,877,887 | ||||||
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
120,110 | - | ||||||
長期債務 |
- | 75,000 | ||||||
総負債 |
17,742,429 | 1,952,887 | ||||||
引受金とその他の事項 |
||||||||
株主赤字: |
||||||||
普通株、額面0.001ドル、認可株式495,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ169,862,933株と166,390,363株である |
169,863 | 166,390 | ||||||
普通株式--発行可能 |
695 | 1,000 | ||||||
追加実収資本 |
1,179,272 | 945,940 | ||||||
赤字を累計する |
(6,717,169 |
) |
(2,032,595 |
) |
||||
株主総損失額 |
(5,367,339 |
) |
(919,265 |
) |
||||
総負債と株主損失 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 |
付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。
Greenbox POS
連結業務報告書
十二月三十一日までの年度 |
2019 |
2018 |
||||||
純収入 |
$ | 10,002,857 | $ | 910,808 | ||||
収入コスト |
11,091,140 | 670,539 | ||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
240,269 | |||||
運営費用: |
||||||||
広告とマーケティング |
45,928 | 166,149 | ||||||
研究開発 |
1,255,296 | 376,871 | ||||||
ゲートウェイの予約料金で支払うべき現金 |
- | - | ||||||
賃金税と賃金税 |
1,429,136 | 331,894 | ||||||
専門費 |
1,026,556 | 767,869 | ||||||
一般と行政 |
750,078 | 302,333 | ||||||
減価償却および償却 |
16,216 | 6,608 | ||||||
総運営費 |
4,523,210 | 1,951,724 | ||||||
運営損失 |
(5,611,493 |
) |
(1,711,455 |
) |
||||
その他の収入(支出): |
||||||||
利子支出-債務割引 |
(195,201 |
) |
- | |||||
利子収入 |
(604,504 |
) |
(106,821 |
) |
||||
派生費用 |
(634,766 |
) |
- | |||||
派生負債の公正価値変動 |
(415,297 |
) |
- | |||||
商家の罰金と罰金収入 |
2,776,687 | - | ||||||
資産減価 |
- | (75,000 |
) |
|||||
その他の費用の合計 |
926,919 | (181,821 |
) |
|||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(4,684,574 |
) |
(1,893,276 |
) |
||||
所得税支給 |
- | - | ||||||
純損失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
||
1株当たりの収益(損失): |
||||||||
基本的希釈の |
$ | (0.03 |
) |
$ | (0.02 |
) |
||
発行済み普通株式加重平均: |
||||||||
基本的希釈の |
167,818,209 | 88,662,960 |
付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。
Greenbox POS
合併株主損変動表
普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
|||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2017年12月31日残高 |
14,445,363 | $ | 14,445 | - | $ | - | $ | 185,655 | $ | (139,319 |
) |
$ | 60,781 | |||||||||||||||
普通株式を発行した |
144,445,000 | 144,445 | - | - | 611,285 | - | 755,730 | |||||||||||||||||||||
既発行株 |
7,500,000 | 7,500 | - | - | - | - | 7,500 | |||||||||||||||||||||
発行予定株 |
- | - | 1,000,000 | 1,000 | 149,000 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | (1,893,276 |
) |
(1,893,276 |
) |
|||||||||||||||||||
2018年12月31日の残高 |
166,390,363 | $ | 166,390 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 945,940 | $ | (2,032,595 |
) |
$ | (919,265 |
) |
||||||||||||||
転換社債による普通株 |
- | - | 25,000 | 4,500 | - | - | 4,500 | |||||||||||||||||||||
転換債券によって発行できる引受権証 |
- | - | 125,000 | - | 55,311 | - | 55,311 | |||||||||||||||||||||
発行可能な普通株式と引受権証は没収されます |
- | - | (150,000 |
) |
(4,500 |
) |
(55,311 |
) |
- | (59,811 |
) |
|||||||||||||||||
従業員やサプライヤーに配布された株式 |
860,000 | 860 | - | - | 85,640 | - | 86,500 | |||||||||||||||||||||
転換社債発行株 |
- | - | 2,307,692 | 2,308 | 147,692 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
転換社債発行株 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
発行可能株式から発行する株式 |
304,878 | 305 | (304,878 |
) |
(305 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | (4,684,574 |
) |
(4,684,574 |
) |
|||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 |
169,862,933 | $ | 169,863 | 695,122 | $ | 695 | $ | 1,179,272 | $ | (6,717,169 |
) |
$ | (5,367,339 |
) |
付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ。
Greenbox POS
統合現金フロー表
十二月三十一日までの年度 |
2019 |
2018 |
||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
||||||||
減価償却費用 |
14,019 | 6,608 | ||||||
利子支出-債務割引 |
195,201 | - | ||||||
株補償費用 |
86,500 | - | ||||||
派生費用 |
634,766 | - | ||||||
派生負債の公正価値変動 |
415,297 | - | ||||||
非現金レンタル費用 |
(4,406 |
) |
- | |||||
資産と負債の変動状況: |
||||||||
売掛金 |
(20,259 |
) |
(49,998 |
) |
||||
業者からの罰金と費用売掛金、純額 |
(2,776,687 |
) |
- | |||||
前払い資産と他の流動資産 |
(4,830 |
) |
(33,893 |
) |
||||
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
(7,796,145 |
) |
(630,699 |
) |
||||
売掛金 |
377,476 | 95,049 | ||||||
その他流動負債 |
5,699 | 9,401 | ||||||
応算利息 |
235,581 | 29,871 | ||||||
支払処理負債純額 |
13,156,806 | 865,086 | ||||||
収入を繰り越す |
- | - | ||||||
経営活動提供の現金純額 |
(165,556 |
) |
(1,601,851 |
) |
||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
財産と設備を購入する |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
||||
投資活動のための現金純額 |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
転換社債からの借金 |
482,500 | 921,500 | ||||||
転換可能債務の償還 |
(496,500 |
) |
- | |||||
長期債務を償還する |
(75,000 |
) |
- | |||||
短期支払手形の借金 |
1,132,975 | |||||||
短期支払手形を償還する |
(359,304 |
) |
||||||
普通株式を発行して得た金 |
- | 913,230 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
684,671 | 1,834,730 | ||||||
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
469,320 | 201,625 | ||||||
現金、現金等価物、制限現金--年明け |
284,978 | 83,353 | ||||||
現金、現金等価物、制限された現金-年末 |
$ | 763,110 | $ | 284,978 | ||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
||||||||
年内に支払う現金: |
||||||||
利子 |
$ | 266,304 | $ | 152,868 | ||||
所得税 |
$ | 800 | $ | 800 | ||||
非現金融資活動: |
||||||||
転換債券を普通株に転換する |
$ | (150,000 |
) |
$ | - |
付記はこのような監査済み財務諸表の構成要素だ
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
1. |
業務記述と届出根拠 |
組織する
Greenbox POS(“会社”または“pubco”)は科学技術会社であり、設立の目的はブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売することであり、同社はこれが支払いソリューション市場に有利な転覆をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
同社の前身はASAP EXPO,Inc.(“ASAP”)であり、2007年4月10日にネバダ州法律に基づいて登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCoの間で2018年4月12日に締結された口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結し、2017年8月10日に設立された。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業およびキオスク事業、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務(“GreenBox買収”)を担当した.
会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
重大な取引
2018年3月23日、当時の持株株主で当時のPUBCO唯一役員で唯一取締役総裁の袁宏斌とその妻VickyPMW袁はPrivCoと購入協定(以下、“SPA”と呼ぶ)を締結した。
SPAによると、Frank袁は、Pubcoに発行されたクレジット限度額の一部を変換して、Pubco普通株144,445,000株、1株当たり0.001ドル(“制御ブロック”)と交換することに同意した。袁夫婦は,500,000元でPrivCo:250,000元の現金および250,000元のPubco株をSPA完了後30日以内に発行(“満期株式”)し,その後PrivCoが支払うことに同意した。
2018年4月12日,Pubcoが当時行っていたすべての業務(ASAP業務)がPubcoからASAP Property Holdings Inc.,ASAP Property Holdings Inc.はFrank袁が所有·運営する会社(“ホールディングス”)に移行した。Holdingsは,ASAP業務に対する考慮として,ASAP業務に関するすべての負債を担っている.
2018年4月12日、SPAを締結し、ASAP業務をホールディングスに移行した後、ErrezとNisanはpubcoの唯一の上級代理社員と唯一の代理取締役である。
2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務の対価格として,Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程で生じるほとんどのPrivCo負債(“負債を担っている”)(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.
2018年4月12日現在、GreenBox業務資産の価値は843,694ドルであり、PrivCoが保有している制御株式は含まれていない。4月12日の負担負債価値は589,078ドルであり,PrivCoがRB Capital Partnersに発行した300,000ドルの換算可能票の185,000ドルは含まれていない.資産と負債の差額は254,616ドルであり,Pubcoは“安価な購入収益”に計上している。しかし、私たちは逆買収会計を使っているので、収益を支払った資本として記録しています。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
1. |
業務説明と陳述根拠(続) |
名前を変える
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に指摘されている以外に,“当社”,“当社”および“Pubco”に言及すると,GreenBox POSを指す.文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。
列報と合併の基礎
添付の財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。財務諸表にはPubcoとPrivCoの合併勘定が含まれる。他の説明がない限り、すべての金額はドルで表される。添付財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。
経営を続ける企業
2019年12月31日現在、会社は現金、現金等価物、制限的現金254,617ドルを所有しており、2019年9月30日までの9カ月間の純損失は1,425,058ドルで、2019年9月30日までの累計損失は3,457,653ドルだった。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。また,GreenBox生態系の発展にともない,我々のプラットフォームの成長を支援するためにより多くの運営資金が必要となる.当社は債務および持分証券を非公開で売却することで追加資本を調達しようとしているが、これらの資金が当社が受け入れ可能な条項で提供されるか、あるいは当社がその開発活動を完全に完成させたり、運営を維持したりするのに十分である保証はない。会社が十分な追加資金を調達できない場合、私たちは、支払い総額をさらに拡大し、管理費用を削減し、さらなる運営を支援するために十分な追加資本が調達されるまで、私たちの業務計画を削減し、実施しなければならないだろう。このような計画が成功する保証はない。
したがって、添付の財務諸表は公認会計基準に従って作成されており、この会計基準は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営を考慮し、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考慮している。財務諸表に記載されている資産や負債の帳簿価値は、必ずしも現金化または決済価値を代表するとは限らない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
改めて述べる
2018年4月12日、Pubcoは、口頭協定(“口頭協定”)に従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.
2018年4月12日から2020年1月4日まで(“中間時期”)、口頭合意の有効性が明確でないため、pubcoは逆買収がないかのように、米国証券取引委員会に要求された四半期と年次報告を提出した。この間,PrivCoはGreenBox業務を持っているかのように,PrivCoの会計ソフトウェア上にGreenBox Business財務取引の記録を保存し,PrivCoとして契約や合意を締結し,Pubcoは2018年4月12日までと2018年4月12日以降に締結されたPrivCo契約に関する費用と,PrivCoと他の当事者との相違による訴訟による費用をすべて支払う.この間,Pubcoはプレスリリースで自分がGreenBox業務の所有者/事業者であることを示している.また,2018年4月12日から2018年12月31日頃まで,PubcoとPrivCoはPrivCoの銀行口座を共同で制御し,2019年1月1日頃にPubcoはPrivCoの銀行口座を接収した.
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
1. |
業務説明と陳述根拠(続) |
PubcoはPrivCoの訴訟費用を支払っているため,PubcoはプレスリリースでGreenBox業務の所有者/経営者であり,2018年4月12日からPrivCoの銀行口座の制御を共有しており,PubcoとPrivCoはいずれも口頭プロトコルが有効であると結論し,GreenBox Business資産買収は2018年4月12日に行われた.
2020年1月4日、PubcoとPrivCoは口頭協定を記念する資産購入協定(“協定”)を締結した。会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
Pubcoは以前,2018年の四半期と年次報告を米国証券取引委員会に提出していたため,逆買収がないかのように,2018年6月30日と2018年9月30日までの改訂後の10−Q表と,2018年12月31日までの改訂後の10−K表(総称して改訂後の報告と呼ぶ)の提出を要求された。これらの改訂された報告は,Pubcoの財務状況がPrivCoと合併したうえで提出されているため,以前に提出された報告とは大きく異なる。また、pubcoの2018年4月12日までの業務運営は考慮していません。
そこで、会社は、2018年12月31日までの年度監査財務諸表の改訂10-K表(“改訂10-K表”)を2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出し、会社の財務諸表を再陳述し、関連開示を改訂することを決定した。改訂された10−K文書の大部分の内容が改訂および/または再記述されるにつれて、当社は、改訂された10−K文書改訂および/または再記載された2018年報告書全文を提出する。したがって、読者は元の2018年報告書ではなく、修正された10-K報告書だけを読んで依存しなければならない。
2. |
重要会計政策の概要 |
予算の使用
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
再分類する
今期の新聞と一致するように、前年のある額を再分類した。これらの改訂は,報告の業務結果やキャッシュフローに影響を与えない.
現金、現金等価物、および限定現金
会社の現金、現金等価物、および制限現金は以下の通りです
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● |
現金と現金等価物手元現金、銀行預金現金、購入時期限が3カ月を超えない高流動性債務投資が含まれている。2019年12月31日と2018年12月31日現在、会社の現金等価物はそれぞれ0ドルと45,854ドルであり、決済負債のために持っている現金は含まれていません。 |
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● |
制限された現金-同社の技術は,取引型ブロックチェーン台帳がすべての取引詳細を即時に反映できるようにしている.各取引の最終現金決済はゲートウェイ政策によって制限される。このような政策によると、最終的な処分は完成するまで数日から数週間かかる。すべての保険証書は当社、その独立販売組織(ISO)、その代理店と商家顧客の間の取引契約の構成部分である。台帳は業者が保有する残高を反映して備蓄や面積別に支払うが、会社は信託口座に現金形式で資金を保有しており、制限されているとされている。同社の帳簿は,制限された現金や信託口座などの制限された現金と,業者やISOに対応する金額残高を決済負債として反映している。 |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
2. |
重要会計政策概要(続) |
次の表は、財務状況表内に報告された現金、現金等価物、および限定的な現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の総額は、現金フロー表に示される同じ額の和と同じである。
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
現金と現金等価物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
制限現金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
キャッシュフロー表に表示されている現金総額、現金等価物、および限定的な現金 |
$ | 763,110 | $ | 284,978 |
ゲートウェイ現金と支払い処理負債
同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。
2019年、同社はいくつかのゲートウェイを利用した。これらのゲートウェイには,返品や記憶容量別課金履歴,特定業務垂直領域の関連リスク,平均取引額など,いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。予約と地域支払い制限は事業体支払いに有効であるが、会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する。
したがって,会社の帳簿に反映される総資産残高は,会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.
広告とマーケティングコスト
広告とマーケティング費用は発生時に一般費用と行政費用と表記される。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間、広告とマーケティング費用はそれぞれ45,928ドル、166,149ドルです。
研究開発コスト
研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間研究開発費は、それぞれ1,255,296ドル、376,871ドルです。
収入確認
会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および証券取引委員会に提出された財務諸表における収入確認政策に関連する開示のための指導を提供する。経営陣は、会社の収入確認政策がASC 606に適合していると信じている。
当社は,1)実現または換金して収入を得る,2)納得できる手配証拠がある,3)納入·履行されている,4)固定または確定可能な販売価格がある,および5)合理的な入金保証がある,という状況で収入を確認している。
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連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
2. |
重要会計政策概要(続) |
同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。
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● |
支払い処理収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって規定される固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときに確認される。 |
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● |
許可収入は前払いして非労働収入と記入し,許可協定期間中は月ごとに償却する。 |
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● |
設備収入はPOS製品からの販売で、出荷時に確認します。 |
受取業者の罰金と手数料
当社の商家から罰金と罰金を徴収するのは正常な業務過程であり、歴史的には当社の入金成功率は90%を超えている。これらの費用と罰金は当社の商家の過ちであり、当社と商家との間の商家合意に基づいて徴収された何らかの返金である。商家契約によると、当社は返金を要求する権利があります。これらの返金、手数料、罰金が稼いで交付されたのは、Gatewaysが会社に“返金”を行い、合意により、会社が業者にクレームする合法的な権利を持っているからだ。
2019年第3四半期末、GreenBoxは業者Good People Farm(“TGPF”)がそのサービス条項に違反する可能性があるという建設的な通知を受けた。現在行われているこの口座の監査と調査では、GreenBoxがTGPFが担当すべきと考えている複数の違反が発見され、VISA、マスターカード、アメリカンエキスプレスルールに違反することは含まれていないが、これらに限定されない。
この調査はまだ行われているが、予備的な結果は、記憶容量別の課金率の高さが詐欺活動および/または取引マネーロンダリングに関連していることを示している。これらの問題は過激な銀行準備金の実施を招き,GreenBoxの業務展開能力を阻害し,結果不明な被害を招いている.Greenboxは商家口座を迅速に終了し、処理されたすべての資金を備蓄に残した。
調査はまだ行われているが,GreenBoxは,現在の料金,罰金,メモリ容量あたりの使用課金の合計金額は9,441,718ドルと推定している.会社は6 665 031ドルの不良債権準備を提案し、総残高は9 441 718ドル、純残高は2 776 687ドルだった。GreenBoxはこれまでに840,739.33ドル(2019年徴収)の回収に成功している.同社は2020年度に少なくとも約280万ドルを回収する予定だ。同社は詐欺取引ごとに100,000ドルを評価する可能性があるが、同社は1取引当たり5,000ドルを使用して費用と罰金を計算している。
当社は2019年12月31日までの年度の経営報告書に純残高2,776,687ドルをその他の収入として記録しました。
売掛金と不良債権準備
当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。不良債権準備は、売掛金の帳簿年齢、顧客の財務状況及びその支払履歴、履歴ログアウト経験、その他の仮定(現在の経済状況の評価など)に基づいて定期的に評価される。
財産と設備
財産と設備はコストに応じて列記する.減価償却は主に資産の推定耐用年数で直線法で計算され、耐用年数は3年から8年まで様々である。リース改善関連資産の使用年数やレンタル期間の短い時間で償却する。修理費と維持費は発生時に料金を記入します。売却または他の方法で処分された資産については、コストおよび関連する減価償却が口座から差し引かれ、任意の関連収益または損失がその期間の収入に反映される。
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2019年12月31日と2018年12月31日
2. |
重要会計政策概要(続) |
金融商品の公正価値
同社はASC 820-10を用いて、価値計量と開示を公正に許可し、恒常的に計量された金融資産と負債を評価する。公正価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された金額として定義される。このガイドラインはまた,公正価値を計量する際に使用する投入のために1つのクラスを決定し,観察可能な投入を最大限に利用し,利用可能な場合に最も観察可能な投入を使用することを要求することで,観察できない投入を最大限に減少させる。観察可能な投入とは,市場参加者が資産や負債の投入を評価するために用いられ,当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されるものである。観察できない投入は,会社が市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する要因の仮定を反映している。指導意見は、公正な価値を測定するために使用できる3つの投入レベルを確立した
レベル1:活発な市場のオファーのような観察可能な投入;
第2レベル:活発な市場からのオファー以外に、直接または間接的に観察可能な投入;および
第3レベル:観察されにくい投入であり,その中で市場データが少ないかまったくないかは,報告エンティティに自分の仮説を提出することが求められる.
会社の金融商品には、現金、売掛金、売掛金、関連会社への前払い、上級管理者への支払手形が含まれている。当該等の手形の満期日が短いため、対応又は関連会社からの現金、売掛金及び売掛金の推定公正価値はその帳簿価額と一致する。
以下の表では、当社のASC 820−10の指導による金融商品の推定値を紹介した
2019年12月31日 |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
|||||||||
派生負債 |
$ | - | $ | - | $ | 1,050,063 |
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化する可能性が低いと考えている場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
長期資産減価準備
当社は、財産や設備及び無形資産を含む長期資産を審査し、発生した事件や業務状況の変化がその帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合には、少なくとも年に1回の減値を審査する。関連して割引されていない現金流量が額面より少ないことが予想される場合、当社は資産を減値と見なし、推定公正価値に減記する。公正な価値は関連するキャッシュフローの現在の価値だ。
1株当たりの収益
基本的な1株当たり収益の計算方法は,普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の1株当たり収益/損失は、2019年12月31日および2018年12月31日までの1株当たり基本収益/損失と同様であり、潜在的な既発行株式が希薄化効果をもたらすものは何もないためである。
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連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
2. |
重要会計政策概要(続) |
賃貸借証書
2019年1月1日までに、会社は会計基準コード(ASC)840会計基準に従ってリースを会計処理する。2019年1月1日から、当社は、ほとんどのレンタルの使用権資産と賃貸負債を確認することをエンティティに要求するASC 842レンタルガイドを採用しました。
FASBは2016年2月25日、会計基準更新番号2016−02、リース(テーマ842)を発表し、貸借対照表上でリース資産とリース負債を確認し、リース取引に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較性を向上させた。ASC 842は、テナントに使用権資産およびリース負債を確認することを要求し、これらの資産および負債は、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのレンタルプロトコルのリース支払い現在値に基づいて計算される。
ASC 842はリース区を融資リースまたは経営リースに分け、これはリースの経営報告書とキャッシュフロー表における計量と列報方式に影響を与える。ASC 842は、財務会計基準委員会(“FASB”)によって発表されたGAAPの下で、ASCトピック840リースを含む実質的にすべての既存のリース会計基準を代替する。
経営リースについては,採用日の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産とリース負債を計算し,その日までのIBRを用いた。
ASC 842の採用により、2019年12月31日現在の経営リース使用権資産と経営リース負債の調整は、それぞれ229,639ドル、234,045ドルとなりました。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額はテナントの改善、及びキャンセル確認の間接コストを代表する。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。
最近採用された会計更新
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-02号を発表し、賃貸(テーマ842)は、テナントに貸借対照表上で12ヶ月を超える賃貸期間の資産と負債を確認することを要求した。先の公認会計原則と一致し、テナントによるリースによる費用と現金流量の確認、計量と列報は主に融資リース或いは経営性賃貸としての分類に依存する。しかし,従来のGAAPと異なるのは,従来のGAAPは貸借対照表上で融資(従来の資本)リースのみを確認することを要求していたのに対し,新たなASUは貸借対照表上でこの2種類のリースを確認することを要求していた点である.ASUは、2018年12月15日以降の会計年度とこれらの事業年度内の移行期間で上場企業を発効させる。この基準は、いくつかの移行救済の使用を選択することを含む、修正された遡及方法を使用して提案された最初の期間の開始時に適用することができ、エンティティが適用を選択することができるいくつかの実際の便宜策を含むことができる。2018年7月、財務会計基準委員会はASU第2018-10号を発表し、テーマ842(リース)の編纂改善とASU第2018-11号、リース(主題842):的確な改善、会計基準編纂(ASC)842の改善を行い、エンティティがASC 842に移行する過程で比較期間を再記述することなく、ASC 840による比較期間を報告することを可能にした。
ASC 842の採用により、2019年12月31日現在の経営リース使用権資産と経営リース負債の調整は、それぞれ229,639ドル、234,045ドルとなりました。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額はテナントの改善、及びキャンセル確認の間接コストを代表する。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。
2018年8月、FASBはASU第2018-13号、公正価値計量(テーマ820):開示フレームワーク-公正価値計量開示要求の変化を発表した。この基準は、公正な価値計量のいくつかの開示要件を削除し、修正し、増加させる。この声明は財政年度内に有効であり、これらの財政年度内の移行期間内に有効であり、2019年12月15日以降から早期採用を許可している。会社は現在、連結財務諸表への影響を評価しているが、同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-13を採用する予定で、この基準の発効日に当たり、この基準の影響はあまり大きくないと予想される。
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連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
2. |
重要会計政策概要(続) |
2018年8月、FASBはASU番号2018-15、無形資産-営業権およびその他-内部使用ソフトウェア(サブテーマ350-40):顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生した実施コストを会計処理することを発表した。本基準は,サービス契約としてのホスト手配に生じる実施費用を資本化する要求を,内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配を含む)を開発または取得することによる実施費用資本化の要求と一致する.当社では,信託手配されたサービス要素であるサービス契約の会計処理は提案改訂の影響を受けず,既存のガイドラインに従って発生した費用を計上していく。本規格では,既存の開示要求を拡張していないが,サービス契約に属するホスト手配の性質を説明することが要求される.本基準は,財政年度,および2019年12月15日以降に開始されるこれらの財政年度内の移行期間に適用される。財務諸表が発表されていないいかなる過渡期にも採用されることを含む早期採用を可能にする。各エンティティは、新しいガイドラインを前向きにまたは遡及的に採用することを選択することができる。同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-15の最新開示要求を前向きに採用する予定で、この基準の発効日に当たり、この基準の影響はあまり大きくないと予想される。
最近発表された他の会計更新は会社の財務諸表に実質的な影響を与えない見通しだ。
3. |
逆買収 |
2020年1月4日,PubcoとPrivCoは口頭協定を記念する協定を締結した。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として,Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.
会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
2018年4月12日現在、買収された資産価値は843,694ドル、負担する負債価値は589,078ドルである。契約の例外には、個人会社が保有するpubco株式と、民間会社が発行した300,000ドルの換算可能チケットの185,000ドルが含まれています。
以下に2018年4月12日の購入価格配分を示す
April 12, 2018 |
||||
現金と現金等価物 |
$ | 752,393 | ||
顧客口座 |
83 | |||
在庫品 |
56,988 | |||
証券保証金 |
3,990 | |||
固定資産、純額 |
17,697 | |||
前払い費用 |
12,543 | |||
買収した資産 |
843,694 | |||
総対価格--負担する負債 |
589,078 | |||
安物を買う収益 |
$ | 254,616 |
今回の買収はpubcoに“安価な買収収益”をもたらした。私たちが買収した資産の公正価値は、私たちが支払った公正価格総額より254,616ドル高いからだ。しかし、吾らは会計目的については買収を逆買収としているため、254,616ドルの収益を再記録し、買収日に総合貸借対照表に資本で列報している。GreenBox事業の2018年4月12日からの将来の経営実績は、会社の総合経営報告書に含まれています。当社は買収事項について重大な取引コストを発生させていませんが、いずれも発生した場合に総合経営報告書に計上しています。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
4. |
決算処理 |
同社のブロックチェーンに基づくノウハウは、会社の生態系内のすべての取引の決済エンジンである。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に,ブロックチェーンは分散帳票であり,生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証,保護,記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.GreenBoxは,一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり,GreenBox生態系内で行われる個々の取引を独自のプライベート台帳技術を用いて検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。
Greenboxは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素に便宜を提供し、私たちはすべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて,Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に,我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.
消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと,取引は消費者からトークンを購入することから開始される.仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し,トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し,その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。
我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちのISOとの間、および/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する数日から数週間を要する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。私たちはこのような基金の総額を現金決済-流動資産として記録した。これらの資金のうち,商人対応とISOの残高をそれぞれ商人対応決済負債とISO対応決済負債として記録した。
次の表に取引決済の状態を示す
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
決済処理資産: |
||||||||
和解のために持っている現金 |
$ | 763,110 | $ | 239,124 | ||||
ゲートウェイからの満期現金 |
3,073,183 | 291,112 | ||||||
ゲートウェイと事業体からの支払額-所持と費用 |
4,824,223 | - | ||||||
記憶容量に応じた使用料金手当(1) |
- | (139,374 |
) |
|||||
備蓄(2) |
5,353,661 | 474,224 | ||||||
不良債権前の合計を差し引く |
14,014,177 | 865,086 | ||||||
回収できない予備金--保管料 |
(5,587,333 |
) |
- | |||||
集計-決済処理資産 |
$ | 8,426,844 | $ | 865,086 | ||||
決済処理負債: |
||||||||
商家に対する決済責任 |
14,014,177 | 786,425 | ||||||
ISOに対する返済債務 |
- | 107,342 | ||||||
返金手当(3) |
- | (28,681 |
) |
|||||
合計する |
$ | 14,014,177 | $ | 865,086 |
(1)2018年以内に、当社は、すべてのストレージ容量別使用課金コストを提供するサービスのコストに計上し、実質的に2018年に入社顧客に提供する販促ツールである。上の表に表示されている記憶容量使用課金手当は、2019年に実現可能な潜在的な記憶容量使用課金の推定値を反映しており、これらの記憶容量使用課金は、2018年に発生した販売取引に関連しています。この補助金は,GreenBoxが我々が独自の生態系で使用しているゲートウェイから不足している金額を削減している.2019年、実際の返金金額は私たちの手当と入金されます。
(2)準備金は本質的に管理基金であり、門戸/カード発行機関を財務損失から保護することができる。準備金では、記憶容量に応じた課金時間制限が満了するまで資金は保持される。
(3)上表に示した返金手当は、2019年に実現可能な潜在的返金の見積もりを反映しており、これらの返金は、2018年に発生した販売取引に関連しています。この手当はGreenBoxが私たちの独自の生態系を使用するMerchantsの金額を減少させる。2019年、実際のドル返金金額は私たちの手当と入金されます。
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連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
5. |
ゲートウェイからの満期現金 |
ゲートウェイからのキャッシュ対応には、以下の内容が含まれる
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
Gateways満期の現金 |
$ | 3,073,183 | $ | 291,112 | ||||
ゲートウェイと事業体からの支払額-所持と費用 |
4,824,223 | - | ||||||
備蓄(2) |
5,353,661 | 474,224 | ||||||
ゲートウェイは現金総額を支払います |
13,251,067 | 765,336 | ||||||
記憶容量に応じた使用料金手当(1) |
- | (134,637 |
) |
|||||
回収できない保管料と料金を差し引く |
(4,824,223 |
) |
- | |||||
ゲートウェイ対応現金総額(純額) |
$ | 8,426,844 | $ | 630,699 |
(1)2018年以内に、当社は、すべてのストレージ容量別使用課金コストを提供するサービスのコストに計上し、実質的に2018年に入社顧客に提供する販促ツールである。上の表に表示されている記憶容量使用課金手当は、2019年に実現可能な潜在的な記憶容量使用課金の推定値を反映しており、これらの記憶容量使用課金は、2018年に発生した販売取引に関連しています。この補助金は,GreenBoxが我々が独自の生態系で使用しているゲートウェイから不足している金額を削減している.2019年、実際の返金金額は私たちの手当と入金されます。
(2)準備金は本質的に管理基金であり、門戸/カード発行機関を財務損失から保護することができる。準備金では、記憶容量に応じた課金時間制限が満了するまで資金は保持される。
6. |
財産と設備 |
財産と設備は:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
コンピューター |
$ | 38,938 | $ | 15,285 | ||||
家具.家具 |
37,339 | 4,919 | ||||||
売店 |
12,750 | 12,750 | ||||||
車両 |
4,578 | 4,578 | ||||||
総資産と設備 |
93,605 | 37,532 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(27,114 |
) |
(6,817 |
) |
||||
財産と設備の合計 |
$ | 66,491 | $ | 30,715 |
2019年12月31日現在と2018年12月31日現在の年間償却費用はそれぞれ16,530ドルと6,608ドルです。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
7. |
支払処理負債純額 |
支払い処理負債には、以下の債務が含まれる
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
商家に対する決済責任 |
$ | 14,014,177 | $ | 786,425 | ||||
ISOに対する返済債務 |
- | 107,342 | ||||||
加工負債総額 |
14,014,177 | 893,767 | ||||||
手当を払い戻す |
- | (28,681 |
) |
|||||
支払処理負債総額 |
$ | 14,014,177 | $ | 865,086 |
上の表に示した返金手当は、2019年に実現可能な潜在的返金の見積もりを反映しており、これらの返金は2018年に発生した販売取引に関連しています。この手当はGreenBoxが私たちの独自の生態系を使用するMerchantsの金額を減少させる。2019年、実際のドル返金金額は私たちの手当と入金されます。
8. |
転換支払手形 |
変換可能な支払手形は、以下のものを含む
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
March 11, 2019 ($500,000)-8%の使い捨て利息、未返済元金および利息は2019年10月6日に満了します。 |
$ | 500,000 | $ | - | ||||
December 27, 2018 ($150,000)-四半期ごとに12%の年利を支払い、元金の未返済および残りの利息は2019年12月12日に満了します。 |
- | 150,000 | ||||||
December 13, 2018 ($83,000)-年利10%、元金および利息の返済なし2019年12月13日に満期になります。 |
- | 83,000 | ||||||
November 26, 2018 ($200,000)-年利は12%で、元金および利息の返済は2019年11月26日に満了します。 |
200,000 | 200,000 | ||||||
September 27, 2018 ($53,000)-年利10%、元金および利息の返済なし2019年9月27日に満期となります。 |
- | 53,000 | ||||||
August 6, 2018 ($253,000)-年利10%、元金および利息の返済なし2019年8月6日に満了します。 |
- | 253,000 | ||||||
March 15, 2018 ($300,00)-年利は12%で、元金および利息の返済は2019年3月15日に満了します。 |
107,500 | 107,500 | ||||||
支払転換手形総額 |
$ | 807,500 | $ | 846,500 |
Vista Capital Investments,LLC-50万ドル(元の受信3.75億ドル)
2019年3月11日,PubcoはVista Capital Investments,LLC(“Vista”)に500,000ドルの変換可能なチケット(“Vistaチケット”)を発行し,2019年10月6日(“満期日”)に満了した。Vista手形は発行時に記録され、Vista手形の償還時に満期となる8%の使い捨て利息費用が発生する。Vista Noteには12.5万ドルのオリジナル発行割引が含まれており、pubcoがVistaから受け取った残高は37.5万ドルとなる。Vistaの取引には、pubcoがVista 25万株を発行する義務と、4年間の引受権証で12.5万株(“承諾株”)を購入する形で、違約時にのみ提供される承諾料が含まれている。Vista Noteの定義によると、違約事件が発生すると、転換価格は転換通知前に連続して25取引日の会社の普通株の最低出来高の65%に等しく、満期残高は130%を乗じなければならない(“違約準備”)。Vista Noteの元金と利息は2019年10月6日に支払わなければなりません。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
8. |
転換支払手形(続) |
同社とVistaは転換可能債務協定を以下のように修正した
|
● |
第一修正案-2019年10月16日頃、双方はVista手形を修正し、満期日を2019年11月6日に延長し、満期元金と利息464,625ドルを減らし、約束株をキャンセルした。 |
|
● |
第二修正案-2019年12月11日頃、Vista手形の第2回改正に同意し、満期日を2020年1月15日に延長し、満期元利残高487,858ドルを変更し、Vistaの2020年1月15日までの違約権利を放棄するよう会社に要求した。Vistaは2020年1月22日、634,213ドルで増加した残高を含む違約通知を会社に出した。 |
|
● |
第三修正案2020年1月28日頃、双方はVista手形の第3項改正案について、満期日を2020年2月29日に延長し、満期元金と利息を482,856ドルに削減し、2020年1月29日までに20,000ドルを一度に支払うことを要求し、うち5,000ドルを満期元金に使用することで合意した。この説明書の他のすべての条項はまだ十分な効力と役割を持っている。 |
Vista Noteは2019年9月30日に満了しました。同社はVista Noteに違約し、その後Vista Noteは延期されなかった。同社は現在VistaとVista Noteの延長について交渉している。
サスカチューン州有限会社-15万ドル
2018年12月27日、Pubcoはサスカチューン省有限会社(以下、Saskatchewan Ltd)に15万ドルの変換可能なチケット(SASK手形と略す)を発行した。この手形の利息は毎年12%で、四半期ごとに前払いします。未返済元金と任意の残り利息は2019年12月12日に満期となります。手形には変換機能があり,発行日後6カ月から貸手は50%の割引率で元金の全部または一部を返済すべき利息残高をPubco普通株に変換することができる.この手形所持者は2019年6月27日に当社に転換通知を出し、発行した元本を自社株2,307,692株に変換した。これらの株はその後、2019年8月14日にSaskに発行された。
Power Up Lending Ltd
当社は2018年8月6日、Power Up Lending Up Ltd(“PULG”)と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、PULGはPULGが総額1,500,000ドルまでの手形(“PULG SPA”)を12カ月以内に発行することに適宜決定することに同意した。この協定によると、同社は以下の変換可能な手形を発行した
|
● |
PULG – $253,000 |
2018年8月6日、会社はPULGに253,000ドルの変換可能手形を発行し、会社は250,000ドルの純受け取りをした。この手形の利息は毎年10%で、元金の未返済と受取利息は2019年8月6日に満期になります。手形には変換機能があり,発行日後180日から貸手は65%の割引率で元金の全部または一部を返済していない利息残高を会社普通株に変換することができる.同社はこの融資に関連した3,000ドルの融資費用を発生させた。当社は2019年1月30日にこの手形を支払い、当時元金、応算利息、違約金93,333ドルを早期返済し、利息支出とした。
|
● |
PULG – $53,000 |
2018年9月27日、会社はPULGに53,000ドルの変換可能手形を発行し、会社は50,000ドルの純受け取りをした。この手形の利息は毎年10%で、元金の未返済と受取利息は2019年9月27日に満期になります。手形には変換機能があり,発行日後180日から貸手は65%の割引率で元金の全部または一部を返済していない利息残高を会社普通株に変換することができる.同社はこの融資に関連した3,000ドルの融資費用を発生させた。当社は2019年3月13日にこの手形を支払い、元金、応算利息、違約金19,378ドルを早期返済し、この罰金は利息支出として記録されています。
|
● |
PULG – $83,000 |
2018年12月13日、pubcoはPULGに8.3万ドルの転換手形を発行し、pubcoは8万ドルを純受信した。この手形の利息は毎年10%で、元金の未返済と受取利息は2019年12月13日に満期になります。手形には変換機能があり,発行日後180日から貸手は65%の割引率で元金の全部または一部を返済していない利息残高を公共部門普通株に変換することができる.Pubcoはこの融資に関連した3,000ドルの融資費用を生成した。当社は2019年3月13日にこの手形を支払い、元金、応算利息、違約金17,005ドルを早期返済し、この罰金は利息支出として記録されています。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
8. |
転換支払手形(続) |
RB Cap – $200,000
2018年11月26日、pubcoはRB Capに20万ドルの転換可能なチケット(以下、RB Cap$20万チケット)を発行した。この手形の利息は毎年12%で、元金の未返済と受取利息は2019年11月26日に満期になります。RB Capは、発行日から6ヶ月間、1株4.50ドルの固定価格で随時チケットを変換することができる。この手形はRB Capitalとのクレーム/反クレーム訴訟の一部となる(次節C節の法律事項参照)
RB Cap – $300,000
PrivCoは2018年3月15日頃、RB Capital Partnersに12カ月、300,000ドルの転換可能なチケット(RB Cap)を発行し、年間金利は12%(RB Cap 300 K Note)とした。手形の両替性は手形発行六ヶ月後に始まり、為替レートは会社普通株一株当たり0.001ドルです。口頭協定を記念する合意条項によれば、この手形を仮定するが、PrivCoは、この手形の満期元金残高のうち185,000ドルを支払うことに同意する。2018年6月8日頃,PrivCoは440,476株の時価185,000ドルの普通株制限株を制御座からRB Capの1名に譲渡して指定者と主張し,手形元金とした。その後,RB Capは元本の減少に異議を唱え,PrivCoとこれらの株がPrivCoから発行されるべきかどうかについて議論し,これらの株式の返還を要求した。2018年10月23日頃,RB Capに新たに発行された制限株7,500,000株を発行し,RB Cap$300,000手形のうち7,500ドルを償還した。その後、私たちはこの株がRB Capに発行されるべきかどうかに異議を唱えた。2018年12月31日現在、私たちが記録した手形元金残高は107,500ドル、手形の利息は15,880ドルです。2019年3月13日頃、吾らはRB Cap 300 K手形に最後の現金支払いを発行し、金額は約126,092ドル(“支払基金”)であった。しかし、RB Capは支払資金の額に異議を唱えた。(後述C節、付記12--後続事件の下の法律事項を参照)
9. |
短期支払手形 |
短期支払手形には以下のものが含まれる
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
December 10, 2019 ($260,000)-利息総額は106,000ドル、1日分割払い(週5日)4,073ドル、4ヶ月間、合計366,000ドルです。 |
$ | 213,671 | $ | - | ||||
December 9, 2019 ($200,000)-利息総額は40,000ドルで、週15回分割払いで16,000ドル、合計240,000ドルです。 |
160,000 | - | ||||||
November 12, 2019 ($400,000)-利息総額は196,000ドル、1日分割払い(週5日)5,960ドル、4ヶ月間、合計596,000ドルです。 |
400,000 | - | ||||||
短期手形総額 |
$ | 773,671 | - | |||||
債務割引 |
(32,418 |
) |
||||||
短期支払手形総額,債務割引を差し引く |
$ | 741,253 |
フォックス·キャピタル·グループ--260,000ドル
2019年12月5日頃、pubcoはフォックス資本グループ(Fox Capital Group,Inc.)と担保商人協定を締結した。保証商人協定の条項によると、当社はGreenBox事業から366,000ドルの将来の収入キャッシュフローをフォックスに売却することに同意し、このキャッシュフローは260,000ドルの1日分割払いで4,073ドルでフォックスに渡され、そこから26,000ドルの費用が差し引かれ、会社に234,000ドルの純現金を提供する。会計目的で、同社はこの取引を260,000ドルのローンとして記録し、利息は106,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済される。NisanとErrezはそれぞれこの保証された商業協定のための個人保証に署名した。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
9. |
短期支払手形 |
完全ビジネスソリューション·グループ、Inc.-200,000ドル
Pubcoは2019年12月9日頃、Complete Business Solutions Group Inc.(“CBSG”)と将来の売掛金売買協定(“購入契約”)を締結した。売買契約の条項により,吾らはGreenBox業務から240,000ドルの将来キャッシュフローをCBSGに売却し,週16,000ドルの分割払いでCBSGに納入することに同意し,価格は200,000ドルであり,その中から35ドルの費用を差し引いて199,965ドルの現金純額を提供してくれた.会計目的で、私たちはこの取引を200,000ドルのローンとして記録し、利息は40,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済されます。NisanとErrezはそれぞれこの売買協定の個人保証に署名した。
西海岸商業資本有限責任会社40万ドル
当社は2019年11月12日頃、西海岸商業資本有限責任会社(“西海岸”)と購入協定を締結した。買収契約の条項によると、会社はGreenBox事業からの596,000ドルの将来のキャッシュフローを西海岸に販売し、1日5,960ドルで西海岸に分割払いし、価格は400,000ドルで、その中から16,000ドルの費用を差し引いて、会社に正味現金384,000ドルを提供することに同意した。会計目的で、同社はこの取引を40万ドルのローンとして記録し、利息は19.6万ドルで、次の4ヶ月以内に返済される。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。
MTrac - $200,000
2019年9月10日頃、当社は72,975ドルの固定利息を含む200,000ドルの融資契約を締結しました。ローンは2019年9月23日に全額返済されました。
10. |
派生負債 |
派生負債には以下の内容が含まれる
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
恩恵変換機能−変換可能債券 |
$ | 1,050,063 | $ | - | ||||
派生負債総額 |
$ | 1,050,063 | $ | - |
2019年3月11日,PubcoはVista Capital Investments,LLC(“Vista”)に500,000ドルの変換可能なチケット(“Vistaチケット”)を発行し,2019年10月6日(“満期日”)に満了した。Vista手形は発行時に記録され、Vista手形の返済時に満期となる8%の使い捨て利息費用が発生する。Vista Noteには12.5万ドルのオリジナル発行割引が含まれており、pubcoがVistaから受け取った残高は37.5万ドルとなる。Vistaの取引には、pubcoがVista 25万株を発行する義務と、4年間の引受権証で12.5万株(“承諾株”)を購入する形で、違約時にのみ提供される承諾料が含まれている。Vista Noteの定義によると、違約事件が発生すると、転換価格は転換通知前に連続して25取引日の会社の普通株の最低出来高の65%に等しく、満期残高は130%を乗じなければならない(“違約準備”)。
ASC 815“派生金融商品およびヘッジアクティビティの会計処理”によって定義されるように、名目金額および1つまたは複数の標的(例えば、金利、証券価格または他の変数)を含む金融商品または他の契約からなり、初期純投資および純決済を許可する必要はない。派生金融商品は独立していてもよく、他の金融商品に埋め込まれてもよい。また、派生金融商品は最初とその後は公正な価値で計量され、負債またはごく少数の場合の資産として記録されている。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
10. |
派生負債(継続) |
派生金融商品の会計処理は、当社が合意発効日の公正価値及びその後の資産負債表日ごとの公正価値記録に変換オプション及び株式承認証を含むことを要求する。公正価値の任意の変動は、各貸借対照表の日に、各報告期間の非営業、非現金収入、または費用として記録される。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.株式証契約を締結したため、このようなツールは下限のない可変変換特徴を含んでおり、当社はすでにASC 815-40-35-12に基づいてランキング政策を採用しており、これにより、すべての未来のツールは派生負債に分類できるが、従業員または取締役に支給される株式報酬に関するツールは除外される。
ASC 815によると、当社は転換可能債務に埋め込みデリバティブが含まれていると判断し、Black-Scholes手法を用いてデリバティブを推定した。派生金融商品の公正な価値を推定するには、重大かつ主観的な推定(例えば、変動率、推定寿命および金利)を行う必要があり、これらの推定は、内部および外部市場要因の相関変化に伴ってツールの存続期間内に変化する可能性が高い可能性が高い。また,オプションによる技術変動性は高く,我々普通株取引市場価格の変化に非常に敏感であり,普通株は高い歴史的波動性を持っている。デリバティブ金融商品の最初とその後は公正価値で計上されているため、当社の経営業績はこの等の見積もりや仮説変動の変動性を反映している。
当社は各報告期間終了時に派生ツールの推定を行っている。派生ツールの公正価値は、このようなツールが随時変換可能であるため、流動負債項目の下で単独で入金および一覧表示される。公正価値変動は総合収益表に他の収入(費用)の項目で記録される。
11. |
所得税 |
2019年および2018年12月31日までに、当社は純損失および全額評価免除額を有する繰延税金資産による所得税引当金(利益)はありません。
所得税引当金は、所得税前収益に21%の連邦法定税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
法定為替レートで計算した帳簿収入 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||||
他の人は |
0 |
% |
-0.80 |
% |
||||
評価免除額を変更する |
-21.00 |
% |
-20.14 |
% |
||||
有効所得税率 |
0 |
% |
0.06 |
% |
繰延税金資産と負債は、以下の税収の影響を受ける臨時差額から構成される
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
繰延税金資産(負債): |
||||||||
慈善寄付金 |
$ | - | $ | (3,700 |
) |
|||
未収入を稼ぐ |
- | (75,600 |
) |
|||||
減価償却 |
- | (26,300 |
) |
|||||
純営業損失が繰り越す |
498,888 | 612,800 | ||||||
繰延税項目の総資産,純額 |
498,888 | 507,200 | ||||||
推定免税額 |
(498,888 |
) |
(507,300 |
) |
||||
繰延税項目純資産(負債) |
$ | - | $ | (100 |
) |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
11. |
所得税を繰り越す |
同社はASC 740に規定されている所得税負債会計方法を採用している。負債法では、繰延税項は、資産と負債の財務諸表と税基との差に基づいて、制定された税率を用いて決定される。同社は2019年12月31日現在、連邦とカリフォルニアでの純営業損失を約240万ドルに繰り越した。連邦とカリフォルニアが繰り越した純営業損失は2026年から2028年までの異なる日に満期になるが、連邦営業損失のうち240万ドルは満期にならず、無期限に繰り越すことになる。
2019年12月31日と2018年12月31日現在、会社は純営業損失繰延税金資産に対して全額評価を維持する準備をしている。繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。しかしながら、将来の課税所得額の推定値が減少すれば、現金化可能と考えられる繰延税金資産の金額が減少する可能性がある。
同社は合併した連邦所得税申告書を提出し、各州と地方司法管轄区に納税申告書を提出した。その合併連邦所得税申告書の規制法規は2016年以降有効であり,州と地方所得税申告書は2015年以降に有効である
12. |
株式取引 |
同社は以下の普通株式を発行した
|
● |
2019年5月10日頃,Pubcoは非関連法律顧問に10,000株を発行し,提供したサービスを表彰した. |
|
● |
2019年6月18日頃、pubcoは9人のpubco従業員に合計85万株を業績ボーナスとして支給した。これらの株は発行時にすべて帰属しており、発行日終値では1株当たり0.10ドルの価値がある。 |
|
● |
2019年8月14日頃、pubcoはある貸手に2,307,692株を発行し、この貸主は50%割引で15万ドルの元票をpubcoの株に変換することを選択した。 |
|
● |
2019年8月14日頃、pubcoはPrivCoに1,085,000株の株式を発行し、PrivCo代表pubcoが意図せず第三者に譲渡した株式の返済として、詳細は以下の通りです |
|
o |
2018年12月27日頃,PrivCoは無意識に1,000,000株の時価150,000ドルの制限されたpubco株を移行し,これらのお金はPrivcoの銀行口座に入金された(2018年4月12日から2018年12月31日頃まで,PubcoとPrivcoがどの銀行口座を共有するかを制御している)。 |
|
o |
2019年1月4日頃、PrivCoは無意識に50,000株の制限されたpubco株を非関連サービス提供者pubcoに譲渡し、pubcoに提供するサービスと交換した。 |
|
o |
2019年1月4日頃、PrivCoは無意識に35,000株のpubco株を非関連サービスプロバイダpubcoに譲渡し、pubcoに提供するサービスと交換した。 |
13. |
関係者取引 |
当社には以下の関連先取引があります
● |
関係者従業員と従業員エンティティ: |
ダン·ヌシノビッチ-会社は、2018年2月19日頃にDan Nusinovichを会社開発およびテストマネージャーに招聘しました。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。その後、当社は2018年11月にDanと2019年11月に期限が切れ、Danが直接紹介することで発生した新しい業務が10%を獲得する転送手数料協定を締結した。これまでDanは新たな業務を生成していなかったため,Danは推薦プロトコルによって支払いを受けなかった.2019年6月18日頃、会社はDanに16万株の制限株を発行し、Danは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人だった。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値で16,000ドルの価値がある.同社は現在、毎年約9.6万ドルをダンに支払っている。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
13. |
関係者取引(継続) |
リレン·ヌシンノビッチ-当社は、2018年7月16日頃にLIron Nusinovichをリスクアナリストとして招聘しました。リロンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。2019年6月18日頃、会社はLIronに11万株の制限株を発行し、LIronは当日株式業績ボーナスを獲得した9人の従業員の一人である。これらの株は発行時にすべて帰属しており,発行当日の終値には11,000ドルの価値がある.同社は現在毎年LIronに約92,000ドルを支払っている。
POP N Pay,LLC-Dan Nusinovichは、会社での雇用関係に加えて、2018年8月20日に設立されたデラウェア州登録有限責任会社Pop N Pay,LLC(PNP)の100%の株式を所有している。2018年の夏の終わりに、市場機会も需要も私たちの支払い処理製品やサービスをサポートするためにより多くの銀行口座を開設する必要がある場合、私たちはPNPに移行し、受託者の代表として新しい口座を開設します。彼の助けとして、ダンはPNPの所有権を通じて、2018年第4四半期に提供されたサービスとして、2019年初めに約3,000ドル(ダンの給料を除く)を受け取りました。
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関連側エンティティ: |
IPX Referral Payments,LLC−Pouya Moghavemは,2018年8月1日から従業員であり,IPX Referral Payments,LLC(IPX)の25%の株式を所有している。私たちがMoghavemに支払った毎月5,000ドルの給料に加えて、会社はIPXの転転を補償することに同意し、IPXはその後会社の顧客となるIPXと紹介契約を締結した。IPXは、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、手数料を稼いでいません。また,2018年10月頃,IPXはAffinitas銀行を介してGreenBoxにメキシコに商業信託口座を提供し,Affinitas銀行は会社を代表して支払い取引を処理するゲートウェイの1つである.同社はこのサービスのためにIPXに費用を支払わなかったが、IPXはAffinitasがIPXに約1,830ドルを支払ったと報告している。
RB資本PrivCoは2018年1月にPrivCoの4%のRB Cap株式の売却に同意したため、現在、RB Capは約600万株のPubco株を得る権利があると言われており、RB Capは関連者とみなされている。2018年3月,PrivCoはRB Capに300,000ドルの変換可能なチケットを発行し,PubcoはPrivCoからGreenBox業務を買収する際に残高を負担した.2018年11月26日、私たちはRB Capに200,000ドルの変換可能承諾書を発行した。その後,RB CapとGreenBoxは株式購入と本チケットの影響に異議を唱えた.この所有権とRB Capがpubco株式のクレームに及ぼす影響が議論されており,RB Cap訴訟とのテーマとなっている(後続事件下の法的事項参照)。これは2020年2月27日に達成された。
America 2030 Capital LimitedとBentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日頃、PUBCOの唯一の役員と取締役NisanとErrezおよびPrivCoの多数の株式所有者はそれぞれ単独の主融資契約(誰もがMLA):ErrezはAmerica 2030 Capital Limited(“America 2030”)と主融資協定を締結し、NisanはBentley Rothschild Capital Limited(“Bentley”)と主融資協定を締結し、Bentley Rothschild Capital Limited(“Bentley”)はAmerica 2030に付属する会社であり、両社とも西インド諸島の内ビスに位置している。MLA 1件あたりの融資額は570万ドル、金利は5.85%で、10年以内に満期となる。MLAの条項によると,NisanとErrezはPrivCoに1,600,000株のPubco株(発行日終値2,144,000ドル)をControl Block(Pubcoが新たに発行した株ではない)からBentleyに譲渡させる(両契約とも160万株を受け取ったことは認められているが,160万株しか譲渡されていない).移行は2018年8月1日頃に発生した。今まで、この二つの仕事の重点のいずれも資金がなかった。その後、NisanとErrezはそれぞれの仕事の重点に違反した疑いのある仲裁に関する構成通知を受けた。2020年3月31日現在、双方ともこれを放棄しており、いずれもこれ以上の行動をとる必要はない。
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ケネス·ハラーとハラー社は |
ケネス·ハラーは2018年11月に会社の支払いシステムの上級副社長となった。当社は2018年初めにHalllerとの間接協力を開始し,個人と我々とTrac Tech Corporation(“Trac”)との関係を含め,後者はHallerと業務関係を構築した。Halllerは会社のプラットフォーム開発と業務開発努力と能力にかなりの優位性をもたらし、取引性業務関係と大型代理ネットワークを含み、会社はこれらのネットワークが毎年10億ドルの取引を処理できると信じている(“Hallerネットワーク”)。HallerネットワークはHallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する3社の合併であり,この3社はそれぞれSky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”)、Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(総称して“Haller Companies”)であり,いずれも当社および当社のいくつかのパートナーと正式な業務関係を構築しており,当社は当社の市場浸透能力を最大限に向上させ,多様化することができると信じている。HallerはSkyを通じてCharge Savvy,LLCとTrend,LLCの持株権を持ち,それぞれmTracとの業務関係でこの2社と間接的に業務を行っている。また、我々、mTrac、Trendを含む3者プロトコルを介してTrend LLCと直接業務を行っています。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
13. |
関係者取引(継続) |
以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である
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o |
MTRACプロトコル2018年5月4日頃、SkyはTracと2年間の準会員/推薦プロトコルを締結した-Skyは、mTracの解決策支払いプラットフォーム(GreenBoxプラットフォームに基づく)および関連サービスの普及に同意し、mTracのサービスに新たな販売、販売手がかりを提供し、業者およびISOおよび他の潜在的顧客に紹介するため、Skyは、SkyがmTracのために生成した新しい業務によって処理されたすべてのクレジットカード取引から継続的な手数料を徴収する。本契約に従って提供されるサービスの多くは、空のホールディングス子会社Charge Savvy LLCによって実行される(以下Charge Savvy LLC参照)。このプロトコルは,TracがGreenBoxの支払い処理技術の許可を得ており,これらの条項により,空は様々な転送料と交換するために何らかのクライアントをmTracに推薦することができることを指摘している.スカイは顧客をTracに紹介したことがないため,ないしmTracにも転送料を受け取ることはない。 |
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ケネス·ハラーとハラー社(続) |
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o |
スカイ金融情報有限責任会社Hallerは、ワイオミング州有限責任会社Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)の100%の株式を所有し、その唯一の管理メンバーを務めています。スカイは高リスク商家と国際クレジットカード処理ソリューションに集中した戦略的商家サービス会社である。2018年,SkyとTracの関係により,Skyはその主な支払い処理インフラとしてGreenBoxのQuickCard支払いシステムを用いた(上記Sky-Tracプロトコル参照).この成功的な関係を通じて、私たちはハラーとハラーネットワークを認識した。Haller NetworkとHallerの独自のスキルが我々の業務目標に強い相補性を持っていることを意識して,彼のコンサルティング会社スカイがHallerを上級職に残すことで,GreenBoxの業務を直接担当することを検討し始めた.その後、2018年11月には、ハラーが私たちの支払いシステムの上級副社長に任命され、毎月空に支払われる相談料は10,000ドルです。この提携関係はプレスリリースでGreenBoxと呼ばれる“Sky MIDS Technologies買収”(以下Sky MIDS参照)と呼ばれている.私たちは2018年12月31日までの四半期累計および/またはHallerに30,000ドルの相談費と23,365ドルの出張と移転費用精算を含む55,365ドルを支払いました。我々とHaller/Skyとの関係は非排他的であるため,HallerとHaller社は以下に示す会社を含めて他社にサービスを提供している。Hallerおよび/またはHaller社がこれらの他の関係によって生じるいかなる収入にもHalller相談料は含まれていない。 |
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Charge Savvy、LLC-空はイリノイ州有限責任会社Charge Savvy,LLCの68.4%の株式を所有しています。ハラーはCharge Savvyの3人の管理メンバーの一人であり、他の3人のメンバーはHigher Ground Capital LLC(持株14%)とJeffニッケル業(持株17.4%)である。Charge Savvy,Haller Networkが我々の運営の一部として最も顕著であるのは,Charge SavvyがSkyとTrac間の契約によってHaller Networkエージェントによる収入を処理するISOであり,mTracは我々と契約を結んでいるからである.Charge Savyの3人の管理メンバーは、彼らがCharge Savyを持っているように、同じ割合で育てられている(後述)。 |
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有限責任会社を育成し、空はイリノイ州有限責任会社CRATED、LLC(“CRATED”)68.4%の株式を所有し、Higher Ground Capital、LLC(株式14%所有)、Jeffニッケル業(株式17.4%所有)と共に3つの管理メンバーのうちの1つを務めている。最初の設立時には、いくつかの専用販売時点ソフトウェア、小売販売時点サービスの許可者であり、TRAINのフィールドクレジットカードおよびデビットカード処理のソフトウェアおよび関連するハードウェアのための補足的なサポートを提供する。その後,実体を育成して専用のソフトウェアプロバイダとなり,すべてのサービスや支援業務を停止する.最終的に,ソフトウェア機能を育成するためのいくつかの有益な側面がQuickCardに統合され,アップグレードされて何らかの更新に置き換えられる.2018年5月4日頃、TRAINはmTracと2年間の準会員/推薦プロトコル-電子商取引を締結し、TRAILはmTracのソリューション支払いプラットフォームと関連サービスの普及に同意し、mTracサービスに新たな販売、販売手がかり、業者、ISOエージェント、その他の潜在顧客を提供するため、TRAINはTRAILがmTracに発生した新しい業務によって処理されたすべてのクレジットカード取引から継続的な手数料を受け取り、MTRACは契約を締結した。TRAINとTrac間の連携/転送プロトコル-電子商取引は,mTracがGreenBoxの支払い処理技術を許可していることに気づき,これらの条項により,TRAINは様々な転送費用と交換するためにいくつかのクライアントをmTracに転送することができる(要求されていないが)ことができる.育成はクライアントをTracに転送したことがないため,なくてもmTracに転送料を受け取ることもない. |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
13. |
関係者取引(継続) |
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o |
ホーラー手数料2018年春の口頭協定によると、当社は、会社に新しいビジネスをもたらす任意の推奨手数料(Halller手数料)をHallerに提供します。この合意によると、Halllerは私たちのシステムを使用した最初の3つの業者となった3つの業者を紹介してくれた。口頭協定によると、我々はこれら3社の業者が処理した取引からHallerに手数料を支払い、合計で2018年6月の210ドル、2018年7月の8,396ドル、2018年8月の321ドルとなった。2018年9月頃、我々はHallerと私たちの管理チームへの参加を検討し始め、Hallerへのこの3つの業者に関する手数料の支払いを停止した。 |
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緑箱、栽培、mTracプロトコル2018年12月17日頃、pubcoは、TracおよびTraveと5年間の独占3者ライセンス契約を締結した(上記E.mTrac部分参照)。育成および課金の抜け目のない3人の管理メンバーは、各エンティティにおいて同じパーセントを有し、その後、育成ではなく、課金抜け目がないことによってすべての収入を徴収することにした。 |
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ケネス·ハラーとハラー社(続) |
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o |
空の中S-Pubco以前に2018年8月頃に発表されたプレスリリースで述べられているSky Midsの買収に関する内容とは,PrivCo(およびその後のPubco)とSky/Hallerとの非排他的な作業関係である.スカイMidという名称はスカイの口語化を指し、Skyが所有·運営しているサイトに基づいており、すでに使用されていない。スカイの買収はまだ正式に実行されておらず,我々(および後のpubco)もHallerやSkyと正式な合意に署名していないが,これまでのスカイMidsとの関係の性質に関する声明(この関係の利点に対する我々の信念を含む)は,会社とSky/Hallerとの作業関係を正確に表していた。 |
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o |
口約束Hallerの報酬の一部として、会社とHallerは、約1400万~1800万株の会社株をHallerに発行する口頭協定を持っている。2020年2月3日まで正式な給与協定には調印されていないが,当社は今回の発行には希薄な役割は生じないと予想しており,PrivCoはpubcoに同数の株式を渡す可能性があるため,pubcoの発行を補償する手段としている。 |
同社は、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、SavyまたはTradingに課金するための手数料を支払っていません。
14. |
独占ライセンス契約(MTRCと略記) |
独占ライセンス契約:Trac合弁会社
2018年2月1日頃,Global Payout,Inc.(場外取引コード:GOHE)の完全子会社であるmTrac Tech Corporation(“mTrac”)と合弁契約(“Trac JV”)に署名し,合意により,mTracがサービスを提供していない業者に我々の技術を使用することを独占的に許可した.このプロトコルの初期期限は1年であり,1年ごとに自動的に更新され,プロトコルの再構成やキャンセル時まで,mTracは年間合計36万ドルを支払う.また,Trac合弁会社の一部として,Tracが同社の会員権益の4%を1,000,000ドルで買収することは,同社の融資後の推定値が25,000,000ドルであることを意味する.私たちは2018年3月15日頃にTracから360,000ドルを受け取りました。2018年5月15日までに1,000,000ドルを受け取るはずでした
新しい独占ライセンスプロトコル:Trac 5年ライセンス
2018年6月12日頃、私たちはTracと5年以内に私たちの技術を高リスク業界に独占的に使用するとともに、mTrac計画の株式投資をキャンセルするmTrac合弁会社を廃止することで合意しました(“Trac 5年ライセンス”)。2018年3月15日に私たちに支払った360,000ドルのうち270,000ドルはTrac 5年間ライセンスを申請し、残りの90,000ドルはTracが2018年11月6日頃に支払います。
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
14. |
独占ライセンス契約-Trac(続) |
新しい独占許可協定:統一協定
2018年10月2日頃、mTracとネバダ社のTrend Technologies,LLC(“Trend”)と3者合意を達成し、新合意(“統一合意”)に基づいて定価と収入共有を再定義しました。統一プロトコルは,mTrac 5年ライセンスに規定されているライセンス料を廃止していないが,mTracがpubcoで調達した業者とエージェントによるすべての口座の利益共有プロトコルを追加して定義し,mTracの40%,pubcoの40%,栽培の20%,利益を減価償却および償却前収益(EBITDA)と定義し,公開提出された財務情報に基づいて非現金長期補償調整を行った。“統一プロトコル”の条項によると、mTracはTrendと私たちに独占的な権利を付与され、GreenBox Businessがブロックチェーン帳簿に基づく新しい支払いプラットフォームを販売し、このプラットフォームは、私たちの独自システムとTRAILが所有するいくつかのノウハウとを組み合わせて、より便利なユーザの支払いシステムを可能にする支払いプラットフォーム(“現在のプラットフォーム”)を提供する。
新しい独占許可協定:現在の独占許可
2018年12月17日頃、以前にTracと締結されたすべての合意が撤回され、これまでにmTracとTrainと新たな5年間の独占三者ソフトウェア許可とサービス協定(“現在の独占許可”と略す)を締結しました。現在の独占許可条項によれば、Pubcoは残りの4年間ですべての将来の許可料を免除し(mTracがpubcoにKenneth Halllerを紹介することを認め、以下M.Kenneth Hallerの節を参照)、そしてmTracに独占的な権利を与え、北米の高リスク大麻業者に現在のプラットフォームをマーケティングし、現在のプラットフォームを非独占的に非高リスク業者に許可する。双方の収入共有プロトコルは、現在の独占ライセンスに従って業者からの支払いを処理する収入分割として再定義され、いくつかの合意されたコストを差し引いて分配され、以下に示すように、50%はmTracに、25%はpubcoに、25%は育成される。
Tracが現在の独占ライセンスで独占権利を保持するためには、mTracは、ある業者が処理目標を支払って、2019年9月1日までの毎月の処理量が1,000万ドル(mTracはこれを実現している)、2020年1月1日までの毎月の処理量は25,000,000ドル、2020年6月1日までの毎月の処理量は40,000,000ドルとなるように口頭合意に基づいて修正しなければならない。
訴訟を起こす
2019年11月25日、5社(原告)はカリフォルニア州高等裁判所に訴訟を起こし、私たち、mTrac、Global Payout,Inc.とTrend Technologies,LLCを起訴した。原告は,不正に差し押さえられたといわれる処理済み資金と手数料の回収を求めた(以下,後続事件下の法律事項参照)。
15. |
引受金とその他の事項 |
法律訴訟
同社には以下のような法的手続きがある
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MTrac,Global Payout,Inc.およびTrend Technologies,LLC-2019年11月25日、5社(原告)がカリフォルニア州高等裁判所に提訴し、我々、mTrac、Global Payout,Inc.,Trend Technologies,LLCを提訴した。原告は不法抑留と告発された処理済み資金と手数料の回収を求めて訴訟を起こした。2019年9月30日から双方とも却下した。 |
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America 2030 Capital LimitedとBentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日頃、NisanとErrezはNisan、Errez、PrivCo、および可能なpubcoの構成通知を受け取り、Nisan、Errez、PrivCoと可能なpubcoに対する仲裁に関連し、両社とも西インド諸島にあるニビスは、NisanとErrezがNisanとErrezのそれぞれの個人主ローン協定(上文注7関連側取引参照)に違反していると主張し、Privcoが2018年8月1日頃にMLA条項に従ってPrivcoのホールディングスから譲渡した1,600,000株のpubcoの没収を要求した。今まで、非公式な対話手続きだけがついてきた。 |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
15. |
引受金及び又は有事項(継続) |
法律訴訟(続)
● |
RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日、RB Capおよび関係者(“RB Cap当事者”)は、PrivCo、Pubco、Ben errez、Fredi Nisan(総称して“GreenBox当事者”)をサンディエゴ上級裁判所に起訴し、2019年10月1日、RB Cap当事者は、詐欺、受託責任違反、違約、その他の関連クレームを告発するために、カリフォルニア州サンディエゴ県高等裁判所にGreenBox当事者に対する修正された訴えを提出した。GreenBox各方面はRB Capital各方面に対して交差苦情を提出し、詐欺、違約、侵害妨害とその他の関連クレームを告発した。2019年12月15日頃、GreenBox当事者とRB Cap各方面は交渉を通じて和解を達成することを決定し、原則として和解条項に同意した。2020年2月3日まで、和解条項の記録作業が行われている。これは2020年2月27日に両党によって却下された。 |
● |
大韓-Yoram Dahan、Melissa Dahan、Forty 8 Ltd.,Melissa H.Dahan Living Trust(総称してDahan当事者と呼ぶ)の受託者も、前段落に記載された訴訟で指名された。2019年10月31日、GreenBoxの各方向のサンディエゴ県カリフォルニア州高級裁判所は、詐欺、証券詐欺、虚偽陳述、反言とその他の関連クレームの禁止を約束したDahan当事者に対する交差訴えを提出した。2019年12月15日頃、GreenBox各方面とDahan各方面は交渉を通じて和解を達成し、原則的に和解条項に同意することを決定した。2020年2月3日まで、和解条項の記録作業が行われている。これは2020年2月27日に両党によって却下された。 |
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源泉徴収訴訟-2019年11月25日、5社(原告)がカリフォルニア州高等裁判所に提訴し、我々、Global Payout,Inc.,mTrac Tech CorporationおよびTRAIN Technologies,LLC(“被告”)を起訴した。原告は,不正差し押さえと告発された処理済み資金と手数料(総称して“源泉徴収訴訟”と呼ぶ)の回収を求める訴訟を起こした.統制協定中の強制仲裁条項によると、抑留訴訟の各当事者はすでにそのクレームを仲裁することに同意している。私たちは借りた資金に異議はない;しかし、私たちは原告が署名した合意条項に基づいて、このような資金を持つことが私たちの権利だと信じている。私たちはいかなる不当な行為に対するいかなる疑いにも同意せず、抑留訴訟に対して積極的に自分を弁護するつもりだ。理想的には、私たちはこのクレーム問題を短期的に解決するつもりだ。この件の結果は確実に予測できないが、特にこの早期段階では、この件を解決することによる損失(あれば)は運営やキャッシュフローに実質的な悪影響を与えないと信じている。2020年3月30日から、両党はこれを無視している。 |
賃貸借契約を経営する
当社は以下の経営施設賃貸契約を締結しました
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現代リヨビスタ-2018年10月4日、同社はサンディエゴにある会社のオフィスのための運営施設賃貸契約を締結し、レンタル期間は38ヶ月で、継続する権利がある。レンタル契約は2018年10月4日に開始され、2021年10月3日に満了します |
当社は2018年10月4日に会社所在地の経営リースを締結しました。賃貸契約に基づいて支払われた2019年12月31日までの年間賃貸料支出は127,680ドルであり、2018年12月31日までの年度の賃貸料支出は0ドルである。
経営性賃貸については、増額借款金利を採用した場合の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産と賃貸負債を計算します。ASC 842の採用により、2019年12月31日現在の経営リース使用権資産と経営リース負債の調整は、それぞれ229,639ドル、120,110ドルとなりました。過渡期の経営リースROU資産と経営リース負債との差額には、既存の繰延賃貸支出とテナント改善、確認取り消しの間接コストが含まれる。ASC 842の採用は、我々の運営結果、キャッシュフロー、またはその列報に実質的な影響を与えていない。
米国会計基準第842条によると、レンタル費用の構成は以下のとおりである
十二月三十一日 |
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2019 |
2018 |
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運営レンタル料金-現代リ拓Vista |
$ | 4,406 | $ | - | ||||
レンタル総費用 |
$ | 4,406 | $ | - |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
15. |
引受金及び又は有事項(継続) |
ASC 842によると、2019年12月31日までの満期日と経営リース負債は以下の通り
この年度までに |
現代リ拓Vista社 |
|||
未割引キャッシュフロー: |
||||
2019 |
$ | - | ||
2020 |
110,948 | |||
2021 |
95,026 | |||
2022 |
- | |||
2023 |
- | |||
2024 |
- | |||
その後… |
- | |||
未割引キャッシュフロー合計 |
205,974 | |||
割引キャッシュフロー: |
||||
賃貸負債--流動負債 |
113,935 | |||
賃貸負債-長期 |
120,110 | |||
いつも現金を割引する |
234,045 | |||
未割引キャッシュフローと割引キャッシュフローとの差額 |
$ | (28,071 |
) |
ASC 842によると、2019年12月31日までの将来の最低賃貸支払いは以下の通り
この年度までに |
現代リ拓Vista社 |
|||
2019 |
$ | - | ||
2020 |
132,601 | |||
2021 |
124,944 | |||
2022 |
- | |||
2023 |
- | |||
その後… |
- | |||
合計する |
$ | 257,545 |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
16. |
後続事件 |
会社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行または発行前に発生することができるイベントの会計および開示の一般的な基準を確立するための指導を提供するFASB ASC主題855、後続のイベント(“ASC 855”)における指導に従う。ASC 855は、(I)報告エンティティ管理層が貸借対照表の日後に連結財務諸表において確認または開示される可能性のあるイベントまたは取引を評価する間、(Ii)エンティティがその連結財務諸表において貸借対照表の日付後に発生するイベントまたは取引を確認しなければならない場合、および(Iii)エンティティが貸借対照表の後日発生したイベントまたは取引に対応して開示する場合を規定する。したがって、以下の事項を除いて、会社には開示すべき後続事件は何もない
● |
逆買収を正規化する2020年1月4日、PubcoとPrivCoは、PubcoとPrivCoが2018年4月12日に締結した口頭協定(“口頭協定”)を正式に決定し、記念するための資産購入協定(“協定”)を締結した。この協定は、2020年1月7日に米国証券取引委員会に提出された8-K表で開示されている。 |
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製品開発、発表、販売-2019年、ブロックチェーンベースの支払いおよび帳簿システムのより大規模な導入を開始し、この導入が熱烈に歓迎されたと信じています。独立販売組織(“ISO”)との関係を強化することにより、より速い速度で顧客を引き付けることができ、収入を増加させることができる。顧客買収の加速に伴い、私たちの支払い処理量は2019年第3四半期に著しい成長を遂げました。急速に増加している顧客群にサービスを提供するには、私たちの“取得帯域幅”を比例的に増加させる必要があります。帯域幅取得は技術用語であり、取引量を商業銀行が保有する累積アカウントに押し込んで、会社のためにこのような活動を支援する能力を意味する。いくつかの買収銀行と協力して、各銀行が支援を提供してくれ、各口座にサポート制限および/または取引量制限を設定しています。また、各口座には、私たちが運営する各賛助銀行が設定した支払いと準備金政策があります。そして、私たちはこれらの政策、制限、準備金要求を私たちの各顧客口座に適用します。場合によっては、私たちはある買収者からの挑戦備蓄政策を経験し、これは逆に挑戦的な状況を作ってくれる。買収側とより有利な条件を交渉することができない場合には、新たな買収側と関係を築き、よりニーズに合っている。私たちの発展に伴い、私たちにとって、市場の私たちのサービスに対する需要は巨大かもしれません。私たちは私たちの買収エンジンのいくつかの技術モジュールをアップグレードして再設計する必要があります。そこで、2019年第4四半期に買収能力を削減し、技術アップグレードに集中できるようにしました。予想されたように、このような重点移動は第4四半期の収入減少を招く。しかし、, 私たちはこのようなアップグレードが2020年以降に成長を加速させると予想している。 |
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ケネス·ハラーとハラー社/関係者取引--ケネス·ハラーは2018年11月に私たちの支払いシステムの上級副社長となり、私たちの管理チームの重要なメンバーです。Halllerは我々のプラットフォームの発展と私たちの業務発展努力と能力にかなりの利点をもたらし、取引性業務関係と巨大なエージェントネットワークを含み、これらのネットワークは毎年10億ドル(“Hallerネットワーク”)を処理できると信じている。Haller Networkは,Hallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する3社の合併である:Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLCとTrend,LLC(総称して“Haller Companies”)は,各会社が我々および我々のいくつかのパートナー(例えば,mTrac)と正式な業務関係を構築しており,我々の市場浸透能力を最大限に向上させ,多様化することができると信じている.Hallerが100%所有するSky社を通じてHallerに月10,000ドルの相談費を支払い,2019年9月から月16,667ドル(“Halller相談料”)に増加した。2019年には、3月31日までの四半期に30,000ドルの空相談料を支払い、6月30日までの四半期に30,000ドル、9月30日までの四半期に36,667ドルの相談費を支払い、12月31日までの四半期には50,000ドルの相談費と74,150ドルの精算費用を含む124,150ドルを支払いました。2019年、スカイは9月30日までの四半期に1,397,822ドル(私たちの資金を使用)を支払い、12月31日までの四半期に同様の184,056ドルの支払いを提供してくれた。スカイが68.4%の株式を持つCharge Savvy社とPubco POS関連機器は、2019年6月30日と9月30日までの四半期にそれぞれ22,450ドルと16,000ドルの価値がある。 |
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訴訟を起こす-2019年11月25日、5社(原告)がカリフォルニア州高裁に提訴し、当社、育成技術有限責任会社(Skyが68.4%の株式を保有する会社)、Global Payout,Inc.,Trac Tech Corporationを提訴した。原告は,不正差し押さえと告発された処理済み資金と手数料の回収を求めた訴訟を起こした(上記C節の法律事項における源泉徴収訴訟参照). |
Greenbox POS
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日
16. |
後続事件 |
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未登録証券を発行する-pubcoは、証券法に基づいて登録されていない以下の証券を発行します。特記を除き,次のすべての証券は証券法第4(A)(2)条の免除により発行される。 |
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2019年12月12日頃、Pubcoは、現金費用の代わりに600,000株の制限株式を補償として発行することで合意した:200,000株は以下のマイルストーンによって授与された:会社は2018年10-K表を提出し、会社は2019年10-Q中期表を提出し、会社は2019年10-K表を提出した。 |
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調達協定-当社は、以下の調達契約を締結しました |
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西海岸商業資本有限責任会社-2019年11月12日頃、pubcoは西海岸商業資本有限責任会社(West Coast Business Capital,LLC)と購入合意に達しました。購入契約の条項によると,吾らは西海岸596,000ドルの将来GreenBox事業からのキャッシュフローを販売し,1日5,960ドルの分割払いで西海岸に400,000ドルで納入することに同意し,その中から16,000ドルの費用を差し引くと,吾などに純現金384,000ドルを提供した.会計目的で、この取引を40万ドルのローンとして記録し、利息は19.6万ドルで、次の4ヶ月以内に返済される。NisanとErrezはそれぞれこの購入協定のための個人保証に署名した。 |
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フォックスキャピタルグループです。-2019年12月5日頃、pubcoはフォックス資本グループ(Fox Capital Group,Inc.)と保証のある商人協定を締結した。保証商人契約の条項によると、GreenBox事業からの366,000ドルの将来のキャッシュフローをフォックスに販売することに同意し、毎日4,073.33ドルの分割払いでフォックスに渡し、価格は260,000ドルで、その中から26,000ドルの費用を差し引いて、234,000ドルの純現金を提供してくれます。会計目的で、私たちはこの取引を260,000ドルのローンとして記録し、利息は106,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済されます。NisanとErrezはそれぞれこの保証された商業協定のための個人保証に署名した。 |
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完全業務ソリューショングループ,Inc.-pubcoは2019年12月9日頃、Complete Business Solutions Group Inc.(CBSG)と将来の売掛金売買協定(以下、“売買協定”と略す)を締結しました。売買合意の条項に基づき,吾らはGreenBox業務から240,000ドルの将来キャッシュフローをCBSGに売却し,週16,000ドルの分割払いでCBSGに納入することに同意し,価格は200,000ドルであり,その中から35ドルの費用を差し引いて19,965ドルの現金純額を提供してくれた.会計目的で、私たちはこの取引を200,000ドルのローンとして記録し、利息は40,000ドルで、次の4ヶ月以内に返済されます。NisanとErrezはそれぞれこの売買協定の個人保証に署名した。 |
4,150,000株普通株式
Greenbox POS
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目論見書
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独占簿記管理人
Kingswood資本市場
基準投資会社の部門です。
2021年2月16日
2021年3月13日(本募集説明書発表後25日目)までに、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である。