2022年9月14日

会社財務部
イギリスエネルギー運輸局は
アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549

返信：SMエネルギー会社
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
提出日は2022年2月25日

Form 8-K，2022年2月24日提出
File No. 001-31539

紳士淑女の皆さん：

以下は、米国証券取引委員会(“委員会”)会社の財務、エネルギー、運輸部(“スタッフ”)スタッフが2022年9月2日に出した書簡に対する米国デラウェア州の会社SM Energy Company(以下、“会社”または“私たち”と略す)のさらなる応答であり、これらの意見は、2022年2月25日に委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度の10-K表(“2021年10-K表”)と8-K表の審査に関するものである。2022年2月24日に委員会に提出された(第001-31539号文書)。

便宜上、各回答の前には、太字で表示されるスタッフの対応するコメントの正確なテキストがある。

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2021年12月31日までの財政年度の10-K表

企業と物件

埋蔵量

明らかにされた未開発埋蔵量、13ページ

1.意見1に対する回答を読み、拡張および発見として追加された明らかにされた未開発埋蔵量の一部が暗号化井戸に関連していることに気づきました。2021年12月31日までの年度総明らか埋蔵量の変化についての議論も、あなたが拡張と発見増加の総解明埋蔵量の一部として暗号化井戸に関係していることを示しているようです。

作業者は、S-X規則第4-10(A)(14)条およびFASB ASC 932-235-50-5(A)および(D)セグメントの指示に基づいて、暗号化掘削に関連する埋蔵量変化は、拡張および発見ではなく、以前の推定カウントの修正に分類されるべきであると考えていることに留意されたい。このような指導の下，延伸井は既知貯留層の範囲を拡大するために掘削された井戸であり，明らかにされた面積の拡大につながっている。

しかしながら、暗号化掘削位置は、以前に決定された明らかな領域内に位置しており、既知の明らかな埋蔵量の回収をもたらす。したがって、財務会計基準委員会ASC 932-235-50-5(A)セグメントの指導によると、このような油井に関連する埋蔵量の変化は以前の推定数の改訂に分類されるべきである。それに応じて準備金台帳中の分類と関連説明を修正してください。

返事：

将来の文書では、FASB ASC 932-235-50-5による拡張および発見の補充ではなく、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-Kから、暗号化掘削に関連する埋蔵量の変化は、以前の推定の修正に分類されるであろう。我々の補完石油と天然ガス情報開示では、既存の明らかにされている油田の暗号化埋蔵量はもはや単独では掲載されなくなり、逆に、このような埋蔵量は以前の推定プロジェクトの改訂に含まれるであろう。新聞列のすべての年はこの新聞の変化を反映するだろう.

2022年2月24日提出の8-Kフォーム

添付ファイル99.1

調整後の営業利益率調整、20ページ

2.前のコメント1への回答を検討しました。以下の問題を解決してください

·デリバティブ決済の影響を受ける前に調整された営業利益率がどのように管理層に使用されているか、投資家にとってどのように有用であるかを開示する

·経営陣がデリバティブ決済の影響を含め、調整後の営業利益率をどのように利用し、投資家に有用であるかを開示する

·なぜデリバティブ決済の影響を開示する前に、入金調整後の営業利益率、および調整後の営業利益率(デリバティブ決済の影響を含む)；および

·調整後の営業利益率のGAAP指標を非GAAP指標と調整する。あなたの現在の陳述は更に非公認会計基準計量を強調し、C&DIの非公認会計基準財務計量に関する問題102.10と一致しない。

返事：

今後、2022年第3四半期収益プレスリリースと関連する8-Kフォームから、デリバティブ決済の影響前に調整後の営業利益率を示すか、調整後の営業利益率がデリバティブ決済の影響を含む前に調整後の営業利益率を示すつもりはありません

しかし、これらの測定基準が将来の開示に含まれている限り、私たちは、最も直接的に比較可能なGAAP測定基準をより強調し、具体的には以下のように、調整された営業利益率の運営利益(GAAP)および非GAAP測定基準と一致するように、私たちの陳述を修正します

調整後の営業利益をデリバティブ決済の影響の前に挙げたのは、デリバティブ決済を含む影響が従来の毛金利計算と最も直接比較できる測定基準を反映しているためであり、この測定基準は管理層と投資界に会社の経常的な経営財務結果を理解させたと信じている。デリバティブ決済の影響を含む調整後の営業利益を提案しており、経営陣や投資界がデリバティブ決済が経常的な業務から達成された平均純価格にどのように影響するかを知るために有用であると信じているからである“と述べた

3.派生製品の決済影響および派生製品の決済影響を計上する前に調整された営業利益率は業績評価指標のように見える。以下の点を教えてください

·DD&Aや資産廃棄債務の増加など、運営費を含まない調整後の営業利益率をどう思いますか

·なぜ探査コストや他の運営費用を調整後の営業利益率の非GAAP測定指標から差し引くのか。

返事：

今後、2022年第3四半期収益プレスリリースと関連する8-Kフォームから、デリバティブ決済の影響前に調整後の営業利益率を示すか、調整後の営業利益率がデリバティブ決済の影響を含む前に調整後の営業利益率を示すつもりはありません。

私たちが歴史的にこれらの測定基準を提供したとき、これは、私たちの業界が他の業界のように毛金利計算を報告していないからです。私たちの業界は私たちの総合運営報告書に“販売商品コスト”を記録していないからです。そこで、調整された営業利益率を開示する意図は、会計基準編纂で定義された“毛金利”と可能な限り一致することである。“毛金利”という言葉は、会計基準が編纂された主辞為替表で定義されている：[T]売り上げは商品を販売するコストを超えています。毛金利はすべての運営費用を考慮していない。“DD&Aおよび資産廃棄債務の増加は、運営収入(損失)計算に含まれる費用推定であり、これらの項目は予測不可能である可能性がある。これらの項目は従来の毛金利計算に含まれていない。これらの推定を含まない調整後の営業利益率を提供することは、経営陣および投資家に役立つと信じている。これは、我々の経常的な経営業績期間と同業者との比較性を増加させるからである。

著者らは探査コストと他の運営費用の純額を著者らの調整後の営業利益率の非GAAP計量から除外し、目的は毛金利と密接に一致することであり、これらの費用は生産量と直接関係がないため、本質的に予測不可能であり、私たちの経営業績の異なる時期と同業者との比較性に影響する可能性がある。

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本文の回答に何かご質問がありましたら、ハーバート·S·ヴォーゲル、総裁とCEO、連絡先：(3038372447)、A·ウェイド·プセル、執行副総裁と財務責任者、連絡先：(3038642555)、あるいはデビッド·W·コープランド、執行副総裁と総法律顧問、連絡先：(432)8444912。

とても誠実にあなたのものです

SMエネルギー会社

写真：サンドラ·ウォル石油エンジニア

ジョン·ホーキング石油エンジニアです

ソンドラ·Snyder上級者会計士

Gus Rodriguez会計処長

デビッド·W·コープランドSMエネルギー会社は

ルーシー·スタークHolland&Hart LLP