Document

以下は，米国デラウェア州の会社SM Energy Company(以下，“会社”または“我々”と略す)が米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部，エネルギー·運輸部(“スタッフ”)職員が2022年7月13日に手紙で提出した意見への回答であり，これらの意見は，2022年2月25日に委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度10−K表(“2021年10−K表”)と8−K表の審査に関連している。2022年2月24日に委員会に提出された(第001-31539号文書)

明らかにされた未開発埋蔵量の推定修正を開示することは、特に、商品価格、コスト、利息調整、良好なパフォーマンス、未成功および/または経済的に明らかにされていない未開発地点によって引き起こされる変化のような個別要因に関連する変化を識別すべきである。

あなたの情報開示は、変更のソースを明確に決定し、決定された各項目に関連する説明を含むべきです。2つ以上の関連しない要素を組み合わせて、ある項目の全体的な変化を得る場合、各期間の純備蓄量の変化を十分に説明するために、各重要な要素をそれぞれ決定して定量化してください。

S-K規則1203(B)項の要求に基づき、13ページ目と14ページ目に開示された2021年Form 10-K表で、我々が推定した明らかにされていない未開発(“PUD”)埋蔵量の大きな変化を検討した。また，拡張，発見，充填(合計125.2 MMBOE)の増加に関連しているため，この変化の構成要素を経営地域ごとに開示した。従業員の観点から，我々南テキサス州資産開示81.0 MMBOE推定PUD埋蔵量増加のうち，71.5 MMBOE(88%)がオースティン白亜層の開発成功に関与しており，開示で要約形式で検討した。また，71.5 MMBOE(72%)のAustin Chalk増加では，51.2 MMBOEが拡張から来ている.我々ミドラン盆地資産録の44.2 MMBOE推定新規PUD埋蔵量のうち，41.7 MMBOE(94%)が暗号化開発に関連しており，我々の開示では要約形式で開示されている。2021年に表格10−Kで開示された拡張，発見，充填から2021年のPUDを追加することに関する議論は，S−K条例第1203(B)項の要求に適合していると考えられる。

2021年の以前に推定された修正に関連する数は、我々が報告した推定PUD埋蔵量の総量および推定PUD埋蔵量の異なる時期の変化と比較して、個別要因でも全体的に見ても無関係である。先に推定した改訂総額は2020年末の推定PUD埋蔵量総量の約1.2%を占めているが、改訂以前の推定金額2.1 MMBOEの個別要素はすべて2020年末の推定PUD埋蔵量総量の1.5%を超えない。従来の推定数のすべての訂正や個々の構成部分は無関係であるため，開示する必要はないことが確認された

コストを放棄すれば，明らかになった未開発地点に関するコストも含めて，列挙された時期ごとに含まれておらず，例えば2021年まで，2020年，2019年12月31日までに，これらのコストを標準化計量の計算から除外した理由を説明してください

財務会計基準委員会ASC 932−235−50−36の要求によると，当社はすべての年度の見積もりを含めて開発物件が明らかにされており，未開発物件の推定廃棄コストが明らかにされている。将来の文書には、その会社は、推定された放棄コストがこの計算に含まれていることを示す声明を含むだろう。

3.調整後の営業利益率(デリバティブ決済の影響前)および調整後の営業利益率(デリバティブ決済の影響を含む)を非GAAP測定基準として決定し、これらの測定基準を、御社の2021年12月31日および2020年12月31日までの3ヶ月間の石油、天然ガスおよび天然ガス収入および運営収入(損失)と照合したことに注意してください。これらの指標を最も直接的に比較可能なGAAP指標である全面GAAP毛金利とどのように調整するかをどのように考えているか教えてください。S-Kルール第10(E)(1)(I)(B)項を参照されたい

“毛金利”という言葉は、会計基準が編纂された主辞為替表で定義されている：[T]売り上げは商品を販売するコストを超えています。毛金利はすべての運営費用を考慮していない。私たちの業界は、私たちの総合経営報告書に“貨物販売コスト”を記録していないので、他の業界と似たような毛金利価値を報告していないことを認識しています。したがって，石油，天然ガス，NGL収入から運営収入(損失)への入金は，我々の財務データのユーザを最も直接的に比較可能なGAAP指標に導くと信じており，我々の調整後の運営利益率指標は経常的業務の財務結果と密接に関連しているからである。調整後の営業利益率措置は、経営陣と投資界に会社の経常的な営業利益率を理解させ、期間内の財務業績と同業者会社との財務業績の比較に役立つと信じています

私たちの財務諸表には伝統的な“販売コスト”財務諸表プロジェクトが含まれていないので、毛利を計算して入金することができません。入金には利息支出や所得税支出などの項目が含まれるため、純収入のような他の公認会計基準指標との入金はそれほど有用ではなく、これらの項目は運営コストではなく非運営コストとみなされる。石油、天然ガスおよび天然ガス収入および業務収入(損失)は、会計基準の中で最も直接比較可能な措置であり、G条例プレスリリース(米国証券取引委員会第33-8176/34-47226号プレスリリース)のスタッフが提供するガイドラインに適合していると考えられる[私たちは]登録者に柔軟性を提供して、どれが公認会計原則に基づいて計算および列報された最も直接的な財務測定基準であるかを最もよく決定するために、これが最適であると思う

本文の回答に何かご質問がありましたら、ハーバート·S·ヴォーゲル、総裁とCEO、連絡先：(3038372447)、A·ウェイド·プセル、執行副総裁と財務責任者、連絡先：(3038642555)、あるいはデビッド·W·コープランド、執行副総裁と総法律顧問、連絡先：(432)8444912。


差出人：			/s/ハーバート·S·ヴォーゲル
名前：			ハーバート·S·ヴォーゲル
ITS：ITS			社長と最高経営責任者
はい：			リンケン街1700号、スイートルーム3200 コロラド州デンバー市80203