展示品99.2
指定証明書、特典証明書、権利証明書
Cシリーズ変換可能累積償還永久優先株
のです。
高性能船便会社です。
署名者のアンドレアス·ミハロプロスさんは証明します
1.マーシャル諸島部下Performance Shipping Inc.(“当社”)適切に選出された署長行政総裁である
2.当社の改正及び再改訂された会社定款細則(“会社定款細則”)が付与した権力に基づいて、当社取締役会(“取締役会”)は2022年10月17日に取締役会書面で同意(“決議案”)により一連の自社優先株を設立し、“Cシリーズ転換累積償還可能永久優先株”(“Cシリーズ優先株”)に指定した
3.決議および決議に従って、Cシリーズ優先株の名称、優先株、および権利を以下のように決定する
第一節の名称と額。
ここで設立されたこのシリーズ優先株の株式は“Cシリーズ転換可能累計償還永久優先株”に指定され、1株当たり0.01ドルの価値がある。Cシリーズの優先株の認可数は、最初は1，587，314株でなければならず、取締役会は時々この数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された数を下回らない)。会社が買い戻し、転換、または他の方法で買収したCシリーズ優先株
はログアウトされ、会社が許可しているが発行されていない優先株の状態に回復し、系列については指定されていない。
第2節清盤
(A)任意の清算事件が発生したとき、C系列優先株保有者は、会社の株主に分配するために、会社資産またはその合法的に利用可能な収益から受け取る権利があり、(I)会社債権者に対するすべての負債(ある場合)を清算した後、(Ii)清算事件について、その時点で清算されていない高級証券の所有者に、またはそのために適用されるすべてのそのような資産または収益分配を準備した後、(Iii)清算事件について、その時点で償還されていなかった任意の平価証券の所有者に、そのような資産または収益の任意の適用割り当てを行うか、または準備することと同時に行われる。(Iv)普通株式および任意の他のカテゴリまたはシリーズの一次証券の所有者に、そのような資産または収益の任意の割り当て、清算割り当て、または全数でこれらのCシリーズ優先株を償還する金額が$25.00に等しい前に、累積および支払いされていない任意の配当金(配当金が発表されたか否かにかかわらず)を加える(“Cシリーズ清算特典”)。
明確にするために、任意の清算事件が発生した場合、(X)C系列優先株または任意の平価証券の所有者に任意の分配を行う前に、(X)当時の未清算高級証券の所有者は、適用された清算優先株を獲得する権利があり、任意の累積および未支払配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)の金額を加え、(Y)C系列優先株の保有者は、C系列清算優先株を取得する権利を有するべきである。任意の累積および未支払い配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)、1株当たりC系列優先株の現金は、平価証券保有者への任意の割り当てと同時に行われ、普通株または任意の他の一次証券保有者に任意の割り当てを行う前に行われる。Cシリーズ優先株の保有者は、Cシリーズ清算優先株を受け取った後、Cシリーズ優先株保有者として会社から任意の他の金額を獲得する権利がなく、任意の累積および未支払い配当
(このような配当を発表したか否かにかかわらず)。C系列清算優先株の支払いはC系列優先株に対する償還支払いとなるため、すべてのC系列清算優先株を支払った後、任意の累積および未支払いの配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)、どのようなC系列優先株もその後ログアウトされ、株式を流通させないべきである。
(B)上記第2(A)節で述べたいずれかの分配又は支払いの場合、会社が発行されたC系列優先株及び任意の平価証券保有者に割り当てることができる資産は、適用される清算優先権を満たすのに十分ではなく、累積及び未支払配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)を加えて、C系列優先株及び平価証券のために使用される。当社は当時、当社の株主に分配された余剰資産又は収益を合法的に提供することができ、C系列の発行済み優先株及び当該等平価証券(場合によっては)を保有する所持者の相対総清算優先権に基づいて、任意の累積及び未支払配当(当該等配当が発表されたか否かにかかわらず)を加えて当該等保有者に比例して分配しなければならない。
(C)発行されたC系列優先株及び任意の平価証券の所有者に適用される清算優先権を支払った後、任意の累積及び未払い配当(配当が発表されたか否かにかかわらず)を加えて、会社の残存資産及び資金は、普通株式及び当時発行されていない任意の二次証券の所有者それぞれの権利及び優先順位に従って分配される。
第3節配当
(A)1株当たりC系列優先株(“C系列配当”)の配当は累積配当とし、C系列配当率累積で算出し、C系列優先株発行日(C系列優先株発行日前を含む)からC系列優先株までの全累積配当金が支払又は発表されて支払いとして残るべきである(又はC系列配当金が支払われていない場合は、当該C系列優先株発行日直前の配当支払日である)が含まれない。次の配当支払い日(またはより早い償還日)(この期間および配当支払い日から次の配当支払い日またはそれより早い償還日までの各後続期間、すなわち“配当期間”)は、Cシリーズ配当金が発表されているか否かにかかわらず、利益、黒字、または他の資金が合法的に使用されているか否かにかかわらず、配当金の支払いに使用することができる。
(B)取締役会が発表したように、Cシリーズ配当金は、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期毎に支払い、2022年12月15日(各日付は“配当支払日”)から開始すべきであるが、いずれかの配当支払日が営業日でない場合は、当該配当支払日に関連する配当金は、それに続く次の営業日に支払わなければならない。このような遅延支払いについては、利息や他の支払いは払いません。任意の配当金支払日に支払われるべきCシリーズ配当金は、適用される記録日に会社の株式登録簿、すなわち5に現れるので、Cシリーズ優先株式の記録保持者に支払われるこれは…。営業配当金支払日前の1日又は取締役会が決定した当該配当金支払日前60日の他の記録日(“配当記録日”毎)を超えない。配当記録日に属するこのような日付は、当該日付が営業日であるか否かにかかわらず、配当記録日付としなければならない。Cシリーズの配当は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されなければならない。
(C)Cシリーズ配当金は、現金形式で支払うか、または10取引日前の普通株式成約量加重平均価格で会社が配当金で支払うことを選択しなければならない。
(D)ニューヨーク時間午後5時までに、各配当金支払日に、当社は、取締役会が発表したC系列配当金(ある場合)を支払代理人に支払わなければならないか、又は時間に関連して支払代理人がいない場合は、配当記録日に当社登録所及び譲渡代理人が保存している自社株式名義変更簿に記載されているC系列優先株式保有者に支払わなければならない。
(E)すべての累積Cシリーズ配当金が同時に支払われたか、または同時に支払われない限り、任意の一次証券の配当金(一次証券支払いの配当のみを除く)を宣言または支払いしてはならず、最近のそれぞれの配当支払い日に、発行されたすべてのCシリーズ優先株および任意の平価証券の支払いに充ててはならない。
(F)過去の任意の配当期間に累積延滞したCシリーズ配当金は、取締役会によって発表され、取締役会によって決定された任意の日(配当支払い日であるか否かにかかわらず)に記録日の所有者に支払うことができ、その日は、支払日の60日よりも早くなってはならない。次の文によれば、すべての発行されたCシリーズ優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞配当金が支払のために宣言および支払いされていない場合、または支払いのために十分な資金が発表されていない場合、Cシリーズ優先株および任意のそのような平価証券の累積延滞配当金は、そのそれぞれの配当支払い日の順に支払われなければならない。もし支払われた配当がCシリーズの優先株と任意の平価証券を持つすべての所有者が支払うべき配当より少ない場合、Cシリーズの優先株と当時配当を獲得する権利がある任意の平価証券について任意の部分配当を比例して支払い、そのような株の当時満期した総配当金額
に比例する。Cシリーズ優先株の保有者は、現金でも財産でも株式でも、いかなる配当も得る権利がない, Cシリーズの全額累積配当金を超える。延滞する可能性のあるC系列優先株の任意の配当金については、利息または代替利息を支払うべきではない。発表されたCシリーズ配当金は、各配当金支払日に当日資金の形で支払代理人に支払われなければならない。支払いエージェント
は、C系列優先株保有者の指示に従ってこのようなお金をC系列優先株保有者に保有または支払いする責任を負うべきである。場合によっては、配当金は、任意の特定の場合を除き、会社が電信為替支払いを選択しない限り、C系列優先株保有者の登録住所の小切手に郵送することができる。
第四節投票権。
(A)C系列優先株の保有者1人当たりの投票権の数は、第5(A)節で変換可能な普通株式数(またはC系列変換中に変換可能)に応じて当該保有者のC系列優先株数に10を乗じたものである。本条例または法律に別段の規定があるほか、C系列優先株の保有者および普通株式保有者は、当社株主の議決に関するすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。
(B)当時発行されていたC系列優先株を持つ多数以上の保有者が事前に書面で同意しておらず、1つのカテゴリとして単独投票した場合、当社は以下のような行動をとってはならない
(1)権利、特典または特権(配当、清算、償還または投票権を含む)において、Cシリーズ優先株価格よりも優れているか、または任意の追加のカテゴリまたはシリーズ配当金よりも優れているか、または任意のカテゴリまたはシリーズ配当金に変換または行使可能な任意の証券)；
(二)任意の系列優先株の認可株式数を増加または減少させるか、または任意の系列優先株を発行または発行するか(B系列優先株およびC系列優先株を除く)
(三)定款及び定款の改正、改正、廃止、又は子会社の組織書類の改正
(4)任意の付属会社が、その条項に基づいて、会社がCシリーズ優先株式に規定する配当能力を規定する任意の債務を発行することを制限するか、またはそのようにするために任意の既存債務を修正することを許可する
(五)破産、解散、清算又は終了会社又はその子会社の事務を宣言すること
(6)会社の全部または実質的な連結資産の制御権が変更または売却されるか、またはそのような変更または売却を達成するために任意の合意が締結される
(七)会社又はその子会社の業務性質を改正、変更すること
(8)任意の合意、文書または他の義務に締結または制限され、その条項に基づいて、その条項に基づいて、そのような合意または文書または他の義務に基づいて、当社が配当金を発行するか、または任意の必要な清算金を支払う能力を含む、Cシリーズ優先株式の下でのその義務を履行する能力を制限する。
第5節転換権。
C系列優先株の保有者は、C系列優先株を普通株に変換する過程で次の権利(“転換権”)を有する
(A)所有者の任意の変換権。本第5節の条項及び条件(以下に規定する変換手順を含む)を満たす場合、元の発行日後6ヶ月後の任意の時間又は後(“C系列転換期間”)において、C系列優先株の各所有者は、そのC系列優先株を全て又は部分的に普通株(“オプション転換権”)に変換することを選択することができ、転換金利はC系列清算株に等しい。本プロトコル第5(C)節に従って時々調整可能な変換価格0.50ドル(“変換価格”)を除いて、選択可能な変換日(日付を含む)までの任意の計算および支払われていない配当金の金額を加える。
(B)強制変換.Cシリーズ変換期間内の任意の日において、Cシリーズ優先株の発行数が承認数の25%未満であり、その日の10取引日前の普通株式の出来高加重平均価格が日付の有効変換価格の130%を超える場合、会社は、発行されたCシリーズ優先株
の全部または一部を強制的に普通株に変換することを選択することができ、転換金利はCシリーズ優先株に等しく、その日まで(日付を含む)までの任意の支払配当金を加えることができる。換算価格(“強制換算”)で割る。強制変換されたC系列優先株は、その強制変換日の取引終了直前に変換されたとみなされるべきである。
当社がすべて発行されたCシリーズ優先株よりも強制転換を選択した場合、変換された株式数をbr社が決定し、このCシリーズ優先株は、(I)DTC及び任意の関連証券取引所の適用規則及び手順に基づいて、又は(Ii)DTC又は任意の関連証券取引所に当該等の規定がない場合には、各場合に比例して比例的に調整され、断片的な株式の償還を回避するように調整される。このように変換されていないC系列優先株は流通を継続し，本指定証明書に規定されているすべての権利と優先権を有する.
この強制転換日又はその後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く1部又は複数の証明書を発行及び交付し、変換時に発行可能な普通株の全株式数、又はその等の株式を簿記形式で発行し、当社譲渡代理店に登録されている記録保持者名義の口座に入金しなければならない。
(C)換算価格の調整。換算価格はいつでも調整できます。具体的には以下の通りです
(一)資本の再編成または再分類。C系列優先株転換後に発行可能な普通株株式が、資本再編、再分類または他の方法(本第5(C)節の他の規定の組換え、合併または合併または売却を除く)によって、いずれか1つまたは複数の株式の同じまたは異なる数の株に変更されなければならない場合、それぞれの場合、C系列優先株の各株保有者は、その後、当該株を再編後の株式および他の受取証券および財産の種類および数量に変換する権利がある。
保有者は，C系列優先株が再編，再分類または変更の直前に変換可能な普通株数を再分類または他の変更を行い，すべての
を本稿の規定に従ってさらに調整することができる.
(二)資産を再分類、合併または販売する。いつでも、または時々普通株に対して資本再編が行われている場合(本第5(C)節の他の規定の分割、合併、再分類または交換株式を除く)、または会社と他の会社との合併または合併、または会社の全部またはほぼすべての財産および資産を任意の他の人に売却する場合は、その再編、合併または合併または売却の一部として、Cシリーズの優先株の所有者が状況に応じて決定されるように準備しなければならない。その後、C系列優先株転換
の権利がある場合には、当該等合併、合併又は売却により生じる自社又は相続法団の株式額又は他の証券又は財産の株式数を受け取り、当該所有者が当該等資本再編、合併、合併又は売却の直前にそのC系列優先株を転換する場合、当該所有者は当該等株式数を獲得する権利がある。いずれの場合も，本第5(C)節の規定を適用する際には，第5(C)節の規定が，当時有効であったC系列優先株の転換価格とC系列優先株転換時に発行可能な株式数を調整することを含むC系列優先株保有者が再編，合併，合併または売却後の権利を適切に調整すべきであり，そのイベント発生後に可能な限り同等の方法で実際に実行可能な場合に適用すべきである.
(三)配当、分立、分割、合併。当社が任意の時間に、または時々、その普通株または任意の他の株式または普通株または普通株の同値証券の株式について配当金を支払うか、または他の方法で割り当てまたはbr}割り当てを行うか、または発行された普通株を分割または分割する場合、これらの配当または割り当て、分割または分割前の有効な株式交換価格は、比例的に減少しなければならず、逆に、当社が任意の時間または時々：普通株の流通株を合併する(逆株分割によることを含む)場合は、合併直前に発効する株式交換価格を比例的に引き上げるべきである。本第5(C)(3)条に基づいて行われる任意の調整は、適用される株式配当金又は分配、細分化、分割又は合併の発効日
終値時に有効でなければならない。
(4)登録発行.会社がいつでも又は時々普通株式(株式を除く)を発行又は売却しなければならない場合は、改正された1933年証券法に基づいて登録された発行において、普通株は売却され(又は第5(C)(4)条に従って売却されるとみなされる)、1株当たりの普通株の対価は、当時有効な株式交換価格を下回っている。
交換株価は、(I)1株当たりのコストおよび(Ii)0.50ドルの両方の大きい者に相当する額まで減少すべきである(ただし増加しない)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条項第5(C)(4)項によれば、換算価格は0.50ドル以下に低下してはならない。
本条第5(C)(4)条に規定する任意の調整を行うために、当社が任意の証券発行又は販売により徴収する総コスト(“総対価”)は、(A)現金の範囲内で、会社が任意の引受手数料又は同様の手数料、補償又は割引の前に受信した現金総額を差し引くことなく、当社が支払うべき支出を差し引くことなく、(B)現金以外の財産からなるように計算されなければならない。取締役会が誠意を持って確定したこの財産の公正な価値。しかしながら、取締役会が現金以外の財産の公正価値が1，000，000ドル以上であると判断した場合、会社は、その財産を合格した独立評価士によって評価しなければならず、その評価は、最終的に価値を決定すべきであり、(C)普通株、変換可能証券、または普通株または転換可能証券を購入する権利またはオプションが、その両方を含む場合、会社の他の株式または証券または他の資産と共に発行または販売されるべきである。このように請求された対価のうち、このような普通株、変換可能証券、または権利またはオプションに割り当てられることができる部分は、善意に基づいて合理的に取締役会によって決定されてもよい。
本第5(C)(4)条に要求される調整について、会社が(X)優先株または他の株式、オプション、株式承認証、購入権、または他の変換可能株に変換可能な株式(このような変換可能株または証券をここで“転換可能証券”と呼ぶ)または(Y)普通株または転換可能証券(株式を含まない)を購入する権利またはオプションを発行または販売する場合、これらの普通株の有効価格は変換価格よりも低い。当該権利又はオプション又は転換可能証券を発行する際には、当社は、発行された行使又は転換後に発行可能な最高普通株式数とみなされ、会社が当該権利又はオプション又は転換可能証券を発行するために受信した総対価格(ある場合)に相当する金額を受信し、(A)当該権利又はオプションに属する場合、最低対価格金額(ある場合)、当該権利またはbrオプションを行使する際に会社に支払う；及び(B)転換可能証券については、当該証券を変換する際に当社に支払わなければならない最低対価金額(ある場合)(当該等の転換可能証券を解約して証明された負債又は義務を除く)、ただし、当該等の対価の最低金額は確定できないが、逆償却条項又は同様の保障条項による場合は、当社は、当該等の条項を参照する必要がない最低対価金額
を受領したとみなされる。権利の行使または転換の際に会社に支払わなければならない最低掛け値金額, オプションまたは転換可能証券が、逆償却調整の原因を含む、時間の経過または特定のbrイベントの発生または発生なしに減少する場合、実際の価格は、その行使、変換または交換時に発行可能とみなされ、減少した日から発行されるべきである最低対価格が減少したデジタル再計算を使用すべきである。第5(C)(4)条に基づく調整は、そのような発行又は販売のいずれか、又は発行又は販売とみなされた日後の次の営業日に行われ、その等の発行又は販売の日にさかのぼって営業終了時に発効しなければならない。
(五)その他の事項。本条項第5条前述の条項が予想されるタイプであるが、この条項が明確に規定されていないいかなるイベントが発生した場合、
取締役会は、C系列優先株保有者の転換権利を維持するために、転換価格を適切に調整するが、このような調整は、本条項第5条に基づいて決定された
変換価格を増加させないことが条件である。
(六)“行権価格調整通知書”。第5(C)節のいずれかの規定により株価交換を調整するたびに、当社は直ちにCシリーズ優先株の記録保持者に通知を行い、調整後の交換株価を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明すべきである。
(D)選択可能な変換権を行使する.
(1)C系列優先株保有者がC系列変換中に選択可能な変換権を行使するためには、(A)完全に署名された変換通知コピーを提出しなければならず、基本的に添付ファイルAに添付された形式を採用し、(B)その所持者を証明するC系列優先株を証明する1枚以上の証明書(証明書形式で発行)
を提出し、会社が満足した形で変換して会社満足の形で正式に裏書きするか、または電子的に保有するようにしなければならない。DTCの施設を通じて当該等の株式を当社に譲渡する。
(2)C系列優先株は、上記の規定により転換のためにC系列優先株を提出した日(“選択可能転換日”)の取引終了前に切り替えられるものとみなされる。C系列優先株を変換する際には，このように変換されたC系列優先株
は自社帳簿上で譲渡または発行されたと見なすことができず，変換後に発行可能な普通株数を受け取る権利のみを構成する.選択可能な転換日または後に、当社は、実際に実行可能な場合に、転換時に発行可能な普通株式の全株式数に関する1部以上の証明書を迅速に発行し、交付しなければならない。またはその株式は、帳簿形式で発行され、当社譲渡代理店に保存されている記録保持者名義の口座に入金されなければならない。
(3)C系列の優先株を証明する証明書が部分的に変換されている場合，変換後，当社は新しい証明書
を署名および交付しなければならず，C系列の優先株総数がその証明書の未変換部分に等しいことを表す.
(4)本プロトコルには、オプション変換権または強制変換によってC系列優先株を変換する場合には、断片的な普通株式を発行することができないという逆規定があるにもかかわらず、変換時に発行可能な普通株の数は、断片的な普通株の発行を回避するために丸められる。
(5)本合意に相反する規定があっても、任意のC系列優先株の関連普通株が当該C系列優先株の予定発行日後1年前に発行され、かつ有効な登録声明が当該等普通株の発行をカバーしていない場合は、当該普通株は、当該普通株が1933年証券法(改正)により登録された取引でしか販売できないこと、又は免除登録を受けた取引でのみ販売されることを示す適切な図例付き証明書形式で発行しなければならない。
(E)変換されたC系列優先株をログアウトする.転換されたすべてのCシリーズ優先株は会社に提出して解約しなければなりません。
(F)変換の法的方法。Cシリーズ優先株の普通株への任意の変換は、権利変更、株式買い戻しおよび発行、株式合併、株式分割および/または法律の適用によって許容される任意の他の方法で行うことができる。
(G)変換時に発行可能な株を保持する.会社は元の発行日後のいつでも、その許可されているが発行されていない普通株式からCシリーズ優先株を転換するためにのみ使用された普通株を備蓄し、保留しなければならず、その普通株式数は時々当時発行されたすべてのCシリーズ
優先株を変換するのに十分でなければならない。いつでも、通常株式の法定未発行株式数は、当時発行されていたC系列優先株をすべて転換するのに不十分であり、当社は、その法律顧問が必要と考えている会社行動をとり、その法定未発行普通株株式を、株主が当社登録定款細則に対して必要な改正の承認を得るために最大限の努力を含めて、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。
第6節オプションの償還。
(A)当社は、随時及び随時、最初の発行日の15ヶ月後の日付又はその後に、その選択に応じてC系列優先株の全部又は一部を償還する権利があり、いずれかのC系列優先株の償還通知日においては、本条第6条により現金で償還することを除いて、発行されたC系列優先株の法定数は25%未満である。このような選択可能な償還は、この目的のために合法的に使用可能な資金からのみ行われることができる。会社は何度も部分償還を行うかもしれない。本段落の第1文
には別途規定があるほか，いずれも当該等の償還応答は当社が設定した日付(“C系列償還日”)に行われる.
(B)当社は、当該C系列償還日に現金又は(当社が選択した場合)C系列償還日前10取引日前の普通株式成約量で平均価格を重み付けし、1株当たりC系列優先株について現金又はC系列償還日前10取引日前の普通株の平均価格(“Cシリーズ優先株償還価格”)を支払い、C系列償還日及び当該日課税及び未払いを含む任意の配当金を加えて、当該等償還を行う。C系列償還価格は支払代理によってC系列優先株の所有者に支払われなければならない.
(C)当社は、所定のC系列償還日前に30日以上前であるが60日以上遅れず、償還されたC系列優先株保有者に償還通知を出さなければならない。当該等所有者の氏名は、その登録所及び名義変更代理が保存している自社株式名義変更簿に記載されており、住所は当該等所有者の住所であり、午後5：00までである。ニューヨーク時間五日これは…。通知を出した日までの営業日または取締役会が確定した通知が発行された日
を超えない前の60日の他の記録日。この通知(“C系列償還通知”)は、(1)C系列償還日、(2)償還するC系列優先株の数を説明し、償還するC系列優先株が発行されたC系列優先株よりも少ない場合、当該C系列優先株保有者から償還された株式数(及び標識)、(3)C系列優先株の償還価格、(4)C系列優先株を償還してbrを提示および引き渡ししてC系列優先株償還価格を支払う地点、および(5)償還したC系列優先株の配当を当該C系列償還日からその後累算停止する。いずれの所有者も、償還通知を受信した後であってもよいが、償還日の前に、第5節に従って任意またはすべてのC系列優先株を選択することができる。
(D)当社が発行されたすべてのCシリーズ優先株よりも少ない償還を選択し、償還された株式数を当社が決定し、当該C系列優先株は、以下のように償還を選択しなければならない：(I)DTC及び任意の関連証券取引所の適用規則及び手続に基づいて、又は(Ii)DTC又は任意の関連証券取引所に当該等の規定がない場合は、比例計算し、各場合には、断片的な株式の償還を回避するように調整する。C系列償還価格は，支払エージェントがC系列で償還する日向C系列優先株保有者が支払う.償還されたCシリーズ優先株のいずれかのこのような部分償還されたCシリーズ優先株の総償還価格は、償還されたCシリーズ優先株に相応して分配されなければならない。未償還のC系列優先株は流通株を保持し、本指定証明書に規定されているすべての権利と優遇を享受する権利がある(会社が償還を選択した場合、本第6条(本(D)段落を含む)に基づいて任意の関連時間にC系列優先株の全部又は一部を償還する権利がある)。
(E)会社がC系列償還通知を発行または手配した場合、会社は、C系列優先株を償還するのに十分な資金を支払代理人に納付しなければならず、C系列優先株の償還通知は、C系列償還日のニューヨーク時間午前10時に発行されなければならない。そして、支払いエージェントに撤回できない指示と許可を与え、Cシリーズの優先株を引き渡しまたは引き渡しとみなされた場合、Cシリーズの優先株保有者にCシリーズの優先株償還価格を支払うべきである。C系列償還通知が発行された場合、C系列償還日以降、C系列償還通知により指定された支払い時間および場所で十分な資金を提供して償還を行うことができない限り、これらの株式のすべてのC系列配当金の累積を停止し、C系列優先株保有者がC系列優先株保有者としてC系列優先株のすべての権利を終了するが、C系列優先株償還価格を得る権利は除外される。その後，このようなC系列優先株は譲渡エージェントの帳簿上で譲渡されてはならず，いかなる目的でも発行されてはならない.当社は、支払エージェントに預けられた当該等の資金が稼いだ利息収入(ある場合)を支払いエージェントから受け取る権利があり、このように償還された任意のC系列優先株の所有者は、当該等利息br収入を要求する権利がない。当社は本契約に基づいて支払代理店に入金するいかなる資金も含みますが、Cシリーズ優先株の償還に限定されません, 適用されるC系列償還日又はその他の支払日後2年後も受取人又は未支払者がない場合は，法律で許可された範囲内で，会社の書面による償還を会社に請求し，償還後，償還又はその他の支払を受ける権利があるC系列優先株保有者は，会社に対してのみ追徴権を有するものとしなければならない。
(F)当社が償還又はその他の方法で買収した任意のC系列優先株は抹消され、優先株を構成しなければならないが、会社定款細則に記載されている取締役会で指定されなければならない。一部のC系列優先株のみが償還を要求された場合、支払いエージェントにC系列優先株を代表するいずれかの証明書を渡した後、支払いエージェントはC系列優先株保有者に新たな証明書(または適用帳簿記帳口座を調整)を発行し、返送された証明書に代表される償還されていないC系列優先株の数を表す。C系列優先株償還通知があるにもかかわらず、当社が全C系列優先株償還価格を支払うのに十分な資金brを支払エージェントに預けるまで、いかなるC系列優先株も償還してはならない。
(G)本指定証明書に相反する規定があっても、Cシリーズ優先株及び任意の平価証券の課税配当金が最近までの配当日に全数支払われていない場合、当社は買い戻し、償還又はその他の方法で買収することはできない：(1)任意のC系列優先株又は平価証券、br}ただし、同じ条項ですべてのCシリーズ優先株及び平価証券所有者への購入又は交換要約に基づいて、この限りではない。交換または変換または再分類された金銭は、他の平価証券または一次証券に交換または再分類されるか、または(2)交換または変換または再分類によって他の一次証券に分類されない限り、または一次証券または一次証券が実質的に同時に売却されなければ、または(2)任意の普通株および任意の他の一次証券に交換または再分類される。
第七条職級
Cシリーズ優先株はランキングとみなされなければならない
(A)(I)普通株式および(Ii)最初の発行日後に設立された各他のカテゴリまたは一連の配当金に優先し、このカテゴリまたはシリーズの条項は、配当金および任意の清算イベントを支払う際の対処金額においてCシリーズ優先株または普通株(一般株を総称して“一次証券”と総称する)よりも優先するか、または優先することを明確に規定していない
(B)Bシリーズ優先株および最初の発行日後に設定された任意のカテゴリまたはシリーズ株式平価と、任意の清算イベントが発生したときに配当および分配に関してCシリーズ優先株式平価(総称して“平価証券”と総称される)とを明確に規定するステップと、
(C)配当金の支払いおよび任意の清算イベントが発生したときに支払うべき金額については、各他のカテゴリまたは系列の配当金は、C系列優先株
(総称して“高級証券”と呼ぶ)に優先される。
当社は、Cシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズの一次証券および平価証券、および任意の高級証券を時々発行することができるが、Cシリーズ優先株保有者が第4条の要求に基づいて承認を得る必要がある。取締役会は、そのようなカテゴリまたはシリーズのいずれかの株式を発行する前に、当該カテゴリまたはシリーズの優先、権力、資格、制限、制限、および特別または
相対的な権利または特権を決定する権利を有する(ある場合)。
第8節ある定義以下の用語は、本明細書では、以下のそれぞれの意味を有するべきである
“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク州が銀行の閉鎖を要求したり許可したりする日でもない。
“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
預託証明書とは、預託信託会社またはその任意の相続人を意味する。
普通株の“有効価格”とは、当社が本条例第5(C)(4)節により発行又は売却された又は発行又は売却された普通株式の総数を、当社が本条例第5(C)(4)節により当該等の普通株発行について徴収又は徴収した総対価として算定した約数をいう。発行時に普通株式の数または有効価格を決定できない場合、その普通株は、適用される株式数または有効価格を決定することができる第1のイベント発生直後に発行されるものとみなされる。
“除外株式”とは、任意の普通株を意味する：(A)取締役会によって承認された任意の株式インセンティブ計画または同様の計画または手配に基づいて、取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントへの発行、(B)本法の規定に従ってCシリーズ優先株を転換して発行または発行可能、(C)会社のすべての普通株に適用される株式分割、株式配当、再編または資本再編による発行；(D)当社の売却株主を代表する転売登録声明又はC系列の大部分の優先株保有者の同意による取引により発行される(E)は、含まれない株式を発行するものとみなす。
“清算事件”とは、会社事務の清算、解散、終了を指し、自発的であっても非自発的であってもよい。清算事項“という言葉は、当社のすべてまたはほぼすべての資産を総合的に販売、レンタルまたは譲渡することを含むとみなされるが、その通常または通常の業務過程において、当社の合併または合併または当社の制御権変更以外である。
“清算優先権”とは、本指定証明書第2(A)節に基づいて清算イベントに関連する任意の割り当て、および当社の任意のカテゴリまたは系列持株の任意の
所有者について、当該等の割り当てにおいて、そのカテゴリまたは系列持分について当該所有者に支払うべき金額を意味する(“br}当該等の分配に使用可能な会社資産は制限されないと仮定する)。疑問を生じないために，上記の目的については，C系列清算優先株はC系列優先株に対する清算優先株である。
“オリジナル発行日”とは、任意のCシリーズ優先株が2022年10月17日頃に初めて発行された日付を意味する。
“支払エージェント”とは，会社が指定したC系列優先株支払エージェントとして支払いを行うエージェントである.
“Bシリーズ優先株”とは、Bシリーズ転換可能累計永久優先株であり、1株当たり0.01ドルの価値があり、1株当たり清算優先株25.00ドルであり、会社が2022年1月12日にマーシャル諸島共和国会社登録所に提出した改訂と再発表の指定、優先と権利証明書によって設立される。
“Cシリーズ配当率”とは、1株当たりC系列優先株に相当するC系列清算優先株の年間5.00%の配当率を意味する。
第9条改正の限られた権利取締役会またはその正式に許可された委員会は、Cシリーズ優先株保有者の承認を必要とすることなく、発行可能なCシリーズ優先株の数を増加させるために、本指定証明書
を時々修正して再確認することができる。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページの後に続く。]
私はさらに、偽証罪処罰によって、本指定証明書に記載されている事項が真実で正しいことを、私自身が知っていることを宣言します。
2022年10月17日にギリシャ·アテネで処刑されました
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/s/Andreas Michalopoulos
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アンドレアス·ミハロプロス
最高経営責任者
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表
転換権行使の通知
Performance Shipping Inc.のC系列変換可能累積償還可能永久優先株(“C系列優先株”)の指定、優先、および権利証明書(“指定証明書”)を参照されたい。指定証明書によれば，署名者はここで以下の数のC系列優先株を
自社普通株(“普通株”)に変換する株式を選択し，株式証明書(適用すれば)を提出し，以下の指定日を代表するC系列優先株を提案する.
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日付：
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移行日(本通知日から3営業日以上)：
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変換予定のC系列優先株数：
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転換価格：
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普通株式発行予定株数：
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指定された証明書の次の条項に従って普通株式を発行してください
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発行します
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アドレス(物理証明書)：
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メール：
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DTC参加者番号と名前(DWAC経由の場合)：
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名前.名前
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住所.住所
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郵便番号を含む印刷体で名前と住所を印刷してください
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(署名)
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12
展示品99.4
2022年10月21日
Performance Shipping Inc.の株主へ。
Performance Shipping Inc.(“当社”)は2022年11月7日にギリシャアテネ現地時間15：00にギリシャアテネSyngrou Avenue 175 64 Palaio Faliro
で株主特別総会(“特別大会”)を開催するとの通告を同封します。
特別会議では、(I)会社の普通株額面1株当たり0.01ドル(“普通株”)と(Ii)社Cシリーズ転換可能累計償還可能永久優先株額面1株当たり0.01ドル(“Cシリーズ優先株”)を持つ株の保有者は、以下の提案を審議·採決する(“提案”)
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1.
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当社の改正および再予約された会社定款細則の1つまたは複数の改正を承認して、1つ以上の発行された普通株と発行された普通株の逆株式分割を実施し、割合は
を下回らず、合計250株以下であり、具体的な割合は会社取締役会(“取締役会”)またはその任意の正式に構成された委員会によって決定される。各改訂が承認された後、随時適宜決定し、取締役会がマーシャル諸島共和国会社登録処長に当社の改訂及び再予約された会社定款細則の任意の関連改訂を提出して、当該等の株式分割を実施することを許可する。
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2.
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特別会議またはその任意の継続して処理された他の適切な問題を処理する。
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2022年10月17日に市を収市した場合、当社の普通株記録保持者およびCシリーズ優先株記録保持者(“株主”)のみが特別総会で投票する権利がある。株主は特別会議でカテゴリとして投票するだろう。
定足数が存在する限り、提案された可決は会社の総投票権を代表する多数の株主の賛成票を必要とする。特別会議については、当社の総投票権の少なくとも3分の1を代表する1名以上の株主が特別会議に出席することを自らまたは委任して定足数を構成しています。出席者数が定足数に満たない場合は、出席者数が定足数に達するまで、大部分の投票権を代表する株主(直接出席や委任代表出席を問わず)は休会する権利がある。
未来の代理材料を電子的に提供することに同意する。会議通知、代理声明、年次報告を含む電子メールまたはインターネットを介してエージェントbr材料に電子的にアクセスすることに同意すれば、大量の印刷と郵送費用を節約するのに役立ちます。Www.proxyvote.comの説明に従ってこのオプションを選択することができます。代理材料および年次報告書を電子的に受信することを選択した場合、来年の株主総会の前に、代理材料および年間報告書がインターネットを介してオンライン審査されたときに通知を受け、インターネットを介して電子投票の説明を受けることができます。電子配信の選択は、将来の会議の前にオンラインであなたの要求を撤回することによって、そのような選択を撤回しない限り、後続の会議で有効に維持されます。
あなた自身が特別会議に出席するよう心から招待します。特別会議に出席した場合、あなたの依頼書を撤回し、あなたの普通株式またはCシリーズ優先株に直接投票することができます(brに適用されます)。
あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの普通株式とCシリーズ優先株(適用される場合)は特別会議に代表を派遣して投票することが重要です。したがって、郵送で代理書類を受け取ることを選択した場合は、日付、サインを記入して返送して2022年10月21日頃に郵送されますが、アメリカで郵送する場合は、送料は必要ありません。署名されたが記入されていない依頼書は、依頼書で提出された提案に賛成票を投じるだろう。インターネットを介して代理材料を受信した場合は、メールで受信したエージェント材料のインターネット利用可能性通知に提供される説明に従って、インターネットまたは電話を介して投票してください。すべての株主の投票は重要です
私たちはあなたの協力に感謝します。
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とても誠実にあなたのものです
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アンドレアス·ミハロプロス
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最高経営責任者
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ギリシャアテネSyngrou通り373号、175 64 Palaio Faliro
Tel: + (30) (216) 6002-400, Fax: + (30) (216) 6002-599
メールボックス：ir@pshipping.com-www.pshipping.com
高性能船便会社です。
株主特別総会に関する通知
2022年10月21日
当社(I)当社普通株額面1株当たり0.01ドル(“普通株
株式”)および(Ii)Performance Shipping Inc.(“当社”)Cシリーズ転換累積償還可能永久優先株額面$0.01(“Cシリーズ優先株”)株式保有者(“株主”)は現地時間2022年11月7日15：00にシャングル通り373号で特別総会(“株主特別総会”)を開催する。175 64ギリシャアテネのPalaio Faliroは、以下の目的のために添付された依頼書により完全な規定があります
1.発行されたbrおよび発行された普通株の1つまたは複数の逆株式分割を達成するために、会社の改正および再改正された会社定款細則の1つまたは複数の改正を承認し、割合が1：2以上であり、合計250：1以下であり、具体的な割合は、会社の取締役会(“取締役会”)またはその正式に構成された委員会によって決定される。各改正が承認された後、随時適宜決定し、取締役会がマーシャル諸島共和国会社登録処長に当社の改訂及び再予約された会社定款に対する任意の関連改訂を提出することを許可し、いかなる株式分割を実施するかを許可する。
2.特別会議またはその任意の延長によって処理される他の適切なトランザクションを処理します。
取締役会は、2022年10月17日の終値を、特別会議またはその任意の休会で通知および投票を受ける権利のある株主を決定する記録日とした。
2022年10月17日の取引終了時に私たち普通株とC系列優先株の記録保有者のみが特別会議で投票する権利があります。
普通株とCシリーズ優先株の保有者は特別会議でカテゴリとして投票します。
投票は重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、日付、明記、サインを記入し、同封の依頼書を同封の封筒に入れて返送してください。アメリカで郵送する場合は、br郵便は必要ありません。すべての株主の投票は重要で、私たちはあなたの協力に感謝し、署名した依頼書をタイムリーに返却します。記入されていないどの署名依頼書も差し戻し，依頼書声明で提示されたアドバイス
に投票する.
すべての株主は特別会議に参加するために写真付きの個人身分証明書類を提示しなければなりません。さらに、あなたの普通株式またはCシリーズ優先株(例えば、適用される)がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で保有されており、特別会議に参加したい場合は、あなたがbr}普通株式またはCシリーズ優先株(場合によっては)の所有者であることを示すために、2022年10月17日に請求書またはマネージャー、銀行または他の世代有名人へのアカウントの手紙を提出しなければなりません。
もしあなたが特別会議に出席したら、あなたはあなたの依頼書を撤回して直接投票することができる。
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取締役会の命令によると
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アンドレアス·ミハロプロス
CEO
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2022年10月21日
ギリシャアテネ
高性能船便会社です。
新グルー通り373番地
175 64パレオ·ファリロ
アテネ、ギリシャ
の代理文
株主特別総会
2022年11月7日に開催されます
募集と投票に関する情報
一般情報
マーシャル諸島のマーシャル諸島会社(“当社”)Performance Shipping Inc.の取締役会(“取締役会”)を代表して委託書を募集し、当社(I)普通株額面1株当たり0.01ドルの普通株(“普通株”)と(Ii)当社Cシリーズ転換累計償還可能永久優先株1株当たり額面$0.01(“Cシリーズ
優先株”)の保有者(“株主”)をSyngrouAvenue 373が保有する当社の特別会議で使用する。175 64ギリシャアテネファリロ宮殿は、2022年11月7日アテネ現地時間15：00、またはその任意の継続または延長(“特別総会”)上で、本合意および付随する株主特別総会について記載された目的を通告する。本依頼書および同封の依頼書は、2022年10月21日頃に株主特別総会で投票する権利のある当社株主に郵送される予定です。
投票権と流通株
取締役会は、株主特別総会またはその任意の継続会で通知および投票を受ける権利のある株主を決定するために、2022年10月17日の営業時間を記録日(“記録日”)としている。同社は60，728，363株の普通株と1，314，792株のCシリーズ優先株を発行·発行している。取引終了時に日付を記録した普通株式記録保持者は、保有している普通株1株当たり1(1)票を投じる権利がある。記録日には，C系列優先株の記録保持者ごとに，その所持者が持つC系列優先株から普通株数に変換可能な投票権(C系列優先株が初回発行後6カ月後に変換可能であることが要求されているにもかかわらず)に10を乗じたか，あるいはその時点で保有していたC系列優先株1株あたり約502票を獲得する権利がある.
株主は提案を1つのカテゴリとして投票しなければならない.当社の総投票権の少なくとも三分の一を代表する一人以上の株主が特別会議に出席することを自らまたは委任することが特別会議を構成する定足数である。当社が株主特別総会又はその任意の延会又は延期会議投票終了前に適切に依頼書を作成し、投票終了前に任意の委託書に代表される普通株及びC系列優先株を受信した場合は、委託書に発行された指示に従って採決する。指示されて返送されていない依頼書は，株主特別総会通知で提出された提案に投票する.
特別総会に出席する人数が定足数に満たない場合や、出席者数が定足数に達しても、本依頼書で述べたbr提案案について取締役会が推薦した立場に十分な賛成票が得られなければ、過半数の投票権を代表する株主が株主総会に出席することを自らまたは委任する権利がある。特別会議が法定人数不足以外の理由で延期された場合，特別会議で発表する以外に，延期された特別会議についてさらなる通知を出す必要はなく，依頼書のさらなる募集を許可する.
普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはPSHGである
依頼書の再生可能性
委任状の株主は，委任状を行使する前に，いつでも依頼書を取り消すことができる.もし閣下がブローカー、銀行あるいは他の世代の有名人の戸籍を通じて株式を持っているのではなく、依頼書は当社の登録事務所(ギリシャアテネSyngrou Avenue 373，175 64 Palaio Faliro，175 64)に当社秘書に書面撤回通知を提出し、署名が妥当であることを通知し、比較後の日付を明記し、あるいは自ら株主特別総会に出席して投票することができる。ブローカー、銀行、または他の代理人を通じて街頭名義で普通株またはCシリーズ優先株を持っている場合(場合によっては)、ブローカー、銀行、または他の代理人に連絡して依頼書を撤回してください。
建議書
逆株式分割を実現するために，会社の改訂と再記載された定款の改訂を許可する
一般情報
取締役会は、当社および株主の最適な利益に適合し、現在、当社の改訂および再注文された会社定款細則に対する1つまたは複数の改訂(主に添付ファイルIの形式)を承認および現在、株主の承認を求め、1対2以上の比率および1対250以下の比率(“改訂”)で、当社が発行した普通株を1つまたは複数の逆株式分割すると信じている。提案された投票は、修正に対する承認を構成し、任意の数の自社発行普通株を普通株式に統合し、許可取締役会またはその任意の正式に構成された委員会を、リバース株式分割を実施するか否かを決定し、実施された場合、その範囲内のどの承認交換比率を実施するかを選択するが、以下の断片的な株式に関する解釈は除外される。株主がこの提案を承認した場合、取締役会又はその任意の正式に構成された委員会は、株主がさらなる行動を取らない場合には、本提案が承認された後のいつでも、修正案をマーシャル諸島共和国会社登録所に提出することにより、承認された範囲内で逆株式分割比率を選択し、承認された逆株式分割を実施する権利がある。もし実施すれば, 逆株式分割は、マーシャル諸島共和国会社登録所に修正案を提出した営業日から発効する。この改正案は、当社の普通株式の法定株式数や額面を変更しない。逆株式分割後、実施される場合、許可普通株数は500，000，000株普通株に維持され、額面は普通株1株当たり1米国セント(0.01ドル)に維持される。
取締役会は、株主の交換比率範囲(適切な交換比率ではなく)の承認は、逆株式分割の目的
を実現するために、取締役会に最大の柔軟性を提供すると考えている。株主がこの提案を承認した場合、逆株式分割は、取締役会が逆株式分割が自社および株主の当時の最適な利益に適合すると判断した場合に発効する。取締役会またはその任意の正式に構成された委員会は、任意の逆株式分割の決定について分割時間を設定し、
株主承認の範囲内で具体的な交換割合を選択する。この決定は取締役会が行い、当時の市場状況に応じて、当社普通株の最大市場流通性を創出することを目的としている。
もし取締役会が株式の逆分割を実施することを全権的に決定した場合、当社及びその株主の最適な利益に符合せず、取締役会は本提案で行う予定の逆株式分割を行わないことを選択及び放棄する権利を保留する。
株式の逆分割の目的と背景
逆株分割の実施承認を求める目的は、会社普通株の1株当たり取引額を増加させることである。取締役会が発行された普通株数を減らすことが当社の普通株の取引価格を高める可能性があると考え、取締役会が逆株式分割を実施することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えた場合にのみ、取締役会は逆株式分割を行うことができる。
当社はナスダック証券市場(“ナスダック”)の期日が2022年7月13日であるという書面通知を受け、当社は1株1.00ドル以上の最低購入価格(“最低購入価格要求”)に適合せず、ナスダックでの上場を継続できないことを指摘した。ナスダック上場規則
によると、コンプライアンス回復の適用猶予期間は180日、あるいは2023年1月9日まで。その会社はまだこの要求を再遵守していない。
当社および取締役会は、普通株のナスダックへの上場を維持することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えています。ナスダックにはいくつかの上場基準があり、上場会社はこれらの基準を満たさなければ上場を維持できない。最低購入価格要求を除いて、ナスダックの規則によると、上場企業の株式取引価格が0.1ドル以下の場合、アリペイは場合によっては退市手続きを開始することができる。当社は、逆株式分割を実施することは、最低入札価格要求およびナスダックの上場継続の他の要求を再または継続することに役立つと信じている。
逆株式分割を実施すれば、予想される結果に達するかどうかは保証されない。逆株分割後、会社普通株の1株当たり価格(実施すれば)が逆方向株式分割に比例して増加することも保証されず、いかなる上昇幅もいつでも維持される保証はない。
細切れ株
逆株式分割に関連する断片的な株式は作成または発行されない。分割前の株式を一定数保有して断片的な株式を取得する権利を有する株主は，そのなどの株式を代表する証明書を取引所エージェントに渡す際に，取引所エージェントが要求する所有権証明を取得する権利がある.現金支払いを獲得し、その価格は、株主が本来獲得する権利がある端数価格に逆株式分割発効日前の最終取引日の普通株のナスダック資本市場での終値
を乗じて逆株式分割を適切に調整するか、またはその価格がない場合には、取締役会が決定した価格
を乗じることに等しい。断片的権益の所有権は、本明細書で説明されるようにその支払いを受けない限り、所有者に投票権、配当金、または他の権利を与えないであろう。
証券取引手続き
逆株式分割の発効日後、取引所エージェントは、できるだけ早く当社を代表して、実物証明書形式で普通株を持っている株主に通知し、逆株式分割が完了したことを通知する。伝達状には、分割後の株式を代表する証明書と交換するために、株主が分割前の株式を代表する証明書を自社の取引所エージェントにどのように渡すべきかの指示が含まれる。当社はその譲渡エージェントがその株式交換エージェントを担当し、株式交換を実施することを期待している。株主に新たな証明書を発行することはなく，その株主が取引所エージェントにその株主が提出していない証明書および記入および署名が完了した譲渡書を渡すまではない.任意の分割前の株式提出譲渡は、売却又はその他の処分に応じて、又は他の方法で、分割後の株式を自動的に交換する。株主はいかなる株も廃棄すべきではなく、要求される前に、
はいかなる株も提出すべきではない。
譲渡エージェントが課金形式で株式を保有する株主は、分割された株式または現金支払いを取得して、任意の断片的な株式br権益の代わりに行動する必要はない(適用される場合)。株主が分割後の株式を取得する権利がある場合、取引宣言書は、株主の記録アドレスに自動的に送信され、逆株式分割後に保有する普通株数を示す。
株式の逆分割後、当社は銀行、ブローカーまたは他の著名人の名義で、株主が保有する株式を“街頭名義”で保有することを予定しており、処理方式はその名義で株式を登録した登録株主と同じである。銀行、ブローカー、または他の指名者は、その実益所有者が“街頭名義”で保有している株式に対して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の指名者が逆株式分割および細かい株式を処理して支払うプログラムは、登録株主とは異なる可能性がある。株主が銀行、ブローカー、または他の被著名人の株式を持っており、これに対して何か疑問がある場合、株主はその銀行、ブローカー、または他の被著名人と連絡することを奨励する。
必要な投票です。その提案の採択には会社の総投票権の多数を占める株主が賛成票を投じる必要がある。
棄権の効力。棄権は提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。
取締役会は、逆株式分割を実現するために、同社の改正および再記載された定款の改正案を承認することを提案することで一致した。上記の規定により撤回されない限り、経営陣が受け取った委任状は、逆の投票が指定されない限り、このような承認に賛成票を投じることになる。
その他の事項
特別な会議で行動するための他の事項は提起されないと予想される。何か他の事項が特別会議に提出された場合、当社は依頼書が指定された人の判断に基づいて、添付表
の依頼書を採用することを採決します。
株主に報告する
当社が株主に提出した最新年次報告(“年報”)および本依頼書は、当社サイトwww.pshipping.comでご覧いただけます。要求に応じて、当社は本委託書受取人に当社の年間報告書の写しを無料で提供します。コピーを請求するには、Performance Shipping Inc.，電話：+30-216-600-2400、またはPerformance Shipping Inc.，住所：373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，ギリシャアテネに電話してください。
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取締役会の命令によると
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アンドレアス·ミハロプロス
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最高経営責任者
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2022年10月21日
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ギリシャアテネ
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証拠品一
この提案が特別会議で採択された場合、当社の改訂及び再予約された会社定款の細則は、当社の普通株の任意の逆分割を実施するために、以下の表現を含むように改訂することができる。
“営業開始日から発効します[___________][出願提出後の最初の営業日又はマーシャル諸島共和国会社登録所で決定されたその他の日
]その会社は1対1の[2~250の整数は取締役会によって適宜決定されます]その発行済み普通株に対して逆株式分割を行うことにより，普通株発行済株式数
は従すべきである[________]至れり尽くせり[________]断片的な株式を解約して調整し、断片的な株式を解約することでさらに調整する可能性がある。株式の逆分割は普通株の額面を変えない。当社の法定資本を$から[__________]$まで[__________]，断片的な株式のログアウトに応じて調整し，br断片のログアウトによりさらに調整することが可能であり，金額は$である[___________]断片的な株式をキャンセルして調整したものと、断片的な株式をキャンセルしてさらに調整する可能性があるものは、黒字に割り当てられています“
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