添付ファイル1.2

“会社条例”(改正)

株式有限会社

第二次改正と組織規約の大綱と定款の再記述

のです。

INFOBIRD株式会社

(2022年9月6日に採択され、2022年9月9日に発効する特別決議(br})

“会社条例”(改正)

株式有限会社

2回目の改正と“定款大綱”の再記述

のです。

INFOBIRD株式会社

(2022年9月6日に採択され、2022年9月9日に発効する特別決議(br})

1. 同社の名称はInfobird Co.，Ltd.

2. 登録された当社の事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells企業サービス有限会社のオフィス、あるいは取締役がいつでも決定できるケイマン諸島の他のbr場所に位置しなければなりません。

3. 当社設立の趣旨は制限されず、当社は会社法(改訂本)第7(4)条に規定するいかなる法律でも禁止されていないいかなる趣旨を完全に履行する権利がある。

4. 当社は、会社法(改訂本)第27条(2)に規定するいかなる会社利益の問題も考慮せず、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、完全な行為能力を行使することができる。

5. 以上の各項は，当社が根拠のない銀行であることを許可しているとはみなさない保険法(改正)の規定に基づいて発行されていない場合、又はケイマン諸島内で保険業務を経営し、又は保険マネージャー、代理人、代理又は仲買の業務に従事し、又は“会社管理法”(改正)の規定を受けて発行されていない場合には、会社管理業務に従事する。

6. 当社はケイマン諸島でいかなる人や商号や会社とも取引しません。当社のケイマン諸島以外での経営を促進するための業務でなければ、本段落のいかなる規定も当社を阻止すると解釈することはできませんケイマン諸島で契約を締結·締結し、ケイマン諸島以外で業務を経営するために必要ないかなる権力をケイマン諸島で行使する。

7. 各メンバーの責任は以下の金額を限度としますそのメンバーの株式で支払われたものは何でも。

8. 当社の株式は50，000ドルで、10，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.005ドルの普通株に分けられ、1株当たり権利があります会社法(改正された)及び組織定款細則条文の規定の下で、当社は、その任意の株式を償還又は購入する権利があり、上記株式又はその中の任意の株式を細分化又は統合し、その全部又は任意の部分株式(元、償還、増加又は削減の有無にかかわらず)を発行し、いかなる優先権、優先権又は特別な権利を伴わないか、又は任意の権利の延期又は任意の条件又は制限によって制限されるので、発行条件が別途明文で規定されていない限り、毎回発行される株式(普通株、優先株又はその他の株であることを宣言することにかかわらず)は、本会社が上記に規定した権力規程を受けなければならない。

9. 当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

10.

本組織規約スキーマで定義されていない大文字用語 は，当社の組織規約細則で与えられているものと同じ意味を持つ.

“会社条例”(改正)

株式有限会社

第二次改正と定款の再記述

のです。

INFOBIRD株式会社

(2022年9月6日に採択され、2022年9月9日に発効する特別決議(br})

初歩的である

1. 本文書に記載されている規則この法案の第1付表中の表Aは当社には適用されず，以下の法規は当社の組織規約である。

2. これらの記事では

(a) 以下の用語は、主題または文脈と一致しないように、逆の意味を有するべきである

“分配” これらの株式に関するメンバー名簿に無条件に登録される権利を取得した場合、これらの株式は分配されるとみなされる

“文章” 特別決議を経て時々改訂された当社の組織規約

“監査委員会” 取締役会は、本法第百二条に基づいて構成される会社監査委員会又は当該監査委員会の任意の後継者

“取締役会”または“取締役会” 会社の取締役会のこと

“晴れた日” 通知期間については、通知が発行された日または通知された日または通知された日または発効した日を含まない期間を意味する

“決済所” 当社の株式中の株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された決済所は、当該司法管区の法律により認可されている

“会社” 上記の会社

“会社のサイト” どういうことですか会社、そのサイト、ドメイン名

“報酬委員会”または“報酬委員会” 取締役会は、本法第百二条に基づいて設立された会社報酬委員会又は報酬委員会、又は報酬委員会又は報酬委員会の後継者；

“指定証券取引所” ナスダック資本市場および/または当社の株式における株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積システム；

“役員” 当社がその時の役員になること取締役会または取締役会委員会を構成する取締役

“配当” 割り当て、中間配当金、または中間配当を含む；

“電子化” 電子製品と同じ意味を持っている取引法(改正本)；

“電子通信” 電子郵送を含む電子的に送信された通信会社のウェブサイト、任意の番号、住所、または相互接続サイト(米国証券取引委員会サイトを含む)に送信され、または取締役会が3分の2以上の投票数で決定および承認した他の電子交付方法；

“電子記録” 電子製品と同じ意味を持っている取引法(改正本)；

“電子署名” 電子製品と同じ意味を持っている取引法(改正本)；

“株式証券” 株式および任意の転換可能、交換可能、または行使可能な証券；

“取引法” 1934年改正証券取引法；

“処刑される” どのような実行方法であっても

“所有者” いずれの株式についても、株主名簿に株式所有者として登録されたメンバーをいう

“代償を受けた人” つまり全てのことは取締役、候補取締役、会社がそのときまたは時々担当する秘書または他の高級社員

“独立役員” 証券取引所の任意の規則又は取引法第10 A-3条(どのような状況に応じて定めるか)を指定する独立取締役をいう

“島” イギリス人は海外にいるケイマン諸島の領土

“Act” “会社法”(改正)

“会員” 法案と同じ意味を持っています

“備忘録” 時々改訂された会社組織定款の大綱

“月” 一日の月

“指名·管理委員会” 取締役会は、本条例第百二条に基づいて構成された会社指名及び管理委員会、又は指名及び管理委員会の任意の後継者；

“将校” 役員や秘書も含めて
“普通の 解決策”

正式に構成された会社株主総会の決議(I)は簡単多数で採択され、投票する権利のあるメンバーが自ら出席するか、または代表を会議に出席させて投票する権利があるか、または(Ii)会社の株主総会で投票する権利のあるすべてのメンバーが書面で承認し、1つまたは複数の文書で投票し、各文書は1人で署名する。このように採択された決議のメンバー数と発効日は文書の発効日でなければならない。またはこれらの文書の最後の部分(例えば、1つ以上)に署名するか

“その他 賠償者”

会社以外の被保障者に賠償、立て替え費用および/または保険を提供することができる個人または実体(Br)などの被保障者が会社管理に参加することを指す

“支払い済み ”

任意の株式を発行して十分な額面と任意のプレミアムを支払い、入金列が十分なbrを含むこと

“人” 個人、会社、一般、または有限責任、有限責任会社、株式会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、または任意の他の実体または政府エンティティ；

“会員名簿” この法により保存しなければならないメンバー登録簿；各コピーを含む会社の公印を押す

“SEC” アメリカ合衆国の米国証券取引委員会またはその際に“証券法”を施行する任意の他の連邦機関；

“秘書”

董事委員会が当社の秘書のいかなる職責を履行することを任とする者は共同秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む会社

“証券br}法案” 改正されたアメリカ合衆国1933年証券法または任意の類似の連邦法規と米国証券取引委員会の規則と条例を指す この項の下で、すべては同じで、当時は効果的だった

“共有” 会社の株式のうちの1株株式(株式と株式との区別を明示的または黙示しない限り)を含み、株式の一部を含む会社

“署名済み” 電子署名や署名を含む表示機械的に貼り付けます

“特別決議” 3分の2以上の多数で採択された決議(I)(又は、本定款細則のいずれかの規定の改正を承認するための任意の決議について、選挙、任命、取締役及び/又は取締役会規模に関する手続に関連又は影響を及ぼすか、3分の2)そうする権利を有するメンバー。直接または代表を株主総会で投票することを委任し、その株主総会は、決議案を特別決議案として提出する予定であること、または(Ii)当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主によって書面で承認されることを示す通知を正式に発行し、採択された特別決議案の発効日は、その文書またはそのような文書(例えば、1部以上)が署名された最後の日である

“子会社” ある会社は別の会社の子会社ですもし別の会社が

(i) その会社の多数の投票権を持っている

(Ii) 取締役会のメンバーで、取締役会の過半数を任免する権利がある

(Iii) 組織のメンバーであり、他のメンバーとの合意に基づいて、その組織の多数の投票権のみを制御する；または

(Iv) 会社の子会社であり，その会社自体も別の会社の子会社である会社です。本定義では、“会社”という言葉には、諸島内外に設立された任意の法人団体が含まれている

“移転” 当社の任意の持分証券について任意の直接的または間接的、任意の売却、譲渡、留置権、質権、信託譲渡、贈与、遺贈譲渡、または任意の種類の他の譲渡または処分は、離婚または法定別居による譲渡、破産手続中の債権者、破産手続中の受託者または受取人または一般譲受人の利益に対する譲渡を含むが、任意で、非自発的であっても、法律の実施によっても、直接または間接的なもの(譲渡資産が少なくとも一部の持分を含む任意のエンティティの持株権を含む)を含むが、これらに限定されない。“譲渡人”および“譲受人”は、前述に対応する意味を有する

“国庫株” 会社法に基づいて会社名義で経蔵株として保有する株式をいう

“アメリカ人” アメリカ合衆国の市民や住民の役員をいう

“書面”と“書面” 電子記録の形態を含む視覚的な形態で文字を表示または複製するすべての方法；

(b) 文意が別に指摘されている以外に、法律で定義されている言葉や表現は本定款と同じ意味を持つべきであるが、本定款が会社に拘束力がある場合に発効しない法定改正は含まれていない

(c) 文脈に別の要求がない限り、：

(i) 単数語は複数の語を含むべきであり、その逆も同様である

(Ii) 男性のみを指す言葉には女性が含まれるべきである；

(Iii) 個人のみを指す言葉は、登録が成立するか否かにかかわらず、会社または協会または法人団体を含むべきである

(d) “できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

(e) ここでの見出しは便宜上のことであってはならないこれらの条項の建設に影響を与えます

(f) 他の説明に加えて、法規、すなわち諸島法規について言及すると、上記(B)の段落に加えて、当時有効な任意の法定改正または再公布を含む規定がある

(g) いかなる目的のためにも一般決議が必要であることが明示されていれば，特殊決議もこの目的 に対して有効である

開業日

3. 当社の業務は、登録成立後に取締役が適切と判断した場合にできるだけ早く開始することができ、一部の株式のみが配布されていてもよい。

4. 取締役だよ会社の資本金又は任意の他の金から支払われ、登録費用を含む会社設立又は会社設立に関連するすべての費用

会社のオフィスの状況

5. (a)

当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells Corporation Services Limitedのオフィス、あるいは取締役が随時決定できるケイマン諸島の他の場所に位置しなければなりません。

(b) それは..登録事務所を除いて、当社は諸島及びその他の地方に取締役が時々決定する他の事務所、営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。

株

6. (a) 任意の指定証券取引所の規則及び規定の制約を受けて、本定款の大綱及び本定款の細則内で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、株式の分配、授受、要約又は他の方法で当社の株式のいずれかの未発行株式を処理又は処分し、株式保有者の承認を必要とせず(元の持分又は任意の増加株の一部を構成するか否かにかかわらず)、割増又は額面計算にかかわらず、優先、繰延又はその他の特別な権利又はbrの制限を付属又は付属しない。取締役が決定可能な条項及び条件 及び関連時間に応じて関係者に資本又はその他の金を返還するが、会社法のbr規定に基づく以外は、いかなる株式も割引価格で発行してはならない。具体的には、前述の一般性を損なわない原則の下で、 取締役会は、1つまたは複数の決議案を介して1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可し、そのような優先株の発行を手配し、 指定、権力、優先権および相対、参加、オプションおよび他の権利(例えば、ある) およびその資格、制限、および制限(あるように)を決定する権利があるが、これらに限定されない。各クラスまたはシリーズを構成する株式の数、配当権、転換権、償還特権、投票権、全部または限定された投票権または無投票権および清算優先権、ならびに法令許可の範囲内で任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させる(ただし、その時点で発行された任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の株式数よりも低くない) 。上記一般性を制限することなく、任意のカテゴリまたは系列優先株を設立することを規定する1つまたは複数の決議は、, 法律で許容される範囲内で、 は、そのカテゴリまたは系列が任意の他の カテゴリまたはシリーズの優先株よりも高く、それと並列であるか、または任意の他の カテゴリまたはシリーズの優先株よりも低いべきであることを規定する。
(b) 会社は以下の会社に株式または株式承認証を発行してはならない所有者。
(c) 任意の指定証券取引所規則の規定の下で、取締役は一般及び無条件権力発行性質に類似した引受権証又は転換可能証券を有し、所有者に引受権を付与する当社の株式の任意の種類の株式又は証券に取締役が決定する可能性のある条項及び条件 及び時間に関する者を購入又は受領する。
(d) 会社は任意のカテゴリの断片的な株式を発行することができ、断片的な株式は、対応する断片的な負債(額面または額面、割増、入金、催促株またはその他にかかわらず)、制限、br割引、特権、資格、制限、権利、およびそのカテゴリの全株式の他の属性を負担しなければならない。

7. 会社(The Company)会社法の許可の範囲内で、任意の者に手数料を支払うことができ、その者が当社の任意の株式の引受または同意の対価として、(無条件または条件付きにかかわらず)引受または同意するか、または引受を促進または同意することができる。これらの手数料は、現金を支払うか、または完全または部分的に入金された株を配信することによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式の発行について合法的なブローカー費用を支払うこともできます。

8. 以下のように要求されない限り法律によれば、いかなる者も、当社によって任意の信託方式で任意の株式を保有していると認められてはならないが、当社は、任意の株式の衡平、または有、将来または部分的権益(本定款の細則または法律に別の規定がある者を除く)または任意の株式の任意の他の権利(所有者のすべての絶対権利を除く)の制約を受けてはならない、または任意の方法で任意の株式を認める(関連通知を受けても)任意の株式を認める任意の平衡法、または権益、将来の権益、または部分的権益を当社に強制してはならない。

9. (a) もしいつでも株が異なるカテゴリ株式については、任意のカテゴリ株式に付随する権利(本細則又は当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式発行済み株式の3分の2の所有者の書面による同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。当該等単独の株主総会については，本定款の細則における株主総会に関する規定は必要な融通をする適用可能であるが、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の3分の1以上を保有するか、または被委員会代表によって所有される任意の1人または複数の人でなければならず、直接出席するか、または被委員会代表によって出席する任意のカテゴリ株式の所有者は、投票投票を要求することができる
(b)任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、brランクの株式を設立または発行することによって変更されたとみなされてはならない平価通行証このままです。

10. 株式を発行する対価を除いて、取締役は当社の株式に対する出資を受けることができ、当該等の出資を行う際に別途合意がない限り、いずれも当該等の出資の金額は株式割増とみなされ、会社法及び本定款の細則は株式割増の条文に適用されなければならない。

証明書を共有する

11. 取締役が株式を議決して発行した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株、例えばいずれにしても，役員が決定可能な形式を採用しなければならない.株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は許可された署名された証明書を機械的な手続きでカバーすることを許可することができる。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、定款細則の規定により制限されますが、同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡し及び抹消する前に、新株を発行してはなりません。会社は証明されていない形で株を発行することを許可されなければならない。

12. 当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

13. 株に汚損、破損、紛失または破損がある場合は、取締役が決定した証拠、賠償と会社が証拠を調査した合理的な費用を支払う条項(ある場合)に従って継続することができますが、取締役の影響を受けません会社に旧証明書を交付する際には， と(汚損や摩耗の場合)課金する

留置権

14. 当社は、指定された時間に対処するか、またはその株式について催促するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)の1株当たり(非払込株金)に対して第1の保有権を有する。取締役はいつでも任意の株式の全部または一部が免除されて本細則の規定を遵守することを宣言することができる。それは..会社の株式に対する留置権はそれに関連するいかなる金額にも拡大しなければならない。

15. 当社は取締役が決定した方法で当社の保有権のある任意の株式を売却することができますが、留置権があることに係る金は現在支払わなければなりませんが、当該金は株式保有者又は株式所有者の死亡又は破産により株式を有する権利を有する者に通知を出して14(14)日中に支払うことができなければ、当社はその株式を売却することができます株主は、支払いを要求し、通知を守らなければ株式が売却される可能性があると宣言する。

16. 与える売却発効取締役は、ある者が譲渡書類に署名することを許可し、売却を買い手に、または買い手の指示に従って譲渡した株式を買い手に譲渡することができる。株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。

17. 費用を支払った後、売却によって得られた純額は、保有権既存金額のうち現在支払われるべき金額を支払うために使用され、任意の余剰金(当社が売却済み株式を売却した株を返却する際に、売却前に株式が現在支払われていない任意の金の同様の留置権の制約を受ける)は、売却日に株式を取得する権利を有する者に支払われる

株の引受と没収

18. 分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14(14)の一日中通知を受けた後)通知の規定に従って当社に引受配当金を支払わなければならない。電話代は分割払いが必要かもしれません。1通の電話当社が本条例により満期に対応した任意の金を受け取る前に全部または部分的に撤回することができ、配当金の全部または一部を遅延させることができます。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

19. 追徴は役員が催促を許可した決議案が可決されたときに行われるべきだ。

20. 株式の連名所有者は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促株金を支払わなければならない。

21. もし催促配当金が満期および支払後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、株式分配条項または催促通知に従って確定された金利が支払われるまで、満期および支払いの日から未払い金に利息を支払わなければならないまたは金利が固定されていない場合は、10%(10%)の年利で計算されるが、取締役は利息の全部または一部を免除することができる。

22. 分配または任意の指定された日に株式について支払う金は、額面または割増または催促株金としての分割払いであっても、引受株金とみなされ、満期に支払われていなければ、細則のすべての条文は、当該金が催促により満期になったように適用されなければならない。

23. 配給条項に該当する場合、取締役は発行株式について手配することができます株主のその株式に対する催促配当金の金額と支払回数の違い。

24. もし催促配当金が満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は催促配当金に対応する人に14(14)以上の一日中の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と共に未払い金の支払いを要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

25. 当該通知が従わない場合は，その通知に係るいかなる株式も通知は、支払い前に取締役が決議案を可決して没収することができ、没収には、株式没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金またはその他の金を含むものとすることができる。

26. 一致している法律によると、株式の没収は、取締役が決定した条項および方法で売却、再分配、または他の方法で処分することができ、売却、再分配、または没収前の所有者または任意の他の者に売却することができ、売却、再分配、または他の処置前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合は、取締役は、その株式を当該者に譲渡する文書に署名することを許可することができる。

27. いずれの株式も没収された場合、当該者は当該株式等のメンバーではなく、没収された株式を会社に提出して抹消しなければならないが、当該者が当該株式を没収当日に当該株式について自社に支払う必要があるすべての金については、没収前に当該等金の利息に対処する金利とともに、当社に対して法的責任を負わなければならないまたはこのような利息に対応していない場合は、没収の日から支払いまでの年利率は10%(10%)であるが、取締役は株式を没収する際の価値や株式を売却する際に徴収されるいかなる代償についても補償する必要はなく、全部または一部の支払いまたは強制執行支払いを免除することができる。

28. 取締役又は秘書は、指定された日に没収された法定声明について、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者について、その事実の確証とし、当該声明(必要に応じて譲渡文書を締結する場合)は、当該株式に対する良好な所有権を構成すべきであり、以下の場合、株式が処分された者は、必ずしも取引価格が適用されることを見る必要はない彼の株式の所有権も、株式の没収や売却に関する手続き に異常な点や無効があることで影響を受けることはない

譲渡株

29. 本規約の規定の下で、いかなる株主も、通常又は一般的なフォーマット又は任意の指定証券取引所指定フォーマット又は取締役会承認の任意の他のフォーマットに従って、その全部又は任意の株式を譲渡書類に譲渡することができるまたは譲渡者または譲受人が決済所である場合には、直筆で署名するか、電子機器で署名するか、または取締役会が時々承認する他の署名方法で署名することができる。

30. 譲渡文書は譲渡人及び譲受人が署名しなければならないし、或いは譲渡人及び譲受人が代表して署名しなければならないが、取締役会は譲渡者の譲渡文書を免除することを適宜決定することができる第29条の規定を損なうことなく、取締役会はまた、譲渡人又は譲り受け人の要求に応じて、一般的な場合又は任意の特定の場合には、機械くじの譲渡を受けることを決定することができる。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.本細則は、取締役会が引受人が他の者を受益者として任意の株式を配布または一時的に配布することを放棄することを認めることを妨げるものではない。

31. (1)委員会いかなる理由も与えない場合には、絶対適宜決定権を行使することができ、いかなる理由も与えない場合には、非払込株式を不承認に譲渡する者の登録を拒否したり、任意の従業員株式インセンティブ計画によって発行されて譲渡制限を受けても有効な株式の登録譲渡を拒否したり、前述の一般性に影響を与えない原則の下で、任意の株式譲渡を4名以上の連名所有者又は自社保有権を有する非払込株式の登録譲渡を拒否することができる

(2) 取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、当社は会社法に基づいて1部以上の株主登録分冊を維持する必要があり、いかなる理由も与える必要がないことを決定する。したがって，取締役会も絶対適宜決定権を行使することができ，何の理由も与えずにどの株主名簿が主要株主名簿であるか及びどの株主名簿が株主分冊 であるかを決定し，その決定を随時変更することができる.

32. 第31条一般性を制限することなく、取締役会は、いかなる譲渡手形も認めないことを拒否することができる

(a) これについて、任意の指定証券取引所が支払うべき最高額または取締役会が時々要求するより低い金額の費用を当社に支払うことができる

(b) 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(c) 株式は十分に支払われており、留置権は何もない

(d) 譲渡文書は受付に預けますまたは株主名簿が登録されている事務所または他の場所は、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、任意の関連株および/または取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠と共に、譲渡文書が他の人によって発行された場合、その人の許可が必要であることを示す

(e) 適用されれば，譲渡文書には適切な印紙が押されている.

33. 取締役が株式譲渡の登録を拒否した場合、譲渡を当社に提出した日から1ヶ月以内に譲受人に拒否通知を出さなければなりません。

34. 登録株式または任意種類の株式の譲渡任意の指定証券取引所の任意の通知規定に従った後、取締役会が決定した時間及び期間(いずれの年以内に合わせて三十(30)日を超えない)に登録及び登録株主名簿の一時停止を行うことができる。

35. 当社は、任意の登録された譲渡文書を保持する権利を有するものとするが、取締役が登録を拒否した任意の譲渡文書は、拒絶通知を出したときに当該文書を提出した者を返還しなければならない。

共有転送

36. もしメンバーが亡くなったら所有者が連名所有者であれば、その遺産代理人とその遺産代理人(単一所有者や連名所有者の唯一の生存者であれば)は、当社がその権益を認める唯一の者となるが、細則は、株主の遺産が連名で保有するどの株式についても責任を免除しない。

37. あるメンバーの死亡や破産により株式を所有する権利を有する者取締役が適切に要求する可能性のある証拠を提示した後、株式所有者またはそれによって指名されたある人を譲渡者として登録することを選択することができる。もし彼が所有者になることを選択した場合、彼はそれを表明する通知を当社に送らなければならない。もし彼が他の人に登録させることを選択した場合、彼はその人に株式を譲渡する文書に署名しなければならない。株式譲渡に関するすべての条文は、当該譲渡通知又は文書が当該株主によって署名された譲渡文書であるように、当該譲渡通知又は文書に適用され、当該株主の死亡又は倒産は発生していない。

38. メンバーが死亡または破産して株式を取得する権利を有する者は、もし彼が株式所有者である場合に享受すべき権利を有するべきであるが、株式所有者として登録される前に、株式について当社の任意の会議に出席する権利や、当社の任意のカテゴリ株式保有者の任意の単独会議で採決する権利はない会社です。

“資本論”の変化

39. (a) 一致して一致している法案、当社は時々普通決議によって本覚書を変更または改訂することができます

(i) 決議で定められた額に応じてその株式を増加させ、いくつかの額の株式に分割する

(Ii) 合併してその株式の全部または一部を以下の株式に分割する現在の株式の額を超えています

(Iii) 完全または任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株に再変換すること

(Iv) その既存株式または任意の株式を覚書の所定額未満の額の株式に再分割すること；

(v)

決議案が可決された日にまだ引受または承認されていない株式のいずれかを解約し、その株式からそれによって抹消された株式の数を差し引く

(b)発行条件に別途規定がある以外に、新株は引渡し株式金、留置権を遵守し、支払うべきである譲渡、譲渡、没収などを元株式中の株式とする。

40. 取締役は、どのメンバーが株式合併によって株式の断片的な部分を獲得する権利があるかのたびにこれらの株主を代表して、会社法の規定の下で、当社を含む任意の者を代表して、合理的に入手可能な最適な価格で、そのような断片的な株式に相当する株式を売却し、その株主の間で得られた金の純額を適切な割合で分配することができ、取締役は、ある者が譲渡書類に署名することを許可することができ、買い手またはその指示に従って株式を譲渡することができる。譲受人は必ずしも購入金の運用に責任を負う必要はなく、株式の所有権も売却に関する手続きのいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

41. 会社は、特別決議により、任意の方法で株式および任意の資本償還準備金を減少させることができ、任意の付帯条件、同意、命令、または以下に規定する他の事項に適合する場合に法律です

自分の株を償還して購入する

42. この法案と本規約の規定に適合することを前提として、会社は以下のようにすることができる

(a) 当社又は株主が償還又は償還可能な条項を選択し，取締役の定めた条項及び方式で株式を発行することができる株式を発行する前に決定することができます

(b) 取締役が決定し、関係株主と合意した方法及び条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入すること

(c) 自分の株式を買い戻したり購入したりして行為は、資本以外の行為を含む。

43. 役員たち株式の償還又は購入について支払いを行う場合には、株式の発行条項(又は当該株式の所有者との他の合意)が許可されている場合には、現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別のものである)で関連金を支払うことができる。

44. 株式を償還または購入した日から、所有者は、当該株式に関連するいかなる権利ももはや享受しない(ただし、br(I)価格および(Ii)が株式の償還または購入前に発表された任意の配当を取得する権利を常に有している)発効) ，これによりその名前をメンバ名簿から削除し，その株式がログアウトされる.

国庫株

45. 取締役任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有すべきであることを決定することができる。

46. 役員は一つの項目を取り消すことを決定することができる彼らが適切と思う条項(ゼロ対価格を含むがこれらに限定されない)で国庫株式を譲渡するか、国庫株式を譲渡するか

登録メンバー

47. Br社は海外または地元のメンバー名簿を保存または手配しなければならない行動を起こす。

48. 取締役は当社が“株主名簿”の規定により1部以上の株主分冊を保存すべきであることを決定することができる取締役は，どの株主名簿が主要株主名簿であるか，どの株主名簿が1つまたは複数の分冊であるかを決定することもでき，その決定を随時変更することができる

会員登録をオフにするか、記録日を決定する

49. 任意の株主総会又はその任意の更新会で了承又は採決する権利のある株主を特定するため、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があり、又は任意の他の目的のために株主名簿を特定するために、取締役は譲渡のために株主名簿の登録を一時停止しなければならないと規定することができるが、いずれの場合も40(40)を超えてはならない。どのメンバーがメンバー会議で通知、出席、または投票を受ける権利があるかを決定するために登録簿をこのように閉鎖する場合、登録簿は、会議の直前に少なくとも10(10)のように一日中閉鎖されなければならず、決定された記録日は、会議を閉鎖する日となるべきである登録します。

50. 株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、任意の株主総会又はその任意の継続会において議決会又は投票を行う権利のある株主を特定するために、当該等の決定された記録日として、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、又は任意の他の目的のために株主を特定する権利があるかを決定することができる。

51. もし株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会或いは配当金或いは他の分派の株主総会投票の株主について記録日を決定する権利がある場合は、大会通告が送信又は掲示された日付又は取締役決議が配当金又はその他の割り当ての通過日(どのような状況に応じて決定されるか)を通知し、当該等の株主に特定された記録日としなければならない。本条の規定により、任意のメンバー会議で議決する権利のあるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されなければならない。

株主総会

52. 株主周年大会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼び、当社は総会開催の通告の中で株主特別総会として指定しなければならない。

53. 当社の年次株主総会は毎年(本定款が採択された年度を除く)取締役会及び当社が決定した時期に開催されなければならない他の株主総会は毎年開催することができるが、義務はない(この法令に別段の規定がない限り)。株主総会の議題には、当社の年間勘定、当社の利益の分配、取締役会の議題に含まれるその他の事項が含まれています。本文には、会社法又は指定証券取引所の規則のような上記の文又はその他の規定が記載されているが、当社は当社の株主周年大会を開催しなければならないと規定していないが、当社は株主周年総会を行わないことを選択することができる。

54. 当該等の会議では、取締役報告(ある場合)を提出し、取締役が決定する可能性のある任意の他の会議で開催することができる。

55. 役員たち彼らが適切と考えた場合には当社特別株主総会を開催し，株主が定款細則に基づいて提出した要求に応じて，直ちに当社特別株主総会を開催することができる。

56. メンバ申請書とは，申請書の保管日に発行済み株式の額面の3分の2以上のメンバを保有する申請書であり，当該発行済み株式は，その日に株主総会で議決する権利を有する連れ立って。

57. 会員申請書は会議の目的を明記しなければならず，請求人がサインして登録したものに保管しなければならないオフィスは、いくつかの類似した形態の文書から構成されてもよく、各文書は、1人以上の請求人によって署名されてもよい。

58. 株主請求書を提出した日に取締役がいない場合、又は取締役が株主請求書を提出した日から21日以内に株主総会が正式に開催されていない場合は、請求人又は全ての請求人の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができるが、これで開催されるいかなる総会も上記21日の期限満了後3ヶ月以内に開催されてはならない。

59. 上記請求者による株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

60. 会議のメンバーには他の規定があるにもかかわらず：

a) 審議と採決のために一般的な決議案をこの会議で提出することしかできない；

b) 以下の事項についていかなる決議も提出する権利はない取締役の選挙、任命または罷免や取締役会の規模。

61. 第52条から第60条までの別の規定を除いて、会員は、本組織年度株主総会又は特別株主総会の審議又は採決のために決議案を提出する権利がない連れ立って

大会通知

62. 各株主総会の場所、日時、並びに総会で処理しようとする事務の一般的な性質を指定する通知は、以下に規定する方式又は一般決議に規定する他の方法(ある場合)は、本定款の細則に基づいて投票する権利がある又は他の方法で当社の通知を受信する権利を有する者に少なくとも10(10)日の通知を出さなければならない。しかし、当社の株主総会は、本条で示した通知が発行されたか否かにかかわらず、定款細則の株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意を得た場合は、すでに開催されているとみなすべきである

(a) 年次総会に所属する場合は、その大会に出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する

(b) 特別株主総会であれば、会議に出席する権利があり、会議で採決される株主数が半数を超え、当該権利を付与された株式の額面で計算して、95%以上の株式を合計保有する。

63. 意外にも株主総会開催の通知を見落としたり，会議通知を受けなかったりした通知を受信する権利のある者 は，その株主総会の議事手順を無効にしてはならない

大会議事録

64. 会議が始まって事務を処理する際に十分な定足数が出席しない限り、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならない。当社が発行した議決権株式総数の3分の1(331/3%)以上を保有し、処理された事務について投票する権利がある株主構成定足数。

65. 指定された会議開始時間後30分以内に定足数に達していない場合、又はその会議中に定足数が出席しなくなった場合は、メンバーの要求に応じて開催された会議は解散しなければならず、他のいずれかの場合は、会議は休会し、来週の同一日、同一時間及び/又は場所、又は上記の他の場所又は場所で再開催されなければならない日時および/または場所は役員が決定し，再会議時に指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ，出席する株主は定足数となる.

66. 取締役がある特定の株主総会や当社のすべての株主総会に便宜を提供したい場合は、当社の場合、当社の任意の株主総会に出席することは電話や通信機器のような方式で行うことができ、その会議に参加したすべての人は、その電話や類似の通信機器を介して相互にコミュニケーションすることができ、これらの参加は自ら会議に出席するとみなされる。

67. 取締役会議長又は取締役会が指名した他の取締役(ある場合)は会議を主宰するが、理事長又は他の取締役(ある場合)が指定された開催会議時間後15分以内に出席して行動しない場合は、出席した取締役のうち1人を議長に推すべきであり、1人の取締役のみが出席して行動したい場合は、彼が議長を務める。議長を務めたい取締役がいない場合や，取締役が指定された会議開催時間後15分以内に出席していない場合は，自ら代表出席や依頼を依頼して投票権のあるメンバーの中から1人を議長に推選しなければならない.

68. 毎回このような会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。会議議長は会議の規則、条例と手続きを規定し、会議が正常に行われるために必要又は適切なすべての措置と事を行う権利があるが、秩序を維持するために限定されない安全、当社事務を質問またはコメントする時間の制限、会議開始の所定時間後に当該会議に入る制限、および投票の開始と終了。議長は各会議でメンバーがこの会議で投票する各事項の開始と終了投票の日時を発表しなければならない。

69. 取締役は彼がそうではないにもかかわらず株主は、任意の株主総会及び当社の任意の種類の株式保有者の任意の単独会議に出席して会議で発言する権利がある。

70. 議長.議長会議出席法定人数の会議同意(会議にこの指示があれば延期しなければならない)を経て、会議を延期することができるが、いかなる延会においても、延会が行われなければ適切に処理できる事務以外は、他の事務を処理してはならない。会議が14日以上延期された場合、少なくとも7(7)の一日前に通知が出され、会議を延期する時間および場所、および処理されるべきトランザクションの一般的な性質が示されなければならない。そうでなければ、どのような通知も出さなくてもいい。

71. 毎回の株主総会では，株主投票で議決されるすべての会社行動は，取締役選挙(適用法律の別途要求及び本規約の規定がある者を除く)を含めて，通常の決議案で許可されなければならない。1つ以上のクラスや系列で単独投票する必要があれば自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席するカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの多数の株式に関する賛成票は、そのカテゴリまたはシリーズの行為である(シリーズの発行に関する決議案が別途規定されていない限り)。

72. どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

73. 投票は議長の指示で行う必要があり，議長は監督者(当該などの監督者は委員になる必要はない)を委任し，投票結果を発表する場所や時間を決定することができる.投票の結果は投票を要求する会議の決議案とみなされなければならない。

74. 投票数が均等な場合、議長は他のいずれかに投票する権利があるほか、決定票を投じる権利がある。

75. 当社の任意の年度又は特別株主総会で行われる任意の行動を要求又は許可することは，株主が本定款の細則及び会社法に基づいて通知及び開催された年度又は特別株主総会で議決した後にのみとることができる。

76. もし会社にメンバーが一人しかいなければ

(a) 株主総会の場合、その会員の唯一の会員またはその委員会代表または(会員が会社であるような)当該会員の正式な許可代表は定足数であり、第64条もそれに応じて修正される

(b) 唯一のメンバーは、任意の株主総会の開催に同意することができる通知時間が定款で規定された時間よりも短い

(c) 本条項の他のすべての条項は、必要に応じて修正されて適用される(条項に明確な規定がない限り)

メンバー投票数

77. 任意の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、各株主(例えば、個人)は、自らまたは委員によって代表されるように、または(例えば、法団のような)正式に許可された代表によって出席し、それ自体が投票する権利のあるメンバーではなく、投票方式で投票することができ、投票方法で投票する際には、各株主および各被委員会代表メンバーの人々は、その所有する各株式について1票を投票することができるホルド。

78. 連名所有者であれば，投票を提出した上級連名所有者のために投票された票は，自分で投票しても，あるいは自分で投票しても他の連名所有者を除いて、他の連名所有者の投票は受け入れなければならない。経歴は所有者の会員名簿上の氏名順序によって決定されなければならない。

79. 管轄権のある裁判所(諸島やその他の場所であっても)精神障害に関連する事項について命令を行うメンバーは，それによって受信機、ボニス館長またはそのために裁判所によって指定された他の授権者や，そのような引受者であっても，ボニス館長あるいは 他の人はエージェントによって投票することができる.取締役は，議決権を行使すると主張する者の認可に対して役員を満足させる証拠を提出し，当社の登録事務所，又は定款第br条に基づいて委託書を保管又は交付するために指定された他の場所，又は定款細則において委託書に指定された他の方法でなければならない。議決権を行使する大会またはその継続会の指定開催時間まで48時間以上，欠席があれば議決権を行使してはならない.

80. 取締役が別の決定をしない限り、どのメンバーも、任意の株主総会または当社の任意のカテゴリ株式保有者の任意の個別会議で投票する権利がない(B)保有する株式のいずれかについて、当該株式について現在対応しているすべての金が支払われない限り、その株式について本人又は委任代表を派遣して当該株式について任意の金を当社に支払う。

81. 反対投票が行われた会議や会議の延長以外は、いかなる投票者の資格にも反対してはならないが、その会議で否決されなかった各票は有効である。適切な時間に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。

82. 投票は自分で行うこともできます代理です。依頼書の提出または交付は、会員が会議に出席することや、その任意の継続会での投票を妨げるものではない。

83. 一票以上の会員に投票する権利があります。もし彼が投票すれば、彼のすべての票や彼が使用したすべての票を使う必要はありませんそのとおりです。

84. 本文の規定に適合する場合は、代表を委任する文書は、書面又は取締役承認の任意の他の形式で署名し、委任者又はその代表によって署名しなければならないが、該当するこの法令により，取締役は彼等が適切と考える条項及び条件に応じて，指定されたアドレスで電子通信で受信した代表委任を受けることができる。取締役は、本条による任意の委任の有効性を決定するために、必要と考えられる任意の証拠の提示を要求することができる。

85. 委託書の委任書および委任状の任意の許可、または公証または取締役の承認を受けた他の方法で証明された許可コピーを発行することができる：

(a) 書面に属している場合は，登録者に滞在または郵送で送付する代表委任表に指定された名者が会議で投票しようとする会議または継続開催時間前の任意の時間に、大会開催通知または当社がその会議について発行する任意の委任代表委任表が示す自社事務所または島内の他の場所で、

(b) 電子通信に搭載されている委任エージェントについては、会社やその代表が電子通信を受信するためにアドレスを指定している

(i) 会議開催の通知の中で

(Ii) 会社がその会議について発行した任意の形式の委託書；または

(Iii)

当社がこの会議について代表を委任した任意の電子通信招待状では、

代表委任表において指名された人が投票に参加しようとする会議または延期会議の開催時間 の前の任意の時間は、その住所で受信することができる

(c) 投票が要求投票後48時間を超えて行われた場合、投票要求後および指定された投票が行われる時間前の任意の時間に、本条(A)または(B)項の規定に従って保管または交付されなければならない

(d)

投票方法で直ちに行われるが、投票方式での投票が要求された後48時間を超えない場合には、投票方式での採決を要求する会議で議長または秘書または任意の取締役に送付されなければならない

本条の規定により寄託又は交付されなかった委託書は無効である。

86. 会社のメンバーである任意の会社又はその他の非自然人は、会社定款書類に基づいて、又は当該等の規定がない場合には、取締役決議又はその他の管理方法を通過することができる当社は、適切と思われる者をその代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席させることを許可することができ、許可された者は、その代表される法団を代表して、法団が個人のメンバーである場合に行使可能な権力のように、その代表される法団を代表して行使する権限を行使する権利を有することができる。

87. 会社の委託書または正式に許可された代表が要求する投票または投票投票は、会社が登録会社でその決定の通知を受けていない限り、投票または投票を要求する人の権力が確定していても、その採決または投票は有効でなければならない投票または投票方式での投票を要求する会議または継続会が開始される前に、または(被委員会代表のような)当社事務所または(被委員会代表のような)代表委任フォームを提出または受領する任意の他の場所として指定されているか、または委任代表の委任が電子通信内に載置されている場合、委任フォームを受信したアドレス 、または(総会または継続会と同じ日に投票で行われていないような)投票の時間を指定する

役員数

88. 取締役会は当時の過半数の役員で構成されなければならない事務所は時々決定することができ、特定の場合に追加取締役を選挙する権利は、ある場合に規定されるように、常に優先株保有者によって制限されることができる。

89. 取締役会は取締役会議長を選挙することができ、当時の取締役会が過半数で選挙·任命することができる取締役会はまた取締役会の副議長を選出することができる。議長と副会長の任期も当時在任していた全取締役の過半数によって決定されなければならない。取締役会議長は各取締役会会議を主宰して開催する。取締役会議長が欠席した場合、取締役会副議長(ある場合)または会議に出席した取締役は、1人の取締役を選出して会議議長に務めることができる。第百22条を守る以下、取締役会決定事項に対する理事長の投票権は他の取締役と同じである。

90. 取締役会法律或いは任意の指定証券取引所の上場規則に別途規定がある以外に、時々会社の管理政策或いは措置を採用、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、当社と取締役会が時々決議案で決定した各会社が関連事項を管理する政策を明らかにすることができる

代替 役員.取締役

91. いかなる役員であっても，書面でその他を指定することができる取締役、brまたは他の取締役に代行したい人は、このように任命した代用取締役を書面で免職することができる。

92. 候補取締役はその人を取締役に委任する全取締役会議と取締役委員会会議の通知を受ける権利がある株主は、彼を委任した取締役が自ら出席しない毎に会議に出席して投票し、取締役のいかなる書面決議案に署名し、及び委任者が欠席した場合には、その委任者が取締役としてのすべての機能を果たすのが一般的である。

93. その委任人がもはや代替取締役でなければ，代替取締役はもはや代替取締役ではない重役です。

94. 任意の代替取締役の委任または更迭は、取締役が通知に署名し、委任を行うか撤回するか、または取締役が承認する任意の他の方法で行わなければならない。

95. 定款条項 に別の規定がある以外は、補欠取締役はいずれの場合も取締役とみなされ、本人の行為や違約に対して独自に責任を負うべきであり、かつその取締役を委任する代理人とみなされてはならない

取締役代理

96.

(a)

取締役ではなく、代替取締役は、その委任された代表が任意の取締役会会議に出席することができ、この場合、その代表の出席または採決は、いずれの場合も取締役の出席または採決とみなされる

(b)

第八十二条から第八十七条の規定必要な融通をする取締役委任代理人に適用される。

Any person appointed as a proxy pursuant to paragraph (a) above shall be the agent of the Director, and not an officer of the Company.

役員の権力

97. 一致している会社法、定款の大綱及び細則、及び一般決議案及び任意の指定証券取引所の上場規則に基づいて出された任意の指示に基づいて、当社の業務は取締役が管理し、当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱又は定款細則のいかなる改正及びいかなる当該等の指示も取締役のいかなる過去の行為も失効させることはなく、当該等の行為は、修正又は指示がなされていない場合に有効である。本細則が付与する権力は定款細則が取締役に与えるいかなる特別権力の制限を受けず、会議に出席した取締役会議に出席して取締役が行使可能なすべての権力を行使することができる。

98. 取締役会は、当社のすべての権力を行使して資本または借入金、および住宅ローンまたは当社のすべて又は一部の業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式を担保し、会社法の規定の下で、債権証、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の直接又は付属担保とする。

役員の権力を委任する

99. 本定款の細則の規定の下で，取締役は当社の取締役であるか否かにかかわらず，いつでもいかなる人にも委任することができる上記一般性を損なうことなく、取締役は、取締役が当社の行政管理に必要な関係職、行政総裁、首席技術官および首席財務官、1人または複数の副総裁、マネージャーまたは支配者の職を含むと考えることができ、任期および報酬金(賃金または手数料または利益を共有する方法または一部が1つの方法および別の方法で共有されることにかかわらず)であり、取締役が適切と考える権力および職責を有することができる。

100. 役員たち授権書または他の方法で任意の者を当社の代理人に委任することができ、その目的および条件は、その代理人がそのすべてまたは任意の権力を転任することを許可することを含む、その目的および条件によって決定される。

101. 法律及び任意の指定証券取引所上場規則の規定の下で、取締役はその任意の権限を任意の委員会に転任することができる(監査委員会、報酬委員会を含むが、これらに限定されないまたは報酬委員会と指名·管理委員会)は、1人以上の役員で構成されている。彼らは、彼が行使するのに適した権力を、取締役社長や他の執行職の取締役に転任するのに適していると考えることもできる。このような転任は、取締役が適用可能な任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または排除し、撤回または変更することができる。いずれか当該等の条件の規定の下で，2名以上のメンバーからなる委員会の議事手順は，規則管理役員議事手続の定款細則の条文に制限され，当該等の条文が適用する能力がある限り適用される。細則条文が取締役の権力行使、権限又は適宜決定権の行使に言及し、当該権力、授権又は適宜決定権が董事から委員会に譲渡された場合、当該条文は当該委員会が当該権力、授権又は適宜決定権を行使することを許可するものと解釈すべきである。
102. 取締役会は監査委員会、報酬委員会を設置することができます又は報酬委員会及び指名及び統治委員会は、これらの委員会が設置されている場合は、委員会はこれらの委員会のために正式な書面規約を採択し、このような正式な書面定款の十分性を毎年審査·評価しなければならない。各同等委員会は，本規約細則に掲載されている委員会の権利を行使するために必要なすべてのことを行うことを許可され，取締役会が細則第101条に基づいて譲渡可能な権力を有している。審査委員会、給与委員会或いは給与委員会及び指名及び管理委員会(例えば設立)はすべて取締役会が時々決めた取締役数(或いは任意の指定証券取引所が時々規定する最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会、報酬委員会又は報酬委員会及び指名及び管理委員会は、指定証券取引所の任意の規則が随時法律で規定又は適用される数の独立取締役から構成されなければならない。

役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる

103. 初代役員は一人以上の引受人が書面で委任しなければならない。

104. すべての役員が開催します当社とその取締役との間にいかなる合意があっても、その任期は、その後継者が選出または委任されるか、またはその前に辞任または退任するまでである。役員は再任する資格がある。

105. 条項の制限を受ける第111条によれば、取締役が株主総会の任期満了を除いて生じた任意の取締役会の空きは、残りの在任取締役(残りの取締役が定足数に満たない可能性があるにもかかわらず)を経て簡単な多数票で通過しなければならず、次の株主周年総会まで取締役会の空きを埋めることができる。既存の取締役会の新規メンバーは残りの在任取締役の簡単な多数票で補填する必要がある(残りの取締役は定足数に満たない可能性があるが)。

106. メンバーは取締役を指名したり、選挙したり、罷免したり、取締役会の空きを埋める権利がありません取締役は第百四条による株主総会における任期。

107. 役員の年齢に制限はありません連れ立って。

108. 持株資格はいらない重役です。それにもかかわらず、非メンバー取締役は当社の株主総会通知を受け取り、当社の株主総会に出席し、会議で発言する権利があります。

109. 取締役会は、外国の個人発行者に適用される米国証券法の居住および公民権要求をいつでも遵守しなければならず、取締役の大多数は米国人であってはならない。本細則には他の規定があるにもかかわらず，米国人を取締役に任命または選挙する場合には，このような任命や選挙が持つことを許可することはできないほとんどの取締役がアメリカ人のための影響を与え、このような任命や選挙はどのような場合も考慮されてはならない。

110. それは..取締役の事務室は、次のような場合に空けなければならない

(a) 彼は法律で役員になることが禁止されている

(b) 彼は破産したり、一般的にその債権者と任意の手配や債務立て直しを達成した

(c) 彼が亡くなったか、あるいは彼のすべての合同取締役は、精神障害のために役員の職責を果たす

(d) 彼は会社を辞めたオフィスは当社に通知を出した

(e) その間，彼は役員の許可を得ずに役員会議を欠席して6か月を超え，取締役は決議した職を空ける

111. 発生している取締役に臨時取締役の空きがある場合は，その委員会は，残りの在任取締役の過半数を代替取締役に指名しなければならない，あるいは指名及び管理委員会が設立された場合，その委員会は細則第105条に基づいて選出され，そのいずれかの著名人を臨時取締役に任命することができる。

役員の謝礼金

112. 取締役は取締役会が決定した謝礼金を得る権利があり，別の決定がない限り，謝礼金は当日到着とみなされるべきである一日です。成立すれば、報酬委員会または報酬委員会は、取締役会の審査と報酬決定の承認に協力するだろう。

113. 取締役の要求に応じて諸島以外に居住し、会社を代表して特殊旅行や特別サービスを提供する取締役は、合理的な追加報酬を支払うことができる(いずれも報酬、利益の割合またはその他の側面)および支出は、取締役が決定する。

取締役費用

114. 取締役は、取締役会議又は取締役委員会会議又は株主総会又は当社の任意の種類の株式又は債権証所有者の個別会議に出席すること、又は当社の任意の種類の株式又は債権者会議に出席することに関連して適切に発生したすべての出張、宿泊及びその他の支出を支払うことができる職責を果たす。

役員の任命と利益

115. 取締役は1人以上の取締役会のメンバーを指名することができる法律および米国証券取引委員会または任意の指定証券取引所の任意の上場規則が適用されることに加えて、当社は、その管理取締役または当社の任意の他の執行職を採用するため、または取締役の一般的な職責範囲外の任意のサービスを提供するために、任意の取締役と合意または手配を締結することができる。任意の委任、合意、あるいは手配は取締役が決めた条項に従って行うことができ、取締役はそれが適切だと思うサービスについて任意の関係取締役に報酬を支払うことができる。取締役に執行役を委任する者は、もはや取締役でなければ自動的に終了するが、取締役と当社との間のサービス契約違反により提出されたいかなる損害賠償請求索にも影響を与えない。

116. 任意の指定証券取引所の会社法及び上場規則の規定の下で、彼が取締役にいかなる重大な利益の性質及び程度を開示したとしても、取締役は彼であってもオフィス：

(a) 会社との任意の取引または手配の当事者であってもよく、または会社との任意の取引または手配において他の方法で権益を所有していてもよく、または会社が他の方法で権益を有する任意の取引または手配において権益を有することができる

(b) 役員や他の人でもいい当社が開始した又は当社が他の方法で権益を有する法人団体の上級職員、当該法人団体又は当該法人団体と何らかの取引又は手配を受けた者、又は当該法人団体において他の方法で権益を有する者；及び

(c) 彼のせいではないいかなる取締役も、そのような職又は雇用された仕事から、又は当該等の取引又は手配、又はそのような法人団体の任意の権益から得られた任意の利益について当社に責任を負わなければならず、いかなる当該等の権益又は利益のために、いかなる当該等の取引又は手配を回避してはならない。

117. 前条の目的のために

(a) 取締役に一般的な通知を出すことは、取締役が、人または種類の者が所有する権利を示す任意の取引または手配において、通知によって指定された性質および範囲を有する権益を有するとみなされることを示し、取締役がそのような取引においてこのように指定された性質および範囲の権益を有することを開示するものとみなされるべきである

(b) 取締役の人はある利益について何も知らないが、彼を知ることを期待するのも不合理であり、その利益は彼の利益とみなされてはならない。

118. 取締役は定款に基づいていかなる重大な利益を開示しなければならない，当該取締役はいかなる役員会議又は取締役会会議においてもそれについて直接又は公表してはならない間接的に、利益または義務。取締役はいずれも当該等の決議案を審議する会議定足数に計上すべきであるが，関連決議案は会議に出席した利害関係のない取締役が過半数で可決され，そのような利害関係のない取締役が共催しても定足数に満たないものとすることができる。

119. それにもかかわらず、証券取引所の規則又は取引法第10 A-3条で定義された“独立取締役”及び取締役会がその決定について決定した任意の“独立取締役”は、適用法律を遵守しているか又は当社の上場規定によると、取締役は審査委員会の同意を得ずに上記の行動又は任意の他の合理的に当該取締役の当社の“独立取締役”としての地位に影響を与える可能性のある行動をとってはならない。

役員報酬と退職金

120. 取締役は、報酬または退職金を支払う方法であっても、保険またはその他の方法であっても、既存の取締役または任意の役員を務めたが、もはや役員を務めなくなった取締役に利益を提供することができる当社または当社の任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の業務前身、およびその任意の家族(配偶者および前配偶者を含む)または任意の現在または過去にその供養を受けた者は、(およびそのような職または雇用された仕事を停止する前および後に)任意の基金に保険料を支払うことができ、そのような福祉を購入または提供することができる。

取締役議事録

121. 役員事務を処理する法定人数は役員が決定することができ，このように決定しない限り，定足数は当時に等しいものとすべきである取締役が二人以上あれば取締役であり、取締役が一人であれば取締役である。取締役の職務を代行する者はその任官者が欠席した場合は，定足数に計上しなければならない.取締役の任官者が欠席した場合は、取締役補欠を兼任する取締役は定足数に2回計上しなければならない。

122. 細則条文の規定の下で，役員はその議事手順を適切と思われるように規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。また取締役候補の取締役でもあり，その委任者が欠席した場合には，本人の議決権のほかに，その委任者を代表して単独で投票する権利がある。

123. 取締役会議は少なくとも歴代ごとに開催され、中国またはアメリカまたは取締役が以前に合意した他の場所で開催されなければならない。一人は、会議、電話、または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらのデバイスを介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このようにして会議に参加した人は，自らその会議に出席するとみなされ，定足数を計上して投票する権利がある.

124. すべての取締役又は取締役委員会のすべてのメンバー(その委任者を代表して当該決議に署名する権利のある取締役候補であり、当該候補取締役もであれば関連決議案(その委任者を代表し、その取締役として関係決議案に署名する権利を有する取締役を含む)は、正式に開催及び開催された取締役会議又は取締役会会議(場合により決定される)で採択されたものと同様に有効かつ有用である。

125. 取締役か代替取締役か全取締役(又はその代任)が会議開催時、前又は後に通知を放棄しない限り、どの取締役又はその代任取締役も、少なくとも5(5)の日前に各取締役及び代任取締役に書面で通知し、取締役会会議を開催しなければならない。本規約の細則における当社の株主への通知に関するすべての条文は，いずれも当該等の取締役会議通知に適用される必要な融通をする.

126. 取締役に留任する(または唯一取締役に留任する取締役会に空きがあっても、引き続き留任している取締役または取締役(状況に応じて)は行動することができるが、取締役数が定款細則の規定または根拠を下回る必要な定足数に減少した場合、引き続き留任した取締役または取締役は、取締役数をその固定人数に等しいまで増加させたり、当社の株主総会を開催したりすることができるが、他の目的で行動してはならない。

127. 取締役会は取締役会の議長を選出し，彼の任期を決定することができるしかし、当該等の議長が選択されていない場合、又はいずれの会議においても、議長が指定会議開始時間後30分以内に出席していない場合は、出席した取締役は、出席した取締役の中から1人を議長に選出することができる。

128. 取締役会議または取締役委員会(取締役候補として行動する者を含む)が行ったすべての行為は、取締役または候補取締役の任命にいくつかの欠陥があることが事後に発見されても同様であるもし彼や彼などのいずれかが正式に取締役や取締役に任命され，および/あるいは彼などあるいは彼などのいずれかの者がすでに資格を喪失し，および/あるいは彼などが離任および/または投票する権利がないのであれば，彼らがすべて正式に委任され，および/または取締役の代任取締役に就任する資格や/あるいは彼などが離任しておらず，および/あるいはすでに投票権を有しているように(場合に応じて)同様である.

129. 董事が当社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する場合は、br彼の異議が議事録に記載されない限り、または彼がその行動に対する書面異議を休会前に会議秘書を務めるbr人に提出しない限り、または会議終了後直ちに書留郵送で当社の に提出しなければならないと推定される。このような異なる政見を持つ権利は、このような行動に賛成票を投じた取締役ユーザには適用されない。

秘書や他の役人は

130. 取締役は決議によって秘書を1人任命することもできるし，決議によって他の人に委任することもできる彼らが適切だと思う条項、例えば任期、報酬、その他の条項によって、時々必要な人員。当該秘書や他の上級職員は必ずしも取締役ではなく，他の上級職員については，その職名は役員が決定することができる。取締役会は、本細則に基づいて委任された任意の秘書や他の上級職員を罷免する決議案を採択することができる。

分数

131. 取締役は議事録を記録のために保存されている帳簿に記録しなければならない

(a) すべての任命役員委任の上級者

(b) 委員会会議のすべての決議案と手続き当社、当社のいずれかの種類の株式保有者、取締役及び取締役委員会は、当該等の会議に出席する取締役の氏名を含む。

封印する

132. (a) 会社(The Company) 取締役が決まれば、印鑑を押すことができます。印鑑は役員権限または役員権限の取締役委員会の許可の下でしか使用できません。取締役は、誰が印鑑を押すいかなる文書に署名するかを決定することができ、 は別の決定がない限り、各当該等の文書は取締役及び秘書又は第2の取締役が署名すべきである。

(b) 当社は諸島以外の任意の場所で1つ以上の印鑑複製品を使用することができます。各印鑑は当社の印鑑の複製でなければなりません。取締役がこのように決定した場合は、その正面に印鑑を使用する各地方の名称を加えなければなりません。

(c) 取締役は決議によって決定することができる：(I)本条に要求されるいかなるサインも手動である必要はないが，そうであってもよい(Ii)任意の文書には、印鑑を押す代わりに、何らかの他の複製方法またはシステムまたは機械的または電子署名および/または押印によって、(Ii)任意の文書に印鑑コピーが印刷されてもよい。

(d) 当社又はその代表が他の方法で妥当に署名及び交付された任意の書類又は契約書は、当該契約書又は書類を交付した日だけであってはならない当社または当社を代表して印鑑をサインまたは捺印する取締役、秘書または他の上級者 または当社のために署名または印鑑を押したはずの人は、そのポストおよび許可を担当しなくなります

配当をする

133. 一致している会社法によると、当社は株主それぞれの権利に応じて、一般決議案を通じて配当金(中期配当を含む)を宣言することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。

134. 一致している法律によると、取締役は株主それぞれの権利に基づいて配当金を宣言し、当社の合法的に利用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。配当金が任意の時間に異なるカテゴリに分類された株式であれば、取締役は、繰延または非優先配当権を付与された株式および優先配当権を付与した株式に配当金を支払うことができるが、支払い時に任意の優先配当金が支払われていない場合には、繰延または非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。もし当社に十分な合法的な資金が割り当てられていれば、取締役もその決められた時間間隔で固定金利で支払われた任意の配当金を支払うことができ、支払いが合理的であることを証明することができる。取締役が誠実に行動する限り、彼らはいかなる繰延または非優先権利株式の配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を被ることもなく、優先権利を付与した株式所有者にいかなる責任を負うこともない。

135. 役員たち任意の配当金を推薦または発表する前に、合法的に割り当て可能な資金から適切であると考えられる1つまたは複数の準備金を予約することができ、これらの準備金は、取締役によって適宜決定されてもよく、またはあるか、または配当金を横ばいにするため、またはそのような資金を適切に運用するための任意の他の目的で決定することができ、そのような運用を行う前に、取締役は、当社の業務または取締役が時々適切と思われる投資に適宜使用することができる(当社の株式を除く)。

136. 株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当金を派遣した株式の実納配当金に従って宣言し、支払わなければならない。すべての配当金は、メンバーが配当金を支払っている間の任意の期間または複数の期間内に保有する株式の数に応じて比例して支払われなければならないが、任意の株式の発行条項が特定の日から配当にすべきであると規定されている場合、その株式は配当とされるべきであるそれに応じて。

137. 取締役は株式について任意の者に支払う配当金又はその他の金から、当該者が配当金又はその他の関連株式を催促するために当社に不足しているものを差し引くことができる。

138. 任意の一般的な決議または配当を発表する取締役決議は、配当金の全部または一部が資産を分配する方法で支払わなければならないことを指示することができるこのような割り当てに困難が発生した場合、取締役は解決することができ、特に断片的な株式を発行し、任意の資産の分配価値を決定することができ、所定の価値に基づいて任意の株主に現金を支払うことを決定して、株主の権利を調整することができ、任意の資産を受託者に帰属させることができる。

139. 株式又は株式について支払わなければならない任意の配当金又はその他の金については、権利を有する者の登録住所に小切手で郵送することができるまたは2人以上の者が株式所有者であるか、または所有者であるか又は破産により株式を共同所有している場合は、株主名簿上の1位の者の登録住所、又は当該等の株式を所有する権利を有する者に書面で指示された住所を提供する。いかなる法律又は法規の規定の下で、各小切手は、支払権のある者の指示又は支払権のある者が書面で指示した他の者を支払者とし、小切手の支払いは当社に対する有効な弁済である。任意の連名所有者又は上記株式の権利を共有する他の者は、株式の任意の配当金又は他の支払金について受領書を発行することができる。

140. 株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、株式が支払ういかなる配当金又はその他の金も当社の利息に計上してはならない。

141. いかなる配当金も満期支払いの日から6年以内にまだ受取人がいない場合は，取締役が議決した場合は没収し，引き続き滞納を停止しなければならない連れ立って。

会計記録と監査

142. それに関係する帳簿会社の事務は役員が時々決めたように処理しなければなりません。帳簿は、登録事務所又は取締役が適切であると考えられる他の1つ以上の場所に保存され、常に取締役に開放されて閲覧されなければならない。

143. 取締役会は時々どの程度、いつどこで、どのような条件或いは規定に基づいて当社或いはその任意の勘定及び帳簿を非取締役のメンバーに閲覧するかを決定することができ、いかなるメンバー(非取締役)は当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、条文が付与されたものを適用することは除外される任意の指定証券取引所の法律、上場規則に基づいて、または取締役または一般決議案の許可を受ける。

144. 第143条の規定により、取締役会が報告した印刷本は、財務状況、損益、総合収益(損失)、現金流量及びメンバー変動表の総合報告書とともに株式権は、会社法の規定が適用される財政年度終了前に添付された各書類を含み、株主総会日前少なくとも10(10)日に当該等の権益を有する者毎に送付し、細則第53条により開催された株主総会で当社省覧に提出しなければならない。ただし、細則第144条は、当該書類の写しを当社がその住所を知らない任意の者又は任意の株式の1名以上の連名所有者に送付することを規定していない。

145. 会社は、すべての適用される法律、規則及び条例に従って、いかなる指定証券取引所の規則にも限定されないが、第百四十四条に示す書類の写しを掲載するこの人が米国証券取引委員会のファイルを発行または受信した場合、それを会社のウェブサイトに送信するか、または任意の他の許可された方法(任意の他の形態の電子通信の送信を含む)で送信し、その人が同意したか、または当社によって、そのようなファイルのコピーを送信する義務を履行する方法でファイルの発行または受信を処理することに同意したとみなされる。

146. 尊重される第百四十七条以下、任意の指定証券取引所が法律及び規則を適用する規約の下で、当社の事務に関連する勘定は、当社が時々通常決議案を決定する方法で審査しなければならない、又は取締役がいかなる当該等の決定又は上記のいずれかの決定を下した場合は、審査してはならない。

147. 監査委員会(又は監査委員会がなければ、取締役会とする)は、その監査師を委任しなければならない取締役会のメンバーは監査委員会(あるいは取締役会、何が適用されるかによって決定される)決議の罷免を受ける前に、その報酬金を決定しなければならない。

148. 会社のすべての計数師はいつでも会社の帳簿と勘定を調べる権利があり、そして取締役に和を要求する権利があります会社の上級者が核数師の職責を履行するために必要かもしれない資料と解釈。

利益資本化

149. 取締役可：

(a) この条の規定に適合する場合、決議は、いかなる優先配当金を支払う必要もない会社が利益を分配しない(分配可能か否かにかかわらず)、または記入することができる会社株割増口座または資本償還準備金

(b) 決議案の資本化された金を、配当金方式で同じ割合で配布した場合、その金額を獲得する権利があるはずのメンバーに割り当て、以下の場合には、彼らの代わりにその金額を使用するか、またはその金額を支払うために使用する彼らがそれぞれ保有している任意の株式について、その際に支払われていないいかなる金についても、上記金に相当する自社未発行株式又は債権証の額面を納付し、当該株主が指示した割合、又は一部が別の方法で、自己資本金として入金された株式又は債権証を当該等のメンバーに割り当てること

(c) 任意のメンバーが保有する任意の部分払込株式について、このようにメンバーに割り当てられた任意の株式については、当該株式がまだ部分的に十分な配当金がある限り、当該部分払込株式の株式のみが配当金を得ることができる範囲内に限定される

(d) 本条の規定に従って断片的に割り当てることができる株式または債券を発行することによって、または現金または他の方法で決定された準備を提供することと；

(e) すべての関係メンバーを代表して会社と契約を締結することを許可し、これらのメンバーの株式を割り当てることを規定します上記の許可に基づいて締結された任意のプロトコルは、そのようなすべてのメンバーに対して拘束力を有する。

共有 プレミアムアカウント

150. 取締役は、会社法第34条に基づいて株式割増口座を設立し、時々br口座の貸手に記入しなければならない。この金は、第10条に記載された任意の株式又は出資を発行して支払われた割増額又は価値brに相当する。

151. 任意のプレミアム口座に記入すべき借方があります

(a) 株を償還したり購入したりするとき当該等br株式の額面と償還又は購入価格との差額は、取締役が適宜決定しなければならないが、当社のbr利益から支払うことができるか、又は会社法第37条が許可されている場合には、資本から支払うことができる；及び

(b) 任意の株式割増口座から支払われた他のお金は行動を起こす。

通達

152. 本規約の細則に別段の規定があるほか，任意の指定証券取引所規則の規定の下で，任意の通知又は書類は，当社又は任意のメンバーに通知を行う権利のある者によって送達することができる郵送又は航空速達サービス、又は前払い郵便状で株主名簿に記載されている株主の住所に送信するか、又は当該株主に送達通告のために書面で指定された任意の電子メールアドレスに送信するか、又は任意の指定証券取引所の要求に応じて適切な新聞章に広告を掲載するか、又はファックス又は当社のウェブサイトに掲載する。株式の連名所有者については，すべての通知がその連名株式について株主名簿上1位の連名所有者に発行する必要があり，このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.

153. ケイマン諸島以外の住所への通知は前払い航空郵便で転送しなければなりません。

154. 以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a) 郵送は、その手紙を載せた手紙が郵送されてから5日後に配達されるとみなされる

(b) ファクシミリは、ファクシミリが全て送信されたことを確認するレポートを宛先のファクシミリ番号に提示する際に、送信されたものとみなされる

(c) 認可された宅配サービスは、この認可宅配サービスを載せた手紙が宅配サービスに届いた時間後48時間以内に配達されたとみなされる

(d) 電子メールは、電子メールで送信されたときに直ちに送信されたとみなされるべきである

(e)

通知やファイルを会社の サイトに置くと，通知やファイルが会社の サイトに置かれてから1(1)時間後に届いたと見なすべきである.

郵送または宅配サービスにより送達を証明する際には、通知または書類を含む手紙が住所 を正しく明記し、適切に宅配サービスに郵送または交付したことを証明するのに十分でなければならない。

155. 自分で出席するか直接出席するメンバー当社又は当社の任意の種類の株式保有者のいずれかの会議において、代表者を出席させる場合は、当該会議に関する通知を受けたものとみなし、必要に応じて当該会議を開催することを目的とする。

156. 本規約の細則に基づく条項の交付、郵送、又は任意のメンバーの登録住所に残る任意の通知又は書類は、そのメンバーがその時点で死亡又は倒産した場合であっても、当社がそのメンバーの死亡を知っているか否かにかかわらず、いかなる株主も，破産を申請する場合は，その株主が単一又は連名所有者名義として登録された任意の株式妥当を送達したとみなさなければならない。送達通知又は書類を送達する際に，その氏名が株主名簿から株式所有者として除名されていない限り，すべての目的について，関連通知又は文書は，すべての株式所有権(当該株主の申立て又は当該株主による申立を経ても)の所有者に十分に送達されたものとみなさなければならない。

157. 当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a) 株式を保有し、通知を受信し、通知を発行するために会社に住所、ファックス番号、または電子メールアドレスを提供したすべてのメンバー；

(b)

株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ，会議に関する通知を受ける権利がある

他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。

終了

158. もし会社が清算されたら，人を清算する特別決議案及び会社法で規定されている任意の他の承認の下で、実物形式で株主間に自社の全又は任意の部分資産を割り当てることができ、この目的のために任意の資産を推定し、株主又は異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、すべてまたは任意の部分の資産を受託者に振り替えることができ、彼が同じ制裁の下でメンバーの利益のために決定することができるが、どのメンバーも負債のある資産を受け入れさせてはならない。

159. もし会社が棚卸しをした場合，メンバー間で分配できる資産は当該等資産が完全払込持分を償還するのに不十分であれば、当該等資産の分配は、各株主がそれぞれ保有株式の既納資本又は清算開始時に十分に支払うべき株式の割合で損失を負担させるようにしなければならない。清算において、メンバ間で割り当て可能な資産が、清算開始時に十分に納付された全資本を償還するのに十分であれば、超過した部分は割り当てられなければならない平価通行証清算開始時にそれぞれ保有する株式の実納株の割合からメンバ間の割合を算出する。本条は，特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。

賠償金

160. (a) 会社の資産と資金の中から、会社が当時と時々賠償を受けたすべての人とその遺産代理人に対して賠償と担保を行い、すべての訴訟、法律手続き、費用の損害から保護しなければならない。 費用、費用、損失、損害、責任、判決、罰金、和解およびその他の金額(合理的な弁護士費および支出、および和解のために支払われた金額および調査費用を含む)は、その本人が会社の業務または事務(任意の判断ミスを含む)を処理するか、またはその職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際に不誠実であるため、上記一般性を損なうことなく、または受ける費用または損失を招く。彼が正当化または調査(成功するか否かにかかわらず)によって招いたいかなる損失brは、当社またはその事務、または任意の方法で当社またはその事務に関連する民事、刑事、調査および行政訴訟の諸島または他の場所の任意の裁判所に関連する。抗弁又は当該等の法律手続きにおいて引き起こされた当該等の損失を調査し、当社は、保障された者又はその代表が各ケースにおいて当該金銭の償還を承諾した場合には、brに支払わなければならない。ただし、司法管轄権を有する裁判所の控訴できない命令は、最終的に、当該保障された者が本協定に従って賠償を受ける権利がないと判断する。しかし，米国証券取引委員会はその役員，上級管理者，あるいはそれを制御する者が証券法による責任を賠償することはなく，この賠償はこの法案が表現した公共政策に違反しているため，強制的に執行することはできない。

(b) 当社の上記被補償保障人及びその遺産代理人は、(I)その他の取締役又は当社の上級職員又は代理人、又は(Ii)本人がいかなる金銭の受領書を受け取っていないか、又は規定に適合する任意の他の行為の直接側ではないか、又は(Iii)当社の任意の財産の所有権が妥当でないためにいかなる損失を被っているか、又は(Iv)当社のいかなる金が投資又は投資された任意の証券不足により損失を受けたか、又は(V)任意の銀行、ブローカー又は他の代理人又は当社の財産を保管することができる他の任意の損失、又は(Vi)任意の損失を受け、(Vii)その責務、権力、権限、または適宜決定権、またはそれに関連して発生または発生する可能性のある任意の損害または不幸、または(Vii)その人の任意の不注意、失責、失職、失信、判断ミスまたは不注意による任意の損失、またはその人が不誠実な行為、故意の失責、または詐欺を行ったことがない限り、その責任を実行または履行する。

(c) 当社はここで、いくつかの補償された保障者が、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して取得または維持する取締役および高級職員または同様の保険(本細則161条に従って取得または維持される任意のこれらの保険を含む)によって取得された補償、パッド支出および/または保険を得るために、いくつかの権利を有することができることを認めている。当社は、(I)当社が第一の賠償者であること(すなわち、その被保障者に対する義務が主であり、他の補償者が当該保障者に対して発生した同じ費用又は債務に対する立て替え又は賠償義務が副次的であることに同意する。)(Ii)会社は、被保障者が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、法律で許容される範囲内で、本定款(又は会社と被保障者との間の任意の他の合意)の要求に従って、すべての損失に対して全責任を負わなければならない。(Iii)他の補償者が他の補償者に所有する可能性のあるいかなる権利も考慮せずに、撤回不可能に放棄、放棄、および他の補償者が他の補償者に対して分担、代位権、または任意の他のタイプの追跡について提起された任意およびすべてのクレームを免除する。当社はさらに、他の弁済者代表が当該被弁済者が当社に賠償を求める任意の請求について立て替え又は支払われた金は、前述の規定に影響を与えず、他の弁済者は分担及び/又は当該立て替え又は支払いの範囲内で代償を受けた者が当社にすべての権利を追及する権利があることに同意する。疑問を免れるために, 当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して取得又は維持される取締役又は上級者又は同様の保険を提供する任意の者又は実体は、本定款の細則第161条に従って当該等の保険を提供する者を含む任意の者は、他の補償者とすることができない。

161. 取締役は当社のすべての権力を行使することができ、現在又はかつて(当社が第百六十条の規定に基づいて又は法律を適用して当該等の責任を当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず)者が保険を購入·維持することができる

(a) a 取締役、代取締役、当社または当社の現在または以前の付属会社または当社が権益(直接または間接を問わず)を所有または所有していた会社の秘書または監査人；または

(b) 前項の者は、会社が合法的に保証することができる任意の法的責任を弁済するために、又はかつて権益を有する退職利益計画又は他の信託の受託者を所有する

財政年度

162. 取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了しなければなりません。

定款大綱及び定款細則の改訂

163.(a) 受けている法律により、当社は、特別決議案により、その名称を変更したり、メモの趣旨、権力、またはその中で指定された他の事項に関する条文を変更したりすることができます。

(b) 会社法及び本定款細則が規定されている場合には、当社は随時及び随時特別決議案で本定款細則の全部又は一部を改正又は改訂することができる

更新方式で送金します

164. 当社は、諸島以外の管轄区域又は当社が当時登録、登録又は既存の他の管轄区に引き続き登録することができる特別決議案を借りて登録することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、諸島または当社の当時の登録、登録または既存の他の司法管轄区域における当社の登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために、適切であると思われるすべての他のステップをとるように手配することができる。

情報

165. どのメンバーも開示や関連を要求する権利はありません当社の売買又は任意の所属又は商業秘密又は秘密手続の性質に属する場合があり、当該等の事項又は事項は当社の業務の進行に関係する可能性があり、取締役は当該等のことを公衆に伝達することは当社の株主の利益に有利ではないと考えている。