第424条(B)第5条に基づいて提出された

登録番号333-251057

目論見書副刊
(2020年12月11日現在の目論見書)

$150,000,000

アルプスは財産信託会社に収入する

普通株

私たち、アルプス収入不動産OP、LP、または私たちの経営パートナー、およびアルプス収入不動産マネージャー、LLC、または私たちのマネージャーは、それぞれRaymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)、Robert W.Baird&Co.Inc.(“Baird”)、BMO Capital Markets Corp.(“BMO”)、B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)、Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)、Jefferies LLC(“Jefferies”)、Jones Trasones Servicones“(JtitLC)KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)，Regions Securities LLC(“Regions”)，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)とTruist Securities，Inc.(“Truist”)は我々の普通株の発売と販売に関連しており，1株当たりの額面価値は0.01ドル，総発行価格は時々150，000，000ドルと高い.これらのエンティティが販売エージェントとして行動する場合，これを単独で“販売エージェント”と呼び，これを総称して“販売エージェント”と呼ぶ

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“PINE”で、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は2022年10月20日、1株当たり17.00ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の株式(あれば)の販売は、1933年の証券法(改正)又は証券法の下の第415条の規則で定義されているように、“市場”発行とみなされる取引において行うことができるが、これらに限定されないが、一般ブローカーによるニューヨーク証券取引所での取引は、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、又は現在の市場価格に基づく協議価格による市商への販売を含む。販売エージェントは、任意の特定の数の株式または私たちの普通株のドルの金額を単独または集団で販売する必要はないが、各販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に従って商業的に合理的に努力して、販売エージェント、長期購入者(適用される場合)および私たちが共同で同意する条項で私たちの普通株式を売却する。私たちの普通株の株式を販売時に合意した価格で販売エージェントに売却し、その自社口座の依頼者としてもいいです。私たちの普通株式の株式を依頼者として販売代理に売却する場合、このような取引の条項を明らかにする別個の条項協定を締結し、個別の募集説明書の付録または定価付録に任意のこのような合意を説明します。本募集説明書増刊内の“流通計画”を参照してください

株式割当プロトコルは，我々が販売エージェントとして我々の普通株を発行·販売するほか，Raymond James，BMO，B.Riley，Jefferies，Jones Trading，KeyBanc，Regions，Truistまたはそれらのそれぞれの関連会社との単独長期販売プロトコルと関連補足確認により，Raymond James，BMO，B.Riley，Jefferies，Jones Trading，KeyBanc，Regions，Truistまたはそれらのそれぞれの関連会社との単独総長期販売プロトコルと関連補足確認により長期販売プロトコルを締結することが規定されている.このような身分で行動する場合には，これらのエンティティを単独で“長期買手”と呼び，これを総称して“長期買手”と呼び，長期買手のエージェントとした場合，Raymond James，BMO，B.Riley，Jefferies，Jones Trading，KeyBanc，Regions，Truistを総称して“長期売手”と呼ぶ.各特定の長期販売プロトコルについて、適用された長期買い手は、第三者から借金し、適用された長期売り手によって、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数に相当する普通株を売却する

私たちは最初に長期販売者が借りた普通株を売却して何の収益も得ません。私らは、私がこの特定の長期販売プロトコルの満期日またはその日の前に指定された1つまたは複数の日に等しく、適用された長期買い手と任意の長期販売プロトコルを全面的に決済することが予想され、この場合、私らが決済時に受信することが予想される現金収益の純額の合計は、その特定の長期販売プロトコルに関連する株式の数に適用される長期販売価格を乗じたものに等しい。しかしながら、吾等は、現金決済や株式純額決済特定の長期売却プロトコルを選択することも可能であり、この場合、吾等は、発行株式から何の収益も受け取ることなく、現金(現金決済の場合)、または普通株の株式を受領または交付する可能性がある(株式純決済の場合)

各販売エージェントは、適用される株式分配プロトコルに従って販売エージェントとして販売されるすべての株式の販売総価格の2.0%を下回ることができるが、手数料を超えることはないが、我々から手数料を得ることができる。各長期販売について、吾らは、関連する長期買い手と締結された関連長期販売プロトコルに基づいて、初期長期販売価格を減少させる形で適用される長期売り手にマージンを支払い、マージンは双方で合意された比率で支払い、マージンは、それが長期売り手として販売されるすべての普通株を借り入れる販売総価格の2.0%を超えてはならない。各販売エージェント、長期販売者、および/または長期買手は、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、関連する長期買手と締結された関連長期販売プロトコルに従って、初期長期販売価格を低減する形態で販売エージェントまたは長期販売者に支払われる補償は、引受割引または手数料と見なすことができる

我々は、2019年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(REIT)として米国連邦所得税を納めることを選択した。REITsに適用されるいくつかの米国連邦所得税要件を遵守することを支援するために、他の目的を除いて、私たちの定款は、一般に、任意のカテゴリまたは一連の株式の流通株の価値または株式数を9.8%以下に制限する(制限の大きい者に準ずる)。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている

私たちの普通株に投資するのは危険がある。本募集説明書を参照して、S-5ページから始まる“リスク要因”とタイトル“第1 A項”に記載されているリスクを補編する。リスク要因“は、我々の最近のForm 10-K年間報告および後続のForm 10-Q四半期報告に含まれ、本入札明細書の付録および添付の目論見に引用されて添付された株式取引委員会または米国証券取引委員会の将来の報告または情報に記載される可能性のある他のリスクが含まれる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2022年10月21日です

 

カタログ

目論見書副刊

目論見書

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは持っていません。販売代理店は他の誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は要約を提出することは違法である。本明細書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由作成目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

 

S-I

 

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第一部分は本募集説明書の副刊であり、株式割当協議に基づいて時々当社の普通株株式を発売する条項を紹介し、添付の目論見書及び引用方式で編入した書類に掲載されている資料を補充及び更新する。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかは、私たちが発行している普通株式に適用されない可能性がある

本入札明細書の付録に含まれる情報が、付随する入札説明書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録の情報は、そのような情報の代わりになるであろう。また、1934年の証券取引法(改正された)または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書のいずれかの声明は、米国証券取引委員会に提出された以前の文書に含まれる情報が追加、更新または変更された場合、以前の文書のこのような情報を修正し、置換したものとみなされるべきである

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の目論見書と、引用して本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付されている書類を読むべきです。本募集説明書付録の“参照により米国証券取引委員会に提出された情報”と添付されている目論見説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

他に説明や文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録に言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”はメリーランド州のアルプス収入財産信託会社を指し、“マネージャー”は私たちの外部マネージャー、デラウェア州の有限責任会社アルプス収入財産マネージャー有限責任会社を指し、“経営組合企業”とは私たちの完全子会社が唯一の一般パートナーであるデラウェア州有限責任組合企業アルプス収入財産会社を指す

 

S-II

 

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書には、私たちが参照によって組み込まれた文書、将来米国証券取引委員会に提出されるプレスリリース、または他の書面または口頭コミュニケーションで使用される場合を含み、非歴史的な陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“継続”、“意図”などの言葉を含む陳述を含むべきである。これらの言葉またはフレーズの“可能”または否定、または同様の言葉またはフレーズは、将来のイベントまたは傾向の予測または指示であり、1995年の“個人証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節参照)が指す“前向き陳述”を識別することを目的とした歴史問題に完全に関連しているわけではない。特に、私たちの傾向、流動性、資本資源などに関する陳述は前向きな陳述を含む。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる

展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

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当社の2021年12月31日までの年次報告書10-K表第I部第1 A項“リスク要因”項の下で決定された要因と、米国証券取引委員会に時々提出された文書で議論されている他のリスクおよび不確定要因

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一般的な商業と経済状況は、ウクライナ戦争、新冠肺炎の流行、インフレと金利上昇などの原因によるマクロ経済状況の不安定を含む

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信用市場とより広い金融市場の持続的な変動と不確実性

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不動産と不動産資本市場の不利な変化

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不動産業務固有の他のリスクは、テナント違約、環境問題に関する潜在的責任、不動産投資の流動性の欠如、自然災害による可能性のある損害を含む

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適切な物件が買収できるかどうか、これらの物件を優遇条件で買収し、賃貸することができるかどうか

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既存の賃貸契約の満了または終了時に賃貸契約、空きスペース、または再レンタルスペースを更新する能力；

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私たちの競争の程度と性質は

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私たちは借金を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができませんでした

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私たちは、私たちの2.5億ドルの優先無担保循環信用手配(“Revolver”)を含む、私たちの既存と未来の債務協定の契約を履行することができます。私たちは2027年1月に満期になった1億ドルの定期融資手配(“2027年定期融資”、Revolverと共に“信用手配”)と、2026年5月に満期になった1億ドルの定期融資手配(“2026年定期融資”)を履行することができます

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金利が変動する

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金利リスクを効果的にヘッジすることはできませんでした

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S-III

 

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私たちの財産や業務に影響を与える自然災害、暴力、または他の事件が発生した

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流行病または大流行(例えば、新冠肺炎の発生と全世界伝播)、および国際、連邦、州と地方政府、機関、法執行部門および/または衛生当局がそれに対応するために実施した措置は、私たちまたは私たちのテナントが正常な過程で私たちの業務または彼らの業務を長時間経営することを深刻に妨害または阻止する可能性がある

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気候変動の影響は

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未保険の損失が発生した

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私たちは私たちが集めた債務と株式資本を構成することができる

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私たちは魅力的で魅力的ではない条項で追加の株式と債務資本を調達することができる

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私たちは将来私たちの株主や市場で一般的に予想されているレベルで私たちの株主に分配することができます

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任意の買収の時間および/または完成の予想；

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中国の証券市場価格の普遍的な変動

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私たちのビジネスや投資や資金調達戦略の変化

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私たちのマネージャーは私たちに合格した人材を引き付け、維持し、提供する能力があるかどうか、あるいは私たちのマネージャーを解雇することができますか

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CTO Realty Growth，Inc.との利益衝突、CTO Realty Growth，Inc.は上場した多元化不動産投資信託基金であり、私たちの基金マネージャー(“CTO”)の唯一のメンバーであり、及びその付属会社であり、私たちの基金マネージャーを含む

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アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計政策の変化

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私たちが分配した税金処理方法の変化は

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メリーランド州の法律の変化、または遵守できなかったことを含む政府法規

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アメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金としての資格を保つことができませんでした

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REITsに特化しているか否かにかかわらず、米国税法および他の米国法の変化

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私たちの業務と私たちはアメリカ連邦所得税目的REIT資格に関する複雑なルールを満たす能力にかかる制限を満たしています

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前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件を適用することに加えて、潜在的な仮説または要因の変化、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。あなたは、私たちまたは前向きな陳述をしている第三者が現在把握している情報に基づくいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはならない。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書付録の他の情報を除いて、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告書“プロジェクト1 A”に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない。リスク要因“、および我々の普通株について投資決定を行う前に、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータを参照する。以下のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果、および株主に現金を分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株での投資損失の全部または一部を招く可能性があります。本募集説明書の付録の一部の陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

今回の発行に関連するリスク

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、広範な市場変動は私たちの株式の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“PINE”です。私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。しかも、私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。私たちはあなたに私たちの普通株の市場価格が未来に大きく変動したり下落しないということを保証できません。私たちの株価に影響を与えたり、私たちの普通株の価格や取引量の変動を引き起こす可能性があるいくつかの要素は以下のことを含む

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当社の財務状況、経営業績及びその他の同種会社の財務状況又は業績

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当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変化

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私たちの収入、運営資金、調整後の運営資金または証券アナリストの収益推定または提案の変化

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私たちや不動産業界の一般的な研究報告書を発表しました

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同じ会社の市場予想が変化しています

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市場金利が上昇し、これは投資家が私たちの普通株の株式に対してより高い分配収益率を要求し、私たちの債務の利息支出を増加させる可能性がある

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•

市場は私たちの未来に起こる債務増加に対する不良反応です

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私たちと私たちのテナントの業務や将来性の実際または予想の変化

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信用と資本市場の現状と、私たちと私たちのテナントが優遇条件で融資を受ける能力

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私たちのマネージャーを含むCTOとその付属会社との利益の衝突

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マネージャーの解任やマネージャーのキーパーソンの増減

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市場競争が激化した

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S-5

 

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買収、撤退、剥離、合弁企業、戦略投資または業務または成長戦略の変化など、私たちまたは私たちの競争相手の戦略決定

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立法や他の規制によって発展することは、私たちまたは私たちの産業に悪影響を及ぼす

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機関株主の行動

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ジャーナリズムや投資界の不利な投機行為

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本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の任意の他のリスク要因を実装する

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私たちの証券に対する投資家の興味度は

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不動産投資信託基金の一般的な名声と、他の株式証券(他の不動産会社が発行する証券を含む)と比較して、私たちの株式証券の魅力

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私たちの基礎資産価値は

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全体的に、株式市場と債券市場に対する投資家の信頼は

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税法の変化

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私たちの将来の株式発行(OP単位の発行を含む)、または私たちの株主の普通株転売、またはそのような発行または転売が発生する可能性があると考えられる

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収入の見積もりを達成できませんでした

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1日当たり取引量および取引可能な普通株式数

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実際、潜在的、または既知の会計問題；

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会計原則の変化

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不動産投資信託基金の資格を保つことができなかった

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ニューヨーク証券取引所の規則を守ったり、ニューヨーク証券取引所への普通株の上場を維持できなかった

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テロ行為、自然災害または人為的災害、脅威または実際の武力衝突；

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一般市場や地方、地域や国の経済状況には、私たちの経営業績や見通しとは関係のない要素が含まれている

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私たちは私たちの普通株の市場価格が未来に大幅に変動したり下落したりしない保証はなく、私たちの普通株の保有者が必要な時に有利な条件で彼らの株を売ることができるか、あるいは全くできないという保証はない。かつて、株価が激しく変動した後、証券会社は時々集団訴訟を起こされていた。このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させるかもしれない

 

S-6

 

私たちが現金分配を行うか維持できるかは保証されません。場合によっては、私たちの債務に関連するいくつかの合意は、普通株主への私たちの分配能力を制限または除去することができます

私たちは私たちの株主に現金を割り当て、毎年すべてまたはほとんどの課税収入が分配されるようにするつもりですが、調整する必要があります。私たちが将来配信を継続する能力は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスク要因の悪影響を受ける可能性がある。私たちは私たちが分配を行うか維持することができるか、私たちの債務に関連するいくつかの合意が場合によっては普通株主に分配する能力を制限または喪失する可能性があるという保証はない。私たちの物件の借金が増加する保証はありませんし、将来の不動産買収や他の投資が株主に分配できる現金を増やす保証もありません。また、任意の割当は吾等の取締役会(“取締役会”)が適宜決定し、その形式、時間及び金額(あれば)は、吾等の実際及び予想運営業績、運営資金、調整された運営資金、流動資金、キャッシュフロー及び財務状況、吾等の実際に物件から得られる収入、吾等の運営費、吾等の債務超過要求、吾等の資本支出、吾等の融資手配下での禁止及びその他の制限、吾等のREIT課税課税収入、当社の年度REIT割当要求、適用される法律及び取締役会が関連する他の要因を含む複数の要因に依存する

分配のための十分な現金がなければ、資金不足のための運営資本から資金を提供したり、そのような分配に資金を提供する必要があるかもしれません。これは、不動産投資に利用可能な収益額を減らし、将来の金利コストを増加させることになります。私たちは分配できない、あるいは予想レベルで分配できないことは、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を低下させる可能性がある

株式発行株式の数を増やしたり減らしたりすることができ、未発行株を分類して再分類し、株主の承認を得ずに株式を発行することができ、制御権の変化を阻止し、普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある

メリーランド州法及び本定款によれば、取締役会は、株主の承認なしに、当社の定款を時々改正して、我々が許可されて発行された株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させ、普通株式又は優先株の発行を許可しているが発行されていない株式を許可し、我々の普通株又は優先株のいずれかの未発行株式を1つ又は複数の株式種別又は系列に分類又は再分類し、当該等の新たな分類又は再分類された株式の条項を設定する権利がある。したがって、私たちは、優先株、分配、権力および権利、投票権、または他の、私たちの普通株式保有者の権利に優先する系列またはカテゴリの普通株式または優先株を発行することができる。このような発行は私たちの既存の普通株主の利益を希釈することができる。取締役会は現在1種類あるいは一連の優先株を設立することを意図していないが、この一連の条項によって、私たちの普通株のプレミアム或いは私たちの株主がその最適な利益に符合すると考える取引或いは制御権の変更に関連する可能性があることが遅延、延期、或いは阻止される可能性がある

将来の債務証券(私たちの清算時には普通株より優先)と未来発行株式証券(優先株や運営単位を含む)は、当時の既存の普通株株主の持株を希釈し、定期的または清算時に分配する目的で私たちの普通株に優先する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

未来に、私たちは債務や株式証券を発行したり、他の借金を発生させるかもしれない。清算時には、私たちの債務証券と他のローンの保有者と、私たちの優先株の株式保有者は、私たちの普通株の保有者の前に私たちが利用可能な資産の分配を受けるだろう。私たちは既存の株主に債務や株式証券を優先的に購入する必要はない。したがって、私たちが未来に発行する普通株式は、直接または変換可能なことによって

 

S-7

 

交換可能証券(OP単位を含む)、株式承認証またはオプションは、当時の既存の普通株株主の保有量を希釈し、このような発行またはそのような発行に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちの優先株は、発行すれば、定期的または清算時の分配支払いよりも優先する可能性があり、これは私たちが普通株保有者に分配する能力を制限することができるかもしれない。私たちが将来債務や株式証券を発行したり、債務を発生させる決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、影響を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの普通株の保有者が負うリスクは、私たちが将来発行する債務や株式証券、あるいは私たちが発生した他の借金が、私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を与え、彼らの私たちの所有権を希釈する可能性があるということだ

長期販売協定に関連するリスク

長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を大幅に希釈したり、大量の現金支払い義務を招いたりする可能性がある

私らが1つまたは複数の長期販売契約を締結した場合、適用される長期購入者は、長期販売プロトコルを加速させる権利があり、以下の場合、長期購入者によって指定された日に決済することを要求する

•

長期購入者は、商業的に合理的な努力を使用した後、特定の長期販売協定に関連する義務をヘッジし、履行するために必要な普通株式の任意の対沖金を取得、確立、再確立、代替、維持、平倉、または特定の長期販売協定に関連する義務を履行するために必要なリスクを処理することができない

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•

このような長期購入者は、特定の長期販売協定に関連する義務をヘッジし、履行するリスク(長期取引の価格調整を受け入れない)のリスクをヘッジし、特定の長期販売協定に関連する義務を履行するために必要であると考えられ、このような長期購入者は、買収、確立、再確立、代替、維持、平倉、または私たちの普通株に関連する任意の対沖金を処置する際に必要であると考えられる

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•

このような長期購入者は、特定の長期販売プロトコルによって規定される初期株式ローン金利よりも高い我々の普通株を借り入れるコストを生じるであろう(私たちは長期取引の価格調整を受け入れない)

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•

長期購入者は、商業的に合理的な努力を使用した後、特定の長期販売プロトコルに規定されている最高株式ローン金利以下の金利で私たちの普通株の株式を借り入れることはできない(この長期購入者は、特定の長期販売プロトコルによって規定された最高株式ローン金利以下の金利で好ましい貸出先に株式を貸出することを推奨しない)

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•

私たちは、この長期販売協定に基づいて、私たちの普通株式の任意の配当、発行、または分配が非常に配当金を構成することを発表した

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このような長期購入者(およびその付属会社)に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える

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完成すれば、特定の非常事件(特定の合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式撤退に関連するいくつかの事件を含む)をもたらすか、または法的変化をもたらすことが発表された

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いくつかの他の違約事件、終了事件、または他の特定の事件が発生し、その中には、そのような長期販売協定に関連する任意の重大な不実陳述、特定の破産事件(特定の破産申請を含まない)、または市場が含まれる

​

 

S-8

 

中断イベントは、指定された期間内にあり、期間を指定し続ける(各イベントは、長期販売プロトコルにおいてより完全に記述されている)

長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、決済適用の長期販売プロトコルを加速させるためにその権利を行使することを決定する。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定の実物決済条項に従って普通株を発行および交付することを要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益、配当率、および1株当たりの配当金を償却することになる

著者らは、各長期売買プロトコルは、この長期売買プロトコルによって指定された日付決済よりも遅くないことを期待しており、この日付は、この長期販売プロトコルの取引日の後3ヶ月よりも早くてもよく、また、この長期販売プロトコルの取引日の2年後にも遅れてはならない。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、私たちの選択に基づいて全部または部分的に達成されることができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。私たちはまた各長期販売プロトコルに基づいて実物、現金あるいは株式の純額決済を選択する権利があり、条件はある条件を満たすことである。各長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済特定の長期販売プロトコルを選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行うことが予想される。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。長期販売契約中の普通株の全部または一部について現金決済または株式純決済を選択する場合、適用される長期購入者(またはその関連会社)は、平倉期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

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長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(私たちが長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純決済の場合)

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適用されれば、株式純額決済の場合は、その長期販売契約を決済するために必要な範囲で私たちに普通株を渡します

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また、適用された長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジを解除することに関連する我々普通株の株式を購入することは、この期間内に私たちの普通株の株価を上昇させる可能性がある(またはこの期間の低下を防止または減少させる)。したがって、任意の長期販売プロトコルの現金決済時に、長期購入者に適用されない現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに不足している現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純株式決済を適用する際に、長期購入者に渡す普通株式数を増加させる(または適用長期購入者が私たちに交付する普通株式数を減少させる)

特定の長期販売プロトコルの実物決済時に受信された長期販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差を差し引いた変動金利要因に基づいて毎日調整され、特定の長期販売契約期間内の私たちの普通株の予想配当に関連する金額が特定の日に差し引かれることが予想される。隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因はその日の長期販売価格を低下させる。この長期販売プロトコルが任意の適用される平倉期間内の特定の長期販売プロトコルによって指定された当社の普通株の加重平均価格が適用された長期販売価格よりも高い場合、現金決済の場合、吾らは、その長期契約下の適用長期購入者に差額に等しい現金金額を支払うか、または株式純額決済に属する場合、吾らは適用された長期購入者にいくつかの価値がその差額に等しい普通株を交付する。したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。この長期売買プロトコル項のいずれの適用平倉期間内の加重平均価格が下回るように

 

S-9

 

適用された長期販売価格に基づいて，現金決済の場合，長期販売プロトコルにより，長期購入者が現金で支払う差額を得るか，あるいは，株式純額決済であれば，長期購入者から差額に等しい若干の普通株を得る。長期販売プロトコルに関する情報は、“Dealer計画--長期販売業者による販売”を参照されたい

私たちが破産したり、債務を返済しない場合、長期販売協定は自動的に終了し、普通株を売却する期待収益から得ることができません

もし吾等又は当方に管轄権を有する規制機関が、任意の破産法又は破産法又は他の債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づいて破産又は破産判決又は任意の他の救済を求める手続を開始又は同意した場合、又は吾等又は吾等に管轄権を有する規制機関が当方の清算又は清算を要求する請願書を提出し、又は吾等がそのような請願書に同意し、又は吾等に対して任意の他の破産手続を開始した場合、長期販売協定は自動的に終了するであろう。長期販売契約が終了した場合、以前に交付されていない普通株を長期購入者に渡す義務はなく、長期購入者は、以前に決済されていない普通株について適用される長期販売価格を支払う義務が解除されるであろう。したがって、当社の普通株式のいずれの株式についても、当該等の破産又は債務返済手続又はいずれかの当該等が提出された場合には、当該株式に関するいかなる長期販売契約も解決されておらず、当該等の普通株式について適用される1株当たりの長期販売価格を徴収することはない

米国連邦所得税は、いかなる長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の処理についてはまだ不明であり、私たちがREIT資格要求を満たす能力を脅かす可能性がある

もし吾らが任意の長期売買契約を現金で決済し，決済価格が適用された長期販売価格を下回ることを選択すれば，吾らは適用された長期買手から現金支払いを受ける権利がある.“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された“証券先物契約”を含み、いかなる収益又は損失も認めない。長期販売協定が“証券先物契約”の資格を満たしているかどうかは不明であるため、普通株で交換されたどの金額にも規則1032条の免除を受ける資格があると考えられるが、我々が受け取ったいかなる現金決済金の米国連邦所得税待遇も不確定である。もし吾らが任意の長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらすことを確認すれば、吾らは規則にREITsに適用される毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則の下のいくつかの救済条項に依存するかもしれない。救済条項が適用されても、私たちは、(I)私たちの総収入の75%(禁止された取引からの総収入を含まない)が75%の基準を満たす出所からの収入を超える金額、または(Ii)私たちの総収入の95%(禁止された取引からの毛収入を含まない)を超える95%の基準を満たす源の収入の金額に適用され、添付の入札明細書に“米国連邦所得税考慮事項”と題する節で議論されているように、適用される。いずれの場合も、私たちの収益性を反映することを目的とした点数を乗じる。もしこれらの救済条項が使えなければ, この基準によると、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない。

 

S-10

 

収益の使用

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って発売される当社の普通株式は、当社が販売エージェント(当社の販売エージェントまたは依頼者として)または販売エージェントを介して提供および販売することが可能な新規発行株式、および長期購入者が長期売り手(長期購入者の代理として)を介して提供および販売する可能性のある普通株式を含む。我々は，今回の発行から得られた任意の純収益を運営パートナー関係に貢献し，運営先と交換する予定である.経営組合企業は、吾等が貢献した純額を、信用手配や2026年定期融資の下で時々返済されていない金の返済に用いることができ、一般企業および運営資本用途として使用することができ、物件買収に資金を提供することが含まれる可能性がある

Revolverの終了日は2027年1月31日であり，1年延長可能であり，2027年定期ローンの満期日は2027年1月31日である。信用手配下の未返済債務はSOFRプラス0.10%プラス125ベーシスポイントからSOFRプラス0.10%プラス220ベーシスポイントの金利で利息を計算し、金利は信用手配下の未返済残高総額に基づいて著者らの総資産価値のパーセンテージを占める。私たちは私たちの選挙で毎日簡単なSOFRまたは用語SOFRを使用することができる。2022年9月30日現在、2027年の定期融資項目での1億ドル借入金は約2.88%の金利で利上げされている。また、2022年9月30日現在、Revolverによって5800万ドル借金しており、加重平均金利は約4.78%です。信用手配された借金は主に買収に資金を提供するために使用される。Raymond James，BMO，KeyBanc，Regions，Truistの共同経営会社はクレジット手配下の融資者であり，我々が時々今回発行した純収益でクレジット手配下の未返済金額を返済すれば，同社などの関連会社は今回発行した純収益の一部を獲得することになる。“分配計画-利益衝突と他の関係”を参照してください

2026年の定期ローンの満期日は2026年5月21日。2026年の定期融資によると、未返済債務の利息はSOFRプラス0.10%プラス135ベーシスポイントからSOFRプラス0.10%プラス195ベーシスポイントまで様々だ。2022年9月30日現在、2026年の定期融資項目での1億ドル借入金は約3.80%の金利で利上げされている。2026年の定期融資下の借金は主に買収に資金を提供するためだ。Truist，BMO，Raymond James，Stifel，KeyBanc，Regionsの付属会社は2026年の定期融資の貸手であり，今回発行した純収益で2026年の定期融資での未返済額を返済すれば，これらの付属会社は今回の発行純収益の一部を得ることになる。また、Bairdは今回の発行についてハンティントン国民銀行(Huntington National Bank)の付属会社に紹介料を支払い、ハンティントン国民銀行は2026年の定期融資の貸主の一人である

私たちは最初に長期買い手やその関連会社が私たちの普通株を売却したどんな収益からも何の収益も得ません。いずれの長期販売プロトコルも完全に清算される予定であり，この場合，決済時に受信した総現金収益純額は，特定の長期販売プロトコルに係る我々の普通株の株式数に適用される長期販売価格に等しいと予想される.私らは、この特定の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信されることが予想される長期販売価格は、適用長期ヘッジ販売者が適用長期ヘッジ販売期間中に販売するすべての自社普通株株式を借入する販売価格から2.0%の長期ヘッジ販売マージンを減算し、特定の長期販売契約期間内に私たちの普通株の期待配当関連金額を日変動金利要因に基づいて調整することに等しい。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因はその日に適用される長期販売価格を低下させる

もし私たちが現金決済の任意の特定の長期販売プロトコルの全部または一部を選択した場合、私たちはその選択に関連する普通株の売却から何の収益も得られず、私たちはいかなる純収益(または適用可能性のない長期購入者現金)を受け取ることができないかもしれない。もし私たちがすべての特定の長期販売契約の全部または部分を全額決済することを選択すれば、私たちはできません

 

S-11

 

適用された長期購入者から任意の収益を得る(適用されない可能性のある長期購入者私たちの普通株式)

任意の長期販売プロトコル実物決済後に普通株を発行する前に、このような長期販売プロトコルは、在庫株方法を用いて計算した希釈1株当たり収益に反映される。この方法により，1株当たりの収益を希釈するための普通株数の計算は，我々がこの長期販売プロトコルの全実物決済時に発行する普通株数を増加させ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(報告期間終了時の調整長期販売価格による)を用いて市場で購入できる普通株数(期間による平均市場価格)を超えていると考えられる

今回発行された純収益が永久的に使用される前に、運営組合企業に純収益を計上、短期投資級証券、通貨市場口座、または私たちをREIT資格として保持する米国連邦所得税目的に適合した投資に投資することを促す可能性があります

配送計画

我々は2022年10月21日に各販売エージェントおよび長期買手と異なる持分割当プロトコルを締結しており，これにより，吾らは時々販売エージェント(我々の販売エージェントとして)や直接販売エージェント(依頼者や長期売手として)に総販売総価格150，000，000ドルの普通株式を発行および販売することができる.株式分配協定によれば、我々普通株式の売却(あれば)は、大口取引を含むことができるが、証券法第415条に規定する“市場で発行されている”とみなされる取引であってもよいが、一般ブローカーによるニューヨーク証券取引所での取引に限定されないが、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または現在の市場価格に基づく交渉価格で市販されている

持分割当契約を締結する前に、吾らはすでに当社、経営組合企業及び基金マネージャーとRaymond James、BMO、BTIG、LLC、Janney、Baird及びTruistがそれぞれ2020年12月14日に締結した株式割当契約を終了した。以前の持分割り当てプロトコルが終了したとき、まだ約7730万ドルが販売されておらず、このような以前の持分分配プロトコルによれば、私たちの普通株はこれ以上販売されないだろう

私たちの普通株式の一部または全部を販売エージェントとして販売時に合意した価格で販売エージェントに売却し、自分の口座とすることもできます。一般株を依頼者である販売代理に売却する場合、このような取引の条項を明らかにする別個の条項協定を締結し、単独の目論見付録または定価付録にこの協定を説明する

吾らが販売代理を通じて当社の普通株株式を発行及び売却するほか、株式割当プロトコルも吾らと長期買い手との間の独立総長期販売プロトコル及び関連補充確認書に基づいて長期販売プロトコルを締結することができることを規定している。各特定の長期販売プロトコルについて、関連する長期買い手は第三者から借金し、関連する長期売り手を介して、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数に相当する我々の普通株式を売却する

吾らを代表して当社の普通株を売却する場合、各販売エージェント、長期売り手および長期購入者は、証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントまたは長期売り手に補償を支払うことができ、その形態は、関係者と締結した関連長期販売プロトコルに基づいて、初期長期販売価格を低下させる形で販売エージェントまたは長期売り手に支払うことができる

 

S-12

 

長期購入者は、引受割引または手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任、または販売エージェントがこれらの責任によって支払いを要求される可能性がある金銭を支払うことを含む、各販売エージェント、長期販売者、および長期買手の特定の責任を賠償することに同意する

関連販売エージェントまたは長期売手(場合によっては)は，株式分配プロトコルを適用して我々の普通株を売却する取引日の次の取引日よりも遅くなく，長期売手であれば適用される長期購入者に書面確認を提供する.販売エージェントが販売する普通株については，その日に販売された株式数，対応する販売総価格，我々が得た純収益，および販売エージェントに支払わなければならない販売に関する補償が含まれることが確認される.長期売り手が販売する当社の普通株式については、各確認書は、当日販売された当社の普通株式株式数、吾等が関連する長期買い手と締結した関連長期販売プロトコルに基づいて、予備長期販売価格を減少させる形で長期売り手の補償と、その長期買い手が対応する予備長期販売価格とを含む

株式割当契約の期限内に，吾らは時々そのうちの1人の販売代理に発行通知を提出し，売却予定の普通株の最高金額と下回ってはならない最低価格を列挙することができる.当社の発行通知を受けた後、適用される株式分配協定の条項及び条件を満たした場合、各販売エージェントは、その等の条項に従って、その正常な取引及び販売慣行及び法律及び法規を適用する商業合理的な努力を用いて当該等の普通株を売却することに同意する。見積もりと販売は、もしあれば、いつでも1人の販売代理でしかできません。私たちまたは任意の販売エージェントは、適切に相手に通知する場合、いつでも私たちの普通株の発売を一時停止することができ、販売期間はすぐに終了します

私たちは彼らが私たちの普通株を販売する時に提供したサービスに感謝するために、現金形式で販売代理に手数料を支払います。販売エージェントは、1株当たり販売総価格を2.0%下回る可能性があるが、それを超えない補償を得る権利があるだろう。各長期販売プロトコルの場合、吾らは、関連する長期買い手と締結された関連する長期販売プロトコルに基づいて、初期長期販売価格を減少させる形で関連する長期売り手に手数料を支払い、マージンは、長期売り手として販売されるすべての普通株を借り入れるすべての販売総価格の2.0%を超えてはならないが、それを超えてはならない。FINRA規則2121によれば、販売エージェントはまた、普通株式購入者から慣用的なブローカー手数料を受け取ることができる。販売エージェントは、販売エージェントおよび/または普通株を購入する販売エージェントおよび/または購入者から割引、特典、または手数料の形態の補償を受けることができ、代理として、または依頼者として販売することができるトレーダーまたはトレーダーを介して販売することができる

株式割当プロトコルによる当社普通株の発売は、ii(1)持分割当プロトコルに従って当社普通株を売却する最高総額および(2)吾等またはそれぞれの販売代理または長期買い手が任意の時間に持分割当契約を終了したときに終了する

今回発売された支出は，持分割当契約の条項に基づいて販売エージェントと長期売手に支払うべき補償は含まれておらず，約130，000ドルと見積もられ，当社が支払う.私たちはまた販売代理のいくつかの費用を補償することに同意し、金額は最大10，000ドルに達する。株式割当プロトコルが終了する前に，吾らは少なくとも1，000万ドルの普通株を販売しておらず，場合によっては，吾らは販売エージェントや長期売手および長期買手に合理的な自己負担費用を返済することに同意しており，そのような販売エージェントや長期売手および長期買手が招いた合理的な弁護士費および弁護士費を含め，金額の上限は$50，000である

 

S-13

 

販売代理で販売する

我々普通株の販売決算は、任意の販売日後の第2取引日(または業界通常取引の早期)に行われる。株式割当契約によれば、各販売エージェントは、配給通知に基づいて我々の普通株株式を売却する義務がある条件によって制限され、当該販売エージェントは、これらの条件を適宜放棄する権利を保持する

長期販売者による販売

株式割当協議期間内に、吾らは時々任意の長期売り手と関連する長期買い手に長期配給に関する通知を出すことができ、そしてプロトコルに掲載されている条項と条件の制限を受けることができる。吾らは私などの要求を受け入れて長期売り手が1つ或いは複数の長期販売プロトコルについて普通株株式を借り入れた配給通知を売却した後、そして関連株式分配プロトコル及び長期販売プロトコルの条項と条件によって制限され、関連長期買い手は商業上合理的な努力を取って借入し、関連長期売り手はその正常な取引及び販売慣例に符合する商業合理的な努力を採用し、このような条項に従って吾などの普通株の関連株式を売却し、関連長期購入者のこの特定の長期販売プロトコル下でのリスクをヘッジする。私たちまたは関連長期売り手は適切に相手に通知した後、いつでもすぐに私たちの普通株の発売を一時停止することができます

著者らは，関連長期買手と長期売手の間で自社普通株株式を借り入れた決済と，関連長期売手と市場上の自社普通株株式買手との間の決済は，一般に任意の販売完了後の第2取引日(または業界通常取引の早い日)に行われることを予想している.長期の売り手は関連株式割当契約に従って当社の普通株を売却する義務を履行しなければならないが、多くの条件の制限を受けなければならないが、各長期の売り手はすべて適宜これらの条件を放棄することを保留しなければならない

各長期販売プロトコルについて、吾らは、関連する長期買い手と締結された関連する長期販売プロトコルに基づいて、初期長期販売価格を減少させる形で関連する長期売り手に手数料を支払い、マージンの双方の協定比率は、長期売り手として販売されるすべての普通株を借り入れる販売価格の2.0%を超えてはならないが、それを超えてはならない。私たちはこの手数料率を長期販売手数料と呼んでいる。借入株式は、吾等の一任適宜決定され、関連配給通告で指定された1~20の連続取引日の間に販売される(場合によっては、この期間は早期に終了することができる)

各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの長期販売価格は、最初にΣの積に等しい(1)金額が1に等しいことから適用される長期販売手数料を減算すること、および(2)関連長期売手が特定の持分分配プロトコルに従って普通株に借り入れた株式の出来高加重平均価格を売却することは、以下のように調整する必要がある

長期販売プロトコルの最短期限は3ヶ月未満であってはならず、最長期間は2年を超えてはならない。長期販売プロトコルは、長期販売価格および初期長期販売価格を計算するための販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差を減算する変動金利要因に基づいて毎日調整され、特定の長期販売契約期間内に私たちの普通株予想配当に関連する金額を減算することが規定される。隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因はその日の長期販売価格を低下させる

任意の長期販売契約決済前に、この特定の長期販売契約決済時に発行可能な普通株式の株式が私たちのものに反映されると予想されます

 

S-14

 

希釈後の1株当たり収益は、在庫株方法を使用する。この方法により，1株当たりの収益を希釈するための普通株数の計算は，この特定長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株数を増加させ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(関連報告期間終了時の調整長期販売価格による)が市場で購入できる普通株数(関連期間による平均市場価格)を超えていると考えられる。したがって、特定の長期販売プロトコルの実物または純額決済前に、あるイベントの発生によって、普通株の平均市場価格が適用される長期販売価格より高くない限り、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想される

以下に述べる有限の場合を除いて，吾らは任意の長期売却プロトコルに基づいて実物，現金または株式純額決済を選択する権利がある.吾らは全面的な実物決済に関連する普通株の交付により任意の長期販売契約を完全に決済することを期待しているが、ある条件では、吾らがこのようにすることは吾等の利益に合致すると考えていれば、吾らは特定の長期販売契約項の下の債務の全部または一部を支払うために、現金決済または株式純額決済を選択することができる。例えば，我々が実物決済時に受け取った純利益の全部または一部を使用できなかった場合，現金決済や純株式決済は特定の長期販売プロトコルが我々の利益に合致すると結論するかもしれない.さらに、いくつかの条件を満たす場合、特定の長期販売プロトコルベースの普通株式数の全部または一部として加速決済を選択することができる

もし私らが任意の長期販売プロトコルの全部または一部を発行および交付する方法で実物決済することを選択した場合、吾らは、その特定の長期販売プロトコルにおける1株当たりの長期販売価格とその選択に関連する普通株式数との積に相当する現金を関連する長期購入者から取得する。もし吾らが現金決済を選択した場合、決済金額は、(1)(A)関連長期買い手またはその連合会社がその関連対を解除して自社普通株株式を購入する特定長期販売プロトコルの下で相関平倉期間内の1日当たり普通株式成約量加重平均価格の算術平均から(B)その日に適用される長期販売価格の算術平均を減算し、(2)現金で決済しなければならない特定長期販売プロトコルに関連する普通株式株式数を乗算するのが一般的である。もし吾らが株式決済純額を選択すると、決済金額は、一般に、(1)(A)長期買い手またはその連合会社について特定の長期販売契約の下で関連平倉期間に自社普通株株式を購入する加重平均価格から、(B)当該等日毎に適用される長期販売価格の加重平均価格を減算し、(2)当該等株式決済純額に制限された特定長期販売プロトコルに関連する普通株式数を乗算する。この決済金額が負である場合、関連長期買い手は、その金額の絶対値(現金決済の場合)、または一定数の普通株式を私たちに支払い、その価値は、関連する長期販売プロトコルの条項に基づいて決定される, その額の絶対値(所属株式の純額決済)に相当する。この決済金額が正数であれば、吾らは関連長期購入者にその金額(例えば現金決済)を支払うか、または関連長期購入者にいくつかの普通株を交付し、その価値は関連長期販売契約の条項に基づいて決定され、その金額(例えば株式純額決済)に等しい。任意の現金決済または株式純額決済については、当社の普通株株式を第2市場取引で購入し、第三者株式貸手に交付し、平倉長期買い手が特定の長期販売契約の対案、および(適用するように)株式純額決済に基づいて吾等に交付することが予想される。関連する長期購入者またはその関連会社と長期購入者のヘッジを解除して私たちの普通株を購入する株は、私たちの普通株の価格が時間の経過とともに増加する(または時間とともに減少することを阻止または減少させる)ことをもたらす可能性があり、それにより、現金決済または増加時に関連する長期購入者に不足している私たちの現金金額を増加させる(または関連する長期購入者が私たちの現金金額を不足させる)

 

S-15

 

特定の長期販売プロトコルの株式純額決済時には、関連長期購入者に納入する義務がある普通株式数(または関連長期購入者が我々に交付する義務がある普通株数)を減少させることが義務付けられる。“リスク要因--長期販売協定に関連するリスク”を参照されたい

長期購入者は特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、関連する長期購入者が指定した日に実物決済を行うことを要求する。前提は、(1)この長期購入者は商業上合理的な努力を使用した後、買収、確立、再構築、代替、維持、平倉または必要と思われる私たちの普通株に関する任意の対を処置して、この特定の長期販売協定に関連する義務を締結し、履行するリスクを解決することである。(2)このような長期購入者は、特定の長期販売プロトコルについて締結およびその義務を履行するリスクをヘッジするために必要であると考えられている(長期取引の価格調整を受け入れない)、(3)このような長期購入者が普通株を借り入れるコストは、特定の長期販売プロトコルに規定されている初期株式ローン金利よりも高い(かつ、長期取引の価格調整を受け入れない)、このような長期購入者が購入、確立、再確立、代替、維持、平倉、または私たちの普通株に関連する任意のヘッジヘッドを処置する際に必要である。(4)商業的に合理的な努力を経た後、長期購入者は、特定の長期販売プロトコルに規定されている最高株式ローン金利以下の金利で私たちの普通株の株式を借り入れることはできない(この長期購入者を特定の長期販売プロトコルに規定されている最高株式ローン金利以下の金利で株式を貸出するために満足できる貸手に推薦することはできない)、(5)任意の配当を発表する, (6)長期購入者およびその関連会社に適用されるいくつかの所有権の閾値を超える、(7)完了すれば、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの普通株の国有化、破産または退市に関連するいくつかのイベントを含む)または法的変化をもたらすイベントを発表する、私たちの普通株の株式を発行または割り当て、そのような長期販売プロトコル下で非常配当を構成する。または(8)いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の特定のイベントが発生し、このような長期販売プロトコルに関連する任意の重大な不実陳述、特定の破産イベント(特定の破産申請を含まない)、または特定の期間内に指定された期間継続する市場混乱イベント(各イベントは、この長期販売プロトコルにおいてより完全に記述されている)を含む。私らが資金を必要とするか否かにかかわらず，長期買い手についてはその権利を行使してその特別な長期売買プロトコルの決済を加速することを決定する.この等の場合、吾等は特定の長期販売契約の実物決済条項に基づいて普通株の発行及び交付、又は吾等のように選択され、関連する長期購入者が吾等の選択を許可することを要求される可能性があり、吾等の資本の需要にかかわらず、特定の長期販売契約の現金又は株式純額決済条項を発行及び交付しなければならず、これは、吾らが実物決済の場合の1株当たり利益、配当収益率及び1株当たり配当金の償却を招くことになる。また，我々に関連するいくつかの破産申請では，特定の長期販売プロトコルが自動的に終了し，いずれの側もさらなる責任を負わない.このような終了後に, 特定の長期販売協定によると、私たちはどんな普通株も発行したり、何の収益も得ません。“リスク要因--長期販売協定に関連するリスク”を参照されたい

長期購入者(またはその連合会社)は、関連株式割り当てプロトコルおよび任意の長期販売プロトコルに関連する任意の我々の普通株を売却して株式を借り入れる純収益を得る。したがって、吾等と長期販売プロトコルを締結する可能性のある長期売り手またはその共同経営会社または任意の他の販売エージェントまたはその共同経営会社は、そのような株式を売却する純利益を受信する可能性があるが、マージンは含まれていない

利益相反と他の関係

販売代理、長期買い手、長期売り手及びその共同経営会社は、吾ら或いは吾などの連合会社との日常業務過程において、すでに将来的に引受、投資銀行、ローン及びその他の商業取引に従事する可能性がある。販売代理、長期

 

S-16

 

買い手、長期売り手、およびそれらの関連会社は、これらの取引の通常の費用および手数料を受信しているか、または将来的に受信する可能性がある

Raymond James，BMO，KeyBanc，Regions，Truistの付属会社は信用手配された貸手である。本募集説明書付録“収益の使用”で述べたように、経営組合会社が吾等が出資した任意の純収益償還信用手配項の下で時々返済されていない金を使用すれば、当該等連合会社は一部の純収益を得ることができる。Truist，BMO，Raymond James，Stifel，KeyBanc，Regionsの付属会社は2026年の定期融資の貸主である。本募集説明書付録“収益の使用”で述べたように、経営組合企業が吾等に貢献した任意の純収益を使用して2026年定期融資下の未返済金額を返済すれば、当該等連合会社は一部の純収益を獲得する。また、Bairdは今回の発行についてハンティントン国民銀行(Huntington National Bank)の付属会社に紹介料を支払い、ハンティントン国民銀行は2026年の定期融資の貸主の一人である。レイモンド·ジェームズもまた私たちの株買い戻し計画の代理です

さらに、日常業務活動において、販売エージェント、長期販売者、長期購入者、およびそれらのそれぞれの共同事業会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちおよび/または私たちと関係のある個人および実体の証券および/またはツールに関連する可能性がある。販売エージェント、長期売り手、長期買い手及びそのそれぞれの連合会社も、そのような証券或いは金融ツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールの購入を推薦する多頭及び/又は空頭寸を持つことができる

カナダの潜在投資家の注意事項

普通株は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である購入者にのみ販売されることができる。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証された証券については、第3 A.4節)によれば、販売エージェントは、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

法律事務

今回の発行に関連するいくつかの法律問題は、何らかの税務問題を含めて、Vinson&Elkins L.L.P.から渡されます。Vable LLPは、メリーランド州の法律のいくつかの問題について、ここで発行·要約する普通株の有効性を含めて意見を発表します。今回の発売に関するいくつかの法的問題は、Hunton Andrews Kurth LLPから販売エージェントに渡される

 

S-17

 

専門家

本募集説明書及び登録説明書の他の場所に参考方式で組み込まれた審査財務諸表は、独立公認会計士がすべて弁護士事務所に富を有する報告に基づいて、当該事務所を会計及び監査専門家の許可として本募集説明書及び登録説明書の他の部分に参照して組み込むものである

 

S-18

 

米国証券取引委員会に届出された情報を引用して合併する

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を参照することによって、これらの文書を参照することで重要な情報を開示できることを意味します。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書の重要な構成要素である。本入札説明書の追加または添付の入札説明書に含まれる情報、または我々が後に米国証券取引委員会に提出した情報が、これらの情報を修正または置換した場合、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に含まれる任意の声明を参照して自動的に更新および置換するであろう。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した

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我々は2022年2月10日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を提出した

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我々は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告の中で、米国証券取引委員会に提出した四半期報告をそれぞれ2022年4月21日、2022年7月21日、2022年10月20日に提出した

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年3月25日、2022年4月18日、2022年5月20日、2022年10月6日に提出されている(第7.01項および関連添付ファイル99.1を除く)

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私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-K/Aレポートは2022年1月5日に提出されます

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2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告書の第III部に参照により組み込まれていることに限る)

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我々が2019年11月20日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録説明書に含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

​

本募集説明書付録の日付の後、本募集説明書付録に従って当社の普通株式の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書も参照します。しかしながら、具体的に記載されていても将来アーカイブされていても、これらのファイルまたは一部のファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠を含む米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない

本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる任意の参照文書(証拠品を含む)の無料コピー(これらの文書が参照によって文書に明示的に含まれている場合)、電話(4079043324)またはアルプス収入財産信託会社に書面請求を提出してください。住所はニューヨーク通り369 N、Suite 201、冬公園、フロリダ州32789です。

 

S-19

PROSPECTUS

$350,000,000

Common Stock
優先株
Warrants
Rights
Units

私たちは時々350，000，000ドル以下の総公開発行価格で以下の証券を発売、発行、販売するかもしれません：

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common stock;

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•

優先株；

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warrants;

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rights; and

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units.

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私たちは、当社が提供する可能性のある任意の証券の具体的な条項を、本募集説明書の付録に提供します。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、当該証券の発行金額及び条項を記載する目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行及び売却にも使用してはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、またはエージェントを介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することを連続的または遅延的に行うことができる。私たちは、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の引受業者、取引業者、および代理人と共に、証券購入提案の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、提供可能な具体的な方法、および任意の適用可能な手数料または割引は、そのような証券を販売する入札説明書補足資料に記載される。

2019年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(“REIT”)として米国連邦所得税に課税することを選択しました。REITsに適用されるいくつかの米国連邦所得税要件を遵守することを支援するために、他の目的を除いて、私たちの定款は、一般に、任意のカテゴリまたは一連の株式の流通株の価値または株式数を9.8%以下に制限する(制限の大きい者に準ずる)。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの条項--所有権と譲渡の制限を参照してください。”

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“PINE”。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は2020年11月30日、つまり1株当たり16.01ドルです。本入札説明書が提供する可能性のある任意の他の証券が、任意の取引所、取引業者間見積システム、または場外取引システムに上場するかどうかはまだ決定されていません。もし私たちがこれらの証券のいずれかの上場を求めることを決定したら、私たちは目論見書の付録に開示します。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。当社の証券への投資を決定する前に、本募集説明書第6ページ“リスク要因”の節で述べたリスク、および当社の最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスクは、添付の株式募集説明書付録に記載されている任意のリスクを含むことをよく考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書補足材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集説明書の日付は2020年12月11日

 

ディレクトリ

他に説明や文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に“私たち”、“私たち”、“私たち”および“わが社”に対するすべての言及はアルプス収入財産信託会社を指し、同社はメリーランド州の会社(“当社”)、およびその合併子会社であり、(1)アルプス収入財産会社OP、LP(“経営組合企業”)、デラウェア州有限責任会社、および(2)アルプス収入財産有限責任会社GP、LLC(“GP”)を含む。デラウェア州有限責任会社で、私たちの完全子会社であり、私たちが共同企業を経営する唯一の普通のパートナーでもあります。

Brは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または参照によって本明細書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本入札明細書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれる情報、ならびに私たちが以前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、適用文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の配布およびある司法管轄区域での当社の証券の発行は、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録を持っている場合は、これらの制限を理解して遵守しなければなりません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、我々の証券を売却する要約ではなく、要約又は売却を許可しないいかなる司法管轄区域においても、又は要約又は売却を提出する資格がない者には、いかなる司法管轄区においても、又はそれに要約又は売却を許可しない者に、私たちの証券を購入する要約を求めるものでもない。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した“棚上げ登録声明”の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、いつでも、かつ時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。当社の登録説明書および参照によって組み込まれた文書の証拠物は、当社が株式募集明細書において概説したもの、または株式募集説明書付録に要約することができるいくつかの契約および他の重要文書の全文を含む。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明および展示品および他の文書は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分と“米国証券取引委員会が記録した情報を参照して組み込む”というタイトルの部分に示すように、米国証券取引委員会から取得することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。各証券の完全な説明ではありません。私たちが証券を発行するたびに、発行条項と発行された証券に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルと、“米国証券取引委員会に引用することによって記録された情報”の節に記載された他の情報を慎重に読まなければならない。

参照により米国証券取引委員会の届出情報

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を参照することによって、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書及び任意の添付の株式募集説明書付録の重要な構成要素である。本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれる情報または後に米国証券取引委員会に提出された情報が、これらの情報を修正または置換した場合、参照によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる文書に含まれる任意の記述は、自動的に更新および置換されるであろう。私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出しました：

•

2020年2月21日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

2020年5月7日、2020年8月3日、2020年10月30日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2020年3月31日、6月30日、9月30日までの四半期報告Form 10-Q；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書は、それぞれ2020年6月29日、2020年7月2日、2020年9月9日(第5.02項について)、2020年10月22日(第1.01項と2.03項および関連第9.01項(添付ファイル10.1)について)、2020年12月1日に提出されている。

​

•

2020年4月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第3部を参照により組み込む範囲に限る)；および

​

•

我々が2019年11月20日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

​

また、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条または取引法に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照します：(I)本募集説明書が属する初期登録声明日の後ですが、登録声明が発効する前に、(Ii)本入札説明書の日付の後、本入札説明書に記載された証券の発売が終了する前に。しかし、私たちは合併しません

 

1

 

参照によって、任意のファイルまたはその部分は、具体的に記載されていても将来アーカイブであっても、エントリ8-K第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報、またはエントリ8-K第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠物を含む米国証券取引委員会にアーカイブされたとはみなされない。

参照によって本入札説明書に組み込まれた任意の文書(展示品を含む)の無料コピー(これらの文書が参照で文書に明示的に組み込まれている場合)を取得するためには、(386)274-2202に電話するか、またはアルプス所得財産信託会社に書面要求を提出してください。住所はフロリダ州デイトナビーチ140号スイート、1140 N.Williamson Blvdです。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の登録者に関する情報が含まれたウェブサイトが設けられている。また，Webサイトをhttp：//www.alpinereit.comとするWebサイトを維持している.当ウェブサイト上で発見された、または当ウェブサイトを介して他の方法でアクセスされた情報は、本入札説明書または添付された任意の入札説明書付録または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に参照によって組み込まれることはなく、コスト募集説明書または添付された任意の入札説明書付録または任意の他の報告または文書の一部も構成されない。

我々は、1933年に改正された証券法または証券法に従って提出された登録説明書のうち、本明細書に登録された証券に関する証拠物、付表および修正案を含むS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書及び任意の添付の目論見書副刊は、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表に記載されているすべての資料を含まない。当社及びここに登録されている証券のさらなる情報については、登録声明の証拠物を含む登録声明を参照してください。本募集定款及び任意の付随する株式募集定款補充文書に記載されている本募集定款及び任意の付随する株式募集定款補充文書に言及又は引用方式で組み込まれた任意の契約又はその他の文書の内容の陳述は、必ずしも完全ではなく、例えば、当該等の契約又はその他の文書が登録声明の証拠物であれば、各方面において当該引用に関連する証拠物の制限を受ける。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで本入札説明書に含まれる登録説明書を得ることができます。

前向き陳述に関する警告説明

本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録で使用される場合、我々が参照することによって格納された文書、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書、またはプレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションにおいて、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“継続”、“意図”などの言葉を含む非歴史的な陳述を含むべきである。これらの言葉またはフレーズの“可能”または否定、または同様の言葉またはフレーズは、将来のイベントまたは傾向の予測または指示であり、1995年の“個人証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節参照)が指す“前向き陳述”を識別することを目的とした歴史問題に完全に関連しているわけではない。特に、私たちの傾向、流動性、資本資源などに関する陳述は前向きな陳述を含む。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。

前向きな陳述は多くのリスクと不確実性に関連しており、未来のイベントの予測としてそれらに依存してはいけません。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は実際の結果と未来の事件が展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることを招く可能性がある：

•

2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告第1部1 A項および2020年3月31日現在、2020年6月30日および2020年9月30日までの10-Qフォーム四半期報告第2部1 A項で識別されたリスク要因、および米国証券取引委員会に時々提出された文書で議論されている他のリスクおよび不確定要因；

​

 

2

 

•

進行中の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響は高度に不確定であり、予測できず、未来の発展に依存し、新冠肺炎の重症度、爆発と潜在再発の持続時間、社会疎遠と現地配置の持続時間、関連政府当局が取った更なる緩和戦略、ワクチンの可用性、十分な検査と治療及び新冠肺炎に対する普遍的な免疫力を含む；

​

•

一般的なビジネスと経済状況；

​

•

信用市場とより広範な金融市場の持続的な変動と不確実性；

​

•

不動産と不動産資本市場の不利な変化；

​

•

不動産業務固有の他のリスクは、テナント違約、環境問題に関する潜在的責任、不動産投資の流動性不足および自然災害の潜在的損害を含む；

​

•

適切な物件が買収できるかどうか、そして私たちは優遇条件でこれらの物件を買収して賃貸する能力があるかどうか；

​

•

既存の賃貸契約が満期になったり終了したりした場合、レンタル契約、空きスペース、または再レンタル空間を継続する能力；

​

•

我々の競争の程度と性質；

​

•

私たちは私たちの未返済債務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができなかった。

​

•

私たちは私たちの信用手配を含む、私たちの既存と未来の任意の債務協定の契約を履行することができます。

​

•

金利変動；

​

•

私たちは有効なリスクヘッジができませんでした；

​

•

私たちの財産や業務に影響を与える自然災害、暴力行為、または他の事件の発生；

​

•

新冠肺炎の大流行および任意の他の流行病または大流行の持続的な影響、ならびに国際、連邦、州と地方政府、機関、法執行部門および/または衛生当局が新冠肺炎の大流行または任意の未来の流行病または大流行に対応するために実施される措置は、私たちまたは私たちのテナントがより長い間、私たちの業務またはその業務を正常に経営することを深刻に混乱または阻止する可能性がある

​

•

気候変動の影響；

​

•

未保険の損失が発生した；

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•

私たちは私たちが集めた債務と株式資本を構成することができます。

​

•

私たちは魅力的または全く魅力的でない条項で追加の株式と債務資本を調達することができます。

​

•

私たちは未来に私たちの株主や市場で一般的に予想されているレベルで私たちの株主に分配することができます、あるいは全くありません。

​

•

任意の買収の時間および/または完了に対する の予想；

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•

私たちの証券市場価格の一般的な変動；

​

•

我々の業務や投融資戦略の変化；

​

•

私たちの外部マネージャー、アルプス収入物件マネージャー有限責任会社(“マネージャー”)合格者を吸引、維持、採用する能力、あるいはマネージャーを解雇する能力

​

•

上場の多元化不動産運営会社CTO Realty Growth，Inc.とその付属会社(我々のマネージャーを含む)の利益衝突；

​

•

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計政策変更；

​

•

私たちの流通の税務処理を変更します；

​

 

3

 

•

政府法規(メリーランド州法律を含む)が変化したり、遵守できなかったりできない；

​

•

私たちは資格を満たし、アメリカ連邦所得税のREIT資格を維持できませんでした。

​

•

REITsに対するか否かにかかわらず，米国税法と他の米国法の変化；および

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•

私たちの業務と複雑なルールを満たす能力に加えられる制限は、米国連邦所得税目的REIT資格に関連しています。

​

前向き陳述は我々の誠実な信念を反映しているが，それらは未来の業績を保証することはできない.法的要件を適用することに加えて、潜在的な仮説または要因の変化、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。あなたは、私たちまたは前向きな陳述をしている第三者が現在把握している情報に基づくいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはならない。

 

4

 

アルプス所得財産信託会社です。

アルプス所得物信託会社は2019年8月19日にメリーランド州に登録設立され、米国にある単テナント純賃貸商業収入物件を所有·運営する高品質ポートフォリオを設立した。私たちは私たちのマネージャーが外部管理と提案を行います。私たちのマネージャーはCTO Realty Growth，Inc.の完全子会社で、同社は上場している多元化不動産運営会社です。

私たちは私たちの物件を持っていて、私たちの運営パートナー関係で運営しています。私たちは全科医を通じて共同経営会社の唯一の普通パートナーになりました。2020年9月30日まで、著者らは経営組合企業の中で約85.9%の総所有権権益を持ち、首席技術官は経営組合企業の14.1%の所有権権益を直接と間接的に保有している。私は運営組合の権益を一般的に私たちの持ち株比率で運営組合企業の現金分配と損益を共有する権利を持たせたに等しい。

我々は、2019年12月31日までのわずかな納税年度から、不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税することを選択した。このような短い課税年度から、私たちの組織と運営は、改正された1986年の国内収入法典(“規則”)のREITの資格と税金に対する要求に適合してきており、私たちの組織と既存の提案された運営方法は、REITの資格と税収要求を満たし続けることができると信じている。REITとして、現在株主に割り当てられているREIT課税収入は、通常、米国連邦所得税を支払う必要はありません。

私たちは2019年11月26日に初公募株を完成しました。私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義に適合した新興成長型会社です。私たちは新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期から脱退することを選択したが、このような選択は撤回できない。我々は、(I)本年度の総収入が10.7億ドル(インフレ調整済み)の前期の最終日に等しいか、(Ii)株式公開5周年後の会計年度の最終日まで、(I)本年度の総収入が10.7億ドル以上(インフレ調整済み)の前期の最終日まで発生するまで、(Ii)取引法に基づいて“大規模加速申告会社”とみなされる日までとする。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“PINE”。私たちの主な実行事務室はフロリダ州デイトナビーチ140号スイートルーム、ウィリアムソン通り1140号にあります。私たちの電話番号は(386)274-2202です。私たちのサイトはhttp：//www.alpinereit.comです。当社のウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、本入札説明書または添付の入札説明書付録または私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した任意の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または添付の入札説明書付録の一部も構成されていません。

 

5

 

RISK FACTORS

本募集説明書で提供される任意の証券を購入する前に、2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第I部第1 A項および2020年3月31日現在、2020年6月30日および2020年9月30日までのForm 10-Q四半期報告第II部第1 A項に含まれる“リスク要因”のタイトルに含まれるリスク要因、これらのリスク、不確定要因およびその他の情報を引用して本募集明細書に記載されている、我々のForm 10-K報告書に記載されているリスク、不確実性、その他の情報をよく考慮しなければならない。10-Qおよび8-Kは、本明細書の他の文書および添付の入札説明書付録に記載された任意のリスクを参照して本明細書に記載されている。これらの報告および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“米国証券取引委員会に組み込まれた記録された情報を参照することによって”を参照してください。他の現在未知であるか、または現在無関係とされているリスクは、私たちの財務状況、経営結果、業務、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。

 

6

 

収益 を使用する

募集説明書の付録が別途規定されていない限り、私たちは、買収のための資金提供、債務返済、運営資本を含む、本募集説明書に基づいて証券を発行して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定です。本募集説明書に基づいて証券を発行して得られた純額用途のさらなる詳細については、適用される目論見書補編に示す。

 

7

 

株式説明

以下は我々の株式の主な条項の要約である.以下の説明は私たちの株式の重要な条項をカバーしていると思いますが、この記述はあなたにとって重要なすべての情報を含まないかもしれません。当社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類を参考にして本明細書に組み込むことを奨励します。株式募集説明書、メリーランド州会社法、および私たちの定款と細則をよく読むことを奨励します。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

General

私たちの定款によると、私たちは現在、最大500，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル(私たちの“普通株”)と、100，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドル(私たちの“優先株”)を指定して発行することを許可されている。私たち取締役会全体の大多数のメンバーは、株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させる権利があります。

2020年9月30日現在、我々の普通株流通株は7，455，281株であり、私たちの優先株流通株はゼロである。

メリーランド州の法律によると，株主は一般にその株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない.

普通株式説明

General

私たちの規定では、私たちは最大500，000，000株の普通株を発行する権利がある。

分配、清算、その他の権利

株主は、私たちの取締役会で許可され、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から割り当てを得る権利があると発表しました。株主もまた、私たちの清算、解散、または清算の場合に合法的に株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利があり、私たちがすべての既知の債務と負債を支払った後、または私たちの既知の債務と負債に十分な準備金を支払った後である。これらの権利は、私たちが発行する可能性のある任意の優先株と、私たちの株式の所有権と譲渡を制限するための私たちの定款の条項を含む、私たちの株式の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先権から制限されている。“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの条項--所有権と譲渡の制限を参照してください。”

私たちの普通株主は優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権を持っておらず、私たちの任意の株を優先的に購入する権利もありません。私たちの定款では、私たちの株主は一般に評価権を持っていません。私たちの取締役会が評価権を決定しない限り、私たちの普通株主が本来このような権利を行使する権利を持っている1つ以上の取引に適用されます。私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限を受けて、私たちの普通株の所有者は同等の配当金、清算、その他の権利を持っています。

投票権

私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限、および私たちの株の任意の他の種類またはシリーズの条項に基づいて、私たちの普通株の各流通株保有者は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項について投票する権利があります。役員選挙での累積投票は許されません。役員は役員を選挙して定足数の会議に出席して多数票で選びます。これは、私たち普通株の大多数の流通株の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を効率的に選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選出できないということを意味する。

 

8

 

Listing

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“PINE”です。

譲渡エージェントと登録先

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.

優先株説明

General

私たちは1億株の優先株を発行することを許可された。我々の規約では，我々の取締役会は，株主の行動を経ずに，1つまたは複数のカテゴリまたは系列の優先株を分類，指定および発行し，任意のカテゴリまたは系列優先株の名称，株式数，優先株，転換およびその他の権利，投票権，制限，配当およびその他の分配制限，資格，および任意のカテゴリまたは系列優先株の償還条項および条件を決定する権利があると規定している.

将来的に任意の優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権、分配権、清算権に悪影響を及ぼす可能性があり、所有者が清算時に配当金支払いと支払いを得る可能性があり、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があり、そうでなければ、これは私たちの普通株主に有利になる可能性がある。

提供された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。それらは(適用される場合)： を含む

•

優先株の名称と額面；

​

•

優先株発行数量、1株当たり清算優先権と優先株発行価格；

​

•

優先株適用の配当率、期間および/または支払日または計算方法；

​

•

配当が累積的か非累積的か、累積的であれば、優先株の配当は積算すべき日；

​

•

優先株のオークションと再マーケティング(あれば)の手順；

​

•

優先株の債務超過基金準備(あれば)；

​

•

優先株の任意の投票権；

​

•

優先株の償還条項(適用されれば)；

​

•

優先株はどの証券取引所にも上場している；

​

•

登録登録プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

優先株は、価格を転換する方法、または転換価格および転換期限を計算する方法を含む、我々の普通株、優先株または他の証券の条項および条件に変換することができる；

​

•

が適用されれば，優先株に適用される連邦所得税の結果を検討する；

​

•

直接所有権または利益所有権の任意の制限および譲渡の制限は、それぞれの場合、REITまたは他の資格を取得するのを適切に助けることができる。

​

•

清算時の配当金の支払いと資産の分配における優先株の優先順位；および

​

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限。

​

変換または交換

優先株が我々の普通株，優先株または他の証券に変換できる条項(あれば)は目論見書付録に となる

 

9

 

優先株。条項には、転換または交換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、または私たちの選択に基づいて行われるかに関する条項が含まれ、優先株保有者が受け取る普通株式または他の証券の株式数が調整される条項が含まれる可能性がある。

未発行株式を再分類する権力

私たちの定款は私たちの取締役会が私たちの普通株または優先株のいずれかの未発行株式を分類し、他の種類またはシリーズの株式に再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律と私たちの定款に基づいて、私たちの取締役会は、私たちの定款による私たちの株式の所有権と譲渡の制限に基づいて、各カテゴリまたはシリーズの優先、転換および他の権利、投票権、制限、配当およびその他の分配に関する制限、資格、償還条項および条件を設定しなければならない。したがって、我々の取締役会は、普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、制御権変更または他の取引を遅延、遅延または阻止する効果がある可能性があり、これらの取引は、私たちの株式のプレミアムに関連するか、または当時の既存株主の最適な利益に適合する可能性がある。

 

10

 

株式証明書説明

本節では、本募集説明書で提供可能な引受権証の一般条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、当時提供されていた引受権証の具体的な条項について説明するが、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。

普通株式または優先株株を購入する権利証を発行することができ、それぞれ普通株式証と優先株権証と呼ぶ。株式承認証は、独立して発行することができ、又は本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録に提供される任意の他の証券と共に発行することができ、当該等の他の証券と添付又は分離して発行することができる。各株式証の発行は、吾らと株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社が締結した単独株式証契約に基づいて発行され、株式証の発行詳細については募集定款補充書類に掲載される。発行されるたびに令状証明書が証明されます。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者または株式承認所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない。

もし私たちが将来本募集説明書に基づいて引受権証を提供すれば、適用される目論見書付録は、以下の条項(例えば、適用)： を含むこのような株式引受証の条項を説明する

•

発行価格；

​

•

当該等株式証を行使する際に購入可能な株式総数は、優先持分証に属する場合、当該等株式証を行使する際に購入可能な種別又は系列優先株の名称、総数及び条項を指す；

​

•

当該等株式証を発行する証券(あれば)の名称と条項と，当該等証券ごとに発売される当該等株式証の数；

​

•

当該等株式証及び任意の関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

​

•

株式承認証1部あたりに購入可能な優先株または普通株の数と、その等権証を行使する際に購入可能な優先株または普通株の価格；

​

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の満了日；

​

•

株式承認証に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項；および

​

•

このような株式承認証の任意の他の実質的な条項。

​

将来的に株式証明書(ある場合)の所有者は、そのような所有者として投票、同意、配当金の徴収、当社取締役または任意の他の事項の選挙に関する任意の株主総会の通知を受ける権利、または当社の株主としての任意の権利を行使する権利がないであろう。

優先株株を購入する引受権証を提供すれば，適用される目論見書付録は，“株式説明-優先株説明”で述べたように，引受権証を行使可能な優先株条項を説明する

 

11

 

権利説明

本節では、本募集説明書が提供可能な権利の一般的な条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、その際に提供される権利の具体的な条項を説明するものであり、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。

私たちは私たちの普通株または優先株を購入するために、私たちの株主に株を発行することができる。各一連の権利は、私等と権利代理である銀行または信託会社との間で締結され、すべての内容が特定の権利発行に関連する募集説明書付録に記載される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは、一連の権利に関連する証明書に関してのみ我々のエージェントとし、権利の所有者または実益所有者または権利の所有者または実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない。各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書フォーマットは、米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録声明の証拠として組み込まれ、本明細書はその一部である。

適用される目論見書付録本募集説明書と適用される目論見書付録に係る権利を記述する以下の条項(適用される場合)：

•

権のある株主が確定した日；

​

•

権利行使後に購入可能な普通株または優先株の株式総数と行使価格；

​

•

権利行使時に購入可能な優先株の名称と条項(適用すれば)；

​

•

発行中の株式総数；

​

•

権利が単独で譲渡可能な日(あれば)；

​

•

その権利の行使が開始された日とその権利が失効した日；

​

•

任意の証券取引所で権利を行使した後に購入可能な普通株または優先株の権利および株式の任意の上場；

​

•

が適用されれば，これらの権利に適用される任意の他の重要な米国連邦所得税考慮事項；および を検討する

​

•

そのような権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、請求項の任意の他の実質的な条項。

​

 

12

 

単位説明

本節では，我々が時々発表する可能性のある単位に適用されるいくつかの一般的な条項と規定を紹介する.適用される目論見書補足資料の中で、一連の単位の具体的な条項と適用される単位合意を説明します。適用される目論見書付録に記載されている単位の以下の説明および任意の記述は、適用される単位合意の条項および条項の制約および制限を受ける可能性がある。一連の発売された単位の特定の条項と規定を反映した単位合意表は、初めて米国証券取引委員会に提出され、引用によって登録説明書と本募集説明書に組み込まれる。

私たちは時々私たちが決定した数量と異なるシリーズで発行するかもしれません。吾らは，入札説明書付録に指定された単位エージェントを適用して作成した単位プロトコルに基づいて，一連の単位ごとに発行する.一連の単位を指す場合，適用される単位プロトコルによって同一系列の一部として発行されるすべての単位を指す.

本願明細書に記載されている2つ以上の証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書付録は、以下の1つまたは複数を含む、それによって提供される単位の条項を説明する：

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

これらの単位の総数と私たちが発行する価格；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

​

•

単位は完全登録かグローバル形式で発行されますか；

​

•

単位エージェント名；

​

•

単位エージェントである銀行や信託会社と締結する管理単位の任意の単位プロトコルの条項を説明する；

​

•

が適用されれば，これらの単位に適用される米国連邦所得税の重大な結果を検討する；および

​

•

これらの単位はどの証券取引所にも上場するかどうか.

​

また、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するために、任意の単位を含む、私たちが発行した証券の所有権や譲渡を制限するための何らかの行動をとるかもしれません。任意の単位の発売に関連する目論見書副刊には、その発売された単位に関連する任意の追加所有権制限が明記される。

 

13

 

証券の合法的所有権

私たちは、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を当該等証券の“所有者”と呼ぶ。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

本クリップ

簿記形式でしか証券を発行できませんので、添付の目論見書付録で具体的に説明します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

は，その名義で保証を登録した人のみがその担保の保持者として認められる.世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、世界的な形で発行された証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券のすべての金を受託者に支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって，記帳証券の投資家は証券を直接保有しない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

街名保持者

私たちはグローバル証券を終了するか、または非グローバルな形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有する証券については，その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行，ブローカー，他の金融機関のみを認め，これらの証券のすべての金を支払う.これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法所有者

私たちの義務は証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは支払いや通知に対してこれ以上の責任がありません。たとえ、ホスト参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その所持者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する.

 

14

 

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなた自身の機関に確認すべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理しますか；

​

•

有料かどうか；

​

•

必要であれば，所有者の同意を得た要求をどのように処理するか；

​

•

将来許可される場合、あなたはあなたが所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかを指示します。

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者は行動して自分の利益を保護する必要があり、それはどのように証券下の権利を行使するか；および

​

•

証券が簿記形式であれば，委託者のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか.

​

ユニバーサル証券

グローバル証券は、預託機関が保有する証券であり、1つまたは任意の他の数の個人証券を表す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

Br}が課金形式で発行される各証券は、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録されるグローバル証券によって表される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。添付の募集説明書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社またはDTCは、簿記形式で発行されたすべての証券の信託機関である。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人または後任保管人以外の誰の名義にも譲渡または登録されてはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明書が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

ユニバーサル証券特別注意事項

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである：

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除いて、彼または彼女の名義に証券を登録することができず、また、彼/彼女の証券における権利の非グローバル証明書を得ることができない

​

 

15

 

•

投資家は間接所有者であり、私たちが上記の“証券の合法的所有権”で説明したように、その存在する銀行またはブローカーに証券支払いおよび証券関連の合法的な権利の保護を求めなければならない

​

•

投資家は、いくつかの保険会社と法律がその証券を非帳簿形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却できない可能性がある；

​

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に渡さなければならない。

​

•

Br委託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管理するだろう。私たちは、任意の適用された受託者と、保管人の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対していかなる責任も負わない。私たちと受託者はいかなる方法でも管理機関を監督しません。

​

•

担当者は、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に即時利用可能な資金を使用することを要求する可能性があり、あなたのマネージャーや銀行もあなたにそうすることを要求する可能性があります。私たちはDTCがあなたにそうすることを要求することを理解しています。そして

​

•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有しており、自己の政策があり、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える可能性がある。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

​

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

以下のいずれかの特殊な場合が発生した場合，グローバルセキュリティは終了する：

•

もしホスト機関が、このグローバル証券のホスト機関として継続する資格があることを望まない、またはできなくなったと通知してくれた場合、私たちは90日以内に別の機関をホスト機関として指定していない

​

•

もし私たちが適用可能な受託者に通知すれば、私たちはこの世界的な安全を終了したい；または

​

•

このグローバル証券に代表される証券に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合。

​

募集説明書補編は、募集説明書の補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を列挙することも可能である。グローバル証券が終了すると、初期直接所有者機関名の決定を担当するのは信託機関であり、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではありません。

 

16

 

メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項

以下のメリーランド州法律及び私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約は完全ではなく、私たちの定款と定款及びメリーランド州法律の制約と制限を受けて、これらの条項は会社のアメリカ証券取引委員会の届出文書を参考して本文に組み込まれたものである。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

我々の取締役会

私たちの定款と定款によると、わが社の取締役数は私たちの取締役会全体の多数が設立、増加または減少することしかできませんが、“定款”に要求される最低人数(すなわち1人)よりも少なくてはいけません。私たちの定款が改正されない限り、15人を超えてはいけません。

削除コントローラ

我々の定款では，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に適合する場合には，取締役は取締役選挙に賛成票を投じる権利がある場合にのみ罷免され(我々の定款の定義によれば)，取締役選挙で投票する権利がある少なくとも3分の2の賛成票を獲得しなければならない.

業務グループ

“商業合併条例”によると、メリーランド州会社と任意の関連株主又は当該関連株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併”(合併、合併、法定株式交換を含む、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類株式証券を含む)は、最近関連株主になった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法律は利益関連株主を： と定義する

•

直接または間接実益会社が議決権株を発行して10%以上の投票権を持っている人；または

​

•

日付に関する2年以内のいずれの期間においても、同社の連属会社または連合会社は、同社が当時発行していなかった議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

​

取締役会が本来利害関係のある株主となる取引をあらかじめ承認しておけば，その人はその会社の利害関係のある株主ではない.取引を承認する際には、取締役会は、当該取引の承認が承認されたとき又は後にその決定された任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この5年間の期限が過ぎた後、どのような企業合併も会社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも： を経なければならない

•

会社が議決権株を持つ流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利を持つ；および

​

•

会社が議決権を有する株式の保有者が3分の2の投票権を投票する権利があるが、利害関係のある株主が保有する株式を除き、業務合併は当該利害関係のある株主の関連会社又は連合会社が実施又は保有する。

​

他の条件に加えて、会社の普通株主がその株式の最低価格(株主権益保護法で定義されているように)を取得し、対価が現金または関心のある株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で徴収されている場合、これらの絶対多数の承認要求は適用されない。

ただし，“企業合併条例”のこれらの規定は，利益関連株主が株主になる前に会社取締役会の承認または免除を受けた企業合併 には適用されない

 

17

 

興味のある株主。当社の取締役会の許可を得て、当社の取締役会はすでに1つの決議を採択し、当社といかなる他の人との間のいかなる業務合併も免除し、本法規の規定の制約を受けないようにした。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの企業合併には適用されないだろう。したがって、絶対多数票の要求や法規の他の規定を遵守することなく、私たちの株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務統合を誰とでも行うことができる。しかし、我々の取締役会は、今後いつでもこの決議案を廃止または修正することができ、この場合、“会社財務管理条例”の適用条項は、利益関連株主との間の業務統合に適用される。

持株権買収

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得したメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、取締役選挙において投票権を行使または行使する権利がある株主が賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利があることを示す限り、これらの株式について投票権を有していないが、(1)すでに支配権株式取得を行おうとしている者、(2)会社のいかなる上級管理者、または(3)会社の従業員であり、会社の取締役でもある。“株式制御”は議決権のある株式であり，買収者が以前に獲得したまたは買収者が投票権の行使または行使(撤回可能な依頼書のみで除く)の他のすべての株式と合併することを指示すれば，買収者に以下の範囲のいずれかで投票権を行使する権利を持たせて取締役を選挙する権利がある：

•

は10分の1以上だが3分の1未満である；

​

•

3分の1以上だが多数未満；または

​

•

すべての投票権の多数以上。

​

制御権株式には，買収者が事前に株主の承認を得て投票権を持つ株式は含まれていない.“支配権株式取得”とは、発行された所有権および発行された支配権株式の所有権を直接または間接的に買収すること、または投票権の行使を示す権限を意味するが、いくつかの例外を除く。

制御権株式買収を行った者は、いくつかの条件(支払支出の承諾及び“購入者声明”で述べた“購入者声明”を含む)を満たした後、制御権株式の投票権を考慮するために、当社取締役会に要求を提出してから50日以内に株主特別会議を開催するように強要することができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、ある条件及び制限の下で、会社は任意又は全ての制御権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、支配権株式の投票権を考慮しない場合には、購入者が最後に制御権株式を買収した日から、又はこれらの株式の投票権を考慮して承認しない株主会議で行われる場合には、その会議の日付から発効します。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

(1)合併、合併又は法定株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には、(Br)支配権株式取得法規は適用されない。

私たちの規約には、誰が私たちの株を買収しても、すべての支配権株式は、支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれています。私たちは私たちの取締役会が未来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしないという保証がない。

 

18

 

Subtitle 8

“メリーランド州会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定を通じて、以下の5つの条項のいずれか又は全部の条項を遵守することを選択し、定款又は細則に任意の逆の規定があるにもかかわらず：

•

分類面種；

​

•

取締役を除去するには3分の2の票が必要だ；

​

•

取締役投票のみで取締役数の要求を決定する；

​

•

取締役会の空きは残りの取締役投票のみで埋めることが要求され(彼らが定足数を構成しているか否かにかかわらず)、空席が発生した取締役カテゴリの完全な任期の残り時間内に、後継者が選択され資格に適合するまで；または

​

•

株主特別会議の多数の要求を開催する.

​

私たちの定款では、私たちがサブタイトル8選挙を行うことができるとき、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません(彼らが定足数を構成しているかどうかにかかわらず)、取締役会が選択した空席を埋める取締役は取締役任期全体の残り時間に在任します。私たちは、株主の承認なしに私たちの取締役会を分類することを可能にする条項を含む、副題8に制限された他の条項を選択していません。また、我々の定款では、取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件に過半数の賛成票を投じる権利がない場合には、副題8のいずれかのこれらの追加条項の制約を受けることを選択することはできません。私たちの定款及び定款における副題8とは無関係な条項により、(1)取締役会に取締役数を決定する専属権力を付与し、(2)我々の会長、CEO、我々の総裁又は我々の取締役会の要求がない限り、この会議で投票する権利のある株主は、株主特別総会の開催を要求し、(3)理由があり、取締役選挙において一般的に3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。

私たちの規約と付則を修正します

本文で述べた及び当社の定款には別の規定があるほか、当社の定款の改訂は必ず当社の取締役会に通知され、当社の株主がこの件について多数票の賛成票を投じる権利があることを承認しなければならない。私たちの取締役会は私たちの規制を修正する権利がある。

株主総会

私たちの定款とメリーランド州の法律によると、株主年次会議は取締役会が決定した日と場所で毎年開催されます。株主特別会議は、私たちの取締役会、会長、総裁、またはCEOによって招集されることができます。また、当社定款条文の規定の下で、任意の事項について行動する株主特別会議は、当社秘書が株主総会で当該事項について多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で開催しなければならず、当該等株主は、当社定款に記載された手順に基づいて特別会議の開催を要求し、当社定款に規定されている資料及び証明を提供しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。私たちの秘書は、要求された株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を準備および交付することを通知し、要求を出した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備および交付する前にこの推定コストを支払わなければならない。

企業ビジネスチャンス

私たちの定款規定は、メリーランド州の法律で許可されている最大範囲内で、私たちのすべての首席技術官、その付属会社、彼らのすべての代表、そして私たちのすべての役員または同時に一人の役人、従業員のすべての役員または役人である

 

19

 

CTOまたはCTOの任意の関連会社のエージェント、関連者、または指定者に権利があり、(X)私たちと競合するとみなされるビジネス活動またはトラフィックライン、または(Y)私たちの任意のクライアント、クライアント、またはプロバイダと直接または間接的にトラフィックを行うことを含む、私たちと同じまたは同様のビジネス活動またはトラフィックラインに直接または間接的に従事しない義務もない。CTOまたはその任意の関連会社または従業員、またはその任意の代表または指定者が、潜在的な取引または事項を知る場合、その取引または事項は、私たちの会社の機会である可能性があり、CTO、その関連会社および従業員およびその任意の代表または指定者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社にそのような機会を伝達または提供する義務がなく、CTOまたはその任意の関連会社または従業員、またはその任意の代表または指定者が自分のためにそのような機会を直接または間接的に追求または取得することによって、私たちまたは私たちの任意の関連会社、子会社、株主または他の持株者にいかなる責任にも違反しない。このような機会を他人に提供するか、またはそのような機会を私たちまたは私たちのどの関連会社にも提供しない。しかし、その会社の機会が役員や私たち幹部としてその人に提供されていない限り。

定款改正と非常取引

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正、売却し、別の形態の実体に転換し、法定の株式交換または類似の取引に従事することはできない。このような取引が取締役会によって望ましいと宣言され、その事項について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を得なければ、同社の定款が低い割合を規定しない限り(ただし、当該事項についての多数票を投じる権利がある場合を下回ることはない)。我々の規約では，これらの事項は，その事項に多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じる権利があるが，その事項に投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票が必要であり，我々の定款における取締役罷免に関する規定や免職条項の改正に必要な投票を修正することができる。メリーランド州法律はまた、会社が株主の承認なしにそのすべてまたはほとんどの資産を会社がそのすべての株式を直接または間接的に所有するエンティティに譲渡することを許可している。当社の運営資産は、当社の経営組合子会社またはその完全子会社が保有する可能性があるので、これらの子会社は、株主の承認を必要とすることなく、その全部またはほぼすべての資産を合併または譲渡することができる可能性があります。

取締役指名と新業務事前通知

我々の定款規定：

•

年次株主総会に対して，指名個人が我々の取締役会に入ることと，株主が年次会議で審議する業務提案は： しかない

​

•

私たちの会議通知により；

​

•

は私たちの取締役会または取締役会の指示の下で；または

​

•

取締役会が会議に設定した記録日，会議通知を出したときや年次総会(および任意の延期や調整会議)に登録されている株主は，会議でそのように指名された各個人を投票したり，そのような他の事務について投票する権利があり，我々の付例に規定されている事前通知手順を遵守し，我々の付例に規定されている資料と証明を提供する；および

​

•

株主特別会議については、当社の会議通知に規定されている事項のみ株主特別会議を提出することができ、個人を当社取締役会に指名することしかできません：

​

•

は私たちの取締役会または取締役会の指示の下で；または

​

•

特別会議が我々の定款に基づいて開催されるのであれば，取締役を選挙することを目的として，記録日を記録した株主で開催される特別会議である

​

 

20

 

当社の定款に規定する通知が出されたとき及び会議(及び任意の延期又は調整)を行う際には、当社特別会議の取締役会は、大会でこのように指名された者を投票で選出し、当社の定款に記載されている事前通知規定を遵守し、当社定款に規定されている資料及び証明を提供する権利がある。

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は，提案された有名人の資格や他の提案の取得可能性を考慮し，我々の取締役会が必要と考えている範囲内で，株主に通知し，指名や他の提案について提案することである.我々の定款は、取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動の提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止し、自分の取締役会メンバーリストを選挙したり、自分の提案を承認したりする可能性がある。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の逆買収効力

以下で議論する私たちの株式所有権と譲渡の制限、取締役を罷免するために必要な絶対多数票、8条を遵守して取締役会に取締役会の空きを埋める独占的な権力を与える規定を遵守することを選択し、私たちの定款における事前通知条項は、わが社の取引または統制権変更を延期、延期または阻止する可能性があります。同様に、当社取締役会が自社定款の業務合併条項の制約を受けることを選択した場合、または当社の附例の中で当社の株式買収制御権を保有しないことを選択した条項が改訂または撤回された場合、当社取締役会のこれらの条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある。

さらに、取締役会全体の大多数のメンバーは、私たちが発行を許可されている認可株式の総数または任意のカテゴリまたは系列株の株式数を増加または減少させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類し、新たに分類された株を発行することを許可し、タイトル“株式説明-一般”および“株式説明-未発行株の再分類”で議論されているように、普通株または他の種類または系列株の発行を許可することができる。1種類または一連の優先株を含み、私たちの支配権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。これらの行動は、法律、当社株の任意の他のカテゴリ又は一連の条項、又は任意の証券取引所の規則又は当社株の上場又は取引の自動見積システムの規則に適用されない限り、承認を要求しない限り、これらの行動は、株主の承認なしにとることができる。私たちの取締役会は、認可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、そのような株の発行を促す権利があると信じており、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供する。

私たちの定款と定款はまた、取締役数は私たちの取締役会でしか確定できないことを規定しています。これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させることを阻止し、彼ら自身の有名人で取締役数を増加させることによる空きを埋めることができます。我々は、上記“-株主総会”及び“-取締役指名及び新業務予告”のタイトルの下で議論された定款の規定において、特別会議の開催、個人立候補取締役の指名又は年次会議又は特別会議で他の業務を提出する株主が何らかの通知及び情報要求を遵守しなければならないことを求めている。これらの規定は、株主指名や他の業務提案を考慮するために、特別会議を開催する明確な手続き、株主提唱者の興味に関する情報、および十分な時間を提供することで、取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保し、良好なコーポレート管理を促進するのに役立つと信じている。しかし、これらの条項は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身が指名した人で私たちの取締役会の穴を埋めたりすることができ、私たちの普通株式株主のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある代理権競争または要約買収を含む制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある。

 

21

 

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所、ボルチモア支部は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)任意の内部会社クレームは、“会社規約”で定義されているように、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続き、連邦証券法で規定された訴訟を除く；(C)私たちのいかなる取締役もいかなる責任に違反していると主張する訴訟、(D)当社等又は吾等の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて生じた、吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員の申索に対するいかなる訴訟、又は(E)吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対するいかなる訴訟も、内部事務原則によって管轄される任意の訴訟。

取締役と上級管理者の責任制限と賠償

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益或いは最終判決によって確定された、重要な積極的かつ故意的な不誠実行為を受けることによる責任は除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されたこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

取締役条例は、メリーランド州会社(その定款に別段の規定がない限り、私たちの憲章がない限り)に、彼または彼女がその職に就いていることによって訴訟の当事者となったり、脅威となったりするため、任意の訴訟に成功した役員または役人に賠償を要求する。メリーランド州会社法は、メリーランド州の会社が、現在および前役員および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者となる可能性があるまたは脅威になる可能性がある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にする

•

取締役や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち，かつ：

​

•

悪意のある犯罪；または

​

•

は能動的で故意に不誠実な結果である；

​

•

取締役や役人は，金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取っている；あるいは

​

•

いかなる刑事訴訟においても，取締役や役人はその行為が違法であると信じている合理的な理由がある.

​

しかし、メリーランド州公共利益法によると、メリーランド州会社は、取締役又はその代表による訴訟で不利な判決を下してはならない、又は取締役又は上級職員が個人の利益が不当に収受されたことにより法的責任があると判定された場合は、いずれの場合も、裁判所が賠償を命じ、費用に限定されてはならない。裁判所が役員または役人が公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役または役人が規定された行為基準を満たしていなくても、あるいは個人の利益を不当に収受して責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる。

また、メリーランド州の会社は以下の情報を受け取った後、同社が取締役や役人に合理的な費用を立て替えることを許可している：

•

会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている取締役またはその書面確認書；および

​

•

行為基準が満たされていないことが最終的に確定された場合、取締役又は主管者又は代表取締役主管者又は代表取締役主管者による書面承諾は、支払われた金を償還する。

​

 

22

 

私たちの憲章は、メリーランドで時々施行される法律で許容される最大範囲で、訴訟の最終処分の前に私たちを賠償し、取締役や役人が賠償を受ける最終権利を初歩的に確定する必要がなく、合理的な費用を支払ったり精算したりする義務がある

•

現職または前任取締役または役人のいずれかは、その在任中のサービスのために、訴訟となる側または証人として指定または脅威される；または

​

•

いかなる個人も、取締役または当社の高級社員を担当している間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または任意の他の企業の取締役、高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人を担当し、その職務を担当していることから訴訟側または証人とされている。

​

私たちの規約はまた、取締役会の承認を受けて、上記のいずれかの身分で当社の前任者にサービスを提供している者及び当社の任意の従業員又は代理人又は当社の前任者に賠償及び前払い費用を支払うことを許可しています。

賠償協議

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。この協定によると、メリーランド州の法律で許容されている最大限に彼らを賠償する義務があります。上記“-役員と役員の責任制限と賠償”の節で述べたように。賠償協定は、ある役員または役員が任意の訴訟の当事者または証人である場合、または彼または彼女が当社の取締役、役員、従業員または代理人として、または任意の他の外国または国内会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の受託者、役員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員、代理人または受託者として、任意の法律手続きの一方または証人となる場合、彼または彼女は、私たちの要求または私たちの外部マネージャーの要求に応じて、任意の法的手続きの一方または証人となることを脅かされる。私たちは、メリーランド州の法律で許容される最大範囲内で、取締役または役員が賠償協定下の権利を履行するために提起した訴訟において、取締役または役員が提起した任意の訴訟における費用および責任を含む、実際かつ合理的に発生するすべての費用および責任を補償しなければならない。賠償契約はまた、被賠償者が立て替えを要求された請求書を受け取ってから10日以内に被賠償者が発生した合理的な費用を立て替えることを要求しています。条件は当該請求書の証明費用であり、添付または前に添付されています：

•

被保険者は賠償に必要な行為基準に達したと好意的に信じている書面確認書；および

​

•

行為基準が満たされていないと最終的に決定された場合、被賠償者またはその代表による支払金の返済の書面承諾は、無担保であってもよい。

​

賠償協定はまた、私たちの統制権が変化した後に独立した弁護士がこのような決定を下すことを要求することを含む、賠償を受ける権利を決定する手続きを規定している。

不動産投資信託基金資格

私たちの定款では、取締役会が不動産投資信託基金としての資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないと考えている場合、取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、米国連邦所得税目的不動産投資信託基金としての選択を撤回または中止することができる。

所有権と譲渡制限

2020年12月31日までの納税年度からの納税年度ごとに，12か月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の一定割合で100人以上の人が私たちの株を実益しなければならない資格があり，REITとしての資格を保持している

 

23

 

納税年度。また、2020年12月31日までの課税年度開始後半の納税年度において、我々の流通株価値の50%以下は、規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む5つ以下の個人によって直接または間接的に所有されている可能性がある。

我々の取締役会は現在、不動産投資信託基金になる資格が不可欠であると考えているため、私たちの定款はいくつかの例外を除いて、一人が実益や建設的に所有できる株式数を制限している。私たちの定款は、ある例外を除いて、誰も9.8%を超える任意の種類または一連の株式の流通株の価値または株式数を実益または建設的に所有してはならない(制限の大きい者を基準とする)と規定している。

我々の規約はまた、(I)実益が当社の株式株式を所有することを禁止しており、このような実益所有権は、“規則”第856(H)条に示される“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、(Ii)当社株の株式を譲渡し、このような譲渡により、当社株の株式が100人未満の実益所有になることが条件となる(守則第856(A)(5)条の原則に基づいて決定される)。(Iii)実益又は吾等持株株式を所有すると推定され、当該実益又は推定所有権のみが、吾等遵守第856(D)(2)(B)条の定義により実益又は推定方式で吾等不動産テナント(課税不動産投資信託基金付属会社を除く)(定義規則第856(L)節)10%以上の所有権権益、又は(Iv)実益又は推定所有又は吾等株式株式の推定所有又は譲渡につながり、所有権又は譲渡については、吾等がREITの資格を満たしていないことになる。当社の株式の実益または推定所有権を取得することを意図している者、例えば、当該等の株式が譲渡可能及び所有権に関する上記のいずれかの制限に違反する可能性があり、又は自社株の株式を所有すべきであって、当社の株式の慈善信託への移転を招く者は、直ちに吾等に書面通知を出さなければならず、又は提案又は行おうとしている取引については、少なくとも15日前に書面通知を出さなければならない, このような譲渡が不動産投資信託基金としての資格に及ぼす影響を決定するために、私たちが要求する可能性のある他の情報を提供してください。もし我々の取締役会がREITに適合する資格を試みたり継続したりすることが我々の最適な利益に適合しなくなった場合、上記の譲渡可能性および所有権の制限は適用されない。

私たちの取締役会は適宜誰かに対して展望性或いはトレーサビリティ免除を行うことができ、それが上述の制限の制限を受けないようにし、そしてこの人のために例外所持者のパーセンテージ制限を設定或いは高めることができる。免除を求める人は、私たちの取締役会が適切だと思う陳述、チノ、約束を私たちの取締役会に提供しなければなりません。免除を与えることは、私たちがREITの資格を満たしていないことになりません。免除が私たちに不動産投資信託基金になる資格がない場合、私たちの取締役会は誰にもそのような免除を与えないかもしれません。不動産投資信託基金としての私たちの地位を確定または確保するためには、我々の取締役会は、いずれの場合も、その形態および実質を取締役会が自ら決定させることができる米国国税局(“IRS”)の裁決または弁護士の意見を必要とする可能性がある。

当社の株式株式を譲渡しようとするいかなる企みも、有効であれば、上記のいずれかの制限に違反し、違反した株式数(最も近い株式に四捨五入)を1つの信託基金に自動的に移転させ、1つまたは複数の慈善受益者の独占利益であるが、当社の株式が100人未満の実益によって所有する制限に違反するいかなる譲渡も最初から無効となる。いずれの場合も、提案された譲受人は、当該株式のいかなる権利も取得しない。自動移転は、移転または信託への移転が生じたといわれる他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効するとみなされる。信託保有株式は流通株を発行·発行する。提案された譲受人は、信託が保有するいかなる株式の所有権からも経済的利益を得ることができず、配当金又は他の割り当てられた権利を得ることができず、投票権又は信託が保有する株式が享受すべき他の権利も持たないであろう。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又はその他の分配権を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が信託基金に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになることが分かった。許可されていますが、支払われていない割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払います。受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託形態で慈善受益者のために所有されるであろう。メリーランド州法律によると、受託者は を

 

24

 

(I)譲受人が株式が信託に譲渡されたことを発見する前に投じられた任意の票が無効であることを提案する権利があり、(Ii)受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。

当社の株式株式が信託に譲渡されたことを当方から通知された20日以内に、受託者は株式を受託者が指定した者に売却し、当該者の株式の所有権は上記所有権及び譲渡制限に違反しない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように株式を売却して得られた純額を提案譲渡者及び慈善受益者に分配する。提案譲受人は、(I)提案譲受人が株式のために支払う価格、または(提案譲受人がない場合、株式が信託形態で保有するイベント(例えば、贈与、設計または他の類似取引)株式の価値を提供することを提案する)、すなわち、株式が信託形式で保有するイベントを発生させる当日の株式の市場価格(我々の定款で定義されているように)、および(Ii)受託者が株式の売却または他の売却から得られる価格(任意の手数料および他の販売費用を差し引く)のうちの低い者である。受託者は、提案された譲受人に支払わなければならない金額を、提案された譲受人を差し引いて提案された譲受人に支払うことができ、提案された譲受人によって受託者の配当金または他の割り当て金を支払うことができる。提案された譲渡者が得た金額を超える任意の販売純額は、直ちに慈善受益者に支払われる。私たちの株式が信託基金に譲渡されていることが発見される前に、譲渡者が株式を売却することを提案した場合、(I)株式は、信託を代表して売却されたとみなされ、(Ii)譲渡者が受け取った株式の金額は、彼または彼女が取得する権利のある金額を超え、超過した部分は、要求時に受託者に支払わなければならない。

また、信託で保有している株式は、(I)信託に譲渡された取引における1株当たりの価格(または設計またはプレゼントのための市場価格)および(Ii)私たちまたは指定者が要約を受けた日の市場価格に等しい1株当たりの価格で販売されているとみなされる。私たちは、提案された譲受人に支払い、提案された譲受人が受託者に不足している配当金および割り当て金額を差し引くことができる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。販売予等の後、慈善受益者は販売株式中の権益を終了し、受託者は株式を売却して得られた純額を提案した譲渡者に分配する。

上記のように慈善信託への譲渡が制限違反防止のいずれかの理由で無効であれば，制限違反の譲渡は最初から無効となり，提案された譲受人はその等の株式のいかなる権利も獲得しない.

各課税年度終了後30日以内に、5%以上(または規則またはその下で公布された法規によって要求される低いパーセント)を保有するすべての人は、彼または彼女の名前および住所、彼または彼女が所有している当社の株式の各カテゴリおよび/または一連の株式の数、およびこれらの株式の保有方法の説明を書面で通知しなければならない。各所有者は、吾等が要求する可能性のある追加資料を吾等に提供しなければならず、その実益所有権が吾等のREITとしての地位に与える影響(あればある)を決定し、所有権制限の遵守を確保しなければならない。また、各株主は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な情報を提供することを要求される。

これらの所有権制限は、株式割増または株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、遅延、または阻止する可能性があります。

 

25

 

重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

本節では、私たちの証券の潜在的保有者として、私たちの証券の購入、所有、処分に関する重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項をまとめます。Vinson&Elkins L.L.P.はすでに我々の弁護士を務めており，本要約を査読し，本稿に含まれる議論はすべての重要な点で正確であると考えられる.この部分は要約であるため、特定の証券保有者の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税収には触れず、米国連邦所得税法に基づいて特別に扱われる特定のタイプの証券保有者、例えば： にも触れない

•

保険会社；

​

•

免税組織(以下“-普通株保有者の税務考慮-免税株主の税収”で議論されている限られた範囲を除く)；

​

•

金融機関や経営者；

​

•

非米国個人と外国会社(以下“-普通株保有者の税務考慮−非米国株主の税収”で議論されている限られた範囲を除く)；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

私たちの証券を市価建ての人；

​

•

子章S社；

​

•

ビットコインがドルでないアメリカの株主(以下のように定義)；

​

•

規制されている投資会社と不動産投資信託基金；

​

•

信託と遺産；

​

•

従業員の株式オプションまたは他の補償を行使することで私たちの証券の保有者を得る；

​

•

は“国境を越えて”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または他の総合投資の一部として私たちの証券を持っている人；

​

•

は“規則”の代替最低税額規定に制約されている者；

​

•

使用基準第451(B)(3)節で示される財務諸表の適用により特別税務会計規則に制約されている者；および

​

•

提携企業や類似の伝達エンティティを介して私たちの証券を持っている人。

​

本要約では，証券保有者が米国連邦所得税の目的で我々の証券を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有している財産を指す.

本節の陳述は税務提案と解釈されてはいけない。本節で述べた根拠は、“守則”、“最後の、臨時かつ提案された財務省条例”、“規則”の立法歴史、国税局の現在の行政解釈とやり方、及び裁判所裁決である。国税局の解釈ややり方には、個人書簡裁決で認められた国税局のやり方や政策が含まれており、これらのやり方や政策は国税局に拘束力はないが、裁決を受けた納税者は除外されている。いずれの場合も，これらの資料源は，本議論の日付が存在する場合に依存する.将来の立法、財務省条例、行政解釈、裁判所裁決は現行法を変更したり、本節の情報に基づく現行法解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。私たちはまだ不動産投資信託基金としての私たちの資格に関するアメリカ国税局のいかなる裁決も受けていません。したがって，適用法に変化がなくても，以下の議論で述べた陳述が国税局や裁判所の制約を受けず，国税局の質疑を受けない，あるいは疑問視された場合に裁判所の支持を得ることは保証されない.

私たちは私たちの製品があなたに発生した具体的な税務結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。

 

26

 

証券と私たちが選んだのはREIT課税の証券です。具体的には、このような購入、所有権、処分、選挙のアメリカ連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および税法適用の潜在的な変化について税務コンサルタントに相談することを促します。

わが社の税金状況

私たちは2019年8月にメリーランド州の会社を設立しました。我々は最初にコードSサブ章の下の直通エンティティとして課税することを選択したが，2019年11月22日に発効したS社選挙を撤回した.私たちはREITとして米国連邦所得税の目的に課税することを選択し、私たちの短い課税年度から始まり、この年度は私たちのS社選挙が撤回された2019年12月31日までです。このような短い納税年度から，我々の組織や運営方式は米国連邦所得税法で規定されているREIT納税資格に適合しており，このような方式で運営を継続する予定であるが，我々の運営方式がREITの資格を保持する保証はないと信じている。本節では、不動産投資信託基金とその株主に対する米国連邦所得税の管理に関する法律について議論する。このような法律は高い技術的で複雑性を持っている。

Vinson&Elkins L.P.は，2019年12月31日までのわずか1納税年度中に，不動産投資信託基金として米国連邦所得税法に基づいて納税する資格があるとしているが，我々の組織および現在と提案されている運営方法は，2020年12月31日以降の納税年度に米国連邦所得税法に規定されている不動産投資信託基金資格と納税要求を満たし続けることができるようになると考えている。投資家は，Vinson&Elkins L.L.P.の観点は，我々の組織や運営に関する様々な慣用的な仮定に基づいており，我々の組織，我々の資産や収入の性質，我々の業務運営の行動に関する陳述や契約を含む，我々の経営陣が事実事項について行ったいくつかの陳述や契約を条件としていることを知るべきである.Vinson&Elkins L.L.P.の意見は米国国税局あるいはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく，発表日から発表された。また，Vinson&Elkins L.P.の観点はREIT資格を管理する既存の米国連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きあるいはトレーサビリティの変化が生じる可能性がある。

また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と納税は、実際の年度と四半期の経営実績を通過する能力があるかどうかにかかっており、米国連邦所得税法で規定されているいくつかの資格テストに合格し続けています。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式の所有権の多様性、そして私たちが割り当てた収益の割合に関する。Vinson&Elkins L.L.P.は，これらのテストに対する我々の適合性を継続的に検討しない。したがって、特定の課税年度の実際の経営実績がそれなどの要求を満たす保証はありません。私たちはREITの資格に適合し続けるために経営を続けるつもりですが、REITsを管理するルールの高度な複雑な性質、事実確定の持続的な重要性、そして私たちの状況が将来変化する可能性があることを考慮して、税務弁護士や私たちはどの特定の年にもREITになる資格があることを保証することはできません。Vinson&Elkins L.L.P.の意見は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性は排除されておらず、これは、私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰的税金(これは実質的である可能性がある)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を取得できなかった税務結果の検討については、“-資格を取得できなかった”を参照してください。

もし私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちは通常株主に割り当てられた課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。このような税務処理の利点は、会社がその株主に分配するのに通常適用される“二重課税”、すなわち会社と株主レベルの税収を回避することである。しかし、私たちが不動産投資信託基金になる資格があっても、私たちは以下の場合にアメリカ連邦税を納めます：

•

私たちは任意の課税収入(純資本収益を含む)にアメリカ連邦所得税を納めますが、収入が稼いだカレンダーの年内またはその後の特定の時間帯には、株主に分配しません。

​

•

私たちはアメリカ最高の連邦企業所得税税率で所得税を払います：

​

 

27

 

•

私たちが通常の業務中に主に顧客に売却するために持っている停止財産または停止財産の純収入、および を売却または他の方法で処分する

​

•

は，停止財の他の条件を満たさない収入からのものである.

​

•

私たちは、通常業務中に主に顧客に売却するために保有している財産(停止財産を除く)の販売または他の処置で得られた純収入に対して100%の税金を納付します。

​

•

75%毛収入試験または95%毛収入試験のうちの1つまたは2つを満たすことができない場合、以下の“-毛収入試験”で述べたように、他の要求を満たすためにREIT資格を満たし続けるため、100%の税金を支払う

​

•

私たちは75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった金額のうち、大きな者の毛収入に、私たちの収益を反映するための点数をかけることができませんでした。

​

•

1つのカレンダー年度内に、(1)この年度のREIT一般収入の85%を分配できなかった場合、(2)この年度のREIT資本の純収入の95%と、(3)分配すべき任意の早期未分配課税収入の合計を割り当てることができなかった場合、私たちの実際の分配金額を超えた分配された部分について4%の相殺不可能な消費税を支払うことを要求する。

​

•

長期資本収益の純額を保留して所得税を納めることを選択することができます。この場合、株主は、我々が割り当てていない長期資本収益における比例シェアに応じて課税され(このような収益を直ちに株主に指定すれば)、私たちが支払った税金比例シェアを償還するために、相殺または返金を得る。

​

•

未来に形成される可能性のある任意のTRとの取引には100%の消費税を徴収しますが、これらの取引は独立した方法で行われていません。

​

•

以下の“-資産テスト”に記載されている5%資産テスト、10%投票権、または10%価値テストの最低限の失敗以外のいかなる資産テストも満たされていない場合、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、このような失敗を招いた各資産を説明する明細書を米国国税局に提出し、このような失敗した四半期の最後の日の6ヶ月以内に失敗した資産を処分するか、または他の方法で資産テストを遵守することを決定する。私たちが資産テストに合格できなかった間、条件を満たしていない資産の純収入に50，000ドルまたは米国連邦最高企業所得税率(現在21%)に相当する税金を支払う。

​

•

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、不合格が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求される。

​

•

もし私たちがM&Aや他の取引でC社とみなされているエンティティ(すなわち、通常全額会社税を納めなければならない会社)から任意の資産を買収した場合、私たちがその資産で獲得した基礎は、その資産の基礎または別の資産を参考にして決定され、資産を買収してから5年以内に資産の売却または処分の収益が確認された場合、現在のベースで納税することを選択していない場合、最高適用のアメリカ連邦正常企業所得税税率に従って納税します。税金を納める収益額は：

​

•

我々が販売や処分時に確認した収益額，および

​

•

もし私たちが資産を買収する時に資産を売却したら、収益金額を確認します。

​

•

場合によっては、以下に述べる--記録保存要求を含む、REIT株主構成に関するルールを遵守することを監督するための記録保存要求を満たすことを含む、米国国税局に罰金を支払うことが要求される可能性がある。

​

•

私たちはC社のより低いレベルの実体の収益とみなされています。私たちが将来形成する可能性のあるどんなTRも含めて、アメリカ連邦企業所得税を納めます。

​

 

28

 

また、不動産投資信託基金になる資格があるにもかかわらず、すべての州や地域で不動産投資信託基金を扱う方式が米国連邦所得税の扱いと同じではないので、いくつかの州や地方所得税を支払う必要があるかもしれない。さらに、以下にさらに説明するように、私たちが将来形成する可能性のあるどのTRSも、その課税所得額について米国連邦、州、および地方企業所得税を納付するであろう。

資質要求

不動産投資信託基金とは、以下の各要求に適合する会社、信託または協会のことです：

1.

それは1つまたは複数の受託者または取締役によって管理される。

​

2.

その実益所有権は，譲渡可能株式または譲渡可能実益証明書を証明する.

​

3.

アメリカ連邦所得税法のREIT条項がなければ、国内会社として納税します。

​

4.

金融機関でもなく、アメリカ連邦所得税法の特別規定に拘束されている保険会社でもない。

​

5.

の少なくとも100人はその株式または所有権証明書の実益所有者である.

​

6.

任意の課税年度の下半年度において、その流通株または所有権証明書の価値が50%以下であり、5人以下の個人によって直接または間接的に所有されており、この基準は、いくつかのエンティティを含むと定義される。

​

7.

それは不動産投資信託基金になることを選択するか、あるいは前の納税年度に不動産投資信託基金を選択し、アメリカ国税局が制定したすべての関連届出と他の管理要求を満たし、不動産投資信託基金の地位を選択し、維持することはこれらの要求を満たさなければならない。

​

8.

その収入および資産の性質およびその収入分配について、以下に説明するいくつかの他の資格試験に合格した。

​

9.

これは例年を使用してアメリカ連邦所得税を納付し、アメリカ連邦所得税法の記録保存要求に符合する。

​

10.

適用期間中、同社は“規則”第355条に基づいて繰延納税の分譲取引に参加していない。

​

私たちは、納税年度全体にわたって要求1~4、8および9を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または12ヶ月以下の納税年度の対応する部分で要件5を満たさなければならない。2020年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。1つの納税年度に流通株所有権を決定するすべての要求を遵守し、要求6に違反していることを知る理由がなければ、納税年度の要求6を満たしているとみなされる。要件6に従って株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかし、“個人”には、通常、米国連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、要求6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を保有しているとみなされる。

我々の定款は流通株の譲渡と所有権を制限している(“株本説明-所有権と譲渡の制限”参照)。私たちは、上述した要件5と6を満たすために、十分な株式を発行し、十分な所有権多様性を持っていると信じている。私たちの規約における制限は、(他の事項を除いて)上記の要件5および6を引き続き満たすように支援することを目的としています。しかし、これらの制限は、すべての場合に ができることを確実にすることができないかもしれない

 

29

 

このような持分要件を満たす.もし私たちがこのような株式要求を満たすことができなければ、私たちはREITの資格を維持できないかもしれない。

条件を満たすREIT子会社。“合資格不動産投資信託基金付属会社”である会社は、その親会社不動産投資信託基金から独立した会社とはみなされない。“合資格不動産投資信託基金付属会社”のすべての資産、負債及び収入、控除及び信用項目は、すべて不動産投資信託基金の資産、負債及び収入、控除及び信用項目とみなされる。“合資格不動産投資信託基金付属会社”とは、TRSを除くすべての株式が不動産投資信託基金が所有する会社をいう。したがって、上記の要件を適用する際に、私たちが所有する任意の“適格REIT子会社”は無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるだろう。

他に無視されたエンティティとパートナーシップ.共同企業または有限責任会社のような不法者国内エンティティは、米国連邦所得税のうち1つの所有者のみであり、通常、その所有者と米国連邦所得税とは独立したエンティティとみなされない。米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティは、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が他のパートナーを有する提携企業のパートナーである場合、適用される不動産投資信託基金資格テストについては、当該不動産投資信託基金は、当該パートナーの資産における割合シェアを有しているとみなされ、当該パートナーの総収入において分配可能なシェアを稼いでいるとみなされる。10%価値テスト(“資産テスト”参照)については、私たちの割合は、共同企業で発行された株式と特定の債務証券における当社の比例権益に基づいています。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは、共同企業の資本権益における当社の比例権益に基づいています。いかなる組合企業、合弁企業又は有限責任会社の資産、負債及び収入項目の割合シェアは、米国連邦所得税において共同企業とみなされ、私たちが直接又は間接的にその中で持分を獲得したのは、様々なREIT資格要件を適用するために、我々の資産及び総収入とみなされる。

我々は我々の運営パートナーを制御しており，任意の付属組合と有限責任会社を制御する予定であり，我々のREIT資格としての要求に応じた方法で運営する予定である。私たちは時々私たちのいくつかの共同企業と有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、納税を要求したりする可能性がある行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに意識することができず、当社または有限責任会社における当社の権益や他のタイムリーな是正行動をタイムリーに処置することができない可能性がある。この場合、法定REIT“貯蓄”条項を取得する資格がない限り、私たちはREIT資格を維持するために巨額の懲罰税を支払う必要があるかもしれないREITの資格を満たしていない可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社。不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRSの100%株を持つことができる。TRSは完全に課税された会社であり、得られる可能性のある収入は親会社REITが直接稼ぐと、合格した収入ではない。子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが発行された証券の投票権または価値が35%を超える会社(REITを除く)を直接または間接的に所有する会社は、自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持ったり、TRSによって稼いだ収入を得たりするとみなされないだろう。逆に，TRSが発行してくれた株は我々の手元の資産となり，そのTRSから我々に支払われた分配(あれば)をTRSの収益と利益とする.このような処理は毛収入と資産テストに対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。我々はTRSの資産や収入をREITの要求を遵守しているかどうかに計上しないため，このようなエンティティを利用して間接的にREITルールに従事することは，手数料収入を稼ぐなど，直接または直通子会社による活動を禁止する可能性がある.全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上のTRSの株式または証券を超えることはできない。

“基準”の不動産投資信託基金とそのTRSとの間に配置されたいくつかの条項は、TRSが適切なレベルの米国連邦所得税に適用されることを保証する。例えば、企業利息支出(第三者に支払われても)が納税者企業利息収入と30%の合計(選挙がない場合、2020年に50%に調整)を超えると控除は許されない

 

30

 

“2020年コロナウイルス援助，救済·経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて計算される企業調整後の課税所得額の納税年度は，企業の利息収入や支出，純営業損失(“NOL”)や伝達収入控除(および2022年までの納税年度は，減価償却や償却を含まない)を考慮せずに計算される。このような制限はまたTRSが支払ったアメリカ連邦所得税金額に影響を及ぼす可能性がある。さらに、TRSルールは、TRSとその親会社REITとの間のいくつかの取引に対して、会社間融資、またはREITのテナントが公平な方法で行われないような100%の消費税を徴収する。

我々がTRSから得た賃貸料は，(1)不動産のうち少なくとも90%の賃貸空間がTRSおよび関連先テナント以外の人にレンタルされること，および(2)TRSが支払う賃貸料は，物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料とほぼ同等であり，以下のように“-総収入テスト-不動産賃貸料”でさらに詳細に説明されているようになる.もし私たちが将来TRSに空間を貸したら、私たちはこのような要求を守るために努力するつもりだ。

毛収入テスト

私たちは年に2回総収入テストに合格しなければなりません。不動産投資信託基金になる資格があります。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、不動産関連の投資または不動産担保ローンまたは合格した一時投資収入から直接または間接的に得られた定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%毛収入テストの合格収入には、一般に： が含まれています

•

不動産賃貸料；

​

•

不動産担保で担保された債務利息または不動産権益；

​

•

他のREITs株の配当または他の分配および収益を売却する；

​

•

不動産資産の売却収益ですが、 は含まれていません

​

•

正常業務過程で主に顧客に販売するために持っている財産，および

​

•

“公開発売されたREITs”によって発行された債務ツール(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年度と定期報告を提出することを要求するREITs)は、その債務ツールが不動産または不動産権益によって保証されない限り、

​

•

担保償還権財産を失った経営収入と売却収益；

​

•

不動産住宅ローンまたは不動産権益を担保とするローンまたは賃貸不動産(不動産利息と不動産住宅ローン利息を含む)の対価として徴収または累算された金(その算定された金額の全部または部分は、誰の収入または利益に依存する)；および

​

•

新資本仮投資からの収入は、私たちの株式を発行したり、私たちの債務を公開したりすることにより、満期日は少なくとも5年であり、私たちは新資本を受け取った日から1年以内に獲得することができる。

​

第2に、一般的に、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも95%は、75%の総収入基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当金、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。2つの毛収入テストでは、私たちが正常な業務過程で主に顧客に売却するために持っている売却物件の収入と毛収入は分子と分母に含まれていない。また、不動産資産の買収または保有によって引き起こされるまたは招く債務をヘッジするための“ヘッジ取引”の収入と収益、およびそれのために生じる収入と収益を明確かつタイムリーに決定するために、75%と95%毛収入テストの分子と分母から除外する。“-ヘッジ取引”を参照されたい。また、1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。“-外貨収益”を参照。以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する.

Real Propertyからのレンタル料.“不動産賃貸料”は75%と95%の毛収入テスト基準を満たす収入である。以下の各条件を満たす場合にのみ，賃貸料は“不動産賃貸料”： となる資格がある

 

31

 

•

まず、レンタル料の全部または一部は、誰の収入または利益に基づいてはならず、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいてもよい。

​

•

第二に、私たちまたは私たちの10%以上の株式を保有する直接または間接所有者は、実際にまたは建設的に賃貸料を徴収するテナントの10%以上の株式を所有してはならないが、TRSを除く。

​

•

第3に、不動産賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料が賃貸契約に基づいて受信された全賃貸料の15%以下である場合、個人財産賃貸料は不動産賃貸料の資格に適合する。不動産と動産の間の賃貸料配分は不動産と動産に基づく相対的に公平な市場価値である。しかし、15%のハードルを超える場合、個人財産による賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていないだろう。

​

•

第4に、私たちは一般的に私たちの不動産を経営したり管理したりすることができず、十分な補償を得て、私たちがそこから収入を得ない“独立請負業者”でなければ、私たちのテナントにサービスを提供したり、提供することもできない。しかしながら、我々は、“独立請負者”を介してサービスを提供する必要はなく、サービスが“通常または習慣的に提供される”場合には、レンタルスペースに限定され、テナントの便利さのために提供されるとは考えられない。また、物件のテナントに少量の“非慣行”サービスを提供することができるが、私たちのサービス収入(私たちがこのようなサービスを提供する直接コストの150%を下回らない限り)が関連物件から得られた収入の1%を超えない限り、独立請負業者によって提供することはできない。さらに、私たちは、関連物件から得られた賃貸料収入に影響を与えることなく、当社のテナントに通常のサービスおよび非通常のサービスを提供することができるTRSストックを100%まで持つことができる。

​

もし私たちが物件から得た賃貸料の一部が“不動産賃貸料”の資格を満たしていない場合、個人財産による賃貸料が納税年間の総賃貸料の15%を超えるので、個人財産に起因する賃貸料の部分は75%または95%毛収入試験の合格収入ではない。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで資格を満たしていない他の収入を加えると、1つの納税年度内に私たちの年間毛収入の5%を超えると、REIT資格を失うことになる。しかし、ある特定の物件の賃貸料が“不動産賃貸料”の基準を満たしていない場合、(1)賃貸料は関連テナントの収入または利益から計算されるので、(2)テナントが関連側テナントまたはTRSSの関連側テナントルールに適合しない例外的な場合、または(3)資格に適合する独立請負業者やTRSではなく、1%のハードルを超える物件テナントに非慣例サービスを提供する場合、その物件のレンタル料はいずれも“不動産賃貸料”の資格を満たしていない

現在、私たちは賃貸契約に基づいて大量の個人財産をレンタルしません。さらに、我々は現在、このようなサービスが独立した請負者によって提供されない限り、これらの請負者から収入またはTRSを取得または取得していない通常のサービス以外のサービスを我々のテナントに提供していない。したがって，我々の賃貸契約による賃貸料は，一般に75%と95%毛収入テストの“不動産賃貸料”の要求に適合していると考えられる。

家賃以外に、テナントは一定の追加料金を支払う必要があるかもしれません。ある程度、これらの追加費用は、一般的に“不動産賃貸料”と呼ばれる第三者に支払う義務がある金額の補償を表す。ある程度、このような追加料金は、そのような金額を支払わないか、または超過して支払うことに対する罰であり、このような料金は“不動産賃貸料”と呼ばれるべきである。しかし、ある程度、滞納金は“不動産賃貸料”の条件を満たしていないため、95%の総収入基準を満たす利息とみなされる。

さらに、上述したように、1つまたは複数のTRSの100%在庫を有することができる。上記の関連先テナントルールの例外的な場合には，TRSから得られた賃貸料は“不動産賃貸料”とみなされ，(1)当該物件の少なくとも90%の賃貸空間がTRSと関連先テナント以外の人に貸し出される限り，および(2)TRSがその物件の空間を借りるために支払う金額は，その物件の他のテナントが空間よりも支払い可能な賃貸料と実質的に相当する.賃貸契約を締結し、賃貸契約を延長し、賃貸契約を修正する際に、テナントが支払う賃貸料を増加させた場合、“実質的に比べものになる”という要求を満たさなければならない。関連物件の少なくとも90%のレンタルスペースが無関係テナントにレンタルされる場合の要求は

 

32

 

は，リース契約を締結，延長，または修正する際に，どのTRSや関連先テナントにもレンタルする空間が増加しない限り，このような要求は満たされ続ける.私たちが投票権または株式価値の50%以上を直接または間接的に所有するTRS賃貸契約のいずれも、修正された賃貸料に起因することは“不動産賃貸料”とはみなされない。もし私たちが将来TRSのレンタル料を受け取ったら、私たちはこの例外を遵守することを求めるだろう。

利息。“利息”という言葉は、一般に、そのような額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかし，利息には一般に以下のものが含まれる：

•

収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づく金額；および

​

•

債務者の収入又は利益に基づく金額は、債務者がその財産のほぼ全ての権益を賃貸することにより担保債務の不動産のほぼ全ての収入を得、債務者が受信した金額が不動産投資信託基金によって直接受信された場合にのみ“不動産賃貸料”の条件を満たす。

​

ローンに1つの条項が含まれている場合、不動産投資信託基金が担保ローンの不動産を売却する際に借主が獲得した一定のパーセントの収益を得る権利がある場合、または特定の日までに物件の付加価値の一定の割合を得ることができ、このローンによって割り当てられた収入は、担保ローンの不動産を売却する収益とみなされることができ、これは通常、2種類の毛収入テストの合格収入である。

私たちは現在計画していませんが、将来は限られた基礎の上で担保債務および/または中間層ローンに開始または投資するかもしれません。不動産担保で担保された債務の利息や不動産の権益は通常75%毛収入テスト目的に合った収入である。以下の範囲を除いて、ローンは不動産及びその他の財産を担保とし、課税年度内にローンを返済していない最高元金金額が担保ローンを超えた不動産の公平な市場価値(あるいはローンが発起や買収以来すでに“重大な改正”があれば、この“重大な改正”の日まで)、75%毛収入テストについては、このローンの一部の利息収入は資格を満たしていない収入となる。しかし、総収入試験の95%については、合格した収入になるだろう。75%毛収入テストの場合、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、ローン元金のうち非不動産担保部分の利息収入、すなわちローンがローン担保としての不動産価値を超える金額に等しい。しかし、不動産や個人財産を担保とする融資の場合、このような個人財産の公平な市場価値が担保融資の全財産の総公平市場価値の15%を超えなければ、このような融資の利息が75%毛収入基準に適合した収入であることを決定するために、担保融資の個人財産は不動産とみなされる。

中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分によって担保される融資である。アメリカ国税局収入プログラム2003-65は安全港を提供し、これによると、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求に符合する場合、アメリカ国税局は以下に述べる不動産投資信託基金資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得られた利息は75%毛収入テストで合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。さらに、私たちは、私たちが開始したり、獲得したりする可能性のある任意の中間層融資は、この安全港に依存するすべての要求を満たすことができないかもしれないと予想する。私たちは私たちが総収入テストを満たすことができるように、任意の担保債務と中間ローンに投資するつもりだ。

配当。私たちが株式を所有する任意の会社(任意のTRSを含むが、いかなるREITも含まない)から受信した任意の配当金シェアは、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、もしあれば、2つの毛収入テストの合格収入になるだろう。

禁止された取引。不動産投資信託基金は、当該不動産投資信託基金が売却またはその他の方法で処分した財産(償還停止財産を除く)の純収益(外貨収益を含む)に100%の税 を徴収する

 

33

 

保有は、主に、取引またはトラフィックの通常のプロセスにおける顧客への販売に使用される。私たちは、私たちはどの物件も常にあるいは主に顧客に販売するために持っているものではなく、私たちのどの物件のいかなる販売も私たちの正常な業務過程で行われないし、正常な業務過程でも行われないと信じています。しかし、不動産投資信託基金が物件を持っているかどうかは“主に取引や業務の正常な運営中に顧客に売却するため”であり、時々発効する事実や状況に応じて、ある物件に関する事実や状況が含まれている。不動産投資信託基金が不動産資産を売却する行為を取引禁止の避難港と同定し，以下の要求を満たせば100%の取引禁止税を徴収することができる：

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している

​

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれのパートナーも、売却前2年以内に物件に計上できる支出総額は、物件販売純価格の30%を超えない

​

•

(Br)(1)関連年度内に、担保償還権を喪失した物件又は規則第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金が売却する財産は7件を超えていない、(2)不動産投資信託基金が当該年度内に売却する当該等財産の調整基数合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の合計基数の10%を超えない。(三)不動産投資信託基金が年内に売却する全物件の公正時価総額は、年初の不動産投資信託基金の全資産の公正時価総額の10%を超えない。(4)(I)不動産投資信託基金が年内に売却するすべての物件の調整基数総額は、年初の不動産投資信託基金の全物件の調整基数総額の20%を超えない；及び(Ii)不動産投資信託基金が今年度と前の2年間に販売した物件が不動産投資信託基金の全物件に占める平均パーセンテージ(調整基数で計算)が10%以下又は(5)(I)不動産投資信託基金が年内に売却する全物件の総公平市価は総公平市価の20%を超えない(Ii)本年度および前の2年間、不動産投資信託基金が毎年販売している物件が不動産投資信託基金の全物件に占める割合(公平市価で計算)は10%以下である。

​

•

財産が土地または改善工事からなる場合(償還または賃貸終了によって得られた財産を除く)、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有している；および

​

•

不動産投資信託基金が当該納税年度内に7件以上の非償還財産を売却した場合、その財産に関連するほとんどのマーケティング·開発支出は独立請負業者によって支払われ、不動産投資信託基金は当該請負者から収入またはTRSを得ていない。

​

私たちは、いつ不動産販売が取引禁止とされないかを規定している米国連邦所得税法における避難港条項の条項を遵守するように努力します。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができますか、あるいは私たちが持っていると説明される可能性のある財産、すなわち私たちが持っている財産を持っていることを避けることができます。これらの財産は主に正常な貿易や業務の過程で顧客に売却するためです。100%の税金は、従来の米国連邦企業所得税税率でTRSに課税されるが、TRSまたは他の課税会社による財産売却の収益には適用されない。

費用収入。75%と95%の毛収入テストでは、手数料収入は一般的に合格収入ではない。私たちが設立した任意のTRSが稼いだいかなる費用も総収入テストに含まれないが、上述したようなアメリカ連邦会社の所得税を支払うだろう。さらに、TRSが提供してくれたサービスによって稼いだ任意の費用に対して、これらの費用が米国国税局によって決定された非独立協定に基づいて徴収される場合、100%の消費税を徴収する。

財産を請け負う.私たちは償還財産の任意の収入をアメリカ連邦最高企業所得税税率(現在21%)に課税し、その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストによると、この収入の発生に直接関連する費用を引いた後、合格収入に属するはずの収入は除外する。しかし、担保償還権を失った財産の総収入は75%と95%の総収入テスト基準に適合するだろう。差し止め財産は任意の不動産であり，不動産の利益，およびこのような不動産に付随する任意の個人財産を含む：

 

34

 

•

不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに当該財産に入札するか、または当該財産に違約または違約または当該財産が保証される債務が発生しようとした後、合意または法律手続きによって当該財産を所有権または占有権に帰属させて得られるためである

​

•

違約が迫っていることや予期した違約がない場合、不動産投資信託基金は関連融資を買収した；および

​

•

不動産投資信託基金は適切な選択を行い，その財産を差し止め財産とする.

​

不動産投資信託基金が抵当権者として財産を制御し、かつ、担保者の債権者でない限り、いかなる利益を得ることができない場合、またはいかなる損失を受けることができない場合、不動産投資信託基金は、その財産の償還停止とみなされない。財産は一般に不動産投資信託基金が当該財産を買収した課税年度以降の第3の課税年度終了時に停止財産ではなく，財務大臣の承認が延期された場合には停止財産ではなくなる。しかし，この猶予期間は終了し，停止財は初日に停止財ではなくなった：

•

1つの物件について賃貸契約を締結し、借款条項によると、当該物件による収入は75%総入利息審査の資格を満たしていないか、又はその日又は後に締結された賃貸契約に基づいて任意の金額を直接又は間接的に徴収又は累算し、当該等リースによる収入は75%総利子審査の規定を満たしていない。

​

•

Brは、物件上で任意の工事を行う物件であるが、違約が目前に迫る前に10%を超える工事が完了した建物または任意の他の改善工事を除く；またはbr}

​

•

不動産投資信託基金が物件を買収した日から90日以上、かつ当該物件は不動産投資信託基金が経営する業界または業務に使用されているが、不動産投資信託基金自体を通じてそこからいかなる収入またはTRSを獲得または徴収していない独立引受業者を除く。

​

ヘッジ取引。私たちまたは私たちの経営パートナーは時々私たちの1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引を行うかもしれません。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。75%と95%の毛収入テストにおいて、以下に議論する賠償要求を満たしていれば、“ヘッジ取引”の収入および収益は毛収入に含まれない。“ヘッジ取引”とは、(1)我々または我々の経営パートナーの取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引を意味し、主に不動産資産を買収または携帯するために行われるまたは行われる借入に関する金利、価格変化または通貨変動リスク、または発生または発生する一般債務を管理することである。(2)主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された取引であり、そのような収入または収益項目は、75%または95%の総収入基準に従って適格な収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)であり、(3)任意の“相殺”第(1)または(2)項に記載の取引のために締結された取引であり、当該取引の一部のヘッジ債務の一部が清算され、または関連財産が処分される。吾等は買収、開始又は締結取引の当日終了前に任意のこのようなヘッジ取引を明確に識別し、他の識別要求に適合しなければならない。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです。

外貨収益1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。75%と95%の毛収入テストでは、“不動産外貨収益”は毛収入に含まれない。不動産外貨収益には、一般に、75%毛収入基準に適合する収入であり、不動産または不動産権益を担保とした不動産または不動産権益を担保とした債務を買収または所有(またはその下の債務者となる)の外貨収益、および不動産投資信託基金のある“合資格業務単位”に起因することができるいくつかの外貨収益が含まれる。95%の毛収入テストでは、“受動的外貨収益”は毛収入から除外される。受動的外貨収益は、通常、上述したような不動産外貨収益を含み、95%毛収入テスト合格収入に属する任意の収入または収益の外貨収益、および買収または所有権に起因することができる外貨収益 も含む

 

35

 

義務(又は義務の下の義務者となる)。これらの不動産外貨収益および受動的外貨収益の排除は、取引または実質的かつ通常の証券取引に従事することによって得られる任意の特定の外貨収益には適用されない。75%と95%の毛収入テストでは、この収益は条件を満たしていない収入とみなされている。

は総収入テストを満たしていない.もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、もし私たちがアメリカ連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の条件を満たせば，通常これらの救済条項が得られる：

•

我々がこれらのテストに合格できなかったのは，故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり，

​

•

いずれの課税年度にもこのような状況が発生した後，財務大臣の規定に従って収入源明細書を提出する。

​

しかし、私たちはすべての場合に救済条項を得る資格があるかどうかを予測することはできない。また、上述したように、免税条項が適用されても、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格していない金額の大きな部分に、私たちの収益性を反映することを目的とした部分を乗じて、私たちの毛収入に起因する100%の税金を徴収します。

Asset Tests

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は： を含まなければならない

•

現金または現金項目は、いくつかの売掛金と通貨市場基金を含み、場合によっては外貨も含まれる；

​

•

政府証券；

​

•

Br不動産における権益には，賃貸権，不動産取得の選択権，賃貸権，動産が含まれており，この動産が動産に関する賃貸であり，かつその動産に帰属できる賃貸料が“動産賃貸料”とされている；

​

•

不動産を担保にした担保ローン利息；

​

•

“公開発行されたREITs”発行された他のREITsと債務ツールの株式；および

​

•

新資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資は、株式発行または公開債券によって資金を調達し、期間は少なくとも5年である。

​

次に、75%資産カテゴリに含まれない私たちの投資では、どの発行者の証券でも、私たちの総資産価値の5%または5%の資産テストを超えてはいけません。

第3に、75%の資産カテゴリに含まれていない投資では、どの発行者の未償還証券の10%を超える投票権または発行者の未償還証券価値の10%を超えるか、またはそれぞれ10%の投票権テストおよび10%の価値テストを持つことができない。

第4に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはならない1つ以上のTRSの証券で構成されている。

第5に、私たちの総資産価値の25%以下は、TRS、他の非TRS課税子会社の証券、および75%資産試験または25%証券試験条件に適合しない他の資産を含む可能性がある。

第六に、私たちの総資産価値は25%以下で“公開発売REITs”発行の債務ツールで構成されている可能性がありますが、不動産や不動産権益を担保にしていません。

5%資産テスト、10%投票、10%価値テストについては、“証券”という言葉には、別の不動産投資信託基金の株式、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務、条件を満たす不動産投資信託基金の株式または債務証券は含まれていない

 

36

 

不動産投資信託基金子会社またはTRS、すなわち共同企業の不動産資産または株式を構成する担保融資である。しかし、“証券”という言葉には、共同企業や他の不動産投資信託基金(“公開発売された不動産投資信託基金”を除く)が発行された債務証券が一般的に含まれているが、10%の価値テストについては、“証券”という言葉は含まれていない

•

“直接債務”証券は、以下の場合、要求または特定の日に決定された通貨で決定された金額を支払う書面無条件承諾として定義される：(1)債務は株式に直接または間接的に変換できない、(2)金利および利息支払い日は、利益、借り手の裁量または同様の要因に依存しない。“直接債務”証券は、我々または任意の制御されたTRS(すなわち、私たちが直接または間接的に50%を超える投票権または株式価値を有するTRS)によって発行された共同企業または会社によって発行された任意の証券を含まず、これらの“直接債務”ではない証券の総価値は、発行者が発行した証券の1%を超える。しかし、“直接債務”証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれています：

​

•

(1)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(2)私たちが保有する発行者債務の総発行価格および総額面はいずれも100万ドルを超えず、前払いが12ヶ月以下の債務未計算利息を要求することができ、および

​

•

債務債務の違約又は前払いの時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り。

​

•

個人または不動産に提供される任意のローン；

​

•

関連先テナントと締結された契約以外の任意の“467条項レンタルプロトコル”；

​

•

任意の“不動産賃貸料”を支払う義務；

​

•

政府エンティティから発行されたいくつかの証券；

​

•

不動産投資信託基金が発行した任意の証券；

​

•

Brは、組合企業の実体がアメリカ連邦所得税目的で発行された任意の債務手形とみなされ、私たちは当該組合企業のパートナーであるが、当組合企業の持分と債務証券における比率権益を限度とする；及び

​

•

組合企業の実体が米国連邦所得税目的で発行されたとみなされる任意の債務ツールであって、組合企業の総収入の少なくとも75%(取引禁止されている収入からの収入を含まない)が、上記“-総収入試験”に記載された75%毛収入試験の条件を満たす場合。

​

10%価値テストの目的で、上記の最後の2つの項目記号に記載された証券を考慮することなく、パートナーシップ資産における当社の比例シェアは、当組合が発行する任意の証券における比例資本である。

上述したように、私たちは現在計画していませんが、将来的には限られた基礎の上で担保債務および/または中間層ローンに開始または投資するかもしれません。私たちは担保ローンへのどんな投資も一般的に不動産資産とみなされると予想している。中間層ローンの任意の投資は通常不動産資産とみなされると予想されていますが、私たちが投資するサンドイッチローンは、2003~65年の米国国税局収入手続きのすべての安全港要件に適合していない可能性が予想されます。したがって、国税局が不動産資産としての中間層ローンの扱い方に挑戦しない保証はない。私たちは任意の担保債務と中間層ローンに投資し、資産収益テスト要求を満たし続けることができるようにするつもりだ。

様々な資産テストの目的のために、私たちの資産の状態を監視し、このようなテストを常に守るために、ポートフォリオを管理します。しかし、私たちが無意識にこのようなテストを守らないという保証はない。もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストに合格できなかったら、私たちは以下のようにREIT資格を失うことはありません：

•

前の日の四半期末に資産テストに合格しました；および

​

 

37

 

•

私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、私たちの資産の時価の変化に起因しており、完全または一部は、1つ以上の条件を満たしていない資産の買収によるものではない。

​

上記2項で説明した条件を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を回避することができます。

各課税年度のいずれの四半期末にも上記5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反した場合、(1)失敗が極めて小さい(最高で私たちの資産価値の1%または1，000万ドルを超えない)ことと、(2)失敗を招いた資産を処分したか、またはその失敗が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に資産テストに適合することが条件となる。任意の資産テストに失敗した場合(前述の最低限の失敗を除く)、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、私たちはREIT資格を失うことはありません。もし私たちが(1)失敗した四半期の最終日の最後の日から6ヶ月以内に失敗した資産を処分したり、他の方法で資産テストに適合したりすれば、(2)失敗を招いた資産ごとの明細書を米国国税局に提出し、(3)資産テストを満たしていない間に、失敗した資産純収入に相当する50，000ドルまたは21%の税金を支払う明細書を提出した。

現在，我々の資産は上記の資産テスト要求を満たしていると考えられる.しかし、私たちは私たちの資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、米国国税局が、資産の所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると主張しない保証はない。

流通要求

納税年度ごとに、資本利得配当金と留保資本利得の同値分配を除いて、私たちは私たちの株主に配当金を分配しなければなりません。総額は少なくとも： に等しい

•

the sum of:

​

•

私たちの“不動産投資信託基金課税所得額”の90%は、支払いの配当控除と私たちの純資本損益を考慮していません。および

​

•

私たちの税引後純収入の90%は停止財産から来ています；brを引いて

​

•

特定項目の非現金収入の和は我々のREIT課税所得額の5%を超えており，計算時には支払配当控除や我々の資本純収益は考慮されていない。

​

(1)当年の米国連邦所得税申告表をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払い、私たちの納税申告書の中でその分配の指定金額を前年度で支払うとみなすか、または(2)納税年度の10月、11月または12月に分配を申告し、そのような月の指定日に登録されている株主に分配を支払う場合は、その分配に関連する納税年度または次の納税年度に分配を申告しなければならない。私たちは実際に次の年の1月末までに配当金を支払う。第(1)項の分配は、支払年度に株主に納税しなければならず、第(2)項における分配は、我々の収益及び利益の範囲内で前年度の納税年度の12月31日に支払われるものとみなされる。この二つの場合、これらの分配は私たちの前の納税年度と関連があり、90%の分配要求を達成する。

また、もし私たちが“公開された不動産投資信託基金”でなければ、私たちの分配をREITsの年間分配要求を満たし、REITレベルの税収減免を提供するために、このような分配は“優遇配当”ではありません。配当金割り当てが以下の条件を満たす場合、優先配当金ではない：(1)特定のカテゴリのすべての流通株間で比例配分すること、および(2)我々の組織で規定されている異なるカテゴリ株間の選好 に基づいて

 

38

 

個の文書.しかし、優先配当規則は“公開発売されたREITs”には適用されない。現在、私たちは“公募不動産投資信託基金”です。

株主に分配されない課税収入(純資本収益を含む)に米国連邦所得税を納める。また，ある例年に配布できなかった場合や，申告および記録日がその例年の最後の3カ月の配布日の後の1月末までに配布されなかった場合には，少なくとも：

•

この年度私たちREIT一般収入の85%；

​

•

この年度の私たちの不動産投資信託基金資本の利益収入の95%と

​

•

すべての前期に割り当てられていない課税収入(普通と資本利益)；

​

実際の配布金額を超えたこのような配信には、4%の相殺消費税を支払う必要があります。

私たちは1つの納税年度に得られた純長期資本収益を保留して所得税を支払うことを選択することができます。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは上述した4%の消費税を支払うことができない目的のためにこのような留保金額を割り当てたとみなされるだろう。私たちは年次分配要求を満たすために適時に分配を行い、アメリカ連邦会社の所得税と4%の相殺できない消費税を避けるつもりだ。

私たちは、実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差に時々遭遇し、私たちのREIT課税所得額を得る際には、これらの収入と控除費用が含まれている可能性があります。例えば、私たちは私たちの“REIT課税所得額”から確認された資本損失を差し引かないかもしれない。また、減価償却財産の売却によって生じる純資本収益の一部が分配される可能性があり、このシェアは、販売に割り当てるべき現金シェアを超えている。また、私たちは通常、ある財務諸表にある金額を反映することが要求される場合、これらの金額を収入として確認します。

また、納税者の純利息支出控除は、調整後の課税所得額、商業利息とある他の金額の合計の30%に制限することができる(他の選択がなければ、非組合実体2019と2020納税年度の控除割合は50%に調整され、組合企業2020納税年度の控除割合は50%となる)。調整後の課税所得額には、貿易又は業務に割り当てられない収入又は費用、業務利息又は費用、適格業務収入の控除、NOL及び2022年までの年度の減価償却、償却又は損失控除は含まれない。CARE法案によると、納税者は2019納税年度の調整後の課税所得額を選択して、2020納税年度における限度額を計算することができる。組合企業については、利息控除限度額は組合企業一級に適用されるが、パートナーが組合企業一級で使用していない控除限度額に対して何らかの調整を行わなければならない。許可されていない利息支出は無期限繰り越しとなる(パートナーはCARE法案により、パートナーが組合企業2019納税年度について許可されていない利息を割り当て、2020納税年度にこのような金額の50%を差し引くことを含む)ことを含む。“不動産取引や企業”は、この金利制限を受けず、非住宅不動産に対して40年間使用する回収期間、住宅不動産使用30年の回収期間、関連する改善使用20年の回収期間を選択することができる。そのため、不動産業界或いは業務とは任意の不動産開発、再開発、建設、再建、買収、改築、賃貸、経営、管理、賃貸或いはブローカー業或いは業務を指す。私たちの運営パートナー関係は利息減額のこのような制限を選択した。

また，NOL控除額は一般に課税所得額の80%(控除前)に制限されているが，この制限はCARE法案によって廃止され，2021年1月1日までの課税年度から開始されている。不動産投資信託基金は無期限繰り越し(ただし繰り越すことはない)不良融資になる可能性がある。

上記の理由により、私たちの現金は課税収入を分配するのに必要な現金よりも少なく、米国連邦会社の所得税といくつかの未分配収入に対する消費税の徴収を回避し、さらには90%の分配要求を達成するのに十分である可能性がある。この場合、私たちは資金を借り入れる必要があるかもしれない、または、可能であれば、株式または債務証券の課税配当金を支払う。

 

39

 

私たちは株式や債務証券の課税配分によって90%の分配テストを満たすことができる。米国国税局は2017−45年度の収入プログラムを発表し、“公開された不動産投資信託基金”に選択的現金/株式配当を付与した。“2017-45年度収入手続き”によれば、配当総額の少なくとも20%が現金形式で利用可能であり、“収入手続き”に詳細に説明されているいくつかの他のパラメータに適合する限り、米国国税局は、選択的現金/株式配当に基づく株式分配を“基準”301条下の財産分配(すなわち配当)とみなす。2020年5月4日、米国税局は2020-19年収プログラムを発表し、現金で支払わなければならない最低分配額を一時的に10%に引き下げた。私たちは現在株で配当金を支払うつもりはありませんが、将来私たちが株で配当金を支払うことを選択すれば、私たちの株主は彼らが受け取った現金を超える税金を支払う必要があるかもしれません。

場合によっては、1年以内に割当要求を満たしていなければ、今後1年で株主に“赤字配当金”を支払う可能性があります。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。赤字配当金として割り当てられた金額に所得税を徴収することは避けられますが、私たちが赤字配当金のためにした任意の控除金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます。

記録保存要求

不動産投資信託基金になる資格があるためには、一定の記録を保持しなければなりません。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に情報を提供して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

資格不合格

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また，“-総収入テスト”や“-資産テスト”で述べたように，総収益テストや資産テストに合格していない場合にも救済条項がある.

もし私たちがいかなる納税年度に不動産投資信託基金になる資格がなく、いかなる減免条項も適用されていない場合、私たちは通常のアメリカ連邦会社の所得税率に従って私たちの課税収入にアメリカ連邦所得税を納め、潜在的な罰金および/または利息を追加します。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、我々の現在および累積された収益および利益については、株主に割り当てられた収入は、一般に一般的な配当収入として課税される。米国連邦所得税法のある制限を受けて、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、会社ではなく、アメリカの株主はアメリカ連邦所得税税率の低下を受ける資格があり、最高で20%に達することができる。特定の法定条文に基づいて猶予される資格がない限り、不動産投資信託基金となる年度を終了した後の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も取り消されます。私たちは私たちがどんな状況でもこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

課税アメリカ株主の税収

本節では，米国株主の米国連邦所得税規則をまとめ，参考に供する。私たちはあなたの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権、処分に与える影響を決定することを促します。

ここで使用される用語“アメリカ株主”とは，我々の株式の実益所有者のことであり，米国連邦所得税については， である

•

アメリカ市民または住民；

​

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

​

 

40

 

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

(1)裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節で定義されているように)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)この信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、任意の信託。

​

もし組合企業、実体、あるいは手配が米国連邦所得税の目的で共同企業とみなされた場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っているパートナーであれば、あなたはあなたの税務顧問に相談して、組合企業が私たちの株を保有して処分した結果を理解しなければなりません。

配布

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税株主は通常、私たちの現在または累積した収益と利益から得られた一般収入分配を一般所得分配とみなさなければならず、資本利益配当または保留された長期資本利益として指定されているのではない。私たちが現在または累積した収益と利益から分配されるかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの優先配当金に分配され、もしあれば、それから私たちの普通配当金に分配される。個人、信託基金及び遺産は一般に、その受け取った“合資格不動産投資信託基金配当金”の20%を差し引くことができる(すなわち、資本利得配当金を除く不動産投資信託基金配当金及び“合資格配当収入”に指定された一部の不動産投資信託基金配当金は、両者ともすでに資本利得税税率の資格を満たしている)。合格REIT配当金の控除は、他のタイプの“適格業務収入”に適用される賃金や財産基礎の制限を受けない。しかしながら、この控除条件を満たすためには、配当を受けた米国の株主は、株式配当の45日前から91日までの間に、配当金を支払うREIT株を少なくとも46日間保有しなければならず(特定の特殊な保有期間規則を考慮して)、実質的に類似または関連財産の頭金について関連金を支払う義務はない。合格REIT配当金の20%減額により、一般REIT配当金の最高米国連邦所得税税率は29.6%であり、以下に議論する3.8%の医療保険税は含まれていない。もしこれ以上の立法がなければ、この控除は2025年後に日没するだろう。

米国の株主は、会社が通常取得できる配当金を減額する資格がない。また、株主に割り当てられたREIT課税収入部分には一般的に米国連邦所得税(上記“-わが社の税収”を参照)を納めていないため、我々の配当金は通常、米国連邦所得税“合格配当金収入”20%の税率に適合していない(通常は国内C社といくつかの適格外国会社が米国の株主に支払う配当金であり、個別税率で課税される)。したがって、私たちの一般REIT配当金は一般収入に適用されるより高い税率で課税されるだろう。現在，米国の株主が受け取った個人税率で納税された適格配当収入の最高所得税率は20%であり，適用されれば純投資収入に3.8%の連邦医療保険税が徴収されている。対照的に、米国の一般収入とREIT配当収入の最高連邦所得税率は現在それぞれ37%と29.6%であり、純投資収入には3.8%の連邦医療保険税が徴収されている(適用すれば)。

しかし、適格配当金収入の20%の米国連邦所得税税率は、(ある場合)、これらの配当金は、(1)私たちが構成する可能性のある任意のRRのような非REIT会社から受け取った配当金に起因し、(2)私たちが米国連邦企業所得税の収入を支払ったことによる(例えば、私たちが割り当てられた課税収入が100%未満であれば)。一般的に、合格配当収入の低減税率を得るためには、株主は私たちの株式から配当を含まない日になる60日前の121日間の間に、私たちの株を60日以上保有しなければならない。

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産は、私たちから得られた配当金に対して3.8%の医療保険税を追加的に支払う必要があります。アメリカの株主に、私たちの株に投資して発生した追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します。

 

41

 

アメリカの株主は通常、アメリカの株主がどのくらい私たちの株を持っているかにかかわらず、資本利得配当金の分配を長期資本収益として指定していることを確認します。私たちは通常私たちの資本収益配当金を20%または25%のアメリカ連邦所得税率分配に指定します。“-資本損益”を参照。しかし、米国の株主は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。

私たちは納税年度に確認された純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができます。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。アメリカの株主は私たちが納めた税金に占める割合で免除されるだろう。アメリカの株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが払った税金シェアを引いて株式基数を増加させます。

分配が米国株主株式の調整基数を超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えて税収は発生しない。逆に、このような分配は、このような株における米国株主の調整基数を低下させるだろう。米国株主が受け取った分配が、現在および累計した収益および利益を超え、米国株主のその株式における調整ベースを超えた場合、米国株主は、その分配が長期資本収益であることを確認し、株式が1年以上保有している場合、短期資本収益であることを確認し、株式が米国株主の手にある資本資産であると仮定する。また、いずれかの年の10月、11月、または12月にいずれかの月の指定日に登録されている米国株主に割り当てを支払うことを発表した場合、その割り当ては、次のカレンダー年度の1月の間に実際に割り当てが支払われたことを前提として、私たちが支払うものとみなされ、その年の12月31日に米国株主によって受信される。

アメリカの株主は彼らの個人所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失や資本損失も含まれないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と処分された収益は、受動的な活動収入とはみなされないであろうので、株主は、通常、このような収入または収益のために、米国の株主が有限パートナーである特定のタイプの有限パートナーの損失のような“受動的活動損失”を適用することはできない。また、投資利息制限については、当社の課税配分や自社株の収益を処分することは一般に投資収入とみなされる。私たちの納税年度が終了した後、この年度が一般収入、資本返還、資本利益に帰することができる分配部分について米国株主に通知します。

米国株主の株処分に対する課税

もし米国の株主が私たちの株式を1年以上保有している場合、証券取引業者でないアメリカの株主は通常、私たちの株を処分することによって実現された任意の収益または損失を長期資本収益または損失とみなさなければならない。そうでなければ、短期資本収益または損失とみなされる。一般的に、米国株主は収益または損失を達成し、その金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金金額と米国株主調整後の納税ベースとの差額に等しい。株主調整後の税ベースは通常、米国株主の買収コストに等しく、米国株主に割り当てられた純資本収益とみなされる超過分(上述したように)からこのような収益に支払われた税金を減算し、任意の資本収益を減算する。しかしながら、米国の株主は、その保有する株式を満6ヶ月以下の売却または交換した任意の損失を長期資本損失と見なし、資本利益で配当金およびその米国株主を長期資本収益とみなす我々の他の任意の実際または分配を限度としなければならない。米国の株主が処分の前または後の30日以内に実質的に同じ株を購入した場合、米国株主が私たちの株を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある。

米国の株主が優先株を転換する税収

以下の規定を除いて，(I)米国株主は一般に優先株を我々の普通株に変換した場合の収益や損失，および(Ii)米国株主の基準と保有期間 を確認しない

 

42

 

変換時に受信される普通株は、一般に変換後の優先株と同じである(ただし、基数は、現金と交換するために任意の細かい株式に割り当てられた調整後税ベース部分を減算する)。私たちが変換中に受け取った任意の普通株式は、転換後の優先株の累積と未支払配当に起因することができれば、配当課税の分配とすることができるとみなされる。株式交換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は、一般にその断片的な株式の支払いを交換するとみなされ、収益や損失は、現金を受け取ったときに確認され、金額は、受け取った現金の金額と交換された断片的な株式の分配可能な調整税ベースとの差額に相当する。もし米国の株主が転換時に優先株を1年以上保有していれば、このような収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国の株主に、優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株で行われる任意の取引の米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

米国株主の優先株償還に対する課税

一般に、規則302節によれば、任意の優先株の償還は、規則302(B)節に規定されているいくつかの試験に適合しない限り、償還を売却優先株と見なすことができる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。償還： の場合、償還はこれらのテストを満たし、売却優先株とみなされる：

•

アメリカの株主の私たちの株に対する興味に比べて、 “は大きく比例しない”；

​

•

は、私たちのすべてのカテゴリの株式に対する米国の株主の権益を“完全に終了”；または

​

•

米国の株主にとって、 “は本質的に配当金と同じではなく、これらはすべて”規則“302(B)節の意味に適合している。

​

これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより米国の株主が所有する株式および実際に所有している株式とみなされることを考慮しなければならない。上記基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかが優先株に適合するか否かに関する任意の特定の米国株主の判断は、決定しなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家は、このような税金待遇を決定するために税務コンサルタントに相談することを提案する。

優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに適合しない場合、償還所得は、上記“-課税米国株主の税金”で説明されたように分配とみなされる。この場合、償還優先株における米国株主の調整税ベースは、当社における米国株主の残り株に移行する。もしアメリカの株主が私たちの株を何も保持していなければ、この基礎は私たちの株を持っている関係者の手に移る可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある。

先に提案した財務省法規によれば、米国の株主が任意のカテゴリの優先株を償還する際に受信した任意の部分が、課税配当ではなく、我々の株式に関する分配とみなされる場合、その部分は、償還株主が償還前に保有している償還株式種別のすべての株に比例して株を割り当てる。1株当たりに適用される金額は、まず償還された米国株主の当該株式における基数を減少させ、基数がゼロに減少した後、どの超過した部分も課税収益を招く。償還された株主がその株に異なる基数があれば、割り当てられた金額はある株の基数を減少させるとともに、すべての基数を下げ、他の株の課税収益を招く可能性がある。したがって、償還カテゴリのすべての株式における米国株主の基数がこの割合を超えていても、償還された米国株主は収益を得ることができる。

提案された財務省条例は、償還優先株の基準を、償還された米国株主の残りの、償還されていない同一カテゴリの優先株(ある場合)に譲渡することを許可するが、償還された米国株主(直接または間接)が保有する任意の他のカテゴリの株への譲渡を許可しない。逆に，何も回復していない

 

43

 

償還優先株の基礎は繰延損失とみなされ、ある条件を満たした場合に確認される。2019年3月28日から、この条例草案は撤回された。したがって、米国保有者の優先株ベースの調整は、配当ではなく優先株配分とみなされる金額や、いかなる未償還株の基礎の処理にも触れており、それほど確定していない可能性がある。

資本損益

納税者は一般に、その売却または交換によって生じる収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる資本資産を1年以上保有しなければならない。現在、米国連邦の最高限界個人所得税税率は37%である。個人税率で課税される米国納税者の長期資本収益に適用される米国連邦所得税の最高税率は20%である。“第1250条財産”又は減価償却可能不動産の長期資本収益の最高米国連邦所得税率が25%であることを売却又は交換し、第1250条財産の収益総額又は減価償却のうち低い者に適用する。

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託、および遺産は、私たちの株式を売却して得られた収益のために3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある。アメリカの株主に、私たちの株に投資することによる追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します。

私たちが資本利得配当金として指定した分配および私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益について、私たちは通常、このような分配が20%または25%の税率で私たちの米国株主に個別税率で課税されるべきかどうかを指定することができる。したがって、このような納税者たちにとって、資本利益と一般収入の間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。非会社納税者は毎年最高で資本収益から相殺されていない資本損失を差し引くことができるが、毎年最高限度額は3，000元(既婚者がそれぞれ申告表を提出すれば、1，500元)である。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者は普通のアメリカ連邦企業所得税税率でその純資本利益に納税しなければなりません。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる。

FATCA控除

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)によると、米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要件が満たされていない場合、外国口座または外国仲介によって我々の株を保有している米国の株主によって支払われる配当金には30%の米国源泉徴収税が課される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

免税株主課税

この部分は，免税実体に属する米国の株主に対して米国連邦所得税を徴収するルールの要約であり，一般的な参考に供する.私たちは免税株主に彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権と処分に与える影響を決定し、任意の報告要求を含む。

合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含む免税実体は、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない企業課税収入(UBTI)に課税する必要がある。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局は、免除された従業員年金信託が他の方法で年金信託の無関係取引や業務にREITの株式を使用しない限り、REITの従業員年金信託への配当配分がUBTIを構成しないという判断を発表している。この判決によると、私たちが免税株主に割り当てた金額は通常UBTIを構成してはいけない。しかし、免税株主が債務を用いて私たちの株式融資を買収する(または融資とみなされる)場合、それが私たちから得た収入の一部はUBTIを構成し、“債務融資 に従って

 

44

 

財産“ルール.さらに、米国連邦所得税法の特殊条項によって免税された社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補完的失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、一般に、我々から得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する異なるUBTIルールによって制約される。最後に、場合によっては、私たちの株式の10%以上を持つ適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが年金信託基金であるように、私たちが配当金を支払う当時の総収入で割ったように、関連のない貿易や業務から得た総収入に等しい。このルールは、以下の場合にのみ、私たちの10%以上の株を持つ年金信託に適用されます：

•

免税信託は、私たちの配当金をUBTIのパーセントが少なくとも5%であるとみなさなければなりません。

​

•

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、5人以下の個人が私たちの株を50%以下保有することを要求するルールを修正したからであり、年金信託の受益者が年金信託における精算権益の割合で私たちの株を持っているとみなされることを可能にしているからである

​

•

either:

​

•

年金信託基金は私たちの株式価値の25%以上を持っています。または

​

•

私たちの株式価値の10%以上を単独で持っている年金信託基金は、合計で私たちの株式価値の50%以上を持っています。

​

非米国株主に課税

本節では，米国ではない株主の米国連邦所得税を管理するルールをまとめる.ここで使用される用語“非米国株主”とは、非米国株主、共同企業(または米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティ)または免税株主の自社株の利益所有者を意味する。米国非米国株主の連邦所得税を管理するルールは複雑であり，本要約は一般的な参考に供するだけである.私たちは米国の非株主に彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権と処分に与える影響を決定し、いかなる報告要求も含む。

配布

もし、米国以外の株主が受け取った分配が、以下に定義する“米国不動産権益”またはUSMPIの収益を売却または交換することに起因することができず、配当金または留保資本利益を資本利益として指定していない場合、現在または累積された収益および利益からそのような分配を支払うことが条件となる通常の収入を確認する。一般に、適用される税金条約が税を減少または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がこのような分配に適用される。

ただし，分配が非米国株主の米国貿易や業務行為に有効に関連しているとみなされる場合，非米国株主は通常累進税率で米国連邦所得税を納付し，米国株主がこのような分配課税を行う方式と同様に，会社である非米国株主もその分配について30%の支店利得税を支払う可能性がある。支店の利益税は適用された税金条約によって減少することができる。私たちは非アメリカの株主に支払う任意のこのような分配の総金額に対してアメリカ所得税を源泉徴収する予定です。税率は30%です

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より低い条約金利が適用され、非米国株主は、この低下した金利を享受する資格があるかどうかを証明するために、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)を提供してくれます。

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非米国株主は、流通が米国の貿易や業務の展開に有効に関連していると主張するIRS Form W-8 ECIを提供してくれた；または

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分配は、1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)によるUSUPIの売却によるものと見なすことができる(以下、議論)。

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もし分配の超過部分がその資本の調整基礎を超えなければ、非米国株主は私たちの現在と累積した収益と利益の分配を超えるために納税しない

 

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在庫です。逆に、このような割り当ての余分な部分は、このような株における非米国株主の調整基数を減少させる。非米国株主がその株式を売却または処分することから得られた収益が課税される場合、以下に述べるように、現在および累積収益および利益およびその調整後の持分ベースを超える分配が課税される。私たちは私たちが現在蓄積している収益と利益の任意の分配の15%を維持しなければならない。したがって、私たちはどんな流通のすべての金額を30%の比率で源泉徴収しようとしているにもかかわらず、私たちがそうしなければ、私たちは30%の比率で源泉徴収するのではなく、15%の比率で分譲されたすべての部分を源泉徴収するつもりだ。私たちは通常、分配を行う時に、分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、私たちは通常、事前に配当金の税率で任意の分配されたすべての金額に税金を前納します。しかし、アメリカ納税申告書を提出することによって、分配が実際に私たちの現在と累積した収益と利益を超えていると確定すれば、非アメリカ株主は私たちの源泉徴収した金額の返還を要求することができます。

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある任意の年度については、FIRPTAによるUSUPIの売却や交換によって得られた収益によって非米国株主が税収を生じる可能性があります。USMPIには、不動産の何らかの権益と、資産の少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株式が含まれている。FIRPTAによると，以下の議論の例外を除いて，(1)既存証券市場で定期的に取引されている1種類の株をこのような株の保有者が10%未満の人に分配すること，(2)“適格株主”と“適格外国年金基金”に分配すること，非米国株主がUSUPIを販売することによる収益の分配に課税することは，これらの収益が実際に非米国株主の米国業務に関係しているようになる。したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常な米国連邦資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制限を受ける。条約の減免や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある。次項に記載された例外が適用されない限り、私たちは私たちが資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を抑留しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません。

ただし、適用カテゴリの株式が米国の成熟証券市場で定期的に取引されている場合、USUPIを売却する我々のこのような株の資本収益分配は、USUPIの収益を売却するのではなく、分配前の1年間の間、非米国株主が適用カテゴリの10%を超える我々の株式を有していない限り、または非米国株主は“適格株主”および“適格外国年金基金”とみなされることになる。この場合、非米国株主は、通常、一般的な配当金に源泉徴収税を徴収する方法と同様の方法で、このような資本収益分配の源泉徴収税を徴収される。私たちは私たちの普通株が定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されていると信じている。我々の普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、または分配前年の間のいつでも、非米国株主が私たちの普通株の10%以上を保有している場合、USUPIを売却した資本収益分配は、上述したようにFIRPTAによって納税されることになる。この場合、私たちは私たちが資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を抑留しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません。

さらに、非米国株主が配当支払い前30日以内に我々の普通株式を処分し、非米国株主(または非米国株主に関連する者)が、上記30日間の初日の61日以内に我々の普通株を買収または買収する契約またはオプションを締結し、配当金支払いの任意の部分を非米国株主のUSUPI資本収益とみなす場合、そして、これらの非米国株主はUSRPI資本利得を所有しているとみなされ、処分されていなければ、その金額はUSUPI資本利得とみなされる。

法律はこの件については明確ではないが，我々は米国株主が保有する株式の留保資本利益の金額を指定しているようであり，通常は我々が実際に資本利得配当金を分配するのと同様に非米国株主を扱うべきである.この方法により、非米国株主はアメリカ連邦所得税を相殺することができる

 

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もしアメリカの株主でなければ、アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、私たちはこのような留保資本の利益のために支払われた税金の割合シェアによる責任を負い、アメリカ国税局から返金を受け、返金範囲は私たちが支払っているこのような税金のうち、アメリカの株主ではない割合シェアが実際のアメリカ連邦所得税義務の部分を超えています。

合格株主。以下に議論する例外を除いて、直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)我が株を保有する“適格株主”へのいかなる分配も、米国貿易や業務に有効な収入として米国連邦所得税を納付しないため、上記FIRPTA控除の影響を受けない。しかし、“合格株主”はFIRPTAによって私たちの分配を差し押さえられないにもかかわらず、“合格株主”の権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち、“合格株主”や他の方法で私たちの株式を10%以上保有している非米国人は、FIRPTAの源泉徴収の影響を受ける。“合格株主”から受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、通常の米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。

“適格株主”とは、以下の条件を満たす外国人をいう：(1)情報交換計画を含む総合所得税条約の利益を享受する資格があり、その主要権益種別が1つまたは複数の公認証券取引所に上場し、定期的に取引されている(この所得税条約で定義されているように)。あるいは、米国と税務情報を交換する協定があり、当該組合企業の全単位価値の50%以上を占める有限組合単位があり、定期的にニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で取引される外国法律に基づいて、1つの司法管轄区で有限組合形態で設立または組織された外国組合企業であり、(2)“適格集団投資ツール”である(以下のように定義される)、(3)外国人の納税年度内のいずれかの人の身分記録を保存する。上記(1)項で述べた権益又は単位カテゴリ(誰に適用されるかに応じて)の5%以上の直接所有者である。

“適格集団投資ツール”とは、(1)上記総合所得税条約により、当該エンティティが不動産投資信託基金の10%以上の株式を所有していても、(2)上場取引は、提携企業とみなされ、源泉徴収性質の外国パートナーであり、“米国不動産持ち株会社”または米国不動産投資会社とみなされる。FIRPTAによれば、国内会社である場合、又は(3)財務大臣によって国内会社として指定され、(A)“規則”第894条に示される“財務透明性”であるか、又は(B)配当金をその総収入に計上することを要求するが、その投資家に割り当てられた配当金を控除する権利がある。

合格した外国年金基金。“適格外国年金基金”または1つまたは複数の“適格外国年金基金”が直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業によって)我々の株式を保有するエンティティによるいかなる分配も、一般に米国貿易または企業行為に有効な収入として米国連邦所得税を納付することはないため、FIRPTAの上述したような控除を受けることもない。“合格外国年金基金”から受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。

“適格海外年金基金”とは、(1)米国またはその政治的区分以外の国の法律に基づいて設立または組織された任意の信託、会社または他の組織または配置を意味する。(2)設立の目的は、提供されたサービスを補償するために、1つまたは複数の雇用主である現職または前任従業員(またはこれらの従業員によって指定された者)の参加者または受益者に退職または年金福祉を提供することであり、(3)特定の帰属規則を考慮して、参加者または受益者は、その資産または収入の5%を超える権利を得る権利がない。(4)政府の規制を受け、その設立または経営が存在する国の税務機関または他の政府当局にその受益者に関する資料を毎年報告する；(5)その設立または経営所の国の法律に基づいて、極めて最低限の例外を除いて、(A)組織または手配された寄付金は、その実体の総収入から控除または免税することができ、または税率で課税することができる、または(B)組織または手配された任意の投資収入を繰延課税するか、またはそのような収入を減税することができる。

 

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FATCA。FATCAによれば、米国アカウントまたは所有権に関連するいくつかの開示要件が満たされない場合、いくつかの非米国株主に支払われた配当金に30%の米国源泉徴収税が課される。源泉徴収税の支払いが必要な場合、そのような配当金に関連する米国の源泉徴収税を免除または減少させる資格を有する非米国株主は、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ。

処置

“合格株主”と“適格外国年金基金”の処分に関する以下の議論によると、私たちが米国不動産持株会社であれば、指定されたテスト期間内に、非米国株主はFIRPTAによって私たちの普通株を売却する際に実現した収益について税金を納める可能性がある。REITの資産の少なくとも50%がUSRPIである場合、REITはUSUPHCとなる。私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、たとえ私たちがUSRPHCであっても、私たちが“国内統制の適格投資実体”であれば、FIRPTAによると、非アメリカ株主は通常、私たちの株を売却することによって税金が発生しません。

“国内制御適格投資実体”には、指定されたテスト期間内に、非米国株主がその株式価値を常に50%未満に保有する不動産投資信託基金が含まれる。私たちはあなたにこのテストが達成されるかどうかを保証することができない。

我々が適用する株式カテゴリが成熟した証券市場で定期的に取引されている場合、FIRPTAが規定する税収は、非米国株主がこのような株式を処理する追加免除に適用され、非米国株主がこのような株を売却する際に国内制御適格投資実体の資格を満たしていなくても適用される。この追加の例外によれば、(1)適用された財務省法規に基づいて、我々の適用カテゴリの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されているとみなされ、(2)非米国株主が指定されたテスト期間内に常にこのカテゴリの普通株式の10%以下を実際的または建設的に所有している場合、非米国株主がこのような販売から得られる収益はFIRPTAによって納税されるべきではない。私たちは私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じている。

また、直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)私たちの株式を保有する“合格株主”または“適格外国年金基金”は、私たちの株式を売却し、FIRPTAに基づいて米国連邦所得税を支払う必要はない。しかし、“合格株主”は私たちの株式を売却する際にFIRPTAに抑留されないにもかかわらず、“合格株主”の権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち、“合格株主”や他の方法で私たちの株式を10%以上保有している非米国人は依然としてFIRPTAの抑留によって制限される。

我々の株式を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合，非米国株主は米国株主と同様にその収益に課税し，適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税を適用する。また，FIRPTAによる税金の分配は，会社とみなされる非米国株主(米国連邦所得税原則に基づく)に行う際にも，30%の支店利益税が徴収される可能性があり，そうでなければ同社は条約免除を受ける権利がない。最後に、もし私たちが株式を売却する際に国内統制の合格投資実体ではなく、非米国株主が前段落で述べた免除を受ける資格がない場合、FIRPTAによると、私たちの株の購入者も購入価格の15%を抑留することを要求され、非米国株主を代表してこの金額をアメリカ国税局に送金することができる。

非米国個人株主については、FIRPTAの制限を受けなくても、非米国株主が納税年度内に米国に183日以上滞在する非住民外国人である場合、我々の株式売却から確認された資本収益は、当該非米国株主に課税され、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非住民外国人は、米国からの資本収益について米国連邦所得税を納付する必要がある可能性がある。

 

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優先株変換

我々の優先株がFIRPTA下のUSMPIを構成しない限り、我々の優先株を普通株に変換することは、非米国株主に対する税収結果は通常、上記の米国株主に対する税収結果と同じである。もし私たちの優先株が確かにUSMPIを構成していれば、私たちの優先株を普通株に変換することは非米国株主の課税交換である可能性がある。しかし，我々の優先株が確かにUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成しており，何らかのFIRPTAに関する報告要求を満たせば，非米国株主は通常我々の優先株を我々の普通株に変換した場合の損益を確認しない.しかし、もし私たちの優先株がUSUPIを構成していて、これらの要求が満たされていなければ、転換は私たちの優先株と私たちの普通株の課税交換とみなされるだろう。FIRPTAによれば、このような課税対象とされる取引所は、同じタイプの米国株主(例えば、個人または会社に適用され、場合によっては)に受信された非米国株主の普通株の公平な市場価値が、適用される任意の資本利益税税率を含む、非米国株主のその優先株の調整に基づく公平な市場価値の税率を超える。このような税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は普通株式価値の15%である。非米国株主に、このような株主に、私たちの優先株を現金または他の財産に変換して得られた任意の取引の米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。

優先株償還

非米国株主に優先株を償還する方法についての議論は、“-米国株主が優先株償還に課税する”を参照されたい。

情報報告要求と控除状況

私たちは、私たちの株主とアメリカ国税局に、各カレンダー年度に支払う分配金額と私たちが源泉徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によれば、株主： でない限り、株主は24%の比率で割り当てを予備控除することができる：

•

は会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合し、必要に応じてこの事実を証明する；または

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•

は納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する。

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私たちに正しい納税者識別子を提供していない株主も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収金として支払ういかなる金額も株主の所得税を免除する義務がある。また、私たちは資本収益の一部を差し押さえて、私たちに外国ではない身分を証明できなかったいかなる株主にも分配することを要求されるかもしれない。

非米国株主が、有効なIRSフォームW−8 BEN、W−8 BEN−E、またはW−8 ECIを提供するような、その非米国人識別情報に関する必要な証明を私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供する場合、予備控除は、一般に、私たちまたは私たちの支払い代理人がその身分で非米国株主に支払う配当金支払いには適用されない。上述したにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、免除受信者ではなく、所持者がアメリカ人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、予備控除が適用される可能性がある。米国外での非米国株主の処分または償還の収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、通常、情報報告または後備抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし予備源泉徴収ではない)は、一般に、仲介人の記録に利益所有者が米国の株主でないことを示す文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、そのような支払いに適用される。仲介人の米国事務所または仲介人の米国事務所によって普通株式を処分する非米国株主の収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下で自分が米国人ではないことを証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で情報報告および予備抑留の免除を確立しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受ける。

 

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バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の米国連邦所得税義務から返却または融資することができる。株主は、彼らの予備源泉徴収に関する申請、および予備源泉徴収免除を得る可能性および手続きについて、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

その他の税金結果

我々が経営組合と子会社組合企業に投資する税務問題

以下の議論は、我々の経営組合および我々が設立または買収した任意の子会社組合企業または有限責任会社に適用される直接または間接投資、または各個別組合および集団組合企業に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめた。州や地方税法または所得税法以外のいかなる米国連邦税法も含まれていないことを検討する。

はパートナーシップに分類される.我々は、我々の収入に各組合企業の収入分配シェアを計上し、各組合企業の損失における分配シェアを控除し、当該組合企業が米国連邦所得税において共同企業(または米国連邦所得税では、そのエンティティは会社として納税する会社や協会ではなく、1人の所有者のみの実体とみなされる)に分類されることを前提とする。米国連邦所得税の場合、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる非法人エンティティは、会社ではなく共同企業に分類され、条件は： である

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実体分類に関する財務省条例や勾選条例によると， は共同企業とみなされる；および

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•

は“公開取引パートナー”ではありません

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チェックルールにより，少なくとも2人の所有者またはメンバの非法人エンティティは，会社または提携企業として課税に分類された協会を選択することができる.そのようなエンティティが選択されていない場合、それは、通常、米国連邦所得税目的のために、組合企業(または米国連邦所得税の側面では、そのエンティティが1つの所有者またはメンバーのみとみなされている場合、米国連邦所得税の側面で無視される)とみなされるであろう。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの運営組合は組合企業に分類される予定であり、選択規則に従って会社に納税すべき協会とみなされることはありません。

上場組合企業とは、その権益が成熟した証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いは二級市場で取引できる組合企業である。しかし、1987年12月31日以降の各課税年度において、上場組合が上場組合に分類され、当該組合の年間総収入の90%以上に不動産賃貸料、販売または他の方法で不動産の収益、利息および配当を処分することを含む受動的収入の90%以上が含まれている場合、いずれの課税年度内でも、当該組合は会社とみなされない。財務省法規は、公開取引の共同企業と定義されないように限られた安全港を提供している。これらの避風港の1つ又は私募排除によれば、以下の場合、組合企業の権益は、いつでも二次市場又はその実質的等価物で取引できるとみなされないであろう：(1)組合企業のすべての権益は、証券法に基づいて登録を要求しない取引で発行されたものであり、(2)組合企業の納税年度内のいつでも、組合企業のパートナーは100人以下である。組合企業におけるパートナーの数を決定する際に、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、当該組合企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほぼ全ての価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的利益に起因することができ、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、当該パートナーが100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。私たちの運営パートナーと私たちが権利を持っている他のパートナーはいずれも私募例外を得る資格があると思います。

私たちはアメリカ国税局に裁決を求めるつもりもありません。すなわち、私たちの運営パートナー関係はアメリカ連邦所得税パートナー関係に分類されます。もしどんな理由でも、私たちの

 

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組合企業が課税すべきではなく、共同企業として会社として経営しており、米国連邦所得税にとっては、何らかの減免条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。“-総収入テスト”および“-資産テスト”を参照してください。また、税務目的で、組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。また、このような提携企業の収入や控除項目はそのパートナーに移行することはなく、そのパートナーは納税面で株主とみなされる。そのため、この組合企業は米国連邦企業所得税税率でその純収入に納税することが要求され、そのパートナーへの分配は配当金を構成し、当該組合企業の課税所得額を計算する際には控除できない。

提携企業とそのパートナーの所得税

納税するのはパートナーであり、パートナーではありません。共同企業は通常アメリカ連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、私たちは、各組合企業の収入、収益、損失、控除、控除における分配可能なシェアを考慮しなければなりません。私たちがその組合企業から任意の分配を受けたかどうかにかかわらず、その組合員の任意の納税年度は、私たちの納税年度で終了します。しかしながら、以下に述べるように、逆の選択がなければ(ある場合)、米国国税局監査により組合企業の納税申告書を調整する納税義務が組合企業自体に課せられる場合がある。

パートナー割り当て。組合合意は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、このような分配が米国連邦所得税法における組合企業分配に関する規定に適合していなければ、税収目的では考慮しない。分配が米国連邦所得税の目的として確認されていない場合、分配された項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、当該プロジェクトに関するパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される。各組合企業の課税収入、収益と損失に対する分配は、組合企業の分配を管理するアメリカ連邦所得税法の要求に符合することを目的としている。

共同企業財産に関する税収分配。組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除は、その分配方式は、払込パートナーが入金時又は704(C)からの分配時に財産に関連する未実現収益又は未実現損失をそれぞれ計上又は利益を計上させなければならない。未実現収益又は未実現損失、固有収益又は固有損失の金額は、通常、出資時の当該財産の公平な市場価値と出資時の当該財産の調整計税基礎との間の差額、又は帳簿税額差額に等しい。最初に現金で購入した不動産は、その公平な市場価値に等しい調整後の税ベースを持つため、帳簿税額の差は存在しない。帳簿税額差額が一般的に毎年減少しているのは、納税目的ではなく帳簿目的のために払込パートナーに減価償却控除が行われているためです。704(C)割当は、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない米国連邦所得税目的のみのために使用される。将来的には、私たちの運営パートナーはOP単位と引き換えに、内在的な収益や内在的な損失がある可能性のある財産を買収する可能性があります。我々の経営パートナーは、このような払込資産の中に公平な市場価値ではなく、調整された税ベースを有し、このような資産中の出資者の調整後の税ベースと同じであり、帳簿税差が生じる。帳簿税額の違いにより, 買収時の税収ベースが公平な市価に等しい資産に比べて、経営組合企業のこの部分の資産に対する調整税ベースはより低くなる。これにより、私たちの運営組合資産のうち、このような貢献に起因する部分の減価償却減価償却が低くなる可能性があります。

米国財務省は，組合企業に帳簿税額の違いの項目を分配する際に“合理的な方法”を用いることを要求する規定を発表し，いくつかの合理的な分配方法について概説した。いくつかの利用可能な方法の下で、私たちの経営パートナーの手にある出資済み物件の繰越基礎は、(1)私たちが分配された減税減価償却額が以下の場合をもたらす可能性があります：(1)すべての出資物件の納税基礎が出資時の公平な市場価値に等しい場合、(2)このような を販売する場合

 

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財産は，我々が割り当てた課税収益がそのためにクラス販売によって割り当てられた経済収益や帳簿収益を超え，貢献パートナーがそれに応じた利益を得る可能性がある.上記(2)項に記載の分配は、財産を売却またはその他の方法で処分する際に、現金収益を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の分配のより大きな部分を配当金として課税する可能性があります。私たちはまだ私たちの運営パートナーがどのような方法で帳簿税の違いを計算するのか決めていない。

提携企業の財産を売却する

一般に，提携企業が保有する財産を1年以上売却して実現されるどの収益も長期資本収益となるが，このような収益のうち減価償却や回収コストとみなされる任意の部分は除外される.“規則”第704条(C)によれば，組合企業が出資財産を処分する際に確認した任意の収益又は損失は，まず米国連邦所得税目的でこれらの財産に貢献した組合員のパートナーに分配され，これらの財産上の固有収益又は固有損失の範囲である。これらの出資財産におけるパートナーの固有収益または固有損失は、これらの財産の帳簿価値におけるパートナーの割合シェアと、パートナーが出資時にこれらの財産に割り当てることができる納税ベースとの差額に等しくなり、この差額は“帳簿税差”の任意の減少によって減少する。“--組合企業及びそのパートナーの所得税−組合財産の税収分配について”を参照。組合員が出資財産を処分する際に確認した余剰収益又は損失、及び他の財産を処分する際に確認された収益又は損失は、パートナーが組合企業においてそれぞれのパーセント権益に応じて分配される。

{br]提携企業が保有する任意の財産を在庫として売却するか、または組合企業の正常な取引または業務中に主に顧客に販売するために保有する他の財産によって実現される任意の収益は、取引が禁止されている収入からのものとみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。このような禁止された取引収入は、REITの地位を満たす収入テストの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。“-総収入テスト”を参照してください。我々は現在、通常の貿易または業務中に主に顧客に売却するために保有している在庫または他の財産を代表するいかなる組合企業がいかなる財産を買収または保有または許可することを意図していない。

パートナー関係監査ルール

2015年の両党予算法によると、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用プロジェクト(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整は、現在、共同企業レベルで決定されており、これらのプロジェクトに起因する税収、利息、または罰金を評価および徴収している。これらの新しい規則がどのように実施されるかは完全には不明であるが、それらは、私たちの直接または間接投資の提携企業が監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、たとえ不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されることはないかもしれない。これらの新しい規則による変化は全面的であり，多くの点で米国財務省の未来法規や他のガイドラインの公布に依存している。私たちは投資家にこのような変化と私たちの証券投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを要求する。

REITsの立法や他の行動 に影響を与える

現在、アメリカ連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政措置を通じて修正することができ、追跡力がある可能性があり、これはアメリカ連邦所得税の私たちの証券投資に対する処理方式に影響を与える可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法律上の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。さらに、本明細書に記載されたいくつかの税務考慮要因は現在検討中であり、変化する可能性がある。私たちは潜在的な証券保有者に、アメリカ連邦税法の潜在的な変化が私たちの証券投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談することを促します。

 

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州税と地方税

私たちおよび/または私たちの証券保有者は、私たちまたは証券保有者取引業務、財産所有または居住地域を含む異なる州および地域に課税される可能性がある。州と地方税の待遇は上記の米国連邦所得税の待遇とは異なる可能性がある。したがって、将来の証券保有者は彼らの税務顧問に相談して、州と地方税法が私たちの証券投資に与える影響を知るべきです。

 

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配送計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法でここで提供される証券を販売することができます：

•

エージェントを介して公衆または投資家に向けて；

​

•

引受業者または取引業者に公衆または投資家に転売する；

​

•

直接エンジニアに送信します；

​

•

証券法第415条が指す“場内”発行において、市商になるか、市商になるか、または他の方法で取引所の既存の取引市場に参入する；

​

•

直接投資家向け；

​

•

これらの販売方式のいずれかの組み合わせ；または によって

​

•

は、添付の入札説明書の付録に記載されているように、任意の方法で説明される。

​

私たちはまた、株式承認証、長期受け渡し契約、オプションの執筆を含むが、ここで発売された証券を流通することを含むデリバティブ証券を発行することも可能である。また、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、 を含むが、これらに限定されない

•

取引業者は代理として販売しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の大口取引を保有または転売する可能性がある大口取引である

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•

仲買自営業者が元金として購入し，仲買自営業者が転売した；

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普通ブローカー取引と仲介人が買い手を誘致する取引；または

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私的に協議した取引。

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不動産投資信託基金の資格を保持したまま、私たちもヘッジ取引を行うことができます。例えば，

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本募集説明書に従って提供される証券の空売りに従事するブローカーまたはその関連会社と取引を行う場合、ブローカーまたは関連会社は、本募集説明書に従って発行された証券平倉を使用することができる；

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空証券を売り、このような株を再受け渡しして、私たちの空の頭を平倉にします。

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オプションまたは他のタイプの取引を締結し、ブローカーまたはその付属会社に証券を渡し、その後、ブローカーまたはその付属会社が、本募集説明書に従って証券を転売または譲渡することを要求する；または

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仲買業者又はその関連会社に証券を貸し出し又は質権し、仲買業者又はその関連会社は、本募集説明書に従って貸し出された証券を売却することができ、又は質権違約の場合に質権証券を売却することができる。

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株式募集説明書補足に証券発行の条項を列挙します：

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任意のエージェントまたは引受業者の名前；

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発行された証券の購入価格と販売から得られる収益；

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提供証券の条項；

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引受業者または代理人は、追加の証券を購入または販売することができる任意の超過配給選択権；

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任意のエージェント費または引受割引、およびエージェントまたは引受業者補償を構成する他の項目；

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任意の公開発行価格；

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任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

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このような証券は、それに上場することができる任意の証券取引所である。

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Agents

募集説明書付録に規定があるほか、吾らは委員会の任期内に合理的な努力を尽くして購入または提供する証券を継続的に売却することに同意する代理人を指定することができる。

私たちは時々ブローカーを私たちの1つ以上の証券製品の発売代理として雇うかもしれない。もし私たちが発売代理人と特定の発行について合意し、証券数量と下回ってはならない任意の最低価格を含む場合、発売代理人は合意された条項に従ってこのような普通株を売却しようとする。発行代理人は、証券法第415条の規則に従って定義された“市場で”発行されたとみなされる販売を含む、ニューヨーク証券取引所で直接行われる販売、または取引所以外の市商による販売を含む、私的協議の取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる。“市場で”によるいかなる販売についても、発売代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされる。

引受業者

引受業者を用いて証券販売を行う場合、引受業者は証券を買収し、交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更するかもしれません。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質は、引受業者を指定した目論見書付録に記載する。

機関調達業者

私たちは、引受業者、トレーダー、または代理人が、私たちの承認されたいくつかの機関投資家に遅延受け渡し方法で私たちの証券を購入するように招待すること、または指定された遅延受け渡し契約に従って指定された未来の日に支払いおよび受け渡しを行うことを許可することができる。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。株式募集価格及び当該等募集について支払うべき適用販売手数料を含む、目論見説明書補足資料の中で、当該等手配の詳細を説明する。

Direct Sales

また、引受業者または代理を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。添付の株式募集説明書の付録に、任意の引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らの補償について説明します。私たちは証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる。引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に時々私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

保証補償

私たちが引受業者、トレーダーまたは代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。 に参加するディーラとエージェント

 

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証券取扱者は、引受業者と見なすことができ、その獲得した任意の割引及び手数料、及び証券を転売する際に実現される任意の利益は、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。金融業界規制機関又はFINRAのガイドラインによると、本募集説明書によるいかなる発行も、発行に参加した引受業者に支払われる最高補償は、当該発行総収益の8%を超えてはならない。FINRA規則第5121条がFINRA規則5121において定義されている“利益衝突”の存在によって適用される場合、発行された入札説明書補編は、規則によって要求される利益衝突に関する顕著な開示を含むであろう。引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、我々と私たちの経営パートナーと締結した合意に基づいて、民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性がある。私たちは適用された入札説明書の付録に任意の賠償協定を説明するつもりだ。

証券取引市場と上場

添付の目論見書付録に別の規定がない限り、本募集説明書がカバーする各種類または各一連の証券は、ニューヨーク証券取引所に上場する私たちの普通株を除いて、既定の取引市場がない新規発行証券となるであろう。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

安定活動

取引法のM規則によれば、引受業者は、我々の証券発行に関連する超過配給、安定、または空売り取引または懲罰的入札に従事することができる。超過配給取引は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

 

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法務

本入札説明書に含まれる証券発行に関連するいくつかの法律事項は、Vinson&Elkins L.L.P.およびメリーランド州法律に関するいくつかの事項がPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPによって提供される。

EXPERTS

本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用的に組み込まれた監査された財務諸表は、独立した公認会計士が法律事務所に富を有する報告書に基づいて、当該事務所が会計および監査の専門家として許可され、引用的に組み込まれている。

 

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$150,000,000

普通株

目論見書副刊

Raymond James
Baird
モントリオール銀行資本市場
B.ライリー証券
ジェニ·モンゴメリー·スコット
Jefferies
JonesTrading
KeyBanc資本市場
Regions Securities LLC
Stifel
Truist Securities

2022年10月21日