アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
付表13 D

1934年の証券取引法によると

TH国際 有限会社

(カード発行人の名前)

普通株、1株当たりの額面価値$0.00000939586994067732

(証券種別名)

G8656L 106
(CUSIP番号)

洪保禄
デカルト資本グループ有限責任会社
五番街505号15階
ニューヨーク，NY 10017
(212) 461-6300

(名前、住所、電話番号
通知と通信を受信する権利がある)

2022年10月12日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が本スケジュール13 Dテーマの買収として別表13 Gに関する声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。

*本表紙の残りの部分は、証券主題カテゴリに関する本フォーム上の報告者の初期記録、および前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続のbr改訂に記入しなければならない。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

項目1.安全と発行者

本付表13 Dはケイマン諸島会社TH国際有限会社(“発行者”)の普通株に関連し、1株当たり額面0.000009395969967732ドル(“普通株”)であり、その主要な実行事務所は上海市黄皮北路227号中環広場2501号に位置し、住所は人民Republic of China 2000030号である。

この付表13 Dに反映される利益所有権パーセンテージは、2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出された表F-1登録声明に記載されているように、2022年10月13日現在の148，355，092株の発行された普通株式に基づく。

項目2.アイデンティティと背景

(A)本付表13 Dは、(I)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)を代表し、イギリスの法律に基づいて設立された会社、(Ii)Pangaea Two，LP、デラウェア州有限責任企業、(Iii)Pangaea Two GP、LP、デラウェア州有限責任企業、(Iv)Pangaea Two Admin GP、LLC、トラ華州有限責任会社、(V)Cartesian Capital Group、LLC(“Cartesian”、 を共同提出した華州有限責任会社、(V)Cartesian Capital Group、LLC(“Cartesian”、{Cartesian“、 華華有限責任会社、(V)Cartesian Capital Group、LLC(”Cartesian“)と共に、デラウェア州有限責任会社、(V)Cartesian Capital Group、LLC(”Cartesian“)と共に、デラウェア州有限責任会社(V)Cartesian Capital Group、LLC(”Cartesian“)と共に、デラウェア州有限責任会社(Iii)Cartesian Capital Group、LLC(”Cartesian“、{Cartesian”)と共に、デラウェア州有限責任会社(V)Cartesian Capital Group、LLC(“CartesPangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLCとCartesian，総称して“報告者”と呼ぶ).第(Ii)~(V)項に記載の報告者は、以下では“盤古エンティティ”と呼ぶ。報告者は2022年10月21日に添付ファイル99.1として添付された共同届出協定を締結した。

XXIIAはPangaea Two，LPによって制御される.Pangaea Two GP，LPはPangaea Two，LPの一般パートナーである.Pangaea Two Admin GP，LLCはPangaea Two GP，LPの一般パートナーである.デカルトはPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。ピーター·余はデカルトコンサルティング会社の管理メンバーです。したがって，Mr.Yu はXXIIA や汎海エンティティが報告している実益を持つ証券に未確定部分の間接金銭的利益を持っているとみなされる可能性がある。

(B)各報告者の営業住所は，C/o Cartesian Capital Group，LLC，5番街505号，15階，New York，NY 10017である.

(C)XXIIAおよびPangaeaエンティティの現在の主な業務は、私募株式および関連投資を行うことである。

(D)通報者によれば、過去5年間、本プロジェクト2の前の段落で決定されたエンティティまたは個人は、いかなる刑事訴訟によっても有罪判決されなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれない)。

(E)報告者の知る限り、本項目2の前の各段落で決定された実体または個人は、民事訴訟または司法管轄権を有する司法または行政機関に参加しておらず、そのような訴訟の結果として、判決、法令または最終命令の制約を受けており、この判決、法令または最終命令は、連邦または州証券法によって拘束された活動を今後違反または禁止または強制することを要求するか、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見することを要求する。

(F)上記(A)項には、XXIIAおよびPangaeaエンティティの登録管轄権が記載されている。ピーター·余はアメリカ市民です。

三番目の資金または他の対価格の出所と金額。

報告者はデカルト投資会社のすべての付属会社であり、デカルト投資会社は私募株式と関連投資に従事する民間投資会社である。資金源は調査委員の投資資本である。

ここでは、参照として、添付表13 Dの第4項で述べた情報を参照する。

第四項取引の目的

二零二二年九月二十八日(“締め切り”)、発行者はSilver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、発行人及びマイアミ白鳥株式会社(ケイマン諸島免除を受けた会社)及び発行人の完全子会社(“合併付属会社”)により二零二一年八月十三日に締結された同等の合意及び合併計画(“合併合意”)により、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了した。合併プロトコルによると，Merge Subは と合併し，Silver Crest(“初合併”)に組み込まれ，Silver Crestは初回合併後も発行者(“存続実体”)の完全子会社として存在し続ける.最初の合併発効時間の直前に、発行者は合併協議の条項に基づいて1株当たりの普通株の株式 分割(“株式分割”)を行う。1回目の合併が完了した後、発行者と合併して発行者に組み込むエンティティ(“第2次合併”)が残っており、発行者は第2次合併で生き残り、Silver Crestの株主が発行者の株主となる。

株式分割により，イギリスの法律登録により設立された会社，発行者の創始株主Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)が業務合併前に保有した105，013株の普通株は111，765，063株の普通株に分割され，スイスの法律により設立され存在するプライベート有限責任会社Tim Horton Restaurants International GmbH(“THRI”)と発行者のもう1つの創始株主が保有する10，000株の普通株は業務合併前に10，642，974株の普通株 に分割された。2022年10月11日、XXIIBはその株主に71，877，504株のような普通株を割り当て、発行者が発行した普通株の約48.3%を占めた。Thriは2022年10月12日に、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII Limited(“XXIII”)に6，191，018株を譲渡し、発行者が発行した普通株の約4.2%を占めた。

また、業務合併完了と同時に行われる私募については、発行者は1，200，000株の普通株および 400，000株の株式承認証を発行し、使用価格で1株11.5ドルで普通株(“株式承認証”)を購入する(“株式承認証”)(調整されている)。 はPangaea Two LP(“TCP”)が制御するケイマン諸島会社TH中国Partners Limitedであり、総コストは10，000，000ドルである。株式承認証は締め切り30日後に行使できるが、brのある条件の制限を受けなければならない。

XXIIA、XXIII、TCP及び汎海実体が普通株式及び/又は株式承認証を投資用途として買収する。報告者は、その投資を定期的に検討することを意図しているので、任意の時間または時々単独またはグループの一部として決定することができる：(A)公開市場による購入、私的交渉取引、または他の方法で発行者の追加証券を買収すること、(B)公開市場、私的交渉取引、または他の方法で発行者が所有する証券の全部または一部を処理すること。(C)発行者証券の一部または全部を保有する市場リスクをヘッジするために、機関取引相手と私的に交渉するデリバティブ取引、または(D)1つまたは複数の取引タイプに関連する可能性のある任意の他の実行可能な行動計画をとるか、または付表 13 D第4項(A)~(J)項に記載の1つまたは複数の結果を有することができる。このような買収、処分、または他の取引のいずれも、適用されるすべての法律、法規、および取引政策を遵守しなければならない。この協定にはどんな規定があるにもかかわらず、調査委員はそのようなすべての事項に対する意志を変更する権利を明確に保持する。本明細書に加えて、調査者は、添付表13 D第4項(A)~(J)項に規定された任意の行動に関連していないか、または任意の行動をもたらす計画または提案を有していない。

第5項発行者の証券権益

(A)、(B)以下に開示 2022年10月13日までに発行者が148，355，092株の普通株を発行したと仮定する。

汎海実体合実益は79，468，522株の普通株を持ち，XXIIAが直接保有している71，877，504株の普通株，XXIIIが直接保有している6，191，018株の普通株，太古株式が直接保有している1，200，000株の普通株と，株式承認証の行使により太古株式に発行可能な400，000株の普通株を含み，合計発行者の換算後に発行された普通株の53.4%を占めている。Mr.Yuはデカルト管理メンバーとして，実益所有および共有投票およびXXIIA，XXIII，損科拡張および汎海実体実益が持つ普通株を処分する権力と見なすことができる。

Pangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC，Cartesian and Pangaea Two Admin GP，LLC，CartesianおよびMr.YuはいずれもXXIIA，XXIIIおよび天普が保有する普通株および引受権証に対する実益所有権を放棄しており，本報告は会社法第13(D)節については，どの報告者もどの報告証券の実益所有者であることを認めるべきではないと理解すべきである。デカルトの個別メンバー、マネージャーおよび行政者も、実益がXXIIA、XXIII、TCPおよび汎海実体実益を持っているか、または実益所有とみなされる可能性のある普通株を持っていることを否定しており、本報告は などの人々がいかなる普通株の実益所有者であることを認めていると解釈することはできない。

(C)本添付表13 D第2項で指名された任意の他の者は、本明細書に記載されたbrを除いて、各申告者が報告しているか、または知っている限り、過去60日以内にいかなる普通株式取引も行われていない。

(D)第2項及び第5項で別途説明されたbrを除いて、報告者を除いて、第5項に記載の報告者実益所有発行者の任意の証券の配当又は売却収益を請求する権利又は売却益を指示する権利がある者はいない。

(E)は適用されない.

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

報告者は、参照によって本明細書に組み込まれた添付ファイル99.1およびbr}として添付ファイル99.1およびbr}として署名された2022年10月21日に報告者と報告者との間で署名された共同届出協定に署名した。

2022年10月11日、XXIIA締結(I)発行者および合意当事者に指名された他の当事者が2022年9月28日に締結した“登録権協定”(時々改訂、修正および放棄) ；および(Ii)発行元、銀冠およびいくつかの他の当事者が2021年8月13日に締結した“販売禁止および支援協定”(“時々改訂された”販売禁止および支持協定“)の共同合意。

登録権協定に基づき、発行者は発行者のいくつかの株主が時々改正された1933年の証券法(“証券 法”)に基づいていくつかの登録証券の転売の要求を登録しなければならないことに同意した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を提出しなければならないが、ただ他の各方面に通知する規定によって制限されなければならない。発行者はまた、このような登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供し、場合によっては転売保留登録 宣言を提出して、証券法に基づいてこのような登録可能証券の転売を登録することにも同意する。登録権協定はまた、発行者がそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、証券所有者のいくつかの責任を賠償することを規定している。 本要約は、参照のために添付された添付ファイル99.2 として添付される登録権協定の実際の条項によって制限される。

販売禁止と支持合意に基づいて、合意締結側である株主はいくつかの販売禁止制限に同意するが、合意内に締結する条項とbr条件によって制限されなければならず、そして合計14，000，000株の追加普通株を受け取る権利があるが、この権利 はある価格マイルストーンが達成できるかどうかによって決定される。合併合意の結果として、発行者普通株の1取引日の取引時間内の任意の時点の取引価格が、締め切りまたはその後2027年9月28日またはそれ以前の任意の連続する30取引日内の任意の20取引日が1株当たり12.50ドル以上である場合、発行者は、上述した最初に発生したbr日後に合理的に実行可能な場合に、合計4，051，265株普通株をできるだけ早くXXIIAに発行しなければならない。 (2)における株価がマイルストーンに達していないことが前提である.(Ii)発行者普通株の1株当たり取引価格が1取引日の取引時間内の任意の時点で連続する30取引日内の任意の20取引日以内の任意の時間が1株15.00ドル以上である場合、発行者は、上記第1の発生日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くXXIIAに(A) 4，051，265株普通株を発行しなければならない((I)中の株価がマイルストーンに達した場合)。または(B)8，102，530株の普通株式(例えば、第(I)項の株価マイルストーンに達していない)。ロックおよびサポートプロトコルのコピーは、添付ファイル99.3として本ファイルに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

証拠品番号： 説明

99.1.               Joint Filing Agreement of Schedule 13D.

99.2.登録権利協定(2022年10月13日を参照して米国証券取引委員会に提出されたF-1表発行者登録宣言の添付ファイル4.4に組み込む)。

99.3.ロックおよびサポートプロトコル(2021年9月23日に米国証券取引委員会に提出されたF−4フォーム発行者登録宣言の添付ファイル10.2を参照して組み込む)。

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

付表I

Cartesian Capital Group，LLC各幹部(または同等職)の名前，業務住所，現在の主要な職業や就職と公民権 は以下のとおりである.そのような人々の各々には、他の主要な職業はない(デカルト資本集団によって直接または間接的に管理または意見を提供する他のエンティティが担当する類似の職を除く)。