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この償還特典は、延期または早期終了(延長可能な日時、すなわち“満了時間”)がない限り、2022年12月5日のニューヨーク市時間の午後5:00に満了する。入札したA類普通株は,要約条項によって満期時間またはそれまでの任意の時間に撤回することができる.
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CERTAIN DEFINED TERMS
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SUMMARY TERM SHEET
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両替割引に関する質疑応答
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前向き陳述
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INTRODUCTION
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1.
A類普通株式数、満期時間
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2.
カプセルの目的;カプセルの何らかの効果.
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3.
償還割引条件
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4.
A類普通株入札プログラム
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| | | | 19 | | |
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5.
Withdrawal Rights
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| | | | 22 | | |
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6.
A類普通株を購入して償還代金を支払う
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| | | | 23 | | |
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7.
証券価格区間;配当。
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| | | | 24 | | |
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8.
私たちのいくつかの情報について。
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| | | | 24 | | |
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9.
役員及び行政人員の利益;A類普通株の取引及び手配について。
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10.
ある関係と関連先取引
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11.
特定の法務;規制承認。
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| | | | 29 | | |
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12.
いくつかのアメリカ連邦所得税の結果。
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| | | | 30 | | |
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13.
Fees and Expenses
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14.
Miscellaneous
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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| | | | 36 | | |
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The Offeror
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| | ケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.2。 | |
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Subject Securities
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| | 発行されたA類普通株をすべて. | |
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償還割引条項
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| | はA類普通株1株当たり10.21ドルで買収し,現金純額で売り手に支払い,利息は含まれていない.償還要約によりA類普通株式所有者に支払われた金は、最も近い整数仙に四捨五入される。 | |
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資金源と金額
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| | 今回の償還要約によって償還されたA類普通株は、信託口座の預金資金を用いて購入します。 | |
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Expiration Time
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| | 償還特典は、延期または早期終了しない限り、2022年12月5日のニューヨーク市時間午後5:00に満了します。 | |
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償還割引の延長、修正、終了
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| | 私たちは両替割引を延長または修正する権利を保留します。償還要約を延長すれば、入札されたA類普通株の受け入れを延期します。もし私たちが償還割引を延長することを決定したら、ニューヨーク時間の午前9時までにプレスリリース、すなわち予定満了後の第二営業日を発表します。私たちは商業通信社や他の類似サービスを通じて、償還要約の任意の改訂を発表します。私たちは場合によっては償還割引を終了する権利を維持する。私たちは必要に応じて償還特典を延長し、アメリカ証券取引委員会が償還特典について提出した任意の意見や償還特典に関連する材料に応えることを期待しています。16ページから、16ページ目からの“償還特典-償還割引の延期、終了、改訂”を参照してください。 | |
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償還特典の目的
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| | 私たちの延期提案について、私たちは公衆株主に、終了日を2022年10月21日まで延長すれば、彼らのA類普通株を償還することを約束しました。この約束を履行するために、私たちはこの償還要約を発売し、償還要約の条項と条件に基づいて、償還価格で購入し、現金でA類普通株のすべての流通株を償還することを提案した。 | |
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両替割引の条件
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償還カプセルは、最低数のA類普通株を入札することを条件とせず、いかなる融資条件にも制限されない。しかし、償還要約は、(I)今回の償還要約で提案された株式を購入した後、当社の信託口座内の資金金額が5,000,001ドルを下回ってはならない(当社は放棄してはならない)、および(Ii)その他の慣行条件(当社はその唯一および絶対的裁量権免除を行使することができる)の条件に制限されなければならない。
いかなる成約条件が満期時間前に満たされなかったか、または免除されなかった場合、当社は、償還要約の終了または償還要約の延長の権利を保留し、これらの条件が満たされるか、または免除されるまで(法律を適用して基準とする)。もし吾らが償還要約を中止すれば、吾らは償還要約に基づいていかなるA類普通株を購入することもなく、本稿で述べたいかなる取引や他の予備業務合併も完了せず、吾らが吾らの組織定款の細則に基づいて閣下に株式を償還する機会を提供しない限り、18ページ目からの“償還要約-償還要約の条件”を参照してください。
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入札プログラム
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償還要約が満了する前にA類普通株を引受する場合には、(I)預託信託会社(“DTC”)によって維持されているATOPを介して償還要約の受け取りを電子的に送信し、これにより、本要約に記載されている条項および条件制約を受けて償還することに同意するか、または(Ii)受託者に署名のための償還要約転送書を提出しなければならない。
償還要約条項の制約を受けることに明確に同意した後、入札は受信されたとみなされ、具体的には、(I)DTCは、そのTOPプログラムに従ってエージェントの情報をホスト機関に渡すか、または(Ii)正式に署名された償還カプセル伝達手紙をホスト機関に渡す。あなたは連絡情報エージェントが助けを得るために、連絡先のために最後のページに列挙された連絡情報を割引しなければなりません。償還要約でA類普通株を償還することはありません。信託機関が満期までに必要な確認を受けない限り、ご注意ください。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人がAクラスの普通株式を持っている場合、あなたはそれを示すより早い期限がある可能性が高いです
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Brはあなたの代わりに両替割引を受けます。マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定者に連絡して、その適用の締め切りを決定することをお勧めします。
我々は代替入札,条件付き入札,または入札を受け付けない.入札や断片的なA類普通株支払いを受けてはならない.
Brは、この特典の償還条項または任意の関連材料に基づいて、償還特典に関する保証交付手続きを提供しない。所持者は今回の要約で規定された手順に従ってA類普通株を発行して償還しなければならない。19ページ目からの“A類普通株の償還要約-手順”を参照してください。
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Withdrawal Rights
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| | 有効期限前のいつでも提出されたAクラスの普通株式を撤回することができます(適用の締め切り前に取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人に通知されたことを前提としています)。私たちはあなたに私たちが償還割引を延長することを保証することができません。あるいは、もし私たちがそうすれば、私たちが提供するかもしれないどんな延期の期限も保証できません。22ページからの“償還割引-引当権”を参照。 | |
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Withdrawal Procedure
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| | あなた(またはあなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人)は、期限が切れる前、すなわち2022年12月5日のニューヨーク市時間午後5:00(期限を延長しない限り)に、あなたが退出した書面通知を受託者に送信しなければなりません。住所は本価格の最後のページに表示された償還住所にあります。閣下の脱退通知は,(I)当該A類普通株が入札された参加者の名前とその参加者のDTCにおける口座番号を示し,撤回されたA類普通株のアカウントに記入し,(Ii)撤回しようとするA類普通株の名称及び番号を記載し,(Iii)参加者が適用された“代理人メッセージ”または償還要書に記載された参加者名と同様に署名しなければならない。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の代理人を介してA類普通株を持っている場合は、適用される脱退手続きと締め切りを教えてください。22ページからの“償還割引-引当権”を参照。 | |
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A類普通株市場価格
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| | 今回の償還要約でA類普通株を入札した場合、ナスダック株に対する1株当たりの入札は、今回の償還要約で提供された償還価格よりも高く、あなたが簡単にナスダックであなたの株を償還要約で売却するよりも少ない収益を得ることができます | |
| | | | 入札価格.我々のA類普通株の2022年10月20日(償還要約開始前の最終完全取引日)のナスダックでの終値は1株10.14ドルであった。償還価格は10.21ドルです。詳細は、24ページ目からの“償還要約-証券配当価格区間”を参照されたい。 | |
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Appraisal Rights
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| | A類普通株式保有者は償還カプセルに関する評価権を得ない. | |
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Time of Payment
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| | 私たちが購入と償還を受けた任意のA類普通株については、満期後すぐに現金で償還価格をお支払いいたします。私たちはこのようなお金を支払う日を“償還決算日”と呼ぶ。償還要約が延期または早期終了しなければ、償還決算日は2022年12月7日になると予想される。23ページからの“償還要約-A類普通株の購入と償還価格の支払い”を参照。 | |
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ブローカー手数料支払い
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| | Aクラスの普通株式の登録所有者であり、Aクラスの普通株を直接信託機関に提出する場合、手数料は発生しません。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の代理人を介してAクラスの普通株式を保有している場合は、取引費用が適用されるかどうかを決定するために、取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の代理人に相談することをお勧めします。19ページ目からの“償還要約-A類普通株入札プログラム”を参照されたい. | |
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アメリカ連邦所得税の結果
Offer |
| | A類普通株保有者は30ページから“償還要約--あるアメリカ連邦所得税結果”という章を読んで、償還要約がアメリカ連邦所得税に対して発生した重大な結果に関するより多くの情報を理解することを提案した。 | |
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Depositary
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| | 大陸株式譲渡信託会社 | |
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償還特典に関するまとめリスク要因
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•
償還特典に参加するかどうかを決定することは保証できません。将来的により有利な経済的地位になります。
•
A類普通株式保有者は、その株式を比例して償還したい場合は、特定の償還要求を守らなければならない。これらの要求を遵守できないことは、これらの所有者が償還要約に参加できないことを招き、これらの要求は、期限が切れる前に償還権利を行使することを困難にする可能性がある。
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•
もし所有者がA類普通株の償還の通知を受けていない場合、あるいはA類普通株の申請手続きを遵守していない場合、そのA類普通株は償還してはならない。
•
A類普通株の償還が米国連邦所得税に与える影響には不確実性がある。
償還特典に関するリスクのより完全な議論については、償還するこの特典の“償還特典”の部分を参照してください。
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Information Agent
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| | Morrow Sodali LLC | |
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取締役会推薦
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| | 取締役会はA類普通株保有者が償還要約に基づいてA類普通株を引受するかどうかについて提案していない。 | |
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Recent Developments
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| | 2022年5月17日,ケイマン諸島社(“当社”)Corner Growth Acquisition Corp.2.差別化食品技術プラットフォーム(“Target”)と予備業務合併について拘束力のない意向書(“意向書”)を締結した。Targetは、垂直に統合された良質なバルク穀物、付加価値原料、CPG製品メーカーであり、サプライチェーンの確実性、食品安全、植物性食品、ESGに重点を置いて、根本的な変革を推進している。当社は、垂直統合、ビジネス機会、マクロ追い風を考慮して、Targetは魅力的な投資機会であると信じている。 | |
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Further Information
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| | この特典の最後のページの連絡情報に基づいて、両替のために、ホスト機関や情報エージェントに質問とヘルプ要求を行うことができます。この割引の他のコピーの要求を情報エージェントに渡すことができます。 | |
1.
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Q.:
|
誰がこれらの証券の購入を提案しましたか? |
2.
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Q:
|
償還割引にはどのような証券が求められていますか? |
3.
|
Q:
|
両替割引の条項は何ですか? |
4.
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Q:
|
A類普通株1株当たりの償還価格はいくらですか?支払い方法は何ですか? |
5.
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Q:
|
会社や取締役会は償還要約に対して立場を取っていますか? |
6.
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Q:
|
私たちの保証人、役員、高級管理者は、彼らが償還要約で持っている任意のA類普通株を償還することができますか? |
7.
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Q:
|
当社は、今回の償還要約で有効入札された任意のA類普通株をどのように支払いますか? |
8.
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Q:
|
私のA類普通株は入札にどのくらい時間がかかりますか? |
9.
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Q:
|
延長、終了、または償還割引を修正することができますか?できれば、どのような場合でいいですか? |
11.
|
Q:
|
なぜ両替割引を提供するのですか? |
12.
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Q:
|
もし私が私のA類普通株に入札しなかったら何が起こるの? |
13.
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Q:
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両替割引はどんな条件で制限されていますか?入札しなければならないA類普通株は最低数がありますか? |
14.
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Q:
|
償還要約に株式公開承認証を入札してもいいですか? |
15.
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Q:
|
A類普通株にどのように入札しますか? |
16.
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Q:
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初期入札後に償還要約から私のA類普通株を撤回してもいいですか?私はどのように操作すればいいですか? |
17.
|
Q:
|
前に入札したA類普通株をどのように正確に撤回しますか? |
19.
|
Q:
|
A類普通株の償還価格は市場価格に比べていくらですか? |
20.
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Q:
|
もし私がA類普通株の見積もりに反対したら、私は評価権がありますか? |
21.
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Q:
|
申請と償還を受けた私が入札したA類普通株は、会社はいつ支払いますか? |
22.
|
Q:
|
もし私が私のA類普通株に入札したら、私は議事録費と手数料を支払う必要がありますか? |
23.
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Q:
|
A類普通株米国保有者の償還要約に参加した米国連邦所得税の結果は何ですか? |
24.
|
Q:
|
もし私が両替割引に疑問があったら、誰に連絡すればいいですか? |
| | |
Class A Ordinary
Shares |
| |||||||||
Quarter Ended
|
| |
High
|
| |
Low
|
| ||||||
2022 | | | | | | | | | | | | | |
September 30
|
| | | $ | 10.29 | | | | | $ | 10.01 | | |
June 30
|
| | | $ | 10.50 | | | | | $ | 9.95 | | |
March 31
|
| | | $ | 10.33 | | | | | $ | 9.78 | | |
2021 | | | | | | | | | | | | | |
December 31
|
| | | $ | 11.42 | | | | | $ | 9.73 | | |
September 30(1) | | | | $ | 10.09 | | | | | $ | 9.80 | | |
SEC Filings
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| |
Date Filed
|
|
2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告 | | | March 31, 2022 | |
2022年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告 | | | August 12, 2022 | |
Form 8-K現在報告 | | | June 16, 2022, June 14, 2022, and June 10, 2022 | |
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Class B Ordinary Shares
|
| |
Class A Ordinary Shares
|
| | | | | | | ||||||||||||||||||
Name of Beneficial Owner(1)
|
| |
Number of
Shares Beneficially Owned |
| |
Approximate
Percentage of Class |
| |
Number of
Shares Beneficially Owned |
| |
Approximate
Percentage of Class |
| |
Approximate
Percentage of Voting Control |
| |||||||||||||||
CGA Sponsor 2, LLC (our Sponsor)(2)(3)
|
| | | | 4,475,000 | | | | | | 96.8% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37% | | |
John Cadeddu(2)(3)
|
| | | | 4,475,000 | | | | | | 96.8% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37% | | |
Marvin Tien(2)(3)
|
| | | | 4,475,000 | | | | | | 96.8% | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37% | | |
Jane Batzofin
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
Jerry Letter
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
David Kutcher
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
Kevin Tanaka
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
Alexandre Balkanski
|
| | | | 50,000 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
John Mulkey
|
| | | | 50,000 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |
Jason Park
|
| | | | 50,000 | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | * | | |