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UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
WASHINGTON, D.C. 20549
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SCHEDULE TO
第14(D)(1)又は13(E)(1)条下のカプセル買収宣言
1934年証券取引法
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Corner Growth買収会社2
(標的会社(発行者)、届出者(要人)名)
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A類普通株、1株当たり0.0001ドル
(証券種別名)ﾟ
G2426E104
(A類普通株式CUSIP号)
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Marvin Tien
251 Lytton Avenue Suite 200
カリフォルニア州パロアルト94301
(650) 543-8180
(通知の受信と提出者を代表して通信を行うことを許可された者の名前、住所、電話番号)
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With a copy to:
カール·P·マルセイリノ
クリストファー·J·カプッツィ
Ropes & Gray LLP
アメリカ大通り1211号
New York, New York 10036
(212) 596-9000
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☐
申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。
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請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：
☐
ルール14 d-1を満たす第三者入札見積り.
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発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
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☐
プライベート取引はルール13 E-3を守る必要がある.
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☐
ルール13 D-2による付表13 Dの修正.
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提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：≡
が適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください：
☐
ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)
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☐
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)
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SCHEDULE TO
本入札要約声明(本“付表”に対する任意の改訂と補足とともに)ケイマン諸島免除会社(“当社”)Corner Growth Acquisition Corp.2が提出し，当社が1株当たり額面0.0001ドルでA類普通株(“A類普通株”)を購入および償還する要約に関連し，A類普通株の価格は1株10.21ドルであり，現金純額で売手に計上され，利息は計算されない.当社の要約は、期日2022年10月21日の償還要約(“償還要約”)及び関連提出書簡に記載されている条項及び条件に基づいて作成され、この2部の手紙の写しは、それぞれ証拠物(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)(“償還要約提出状”)として作成される(時々改訂又は補充された後、共同で“償還要約”を構成する)。本入札要約声明は，改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”)第13 E-4(C)(2)条の報告要求を満たすためにスケジュールどおりに提出された.
償還カプセルと関連する償還要約提出書に含まれるすべての情報は，そのコピーをそれぞれ証拠(A)(1)(I)と(A)(1)(Ii)として本添付表とともにアーカイブし，添付表上の本入札要約声明の第1から11項に引用により格納する.
第1項.要約請求書
償還要約にタイトルが“要約条項説明書”の節に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。
第2項.主体会社情報
(A)名前と住所：標的会社名はケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.2である.その主な実行オフィスの住所はリトン大通り251号、200セットの部屋、カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301、電話番号は(650)543-8180です。償還要約に“The Redemption Offer-我々に関するいくつかの情報”というタイトルの章で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
(br}(B)証券：本付表はA類普通株の7，406，265株流通株に関連し、いずれも2022年10月20日の取引終了時に発行及び発行されている。償還要約には“償還要約-証券の価格範囲；配当”という節に記載されている情報が参考に組み込まれており、改正後の1993年の証券法(“証券法”)下の有効な登録声明に基づいて行われた会社初公募株の記述が含まれている。
(br}(C)取引市場と価格：償還要約の“償還要約-証券の配当価格区間”と題する節の情報が参照されて本明細書に組み込まれる。
第3項：立案人の身分と背景
(A)名前と住所：ターゲット会社名はCorner Growth Acquisition Corp.2，デラウェア州社である.その主な実行オフィスの住所はリトン大通り251号、200セットの部屋、カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301、電話番号は(650)543-8180です。償還要約開始日に、当社の行政者及び取締役リストは以下の通りである。償還要約に“The Redemption Offer-我々に関するいくつかの情報”というタイトルの章で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
 
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Name
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Title
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John Cadeddu ​ ​ 取締役連合代表取締役 ​
Marvin Tien ​ ​
取締役連席会長兼最高経営責任者
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アレクサンダー·バルカンスキー ​ ​ Director ​
John Mulkey ​ ​ Director ​
Jason Park ​ ​ Director ​
Jane Batzofin ​ ​ President ​
Jerome “Jerry” Letter ​ ​
首席財務官兼最高運営官
​
David Kutcher ​ ​ 首席投資官 ​
Kevin Tanaka ​ ​ 企業発展の取締役 ​
第4項：取引条項
(A)重要条項：償還要約に“要約条項説明書”と“償還要約”とタイトルされた部分に記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる。
(B)申込：償還要約にタイトルが“要約条項説明書”、“償還要約の目的--要約の目的；要約の何らかの効力”と“償還要約-A類普通株入札のプログラム”の部分に掲載されている情報を参照して本明細書に組み込む。当社は償還要項の中でいかなる高級社員、取締役、または連属会社にもA類普通株を購入しません。償還要約がさらに述べたように、複数の高級社員、取締役及び連属会社は、償還要約に係る自社の予備業務合併を完了して保有する任意のA類普通株株式の償還権利を放棄することに同意した。
第5項：過去の連絡，取引，交渉と合意
(A)対象会社証券に関するプロトコル：償還要約の“The Remption Offer-ある関係と関連者取引”と題する部分に掲載されている情報はここに組み込まれて参考となる.
第6項取引の目的と計画または提案
(A)目的：償還要約にタイトルが“要約条項説明書”と“要約を償還する目的-要約の目的；要約の何らかの効果”の部分に掲載されている情報を参照して本明細書に組み込む.
(B)購入した証券の使用：償還要約の“The Remption Offer-ΣSource of Funds”と題する節の情報を参照して本明細書に組み込む.
(br}(C)計画：償還要約にタイトルが“償還要約と要約の目的；要約の何らかの効果”と“償還要約とある関係および関連側取引”の部分に掲載されている情報はここで参照する.
第7項.資金源と金額またはその他の考慮要因
(A)資金源：償還要約には“要約条項説明書”と“償還要約-償還資金源と金額”というタイトルの部分に記載されている情報が参照されて本明細書に組み込まれる。
(B)条件：適用しない.
(D)借金：適用されない.
第8項の対象会社の証券権益
(A)証券所有権：償還要約の中で“役員と役員の償還要約と権益；A類普通株に関する取引と手配”と題する節の情報は参考にして本明細書に組み込まれる。
 
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(B)証券取引：適用されない.
第9項保留、雇用、補償または使用する人/資産
(A)募集または推薦：償還要約に“要約条項説明書”および“償還要約-償還費用および支出”というタイトルの章に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第10項.財務諸表
(A)財務情報：償還要約に含まれる会社財務諸表および他の財務情報は、ここに組み込まれて参考となる。
(B)形式財務情報：適用されない.
第11項。付加情報
(A)プロトコル、規制要件、および法的手続き：償還要約には、“要約条項説明書”および“償還要約-特定の関係および関連者取引”と題する部分に記載されている情報が本明細書に組み込まれて参照となる。
(B)その他の材料情報：償還カプセルと関連償還カプセル転送書中の情報は、それぞれ証拠(A)(1)(I)と(A)(1)(Ii)として本添付表にアーカイブされており、参考に供する。
ITEM 12. EXHIBITS
添付ファイルインデックスを参照してください。
第13項付表13 E-3に要求される情報
は適用されません。
 
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SIGNATURES
適切な問い合わせを経て、本人が知っている限り、本添付表に掲載されている資料が事実であり、完全かつ正確であることを証明した。
Dated: October 21, 2022
隅成長買収会社。2
By:
/s/ Marvin Tiem
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Name:
Marvin Tiem
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Title:
最高経営責任者兼連合席会長
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展示品インデックス
​ (a)(1)(i) ​ ​ Offer to Redeem, dated October 21, 2022. ​
​ (a)(1)(ii) ​ ​ 請け招待状用紙(国税局W-9表を含む) ​
​ (a)(1)(iii) ​ ​ ブローカー、トレーダー、銀行、信託会社、その他の指名者への手紙 ​
​ (a)(1)(iv) ​ ​ 顧客への手紙は、ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、その他の被命名者に使用されます。 ​
​ (a)(2) ​ ​ Not applicable. ​
​ (a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
​ (a)(4) ​ ​ Not applicable. ​
​ (a)(5) ​ ​ Not applicable. ​
​ (b) ​ ​ Not applicable. ​
​ (c) ​ ​ Not applicable. ​
​ (d)(i) ​ ​ 会社、保険者及びその署名者間の登録と株主権利協定(登録者が2021年6月23日に提出した8-K表現在報告添付ファイル10.3第001-40510号書類を参照して統合した) ​
​ (d)(ii) ​ ​ 会社と保険者間の私募株式証購入契約(登録者が2021年6月23日に提出した8-K表現在報告第001-40510号添付ファイル10.1を引用して合併した) ​
​ (d)(iii) ​ ​ 会社が保険者と締結した行政サービス協定(参照登録者が2021年6月23日に提出した8-K表現在報告第001-40510号添付ファイル10.5). ​
​ (d)(iv) ​ ​ 会社、保険者と各取締役と登録者幹部との間の書面協議形式(登録者を引用して2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録説明書添付書添付書10.8、書類第333-253747号を統合したもの) ​
​ (d)(v) ​ ​ 会社と各役員と登録者幹部との間の賠償協議表(参照登録者が2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録説明書添付ファイル10.4，333-253747号書類合併) ​
​ (d)(vi) ​ ​ 大陸株式譲渡信託会社が当社と締結した引受権証契約(登録者が2021年6月23日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル4.1第001-40510号書類を引用して合併した) ​
​ (d)(vii) ​ ​ 改正と再改訂された“会社組織規約”(当社が2021年6月23日に提出した現在の8-Kレポート添付ファイル3.1、ファイル番号001-40510を引用)。 ​
​ (d)(viii) ​ ​ 大陸株式譲渡信託会社と当社が締結した投資管理信託協定(登録者が2021年6月23日に提出した8-K表現報告添付ファイル10.2第001-40510号書類を引用して合併した) ​
​ (d)(ix) ​ ​ 改訂及び再改訂された組織覚書及び定款の延期修正案(登録者が2022年6月16日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1第001−40510号文書を引用することにより編入)。 ​
​ (d)(x) ​ ​ 本票(登録者が2021年3月1日に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.6を参照して編入)。 ​
​ (d)(xi) ​ ​ 証券引受契約(2021年3月1日に提出された登録者S-1表登録説明書添付ファイル10.7を参照して編入)。 ​
​ (g) ​ ​ Not applicable. ​
​ (h) ​ ​ Not applicable. ​
​ 107 ​ ​ Filing Fee Table ​