添付ファイル3.1
再記載の会社登録証明書
のです。
Quest診断会社に入社する
同社の現在の名称はQuest診断会社です。同社は“康寧実験室サービス会社”の名称で設立された。1990年12月12日にデラウェア州州務卿に登録証明書原本を提出した。同社の再登録証明書は、同社の登録証明書の条項を再確認して統合するだけであり、当該会社の登録証明書の条項をさらに改訂することはなく、以前に改訂または追加された登録証明書の条項と本再登録された登録証明書の条項との間には何の差もない。デラウェア州“会社法総則”第245条の規定により、この再署名された会社登録証明書が正式に採択された。ここで、これまでに改訂または補充された“会社登録証明書”を統合し、以下のように再述べる
1.名前または名前。同社の名前はQuest診断会社です
2.住所。同社のデラウェア州の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市19808号小滝大道251号です。このアドレスの登録エージェントの名前はCorporation Service Companyである
3.企業の趣旨。当社の趣旨は，(I)医学，臨床，工業および研究実験室の所有および運営，および(Ii)研究，製造，設計，建造，使用，購入，販売，レンタル，レンタルおよび処理の各種類の物品および財産の提供，および(Iii)一般的にデラウェア州一般会社法によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである
4.大文字。同社が今後保有する可能性のある株式総数は6.1億株で、うち1000，000，000株は1株当たり1ドル、600，000，000株は1株当たり0.01ドルであり、これらの株は以下のように分類される
10，000，000株、1株当たり1.00ドル、シリーズ優先株である
600，000，000株で、1株当たり額面0.01ドルで、普通株です
各カテゴリ株式の相対投票権、配当、清算などの権利、特典、制限は以下のとおりである
I.優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは株式数および名称を有し、各シリーズの株式は、取締役会が時々発行前にデラウェア州会社法によって国務秘書に提出することができる適切な証明書(“指定証明書”)によって定められた相対的な権利、特典または制限を有するが、法律の規定または本定款に規定されている制限を受けなければならない。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下の事項を決定することを含むが、これらに限定されない
(A)シリーズを構成する株式数およびそのユニークな名前；
(B)一連の株式の配当率；配当金が累積されるべきか否か、そうであれば、いつから始まるか；
(C)当該系列株式が償還可能であるか否か、及び当該系列株式の償還可能な条項、及び当該系列株式が当該株式を償還する際に受け取る権利のある額面価値以外の割増(ある場合)、及び当該等プレミアムについて累算すべき配当金
(D)一連の株式が、退職のために当該株式を購入又は償還するための退職又は債務返済基金の運営に規定されているか否か、当該退職又は債務返済基金が設立されている場合、当該株式の毎年の額、及びその運営に関連する条項及び準備金
(E)シリーズの株式が、額面の有無にかかわらず、または同一カテゴリに変換可能な任意の他の系列の株式に変換可能であるか否か、交換可能であれば、変換可能な1つまたは複数の変換価格またはその等変換可能な比率、および前記等変換価格を調整する方法(ある場合)、
(F)会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清盤したとき、一連の株式の権利；
(G)一連の株式よりも低い任意のレベルの株式に対する配当金の支払いおよび配信の制限(ある場合)、およびそのような低いレベルの任意の株式の購入または償還の制限(ある場合)
(H)法律で規定されている議決権に加えて、当該シリーズが議決権を有するべきか否か、があれば、このような議決権の条項；および
(I)一連の他の相対的権利、特典、および制限
優先株の保有者は、取締役会が発表した場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金の中から取締役会が各系列について決定した金利で配当を徴収し、その後、同一配当期間について任意の他の種類の会社株を発表して支払う権利があり、配当についても資産からも、優先株のレベルが優先株の株よりも低い
III.いつでも、発行された株式の発行系列を表す証明書条項に規定されている当時発行された優先株の配当が支払または宣言され、その時発行された優先株として残り、任意の廃棄または債務超過基金または任意の系列優先株基金に関するすべての規定を遵守した後、取締役会は、任意の系列優先株の証明書を設立して任意の他の1つまたは複数のカテゴリ株配当金の支払いに関する規定の規定の下で、普通株が配当金を宣言し、優先株無権が当該等の優先株を保有することができる。
IV.当社は、任意の清算、解散又は清算の際に、任意の金(あれば)を支払った後、普通株は、任意の系列の任意の証明書を設立することに規定された優先株で支払わなければならないが、その前に、普通株は、そのような証明書のそれぞれの条項及び規定(ある場合)の規定の下で、任意及び支払うべきすべての資産を受け取る権利があり、優先株はその中の株式を保有する権利がない
V.普通株又は任意の系列優先株の所有者は、当該所有者として、自社の任意の種類の任意の株を優先的に引受する権利がないか、又は当該株の任意の債務に変換することができ、又は任意の株を購入する引受権又は任意の引受権又は任意の引受権を優先する権利がないが、当社取締役会が時々適宜決定することができる引受権(ある場合を除く)
普通株式保有者は、法律が任意の他のカテゴリの株式保有者に対して明確な規定があるか、または他のカテゴリの株式について明確な規定がない限り、すべての問題を採決し、他のカテゴリの株式をすべて排除する権利がある
5.取締役
(A)会社の業務及び事務は、3人以上12人以下の取締役会によって管理される。前項に規定する最低及び最高限度内の取締役の確実な人数は、取締役会が全取締役会の過半数議決により採択した決議に基づいて不定期に決定され、取締役会の過半数決議が別途規定されているほか、具体的な人数は6人である。当社の登録証明書で使用される用語“取締役会全体”とは、空きがない場合に、会社が所有する認可取締役総数をいう
割り当て日(康寧会社、康寧生命科学会社、当社、コバンズ及び康寧臨床実験室会社(ミシガン)が1996年11月22日に締結した取引協定によって定義された)(“割り当て日”)によると、取締役は3種類に分類され、第1種類の任期は1998年の株主総会で満了し、第2種類の任期は1999年の株主周年総会で満了し、第3種類の任期は2000年の株主総会で満了する。1998年の株主周年大会から後継者に選ばれた取締役の任期が満了したものは、その当選後の第3回株主周年大会で選出され、任期が満了する。上記の規定にもかかわらず、2014年の会社株主年次総会では、任期満了の取締役後継者の任期は2015年の会社株主年次総会で満了し、2015年の会社株主年次総会では、任期が満了した取締役の後継者の任期は2016年の会社株主年次総会で満了しなければならない。その後、会社の各株主年次総会では、取締役が選出されるべきであり、任期は会社の次の株主周年会議で満了し、各取締役の任期は、その後継者が正式に選出され資格を有するまでである。会社の2016年度株主総会から、取締役会分類を停止します
(B)当社の任意の系列優先株又は当時発行されていなかった任意の他の種類の株式(普通株式を除く)保有者の権利の規定の下で、新たに設立された取締役職、身故、退職、退職、失格、免職又はその他の理由により生じた取締役会の空きは、当時の取締役会全体の残りの取締役(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数票が賛成又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このようにして選ばれたいずれかの取締役の任期は、次の自社株主周年大会まで(あるいは当社の2016年株主総会の前にこのように選択された場合、そのような取締役が所属するカテゴリの次の選挙まで)、その後継者が選出され資格に適合するまでである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません
(C)当社が発行する任意の1又は複数の系列優先株の所有者が、株主周年総会又は株主特別総会において系列別に取締役を選挙する権利がある場合は、当該等の役員職の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、当該一連の決議案の設立に関する別段の明確な規定がない限り、本第5段落の管限を受けるべきである
(D)2016年株主総会までは、その時点で発行された任意の系列優先株又は当社の任意の他の種類の株式(普通株を除く)の所有者の権利の規定の下で、任意の取締役又は取締役会全体がその任期満了前の任意の時間に株主によって罷免されることができるが、何らかの理由により、取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する発行済み株式の登録保持者が賛成票を投じた場合に限り、罷免することができる
(E)当社登録証明書には、他の規定があるにもかかわらず、本第5段落の他の規定に該当する場合には、取締役会は、取締役管理及び会社業務及び事務の権限に影響を与える規則及び手続を決定しなければならない。上記の規定を制限することなく、取締役会は、取締役会の委員会を指定及び認可しなければならず、選挙及び認可会社の上級管理者は、認可会社の他の上級管理者及び代理人を任命することができ、取締役会会議の時間及び場所、通知要求、取締役会行動の法定人数及び議決要求及び行動の方法を決定しなければならない
6.保留します
7.特別株主総会。法律に別段の規定がある場合を除き、株主特別会議は(A)取締役会又は(B)秘書のみが開催することができるが、株主総会要求記録日(以下以下参照)の場合には少なくとも15%(15%)の発行、未償還及び投票権のある普通株を有する株主又は会社が事件に記録されている株主団体の書面要求の下でのみ開催され、当該株主又は株主団体は少なくとも1年連続して当該額を純多額で保有している。また、本第7段落及び当社が改訂及び再記載された細則(時々改訂及び/又は重述された)(この等の要求、すなわち“株主総会要求”)に記載されているすべての規定を完全に遵守した。株主総会の要求を提出する権利がある株主の記録日を決定し、記録された株主が会社主執行事務室の秘書に発行した書面通知(この通知は各方面で本第7段落及び定款に適合しなければならない)を定款に規定している(“株主会議請求記録日”)に提出しなければならない。株主会議要求日の後、または任意の普通株式の株主会議要求記録日(または株主代表株式の実益所有者が株主会議要求または要求が株主会議要求記録日の決定を要求した場合、当該実益所有者のこれらの株式の実益所有権のいずれかの処分)の後、請求側の任意の処置(以下に定義する)は、株主会議要求および任意の決定株主会議要求記録日の要求を取り消すものとみなされる(場合によって決定される), 株を待つべきです。
本第7項については、“純多頭寸”は、株主会議要求を提出した各株主及び当該株主が当該株主を代表して行動することを指示する各実益所有者(各株主及び所有者、“請求側”)について、1934年の証券取引法(“取引法”)下14 e−4条に規定する定義に従って決定されるが、(X)は、当該定義の目的であり、当該請求側の“空頭寸”を決定する際には、規則14 e−4に記載されている“入札要約が被買収証券の所有者に初めて公表または通知された日”は、株主総会が記録日を要求するものとみなされ、“対象証券の最高入札要約価格又は要約価格の声明金額”への言及は、普通株がニューヨーク証券取引所(又は取締役会で指定された他の証券取引所であり、普通株がニューヨーク証券取引所に上場しない場合)の当該株主会議における終値を指すものとみなされる
記録日(またはその日が取引日でない場合、次の取引日)および(Y)請求側の純多頭寸は、取締役会が株主総会の要求記録日であると判断したか、または株主会議の要求に応じて開催される特別会議で投票する権利があると判断した株主の記録日を減算しなければならないか、または取締役会が、任意の派生商品または他の合意、ヘッジまたは譲渡の株式数を手配または理解したと判断した後、そのような株式を全部または部分的に、直接、または間接的に所有する任意の経済的結果。
当社登録証明書第7段落または第8段落または本附例のいずれかの条文が、1人または複数人(会社の株式の記録または実益所有者を含む)が会社またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人に任意の通知、要求、同意(以下のように定義される)、撤回または任意の他の文書または材料(“文書”)を発行または交付する度に、会社が同意または別の要求がある場合を除き、これらの文書は書面で提供されなければならず、専用人(夜間速達サービスを含むが、または書留または書留郵便、証明書を要求する方法でのみ交付されてもよい。電子伝送や他の方法ではありません会社は、会社の株式の株主又は実益所有者が第7段落又は第8段落に基づいて提出したいかなる文書、又は(X)書面及び(Y)が前の文に従って交付された付例のいかなる条文も受け入れる必要がない。疑問を生じないために、当該等の株主又は実益所有者が当社登録証明書第7段落又は第8段落又は本規約のいずれかの条文に基づいて当社に提供するいかなる文書についても、当社は法律で許容される最大範囲内でデラウェア州会社法第116条の規定を遵守しないことを明確に選択する。
8.書面での同意で提起された訴訟
(A)株主は、任意の株主周年会議又は特別会議で行わなければならないいかなる行動も、会議及び無投票を必要としない場合に行うことができるが、行動をとる同意書又は同意書は、発行された株式の所有者によって署名されなければならず、これらの発行された株式の投票を行う権利があるすべての株式の出席及び採決の会議で当該行動又はその行動を行うために必要な最低投票数以上であり、トラ華州会社法第228条及び当社登録証明書に規定されている方法で会社に交付されなければならない(当該等の同意事項毎に“同意”する)場合は、株主は任意の行動をとることができる。しかしながら、株主は、当社の登録証明書、定款、適用法律に基づいていない限り、このような代替会議の行動をとることを許可したり、許可したりすることはできない
(B)株主権限又は同意の方法で会社行動を会議の代わりに行うために、株主権限又はそのような行動をとる記録株主(“株主の同意を要求する書面請求”)を、会社の主執行事務室で会社秘書に、本第8項及び定款で要求された情報を記載した書面請求(このような請求は“書面同意請求”とする)。株主は、会社が最初の書面同意請求を受けた日(“書面同意請求記録日”)を受領した日に、少なくとも発行された普通株式の15%(15%)を保有する会社が最初の同意請求を受けた日(“書面同意請求記録日”)を受領しなければ、会社が最初の株主の書面同意請求を受けない限り、会社の代わりに行動する権利がない。本第8段落および本第8段落および本附例下のすべての他の条件および規定によれば、当該未平倉を保有し、投票する権利があり、少なくとも1年連続して(“必要パーセント”)純多倉を所有している者は、これらの条件および要件に完全に適合しているか、または適合しているべきである。本第8項については、“純多頭寸”は、株主の同意を要求する各株主(及び当該株主が取引法第14 e−4条に規定する定義に従って当該株主が行動する各実益所有者を代表することを示す)に対して決定されなければならないが、(X)この定義については、当該書面が請求株主(又は実益所有者)に同意することを決定する際には、(X)この定義については、当該書面が請求株主(又は実益所有者)に同意することを決定するときは、, “ルール14 E-4における”入札要約が初めて公開されたか、または他の方法で保証所持者に通知された日“の提案法は以下のとおりである
買収“は、書面同意請求記録日とみなされ、”最高入札要約価格又は標的証券要約対価格金額“への言及は、普通株がニューヨーク証券取引所(又は普通株がニューヨーク証券取引所に上場して取引しない場合は、取締役会に指定された他の証券取引所をいう。)における当該書面同意請求記録日(又は、その日が取引日でない場合は、取締役会が指定した他の証券取引所をいう)の終値を指すものとする。次の取引日)及び(Y)書面同意要求株主(又は当該実益所有者)の純多頭寸は、取締役会が書面同意要求株主(又は当該実益所有者)が書面同意要求記録日又は書面同意記録日(以下この条を参照)に書面同意要求日又は書面同意記録日(以下以下参照)がないと判断したときに投票権又は指導投票の株式数を減算しなければならないか、又は取締役会が書面同意要求株主(又は当該実益所有者)が何らかの派生手段又は他の合意、手配又は了解を締結してヘッジ又は譲渡のために株式を締結したと判断しなければならない。そのような株式を全部または部分的に、直接、または間接的に所有する任意の経済的結果。当社が書面同意請求を受けた日から(“書面同意請求発効時間”)は、取締役会は、(イ)書面同意請求発効時間後二十(二十)天和(Ii)五(五)日前としなければならない
任意の書面同意を介して株主に会社に要求された任意の情報を提出して、当該書面同意請求の有効性(前条(I)及び(Ii)項の遅い日付、“日付以外の決定”)を決定し、当該書面同意請求の有効性(当該書面同意請求が当社登録証明書に従って交付されているか否か、及び提案された行動が株主が当社登録証明書に従って行動するのに適しているか否かを含む)を決定し、適切な場合には、決議により、取締役会が当該書面同意要求に同意する権利がある株主の記録日(“書面同意記録日”)が決定された(取締役会が書面同意記録日を事前に決定していない限り)。書面同意記録日は、取締役会が当該記録日を決定する決議を採択した日から10(10)日を超えてはならず、かつ、当該決議が採択された日よりも早くてはならない。取締役会が、株主に書面同意を要求する書面同意請求が自社登録証明書に従って有効に交付されたと判断した場合、当社登録証明書に基づいて同意代替会議による行動が可能であるか、または日付以外の決定がなされていない場合、いずれの場合も、取締役会は書面同意記録日を決定していない, 書面同意記録日は、本第八項(G)項及び適用法律に基づいて、会議に係る同意の締結日以外の日の代わりに、株主が書面同意請求に基づいて講じた行動を会社に交付しなければならない。
(C)書面同意要求を提出した株主は、その書面同意請求とともに、書面同意請求記録日に普通株株式を保有する書面証拠を含む書面同意請求を含まなければならない。また、本第8段落(B)項に規定する連続純多ヘッダ位(ただし、いずれかの書面同意請求株主が書面同意請求を提出した株式の実益所有者でない場合は、当該書面同意請求には、当該会社等実益所有者が当該株式等を所有していることを証明する書類も含まれなければならない)。株主(又はその代表が書面同意請求を行う実益所有者である場合)を要求する各書面同意は、本第8段落(E)段落に従って株主(又はその代表が書面同意請求を行う実益所有者を代表して、ある場合)に同意を求める合意を含まなければならないが、書面同意請求を行うすべての株主(又は実益所有者)については、株主(又は実益所有者)の同意を要求する同意は、当該合意を構成するものとみなされる。各書面同意請求は，株主の同意を得て行う代替会議の行動を説明し，適用範囲内で，書面同意要求を提出した株主(及びその書面同意要求を代表する実益所有者一人ひとり，あれば)と，提案した株主が会議の代わりにとる行動に同意することについて，そのすべての資料及び申立を掲載している
会社細則の規定によると、株主は、株主総会に任意の事項(取締役選挙を除く)を提出しなければならないが、採択しようとする行動の詳細な要約(株主の書面の同意を得て可決された任意の決議案のテキストを含む。また、いかなる決議案提案改正付例があれば、当該等の提案修正の適切な文言を含む)。当社は、株主の同意を要求する株主に対して、当社が要求可能な他の情報を提供することを要求して、任意の書面同意請求の有効性を決定することができ、書面同意請求に提出された任意の提案行動が、本第8項(D)項による会議の代わりに、株主同意によって実施できるか否かを決定することができる。書面同意要求を提出した株主は、(I)書面同意記録日及び(Ii)その後10日毎に各行動が正式な採択及び同意終了日(定義は下記参照)の早い者まで、当該等更新又は補充資料は、当該資料の更新又は補充が必要な日後5(5)営業日以内に、本第8段落に規定する方法で当社の主要実行事務所の秘書に送付することを確保するために、先に当社に提供した関連資料をさらに更新及び補充しなければならない。株主に書面で同意を求める者はだれでも彼を取り消すことができる, 彼女または彼女の書面同意要請はいつでも会社の秘書に書面で撤回して会社の主な執行事務室に提出します。書面同意請求の日後、請求株主は、会社の任意の株式株式の任意の処分に同意し、書面同意請求に関する訴訟に同意する権利がある(又は書面同意請求株主が株式実益所有者を代表して書面同意請求を提出した場合は、当該実益所有者が当該株式の実益所有権の処分を行うことができる。)は、当該株式等について提出された書面同意請求を取り消すものとみなされる。書面同意請求の発効時間後及び書面同意証明日(以下の定義を参照)前のいつでも、書面同意請求が撤回されたか又は普通株式株式が撤回されたとみなされるため、書面同意請求の総数が必要な割合を下回る場合は、いかなる書面同意記録日(以前に決定されたいずれかの書面同意記録日が取り消される)を決定してはならず、当該書面同意請求に規定されている株主同意に基づいて会議の代わりに行動してはならない。第8項に基づいて、株主に合計に必要な割合の書面同意請求を要求する書面同意請求を書面で提出したか否かを判定した場合には、このような書面同意請求(X)毎に、株主の同意による行動を提案することを提案する1又は複数の実質的に同じ目的及び株主の書面同意による事項が実質的に同一であると判断した場合にのみ、秘書に提出された複数の書面同意請求が一緒に考慮される, 取締役会によって決定される(この目的が1人以上の取締役を罷免することである場合、各書面同意要求は、請求の会議ではなく株主同意の行動によって罷免されることを提案する同じ取締役リストを含むことを意味し、(Y)書面同意要求記録日またはその後30(30)日以内に本明細書に規定された日に従って秘書に提出される。
(D)株主は、会議の代わりに行動する権利がない。(I)当該訴訟に係る業務項目は、法律の適用により株主訴訟の適切な対象ではない、(Ii)書面同意請求の発効時間は、前回の年次会議の株主総会の1周年前に発生する百二十(120)日から第一次年次会議日の一周年後第三十(三十)日の終了、(Iii)同じ又は実質的に類似した項目(取締役会により決定される。書面同意請求記録日前12(12)月を超えないで、任意の書面同意請求について行われた任意の会社の株主会議で提出された(ただし、本条(Iii)第2項において、いずれかの会議における取締役選挙は、1人以上の取締役の罷免の提案について同様の項目とみなされてはならない)、(Iv)この訴訟は、任意の株主選挙役員会議後90日以内に発生した取締役罷免に関するものである。(V)会社の通知には、書面同意請求記録日前に以下の事項について開催される株主会議で審議される事務項目として類似の項目を含める
書面同意請求が行われていないか、又は書面同意請求の発効後90(90)日以内に提出することを要求し、(Vi)取締役会は、類似項目を示すために株主年次総会又は特別会議を開催し、又は本第8項(I)項に基づいて類似項目株主の書面同意を求めて行動するか、又は(Vii)有効時間内に書面同意請求を提出し、その方法は、当社の登録証明書、定款又は取引所法令又はその他の適用法第14 A条に規定する方法に適合しない。
(E)以下の場合にのみ、当社の株主は、同意により会議に代わる行動をとることができる：(I)取締役会又は(Ii)株主又はグループ(又は株主がその行動を代表することを要求する当該等の書面同意の実益所有者は、ある場合)の書面同意を求めて、取引所法第8項第14 A条に規定する株主書面同意を求めて行動する(第14 A条のいずれの免除にも依存しない)。規則第14 a-1(L)(2)第(Iv)項又は規則第14 a-2(B)条に記載の免除)(又は当該等の法令又は規則のいずれかに代わる任意の後続条文)及び任意の他の適用法を含み、免除会社がしようとする行動に同意する権利を有するすべての株式持株保有者
(F)同意書が本第8段落及び適用法律に基づいて日付を明記して当社に送付した場合を除き、本協定でいう会社の行動は無効であり、本第8段落(G)段落及び適用法律により要求される方法で同意書を有効に提出した初日から60(60)日以内(いずれにしても書面同意記録日後120日未満)には、十分な数の株主が当該等の行動をとる同意書を署名してこのように当社に送付した。同意書が主張する場合(または同意書に署名した者が指示代理人または他の方法によって提供される場合)、同意書は、将来の時間またはイベント発生後に決定された時間に有効である場合、同意書は無効である。
(G)(I)書面同意請求の発効後60(60)日、又は(Ii)取締役会が誠実に決定した後の期日までに、会社にいかなる異議も交付してはならず、株主がこのような同意についてインフォームドコンセントを下すのに追加の時間が必要であると取締役会が結論した場合、その決定は決定的であり、拘束力があり、その受託責任に適合するべきである。同意書はその会社の主な執行事務所の秘書に送らなければならない。もし会社が1つ以上の意見書を受け取った場合、会社の秘書または取締役会が指定した会社の他の上級者は、会社秘書又は他の上級職員は、複数の株式株式の株主が承認又は合意により指定された行動に同意したか否かを決定するために必要又は適切であると考え、会議の開催の代わりに、すべての合意及び任意の関連撤回の十分性及び株主の同意を経て取られた行動の有効性について閣僚審査を行わなければならない。取締役会は、前文で言及した閣僚級審査を行うために、1人の独立者を検査員(“検査員”)に任命することができ、当該検査員は審査完了後直ちに会社に審査に関する報告を提出しなければならない。本項(H)項に別段の規定がある場合を除き、本項(G)項に規定する審査を完了した後、, 会社秘書又は取締役会が指定した他の上級者は、株主総会の正式な許可を得て行動したと主張するべきであり、秘書又はその他の上級者は、株主会議の議事手順を記録するために保存された会社記録上でこの事実を証明しなければならず、一致した意見は当該記録に保存されなければならない。秘書又は当該他の高級社員が本段落(G)に従って当社に提出した意見書を当社に証明する前に、少なくとも代表が会社法、会社登録証明書及び会社定款に基づいて議決する権利のあるすべての株式が出席して議決する会議で会社の行動に必要な最低票をとる前に、株主の同意を得て会議に代わる行動をとっては発効しない(“書面同意証明日”)
(H)取締役会が任意の書面同意請求又は株主の同意を経て提案された任意の代替会議の行動を裁定した場合、当社の登録証明書、附例又は適用法に従って適切に提出又は達成されたものではないが、1つ以上の書面同意請求又は意見書に限定されないが、当社の登録証明書、附例又は規則が株主の同意を経て会議の代わりに行動する適用法律の規定に従って交付されていない場合、この裁定は決定的かつ拘束力がなければならない。では、取締役会は書面同意の記録日を決定する必要はなく、このような株主の同意を得て取った代替会議の行動は、法律の適用によって許容される最大で無効である。本第8段落は、会社秘書、取締役会が指定した会社の他の上級者又は検査員(どのような状況に応じて)の証明の前又は後であっても、または(これに関連するいかなる訴訟、訴訟または法的手続きの開始または提起、または任意の訴訟の抗弁、および宣言的判決を求めることを含むが、これらに限定されないが、任意の方法で会社の取締役会または任意の株主がいかなる同意または関連撤回の有効性に疑問を提起する権利がないことを示唆または示唆するものと解釈してはならない。法律上又は衡平法上の禁止救済又はその他の救済措置)。
(I)上記のいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、(X)本第8段落の前述の条文または細則のいずれの関連条文も、適用法に基づいて会議を開催する代わりに、取締役会または取締役会の指示の下で書面で株主に同意を求めて行動することには適用されない。
9.別例。取締役会は会社の定款を制定、変更または廃止する権利があるが、会社の株主は取締役会が制定した任意の定款を修正または廃止する権利がある
10.選挙。定款が別に規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない
11.代償
(A)会社のいかなる取締役も、取締役としての信認責任に違反するために、会社又はその株主に対していかなる個人的責任も負わないが、本条項は、取締役の以下の責任を免除又は制限してはならない：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為、(Ii)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を承知した行為、(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定により、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引も行うことができない
(B)取締役又はかつて役員又は地下鉄会社の上級者であったか、又は現在地下鉄会社の要求に応じて、取締役又は他の法団又は共同、共同企業、信託又は他の企業の上級者であることを地下鉄会社の要求に応じて、任意の民事、刑事、行政又は調査性質の訴訟、訴訟又は法律手続き(以下、“法律手続”と呼ぶ)の一方又はその一方と脅かされている各者に、従業員の利益計画に関するサービスを含む。この法律手続きの根拠とは、取締役或いは役員高級職員の公務身分或いは取締役高級職員を務めている間に任意の他の身分で行動することであり、海洋公園会社はすべての支出、法律責任及び損失(弁護士費、判決、罰金を含む)について、すべての支出、法律責任及び損失(弁護士費、判決、罰金を含む)について、海洋公園会社にすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金を含む)を提供し、海洋公園会社が既存又は後に修正可能な範囲内で賠償し、損害を受けないようにする。1974年に改正された“従業員退職収入保障法”に納付された消費税、または支払われた罰金および和解のために支払われた金額)によると、すでに役員や上級者ではない人の場合、このような補償は継続しなければならず、その相続人、遺言執行者、および遺産管理人に利益を与えなければならない。しかし、会社はその人が提出した法律手続き(またはその部分)について補償を求めなければならないが、その法律手続き(またはその部分)が該当する場合にのみ、会社はその人に賠償を行わなければならない
当社の取締役会が許可します。この項第11項で与えられた賠償を受ける権利は、契約権でなければならず、会社がそのような訴訟の最終処分の前にそれを弁護するために生じる費用を支払う権利があることを含むべきである。ただし、取締役またはその代表が役員または上級者として(取締役を務めている間に、または従業員福祉計画のためのサービスを提供することを含むが、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)ことによって引き起こされる支出は、取締役または上級者が本段落または他の方法で補償を得る権利がないと最終的に決定された場合にのみ、取締役または上級者またはその代表によるすべての立て替え金の返済の約束を会社に送達するときに支払うことができる。会社はまた、会社の従業員及び代理人に、上記取締役及び上級管理者賠償と同じ範囲及び効果の賠償を提供することができる
(C)本項第11項に規定する弁済は、会社別例に基づいて、合意、会社株主又は利害関係のない取締役の議決又はその他の方法により享受する権利、弁済又は法的責任の制限を制限又は排除するものではなく、当該等の権利、補償又は法的責任の制限にかかわらず、会社の附例、借款、会社の株主又は利害関係のない取締役の議決又はその他の方法により享受される
(D)会社が書面による請求を受けてから六十(60)日以内に本項(B)に基づくクレームを全額支払うことができない場合、クレーム者は、その後任意の時間に会社を提訴し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、クレーム者はまた起訴クレームの費用を得る権利がある。このような訴訟(ただし、訴訟費用請求を強制執行するために提起された訴訟を除き、会社に必要な承諾を提供することを要求した場合を除く)、すなわち、クレーム者は、デラウェア州“会社法”によって会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達していないが、このような弁護を証明する責任は会社が負担しなければならない。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)は、このような訴訟が開始される前に、クレーム者がデラウェア州会社法の規定の適用基準または行為に適合するため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、または会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを決定することができず、いずれも、クレーム者が適用される行為基準に達していないと推定してはならない
(E)会社は自費で保険を維持することができ、それ自体及び取締役又は他の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の任意の高級職員、従業員又は代理人を当該等の支出、責任又は損失から保護することができ、デラウェア州一般会社法に基づいて、会社が当該等の支出、責任又は損失について関係者に賠償する権利があるか否かを保障することができる
12.修正または廃止。法律または当社の登録証明書によって要求される任意の他の投票(一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に加えて、会社が発行した株式の記録保持者が、会社の発行された株式のすべての投票権の少なくとも多数を占める賛成票は、当社の再登録会社証明書の任意の条項の改正、変更または廃止、または採用を要求されなければならない。
ここで、Quest Diagnostics Inc.が2022年8月10日に正式に許可された者によって、この再署名された会社登録証明書に署名されたことを証明する。
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