添付ファイル2.1

期日：十月十九日

 2022

(1)ラム·ウェストンオランダ社は

2)Meijer Beheer社

3)Lamb Weston Holdings， Inc.(本稿で決定した目的のみ)

4)Kees Meijerさん (本明細書で述べた目的のみ)

売買契約 と購入プロトコル

日付：2022年10月19日

発行済み株式100%に関連しています

はい。

メイジャー冷凍食品会社です。

カタログ

1.定義と解釈 2

2.売却·購入·譲渡 2

3.考慮事項 2

4.先行条件 4

5.落成前承諾書 6

6.完成度 9

7.売り手の保証 10

8.責任を制限する 15

9.具体的な賠償金 18

10.購入者の保証 19

11.税収 20

12.完成したチノ 20

13.通達 23

14.さらに保証する 24

15.宿題 24

16.支払い 25

17.コスト 26

18.一般情報 26

19.撤回してはいけない 27

20.完全な合意 27

21.管理法 28

22.言語 28

表1の定義および解釈を付記する 30
付表2行動完了 38
別表3公証人及び譲渡証書フォーマット 40
別表4税項 41
表5の買い手とLWの保証付き 45
付表6専門家 48
別表7競争主管部門 49

-i-

本協定は2022年10月19日に締結された

以下の場合：

(1)Lamb Weston Holland B.V.は個人的な有限責任会社です万諾のタオルを塗る)オランダの法律によって管轄され、その会社の所在地(彫像ゼテル)オランダのエムシャヴィンとその登録事務所：オランダアムステルダム1101 CMルナ競技場Herikerbergweg 238、登録番号02048736(“買い手”)；

(2)Meijer Beheer B.V.は個人有限責任会社です(万諾のタオルを塗る)オランダの法律によって管轄され、その会社の所在地(彫像ゼテル)オランダクルニンゲンとその登録事務所：オランダクルニンゲンStationSweg 18 A，4416 PJ Kruiningen，登録番号22026344(“売り手”)、

(3)Lamb Weston Holdings，Inc.は、米国アイダホ州アイダホ州83816-4979 Rivershore Lane Eagle 599 S Rivershore Lane Eagle(“LW”)， がここで決定された目的のみに位置するデラウェア州の会社である

(4)Kees Meijerさんは、1949年10月20日に生まれた個人は、本文書で述べた目的にのみ使用されている。

以下の文(1)，(2)，(3)と(4)の項の下の当事者を総称して“当事者”と呼び，それぞれを“当事者”と呼ぶ.

序言：序言

(A)売り手は私営有限責任会社Meijer Frozen Foods B.V.株のすべての発行済みおよび流通株(“株”)を保有する万諾のタオルを塗る)オランダの法律によって管轄されている会社の所在地(彫像ゼテル)およびオランダKruiningenにおける登録事務所は、22026293(“会社”)である。

(B)同社はLamb-Weston/Meijer v.o.f.の50%の株式を所有しており、これは法律共同企業である(最初の写真のベンヌ·アウトレット)オランダの法律によって管轄され、会社はオランダのクルーニングゲンに本部を置き、オランダ貿易登録番号22036226は、主に売り手と買い手が1994年4月27日に締結した合弁協定(この合意は時々修正される可能性がある)に基づいて、買い手と当社が冷凍ジャガイモ製品を製造および流通する合弁企業である。合弁合意“(”合弁企業“)。 合弁企業とその子会社を以下”合弁グループ“と呼び、それぞれ”合弁グループ実体“と呼ぶ。

(C)双方は二零二年九月二十四日に拘束力のない意向書(“意向書”) を締結し、株式売買に関する主要な商業条項を掲載し、買い手に自社の100%の株式(“取引”)を所有させ、本合意について交渉した。

(D)いずれもその義務を希望して認め，本プロトコルで規定されている条項や条件に従って取引を完了する.

(E)双方は本合意で考慮したすべての取引所に必要なすべての内部承認を得た。

1

双方は以下のように同意した

1.定義と解釈

付表 1(定義と解釈)は、本プロトコル全体に適用されます。

2.売却·購入·譲渡

2.1本プロトコルの条項と条件により，売手は株式 を買手に売却することに同意し，買手は売主から株式を購入し，対価格と交換することに同意する.

2.2完成すると、売り手は移転します(レバー化する)その株式は、所有権負担の影響を受けず、これらの株式に関連するすべての権利及び義務を有しており、買い手は受け入れるであろう(アーバンデン)株式を譲渡し， はそれぞれの場合，譲渡契約書に署名する.

2.3取引が完了した後，取引は署名の日から経済的に有効であるべきであるため，本協定の他の規定に適合する場合には，株式，当社および合営グループ(業務)の経済的利益と負担は(Risicoの意味は)署名された日から、買い手保証、特別賠償、または税務条約下のクレームを保持します。

3.考慮事項

総掛け値

3.1株式の総購入価格(“対価格”)の金額は ：

(A)5.25億ユーロ(5.25億ユーロ)(“現金対価格”)； 追加する

(B)LW普通株(LW普通株に四捨五入した最も近い整数)(“LW株”)の数は、1株当たりVWAP価格で1.75億ユーロ(ユーロ175，000，000)に相当するドル同値値に相当する追加する

(C)合営グループのメンバーがロシア市場撤退によって受け取った任意の収益(ある場合)の50%(50%)， 各方面が十分に知っている(それぞれ“または対価格支払いあり”)， に相当する追加する

(D)2022年12月3日まで完了していなければ，2022年12月4日から完成日直前の最終日(この日を含む)までの365日以内に計算した金額は年間4%(4%) ，金額は7億ユーロ(700，000，000ユーロ)(“利息補償”)である。

2

3.2完了日(“制限期間”)から6ヶ月以内に、 売り手は、直接または間接的に他人によって提供、販売、販売契約を締結してはならない、または他の方法で処理すること(または実際の処置または現金決済または他の理由による有効な経済的処置にかかわらず)を行うことを含む)、下落等値を確立または増加させること、または清算または1934年の“米国取引法”第16条に示される上昇等値を減少させることを含む。任意のLW株式またはLW株式に変換可能または行使可能または交換可能な任意のLW株式に関する改正 (“取引法”)、またはそのような任意の取引を意図していることを開示する。上記の規定にもかかわらず、売り手は制限期間内にLW株式の全部または任意の部分を売り手連合会社に譲渡することができ、条件は、(A)売り手がLW に提案譲渡に関する合理的な事前通知を提供すること、および(B)提案譲渡の条件として、当該売り手 共同経営会社がLWに書面承諾(フォーマットおよび実質内容がLWを合理的に満足させる)を提出し、本条項3.2項の制約を受けることに同意することである。

3.3上記3.1(B)条の規定があるにもかかわらず、本契約日または後であり、完了前の任意の時間に、(X)長期普通株式の作成、支払いまたは発効(またはこれに関連する任意の記録日)(A)長期普通株の任意の配当、(B)長期普通株の任意の分割または分割、(C)長期普通株の任意の組み合わせまたは再分類 が長期普通株のより少ない数の株式である場合、または(D)LW普通株再分類 によって任意の証券(LWが未登録者である合併、合併または企業合併に関連する任意の再分類を含む)または(Y)任意の合併、合併、合併または他の取引が完了し、これによりLW普通株が現金または他の証券を受け取る権利に変換された場合、本プロトコルに従って売り手にLW普通株を株式対価として発行するLW普通株数は比例して調整されなければならない。 第(X)(D)及び(Y)条の場合、売り手は、任意のLW普通株の代わりに、第(X)(D)及び(Y)条に記載されたいずれかのこれらの取引に関するLW普通株1株当たりの同じ数又は額の現金及び/又は証券を受け取ることを規定する。前項に基づく調整は、所属配当金の場合は、記録日の直後に発効しなければならない。もし、分割、分割、合併、合併、再分類又は他の取引に属する場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

代価の支払い

3.4対価格の支払い方法は以下のとおりである

(A)現金対価格は、第6.2条の規定に従って完了時に支払わなければならない

(B)株式対価は、第6.3条(B)の規定により完了したときに支払わなければならない

(C)利息補償(ある場合)は、完了時に第6.2条の規定に従って支払われなければならない

(D)任意または対価は、買い手または買い手を代表する共同グループのメンバーによって、受信後20(20)営業日以内に、共同グループの関係メンバーによって売り手に支払われなければならない。

確定したか、または二値の支払いがあります

3.5買い手は、各価格または対価格支払いのために売り手に支払われる金額の計算を提供し、そのように計算された金額を確認するために、売り手に合理的に要求される可能性のある情報を売り手に提供する。売手が買手が提供した計算結果に同意しない場合，売手は，売手の計算結果と他の情報を受信してから20(20)営業日以内に拒否の原因を買手に通知しなければならない.その後、双方はその後10(10)営業日以内に売り手の反対意見を解決しようと試み、そうでなければ、解決されていない反対意見は専門家によって拘束力のある提案方式で解決され、専門家は付表6(Br)に規定された専門家手続きに基づいて解決される(専門家).

3

3.6買い手は利得とまたは対価格支払いについて売り手に以下のように約束する ：

(A)販売者の共同企業または共同経営グループの任意の他のメンバーが予期して受信したロシア市場撤退に関連する任意の収益をタイムリーに通知し、関連文書のコピーを提供する

(B)合弁企業または合弁集団の任意の他のメンバーが行使しようとしているロシア市場撤退に関連する任意の権利または法的行動について直ちに売り手に相談すること；

(C)共同経営グループがいかなる権利を放棄しないか、またはロシア市場からの撤退に関連するいかなる法的行動を終了させるかは、売り手の事前書面による同意なしに、誰とも和解を達成し、売り手にそのような同意を直ちに要求することを含む。

4.先行条件

4.1取引の完了は、本プロトコル による次の事前条件を満たすか、または放棄するかに依存する(ウォーデンを選ぶ)“完了条件”、各“完了条件”)：

(A)取引に関するすべての強制的通知、届出、競争主管部門への申請(“合併承認届出”) はすでに別表7に記載されている国(競争主管部門)を有し、かつ、完了前の法律要求の範囲内で、各競合管理機関は ：

(i)法律の規定の承認、同意を経て完成できるかもしれない

(Ii)関連法律に基づいて承認を必要とせず、同意すればできるかもしれない決定を下す ；

(Iii)関連する法律規定の適用待ち期間内に決定を下すことができず、その決定が関連法律に基づいて法律によって承認、同意または承認されたとみなされなかったか、または

(Iv)取引(または取引の任意の部分)は、関連する法律に基づいて別の競合主管機関に提出され、別の競争主管機関については、上記(I)~(Iii)項に記載された要件のうちの1つを満たしている

(“合併承認条件”)；

4

(B)(イ)第七条(売り手の保証)関連する日において、売り手が第7.1条に基づく保証は、すべての実質的な態様で真実でなければならず、売り手は、すべての実質的な態様で履行され、本プロトコルを遵守しなければならず、売り手が完了日前に履行または遵守することを要求するすべての義務および合意、ならびに(Ii)第br}10条に規定する買い手保証(購入者の保証)本合意の締結日および完了日は、すべての実質的な態様で真実で正しくなければならず、買い手は、すべての実質的な態様で履行され、本合意を遵守し、買い手が完了日前に履行または遵守することを要求するすべての義務および合意を遵守しなければならない

(C)いかなる政府当局も、取引を不正にする効果を有する任意の有効な政府命令を公布、発行、公布、実行、または進入してはならない、または他の方法で取引の完了を制限または禁止してはならない。

4.2合併承認条件と第4.1(C)条に含まれる条件は，双方の利益を売買するためであり，法律で許容される範囲内でのみ，売手と買手の間の書面合意を放棄することができる.第4.1(B)(I)条に含まれる条件は，買手の利益のためであり，買手は書面で通知された場合にのみ自らこの条件を放棄することを決定することができる.4.1(B)(Ii)に含まれる条件は，売手の利益のためであり，売手は書面通知のみでこれらの条件を棄却することを自ら決定することができる.

4.3第4.8条の規定によれば，双方とも他の完了条件に責任を負うべきであり，双方はそれぞれ合理的な最善を尽くし，合理的な場合にはできるだけ早くかつどうしても長い停止日までに完了条件を満たし，遵守することを確保すべきである。

合併承認条件

4.4買い手応ずる：

(a)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く準備し、別表7に掲げる国の競争主管部門に関連免除申請を提出する(競争主管部門)合併承認書類、または合併承認申請に関連する競争主管部門の承認を必要とする合併承認申請、関連合併承認申請の草稿、および実行可能な場合に合併承認条件をできるだけ早く満たすために必要な合併承認申請；および

(b)実際に実行可能な場合には、任意の競争主管部門が要求する合併承認届出に関する任意の補足情報と文書をできるだけ早く提供する。

4.5売り手は、買い手またはその法律顧問が、買い手が合理的な要求を受けて、任意の合併承認文書の売り手グループに関するすべての情報および文書 を提出または補充するように、その合理的な最大の努力を行わなければならない。

4.6合理的で実行可能な場合、買い手は：

(a)任意の競合主管部門に提出される予定の任意の合併承認文書に関する任意の書面および他の材料通信の草稿を売り手またはその法律顧問に提供する

(b)売り手またはその法律顧問にこのような届出および通信についてコメントする合理的な機会を提供する； と

5

(c)このようなすべてのファイルおよび通信の最終コピーは、売り手またはその法律顧問に提供される。

4.7合理的に実行可能な場合には、売り手またはその法律顧問は、任意の競合主管部門と任意の合併承認申請について行われるすべての重要な会議、予定された電話会議、および他の議論 に参加することもできる(ただし、義務はない)。買い手は、売り手が合理的に確定した範囲内で、売り手とその関連会社に関するビジネス秘密や他の機密情報を編集するために最善を尽くすべきである。

4.8買い手と売り手はそれぞれ任意の合併承認届出に関する費用とその他の費用を負担しなければならない。双方はできるだけ便利に合併審査の届出と関連手続きを処理すべきである。 各方面は合併審査条件が満たされる可能性のあるいかなる行為を妨害或いは遅延することを避けるべきである。買い手または買い手グループの任意のメンバー(合営グループを含む)は、買い手 または買い手グループの任意のメンバ(合営グループを含む)の条件を受け入れるか、または対価格を含む本プロトコルの条項に影響を与えるか、または変更してはならない。

完了条件を満たすことと放棄すること

4.9各当事者は、2つの営業日内に他の当事者に書面で通知しなければならない：(I)任意の完了条件を満たすこと、(Ii)任意の完了条件を満たすことができない場合、または(Iii)この状況の合理的な背景を含む、以前に満たされた完了条件が完了前の任意の時点で満たされなくなる可能性が高い場合 をもたらす可能性が高い。

長駐駅の日付

4.10署名日(“長停止日”)の後9(9)ヶ月以内に第4.1条(完了条件)に規定された完了条件を満たしたり放棄したりできなかった場合は，売買双方は完了前の任意の時間に他方に本協定の終了を通知することができる。

5.落成前承諾書

業務行為

5.1(A)他方の明確な書面の同意が得られず、適用される競争法に適合する場合を除き、各当事者は、その関連側にすべての合理的な努力を促すべきである(それぞれの利益とパートナーとして与えられた権利及び権力を考慮する)毒蛇毒素(B)合営会社(合営会社)は、署名および完了前に： (1)合営グループの業務は正常な業務中に行われる；および(2)合営グループは、任意の合営グループの実体の株式または他の持分証券について宣言、廃棄、記録日、計上すべき、任意の配当金または他の割り当てを作成または支払いしない(現金、株式またはbr}財産にかかわらず)。

(B)買い手が明確に書面で同意することを除いて、適用された競争法に適合する場合、売り手は署名と完了の間に：

(1)その会社は通常の業務過程で行われている

6

(2)売り手または当社は、当社に対して何の行動も取っていません

(a)(現金、株または財産にかかわらず)任意の配当金または他の分配 を発表、保留、記録日の確立、生成、作成、または支払い；

(b)どんな資産を買収するか

(c)売却、譲渡、発行、または他の方法で任意の資産を処分する

(d)当社の株式、収入または資産、または合弁企業におけるその持分に任意の財産権負担をもたらす

(e)任意の責任を負うか、またはそのために任意の保証、賠償、または任意の財産権負担を提供するが、VOFパートナーの任意の責任は除外される

(f)いかなる重大な面でも会社の定款文書を修正し、または合法的な合併、法定分立、破産、破産、解散または清算を促進する行動をとる

(g)会社の会計方法、税務あるいは監査やり方を変更するいかなる行動を取っても、法律の変更または会計基準の要求を適用するものは除外する

(h)任意に申告表において、署名日前に提出された納税申告書の立場とは実質的に反対の立場をとるか、または署名日前に提出された納税申告書を自発的に修正または再提出する

(i)(I)税務目的のための住所の変更、(Ii)任意の重大な税務選択の作成または変更、(Iii)任意の年間税務会計期間の変更、(Iv)通常の業務プロセス以外に任意の納税申告書の作成または提出、(Vi)任意の税務裁定または他の合意または手配の申請または税務機関との締結、(Vii)任意の額の税金について任意の請求を解決する、または(Viii)任意の税金の評価または徴収に適用される時効期間の延長または免除に同意する

(j)売り手グループの任意のメンバーと任意の合意を締結または修正すること；または

(k)上記(A)から (J)項に列挙された任意の行動に関連する任意の合意または承諾を許可または締結する。

5.2同意を要求する側は、条件5.1に関連する任意の同意要求を、買い手のErykさんまたは売り手のKees Meijerさん(場合に応じて)に送信する。同意請求に対する書面回答は無理に拒否または延期してはならず，合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く返信電子メールで電子メール送信者に を提供しなければならず，いずれの場合も関連要求を送信してから3(3)営業日以内でなければならない(第13条(通知)の規定によりコピー(Cc))を添付しなければならない.このような書面回答が3(3)営業日以内に受信されなかった場合は、同意を要求した方が同意したとみなされる。

7

5.3条項5.1および条項5.2の実施は、いかなる態様でも制限または阻止してはならない

(A)どちらか一方が取るか取らないかを要求されたいかなる行為も、その結果、または遵守するためである

(1)任意の法律または法律上の任意の変化または予見可能な変化があるが、そのような行為または行為が発生する前に、実際に実行可能かつ合法的な場合には、他方に迅速に通知して交渉しなければならないという理解がある

(2)当協で定められた義務；

(B)政府当局が要求または提案した任意の行動は、政府当局によって公布された任意の法律を含み、当該締約国がそのような行為または行為が発生する前に、実際に実行可能かつ合法的な場合には、直ちに他方に通知し、それと協議すべきであることは言うまでもない。

情報を得る

5.4署名と完了の間に、売り手は、会社に合理的な需要がある場合には、買い手、その関連会社 およびその代表が合理的な通知の下で、通常の営業時間内に会社の物件、帳簿および記録に合理的にアクセスすることを許可すべきであるが、買い手、その関連会社またはその代表が、買い手の本プロトコルの義務または取引完了に関する情報の取得を合理的に要求する可能性がある場合にのみ、このような情報アクセスを提供することができる。さらに、売り手は、合理的な可能性のある範囲内で、合理的な予想が買い手に関連する可能性のある任意の事実、状況、または事項をできるだけ早く買い手に通知しなければならない。

5.5買い手は、第5.4条に従ってその関連会社、またはその任意の代表に提供される任意の情報を承認し、同意し、条項12によって提供される(機密性).

5.6第5.4条に規定する売り手義務は、情報取得がいかなる法律に違反しているかを理由に情報取得を拒否する権利を売り手又は会社 に制限する。

売り手と共同経営グループ、売り手と会社の間の手配

5.7共同経営グループとC.Meijer B.V.との貿易関係に加えて、売り手グループ(当社を含まない)と共同グループとの間のすべての既存の合意および手配 は、完了前または完了時に売り手が費用を負担して終了し、共同グループはいかなる追加または残りの責任も負わない。売り手グループ(当社を含まない)と当社との間(1つまたは複数のメンバー)と当社との間のすべての既存の合意および手配は、完了前または完了時に終了し、費用は売り手が負担し、当社に対していかなる追加または残りの責任も負いません。

第三者の異議

5.8売り手とLWは、買い手が取引を完了するために必要な範囲内で第三者の任意の同意、承認、または許可を得るように合理的な最善を尽くします。LWは を獲得し，完了時に帳票登録形式で売手の名義でLW株を発行するために必要なすべてを取得する.

8

公証書の最終定稿と署名

5.9双方は署名日後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、完成日の2つ前の営業日 より遅くなく、本協定に添付されている公証書に同意して署名し、主なフォーマットはSchedule 3(公証書と譲渡証書の書式)公証人の合理的な要求に応じて変更し、完了時の資金フローを決定する。

過渡的手配

5.10買い手は、関連する共同経営グループの実体(I)が完成前 と売り手が現在使用しているオランダStationSweg 18 A，4416 PJ Kruiningenにあるオフィスと駐車スペースのレンタルが完了した後、最長12(12)ヶ月の過渡期間を継続する可能性があることについて議論し、すべての場合に商業合理的条項と (Ii)の協力(費用は売り手が負担する)に従って別のITプロバイダに移転して関連するITサービスを提供することを促すべきである。

地役権

5.11売り手は、売り手グループの関連メンバーに合弁企業の継続使用を許可することを承諾し、合理的に可能な場合には、合弁企業の名義で地役権を再登録することを許可し、協力する(br}(エフデエンスタバッハ)現在、売り手グループの業務において使用されている(総称して“地役権”と呼ぶ)売り手グループメンバの名前。 売り手は、合営企業と連携し、署名日後にできるだけ早く地権をより詳細に記述する。 地権の使用および再登録(場合に応じて)のすべての費用は、合営企業が負担しなければならない(買い手は地権を獲得する)。合弁企業(買い手は調達する)は、売り手グループの関係メンバーが地役権を使用したために被ったいかなる損失も賠償する。

6.完成度

6.1取引はオランダアムステルダムConcertgeBouwplein 20，1071 LN[br]の買い手弁護士オフィスで完了するか、アムステルダム時間2022年11月28日遅い時期、または(Ii)3日目の遅い11：00から開始しなければなりません研究開発)完了条件を満たすか、または放棄した後の営業日、または双方が書面で合意した他の日時。

6.2買い手は、公証人が完成日のアムステルダム時間11：00前に“LWM買収”に関する公証人口座の現金対価格(何の控除も行わず、利息補償を追加する)を受け取ることを確実にし、公証人は公証人書簡の条項と条件に基づいて現金対価格を保有する。

6.3完了後、双方は以下の手順で次のような行動をとるべきである

(A)受け取った後、公証人は、公証書の条項と関連条件に基づいて、公証口座が現金対価格の総和に利息補償(場合によっては)を加えた金額を受け取ったことを売り手と買い手に確認しなければならない

9

(B)双方は表2の第1部に列挙した関連行動をとるべきである 個の操作を完了する).

達成義務に違反する

6.4売り手または買い手が条項第6.3条のいずれかの義務に違反し、それによって“違約者”となり、その違約により第6.1条の規定の完了に完全に適合しない場合、売り手(買い手が違約者である場合)または買い手(売り手が違約者である場合)であるので、“違約者ではない”であり、 は権利があるが義務はない

(A)すでに発生した違約状況を考慮した後、実際に実行可能な場合には竣工日に完了する；または

(B)第6.1条の規定により、元の竣工日の後の2(2)から20(20)の営業日内に新たな竣工日(“延長完成日”)が設定され、この場合、第6.3条の規定は、このように延期された延長竣工日に適用される。条項5.9は必要な融通を行った後に適用され，文脈の必要に応じて延長された完成日を完成日として使用しなければならない.完成日を延長する前に、売り手または買い手が違約者となり、(I)第5.9、6.3条または公証書に記載されている任意の義務に違反し、この違約により完了が第6.1条の規定に完全に適合しない場合、Σ6.2 および6.3または公正証明書、および(Ii)売り手(買い手が新しい違約者である場合)または買い手(売り手 が違約者であれば)を新しい非違約者とし、新しい非違約者として実際に実行可能な範囲内で取引を完了することを合理的に期待することができず、この新しい非違約者は、 違約者に通知することによって本プロトコルを終了する権利があるべきである。

6.5双方は本条項に基づいて6(成し遂げる)を含み、この権利の行使は、本合意および法律に関連して、その根拠または他の方法で享受される任意の他の権利および修復措置を追加的かつ損なわないものとすべきである。

7.売り手の保証

7.1売り手は、買い手に第7.2条、第7.3(A)、第7.3(B)条、第7.3(C)条および第7.4条に規定する売り手保証(総称して基本保証と呼ぶ)、第7.3(D)条に規定する売り手保証を宣言し、保証する。第7.3(E)条および第7.6条(総称して“商業保証”と呼ぶ) および第7.5条(“税務保証”)に記載されている売り手保証は、署名時に実際に正確であり、記入時にも実際に正確である(それらが重複しているように)。

7.2売り手情報、権威、会社の行動

(A)売り手は株式の唯一の合法的かつ実益所有者であり、その株式などの株式を売却·譲渡するすべての権利、権力、ライセンスを所有する。

(B)売り手は効果的に存在し、その会社または組織管轄権法律に従って正式に登録または組織された法律エンティティである(例えば、適用される)。

(C)売り手は，本プロトコルを完全に締結·履行する権利があり，売手が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名する任意の他の文書を所有し，これらの文書が署名されると，売手の有効かつ拘束力のある 義務を構成し，その条項に従って強制的に実行することができる.

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(D)売り手を除いて、任意の人は、転換権、発行、分配、登録、売却または譲渡、償却または償還を要求する権利がないか、または任意の株式購入権、合意または他の手配(転換権または株購入または優先引受権を含む)に従って、自社の株式または融資資本の権利または権益を生成する権利があると主張する任意の株式または任意の他の証券、または転換、発行、発行、登録、販売または譲渡、償却、または任意の他の証券の償還(現在または将来行使可能なものにかかわらず、条件付きであるか否かにかかわらず)を主張する権利がある。

(E)売り手は、本プロトコルに従って、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って契約を履行することを許可するために、完了日前にすべての必要な会社行動をとるか、またはすべての必要な会社行動をとるであろう。

(F)売り手が本合意に署名し、履行し、取引を完了することも、(I)売り手の定款、組織定款または他の憲法または組織文書のいかなる規定にも違反することもなく、(Ii)売り手がその制約を受ける任意の法律規定による売り手の違反または構成の違約を招くか、または(Iv)他の方法で違約または違約または構成違反を招き、それによって、売り手が本契約項目の下の義務を履行する能力を弱体化または遅延させることはない。

(G)当社は債権者とのいかなる妥協や手配、あるいは当社に関連するいかなる清算、破産、またはその他の債務返済手続きについて法的手続きを行っていません。

(H)売り手は、本契約に署名し、履行する際に、いかなる政府機関の同意、承認、免除、または許可を得る必要もありません。

(I)いいえ：

(1)任意の政府機関または裁判所または仲裁庭は、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループの任意のメンバーに影響を与える判決、命令、禁止または法令 ；

(2)未解決の訴訟、訴訟、または手続き、または売り手グループの任意のメンバーに対して、または売り手グループの任意のメンバーに影響を与える訴訟、行動、または手続きを脅かすこと、または売り手グループの任意のメンバーに影響を与える訴訟、行動、またはプロセス；または

(3)政府当局が行っていることや売り手が知っている限りでは売り手グループのメンバーの調査を脅迫しています

いずれの場合も、売り手が本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のファイルに従ってその義務を履行および交付または履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

7.3企業情報

(A)当社は有効に存在し、オランダの法律に基づいて正式に登録されて設立された法律実体である。

(B)この等の株式は当社のすべての発行済み及び発行済み株を構成し、すでに発行及び有効発行のために妥当であり、すでに十分に配当金を納めており、しかもいかなる財産権負担もない。

11

(C)合弁会社の株式を保有している以外は、当社にはありません

(1)(I)VOFパートナー負債、(Ii)繰延税金負債、 の合計100万ユーロ(すなわち100万ユーロ)以下の合弁企業が所有する資産に関する資産または負債、および(Iii)長期契約に関連する繰延税金負債(シロアリ収縮)は、合弁企業が締結した大口商品、エネルギー、および同様の契約に適用されます。各当事者は、会社が財政連帯メンバーでなくなったときに会社と発生したいかなる繰延税金負債でも、完成時に会社の繰延税金負債とみなされないことを認め、同意した

(2)他の経営活動や商業活動

(3)任意の支店、機関、営業所、あるいは常設機関。

(D)オランダの法律によると、会社が保存しなければならない登録簿と議事録：

(1)最新のものです

(2)この法律に従って維持されている

(3)上記帳簿および記録内で処理すべきすべての事項について、適切な記録を提供し、各ケースにおいて がすべての重要な面で記録される

(4)すべてこの等登録簿及び帳簿は当社が管理しています。

(E)法律の要求または会社が会社登録所に提出したすべての資料ファイル、出版物、登録およびその他の手続きは、適時に交付または完了した。

7.4支払能力

(A)命令、請願書がなく、あるいは決議を通じて会社を清算し、その破産を宣言します(br}故障板)または支払いの一時停止が承認された(バンベトリン)である。当社の全又は一部の財産、資産又は業務について受託者 (財産管理人)、行政引継人、管理人又は管理人を委任していません。

(B)当社は、当社またはその全部または一部の資産について申請を行うか、一時的な棚卸しを要求するか、一時的な棚卸し人または係(行政係を含む)に委任する命令を出していません。

(C)当社について管理命令を出したわけではありませんし、売り手の知っていることについては、そのような命令について提出したわけではありませんし、当社について管理人を委任していません。

(D)自発的な手配はありません(含む)ウェット同族体OnderHandds Akoord)当社について承認、同意、または制裁を提出しました。

12

(E)当社は債務の返済を停止または一時停止しておらず、債務を返済しない資金もないし、債務を返済できないこともない。

7.5税務保証

(A)当社は期限通り、正確かつ任意の適切な期限内(延長可能な申告期間に計上)に納付すべきまたは責任のあるすべての税金を支払いましたが、当社にはなく、税金についていかなる罰金、罰金または付加費または重大な利息を支払う責任もありません。

(B)法律では、当社がしなければならない税務に関連するすべての控除および減額(株主、債権者、従業員、独立請負業者、または任意の他の者に行われるか、または行われた支払いとみなされる任意の控除または減額を含むがこれらに限定されないが)は正しく、適切かつタイムリーに行われ、必要な期間内に関係税務機関に適切かつ適切な会計処理がなされている。

(C)当社が必ず又は要求されたすべての源泉徴収金は、満期日に関連税務機関に提出及び入金されており、当社には責任又は責任があるすべての源泉徴収賃金、雇用主国民保険及びその他の社会保険納付 が満期日前に関係税務機関に納付されており、当社の取締役、従業員又は元従業員又はそのような者とみなされなければならない実物福祉のすべての源泉徴収、減額又は納付、又はそれに発行される雇用関連証券を含む。

(D)法律は、当社が任意の税務目的のために任意の税務機関に提出または提供することを要求するすべての計算、納税申告書、通知、および他の資料は、任意の税務機関に適切に提出または提供され、必要な期限内に適時かつ正確に提出または提供されており、(提出または提供時)様々な態様で完全、真実、および正しい であり、売り手の知る限り、これらの資料はどの税務機関とのいかなる紛争や調査の対象ともならず、いかなる税務機関の調査の対象にもならない。

(E)会社は付加価値税に関するすべての法定条項、規則、法規、命令、指示を遵守した。

(F)すべての税務目的について言えば、当社はずっと独占住民であり、しかもその登録司法管轄区域内でのみ税金 を納付し、しかもいかなる税務目的のために任意の他の司法管轄区に住んでいるか、あるいは任意の支店、代理機関或いは常設機関 を持っていないし、上述の声明を求める税務機関もない。

(G)売り手の知る限り、当社はいかなる税務監査または他の税務関連の未解決紛争にも触れず、いかなる税務機関またはいかなる税務機関に関連する紛争、調査、監査、訴訟または 非定例アクセスの対象でもない。売り手の知る限り、当社には税務機関が計画している調査、監査、訴訟brやアクセスはなく、売り手もこのような調査、監査、訴訟またはアクセスを引き起こす可能性がある事実があることを知らない。

(H)自雇いの人はいません配達人)またはアルバイトが税務目的のためにみなされるか、または当社の従業員とみなされるべきか、任意の自己雇用者またはアルバイトは、そのような権利を主張することを求めてはならないか、または主張する権利を求めてはならない。

13

(I)当社は任意の取引、計画または手配に参加したり、他の方法で参加したりしていませんが、このような取引、計画または手配の主な目的または目的の1つは、税務責任を回避または減少させること、または税務優遇を確保することです。 は生の疑問を免除し、財政統一(財政配当)オランダ企業所得税については、“オランダ企業所得税法”第15節 によれば、このような取引、計画、または手配とはみなされない。

(J)過去5(5)年以内に、当社の税務に関連する任意の特別手配或いは協議 (税務裁決を含み、厳格かつ正確に関連法例を適用するのではない) を実施することに同意した税務機関は何の同意もなく、当社はこのような手配或いは協議について税務機関にいかなる保留請求 を提出することはない。税務裁決または税務機関と合意された任意の取引は、その裁決または合意の条項およびその中に記載された事実および状況に基づいてのみ行われる。売り手の知る限り、このような合意または裁決の日から、合意または裁決を無効にする可能性がある事実または状況は存在しない。

(K)本財政年度とこれまでの五(五)財政年度では、当社と売り手は企業所得税について財政統一の一部である。

(L)当社は税務問題について任意の他の者にいかなる保証、補償、契約、保証を行うことができないか、あるいは税務に関連する任意の他の(契約)責任を負うことができないので、当社は任意の人(共同集団実体またはオランダ税務機関を除く)に支払わなければならないかもしれない。

(M)オランダ税収法第39条に規定されている一切の責任を除き、当社は、譲受人又は相続人としての他の者の納税責任を負わないInvorderingswet 1990).

7.6売り手調査；投資代理

(A)売り手とKees Meijer氏(I)はいずれも老練な投資家であり、独立した法律顧問によって代表され、関連する知識と経験を持っているため、売り手グループのこのメンバーは、本プロトコルによるLW株式の買収について賢明な投資決定を行うことができ、(Ii)は、本プロトコルが述べている以外に、LWと共同経営グループの他のメンバーは、LW株式とLWの業務、運営、財務状況、あるいは将来性についていかなる形式の陳述や保証を専門に行わないことを認める。また、(Iii)売り手グループのメンバーは、本プロトコルに規定されている宣言または保証は除外された任意の形態の陳述または保証(その正確性または完全性を含む)への依存を免除する。

(B)売り手とKees Meijer氏はいずれも“認可投資家”である(この言葉は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて公布された法規D規則501で定義されている)。

14

(C)売り手が本プロトコルに従ってLW株式を買収するのは、自分の投資口座のためであり、または任意の流通に関連する販売のために使用されるのではなく、現在証券または他の適用法に違反しているために、これらの株式を分譲、販売、または他の方法で処分する意図でもない。売り手グループの任意のメンバーは、任意のLW株式に参加するために、任意の契約、承諾、br}プロトコルまたは手配を締結していない。LW株式は、LW株式を割り当てまたは公開発売しないためであり、LW部分は、本条項7.6条に記載された売り手の陳述に依存して、証券法による登録の免除を確立するために、本条項7.6条に記載された売り手の陳述に依存することが知られている。

(D)売り手およびKees Meijer氏は、(I)適用された証券法に基づいて登録されていない場合には、本プロトコルの下で買収されたLW株式を売却、譲渡、要約、または他の方法で処分してはならないことを認め、同意する：(I)適用された証券法に基づいてこのような登録免除を取得しない限り、(Ii)LWまたは買い手グループの他のメンバーは、証券法または他の証券または他の適用法に基づいてLW株式を登録する義務を負わない。(Iii)LW株式所有者またはLW株式を代表する任意の他の帳票に交付される任意の帳簿課金確認または通知は、実質的に以下の図の例を有する

本文に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録されていない場合は、譲渡、販売又はその他の方法で処分してはならない。それに関連する登録声明が当該法令及び適用された州証券法に基づいて施行されていない限り、又は当該法令又はその等の法律による登録免除を行うことができる。

本証明書に代表される証券は、2022年10月19日の売買協定に記載されている譲渡、所有権及びその他の制限を遵守しなければならない。この協定は、美捷冷凍食品有限公司の発行済み株式100%及び発行済み株式(随時改訂可能)に関するものであり、そのコピーは発行者事務局に保存されており、発行者秘書に無料で請求することができる。

8.責任を制限する

8.1本第8条の規定に該当する場合(責任を制限する)は、売り手は買い手に責任を負い、すべての損失を負うべきである

(A)売り手の保証に違反した場合

(B)税務条約の条件に従って決定され、その制約によって決定された

(C)特定の弁済に基づいて提出された申索

(D)もし売り手が本契約に違反した場合(疑問を生じないためには、売り手保証、税金契約、具体的な賠償を除く)

買い手が特定の賠償または税務条約に基づいて売り手に売り手保証違反の権利を請求する限り、 は制限され、完了するまで発効しない。

15

8.2売り手は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意のクレームについて買い手に責任を負うべきではなく、買い手が完了日後7(7)年以内に売り手に関連通知を出さなければならないが、(I)第7.3(C)条の基本保証および(Ii)いかなる商業保証通知に違反しても、完了日後2(2)年以内に発行されなければならないクレームについては、売り手のこのクレームに対する責任は無効になるが、買い手が関連クレーム期限が満了する前に通知されたクレームは除外する。

8.3売り手は商業保証と税金保証に違反して買い手に責任を負うべきではありません。 保証：

(A)もし買い手がこのようなクレームに基づいた情報を知っている場合

(B)もし会社が2021-2022年度の年間勘定にクレームを引き起こした事実と状況について具体的な準備、許可、または準備金を作成し、一定の範囲内にある場合、

(C)クレームを引き起こす損失が、買い手または買い手グループの任意のメンバー(取引完了後の会社および任意の共同グループエンティティを含む)の誤った行為または非作為によるものである場合；

(D)買い手グループ(当社および任意の共同グループエンティティを含む)は、任意の保険証書に基づいて、または売り手保証に違反し、または特定の賠償要求に基づいてクレームを出した同年または翌年に第三者から実際にクレームを取得した損失の範囲内である

(E)請求を引き起こす損失が、完成後の会社または任意の共同経営グループエンティティの完成後の会計および税収原則および政策の変化によるものである場合、法的要求の変化は除外される

(F)もし、ある程度クレームを起こした場合の損失は、署名日後の法律変更によるものである

(G)クレームを引き起こす損失が合弁企業の資産または負債に関連し、かつ合弁企業の資産または負債にある程度関係している場合即当社および買い手はパートナーとして毒蛇毒素) は合弁企業にあります(“VOFパートナー責任”)。

8.4クレームが以下の事項に関連している場合、売り手は税務保証に基づいて買い手に責任を負うべきではない

(A)会社貸借対照表に記録されている任意の長期契約に関連する会社繰延税金負債(シロアリ収縮)合営グループが締結した商品、エネルギーおよび同様の契約、および合営グループが所有する資産に関連するいかなる繰延税金負債も、その総額は1，000，000ユーロ(すなわち、100万ユーロ)以下である

(B)合営グループに係る譲渡定価の合意と手配及びいわゆる適用“革新の箱’.

16

8.5商業保証に違反した場合、売り手に対する単一クレーム(または同じまたは同様の標的、事実、イベントまたは状況によって生じる一連の関連クレームは、単一クレームをまとめて形成する可能性がある)による合計責任であれば、売り手は何の責任も負わない。この違反行為については， は100，000ユーロ(すなわち：10万ユーロ)(“ランキングクレーム”)を超えず，すべてのランキングクレームの合計は1，000，000ユーロ(すなわち：100万ユーロ)を超えない.このような限界値を超えた場合、売り手は部分的に超えただけではなく、すべての責任を負わなければならない。

8.6売手の売手の保証違反に対する責任総額は，対価格に等しい 金額を超えてはならない.売り手の業務保証に対する総負債は35，000，000ユーロ(大文字：3500万ユーロ)を超えてはならない。売り手は、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する総負債が対価格に相当する金額を超えてはならない。

8.7買い手または買い手グループの任意の他のメンバー(当社または任意の合営グループエンティティを含む)が取引完了後7(7)年以内に実際に実現した任意の税収割引は、売り手に支払わなければならず、その直接的な原因は、 成功クレームが“商業保証”、“税務保証”または“特定賠償金”または“税金”に違反するクレームの成功を招くことである。買い手は、買い手または買い手グループの任意の他のメンバーが関連税務機関から対応する納税評価を受信した日以内に、その税金特典に相当する金額を売り手に支払わなければならず、この評価は最終的で拘束力があり、買い手または買い手グループの任意の他のメンバーが確実に税金割引を達成したことを確認する。

8.8本プロトコルのいずれの条項も，BW条項6：101項における買手の義務を制限しない.買い手 は、売り手保証違反または特定の賠償と税収賠償によるいかなる損失も軽減するために、当社と共同経営グループの各メンバーにすべての合理的なステップを取らせ、促進しなければならない。

8.9買い手は，本プロトコルに基づいて任意の事項について売手に1回以上補償する権利がなく，たとえ売り手がその事項，事実または状況について1つ以上の保証，具体的な賠償および/または税務条約の規定に違反していても.

8.10本契約のいずれの条項も、売り手が詐欺を起こしていることを制限しません基岩) 売手は第3条：44 bwの意味内にある.

請求通知書

8.11買い手が、売り手保証、具体的な賠償または税務クレームに違反する事項、事実または状況を通知または知っている場合、買い手は、合理的で実行可能な範囲内で、合理的で実行可能な範囲内で、少なくとも知ってから20(20)営業日以内に、書面で売り手に通知し、合理的に可能な範囲内で、当該違約またはクレームをもたらす事実、状況または事件、法的根拠、およびその違約またはクレームによって受けることが予想される損失を説明しなければならない。

8.12買手は20(20)営業日の期限内に売手に通知することができず，売手の責任を排除しないが，売手の遅延による損失増加は除外する.

17

外部クレーム

8.13買い手は、それまたは買い手グループの任意のメンバーがそれを知った後、実行可能な範囲内で、買い手または買い手グループの任意のメンバー(完了後の会社および共同経営グループを含む) (“外部クレーム”)、または外部クレームを引き起こす可能性のある任意の事実または事項をできるだけ早く売り手に通知し、買い手または買い手グループの任意のメンバーに訴訟を要求するであろう。買い手が本プロトコルについて売り手にクレームをつける権利がある場合、買い手は合理的な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても20(20)営業日以内に書面で売り手に通知し、潜在的責任の性質を合理的に詳細に説明し、実行可能な場合には、クレーム可能な金額を説明しなければならない。

8.14買い手応ずる：

(A)買い手グループ(取引完了後の会社および共同経営グループを含む)が入手可能な情報を売り手に提供し、売り手が(I)その外部クレームの是非曲直を評価し、その法的地位を評価し、(Ii)証拠を保存することができるようにする

(B)外部クレームと処理について売り手と交渉し、そのような外部クレームの状態および進捗状況を随時売り手に通報し、任意の重大なコミュニケーションおよび任意の法的手続きのコピーおよび詳細な情報を売り手に提供する

(C)合理的な努力と善意の態度で第三者にこの外部クレームを提起する；および

(D)それまたは買い手グループの任意のメンバー会社(当社および共同経営グループが完了した後を含む)を促進し、売り手が事前に書面で同意しない場合、(潜在的な)外部クレームについて任意の承認責任または任意の和解または妥協を達成し、承認は無理に拒否されてはならない。

9.具体的な賠償金

9.1売り手は賠償しなければならないVrijwaren)と無害さを維持するシャドリール·ステレン)は、ユーロに基づいて、買い手または(買い手が自ら決定する)共同経営グループのメンバーが、任意の責任によって生じるまたはそれに関連する任意およびすべての損失の50%(50%)を負担し、その責任の根本的な原因は、署名の日に存在するか、または署名日の前に存在し、(I)任意の司法、行政または仲裁行動、訴訟、手続き(公開または個人) またはクレーム、要求、告発、聴聞または他の手続きに生じるか、または関連する。政府当局または政府当局の前に行われた調査または監査、または大家を含む第三者によって開始されることを要求する、(Ii)政府当局は、共同経営グループの任意のメンバーに対して発行された任意の調査、整理、救済命令または同様の命令、または(Iii)任意の他の義務について、調査、修復、除去、監視、緩和、応答または存在する任意の有害物質または行動に関連する是正措置を要求し、以下の場合、適用環境法違反行為を処理する。(Ii)または(Iii)共同事業グループの任意のメンバーが任意の環境法(または任意の環境法に従って発行される任意の許可、許可または許可)に違反するか、または合営企業の任意の既存または以前の施設または任意の場所または任意の場所に危険材料が存在し、そのような施設またはそのような施設または共同事業グループの任意のメンバーの経営活動中の危険物質が、そのような場所に搬送されるか、またはその場所に搬送されて処理、貯蔵、処分または回収されるか、またはそのような環境法律(または任意の環境法律に従って発行される任意の許可、許可または許可)によって引き起こされる。これらの損失には、任意の合理的な是正措置の実施に関連する費用と、現在未知で、予見できない、または計画されている費用とが含まれなければならず、上記のすべての損失総額は最大2，000，000ユーロ(2，000万ユーロ)(“特別賠償”)である。

18

疑問を生じないために、具体的な賠償には、(I)合営グループの顧客およびエンドユーザーに販売された製品および(Ii)職場の健康と安全、室内改善および投資に関連するいかなる損失および責任も含まれない。

9.2第8.11条に影響を与えない場合、購入方向売り手は、売り手が与える具体的な賠償を以下のように承諾する

(A)共同経営企業の地下環境調査とテストの必要性と範囲及び関連費用について売り手と協議し、売り手に当該等の調査及びテストの結果、政府当局又は他の人員又はその命令に従って行われる任意の調査及び監査の結果を通知し、取るべき任意の是正措置及び救済行動の費用を含み、共同企業又は共同経営グループの任意の他のメンバーが取ることができる任意の合理的な抗弁、異議又は他の法律行動について売り手と協議する

(B)任意の権利を放棄するため、または任意の第三者に対する任意の法的訴訟を終了するために、売り手の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)をタイムリーに取得し、第三者は、合営グループの任意のメンバーに責任があり、これらの事項は、誰との和解を含む、買い手に第9.1条に規定された特定の賠償 に従ってクレームを提出することが予想される。

9.3買い手は相殺する権利があるウェレンケニン)または売主が、第9.1条に規定する特定の賠償について、買い手に支払う任意の支払金を控除するか、または差し引く。

9.4第9条を除いて、売り手は、第9.1条の具体的な賠償項目のいずれの義務も、本協定に規定された制限または制限を受けない。ただし、買い手が完了日後2(2)年以内に売り手に通知を出さない限り、売り手は、第9.1条の下または第9.1条に関連するいかなるクレームについても買い手に責任を負うべきではない。

10.購入者の保証

10.1買手は宣言して売手に保証し，A部分に列挙された宣言(br})購入者の保証)付表5(買い手とLWの保証)署名時には真および正確であり、完了時にも真および正確である。

10.2LWはB部分を代表して売り手に保証する(LWの保証) ，別表5(買い手とLWの保証)署名時には、実際に、正確であり、記入時にも真実で、正確である。

10.3本第10条の規定に該当する場合、買い手が任意の保証条項に違反した場合、買い手又はLW(場合に応じて)は、売り手に一切の損失を負担しなければならない。

10.4本プロトコル項または本プロトコルに関連する任意のクレームについては、買い手またはLW(場合によっては)は、売り手が完了日 の後7(7)年以内に買い手またはLW(誰に適用されるか)に関連する通知を発行しない限り、売り手に責任を負わない。

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10.5本プロトコルのいずれの条項も，BW条項6：101項における売手の義務を制限しない.

10.6売手は，本プロトコルによりいずれかの事項について買手またはLW(場合によっては)に1回以上補償する権利がない.

10.7本プロトコルのいずれの条項も、買い手またはLWが詐欺を発生していることを制限しない(基岩)第3条：44 BWが指す買手またはLW(場合によっては)。

10.8買い手とLWはそれぞれ連帯責任を負う(馬蹄) は、それぞれ本プロトコルに関する義務を時間通りに履行すべきである。

11.税収

附表4第7.5条及び第 条の規定(税収)は税金に適用されます。

12.完成したチノ

公告

12.1買い手が事前に書面で承認されていない(売り手またはその関連会社の任意の公告、通知または他の通信の場合)、または売り手(買い手またはその関連会社の任意の公告、通知または他の通信である場合)、または売り手(買い手またはその関連会社の任意の公開公告、通知または他の通信である場合)、売り手または買い手またはそのそれぞれの関連会社またはその代表は、それぞれ本プロトコルまたは取引の存在または主題 について任意の公告、通告、または他の通信を行うことができないが、両方ともそのような公告 を公表することができる。通達またはその他は、法律または適用のいずれか一方(またはその連属会社)が上場する認可証券取引所の規則を遵守するために、合理的に必要または適切な他の通信を提供するが、この場合にのみ、 が合理的に実行可能でない限り、公表前に他の当事者と協議しなければならない。

12.2双方は署名時に発表された共同プレスリリースの内容と時間を合意すべきであり，双方が同意すれば取引完了について合意すべきである。法律又はいずれか一方(又はその関連会社)が株式上場する任意の承認証券取引所の規則を遵守することが合理的に必要又は望ましい場合を除き、双方は、当該等のプレスリリースにおいて取引の財務的詳細を開示してはならないことに同意する。

秘密保持の約束

12.3各締約国は、その関連会社および代表に厳密に秘密にさせるべきであり、本契約または以下の取引に関連する任意の合意の締結によって受信または取得された任意の情報を発行、開示または使用してはならない

(A)本プロトコルの規定(任意の条項および条件を含む)、または取引に関連して締結された任意のプロトコル；

(B)本プロトコルまたはそのような任意の他の合意に関連する交渉；または

(C)売り手グループ、買い手グループ、またはそれぞれまたはそれらの任意の関連会社によって行われる業務活動。

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12.4第十二十三条次の場合における情報の開示又は使用は禁止されていない

(A)いずれか一方(またはその関連会社)の株式がその上場されている任意の公認証券取引所の法律または規則(適用される場合)は、開示または使用を要求する

(B)開示または使用は、本プロトコルの全ての利益をいずれか一方に付与するために合理的に要求される

(C)本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結された任意の他のプロトコルによって引き起こされる任意の法的手続きの目的のために、本プロトコルを開示または使用する

(D)開示側またはその関連側の税務に関する情報を税務機関に開示すること

(E)本開示は、合理的な需要に基づいて、(I)のいずれか一方の専門コンサルタント、監査役、保険会社(保険仲介人を含む)または直接または間接(潜在)投資家、(Ii)買い手またはその任意の関連会社またはその任意の直接または間接株主に債務または持分を提供する実際または潜在的な提供者、ならびにそれらのそれぞれの取締役、管理者、従業員、専門顧問、監査師または保険会社であり、彼らが通例の守秘義務または専門守秘義務によって制限されている限り、

(F)任意の方向の関連者が開示するが、合理的に必要な範囲内に限定され、そのような開示が行われる前に、そのような開示された関連者に情報の秘密性が通知されることが条件である

(G)情報は公開されているか、または公開されている(本合意違反を除く)

(H)他の当事者が事前に書面で開示または使用に同意したもの

(I)情報は、完了後に独立して開発され、第12.3条に含まれるいかなる情報から得られたいかなる知識も使用されない

しかしながら、(A)、(B)および(C)項に従って開示または に従って任意の情報を使用する前に、当事者は、開示または使用に異議を唱え、または他の方法 で開示または使用の時間および内容に同意する機会を得るために、法律によって許容される範囲内でこの要求を迅速に他方に通知しなければならない。

Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止約束

12.5当社の直接および実益所有者として，Kees Meijer氏は当社の機密資料を取得し，取引完了により重大な金銭的および非金銭的利益を得る。

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12.6買い手と共同経営グループに、本プロトコルによって得られた業務、技術的ノウハウ、および営業権のすべての利益を保証するために、売り手とKees Meijer氏は、事前に買い手の明確な書面の承認を得ない限り、取引完了後3(Br)年内に、共同経営グループが業務を展開する国/地域のどこにおいても、直接または間接的に本人または他の人を代表してはならないと約束した

(A)署名の日から合弁グループの実体の業務または活動と競合する任意の業務(全体として) (“制限された活動”)；

(B)LW株式に加えて、任意の(財務または他の)権益または株式、または従業員、コンサルタントまたは他の身分で任意の組織または制限された活動と競合する任意の業務に参加する任意の者を有するが、上場企業における権益が3%(3%)未満であることを除く

(C)完成までの日までの共同グループの任意の(既存または決定された潜在的)顧客、代表、代理人、または任意の他のビジネス関係、または完了前の24(24)ヶ月以内に共同経営グループとこのような関係を有する任意の人を誘引または誘引しようとするか、または

(D)完成前十二ヶ月以内の任意の時間に雇用、勧誘又は誘引又は雇用しようとする者、勧誘又は誘引又は合営集団を雇用する者を誘引するが、雇用、誘致及び/又は誘引が将軍に係る場合善意の共同経営グループに特化して雇用する者ではなく、公共メディア(又は求人機関)を介して雇用機会を募集する。

第12.6(A)及びbr(B)条に記載されている内容は、売り手Kees Meijer氏と売り手集団の任意のメンバーがbrを継続することを制限し、brを含む育種、栽培、開発及び取引(種子)ジャガイモ及びジャガイモ品種分野における活動をさらに発展させ、合弁企業及び他の人々にジャガイモ及びジャガイモ品種を貿易及び供給することを含むと解釈してはならない。

“Meijer”という名前の使用を中止する

12.7買い手は、当社及び合営グループの各メンバー会社が完成後2(2)の年内に最終的に“Meijer”の名称の使用を停止し、“Meijer”の名称へのいかなる言及も含む“Meijer”の名称の使用を停止させ、この名称について当社及び合営グループの各メンバー会社の法定名称及び商号の名称を改訂し、“Meijer”の名称又はそれに対するいかなる言及も使用しないことを確実にしなければならない。

規則第百四十四条

12.8米国証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)がLW株を登録せずに公衆に売却することを許可することができるいくつかの規則及び法規の利点を提供するために、LW は、(A)LW株が“制限証券”ではない(証券法第144(A)(3)条の意味による)前に、これらの用語が証券法下の規則144(Br)において理解され定義されているので、LWに関する公開情報を提供し、保持することに合理的な努力を尽くす。そして、証券法及び取引法に基づいて、各場合において、本契約の日からその後の任意の時間に提出されたすべての報告書及びその他の書類を直ちに米国証券取引委員会に提出する。

ニューヨーク証券取引所で上場しています

12.9LWはその最大の努力を尽くして、LW株式が完成日前にニューヨーク証券取引所に上場することを促進すべきであるが、正式な発行通知を守らなければならず、そしてLW株式が完成後にできるだけ早くニューヨーク証券取引所に上場することを許可させなければならず、いかなる場合でも制限された 期限の満了より遅れてはならない。

22

図例削除

12.10制限期間終了後、LW株が証券法第144条に規定する売却資格に適合し、数量や方式の販売制限がない場合、LW及びその法律顧問は、LWの要求に応じて、そのような譲渡指示(制限伝説の除去に関する指示を含む) 及び法的意見(提案する売り手が依存することができる)を迅速に提供し、そのような他の行動の費用を負担し、費用はLWが負担する。証券法第144条の販売数量又は方式制限を遵守しない場合には、このような提案された販売の許可又は促進を合理的に要求することができる。

13.通達

13.1本プロトコルによる任意の通知や他の正式な通信(電子メールを含む)は，必ず 書面で送達することができ，郵送や電子メールで締約国に送信することも可能であり，送達方式は以下のとおりである

(A)買い手へ：

ラム·ウェストンホールディングス

559 S.河浜里

アイダホ州イーグル郵便番号：83616

アメリカです。

メール：eryk.spytek@lambweston.com

注：Eryk Spytek、総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

ジョーンズ·デイ

コンサートチェロ20

1071 LNアムステルダム

オランダ

メール：mjansen@jones Day.com

マイク·ジェンソンは

(B)売り手へ：

Meijer Beheer社

郵便ポスト1

4416 ZG Kruiningen

オランダ

メール：keesmeijer@meijer-beheer.com

注意してください：Kees Meijerさん

23

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

フロレント

グスタフ·マレラン1236

1081ロサンゼルスアムステルダム

オランダ

電子メール：JeanPierre.vanLeeuwe@florent.nl とDavid.vanKessel@florent.nl

Jean-Pierre van LeeuweさんとDavid van Kesselさん

またはこの条項の第13.1条に従って他方のオランダの他の住所または電子メールを通知する。郵送で送信される任意の通知または他の書類は、記録された配達郵送または宅配便で送信されなければならない。

13.2任意の通知または他の通信は、送信されたとみなされるであろう

(A)自分で渡したものであれば

(B)宅配便で発送する場合(5営業日以上の時間以内に手紙を配達するためのサービスを使用する場合)は、6日(6)10：00にこれは…。)配達後の営業日または宅配便による配達後営業日の10：00 時間(目的地現地時間)；または

(C)電子メールで送信される場合は、送信日に、任意の平日の17：00時間(目的地所在地の現地時間)前に送信する場合には、いずれか他の場合には、送信日後の営業日とする。

13.3通知または他の通信を証明する際には、自ら配達されたことを証明するか、またはその通信を含む封筒を記録配達または宅配方式で住所および郵送を正確に明記するか、または電子メールが住所および送信を正しく明記していれば十分である。

14.さらに保証する

完了後、各当事者 は、本プロトコルを十分に実行するために、他の任意の必要な人員の署名および作成を促進する(または他の任意の必要な人員の署名および作成を促す)他の当事者が時々要求する可能性のあるすべての行為、文書、行為、および事柄を自費署名して実行する。

15.宿題

15.1本協定は、双方の相続人に拘束力を持たせ、利益を得ることができるが、第15.2条に該当することを前提として、他方の事前書面で同意されていない場合は、譲渡、他の方法で譲渡(直接又は間接を問わず)又は担保することはできず、無理にこのような同意を拒否してはならない。

15.2買い手は，本プロトコルの下での権利と義務をどの関連会社にも譲渡することができるが，買い手はその譲受人とともに本プロトコルの下での義務に対して連帯責任を負うことを前提としており，双方はここで買い手がこのような譲渡 (または譲渡)を行うことに撤回不可能に同意している.いかなる譲受人(または譲受人)は，本条項(Br)15.2条下の買い手であるかのように，自分で譲渡(または譲渡)を行うことができる.

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16.支払い

16.1他の明文の規定がない限り、本プロトコルの下のすべての支払いは、以下のように、売り手、買い手、または公証人(例えば、公証人の第三者口座に転入する必要がある)にユーロで支払われるべきである

(A)買い手へ、住所は

受益者名：[***]

国：[***]

銀行：[***]

貨幣：[***]

口座：[***]

スウィフト：[***]

自分のために指定された他のアカウントや

(B)売り手へ住所は

銀行：[***]

住所：[***]

口座名：[***]

イーバン：[***]

BIC：[***]

以下の点について：[***]

自分のために指定された他のアカウントや

(C)公証人への第三者銀行口座：

銀行：[***]

口座名：[***]

イーバン：[***]

BIC：[***]

以下の点について：[***]

16.2売り手弁護士は、売り手に支払われるべきか、または売り手に渡されるべき任意のお金または伝票を受け取り、買い手が売り手に支払うか、または売り手に渡す義務を解除しなければならない。買い手弁護士は、買い手に支払うか、または買い手に渡す任意のお金または伝票を受け取り、売り手が買い手に支払うか、または買い手に渡す義務を解除しなければならない。

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16.3

17.コスト

17.1売り手および買い手はそれぞれ本プロトコルの締結および完了に関するコストおよび支出(および買い手および買い手グループのメンバごと)を負担するが，株式譲渡に関する公証費用や，疑問を免除するために支払うLW株式のニューヨーク証券取引所上場に関する補足上場申請費用，および売手へのLW株式の発行に関するいずれの譲渡エージェント費 も含まれておらず，買い手が負担する.

17.2一方が本協定に基づいて支払うすべての金は，法律の規定により控除または控除されるべき税金を除いて，支払者はいかなる税金 を控除または控除してはならない.そして、ある範囲内で、本プロトコルに従って支払われるべき任意の金額が支払者によって源泉徴収または控除された場合、支払すべき金額は増加し、税引き後に受信された純金額 が、支払いが納税されていない場合に受信すべき金額に等しいことを確実にする。その源泉徴収または控除が実際に受取人によって回収された場合、受取人は10(10)営業日以内に回収した源泉徴収または減額額を支払者に支払わなければならない。受取人は合理的な努力をしてこれを回収しなければなりません。

18.一般情報

18.1本協定は任意の数のコピーに署名することができる。これは，コピー上の署名 が本プロトコルのコピーの一部であることと同様の効果を持つ.

18.2双方は、本プロトコルは、デジタル署名(DocuSignのような手書き署名または高度または適格な電子署名をスキャンすることによって)の形で署名することができ、有効性および実行可能性については、デジタル署名は、元の署名と同じ拘束力および効力を有するべきであることを明確に同意する。電子メールまたは高度または合格した電子署名交換によってデジタル方式で署名されたプロトコルは、手書き原本の実物交換と同等でなければならない。

18.3本プロトコルには別の明文規定があるほか、本プロトコルの条項は、本プロトコルの一方または一方が許可する譲受人または相続人によってのみ実行される。もし第三者が規定すれば(とげを取る) 本プロトコルに含まれるどの第三者も受け入れ，その第三者は本プロトコルの一方にはならない.

18.4いつでも、任意の管轄区域の法律に基づいて、本協定のある条項が任意の態様で不法、無効、または実行不可能である場合、これは影響または損害を与えない

(A)本協定の任意の他の条項の管轄区域における合法性、有効性、または実行可能性

(B)この合意または本協定の任意の他の条項に基づく任意の他の管轄区域の法律規定の合法性、有効性、または実行可能性。

18.5双方の本合意の下での権利：

(A)必要に応じて常に行使することができる

(B)本協定に別途規定がない限り、累積的であり、法的に規定された権利および救済措置は排除されない

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(C)書面と明確な方法でしか諦められない。

18.6任意の一方が取得可能な任意の他の法定または契約権利または救済措置を損なうことなく、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が他方に支払うべき任意の金額を、当該当事者によって、または本プロトコルに従って支払うべき任意の金額と相殺することができる。

18.7完成日から七(7)年以内、または法律で規定されている長い期間内に：

(A)買い手は、完成日(完了日を含む)までの間に合営グループに関連する任意の帳簿、記録、および他の書面情報を会社に保持させるべきであり、これらの帳簿、記録および他の書面情報は、会社のオフィスに位置するか、または完了後に買い手グループの任意のメンバーまたはその代表によって所有されるべきである

(B)売り手は、取引完了時に保有する合弁集団に関連する任意の帳簿、記録、および他の書面情報を保持または保持させなければならない(これらの帳簿、記録および他の書面情報は、取引完了時に共同集団または買い手集団によって所有されているわけではないことを前提とする)

(C)双方は、合理的な事前通知の後、法律が許可する合理的な範囲内で、税務、会計又は法律が許可するコンプライアンス目的のために、他方又は他方が正常な勤務時間内にそれぞれ条項18.7(A)及び18.7(B)に基づいて保持されている関連帳簿、記録及びその他の情報を閲覧、検査、ダウンロード及び複製することを許可しなければならない。本プロトコルに関連する任意の未解決または脅威の論争については、命令br}が法的手続きの一部として開示されない限り、保持者は、このような情報へのアクセスを拒否または制限することを自ら決定することができる。

18.8取引が完了した後、売り手が本プロトコルに従って買い手または購入方向売り手に任意のお金(売り手保証または特定の賠償違反による任意の損失を含む)を支払う場合、そのような支払いは、完了時に対価格を支払うことに加えて、そのような任意の金額に等しい対価格調整とみなされるべきである。

19.撤回してはいけない

19.1第6.4(B)条を損なうことなく、各当事者はその撤回を放棄する(B)アウトレット登)本協定は、条約第6条第265条又は条約第6条第230条(2)第2項に基づく請求主管裁判所により改訂された。もし一方の当事者が過ちを犯したら重厚なグッドワルド)本プロトコルを作成する際には、当該エラーのリスクを負い、無効にする権利を放棄しなければならない(ヴィニティガン)本プロトコル。

19.2法律の許容範囲内で、第6：89条、第7：17条、第7：20条は、本協定項の下又は本協定に関連する場合には、7：23に適用される生物多様性条約及びそれを含む条項を除外する。

20.完全な合意

(A)本合意は、双方間で本合意が予想される取引に関する完全な合意を含み、双方が以前にこれらの取引について合意したすべての合意(疑問を免れるために、意向書を含む)の代わりに、口頭でも書面でもある。

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(B)この協定は各当事者が署名した場合にのみ書面で修正されることができる。

21.管理法

21.1本プロトコルおよび本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の契約または非契約義務は、オランダ法によって管轄され、オランダ法に基づいて解釈される。

21.2本協定または本協定に規定される取引に関連して署名された任意の授権書または他の文書は、オランダの法律によって管轄され、オランダの法律で解釈される。

21.3第21.4条の規定によれば、オランダアムステルダムの主管裁判所は、本合意に起因するまたは本合意に関連する紛争(本合意によるまたは本合意に関連する任意の非契約クレームに関連する紛争を含む)を解決するために、控訴権を損なうことなく、オランダ最高裁に上訴することを含む、排他的管轄権を有するであろう。

21.4第21.3条の規定にもかかわらず、売り手には、米国デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所が特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州に位置する任意の米国連邦裁判所、または任意のデラウェア州裁判所)が、LW株に関する論争について、買い手および/またはLWに任意の法的訴訟、訴訟または手続きを提起する権利がある(ただし、義務はない)。そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、買い手およびLWの各々は、そのような裁判所の管轄権に撤回することができない。買い手およびLWは、いずれも撤回することができず、無条件に、そのような裁判所で任意の訴訟、訴訟、または任意の法的手続きを提起するいかなる異議も放棄することができず、任意のそのような裁判所でいかなるそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに撤回および同意することができない。

22.言語

本プロトコルおよびそれが想定する取引の言語は英語であり、他の約束がない限り、すべての通知、要求、要求、声明、証明書、または他のファイルまたは通信は英語 を使用する。

[後続署名ページ]

28

本プロトコルは、本プロトコルの冒頭に規定された日付 に以下の者によって署名された

ラム·ウェストンオランダ社は

/s/Eryk J.Spytek ジェレット·ジェーン·ヴァン·デン·バーグ
差出人：Eryk J.Spytekさん 差出人：GerritJan van den Bergさん
役職：管理役員A 役職：管理役員B
ラム·ウェストンホールディングス
第5.8条(第三者の異議), 6.3 (成し遂げる)および付表2(操作を完了する), 10 (買い手とLW保証)および付表5(買い手とLW保証)(長洲に適用される範囲内)、12.1-12.2(公告), 12.3-12.4 (秘密保持の約束), 12.8 (規則第百四十四条), 12.9 (ニューヨーク証券取引所で上場しています) 12.10 (図例削除), and 13 (通達)から22まで(を含む)言語)
/s/Tom Werner
作者：トム·ウォーナー
役職：総裁/最高経営責任者

Meijer Beheer社

/s/Kees Meijer
作者：Kees Meijerさん
タイトル：管理役員(ビスチュルト人)

Kees Meijerさん
第十二百十一条の十二第二項(公告), 12.3-12.4 (秘密保持の約束), 12.6 (競業禁止と競業禁止の約束) and 13 (通達)から22まで(を含む)言語)

/s/Kees Meijer
作者：Kees Meijer

29

スケジュール 1

定義と解釈

1.定義する

大文字の用語は、本プロトコルの案内文および序文で使用される用語を含み、以下の意味を有する

“関連側”とは、一方の最終親会社、および一方の現在または以降の最終親会社が、発行された株式額面の50%(50%)以上を直接または間接的に保有しているか、または株主総会の投票権の50%(50%)以上の誰か、または多数の取締役を任命および罷免する権利があるか、またはその人の活動を指導する他の方法で指導する権利を有する者を意味する

プロトコル“とは、別表を含む本売買プロトコルを意味する

資産“とは、誰の場合も、その人のすべての財産、資産、債権、契約およびトラフィックの任意およびすべての権利、所有権および所有権権益、およびこれらの財産、資産、債権、契約およびトラフィックに対するすべての権利、所有権および所有権権益を意味し、(I)すべての現金、現金等価物、手形、およびbr}売掛金(流動または非流動にかかわらず)を含む。(2)工場、建物、およびその上に配置された他の構築物および改善工事(建設工事を含む)、その中の固定付着物およびその付属施設を含むすべての不動産、(3)すべての機械、設備(すべての輸送および事務設備を含む)、固定付着物、貿易固定付着物および家具のすべてのレンタルおよび分譲、(4)すべての事務用品、生産用品、備品、その他の雑用品および他の任意のタイプの有形財産。(5)すべての原材料、製品、完成品、委託貨物および他の在庫、(6)すべての知的財産権、(7)すべての契約、合意、承諾、特許経営、契約、レンタルまたは許可証に基づいて存在するすべての権利、(9)すべての前払い、保証金、履行保証金または前払い費用、(X)すべてのクレーム、訴因、訴訟選択、請求権、および任意のタイプの相殺権。(Xi)顧客およびアカウントに関連するすべての顧客リストおよび記録、 人員記録、仕入先およびエージェントに関連するすべてのリストおよび記録、ならびに様々な クラスのすべての帳簿、分類帳、アーカイブおよび業務記録、(Xii)すべての広告材料および調達注文、表、ラベル、出荷材料、カタログ、販売マニュアル、操作マニュアルおよび指示文書を含むすべての広告材料および他のすべての印刷または書面；(Xiii)すべてのライセンス、ライセンス、承認および ライセンス, 譲渡可能な範囲内で、資産の所有権、占有権または経営権に関連する政府当局または第三者、(Xiv)持続経営企業としてのすべての営業権およびすべての他の一般的な無形財産、(Xv)契約に従って従業員を制限するいくつかの態様で競合する権利を含むすべての従業員契約、および(Xvi)すべてのトラック、自動車、および 他の車両。

“営業日”とは、ニューヨーク、米国ニューヨーク州、オランダアムステルダム銀行で正常に営業している日(ネットバンクサービスのみを除く)の日(土曜日、日曜日または公共休日ではない)

“BW”とはオランダ民法のこと(Burgerlijk Wetboek);

“現金対価格” は、3.1(A)条に規定する意味を有する

“会社”は、本プロトコル記述(A)に記載されている意味を有する

30

“完了”とは、第6.3条及び付表2の一部に列挙された行動を実行することを意味する(操作を完了する);

“競争主管機関”とは、その関連事項に対して管轄権を有する範囲内で、欧州委員会及びオランダ又は任意の他の管轄区域のいずれかの競争主管機関をいう

“完了条件” は、4.1条に示される意味を有する

“完成日”とは、完成日のことである

“対価格”は、第3.1条に規定する意味を有する

“または対価格支払い” は、第3.1(C)条に規定される意味を有する

“毎日VWAP”とは、任意の特定の取引日に対して、LW普通株のニューヨーク証券取引所における株式取引量の加重平均値(ブルームバーグ情報に報告されているように、または報告されていない場合、買い手のために誠実に選択された別の権威源) を意味し、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引は考慮されない。

“譲渡証書”(Deed Of Transfer)とは，公証人が署名した株式譲渡公証証書のことであり，おおむね付表3を採用している(公証書と譲渡書の書式)は、株式譲渡を完了するために必要な条項のみを含み、陳述または保証のような他の手配は含まれていない

“違約者” は、第6.4条に規定する意味を有する

“地役権”は，第5.11条に規定する の意味を持つ.

“財産権負担”とは、任意の債権、担保、質権、担保、留置権、持分、販売権、担保権、用益物権、所有権保留、優先購入権、優先購入権、または任意の形態の他の第三者担保権益を意味するか、または上記のいずれかを生成するプロトコルである

“環境”とは，土壌，地表水，地下水，飲用水，土地，水系堆積物，自然資源，地表あるいは地下地層，環境空気と下水道システムである

環境法とは、危険材料の存在、放出、貯蔵、使用、処理、輸送、管理、運搬、生成、生産、製造、輸入、輸出、販売、流通、ラベル、回収、加工、試験、制御または清掃または曝露に関連する法律を含む、汚染または環境保護に関連する任意およびすべての法律を意味する

“専門家”とは，付表6に従って(専門家);

“完成日の延長” は、第6.4(B)条に規定する意味を有する

“外部クレーム”は、第8.13条に規定されている意味を有する

“財政統一”とは財政統一(財政配当)1969年オランダ企業所得税法第15節に規定されているオランダ企業所得税によると、売り手と会社の間(その他の事項を除く)

31

“基本保証” は、第7.1条に規定する意味を有する

“政府当局”とは、オランダまたは欧州連合を含む任意の他の管轄区域の任意の司法、立法、行政、規制または競争管理当局、または任意の他の政府当局を指し、関連事項に対して管轄権を有する範囲内である

危険材料“とは、任意の環境法に従って規制または責任を引き起こす可能性のある任意の物質、材料または廃棄物を意味し、(Br)(A)アスベストまたはアスベスト含有材料、(B)石油または石油含有または石油由来材料、(C)放射線または放射性物質、(D)ポリ塩化ビフェニル、(E)ポリフルオロアルキル物質、および(F)”危険廃棄物“、”危険材料“、”規制物質“として定義される任意の物質、物質または廃棄物を意味する。任意の環境法で規定されている“危険物質”、“極端に危険な廃棄物”、“危険廃棄物の制限”、“汚染物質”、“汚染物質”、“有毒廃棄物”、“有毒物質”、“有害物質”または同様の用語 ；

負債“とは、誰にとっても、(A)その人が借金によって借りた債務、(B)任意のそのような手形または証券を取得するために、債券、債権証、手形または同様の手形または債務証券および引受権証または他の権利によって証明された当該人のすべての義務、(C)その人が条件付き売却または他の所有権保留合意に従って負担する当該人が購入した財産または資産に関連するすべての義務(その人が原材料、在庫および用品について債権者に対する正常な貿易義務を含まない)を意味する。(D)その人が所有または取得した財産の住宅ローン、留置権、質権または他の財産権負担を担保とする他の者のすべての債務は、それによって得られた債務を負担しているか否かにかかわらず、(E)他人の債務に対して行われたすべての担保またはその人の債務を適切に履行しなければならない。(F)その人は、貸借対照表上に債務のすべての融資リース債務としなければならない。(G)その人が財産またはサービスの繰延または購入価格として発行または負担するすべての債務(原材料、在庫および用品に関して債権者に対する正常な貿易債務を含まない)；(H)その人の金利、通貨または他のヘッジ取引下のすべての債務。(I)その人の口座のために開設されたすべての開設信用状。(J)その所有または取得された財産上のすべての債務(またはその債務の所有者は、任意の財産権負担で保証されているか、またはその財産権負担で保証されている他の権利を有する)；(K)当該人が現金/帳簿貸越によって発生するすべての債務；(M)すべての未払い利息、手数料、支出、損失費, 上記(A)~(J)項のいずれか1項に記載の保険料および他の支払額または債務；および(N)(A)~(M)条に記載の他の者が任意の方法で直接または間接的に保証するすべての債務(または有)；

“利子補償” は、3.1(D)条にこの語を与える意味を有する

“合弁企業”は、(B)で与えられた意味を暗唱することを意味する

“共同契約”は，暗唱(B)でその語に与える意味を持つ

“合営集団”は独奏会(B)で与えられた意味を持つ

“共同経営集団エンティティ”は、暗唱(B)に与えられた意味を有する

32

“売り手の知識”や類似した表現は、いかなる事実や事項についても、売り手、特にキース？メイジャー氏のことであり、いずれの場合も、リエン？ド？ブルイン、ニルス？メイジャー、ロナルド？スミツが適切かつ詳細に問い合わせた後、売り手の知識について、

法律とは、適用される任意の法規、法律、条約、条例、命令、規則、命令、条例または規則、ならびに任意の行政命令、禁止、判決、法令、または任意の政府当局の他の要件を意味する

“負債”または“負債”とは、任意の法律または任意の裁判所の任意の判決または任意の種類の仲裁人の裁決によって生成された債務、債務、義務または承諾、ならびに任意の契約、承諾または承諾によって生成された債務、債務、義務または約束を含む、貸借対照表に反映された、または他の方法で貸借対照表に反映された任意およびすべての性質の債務、負債、義務または承諾を意味する

“意向書”は、本プロトコル(C)項に規定されている意味を有する

“長寄港日” は、第4.11条に規定する意味を有する

“損失”とは，第6条第96項及び以下の規定により評価されたすべての損害，損失，債務，クレーム及び要件をいう。BWは、すべての合理的なbr費用(合理的な法的費用および合理的な専門家および相談費を含む)、費用および費用と共に、会社が受けた損失(完了後)は、買い手が受けた損失とみなされるべきであることに同意する

“LW普通株”とは、ラム·ウェストンホールディングスの普通株のことで、1株当たり額面1.00ドル

LW株式会社“は、第3.1(B)条に記載されている意味を有する

LW“は、本協定の前文に規定されている意味を有する

“合併承認条件” は、第4.1(A)条に与えられた意味を有する

“合併承認文書” は、第4.1(A)条に規定する意味を有する

“非違約者” は、第6.4条に規定する意味を有する

“公証人”とは、買い手弁護士の民事法律公証員、又は当該民事法律公証員の代理人を意味する

“公証口座”とは、ジョーンズ·デイの名義、公証人手紙に記載されているアカウントの第三者公証口座である

“公証書”とは，本プロトコルで規定される資金の流れ，および完了日に行われる行動の順序を規定·手配する公証人の書簡であり，付表2を含む(操作を完了する)は、本契約に添付する表3に添付する表3を実質的に採用する条項の6.3に従って署名されなければならない公証書と譲渡証書の書式)；“通知” は、第13条に規定する意味を有する

“当事者”は、本協定の前文に規定されている意味を有する

個人“とは、個人、会社または法人、共同企業、有限責任会社、信託、協会、財団または他の法律実体または非法人組織を意味し、任意の政府当局を含み、単独の法人資格を有しているか否かにかかわらず、どこに登録または登録されていてもよい

33

“授権書”とは、譲渡証書を発行する授権書のことで、基本的に公証人が合理的に提案する形式を採用している

収益“とは、本契約日後に合弁グループエンティティが受信したロシア市場離脱に関連する任意の現金、株式、または他の形態の送金を意味し、この合弁グループエンティティが本合意日後にそのような支払いまたは他の送金を受信することによって生じる任意のコスト、支出および負債を差し引く

“買い手”は、本プロトコルの前文に規定されている の意味を有する

“買い手集団”とは、取引完了後の会社を含む買い手及びその関連会社を意味する

買い手弁護士“br”とは、オランダアムステルダムLN 1071号ConcertgeBouwplein 20に位置するJones Day法律事務所を意味する

“買い手保証” は表5を添付します(購入者の保証);

“順序付け要求”は、第8.4条に示される意味を有する

関係者“とは、(A)任意の親族(血縁、養子または結婚にかかわらず)、(B)受託者として行動する受託者であり、上記(A)項に記載の最終実益所有者又は誰が当該信託の受益者であるか、又は適宜信託に属する場合は潜在的受益者であり、(C)前記最終実益所有者又は上記(A)項に含まれる誰かが個別又は集団、直接又は間接的に支配されている者をいう

放出“とは、任意のbr放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注注、排出、注入、脱出、シャワー濾過、移動、処置、環境中の有害物質の保管または投棄(任意の危険物質が収容された樽、容器、および他の閉鎖容器を含む)を意味する

救済“とは、与えられた、または得ることができる税収に関連する任意の減免、手当、償却、減価償却、信用、控除、免税、税金損失繰越、相殺または他の同様の性質の減免、ならびに任意の税金還付または還付権を意味する

代表“とは、当事者の任意の取締役、役人、従業員、コンサルタント、会計士、または他の代理人を意味する

“制限期間” は、第3.2条に規定する意味を有する

“ロシア市場撤退”とは、合弁企業(および合弁グループ)がLWM RUS LLCへの投資から撤退し、現金、株式または他の脱退に関連する支払いまたは他の形態の送金を得るための相応の権利、およびLWM RUS LLCを第三者に売却した後、Vladimir Robertovich Tsyganov氏、LWM RUS LLCとLWM CIS B.V.との間で2022年8月15日に合意された枠組み合意に適合するための相応の権利を意味する

34

“売り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“売り手グループ”とは、売り手とその付属会社を意味し、時々

“売り手オフィススペース” は第5.10条に規定されている意味を持つ.

“売り手保証” は、基本保証、商業保証、および税務保証を意味する

“株式対価格”は、第3.1条(B)に規定する意味を有する

株式“は、本プロトコル記述(A)で説明された意味を有する

“署名日”とは、最後の当事者が本協定に署名した日を意味する

“署名”とは、双方が本協定に署名することを意味する

“特定賠償” は、第9.1条に規定する意味を有する

“子会社”とは、合弁企業の(直接·間接)子会社をいう

“税”または“税”とは、企業所得税、賃金源泉徴収、社会保険料、付加価値税、保険料または他の納付、消費税、環境税、(不動産)譲渡税、配当税、財産税、資本税、エネルギー税、廃棄物税、輸出入、関税およびその他の関税を含む、すべての形態の税収および任意の課税、関税、徴収、社会保険料、健康保障支払い、任意の他の支払いまたは任意の性質の課金および源泉徴収を意味する。上記のいずれかの項目に関連する任意の不法国家援助の償還、および税金に関連する任意のbr契約または他の合意に基づいて支払われる任意の金は、論争があるか否かにかかわらず、上記のいずれかの項目が直接または主に当社に直接または主に起因すべきかどうかにかかわらず、上述した任意の項目に関連するすべての罰金、追加料金、利息、罰金、コストおよび支出を含む

“税務監査”とは、任意の税務機関が会社の任意の税務事項に対して行う任意の監査、調査、アクセス、検査、評価、発見、査察命令、またはその他の手続きを意味する

税務機関“とは、税務面で任意の責任を負う権利のある任意の税務機関または他の税務機関、または税務の管理、徴収、または税務の管理および徴収、または税務に関連する任意の法律の実行を意味する

“税金優遇”とは、(1)実際に税金を還付または実際に還付するか、または税金を控除すること、(2)実際に納付すべき税金を減少させること

“税務クレーム”とは、税務条約に基づいて提起された任意のクレームを意味する

税務条約とは，第2項をいう(税収契約)(別表4税収);

“税務賠償” 賠償(Vrijwaring)税務条約に掲載されています

35

納税申告書“とは、税金に関連する任意の納税表、声明、選挙、報告または資料を含み、税金に関連する任意の納税表、声明、報告または資料の任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む税収関連任意の納税表、声明、選挙、報告または資料を意味する

“税務保証”は、第(Br)条7.1に規定されている意味を有する

取引“は、本プロトコルが(C)に記載された意味を暗唱することを有する

“ドル同値” 株式対価格については、ブルームバーグがBGNをデータソースとして各取引日終了時にBGNオファーを使用したドル対ユーロレートの平均値を、1株当たりVWAP価格を計算するためにユーロ単位の株式対ユーロレートの平均値に適用することを意味する(ブルームバーグがそのようなオファーの提供を停止した場合、買い手が合理的に選択した他の任意のこのようなオファーを提供する信頼性の良いサービス機関によって提供される)

付加価値税“とは、EU域内で(ただし減損された)指令2006/112/ECに従って徴収される任意の税収と、EU以外で付加価値税、売上高、または消費税を参照して徴収される任意の税収とを意味する

8.3(G)条に定義されている“VOFパートナー責任” ；および

“1株あたりVWAP価格” は，署名日の直前の5(5)取引日と完了日直前の5(5)取引日の1日あたりのVWAP出来高加重平均値である.

2.見出し及び条文，付表，各部分及び段落に対する言及

2.1タイトルの挿入は便利な参照のみであり，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えない.

2.2本プロトコルでは，以下の項目について言及する

(A)一つの条項は本協定の関連条項である

(B)別表は本協定に関する付表の一部である

(C)別表に関する部分；及び

(D)添付表に関する段落に一節があります。

3.法的責任と義務への言及

本プロトコルにおける買い手グループまたは売り手グループの任意のメンバの責任の任意の言及は、買い手およびLWまたは売り手の義務への言及を含むものとみなされ、買い手グループまたは売り手グループ(場合に応じて)の関連メンバが本プロトコルによって規定される条項および条件に従って関連責任または義務を履行することを促す。

4.情報

図書、記録、または他のbr情報への参照は、紙、磁気媒体、フィルム、マイクロフィルム、電子記憶装置、および任意の他のデータキャリアを含む任意の形態で格納された図書、記録または他の情報を含む。

36

5.合理的で最善を尽くします

任意の義務が(商業的)合理的な努力、合理的な最大努力または類似の性質を使用する言葉を限定または参照して表現される場合、結果を取得したい人が類似した場合にその結果をできるだけ早く実現することを確保するための努力を意味し、他の要因に加えて、(I)その義務の価格、財務的利益および他の条項、(Ii)期待結果を達成するために一般的に関連するリスクの程度、および(Iii)関係のない人がその義務履行の能力に影響を与えることを考慮すべきである。合理的または最適な努力を行うための売り手の任意の言及が、その契約 または法定投票権または同意権(拒否権を含み、およびその使用を省略することを含む)を介して、任意の共同グループエンティティに対して取得可能なすべての権利の行使に限定されるべきであることは言うまでもない。

6.法律用語

オランダ以外の任意の管轄区域については、任意のオランダの法律用語の参照は、その管轄区域内でそれに最も近い用語または概念への参照と解釈されるべきである。

7.その他の参考文献

7.1本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”は、後の“含まれる”とみなされるが、これらに限定されない。

7.2本プロトコルで使用される場合、“締切”という言葉は、その後に指定された時間を含む日付または時刻とみなされる。

7.3本プロトコルで使用される用語“第三者”とは、売り手集団、買い手、およびそれぞれの関連会社以外の任意の個人またはエンティティを意味する。

7.4本プロトコルにおける任意の性別への言及はすべての性別を含み、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である。

7.5新冠肺炎、露烏戦争、その他(予見不可能な)状況のいかなる発展と行動を考慮すると、ある人の取った行動は“正常な業務過程”で取られた“br}とみなされ、もしその行為がその人が正常な業務過程中あるいはその正常な日常運営中に取ったやり方と一致するならば である。

8.起草側に不利とは推定できない

双方は、本合意の交渉および実行中に弁護士が彼らを代表することに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が、合意または文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律または解釈規則の適用を放棄する。

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付表 2

操作を完了する

1.完成時に

完成時には、第6.2条及び第6.3(A)項に規定する行動が完了した後、売り手、LW、買い手は、以下の手順で次のような行動を行わなければならない

(A)売り手は会社に会社の原始と最新の株主名簿を公証人に提出させなければならない

(B)売り手は、売り手が指定した会社の取締役会のメンバーが各当事者の同意を得て正式に署名した辞表を買い手に渡すべきであるが、譲渡契約書に署名しなければならない

(C)売り手は、双方が合意した会社の株主総会で正式に署名された書面決議を買い手に提出しなければならない

i.会社の売り手から委任を受けた管理委員会のメンバーが辞任し、“譲渡書類”の署名により発効する

二、譲渡契約に基づく署名発効の規定により、売り手の任命を完全に解除して受け入れることに同意した会社管理委員会メンバーの辞任

三、三、会社管理委員会の職務を完全に解除する。

(D)売り手は、完成日に基づいて双方が合意した売り手またはその任意の関連会社に付与された任意の委託書を取り消すことを要求する合弁企業のメンバーの書面決議を買い手に提出しなければならない。

(E)買い手は、Eryk Spytekを当社管理委員会のメンバーに任命するために、正式に署名された当社の株主総会決議を売り手に提出しなければならない。

(F)LWは簿記形式で売り手にLW株を発行し、その譲渡エージェントが保存しているLW帳簿に売り手の名義で帳簿項目を記入し、売り手に合理的に満足する発行証拠 を提出すべきである

(G)LWは売り手に合理的に満足できる証拠を提出し、LW株がニューヨーク証券取引所での上場が許可されたことを証明すべきだが、正式な発行通知を守らなければならない

(H)売り手、買い手、会社は、公証および公証された署名され、公証された委託書を公証人に交付して、譲渡書類に署名しなければならない

(I)売り手はそのすべての株式を買い手に譲渡すべきであり、買い手は譲渡を受けるべきであり、売り手と買い手は会社に今回の譲渡を確認させるべきであり、上記の譲渡は売り手、買い手、会社が公証の前で譲渡書類に署名することで実現される

38

(J)合弁契約は、売り手、C.Meijer B.V.および 売り手およびC.Meijer B.V.に適用されることを停止し、撤回不可能かつ無条件に無罪解放される(onherroepelijk en onvoorwaardelijk gekweten)“合弁協定”の他の当事者が“合弁協定”について提出したすべての文書は、売り手が合理的に満足するフォーマットを採用します

(K)公証人は公証書に規定された方法で価格を売り手口座に振り込まなければならない。

2.竣工後

完了後，売手と買手 は以下の手順で次のような行動をとる

(A)公証人は、会社の元の株主名簿を更新し、買い手に渡さなければならない

(B)公証人は、関連辞表、任命、株主変更及び本附表2(完了 訴訟)又は本合意に登録する必要がある任意の他の変更に基づいて、オランダ貿易登録簿を更新しなければならない。

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付表 3

公証書と譲渡証書の書式

S-K規則601(A)(5)項により、本付表は省略されている。登録者は、証券および取引委員会にスケジュールを提供することを要求すべきであることに同意するが、登録者がそのスケジュールを秘密にすることを要求することができることが条件である。

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付表 4

税収

1.定義と解釈

1.1ただし，本添付表4で定義していない大文字用語を用いる(税収)は、表1に記載されている意味を有する(定義と解釈)である。本付表4で用いた次のような大文字用語(税収)は、以下の の意味を持つ：

実際の税務責任“ は、実際または増加した税金または税金に関連する債務(現在受け取るべき税金を相殺する方法で支払われる税金を含む)を支払うか、または受けることを意味する

“CITプロトコル”とは、任意の既存のグループ内手配およびプロトコル(書面であるか否かにかかわらず)を意味し、これらの手配および合意に基づいて、会社は、対象企業が財政統一の一部でない場合、会社が関連税務機関に支払うべき収入、利益、または収益の任意の税金に相当する金額を売り手または売り手グループの任意のメンバーに支払わなければならない

“CIT税率”とは、1969年のオランダ企業所得税法第22節に規定されたオランダ企業所得税率をいう

イベント“とは、任意の取引、イベント、作為、状況、事実または不作為(または税務目的のために発生するとみなされる任意の取引、イベント、作為、状況、事実、またはしないこと)を意味する

“財政統一解散日” は3.6段落で与えられた意味を持つ

“合弁会社仮声明” は、3.3段落で与えられた意味を有する

“合営会社中期損益金額” は、第3.3段落で与えられた意味を有する

“合営会社中期報告書会計士”は、第3.3段落で与えられた意味を有する

“多国間基金/合弁企業の中期課税結果” は3.7段落で与えられた意味を持つ

“MFF/合弁企業中期課税結果宣言”は、第3.7段落で与えられた意味を有する

“期首貸借対照表” は第3.6段落で与えられた意味を持つ。

1.2任意の“収入、収益、利益、売上、販売、または稼いだ給料、計算、支払い、またはbr}既収収入”に言及されると、収入、収益、利益、売上、販売または給料は、稼いだ、計上されている、支払うべき、支払われる、または受け取るべき税金とみなされる。

1.3本付表の場合、当事者のすべての権利および責任は、以下の仮定に従って計算されるべきである： が実際の状況でなければ、署名日の直前の日を仮定するか、または関連する場合、完了日は関連期間の終了 であると仮定する。

2.税収契約

完成したら、売り手は 賠償しなければなりません(Vrijwaren)と無害さを維持するシャドリール·ステレン)ユーロ対ユーロに基づいて、買い手は可能な限り対価格を調整することで、従と反対：

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2.1会社と売り手グループのメンバーとの関係のためでなければ、会社がある、負担する、または負担するいかなる実際の税務責任も生じないが、オランダの税金法案に基づいているがこれらに限定されないInvorderingswet 1990)と、完成日前または前の任意の期間と関連している

2.2買い手集団または当社のメンバーが完了日または後に発生する任意の合理的な自己負担コストまたは支出 と、(I)本2項に記載されたいずれかの実際の税務責任(またはそのような実際の税務責任について提出されたクレーム)、または(Ii)実際の税務責任を処理、抵抗、防止、決済または軽減するか、またはそのような実際の税務責任をもたらす可能性のある任意の事実、状況または税務監査に関連する任意の費用または支出を引き起こすことができる。

3.企業所得税の目的で財政統一を実現する

3.1売り手は、完了日前に(I)売り手および会社が財務統合解散日から有効な任意のCITプロトコルを終了することを保証し、(Ii)財務統合解散日前にすべての未済または売り手と会社との間のCITプロトコルに従って生成されたお金は、完了日前に清算されなければならない。

3.2売り手と会社がオランダの税務機関に取るべき立場は、会社が完成した日から“財政統一”に含まれなくなるということだ。売り手と買い手は同意し、売り手と会社は直ちにオランダの主管税務機関に任意の書面請求を提出して、売り手の財政統一メンバーとしての会社の地位を維持し、完了日まででなければならない。要請は2010年12月14日の法令に基づいて提出されなければならない。DGB 2010/4620 M(改訂)。締約国は主管税務機関によって承認されたことを確認し、原則として承認有効期間は最長3(3)ヶ月 であり、本承認期限内に、主管税務機関は特殊な場合に書面で承認期限を延長することができる。

3.3財務統一解散日後、売買双方は直ちに合弁企業監査員を招聘しなければならない、あるいはその事務所がこのような身分で行動したくない場合は、買い手と売り手が合理的に受け入れた他の会計士事務所(“合弁企業中期報告書会計”)によって報告書(“合弁企業中間報告書”) を作成し、合弁企業の5月30日からの損益を計算し、列挙するこれは…。2022年から財務団結解散日まで(当該合営中期報告書の計算及び列載された金額は“合営中期利益又は赤字金額”)であり、この報告書は1つのワークシートを含み、当該等の金額がどのように計算されたかを合理的に詳細に記載しなければならない。 合営中期報告書は会計士が一貫適用及び一貫準拠の原則に従って合営中期報告書及び合営中期損益金額を作成しなければならない。

3.4共同会社中期報告書は、財務統一解散の日から三十(30)営業日以内に合営会社中期報告書会計士によって完成され、買い手と売り手に交付されなければなりません。

3.5売買双方は合営中期報告書及び合営中期損益金額について意見を提供することができるが、双方は合営中期報告書及び合営中期損益金額を受け取ってから20(20)営業日以内に提供しなければならない。双方がこの期間内に合営会社の中間報告書及び合営会社の中期損益金額についてコメントしなかった場合、この等の事項は承認されたとみなし、最終決定案とする。一方又は双方が合営会社中期報告書及び/又は合営会社中期損益金額に同意しない場合は、関係当事者は、合営会社中期報告書及び合営会社中期損益金額を受け取ってから20(20)営業日以内に拒絶の原因を他方に通知しなければならない。その後、双方はその後の10(10)営業日以内に関連各方面の反対意見の解決を試み、解決できなければ、拘束力のある提案方式で未解決の反対意見を専門家が提出し、専門家は別表6(専門家)に規定された専門家プログラムに基づいて任命する。

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3.6売り手は、最終的または拘束力のある諮問意見によって決定された合営中期報告書と合営中期損益金額に基づいて、当社のオランダ企業所得税期初貸借対照表(“期初め貸借対照表”)の作成または作成を促すべきであり、当社は売り手の財務と統一された日(“財務統一解散日”)を構成しなくなる。売り手は一貫して適用される原則と一貫して従う行動方針に従って期初め貸借対照表を作成すべきであり、その内容は(A)減価償却 スケジュール、および収入、収益、収益、損失、コストと支出を確認する時刻、および(B)資産と負債の推定値 に関連する。

3.7売り手は期初め貸借対照表に基づいて、更に1つの報告書 (“MFF/合弁企業中期課税結果報告書”)の作成を促進し、売り手が5月30日から合弁企業の業績に帰することができる税収損益を計算し、リストしなければならないこれは…。財政統一解散日まで(MFF/JV中期課税結果レポート上で計算および列挙された金額は“MFF/JV中期課税結果”)まで、このレポートは、売り手が5月30日から合弁企業の結果に起因することができる課税所得額を合理的に詳細に列挙するワークシートを含むべきであるこれは…。2022年、財政 単位解散日が算出されるまで。中期課税結果報告書は、 (A)一貫適用の原則と一貫従う行動方針に従って、(I)減価償却 スケジュール、(Ii)収入、収益、収益、損失、コスト、支出が税務目的で確認された時刻、および(Iii)資産と負債の推定値、および(B)いかなる商品長期契約に関する損益も確認されていないが、これらの長期契約は財務統一解散の日に決済されていない。

3.8売り手は、合営会社中期報告書と合営会社中期損益金額が、本付表第3.5段落の友好合意または拘束力のある通知方法で決定されてから30(30)営業日以内に、中間貸借対照表、MFF/合弁企業中期課税結果報告書およびMFF/JV中期課税結果を買い手に交付しなければならない。

3.9買い手は期初貸借対照表、MFF/合弁企業の中期課税結果報告書 とMFF/合弁企業の中期課税結果について意見を述べる権利がある。売り手は買い手のすべての合理的な意見を受け入れるべきであり，買い手がこれらの意見を受け取ってから20(20)営業日以内にそのような意見を提供することが条件である.買い手がこの期間内に期初め貸借対照表、MFF/合弁企業中期課税結果報告書またはMFF/合弁企業中期課税結果についてコメントを発表していない場合は、承認されたとみなし、 は最終結果である。買い手が売り手が提出した期首貸借対照表、MFF/JV中期課税結果報告書、MFF/JV中期課税結果に対してコメントを発表して同意しない場合、買い手は受信後20(20)営業日以内に売り手に拒否の原因を通知しなければならない。その後、双方はその後の10(10)営業日以内に買い手の異議を試みて解決するであろう。そうでなければ、解決されていない異議は拘束力のある提案によって専門家によって解決され、専門家は別表6(専門家)に規定された専門家プログラムに従って任命されるであろう。

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3.10合意された場合、または拘束力のある提案によって決定されたMFF/合弁企業の中期課税結果 が正の金額である場合、買い手は、正面MFF/合弁企業の中間課税結果にCIT税率を乗じて株式としての追加の対価格を売り手に返済しなければならない(革新ボックスの適用を考慮する革新箱)です。このような精算 は，買い手が付表6(Expert)に基づいて拘束力のある提案方式で，MFF/合弁企業中期課税結果決定または合意後10(10)営業日以内に行われる.

3.11合意された場合、または拘束力のある提案によって決定されたMFF/合弁企業の中期課税結果 が負である場合、売り手は、その負の数のMFF/合弁企業の中間課税結果にCIT税率を乗算しなければならない(革新ボックスの適用を考慮する(革新箱)です。売り手は10(10)営業日以内に付表6(専門家)の同意または拘束力のある意見に基づいてMFF/合弁企業の中期課税結果を決定してから10(Br)日以内に補償しなければならない。

3.12買い手の合理的な要求の下で、売り手は会社が署名日(完了日に従って発効)後に下したいかなる米国税務選択にも協力しなければならない。

4.局限性

本付表4には，8.2，8.9，8.10条に記載されている免責と制限のみが適用される(税収)である。第(Br)8条の残りの部分(責任；制限)は、税務条約の下での売り手の責任を制限または他の方法で制限してはならない。

5.支払期日

5.1売り手は買い手から提出された納付すべき税金の書面要求を受けた日から10(10)営業日以内にいかなる税金を支払わなければならない。

しかしながら、時間が遅く適用される場合、(Br)支払いが実際の納税義務に関連し、その実際の納税義務が当社または売り手が課税期間が満了していない日に発生した場合、それによって生じるbr}利息および罰金を回避するために、実際の納税義務支払い日の15(15)営業日前に支払われなければならない(そのため、支払遅延、控訴、または がその税額の任意の評価または他の通知を修正する申請を無視する)。

6.納税表の手続き

(A)一貫して適用される原則および一貫した行動経路に従って、完成前および完了までの任意の期間に関する納税申告書の全部または一部を提出するステップと、(A)一貫して適用される原則および一貫して従う行動経路(I)減価償却スケジュールと、(Ii)収入、収入、収益、損失、コストおよび支出が税務目的で確認された時点と、(Iii)資産および負債の推定値と、(Iii)資産および負債の推定値と、を含む、過去の慣例に従って、“財政統一”のすべての納税申告書を作成して提出すべきである。および(B)完了時に決済されていない任意の商品長期契約に関する損失は確認しない.売り手はbr社に会社のすべての納税申告書を準備して提出するように促すべきであり、これらの申告表が完了日前に提出することを要求すれば、 は過去のやり方と一致し、関連期間内に提出する。

7.税務申告索の管理手続き

本付表4(税収)税収に関するすべての請求を管轄する手続、及び本付表4(税収)および本プロトコルの残りの部分は、本付表4(税収)を優先する。

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付表 5

買い手とLWの保証

A部分-買い手の保証

1.権威と能力

1.1買い手は有効に存在し、その会社の管轄区域の法律に基づいて正式に登録されて設立された会社である。

1.2買い手は，本プロトコルの締結と履行および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書による合法的な権利と完全権力および権力を持ち，各文書は署名時に買い手を構成する の有効かつ拘束力のある義務を構成し，それぞれの条項に従って強制的に実行することができる.

1.3買い手は、その締結および履行、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の文書を許可するために、完了前に必要なすべての会社の行動を取っているか、または取得するであろう。

2.資金の確実性

完了時には，買手は，本プロトコル第6.2条に従って完了時に対価格および買手が本プロトコルまたは取引(ある場合)によって負担すべき任意の金額の損失を随時支払うことができるようになる.

3.同意する

合併承認届出を除いて、買い手または買い手グループの任意の他のメンバー(合営グループを含む)は、買い手の同意、承認、放棄または許可を得る必要がなく、また、購入方向のどの政府機関も、買い手と本合意の署名および履行に関連する通知または届出を発行する必要はないが、同意、承認、放棄または許可を得ることができなかった場合、または届出通知を発行または発行する必要はない。 は，買い手が本契約の下で義務を履行する能力を深刻に損害または延期することが予想される理由がある.

4.規則に違反しない

買い手が本協定に署名及び履行し、取引を完了することもなく、(I)定款、組織定款又は買い手の他の組織文書のいかなる規定にも違反しないこと、及び(Ii)違反又は構成買い手が受けるいかなる法律の違約を招くこともない。

B部-LWの保証

1.権威と能力

1.1LWは有効に存在し、その会社管轄権法律に基づいて正式に登録されて設立された会社である。

1.2LWは、本プロトコルの締結および履行、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書による法的権利、完全権力および許可を有し、各文書は、署名時にLWを構成する有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。

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1.3LWは、その が本プロトコルを締結および履行することを許可し、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連して署名されるべき任意の文書を許可するために、完了する前に、それに必要なすべての会社の行動をとるであろう。法律、LWを適用する組織文書または他の規定によれば、LWの株主は、LWが本プロトコルで説明された完了および予期される取引を完了するために、投票または他の行動をとる必要がない。

2.同意する

LWは、LWが本プロトコルに署名および履行することに関連する同意、承認、放棄または許可を得る必要はなく、LWがどの政府機関に通知を出すか、またはそれに通知または提出文書を提出する必要もないが、同意、承認、放棄または許可を得ることができなかった場合、または届出通知を発行するか、またはLWが本プロトコル項目の義務を履行する能力を合理的に損害または遅延させない場合を除く。

3.規則に違反しない

LW は、本プロトコルの署名と履行および取引完了も、(I)LW規約、組織定款または他の組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、および(Ii)LWがその制約を受けた任意の 法律下の違約を違反または構成することはない。

4.LW株の有効発行

売り手に発行される株式対価格に関するLW株式 はすでに正式に許可されており、本合意条項に従って発行される場合、正式 かつ有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できず、無料かついかなる財産権負担もない。また、第7.6条に規定する売り手担保の正確性を仮定すると、すべての適用される州および連邦証券法およびニューヨーク証券取引所に適用される上場および会社管理規則 に基づいて、株式対価格に関するLW株を売り手に発行し、いかなる留置権、購入選択権、上昇選択権、優先購入権、優先購入権、引受権または適用法律、LW組織文書、またはLWは、締約国として、または他の方法で拘束された任意の材料 契約である。

5.LW米国証券取引委員会報道；米国証券取引委員会報道後に変化なし

5.12020年6月1日から、LWは、その提出を要求するすべての表、文書、および報告書を米国証券取引委員会に提出または提出している(これらの文書およびLWは、“LW米国証券取引委員会文書”と呼ばれるLWと米国証券取引委員会に提出または提供されるすべての他の表、文書、および報告書を含む)。それぞれの日付から、または改訂された後、改訂された日から、アメリカ証券取引委員会文書は、各重要な面で証券法、取引法、2002年サバンズ-オクスリ法案およびそれに基づいて公布された適用規則および条例のbr要求に適合しており、すべてのアメリカ証券取引委員会文書は重大な事実についていかなる不実陳述もしておらず、あるいはその中で必要な陳述を漏れたり、陳述するために必要ないかなる重大な事実も述べておらず、誤解はない。

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5.2アメリカ証券取引委員会文書に含まれる万里の長城のすでに監査された総合財務諸表と監査されていない総合財務諸表(すべての関連付記と付表を含む)はすべての重要な方面で当時発効したアメリカ証券取引委員会の規則と規定に符合し、すべての重要な面で万里の長城及びその合併br子会社のそれぞれの日付までの総合財務状況、それぞれの相応期間までの総合経営業績及びその総合現金流量を公平に反映している(監査されていない報告書については、brがない或いは行わないと予想される正常な経常的年末監査調整を遵守しなければならない)。米国証券取引委員会文書が別途開示されている以外に、個別または全体的には、米国証券取引委員会に重大な悪影響がある)は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。

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スケジュール 6専門家

1.1売り手も買い手も、オランダの評判の良い公認会計士事務所を独立した専門家として指名する権利がある(“被著名人”)。

1.2買い手と売り手が(状況に応じて)その指定された人に同意する場合，その指定された人は専門家であるべきである.

1.3もし売り手と買い手が指名後5(5)営業日以内に有名人を獲得することができなかった場合、双方はこのことをオランダ王立フランチャイズ会計士協会(議長)に提出することができるDe Koninklijke Nederlandse BeroepsOrganatie van Account-NBA)“NBA”(“NBA”)と、オランダの評判の良い公認会計士事務所を専門家としてNBA(会長)に任命することを要請した。

1.4専門家の職権範囲は、任命後15(15)営業日以内に、締約国が提供する異議通知に記載されている項目のみを決定しなければならない。

1.5専門家はその決定に適したプログラムを決定する権利があるが，売手も買手もその事項について意見を述べる機会があるはずである.

1.6専門家は仲裁人ではなく専門家にならなければならない。

1.7専門家たちは拘束力のある諮問意見を通じて論争を決定しなければならない。

1.8専門家の費用は買い手と売り手が専門家が決定した割合で負担しなければならない。

1.9拘束力のある諮問意見を確定し、提供する際には、専門家は関係各方面の論争の範囲内に維持されなければならない。

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別表 7競争主管部門

S-K規則601(A)(5)項により、本付表は省略されている。登録者は、証券および取引委員会にスケジュールを提供することを要求すべきであることに同意するが、登録者がそのスケジュールを秘密にすることを要求することができることが条件である。

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