July 26, 2022
		会社財務部 イギリス貿易·サービス事務室 アメリカ証券取引委員会 ネバダ州F通り100番地 ワシントンD.C.20549
返信：		有道会社 2022年6月14日提出の表F-3の発効後改正案第3号 File No. 333-252936
注意：		会社財務部 イギリス貿易·サービス事務室

エドガーを介して

尊敬するニコラス·ナルバンティアンとマーラ·ランサム：

本書簡では，2022年7月12日の1通の手紙で受信した米国証券取引委員会(有道委員会)スタッフ(有道スタッフ)に対する有道(有道または有道会社)のコメントへの対応について述べた。本書簡を提出するとともに，当社は委員会の手続きに基づいて，表F−3における登録声明(第4号改正案)の発効後の第4号改正案と，EDGARにより提出されたいくつかの証拠品を委員会に提出し，委員会の審査に供する。私たちはここで太字でコメントをリストして、会社の返事はコメントの下に続いています

表F-3発効後改正案第3号は，2022年6月14日に提出する

募集説明書の概要

組織構造、6ページ

1.前のコメント7に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。6ページ目に提供される組織構成図と21ページ目に提供される概略図を参照して、破線矢印であってもVIEとの関係を矢印で示さないでください。逆に、破線のみを使ってください

応答する

スタッフの意見に応えるために、4番修正案6ページと20ページを参照してください

中国当局の許可が必要 9ページ

2.吾らは閣下が改訂された開示資料に注目し、閣下の中国法律顧問の意見に基づいて、閣下の中国付属会社及びVIEはすでに中国政府当局から中国で業務を経営するために必要な許可証及び許可を取得したと判断し、閣下は中国証監会のいかなる許可を得る必要はなく、或いはいかなる届出を完成したり、中国証監会のネットワーク安全審査を通じて証券発売を行い、閣下のニューヨーク証券取引所での上場地位を維持する必要はない。このような相談意見が弁護士意見を構成しているかどうかを明らかにし，そうであれば 多に修正し，この開示に同意する。提案が意見を構成しない場合は、陳述に修正する

応答する

職員の意見に応えるために、第4号改正案9~12ページと添付ファイル8.2を参照してください

規制の最新の発展

ネットワークセキュリティ審査措置、11ページ

3.私たちは、11ページ目の修正された開示に注目しています。結論の基礎、すなわちCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要がないという結論を提供するために、中国の法律顧問と政府主管部門との協議を詳しく説明します。このコメントは、あなたが10ページで提供した開示にも適用されます。ここでは、証券発行またはニューヨーク証券取引所でのあなたの上場地位を維持するために、中国証監会への任意の届出を完了する必要がないことを示しています

応答する

職員の意見に応えるために、修正案第4号10~12ページを参照してください。当社は、中国の法律顧問が、最近2022年2月に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”の申請に基づいてネットワークセキュリティ審査を行う必要があるかどうかについて、当社が中国政府主管部門に相談したことを丁寧に明らかにした。対照的に、中国証監会が発表した海外上場規則草案はまだ発効しておらず、現在当社に拘束力がないため、当社の中国法律顧問は、当社は現在中国証監会のいかなる許可を得る必要があり、或いは中国証監会へのいかなる届出を完成することなく証券発行或いはbr}を行うことができ、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持することができると考えている。しかし、海外上場規則草案が現行形式で実施されていれば、当社の中国法律顧問は、当社は中国証監会に届出手続きをして証券発行を行う必要があるかもしれないと考えている。詳細は第4号修正案11ページおよび12ページを参照されたい

簡明合併計画、12ページ

4.以前のコメント10に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。用語網易-Sグループ会社および有道グループ会社を使用する場合、用語網易-Sグループ会社がどのエンティティを含むか、および有道グループ会社がどのエンティティを含むかを明らかにしてください

応答する

第4号修正案1ページと2ページを参照して、スタッフの意見に応えてください

リスク要因の概要25ページ

5.前の意見8に対するあなたの応答に注目します。ここで参照される各リスク要因が、入札説明書の後に議論される関連するリスク要因のページ番号およびページ番号の交差参照を提供することを確実にします

応答する

職員の意見に応えるために、修正案4号24~27ページを参照してください

リスク要因29ページ

6.意見15に対するあなたの修正に注目します。あなたのリスク要因のタイトルを修正して、または個別のリスク要因を提供するように修正してください。中国政府がいつでもあなたの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があることを強調してください。または、中国発行者の海外発行および/または外国投資により多くの制御された具体的なリスクを適用する可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります

応答する

職員の意見に応えるために修正案第4号第40~41ページを参照してください

一般情報

7.意見3に対するあなたの修正に注目します。VIEに言及されたすべての効果的な制御または制御の内容が、VIEの主な受益者としてケイマン諸島ホールディングスのみを指すように修正されていることを確認してください。例えば、5ページおよび6ページを参照してください。ここで、VIEの有効な制御について言及し続けてください

返事

当社は従業員に、第4号改正案により開示内容を改正し、VIEに対する効率的な制御又は制御の提案法 を削除し、従業員の意見に応えたことを従業員に通知する

この手紙で提供された任意の回答にさらなる質問や意見がある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または委員会が道第4号修正案に何か問題がある場合は、開設有名人またはデイビス·ボルク·ウォドウェル法律事務所の理想的な自動車·何(電話：+852-2533-3306)と張凱文(電話：+852-2533-3384)に連絡してください

抄送：理想的な自動車と

デイビス·Polk&Wardwell LLP