June 14, 2022

		会社財務部 貿易·サービスオフィス アメリカ証券取引委員会 ネバダ州F通り100番地 ワシントンD.C.，20549
返信：		有道会社 2022年4月28日に提出した表F-3登録声明の発効後第2号修正案 File No. 333-252936
注意：		会社財務部 イギリス貿易·サービス事務室

エドガーを介して

尊敬するステイシー·K·ペキンとマーラ·ランサム：

有道が2022年5月27日に米国証券取引委員会(SEC)職員(有道職員)から受け取ったコメントに対する有道(有道または有道会社)の対応について述べた。本書簡を提出するとともに、当社は、委員会の手続に基づいて、表F−3における登録声明(第3号改正案)の発効後の第3号改正案(改正案3)とEDGARにより提出されたいくつかの証拠品を委員会に提出しており、委員会審査に供する。私たちはここで太字でコメントをリストして、会社の返事はコメントの下に続いています

当社は、以下の従業員の意見で要求された開示が、当社が2022年4月28日にForm 20-F形式で証監会に提出した2021年12月31日までの年間報告(FORM 20-F)において実質的に処理されていると信じており、この報告は、登録 説明書に組み込まれた目論見書に引用されていることを従業員に示す。したがって、当社は、登録説明書が当社の中国における業務及び関連リスクについて必要に開示したと信じている。とはいえ、当社は、20-Fにおける以下の意見の既存開示を繰り返すために、登録声明を改訂した

表F-3発効後第2号改正案は2022年4月28日に提出される

表紙ページ

1.中国または会社に本社を置く業務の大部分が中国に設置されていることに関する法律および運営リスクについて議論する場合は、以下の開示を提供するように拡張してください

これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたが登録して販売されている証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があるかどうか、またはあなたが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があるかどうかを明らかにすることは、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値を低下させる

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

可変利益実体およびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を解決することは、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えているか、または影響を与える可能性がある

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

“外国会社に責任を要求する法案”(HFCAA)を検討する際には、加速したHFCAAを検討し、あなたの監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けるかどうかを開示してください

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

議論された各法律および操作リスクについては、募集説明書の別個の見出し部分においてより詳細なリスク要因を提供し、各リスク要因への交差参照を提供してください

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案第29頁~第39頁の表紙開示及びリスク要因部分を参照してください

2.あなたが持株会社、子会社、およびVIEをどのように指すかを説明したとき、私たち、私たち、またはいくつかの文脈では米国ホールディングスが道を指し、他の文脈ではVIEおよびその子会社を指すことを定義していることに注目します。持株会社と運営子会社とを常に明確に区別し、VIEの活動または機能を記述する際に、私たち？または？などの用語の使用を避けるために、株式募集説明書であなたの情報開示を修正してください。定義された用語の意味は、用語によって使用される文脈に依存すべきではなく、表面的には明確であるべきである。例えば、株式募集説明書全体では、あなたの業務があなたの運営子会社によって行われるのではなく、あなたの持株会社によって行われていることを明確に説明しなければなりません。

応答する

第3号修正案表紙及び1ページ目の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください。当社は、別途説明がない限り、当社はWE、YOU、OUR、YOUまたは有道の定義を修正し、持ち株会社とその子会社のみを指すことを従業員に通知します。当社は持株会社とその子会社とVIEを明確に区別するために、目論見書中のbr開示を改訂した

事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国で業務を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併していますが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を行っていません。

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

3.ケイマン諸島ホールディングスは、VIEとのいくつかの契約スケジュールに依存して、その大部分のビジネスを運営することに依存しており、このような構造は、VIEに対して効果的な制御を行使することを可能にし、VIEの主要な受益者とみなされることに留意する。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していない。したがって、契約合意がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益について言及する場合は、米国公認会計基準におけるVIE統合の条件を満たしていることを明確に説明することに限定されなければならない。さらに、あなたのbr開示は、会計処理のためにVIEの主な受益者であることを明らかにしなければなりません

応答する

3番修正案1ページ、4ページから6ページ、34ページ目の公開内容を参照して、スタッフの意見に応えてください。

4.組織による現金の振替方法について議論することができます

配当金を除いて、持株会社、その子会社、合併したVIEまたは投資家に任意の移転または分配を行い、適用された場合に金額を定量化したかどうかを説明する。私たちはあなたが開示した情報に注目して、2020年と2021年に、有道会社が有道情報に融資を提供しました。あなたの開示範囲を拡大し、これらの融資の金額を定量化し、ホールディングスがその子会社、合併VIEまたは投資家(例えば、適用される)への任意の他の移転または分配を定量化する

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

声明によると、業務中の現金が中国または中国の実体にある場合、中国政府があなた、あなたの子会社、または合併したVIEが現金を移転する能力に介入または制限および制限を加えるため、資金は中国以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。この開示を含むように、本明細書および要約リスク要因およびリスク要因を部分的に修正し、これらの他の議論の交差参照を表紙で提供してください

応答する

第3号修正案の表紙、27ページ、41ページの開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

以下に説明する簡素化された統合スケジュールおよび連結財務諸表の交差参照が提供される。さらに、あなたが、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを検討する場合は、この問題の議論に対する交差参照を、要約、要約リスク要因、およびリスク要因の部分で提供してください

応答する

第3号改正案の表紙の開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

5.表紙、目論見説明書の要約、およびリスク要因を修正してください。あなたが私たちのサイトでHFCAAによって決定された発行者の確実なリストに入れられたことを宣言し、あなたのアメリカ預託証明書の取引価格の変動を含むこの確認の結果を認めてください

応答する

第3号修正案の表紙、24ページ、44ページから45ページまでの開示を参照して、スタッフの意見に応えてください

目論見書要約、第1ページ

6.募集説明書の要約を追加するように修正し、以下の意見を部分的に処理してください

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案4ページ~27ページの開示を参照してください

7.会社が使用する構造を明示的に開示することは、中国を拠点とするVIE およびその意味を含み、要約の先頭に会社の会社構造図を提供し、各エンティティにおいて持分を有する個人またはエンティティを決定する。すべての契約および手配を説明し、これらの契約および手配によって、あなたは経済的権利を主張し、制御権を行使し、それによってVIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合します。投資家がそのbr権益を購入するエンティティおよび会社運営のあるエンティティを明確に決定する.エンティティ間の関連する契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約スケジュールが直接所有権に有効な方法および理由よりも劣る可能性があり、会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約配置におけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および会社が法的不確実性および司法管轄権制限によって直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行するための挑戦を開示する

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案第4~10ページの開示内容を参照してください

8.あなたのリスク要因をこの部分に要約し、注釈1で決定されたすべてのリスクを含む、個々および具体的なリスク要因のために、あなたの開示を修正して、中国の法制度によって生じるリスクを識別してください。

応答する

25ページから27ページおよび29ページから52ページまでの開示、および修正案第3号のスタッフの意見への回答を参照してください

また、法執行に関連するリスクおよび不確実性についても議論される可能性があり、中国の規則および法規は、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、中国政府は、あなたの業務に随時介入または影響を与える可能性があり、または海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたが登録して売却された証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

応答する

スタッフの意見に応えるために、第3号修正案4ページから5ページ、9ページから12ページ、32ページから33ページ、39ページから40ページまでの開示を参照してください

これらのリスクのより詳細な説明のクロス参照は、株式募集説明書において提供され、参照されたリスク要因のヘッダおよびページ番号を含む

応答する

作業員の意見に応えるために、第3号改正案5ページの開示を参照してください

9.あなた、あなたの子会社、またはVIEは、あなたのビジネスを経営し、外国投資家に登録証券を提供するために、中国当局から取得されたすべての許可または承認を必要とします。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求によってカバーされているかどうかを示し、あなたがすべての必要な許可または承認を得たかどうか、およびいかなる許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に示します。また、あなた、子会社、またはVIEが記載されている場合、(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に得るか、または (Iii)に適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的にそのような許可または承認を得る必要があり、あなたおよびあなたの投資家にもたらす結果を説明してください。あなたの結論の基礎を説明します

応答する

中国の法律顧問の支援の下、会社は募集説明書の中で従業員が要求する情報を開示している。第3号改正案9~10ページのスタッフの意見に対する回答を参照してください

10.統合されたVIEは、貴社の連結財務諸表の重要な構成要素であることに留意しています。業務を分類し、同じ日付および監査が必要な合併財務諸表までの同じ期間の財務状況、キャッシュフロー、および業務結果を説明する簡明な統合スケジュールを表形式で提供してください。Br}明細書は、貨物/サービスの収入とコスト、および小計と分類の会社間金額、例えば会社間売掛金と子会社投資の単独内訳などの主要な内訳を列挙しなければならない。スケジュールはまた、親会社、VIEおよびその合併の子会社、VIEの主要な受益者であるWFOEs、および合併した他のエンティティの集合を分けなければならない。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質及び運営状況、並びに会社間取引に関する性質及び金額を投資家が評価できるようにすることである。どの会社間の金額も総額に記載しなければならないが，必要であれば，このような金額に関する追加開示を含めて，列報の情報が誤っていないことを保証しなければならない

返事

職員の意見に応えるために、第3号修正案12ページ~20ページの開示を参照してください

11.現金がどのように組織を介して転送されるかを明確に説明します。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意向を開示します。持株会社、その子会社と合併後のVIEとの間で発生する任意のキャッシュフローと他の資産の移転タイプおよび移転方向で定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家への配当金や分配、出所、およびその税金結果を定量化する。あなたの開示は、今まで何の移転、配当、または分配が行われていなかったかどうかを明確に見せなければならない。外国為替に対するいかなる制限も、brエンティティ間、国境を越え、およびアメリカの投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたが親会社および米国投資家に会社収益(あなたの子会社および/または合併VIEを含む)を割り当てる能力が制限され、制限され、VIEプロトコルに従って借金を返済する能力について説明します。簡明な統合スケジュールおよび統合財務諸表の交差引用を提供する

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案21ページ~23ページの開示を参照してください

12.開示PCAOBが、あなたの監査人を全面的に検査または調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“外国持株会社責任法”によれば、あなたの証券取引は禁止される可能性がある。br}は、あなたの監査役が2021年12月16日に発表された決定によって制限されているかどうかを開示する

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案24ページの開示を参照してください

リスク要因5ページ

13.中国政府がVIE構造の一部を構成する契約スケジュールが中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化または異なる解釈がある場合、あなたが登録している証券が価値が低下するか、または価値がなくなる可能性があり、決定、変化、または解釈が、中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を行うVIEの資産に対して契約制御権を行使することができない場合があることを明確に認めるためにリスク要因を加える

応答する

第3号改正案34ページから39ページまでのスタッフの意見に対する回答を参照してください

14.リスク要因を加えて、“外国企業責任追及法案”があなたに与える影響を検討します。それを確実に開示する米上院では“外国会社保有加速問責法”が可決されており、この法案が成立すれば、非検査年数を3年から2年に減らすため、あなたの証券の取引が禁止されたり退市するまでの時間が短縮されます。委員会が“契約法”を施行する規則を採択したことを認め、また、“契約法”によると、PCAOBはすでに報告を発表し、中国大陸部や香港に本部を置く中国会計士事務所を徹底的に検査や調査できないと認定したことを委員会に通知した

応答する

第3号改正案44ページから45ページまでのスタッフの意見に対する回答を参照してください

15.中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督および裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの業務に関与または影響を及ぼす可能性があるリスクを強調するように個別に修正してください。これは、あなたの業務および/またはあなたが登録している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府が最近発表した声明が、海外および/または外国投資中国の発行者により多くの監督と制御を加える意向を示していることを考慮すると、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認めた

応答する

職員の意見に応えるために、第3号改正案第32~33頁及び第39乃至40頁の開示を参照されたい

16.最近発生した事件を考慮して、中国網信弁(CAC)は、データセキュリティの規制を強化していることを示しており、特に外国為替上場を求める企業に対しては、このような規制があなたの業務およびあなたの製品にどのような影響を与えるかを修正し、2月15日に発効した法規を含むCACがこれまで発表してきた法規または政策をどの程度遵守していると考えられるかを修正してください

応答する

スタッフの意見に応えるために、第3号修正案11ページ、29ページ~30ページおよび33ページの開示を参照してください

この手紙で提供された任意の回答にさらなる質問やコメントがある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または委員会が道第3号修正案に何か問題がある場合は、以下の署名者またはDavis Polk&Wardwell LLPの理想的な自動車何(電話：+852-2533-3306)および張ケビン(電話：+852-2533-3384)に連絡してください

抄送：理想的な自動車と

デイビス·Polk&Wardwell LLP