テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
May 27, 2022
馮州
最高経営責任者
有道会社
望出発399号
杭州市濱江区310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Post-Effective
修正案F-3第2号
Filed April 28,
2022
File No. 333-252936
尊敬する周博士：
あなたの登録声明の審査は
私たちが直面している問題は
私たちの論評で解決された。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに要求するかもしれません
私たちに提供してくれる
情報は、私たちがあなたの情報開示をもっとよく知るために。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
表F-3発効後第2号改正案は2022年4月28日に提出される
表紙ページ
1. Where you discuss legal
本社があるか所有しているか
majority of the
会社の中国での業務は、以下の内容を提供するように拡張してください
disclosure:
Clarify whether
これらのリスクは、あなたの運営および/または大きな変化をもたらす可能性があります
the value of the
あなたが販売している証券を登録しているか、あるいは顕著な制限があるかもしれません
completely hinder
あなたが投資家に証券を提供または継続する能力、および
cause the value of
このような証券は大幅に縮小したり価値がない
馮州
姓はフォン·チョウ
有道会社
会社
五月名有道株式会社
27, 2022
五月二十七日、
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名前姓
中国の最近の声明と規制行動を解決する
アメリカ政府はこのように
可変利益の実体を使って
データセキュリティや逆-
独占問題は、会社の能力に影響を与えているか、または影響する可能性がある
その業務を展開する
商業、外国投資を受けたり、アメリカやその他の国で上場したり
外国為替；
ここでは“外国会社の責任追及法案”を議論する
(“HFCAA”)
加速しているHFCAAを検討して開示してください
監査役は被験者です
PCAOBが12月16日に発表した決定によると、
2021;
議論されているすべての法律と操作リスクについて、もっと提供してください
詳細リスク因子
株式募集説明書における個別見出し部分、及び提供
の交差引用
個人的なリスク要因です
2.持ち株会社についてどのように言及しますか、
子会社とVIEは
私たちはあなたが“私たち”、“私たち”、“私たちの”または“有道”を定義していることに気づきました
道があります、アメリカ
持株会社は、場合によってはVIEと
彼らは中国の子会社です
他の文脈。全体に修正してください
目論見書は明確にしなければならない
いつでも持ち株会社と持株会社を区別しなければならない
運営子会社は
私たちやWhenのような用語の使用を避けています
活動や機能を記述する
1回の勝負.定義された用語の意味は
置かれている文脈
この用語は使用されたが、それの表面的には明確でなければならない。上には
例えば全体では
目論見書，君の操作ははっきりしているはずだ
あなたのです
あなたの持ち株会社ではなく、子会社を運営しています。開示しても
はい、それはあなたのです
子会社および/またはVIEは、中国で事業を展開している、すなわちVIE
以下の目的のために統合する
会計の用途ですがあなたが株式を持っている実体ではありません
保有量
会社は経営していません。実体を明確に開示する
(住所を含む)
投資家はその中の権利を購入している。
3.ケイマン諸島ホールディングスを開示していることに気づきました
いくつかの要因による
VIEとの契約手配は、重要なものを運営する
その業務の一部と
この構造は効率的に制御することができます
申請して考慮されている
VIEの主な受益者です。しかしこの2社の投資家は
保有量
会社や持株会社自体が持分を持っています
直接対外に
このような所有権や投資を通じて投資や制御を行うことで
VIE一家です。
したがって、暗示契約は避けてください
合意は等価である
VIE事業への持分所有権。どんな言及も
制御や利益を得ることができます
VIEは明確なものに限定されなければならないからです
説明：
あなたが満たしているVIE統合条件
会計原則を公認する。
しかも、あなたの開示はあなたが主であることを明確にしなければなりません
受益者
会計目的で競争する。
4.組織による現金の振替方法について議論することができます
配当金以外に、何か譲渡があるかどうかを説明してください
配布しました
持ち株会社、子会社、合併したVIE
投資家にとっても
馮州
姓はフォン·チョウ
有道会社
会社
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適用された場合に金額を定量化する。私たちはあなたの開示に気づきました
2020年には
2021年、有道は有道情報に融資を提供する。展開
あなたの開示
これらのローンの金額を数量化し、他のローンを数量化します
振込や
持ち株会社からその部下会社への分配
子会社
統合されたVIE、または適用される場合に投資家に；
明業務中の現金は中国国内にあるか
中華人民共和国の実体は
資金は運営のための資金や他の用途には提供できないかもしれません
中国国外で税金を払うべきです
介入したり制限を加えたり
能力に対する制限
あなた、あなたの子会社または中国合併後のVIE
政府は移管します
現金です。こちらとまとめリスクの中で情報開示を修正してください
影響要素とリスク
本公開内容を含む各部分を表紙に掲載します
ページ、交差を提供します
これらの他の議論に言及し
簡素化された統合への交差引用を提供する
以下の議論のスケジュールは，
統合財務諸表ですまた、どこにいますか
議論するかどうか
両地間の振込能力には制限があります
あなた、あなたの子会社
総合VIEまたは投資家は
あなたの議論
本問題はあなたのまとめで、リスク要因とリスクをまとめました
要素部分も同様である.
5.トップページ、募集説明書の要約、およびリスク要因を修正してください
あなたが持っていることを宣言します
すでに根拠に盛り込まれている
HFCAAは私たちの
ウェブサイトではこのアイデンティティの結果を認めます
波動性を
あなたのアメリカ預かり証の取引価格です。
目論見書要約、第1ページ
6.募集説明書の要約を追加するように修正し、以下を説明してください
その中でのコメント
一節です。
7.開示会社がVIEに関する構造を採用していることを明示的に示す
中国駐在と
これには何が必要なのか、要約の先頭にグラフを提供します
会社の法人団体
構造、持分を持つ個人または実体を識別する
それぞれの記述された実体。
あなたが採択したすべての契約と手配を説明します
経済的権利がある
VIEを強化するために制御を実施します
運営と財務
結果をあなたの財務諸表に記入します。中の実体を明確に識別する
投資家は誰が
彼らの権利と会社の実体を購入します
運営は
指揮する。双方間の関連契約協定を記述する
実体とどのように実現するか
会社の構造タイプは投資家や
彼らの投資は
どうするかとなぜ契約が減るかもしれないのか
直接的ではなく有効である
所有権や会社は大量の実行コストを生む可能性があります
本契約の条項
手配ができました。同社の地位に関する不確実性を開示する
ケイマン諸島の権利
離島ホールディングスの契約スケジュール
VIEがあれば
創業者と所有者、そして会社が直面する可能性のある実行課題
これらは
法的不確実性と司法管轄権による契約契約
限界です。
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8.リスク要因の要約をこの部分に移して修正してください
あなたの情報は
法律法規によって発生するリスクを個別かつ具体的に決定する
中国における中国の制度
個別的で具体的なリスク要因はすべてのリスクを含みます
注釈1で確定する
法執行上のリスクと不確実性について議論する
これがルールと
中国の規定は事前通知が少ない場合に迅速に変えることができる
このようなリスクがあります
中国政府はいつでもあなたの業務に関与したり影響したりするかもしれません
時間や時間がかかるかもしれません
海外および/または外国での発行をより多くコントロールしている
中国への投資
発行者、これはあなたの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります
および/または
あなたは販売している証券を登録しています。以下のリスクの存在を認める
どのような行動でも
中国政府は株式発行に対してより多くの監督とコントロールを実施する
これらは全て
海外および/または外国の中国発行者への投資可能性
顕著な制限や
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。交差を提供します
これらのリスクのより詳細な議論の参考になります
目論見書、そして
あなたがいるリスク要因のヘッダとページ番号
参考にします。
9.あなた、あなたの子会社、または
VIEが必要です
中国当局からあなたの業務と
証券を提供する
外国人投資家の名義に登録する。あなた、あなたのを説明します
子会社、またはVIEは
中国証券の権限要求でカバーされています
監督管理委員会
(中国証監会)、中国網信弁、その他
政府機関
これはVIEの動作を承認するために必要であり，宣言する
確かに、あなたはありますか
すべての必要な許可または承認、およびあるかどうか
権限または承認
すべて断られました。その結果と
あなたの投資家は
あなたの子会社またはVIE：(I)受信またはメンテナンスを行わない
権限や
承認、(Ii)無意識にそのような許可を得たり
承認する必要はありません
(Iii)適用される法律、法規、解釈が変化したり、
あなたが要求されたのは
将来的にそのような許可や承認を得る。その根拠を説明する
あなたの結論のために。
10.合併後のVIE構成御社に注目
統合された
財務諸表。簡明なものを表形式で提供してください
合併進度計画
ビジネスを分解し財務状況を描いています
キャッシュフローと業績
同じ日と同じ期間までの業務
監査された総合
財務諸表が必要です。スケジュールは主な内容を表示しなければならない
行プロジェクト、例えば
貨物·サービスの収入とコスト、および小計と分列
会社間
金額、例えば会社間売掛金と会社間売掛金の単独行項目
投資しています
付属会社です。明細書は親会社を分解すべきだ
VIEとITS
合併子会社、すなわち主要受益者であるWFOEs
VIEと1つ
統合された他のエンティティの集合。目標とするのは
本開示の目的は
投資家が保有する資産の性質を評価することができます
実体的な操作
VIEを除く，および以下の項目に関する性質と金額
会社間
取引記録。どの会社間の金額も毛額で示さなければなりません
根拠と時間
必要に応じて，このような金額に関する追加開示を含めなければならない
使用するために
提供された情報には誤解はない.
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11.現金がどのように通過したかを明確に説明する
組織します。開示する
以下の条項に基づいて収益を分配するか、借金を返済するつもりですか
VIEプロトコル。
キャッシュフローやその他の資産の転送を以下のタイプで定量化する
実際に起こっているのは
持株会社、その子会社、合併のVIE、および
方向を移す。
数量化子会社や
合併後のVIEが作成されました
持ち株会社とどのエンティティにこのような譲渡を行ったか，およびそれ
税金の結果。
アメリカの投資家への配当や分配を定量化し
出所や彼らの
税金の結果。あなたの開示は移籍がなければ
配当金、または
今までに配布されました。…に対するいかなる制限も記述する
外国為替と
実体の間や国境を越えて
アメリカの投資家です
以下の能力の制限と制限を説明します
分配は
会社、あなたの子会社および/または合併VIEを含む
親会社
アメリカの投資家や次の債務を返済する能力は
VIE
合意する。簡素化された統合への交差引用を提供する
スケジュールと
連結財務諸表。
12.証券取引が禁止される可能性がある根拠の開示
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査や調査
あなたの監査役なので取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。監査人が受けているかどうかを開示します
以下の機関が発表した裁決
PCAOBは2021年12月16日に設立された。
リスク要因5ページ
13.中華人民共和国を明確に認めるためのリスク要因を含む
政府が決定した
VIEの一部を構成する契約スケジュール
構造が合わない
中国の法規に適合していたり、これらの法規が変化したり
様々な方法で
将来、あなたが登録している証券は値下がりするかもしれません
何の価値もないようになったら
決定、変更、解釈はあなたができないことになります
契約の締結を主張する
あなたの中国子会社またはVIEの資産に対する支配権
すべての操作を実行するか
基本的にはあなたのすべての行動です。
14.リスク要因を含めて、議論は
外国株を保有する
“会社責任法案”。ユナイテッド航空を披露することを確認してください
州上院はすでに
“外国企業の責任追及を加速させる法案”を可決
もしこの法案が可決されれば
検査しない年数を3年から3年に減らす
数年から2年そして
したがって、あなたの証券が禁止される可能性があるまでの時間を短縮します
取引や
退市。委員会が規則を採択して実行したことを確認する
HFCAAと
HFCAAによると、PCAOBはすでにその報告を発表し、通知した
欧州委員会
検査や調査ができないことを確認しています
まったくの会計士事務所だ
大陸部や香港に本部を置く中国。
15.中国政府の重大な監督と裁量の観点から
…に対する行為
あなたの業務は、単独でリスクを強調するように修正してください
中国政府
いつでもあなたの運営に介入したり、影響したりするかもしれません
一種の材質を作り出す
馮州
有道会社
May 27, 2022
6ページ目
あなたの業務および/またはあなたの持っている証券の価値は変化します
登録中です。また、
中国政府が最近発表した声明によると
より大きな役割を果たす
海外で行われている発行の監督とコントロール
および/または外国投資
中国に基づく発行者の中で、どのような行動にもリスクがあることを認める
顕著な制限があるかもしれません
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害したり
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
16.最近発生した事件を考慮して、委員会が監督を強化したことを示す
国家網信弁
中国(CAC)は特にデータセキュリティに注目している
外国のリストに
取引所、あなたの情報開示を修正して、この不注意がどうなっているかを説明してください
あなたに影響を与えるのは
業務とあなたの製品、そしてあなたがどの程度あなたを信じているか
一致する
CACがこれまで発表してきた法規や政策は
法規も含めて
その規定は2月15日に施行された。
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
202-551-6223に電話してStacey K.Peikinに連絡するか、Mara Ransomに電話してください
202-551-3264 with
他に質問はありませんか。
フォン·チョウと申します尊敬しています
会社名有道株式会社
Division of
会社財務
May 27, 2022 Page 6 Office of Trade &
サービス.サービス
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