添付ファイル10.1

交換プロトコルのフォーマット

本交換プロトコル(“合意”)は2022年_

所有者は現在Scope usのWシリーズ株式証を持っていますので、購入することができます_

Scope usとHolder は、既存の株式承認証で_株を交換することを望んでおり、額面$0.001(“クラスB普通株”)は、デラウェア州州務卿に提出された2つ目の改訂され再修正されたDuet登録証明書(“Duet憲章”)によって許可されることを望んでいる。

そこで，現在，以下に述べる相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，本契約双方は以下のように同意する

1. 既存の株式承認証を交換する。本協定に記載されている条項と条件の規定の下で、成約時(定義は第(Br)2節参照)、所有者は既存の引受権証を提出しなければならないが、当社は既存の引受権証を取り消し、所有者が本協定でページ に署名した指示に従って、_株B類普通株(“株式”)を所有者に譲渡する。持株者は、取引終了時に、既存の引受権証が取り消され、これ以上の効力又は効果がないことに同意する。

2. は閉じています。本プロトコルに含まれる条項と条件を満たす場合，本プロトコルの第 1節に規定する取引所取引(以下，“取引決済”と略す)は夜11：59に終了しなければならない.2022年_

3. 所有者の陳述と保証.

(A) 所有者がエンティティである場合、その組織所在国の法律によれば、そのエンティティは、正式な組織、有効な存在、および信頼性が良好である。

(B) 所有者がエンティティである場合、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了するためのすべての必要な権力および許可を有する。所有者が1つのエンティティである場合、所有者が本協定に署名および交付し、本合意項の下での義務を履行し、行われるべき取引を完了することは、所有者がとるすべての必要な会社の行動または他の行動の正式な許可を得ている。本協定は、保持者によって正式に署名および交付され、(ScopeとDuetが適切に許可され、署名および交付されると仮定する)本協定 は、その条項によって保持者に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、(I)適用可能な破産、債務無力、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)平衡法の一般的な原則に影響を与える(平衡法訴訟においても法的に考慮されている)。

(C) 既存の引受権証はすでに登録されており、所有者実益によって所有されており、財産権負担は何もない。

(D) 本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの予期される取引の完了において、保持者は、政府、行政、または他の第三者の同意または承認を得る必要がない。

(E) 訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の法的手続きが未解決であるか、または所持者に知られている限り、所有者または所持者に対して脅威を発する訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の法的手続きはなく、本合意の予期される取引を挑戦または阻止、禁止または禁止しようと試みるか、または他の方法で延期することができる。

(F) 所有者またはその代表による手配に基づいて、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

(G) 持株者は、著名人または代理人として、または他の人のために任意の株式を買収するものではない。

(H) 所有者は、所有者が株式を交換、購入または売却する任意の司法管轄区域内で有効なすべての適用された法律および法規を遵守し、所有者の所在する司法管轄区または所有者がこのような交換、購入または販売を行う司法管轄区域の法律および法規に基づいて、このような交換、購入または販売に必要な任意の同意、承認または許可を取得し、Scopus およびDUETはこれにいかなる責任も負わない。

(I) 持株者は、株式取得に様々なリスクが含まれていることを理解し、受け入れる。Holderは、それが株式投資に関連したどんな損失も負うことができると言った。

(J)所有者 は、DuetまたはScopusまたはそのそれぞれの関連会社の任意のコミュニケーション(書面または口頭)に依存しない(いつでも依存することもない)DuetまたはScopusまたはそれらのそれぞれの関連会社の任意のコミュニケーション(書面または口頭)を、投資または税務アドバイスとして、または株式買収の提案として確認する。Duet、Scope usまたはその任意の関連会社の株式条項および条件に関する情報および解釈 は、株式への投資または税務提案または株式買収の提案とみなされるべきではなく、Duet、Scope usまたはそのそれぞれの関連会社の任意の は、株式への投資を決定する際に株主のコンサルタントを務めていないことは言うまでもない。持株者 はDuet、Scope us、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も株の適切な 表現についていかなる陳述もしていないことを認めて、持株者が株に投資する権利があるかどうかを決定する。

(K) ホルダーはScopeとDuetそれぞれの業務や財務状況および運営状況を熟知している.保有者はScopeが米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した文書中のDuetに関する資料を含むが、Scopeが2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年6月30日現在の10-Qフォーム報告の“リスクbr}要因”と題するリスクを含むScope us、Duetおよび株式の買収に関する資料を取得している。

(L) 所有者は、所有者が取引終了時または前にパートナーおよび二重奏に書面で通知しない限り、所有者が本プロトコルに含まれる各陳述および保証は、取引終了時に再確認および確認されたとみなされ、署名者が受信したすべての情報を考慮することを理解する。

(M) Holderは，Scope usとDuetはいずれも発売完了前の任意の 時間に絶対情動権を行使して今回の取引を放棄する権利があることを認めた.その後、この協定はもう何の効力も効力も持っていない。

(N) 持株者は、連邦や州機関が株式投資の利点やリスクを転嫁することもなく、この投資の公平性や取得可能性についていかなる結論や決定もしていないことを知っている。

(O) 持株者は、DuetおよびScopusが(A)株式投資の潜在的成功、リターン、効果または利益(法律、法規、税務、財務、会計または他の態様)について任意の保証または陳述をしていないことを確認するか、または(B)法律投資または同様の法律または法規下の株式投資合法性を適用することについて署名者に任意の陳述を行う。 株式購入を決定する際に、署名者はDuetまたはScopusの意見や提案に依存しない。Holder はすでに独自の決定を下しており，株への投資はそれにとって適切で適切であると考えている.

(P)持株者 は、商業、金融及び投資について知識、技能及び経験を有し、署名者が当該株式等に投資する利点及びリスクを評価することができるのに十分である。持株者自身の専門顧問の協力の下で、署名者が適切と思う範囲内で、保有者は株式投資の利点とリスク及び本協定の結果に対して自己の法律、税務、会計及び財務評価を行った。株式保有者は、それ自体の状況や財務状況に基づいて当該株式が投資として適しているか否かを考慮しているが、下名者は、当該等の株式への投資に関するリスクを負担し、当該等の株式への投資を許可することができる。

(Q) 所有者は、証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”である。株式保有者は、株式取得に関連する適用される米国連邦証券法律および適用される州証券、“青空”または他の同様の法律(“州証券 法律”と総称する)が遵守されることを保証するために、DuetまたはScopusまたはその任意の付属会社が要求する任意の他の情報を提供することに同意する。投資家の身分を認めるいかなる情報も正確かつ完全であることを証明するために、br Holderによって提供されるか、または非現実的な陳述や重大な漏れも含まれない。

(R) 持株者が株式を買収するのは、完全に自己の実益口座、投資目的のためであり、株式の任意の割り当てに関連する株式をまたは転売するためではない。株式保有者は、証券法または任意の州証券法に規定されている特定の免除部分が、保有者の投資意向および所有者が本協定で行った他の陳述に依存するため、株式は“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されていないことを理解している。DuetおよびScopusは、本プロトコルに含まれる陳述およびプロトコル(および任意の補足情報)によって この取引がこのような免除の要求に適合するかどうかを決定することを理解する。

(S) 持株者は、適用される連邦証券法により、株式は“制限された証券”であり、証券法及び委員会規則は実質的に規定されており、署名者は、証券法の下で有効な登録声明又は証券法の登録要求の免除に基づいてのみ、株式を処分することができ、かつ 署名者は、DUET及びSCOPUSが任意の株式又は株式の発売又は販売を義務又は意図していないことを理解する。証券法による要約または販売を許可するために行動したり、証券法第144条による登録を免除したりする(証券法第144条を含む)。そのため、証監会の規則により、所有者は“私募”でしか株式を処分できないが、これらの株式は証券法により登録が免除され、この場合、譲受人は“制限された証券”を獲得するが、所有者の手に適用される株式に適用される同じ制限を遵守しなければならないことが分かっている。したがって、持株者は、持株者が株式に投資する経済リスクを無期限に負担しなければならないことを理解している。

(T)Scope us、Duet、または任意の他の人は、(A)任意の新聞、雑誌または同様のメディア、またはテレビまたは放送によって発表された任意の広告、文章、通知または他の通信、または(B)参加者が任意の一般的な招待または一般的な広告によって招待された任意のシンポジウムまたは会議を含むが、これらに限定されない、Scope us、Duetまたは他の任意の人は、任意の形態の一般的な招待または広告方法で株式を売却することを認めている。

4. ある条約。

(a) 譲渡可能性。持株者は、B種類の普通株が公開取引市場で取引またはオファーを受ける前に、Duetの自己決定なしに、(I)遺言または無遺言で譲渡されない限り、(I)遺言または無遺言で譲渡されない限り、(Ii)家族、信託または他の家庭関連エンティティに終身贈与または譲渡、真の遺産および計画出産目的のため、および(Iii)パートナーへの譲渡を行わない限り、売却、譲渡、譲渡、担保、担保または他の方法でB類普通株を譲渡または処分することに同意する。 本プロトコルにより発行された株式を保有するエンティティのメンバまたは株主；ただし、当該等の株式のいずれかの譲渡者は、当該等の株式を書面で所有することに同意しなければならないが、これらの譲渡条項、条件及び制限に制限されなければならない。

(b) 制限証券。所有者は、株式またはその中の任意の権益を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保または他の方法で譲渡または処分しないことに同意し、取引が証券法に基づいて登録され、すべての適用される州証券法の要求に適合しない限り、または取引が証券法の登録条項および州証券法のすべての適用要件によって制限されない限り、いかなる要約または上記のいずれかをしようとすることもないことに同意する。持株者は、当該株式には、(A)段落及び(B)段落に記載された制限に言及する図の例が添付されるが、Scope us及びその連合会社及びDuet及びその共同経営会社は、上記の制限を満たさない限り、当該等の株式の譲渡を主張するいかなる事項も実施することを要求されないことに同意する。

5. さらに保証する.成約後、本協定の各当事者は、このような添付文書、文書、譲渡書、保証に署名し、交付し、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが想定する取引を実行するために、合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。

6. 料金。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべてのコストと支出は，そのようなコストや支出を発生させた方が支払うべきである.

7. 通知。本プロトコルで規定されているすべての通知と他の通信は書面で発行すべきであり、電子メール、直接送信または書留または書留、要求の返信、前払い郵便料金が以下のアドレス(またはいずれか一方が書面通知によって他方に指定された他のアドレス)に送信された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない

8. 完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルに含まれる主題に関する本合意当事者の唯一および全ての合意を構成し、このようなテーマに関するすべての以前および当時の書面および口頭了解、合意、陳述および保証を代替する。

9. 相続人と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、本合意項の下でのいかなる権利又は義務を譲渡してはならず、当該同意は、無理に拒絶又は遅延されてはならない。

10. タイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

11. 修正と修正；棄権。本協定は、本協定の当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充することができます。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の放棄を無効とする。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使していないか、またはそのような権利、救済、権力または特権を放棄すると発効または解釈してはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、修復、権力、または特権を妨げることもできない。

12.分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、無効、非法的、または実行不可能である場合、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるべきではなく、または任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が受け入れられる方法で、可能な限り双方の初心に近づき、本合意が予期する取引を可能な限り完了するように、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

13. 法律が適用されます。本プロトコルは、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈されるべきであるが、任意の選択または法律紛争条項または規則(ニューヨーク州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えない。 本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に基づく任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、ニューヨーク南区に位置する米国連邦裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法的手続き文書、伝票、通知または他の文書を、上述したbrの当事者の住所、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続の有効な送達であることを郵送で送達することができる。 双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の訴訟手続に対するいかなる異議 を無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しない任意のそのような訴訟、訴訟、または手続が不便な裁判所で提起されていることを撤回して同意することができない。

14. 対応先.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方は上記の日に本協定に署名したことを証明する。