添付ファイル10.2
要求に合ったコピー
発表されたCUSIP番号：
取引： 34960 UAS 9
ローン：34960 UAT 7
364日間の定期融資クレジット契約
日付：2022年10月18日
そのうち
FORTIVE社は
会社としては
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理として
この契約の他の融資先は
アメリカ銀行証券会社そして
豊業銀行
共同首席手配者や共同簿記管理者として
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発表されたCUSIP番号：
取引： 34960 UAS 9
ローン：34960 UAT 7
364日間の定期融資クレジット契約
日付：2022年10月18日
そのうち
FORTIVE社は
会社としては
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理として
この契約の他の融資先は
アメリカ銀行証券会社そして
豊業銀行
共同首席手配者や共同簿記管理者として
| 第一条 |
定義と会計用語 |
1 | ||||
| 1.01 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02 |
その他解釈条項 | 28 | ||||
| 1.03 |
会計用語 | 29 | ||||
| 1.04 |
切り捨てる | 30 | ||||
| 1.05 |
合意と法律への引用 | 30 | ||||
| 1.06 |
1日のうちの時間 | 31 | ||||
| 1.07 |
有限条件性買収 | 31 | ||||
| 1.08 |
金利.金利 | 32 | ||||
| 第二条 |
約束と借金 |
32 | ||||
| 2.01 |
貸し付け金 | 32 | ||||
| 2.02 |
借金·ローンの転換と継続 | 33 | ||||
| 2.03 |
繰り上げ返済する | 34 | ||||
| 2.04 |
承諾額を減らす | 35 | ||||
| 2.05 |
ローンを返済する | 35 | ||||
| 2.06 |
利子 | 35 | ||||
| 2.07 |
利子及び費用の計算 | 36 | ||||
| 2.08 |
債務項の証拠 | 36 | ||||
| 2.09 |
一般支払い | 36 | ||||
| 2.10 |
貸手が分担して支払う | 38 | ||||
| 2.11 |
約束違反貸金人 | 39 | ||||
| 2.12 |
費用.費用 | 40 | ||||
| 第三条 |
税金、収益保護、不法 |
40 | ||||
| 3.01 |
税金.税金 | 40 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 45 | ||||
| 3.03 |
料率を確定できない | 46 | ||||
| 3.04 |
コストが増加する | 49 | ||||
| 3.05 |
損失を賠償する | 50 | ||||
| 3.06 |
すべての賠償請求事項に適用される | 50 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 51 | ||||
i
| 第四条 |
先行条件 |
51 | ||||
| 4.01 |
有効性の条件 | 51 | ||||
| 4.02 |
すべての借金の条件 | 53 | ||||
| 第五条 |
説明と保証 |
53 | ||||
| 5.01 |
存在、資格、権力 | 53 | ||||
| 5.02 |
規則に違反しない | 54 | ||||
| 5.03 |
政府の権限 | 54 | ||||
| 5.04 |
バンドル効果 | 54 | ||||
| 5.05 |
財務諸表 | 54 | ||||
| 5.06 |
訴訟を起こす | 55 | ||||
| 5.07 |
デフォルト設定なし | 55 | ||||
| 5.08 |
財産所有権 | 55 | ||||
| 5.09 |
環境適合性 | 55 | ||||
| 5.10 |
ERISAコンプライアンス | 55 | ||||
| 5.11 |
保証金法規 | 56 | ||||
| 5.12 |
OFAC | 56 | ||||
| 5.13 |
反腐敗法 | 57 | ||||
| 5.14 |
影響を受けた金融機関 | 57 | ||||
| 5.15 |
実益所有権 | 57 | ||||
| 5.16 |
カバー実体 | 57 | ||||
| 第六条 |
平権契約 |
57 | ||||
| 6.01 |
財務諸表 | 57 | ||||
| 6.02 |
証明書 | 58 | ||||
| 6.03 |
通達 | 59 | ||||
| 6.04 |
債務の支払 | 60 | ||||
| 6.05 |
存在などを残す | 60 | ||||
| 6.06 |
物件の手入れ | 60 | ||||
| 6.07 |
反腐敗法 | 60 | ||||
| 6.08 |
法律を守る | 60 | ||||
| 6.09 |
視察権 | 60 | ||||
| 6.10 |
ERISAに該当する | 61 | ||||
| 6.11 |
収益の使用 | 61 | ||||
II
| 第七条 |
消極的契約 |
61 | ||||
| 7.01 |
留置権 | 61 | ||||
| 7.02 |
根本的変化 | 63 | ||||
| 7.03 |
収益の使用 | 64 | ||||
| 7.04 |
財務契約 | 64 | ||||
| 7.05 |
制裁する | 64 | ||||
| 7.06 |
反腐敗法 | 64 | ||||
| 7.07 |
負債に対する制限 | 64 | ||||
| 7.08 |
性質.性質 | 66 | ||||
| 7.09 |
支払いを制限する | 67 | ||||
| 第八条 |
違約事件と救済措置 |
68 | ||||
| 8.01 |
違約事件 | 68 | ||||
| 8.02 |
失責した場合の救済 | 70 | ||||
| 8.03 |
資金の運用 | 70 | ||||
| 第9条 |
行政代理 |
71 | ||||
| 9.01 |
主管当局に委任する | 71 | ||||
| 9.02 |
貸手としての権利 | 71 | ||||
| 9.03 |
免責条項 | 71 | ||||
| 9.04 |
行政代理の依存 | 72 | ||||
| 9.05 |
職責転授 | 73 | ||||
| 9.06 |
行政代理の辞任 | 73 | ||||
| 9.07 |
行政代理、手配者、その他の貸手への不信 | 74 | ||||
| 9.08 |
他に職責などはありません | 75 | ||||
| 9.09 |
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる | 75 | ||||
| 9.10 |
ERISAのいくつかの事項 | 76 | ||||
| 9.11 |
誤った支払いを追討する | 77 | ||||
三、三、
| 第十条 |
他にも |
77 | ||||
| 10.01 |
改訂など | 77 | ||||
| 10.02 |
通知は他と通信する | 79 | ||||
| 10.03 |
免状がない | 81 | ||||
| 10.04 |
コストと支出 | 82 | ||||
| 10.05 |
賠償金 | 83 | ||||
| 10.06 |
支払いを保留する | 84 | ||||
| 10.07 |
相続人と譲り受け人 | 84 | ||||
| 10.08 |
機密性 | 89 | ||||
| 10.09 |
相殺する | 90 | ||||
| 10.10 |
金利制限 | 91 | ||||
| 10.11 |
[保留されている] | 91 | ||||
| 10.12 |
整合性 | 91 | ||||
| 10.13 |
申立及び保証の存続 | 92 | ||||
| 10.14 |
分割可能性 | 92 | ||||
| 10.15 |
[保留されている] | 92 | ||||
| 10.16 |
貸手をとりかえる | 92 | ||||
| 10.17 |
治国理政法 | 93 | ||||
| 10.18 |
陪審員による取り調べの権利を放棄する | 94 | ||||
| 10.19 |
相談や受託責任は負いません | 94 | ||||
| 10.20 |
“アメリカ愛国者法案公告” | 95 | ||||
| 10.21 |
保証金株 | 95 | ||||
| 10.22 |
電子記録 | 95 | ||||
| 10.23 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 96 | ||||
| 10.24 |
サポートされているQFCの確認について | 97 | ||||
| サイン |
S-1 | |||||
四
| 付表 | ||||||
| 2.01 |
約束と比例分担の株式 | |||||
| 5.06 |
訴訟を起こす | |||||
| 7.01 |
現有留置権 | |||||
| 7.07 |
すでに債務がある | |||||
| 10.02 |
行政代理事務所、通知されたいくつかの住所 | |||||
| 展示品 | ||||||
| 表 |
||||||
| A |
融資通知 | |||||
| B |
注意事項 | |||||
| C |
コンプライアンス証明書 | |||||
| D |
分配と仮定 | |||||
| E-1 |
米国税務コンプライアンス証明書表は外国融資者(非組合企業)に適用される | |||||
| E-2 |
非米国参加者(非組合企業)の米国税務コンプライアンス証明書フォーマット | |||||
| E-3 |
非米国参加者の米国税務コンプライアンス証明書表 | |||||
| E-4 |
米国税務コンプライアンス証明書表：外国貸手(組合) | |||||
v
添付ファイル10.2
364日間の定期融資クレジット契約
この364日間の定期融資信用協定日は2022年10月18日(本協定)であり、FORTIVE Corporation、デラウェア州の会社(The Company)、本協定の各融資者(合わせて貸手と個別融資者と呼ぶ)、および行政代理である米国銀行が締結されている
W I TN E S E T H：
考えてみると、当社は融資者に元の金額が最高1，000，000，000ドルの遅延引き出し定期融資手配を提供することを要求しており、貸手は本合意で規定された条件と条件に従って貸し付けたいと表明している
そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮して，本プロトコル双方は以下のように合意する
第一条
定義と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
2022クレジット協定とは、会社、当社の契約者のいくつかの付属会社、行政代理である米国銀行と融資先との間の締め切りの第2の改正、再説明、補足、または他の方法で修正された信用協定、ならびにそれらの任意の再融資、返金、交換、更新、または延期を意味する
？364日定期ローンとは、会社、行政代理であるアメリカ銀行と貸手の間で2021年12月16日に締結された364日間の定期ローン信用協定のことです
買収とは、任意の取引または任意の一連の関連取引を指し、当該取引によって、会社またはその任意の子会社 (A)資産の購入、株式の購入、合併、合併またはその他の方法によって、行われている任意の業務または任意の商号、会社またはその支店のすべてまたはほぼすべての資産を買収し、(B)会社の少なくとも多数の証券に対する支配権(投票権によって計算される)を直接または間接的に獲得し、その会社は少なくとも取締役選挙の通常の投票権を有し、(C)任意のbr共同企業の多数の所有権を直接または間接的に得る制御権を有する。合弁または同様の配置；または(D)他の人のすべてまたはほぼすべての製品ラインまたはビジネスラインを構成する資産を直接または間接的に買収する；ただし、このような取引は、買収要約形式で行われる任意の株式購入取引について、当社またはその付属会社の取締役会および/または株主(または同様の個人または団体)およびそれなどの他の者の承認を得ていることが条件である。
“法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)をいう。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)
行政代理人とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)が任意の融資文書で規定される行政代理人の身分、または任意の後続の行政代理人を意味する
？行政エージェントのオフィスは、適用されるように、表10.02に規定されたアカウントを指すか、または行政エージェントは、会社および貸手の他の住所またはアカウントに時々通知することができる行政エージェントのアドレスを指す
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
誰の場合も、アクセサリ会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する
？エージェント側？は10.02(C)節で規定した意味を持つ
？代理関係者とは，行政エージェントとその付属会社(米国銀行については，行政エージェントや手配者である場合を含む)と，それらの人と付属会社の上級管理者，役員，従業員，エージェント，実弁護士である
·総承諾額とは，すべての貸金者の承諾額である
？プロトコルとは、本364日間の定期ローン信用プロトコルのことです
？適用法律とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、その人がその制約を受けているすべての適用法律のことです。
？適用金利とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次のパーセンテージ ：
| 定価 |
債務格付け |
定期軟利ローン/ SOFR 1日変動金利貸し付け金 |
基本金利ローン | 申告料 | ||||||||||
| 1 |
>BBB+/BBa 1 | 0.825 | % | 0.000 | % | 0.100 | % | |||||||
| 2 |
BBB/BBa 2 | 0.950 | % | 0.000 | % | 0.100 | % | |||||||
| 3 |
1.075 | % | 0.075 | % | 0.100 | % | ||||||||
2
適用金利の定義については、債務格付けとは、任意の決定日に、スタンダードまたはムーディーズ(総称して債務格付けと呼ぶ)によって決定された会社の非信用強化優先無担保長期債務の格付けであり、 は、(A)上記の格付け機関が発表した債務格付けが1つ異なる場合、より高い債務格付けのうちのより高い1つの定価レベル(定価レベル1の債務格付けが最高、定価レベル3の債務格付けが最低)を適用することを意味する。(B)債務格付けに1つ以上のレベルの分割が存在する場合、比較的高い債務格付けの定価レベルの低い価格設定レベルが適用されるべきであり、 (C)会社が1つの債務格付けしかない場合は、その債務格付けの定価レベルが適用され、(D)会社に債務格付けがない場合は、定価レベル3が適用されるべきである
締め切り時には、適用金利は、定価レベル1に基づいて決定されなければならない。その後、公開された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの期間有効でなければならない。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、当社と貸手は、変化した格付けシステムまたは格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、この定義を修正することを誠実に協議しなければならない。このような改正が発効する前に、適用される格付けは、変更または停止前に最近発効した格付けを参考にして決定されなければならない
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主のエンティティのエンティティまたはアクセサリによって管理または管理される任意の基金を意味する
？手配者とは，米国銀行証券会社と豊業銀行が本合意項の下での承諾を共同牽引手配者と連携簿記管理者としての身分のことである
？譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らはお互いのbr付属会社、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金である
？譲渡と仮定とは，基本的に添付ファイルDの形式や行政エージェントと会社 が合理的に承認した他の形式(電子プラットフォームを用いて生成された電子文書を含む)による譲渡と仮定である
弁護士費？弁護士事務所または他の外部弁護士のすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出、支出のことです
起因性負債とは，(A)任意の日，(A)誰の任意の資本化リースについても，その資本化金額がその人の貸借対照表に現れることであり，その人の貸借対照表は以下のように作成される
3
(B)いずれの表外債務についても、リース項下の残りのリース支払いに関する資本化金額は、当該者が当該日付に公認会計原則に従って作成した貸借対照表(例えば、当該リースを資本化賃貸入金として)に出現する
？利用可能期間とは，締め切りから(A)2022年12月15日昼12：00まで，(B)第2.01節による最終借入金が発生した日，(C)各貸主が8.02節により融資承諾を終了した日，および (D)第2.04(A)節の条項により総承諾額を永久的にゼロに減少させた期間である
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求、および(B)イギリスについては、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の任意の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利に1.00%の1/2を加え、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公表しているこの日の有効金利であり、(C)期限SOFRプラス1.00%と(D)1.00%のうち最高者である。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要因(米国銀行のコストおよび予想リターン、一般経済状況、および他の要因を含む)に基づいて設定した金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンは公表された金利である可能性があり、金利よりも高いか低い可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本契約3.03節により基本金利を代替金利として用いる場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものであり、上記(Br)(C)条を参照することなく決定されるべきである
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
4
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
債券とは、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社が2016年6月20日までの契約により発行した手形である
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借入金とは，同じタイプの同時融資からなる借入金であり，定期SOFR融資に対して，貸主ごとに第2.01節により提供される同じ利子期間を持つ
営業日とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスがある州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている
資本化リースとは、公認会計基準に基づいて融資リースとしてすでに又は記録されなければならないすべてのリースのことである
現金等価物は、任意の決定された日に、以下のいずれかの証券を意味する：(A)有価証券 (1)利子および元金をアメリカ合衆国によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(2)アメリカ合衆国の任意の機関によって発行された有価証券であり、各証券は、その日後2年以内に満了する。(B)アメリカ合衆国の任意の州またはコロンビア特区または任意のそのような州または地域の任意の政治的区画またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債券であって、いずれの場合も、その日の後2年以内に満了し、買収時に、標普は少なくともA-1格付けを与え、ムーディは少なくともP-1格付けを与える；(C)発行日から270日以下の期限を超える商業手形であり、手形を取得する際に、標普は、チケットに少なくともA-1またはムーディーズにP-1格付けを与える。(D)日付後1年以内に満了した預金または銀行引受為替手形、およびアメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)少なくとも十分な資本(その主要な連邦銀行監督機関の規定によって定義されている)、および(Ii)1，000，000，000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義される)；(E)上記(A)項に記載の証券と上記(D)項の基準に適合する金融機関との間で締結された30日以下の包括的担保買い戻し協定。(F)任意の通貨市場共通ファンドの株式であり、当該ファンドの実質的にすべての資産が、上記(A)~(D)項に記載された投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が5，000，000元以上である, 000および(Iii)標準プールまたは
5
(G)任意の外国子会社の場合、上記と類似した他の短期投資は、同様の信用品質を有し、当該外国子会社の管轄内の会社によって現金管理に慣用的に使用されている。(H)取引市場が活発でオファーのある売却可能な社債であって、いずれの場合も、その日の2年以内に満了し、当社の共同経営会社でない者によって発行され、これらの者(I)例えば、買収日から12ヶ月を超える当該債券のいずれかに属し、その長期信用格付けが少なくとも標普のAA級またはムーディのAa 3級、または(Ii)買収日から12ヶ月以下のいずれかの社債である。少なくともA+またはムーディーズA 1を有する長期信用格付けは、現金等価物として組み込まれた任意のこのような債券のポートフォリオの加重平均満期日が360日を超えてはならないことが条件である
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を行う場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行された資本充足率に関するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、公布、通過日、通過日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。公開または実施されています
Br}制御変更とは、以下のような状況が発生する1つまたは一連のイベントである
(A)任意の個人又はグループ(例えば、1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条で使用されるような用語は、(I)会社又はその付属会社の任意の従業員福祉計画、並びに受託者、代理人又はその計画の他の受託管理人又は管理人の身分で行動する任意の個人又は実体、並びに(Ii)Steven M.Rales及びMitchell P.Rales)が実益所有者となることを含まない(1934年“証券取引法”第13 d-3及び13 d-5条の規則参照)。しかし、個人またはグループは、その個人またはグループに対して取得する権利があるすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされなければならず、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使されるか(この権利、オプション権利)、 は、完全な希薄化に基づいて、会社の取締役会または同等の管理機関のメンバーを選挙する会社の株式証券の50%以上の直接または間接所有権に投票する権利がある(また、個人またはグループが任意のオプション権利によって買収する権利を有するすべてのこのような証券を考慮する)。あるいは…
6
(B)任意の12ヶ月連続の期間において、当社の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)項に記載の選挙又は指名を受けたときに当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバーの個人承認、又は(Iii)当該取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)項に記載の個人(又は第(Iii)項に従って以前に承認された個人)によって承認され、当該個人が上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数を構成する(それぞれの場合において、特定投票または当社委託書の承認を受ける(当該メンバーは依頼書で取締役の候補者に指名される)
？締め切り？とは，4.01節のすべての事前条件が満たされているか，または4.01節によって棄却された最初の日である(または4.01(B)節の場合，適用支払いを受け取る権利のある者が放棄する)
·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
？承諾とは，各貸金者にとって，獲得可能期間内に 第2.01節に従って会社に融資を提供する義務であり，いつでも返済されていない元金総額が別表2.01の当該貸主名の相対的な位置に列挙された金額を超えてはならないこと，または 当該貸金者が本プロトコル側に基づく譲渡と仮定(場合によって適用される)におけるその名称に対する金額を超えてはならないことである
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の文書、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
？会社？本プロトコルの導言段落で規定されている の意味を持つ
コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルCの形式 である証明書である
？適合変更とは、SOFRまたは任意の提案された後継者金利、用語SOFRまたはSOFR毎日変動金利の使用、管理または任意の関連する慣例について、基本金利の定義、SOFRの定義、SOFR用語の定義、SOFR毎日変動金利の定義、利息期限の定義、決定金利および支払利息の時間および頻度、および他の技術、行政または 業務事項のいずれかが規定に適合する変更(を含む、疑問を生じないためのものを含む、
7
管理エージェントの適宜決定権に応じて、適用金利の採用および実施を反映し、管理エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(または、行政エージェントがこのような市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると判断した場合、または行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると判断した場合、または行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分が行政的に実行不可能であるか、またはそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合)、その適用金利を反映した採用および実施を許可し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする。行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
合併資産とは、当社及びその子会社のすべての資産(すべての既存の売却及び借り戻し取引の価値、及び公認会計原則に基づいて他の長期賃貸債務を資本化して生じた任意の資産を含む)であり、関連減価償却、償却及びその他の推定準備金を差し引いた後、その帳簿純値で会社及びその子会社が最近利用可能な総合貸借対照表に出現する総和は、すべて公認会計基準に基づいて作成される
合併流動負債とは、当社及びその付属会社の流動負債の総和 が当社及びその付属会社の最新利用可能な総合貸借対照表に出現し、いずれも公認会計原則に適合していることである。いずれの場合も、合併流動負債は、当社またはその任意の付属会社の資本化リース項目下の任意の長期債務または任意のbr債務の任意の当期満期日を含むことができない
？総合EBITDA は，いずれの確定日においても最近完了した計量期間の総合純収入に等しい金額であり，(A)その総合純収入を計算する際に反映される程度， (I)その期間の合併利息費用，(Ii)その期間の所得税支出，(Iii)その期間の減価償却費用，(Iv)その期間の償却費用，(V)当該 期間の非現金減価費用，(Vi)その期間の非現金非営業費用を加え，(Vii)この期間の非現金持分補償支出、(Viii)この期間の買収または融資取引の許可によって生じる現金または非現金費用、法律および顧問費および他の取引費用を含む、(Ix)その間に当社または任意の付属会社が経営停止によって生じる純利益(または損失)、および(X)当社およびその付属会社が総合純収入を減少させる他の非日常的またはbr}非常支出を含み、これらの支出は、その期間または任意の将来の期間において現金項目を代表しない。(B)総合純収入を計算する際に反映される以下の項目を差し引く：(I)会社およびその子会社のこの期間の連邦、州、地方および外国所得税控除、および(Ii)この期間の非営業および非日常的に増加するすべての非現金項目の総合純収入は含まれていないが、このような項目は含まれていない
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の前に受信されるか、または将来的に受信されるであろう現金であるが、2022年のクレジットプロトコルまたはその中で使用される任意の定義の用語の統合EBITDAの定義が、本プロトコルの日付後に修正され、再融資、返金、更新、置換または延期を含む他の方法で修正された場合、定義および本明細書で使用される任意の適用可能な定義は、2022年のクレジットプロトコルまたはその中で使用されるこのような他の定義の定義と一致するために、自動的に修正されるべきである
任意の計量期間において、総合利息料金とは、(A)借入された資金(資本化利息を含む)または資産の繰延購入価格に関するすべての利息、割増支払い、債務割引、費用、課金および関連費用の合計を意味し、重複していない場合、それぞれの場合、(Br)は、公認会計原則に従って利子とみなされる範囲内であり、(B)上記(A)項に含まれない範囲内で、非持続的経営に関連するすべての利息支出(収入)および(C)公認会計原則に基づいて利息の資本化賃貸項目下の賃料支出部分とみなされる。いずれの場合も、当社及びその付属会社は、最近完成した計量期の総合に基づいて、当社及びその付属会社が所有又は保有するか、又は保有する。上記の点で、利息の支出は、当社または任意の付属会社が金利スワップ契約について支払うか、または受け取った任意の金の純額を発効させた後に決定しなければなりません
連結純資産とは、連結流動負債を差し引いた連結資産のことである
？総合融資純負債とは、確定日までに、当社及びその付属会社が総合的に基づいて、(A)資金を借入したすべての債務(本契約項の債務を含む)の未償還元金金額、並びに債券、債券、手形、融資協定又は他の類似ツールにより証明されたすべての債務の未償還元金金額、及び(B)資本化リースの復帰可能性債務に加え、(C)重複のないものをいう。上記(A)及び(B)項に規定する未済債務のすべての保証について、(D)50，000，000ドルを超える会社及びその米国に位置する子会社の無担保及び無制限現金を減算し、(E)会社及びその米国国外に位置する子会社の無担保及び無制限現金及び現金等価物の85%(85%)を差し引く。ただし、(I)当社又は任意の付属会社が交付又は引渡し不能な償還又は償還通知を生じた場合、債務証券形態の債務が当該返済又は償還通知の交付後30日以内に満了して全額支払わなければならず、現金を受託者又は当該債務の所持者又は受託者又は当該債務の所有者の利益のために現金に預け入れ、全額返済又は償還した場合は、その債務は償還又は償還されたとみなさなければならない(いずれかの適用可能な預金が返還され、該当する債務が償還又は償還されない場合は、まだ償還されていないことを理解しなければならない。この債務は返済または償還されたものとみなされなくなり，br(二)とみなされる
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当社又は任意の付属会社が債務(買い戻し債務)の償還を開始し、当該入札要約の任意の条件を満たし又は放棄した後、当該債務及びその計算すべき利息及び未払い利息を全額買い戻し、それに関連する場合に債務証券形式の債務(新債務)を発行する義務があり、その収益が当該等の新債務発行後30日以内に買い戻し債務(新規債務期間)に使用される場合には、一定範囲内かつ限定される。当社またはbrのいずれかの子会社は、慣例に基づいて、当該新規債務の収益を信託形態で保有するか、または他の方法で当該新規債務の収益をドルで計上し、当該等の買い戻し債務の買い戻しに資金を提供する場合、本定義において、これらの新規債務の金額は、その方法で保有または予約された収益の金額(保有または予約の範囲および時間に限定される)を減算するものとみなされるべきである。疑問(Br)が購入された債務の範囲に適用されるのではなく、または新たな債務の返済以外の任意の目的に適用される範囲ではない)。さらに、本期間の終了時に、上述した減少とみなされる新しい債務は適用されなくなるが、2022年のクレジットプロトコルにおける総合資金純負債の定義またはその定義で使用される任意の定義の用語が、本プロトコルの日付後に修正、再説明、補足、または他の方法で修正される場合、任意の再融資、返金、継続、置換または延長を含む方法で、その定義および本明細書で使用される任意の適用可能な定義が含まれる, は、“2022年信用協定”における総合資金純負債に関する修正、再記述、補足、または他の方法で修正された定義、またはその中で使用される他の定義用語 に適合するように、自動的に修正されたものとみなされるべきである。
？総合純収入とは、任意の確定日において、会社及びその子会社が公認会計基準に基づいて最近完成した計量期間内の総合純収入(又は損失)を意味する
？総合純レバレッジ率とは、任意の確定日までのこと：(A)その日までの総合資金純負債比率至れり尽くせり(B)最近完成した計量期の総合EBITDA
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者である任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する
？制御？と ？制御？は関連する意味を持つ
？カバーエンティティ？は10.24(B)節で指定した意味を持つ
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任意の適用可能な決定された日付について、毎日単純SOFRは、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する
？債務格付けには適用金利定義で指定された意味があります
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管区の他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法をいう
違約？違約事件を構成する任意の事件または条件、あるいは任意の通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた任意の事件または条件を指す
違約金利とは、(A)基本金利プラス(B)年利2%に等しい金利である。しかし、定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンについては、違約金利は、その期限SOFRローンに適用される金利(任意の適用金利を含む) に等しく、法律で許容される最大範囲内で、それぞれの場合に2%の年利を加えるべきである
第2.11(B)節に別の規定がある以外に、違約貸主とは、(A)任意の貸主が、本合意により資金を提供する日を規定する2(2)営業日以内に本合意により資金を提供する融資の任意の部分に資金を提供することを規定していない場合を意味し、当該貸金人が合理的かつ誠実な方法で行政エージェントに通知しない限り、この不履行は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の条件を満たしていないと判断したためである(特定の違約を含むことが明確に指摘され、含まれている)、または、そのような違約が是正されない限り、(B)融資者が行政エージェントに通知しない限り、その融資義務を履行しようとしない当社、行政エージェント、または任意の他の融資者に通知されたが、このような不履行は、1つまたは複数の融資前提条件が満たされていないことを合理的かつ誠実に決定し(特定の指定され、特定の違約を含む)、または本契約項の下で、または一般にその承諾に従ってクレジットを提供する他の合意項目の下での融資義務について公開声明を発表したためである。(C)善意の争議の対象が修正されない限り、期限が満了した日から1営業日以内に行政エージェントまたは他の貸金者に本契約に規定された任意の他のお金を支払わない、(D)行政エージェントが要求してから3営業日以内には、行政代理が満足できるようにその資金義務を履行することを確認する(ただし、当該貸金者は、行政代理及び当社の書面確認を受けた後、(D)第2項により違約貸金者としての使用を停止しなければならない), 又は(E)(I)破産又は債務返済不能の親会社、(Ii)破産又は債務返済手続の標的となっているか、又はその委任接収者、財産管理人、受託者又は受託者、又は同意、承認又は黙認又は黙認のためのいかなる行動をとっているか、又は親会社が破産又は破産手続の対象となっているか、又は既に
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Brは、その指定された接収者、財産保管人、受託者または受託者、または任意のそのような手続きまたは 任命を推進または承認または黙認するための任意の行動を取っているか、または(Iii)自己救済訴訟の標的となっている。上記のような逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、いかなる政府当局が融資者またはその親会社の任意の株式の所有権または買収を理由に違約貸金者になるか、そのような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または命令状の実行を引き起こさない限り、または貸主(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとし、当該貸金者は、違約貸金者 (第2.11(B)節の制約を受ける)とみなされ、行政エージェントが当該決定の書面通知において決定された日から契約違反貸手とみなされ、当該書面通知は、行政エージェントが当該決定を下した後直ちに本会社及び他の貸手に交付されるべきである
？指定管轄権とは、その国、地域または領土自体がいかなる制裁の目標である限り、任意の国、地域または領土を意味する
処分または処分とは、任意の財産(任意の売却およびレンタル取引を含む)に対する任意の人の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず、一次取引または一連の取引において行われる場合)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の追加権の有無を含む任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を意味する。処置という言葉は、(A)任意の持分の発行または(B)本プロトコルによって許可される任意の現金支払いを含むべきではない
？区分者？は，分割の定義で指定された意味を持つ
？分割者とは，1人(分割者)の資産，負債および/または債務を2人以上の人の間で分割することであり(分割計画によっても類似手配によっても)，その中に分割者が含まれている可能性があり，分割者が含まれていない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
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欧州経済圏加盟国とは、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを含むEUの任意の加盟国を指す
EEA決議案機関とは、任意の公的行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が、任意のEEA金融機関決議を担当することを受託した誰を意味する
？電子コピーは10.22節で規定された意味を持つべきである
電子記録？電子署名？は，それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持たなければならない
？合格譲受人？は，第10.07(B)(Iii)および(V)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(第10.07(B)(Iii)節で要求される同意(あれば))を意味する
環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、判決、命令、法令、許可、特許権、許可証、協定または政府が環境を汚染および保護すること、または環境への任意の材料の排出に関する制限を意味する
持分とは、誰にとっても、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人から当該人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人からこれらの株式(またはその他の権益)を購入または買収するための持分証、権利またはbrオプションを意味する。投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益がいかなる特定の日にも決済されていないか否かにかかわらず、その人の他の所有権または利益権益(その中の組合員、メンバーまたは信託権益を含む)を所有する。しかし、持分は、株式購入、制限株式単位、制限株式、または当社の任意の持分補償計画に従って付与された他の奨励を含んではならない；また、転換可能または交換可能な株式の債務は、そのような債務がこのように転換または交換されない限り、持分とみなされてはならない
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
？ERISA連属会社とは、任意の決定日を意味し、規則414(B)または(C)節(および規則412節に関連する条文については、規則414(M)および(O)節に示される規則414(M)および(O)条に基づいて、決定日に当社と共に制御される任意の貿易または業務(登録が成立するか否かにかかわらず)である
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ERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)会社または任意のERISA関連会社が計画年度内にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退し、その実体がERISA第4001(A)(2)条に定義された主要雇用主である；またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務が停止しているとみなす；(C)会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退していること、または多雇用主計画が再構成されていることを通知すること；(D)従業員退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出する。(E)PBGCは、年金計画(多雇用主計画を除く)または当社の知る限り多雇用主計画を終了する手続きを提出する。(F)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成する。(G)任意の退職金計画(多雇用主計画を除く)を決定するか、または当社の知る限り、多雇用主計画は、リスク計画または規則430、431および432節またはERISA第303、304および305条に示される危険または危険な状態の計画とみなされるか、または(H)ERISA第4章に規定されている任意の責任であるが、ERISA第4007条に基づいて納付すべきであるが延滞しないPBGC保険料を除いて、会社またはERISAのいずれかの関連会社に任意の責任を課す(多雇用主計画に対して、徴収が発生することは当社に知られている)。ただし、当社又は任意の付属会社が参加又は供出していない雇用主の退職金計画又は多雇用主計画については、第(A)~(H)条は当社が知らなければならない
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
税抜きとは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次のいずれかの税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収されるか、またはその測定された税項であり、それぞれの場合、(I)そのレジが法律組織、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区にあるので、または(Ii)は他の関連税に属する。(B)貸主については、米国連邦政府は、融資又は承諾書に適用される権益の有効な法律に基づいて、(I)当該貸金人が融資又は承諾書中の当該等の権益を取得する(当社が第10.16条に基づいて提出した譲渡請求ではない)、又は(Ii)当該貸主がその貸借事務室を変更するが、いずれの場合も、第3.01節の規定に基づく限り、この均等税に関連するお金は、融資者が本合意の当事者になる直前に、貸手に与えられた譲渡者に支払うか、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第3.01(G)条に準拠していないために支払うべき税金、および(D)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収税
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FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(またはbr}が実質的に比較可能であり、遵守されて煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、公式規則または慣例に基づいて、“規則”を実行するこれらの章を意味する
連邦基金金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関がこの日の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算した年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
有料書簡とは、2022年9月22日現在、当社、米国銀行、米国銀行証券会社の間で発行された特定有料書簡のことです
財務付属会社は任意の付属会社を指し、現在存在或いは後日設立或いは買収したにかかわらず、 (A)の中の少なくとも90%(90%)の発行及び未返済の議決権及び実益持分は当社が直接或いは間接的に所有する；(B)債務の発生、管理及び償還に関連する資産、運営、収入又は現金流量を除いて、他の重大な資産、運営、収入或いは現金流量がない；及び(C)その債務は当社によって保証される
財務諸表とは、2021年12月31日までの会計年度の会社及びその子会社の総合貸借対照表、及び会社が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した会社及びその子会社の当該会計年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表(その付記を含む)をいう
？外国の貸主とは、(A)会社が米国人であれば、米国人の貸金人ではないか、(B)会社が米国人でない場合は、居住または会社の居住地以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手を指す(税務目的)。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
外国子会社とは、米国、その一州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の子会社をいう
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？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
基金とは、その正常な活動中に商業融資および類似信用延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資を行う人(自然人を除く)に従事する(または従事する)ことをいう
GAAP？とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人によって承認される可能性がある確定日に適用される場合に適用される他の原則を意味し、第1.03節に別の規定がない限り、一貫して適用される
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
？貸手への付与？10.07(G)節で規定した意味を持つ
誰にとっても、担保とは、(A)その人が他の人(主要債務者)が任意の方法で直接または間接的に対処する任意の債務または他の通貨義務を保証または保証する任意の経済的効果を有する任意の義務、(I)当該債務または他の通貨義務、(I)購入または間接的ないかなる通貨義務、(I)購入または支払い(または購入または支払いのための資金を購入または提供する資金を提供する)当該債務または他の通貨義務、(Ii)財産の購入または賃貸を意味する。(3)主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況を維持するか、または主債務者の流動資金、収入レベルまたはキャッシュフローを維持して、主債務者がそのような債務または他の通貨義務を支払うことができるようにする。または(Iv)債務または他の金銭的責任について、債権者に損失(全部または一部)から弁済または保護を保証するか、または(B)当該債務または他の金銭的責任がその人によって負担されるか否かにかかわらず、その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証するか、または(Iv)当該債務または他の金銭的責任が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、任意の他の金銭的責任について債権者に弁済または保護することを保証する。任意の保証された金額は、保証所が対象とする関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な金額とみなされなければならず、陳述または決定可能でない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に相当する。動詞としての用語“担保”にはそれなりの意味がある
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負債とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に基づいて負債または負債とされているか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことである
(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；
(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；
(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；
(D)当該人が財産またはサービスを支払い、購入代金を延期するすべての非または債務(通常の業務中に支払われるべき貿易口座を除く)
(E)その人が所有または購入した財産の留置権を担保とする債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて生成された債務を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限られているか否かにかかわらず、
(F)資本化リースおよび表外債務
(G)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証；
しかし、強制的に優先株株またはそれに関連する任意の文書またはツール、その任意の再融資または置換、および当社がそれに対して行う任意の類似発行は、本プロトコル項下の負債を構成しない
本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業の債務(米国またはその州以外の司法管轄区域の法律に従って組織された会社、有限責任会社または同様の有限責任実体の合弁企業を含まない)を含まなければならない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の日までの任意の資本化リースまたは表外債務の金額は、その日までのbrが負債額を占めるものとみなされなければならない
？賠償責任は10.05節で規定された意味を持つ
保証税とは、(A)会社の任意の融資書類の下のいかなる義務又は任意の融資文書の下のいかなる義務により支払われた任意の金に対して徴収される税(税を含まない)、及び(B)(A)項に記載されていない範囲内の他の税をいう
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？被賠償者は10.05節で規定した意味を持つ
？情報？は10.08節で規定した意味を持つ
？初期借用日？は2.01節によって初めて借用された日付である
利子付日とは、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用される；ただし、定期SOFRローンの任意の利息期間が3ヶ月を超える場合は、その利子期間開始後3ヶ月毎の該当日も支払日とし、(B)任意の基本金利ローンおよび任意のSOFR毎日変動金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および満期日とする
？各定期SOFRローンについて、利息期限とは、会社がそのローン通知において選択した、当該定期SOFRローンを支払うか、またはSOFR定期ローンとして転換または継続した日からその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(場合によっては場合によっては)終了するまでの期間を意味する
(A)定期SOFRローンの場合、その営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、その後の次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利子期間は、前の営業日に終了するべきである
(B)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(またはカレンダー月がその利子期間の終了時に数字的に対応するいずれかの日でない)に開始された場合、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
(C)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
投資とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(Br)(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収しても、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供し、または他の任意の債務または持分を購入または買収しても、その他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配を意味する。または(C)事業単位を構成する他の人の資産を(一次取引または一連の関連取引において)購入または買収する
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
法律はすべての国際、外国、連邦、州と地方法規、条約、規則、準則、条例、法規、行政または司法判例または当局と総称され、
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Brは、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示義務、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、いずれの場合も、法的効力を有するか否かにかかわらず、すべての環境法を含むが、これらに限定されない
貸手は、(A)利用可能な期限の最後の日または前の任意の時間、その時間に約束を行う任意の貸主、および(B)その時間の後の任意の時間、その時間にローンを保有する任意の貸手を含む、本プロトコル案内セグメントに規定された意味を有する
貸手とは行政代理と各貸手のことである
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、融資者の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が、融資者の任意の付属会社または貸手の任意の国内または海外支店または付属会社を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを指す。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、 押記、または優先権、優先権または他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
？有限条件的買収とは、(A)本プロトコルによって禁止されていないこと、(B)実質的に同時に発生する債務の全部または一部によって資金を提供すること、および(C)第三者融資の獲得または獲得を条件としないことを条件とする任意の買収を意味する
ローン？ローンとは、貸手が第二条に基づいて定期融資の形で当社に提供する信用のことです
ローン文書とは、本プロトコル、各チケット、各ローン通知および費用手紙、ならびに本プロトコル、本プロトコルの任意の修正、修正または追加、本プロトコルに対する任意の他の融資文書、本プロトコルの免除、または任意の他の融資文書の修正、修正または補足を意味する
Br}借入通知とは、(A)借入金通知、(B)第2.02(A)節に基づいて1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換するか、または(C)第2.02(A)節の規定に従って定期融資を継続し、主に添付ファイルAの形態または行政エージェントが承認する他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、会社の担当者が適切に記入して署名することである
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強制転換可能優先株とは会社の5.00%の強制転換可能優先株、Aシリーズであり、1株当たり0.01ドルの価値がある
？保証金規定？財務報告委員会の条例T、U とXのことです
保証金株？保証金規定に規定されている意味があります
？公認会計原則に基づいて決定された購入価格は、買収日に$250，000，000を超える任意の買収
重大な悪影響とは、(A)会社およびその子会社が全体として業務、資産、負債(実際または有有)、運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすこと、(B)会社がその所属する任意の融資文書に規定された義務を履行する能力の重大な欠陥をいう。(C)本プロトコルの下で提供される優先信用配置については、当事者である会社の任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、または(D)任意の融資文書下での行政代理または任意の融資者の権利および救済措置に重大な悪影響を及ぼす
？満期日？とは，(A)初期借用日の後364日後または(B)利用可能期間が借金なしで終了すれば利用可能期間の最終日であるが，その日が営業日でなければ，満期日は直前の営業日であるべきである
？精算期間？任意の確定日に、会社が最近終了した4つの会計四半期 そして終了または最近終了することを意味します(場合によって)
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する
多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプの任意の従業員福祉計画を指し、会社または任意のERISA関連会社が納付を行うことが義務付けられているか、または前の5計画年度以内に納付を行うことが義務付けられている
多雇用主計画とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(当社または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する
非同意貸主とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手に、第10.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない貸主を意味する
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Br}本票とは、当社が融資者を受益者として発行した本票であり、この貸手が発行した融資を証明し、主に添付ファイルBの形式を採用している
債務とは、任意の融資文書または他の方法によって生成された当社のすべての前払い、債務、債務、義務、契約および責任のことであり、直接または間接(想定された方法で取得された融資を含む)、満期または満了直前、既存またはその後に発生する融資を含み、任意の債務救済法に従って当社またはその任意の関連会社によって開始または当社またはその任意の関連会社から受領された利息および費用にかかわらず、当該利息および費用が当該訴訟において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟中の債務者とする。上記の規定を制限することなく、当該等の責任は、(A)当社が任意の融資文書及び融資文書の条項及び条件に応じて対応する元金、利息、課金、費用、費用、補償及びその他の金を支払う責任、及び(B)当社が行政代理又は任意の貸金を償還する責任がある場合には、それぞれの場合、当社を代表して支払う又は立て替えたいずれかの前述の金を適宜選択することができる
？OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
貸借対照表外債務とは、(A)合成、表外又は税収保留リースとは、(B)当該人の貸借対照表に現れない財産を使用又は占有する協定であるが、当該人が破産又は破産した場合には、当該人の債務(会計処理を考慮しない)又は(C)当該人の貸借対照表に現れないが当該人が破産又は破産したときに生じる債務であると判断される。その人の債務(会計処理を考慮しない)として記述することができる
組織文書とは、(A)任意の会社、定款又は会社証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社に関する証明書又は設立定款又は組織定款及び経営又は有限責任協定(又は任意の非米国司法管轄区に関する同等又は比較可能な構成文書)をいう。及び(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局、並びに(適用される場合)そのような実体の任意の証明書又は定款又は組織に提出される
？その他の接続税？どの受給者にとっても、その受給者とこのような税を徴収する司法管轄区との間の現在または以前のつながりによって徴収された税金(その受給者が署名、交付され、その一方となり、それを履行することは含まれていない
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任意の融資文書項目の義務、受信された支払い、受信または完全な保証権益、任意の融資文書に従って従事または強制的に実行される任意の他の取引、または任意の融資または融資文書中の任意の販売または譲渡権益)
その他の税項とは、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意のローンファイルから保証権益を受け取るか、または任意のローンファイルについて受け取る任意の支払いによって生成されるすべての無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味するすべての融資ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意のローンファイルからの保証権益の徴収または改善、または任意のローンファイルについての任意の支払いによって生成されるすべての無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項を除く(第3.06節による譲渡を除く)
？参加者？は10.07(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.07(D)節で規定した意味を持つ
PBGC？年金福祉保証会社のことです
年金支給規則“とは、”守則“および”従業員退職保障方法“における年金計画の最低資金調達基準に関する規則を意味し、”規則“第412、430、431、432および436節および”退職金援助方法“第302、303、304および305節に記載されている
年金 計画とは、会社およびその任意のERISA関連会社によって維持または納付された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または会社または任意のERISA関連会社がそれに対して任意の責任を負い、ERISA第4章によってカバーまたは納付され、規則412節に規定された最低資金基準によって制限される
任意の確定日の許容優先額とは、会社及びその子会社がその日までに最近完了した会計四半期の総合純資産の15%に相当する金額をいう
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画？とは、会社が構築した任意の従業員福祉計画(この用語はERISA第3(3)節で定義されている)、または、年金資金調達ルールに制約されている任意のこのような計画について、任意のERISA付属会社を指す
？プラットフォーム？は6.02節で規定した意味を持つ
？第7.04節に規定する財務契約を計算するため、および第1.03(D)節により算定期間の1日目および算定期間の1日目までに発生した任意の取引または予定されている取引について、第7.04節で規定された財務契約と第1.03(D)節に基づいて発生したいずれかの取引を計算するために、以下の備考調整とは、それぞれの場合において、これらの取引のイベントに直接起因する以下の備考調整である
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Br取引または提案された取引には事実的な根拠があり、リストラ、施設閉鎖、または同様のbr再構成によって節約されるコストを含む持続的な影響が予想され、会社の担当者によって認証される：
| (a) | 処置に属する任意のこのような取引または提案取引の場合、ブランド、事業単位、製品ライン、ビジネスライン、部門または施設、またはその処置の影響を受ける個人によるすべての損益表項目 (正でも負でも)は、計量期間内の会社およびその子会社の業績から除外されなければならない |
| (b) | 投資に属する任意のそのような取引または提案された取引(任意の買収を含む、合併、合併または他の方法を含む)については、ブランド、事業単位、製品ライン、ビジネスライン、部門または施設、またはそのような投資の影響を受ける個人に属する損益計算項目(正方向または負方向を含む)は、計量中の当社およびその子会社の業績に計上されるべきである |
| (c) | 取引または協議取引に関連する任意の債務または任意の債務が償還されたか、または償還または再融資された場合、計算期間内に債務によって生成された利息は、計算期間内の会社およびその子会社の結果から除外されなければならない(また、本定義に基づいていない任意の他の条項または第1.03(D)節に従って除外されていない範囲内では、債務の元金も除外されなければならない)； |
| (d) | これらの取引(上記(C)項に従って償還または再融資しなければならない任意の当該等の債務を除く)または取引に関連する任意の債務(式または変動金利で利息を計算する場合、所定の有効金利で計算される場合がある)を生成または負担する場合、これらの債務は、当該メトリック期間内に計算された利息とみなされ、当社およびその付属会社が当該メトリック期間の結果に計上されなければならない |
？比例分担とは、各貸金者について、任意の時間において、(A)利用可能期間内の任意の時間において、貸主がその時間の総承諾額に対して行う承諾と、(B)その後、当該融資者の当該br時間における未返済融資元金がその時間の未返済融資元金に占める割合(小数点以下第9位) とを、第2.11節の規定に従って調整することである。しかし、各貸手の融資約束が第8.02節に従って終了した場合、または利用可能な期限が経過した場合、各貸手の比例シェアは、終了直前および本条項による任意のbr}後続譲渡が発効した後の貸手の比例シェアに基づいて決定されなければならない。各貸主の初期比例シェアは、別表2.01において、貸主の名前に対向しているか、または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、貸手は本合意の当事者となる
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Pte？とは、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行された取引種別免除を禁止することである
？公共貸手？6.02節で指定した意味を持つ
レジとは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の他のレジであり、これらのレジ は、本プロトコルに従って負担するか、または当社の任意の義務によって任意のお金を支払う
？登録は10.07(C)節で規定した意味を持つ
？誰にとっても、関連側とは、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、高度管理者、従業員、エージェント、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および代表を指す
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを指しますが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外されます
任意の決定された日まで、必要な貸手とは、(A)2人以下の非関連貸主がある場合、すべての貸主であり、(B)3人の非関連貸手がある場合、少なくとも2人の貸手を意味し、(C)3人以上の非関連貸金者がいる場合、その日の未返済融資および/または約束総額の50%以上を有する貸手を意味する。しかし、必要な貸金者を決定する際には、いかなる違約貸金者が当時返済していなかった融資および/または承諾(場合に応じて)の元金総額は含まれていなければならない
？撤回可能金額は 第2.09(B)(Ii)節で指定された意味を持つ
決議案認可機関？EEA決議認可機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関にとっても、連合王国決議認可機関を意味する
？担当者とは、(A)当社の最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務担当者、会計担当者、会社統制者、総法律顧問、または任意の執行副総裁を指し、(B)第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のみであり、会社の秘書または任意のアシスタント秘書を意味し、(C)第2条に基づく通知のみを目的とする。上記のいずれかの上級者が、行政エージェントへの通知において指定された当社の任意の他の上級者、または当社と行政エージェントとの間の合意、または合意に従って指定された任意の他の会社の上級者または従業員。本協定に基づいて交付された任意の書類は、当社の担当者が署名した場合には、最終的に当社が必要なすべての会社の行動を許可したと推定し、その担当者は最終的に当社を代表して行動すると推定すべきである
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制限された支払いとは、購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了、または当社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同値者)に資本を返すことによって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する
スタンダード&プアーズとは、スタンダード&プアーズ金融サービス有限責任会社、スタンダードグローバル社の子会社及びその任意の後継者のことです
制裁とは、米国政府(OFACや米国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、陛下財務省、オーストラリア政府外交·貿易省、カナダ政府、香港金融管理局、または日本政府によって実施または実行される任意の制裁のことである
？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を指す
？重大付属会社(Br)は、当社が最近終了した財政年度貢献または当社とその付属会社の当該年度収入の少なくとも5%を担当する各付属会社を指します
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)によって管理される保証のある隔夜融資金利である
SOFR調整は年間0.10%(10ベーシスポイント)を意味する
SOFR毎日変動金利とは、その日の2つ前の米国政府証券営業日のSOFR画面金利に等しく、期限がその日の開始1ヶ月に相当する任意の営業日に変化することができる任意の日の変動金利を意味する。前提は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、SOFR毎日変動金利とは、それ直前の最初の米国政府証券営業日のSOFR毎日変動金利にSOFR調整を加えたことを意味し、さらに、SOFR 1日変動金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
？SOFR毎日変動金利 ローンとは、SOFR毎日変動金利の定義で利息を計上するローンである。すべてのSOFR毎日の変動金利ローンはドルで計算されなければならない
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？SPC？は10.07(G)節で規定した意味を持つ
？取引を指定することは、(A)自社またはその任意の付属会社による株式または資産への任意の投資または一連の関連投資(Br)が、1人以上の個人を構成するブランド、事業単位、製品ライン、業務部門または施設の任意の投資または一連の関連投資、および(B)会社またはその任意の付属会社が、1人または複数の個人を構成するブランド、事業単位、製品ライン、業務部門または施設の持分または資産に対する任意の処置または一連の関連処置を意味する
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、大部分の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関に対して一般的な投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人の実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての子会社または子会社は、当社の1つまたは複数の子会社を指す
後継率は3.03(B)節で規定した意味を持つ
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべてのレート スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、スポット契約を指す。または任意の他の類似した取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、またはbrの任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意のこれらの主プロトコルは、任意の関連する付表、主プロトコルと共に)の条項および条件によって規定または制限されているか否かにかかわらず、すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている
スワップ終了価値とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約に関して、 が、そのようなドロップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日、およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日について、そのようなスワップ契約の時価に基づく金額を決定することを意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される
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税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減税、予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？定期融資信用協定とは、(A)当社と三井住友銀行との間で2022年6月17日に締結された364日間の定期融資、(B)当社と三井住友銀行との間で2022年6月17日に締結された定期融資協定、および(C)当社とフランスパリ銀行との間で2022年6月20日に締結された改正、再記述、補足またはその他の方法で時々修正される定期融資融資契約、およびそれに対する任意の再融資、再融資、交換、更新または延期のこと
SOFRとは、以下のことである
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日であり、その期間は利息期間に等しいが、金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定された日において、用語SOFR は、その前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーン金利を指し、それぞれの場合、利息の間のSOFR調整が加算される
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFRスクリーン金利期間に等しい
しかしながら、上述した(Br)(A)または(B)項の本定義に従って決定された用語SOFRがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである
Sofrローンとは、用語Sofrで第(A)項の金利計上を定義するローンのことである。
SOFRスクリーニングレートという用語は、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する
？しきい値金額？80，000，000ドルを意味します
？ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、SOFR毎日変動金利ローン、あるいは定期SOFR ローンであることです
イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条IFPRUによって拘束された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務を意味する
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イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう
未設立資金の年金負債とは、ERISA第4001(A)(16)条に規定されている年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超えており、これは、適用計画年度の年金資金調達規則に基づいて年金計画に資金を提供するための仮定に基づいて決定される
“アメリカ”と“アメリカ”はアメリカ合衆国を意味する
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？アメリカ人？とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された誰でもアメリカ人 のことです
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節で規定した意味を持つ
減記および転換権力とは、(A)任意のEEAディスク機構に対して、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って、時々の減記および変換権力を清記し、変換することを意味し、このEU自己救済立法別表には、減記および変換権力が記載されており、(B)イギリスに対して、適用される清盤機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態の任意の権力を取り消し、減少、修正、または変更することを意味する。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の当該契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止する効力を有することを規定する
1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたはこのような他のローン文書に別段の規定がない限り、
(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される
(B)(1)任意の貸出文書において使用される本文書、および本文書の下の同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書全体を指すべきである
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(Ii)条項、章、添付ファイル、および添付表の参照とは、そのような参照が出現する融資文書を意味する
(3)“含む”という言葉は例示であり，制限ではない
(4)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む
(C)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“から”という語は“から”， が含まれることを意味し、“至”および“至”はそれぞれ含まれているが含まれていないことを意味し、“通過”という語は“至”および“含まれている”を意味する
(D)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
(E)誰に言及しても、本条例で許可されたその人の相続人及び譲受人をいう
(F)本明細書における合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処置または同様の用語の任意の言及は、単独の人または個々の人との合併、譲渡、売却または処理または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立、または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(またはそのような分立または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人を構成しなければならない(また、任意の有限責任会社の子会社、共同企業、または任意の他の同様の用語の各支社も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)
1.03会計用語。(A)本プロトコルにおいて明示的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、 と一致しなければならず、本プロトコルに従って提出されるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、第1.03(B)および(C)節の規定に適合する場合に時々発効するGAAPと一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)本プロトコルに記載されている任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを判定するために、当社及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、FASB ASC 825及びFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されず、(Ii)当社が2018年1月1日以降に開始した会計期間についてのみ、FASB ASC 606の収入確認への影響は発効すべきである
(B)任意の場合、GAAPの任意の変化(会社がGAAPの任意の規定を事前に採択することを含む)が、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、会社または要求された貸手が要求を出し、行政エージェント、貸手、および会社は、GAAPのこのような変化に基づいて比率または を修正するために、その本来の意味の要求を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである(所望の貸主の承認を必要とする)。ただし、上記の改正を行う前に、(I)この比率又は要求は、変更前の公認会計原則に従って計算し、及び(Ii)当社を継続しなければならない
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本プロトコルによって要求される、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、GAAP変更を実施する前および後に、この比率または要求の計算を入金しなければならない
(C) 上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの場合、レンタルは、会計基準に従って符号化された主題842を含む)が変化しているにもかかわらず、2017年12月31日までに発効したGAAPに従って分類および会計処理を継続しなければならず、会社はGAAPとの入金を提供する必要はない
(D)形式的裁定。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：
(I)7.04節の財務契約に対するすべての計算は、計量期間内に発生した任意の特定の取引を適用する形で行われるべきである
(Ii)任意の決定日において、形態的に本プロトコルを遵守する要求が、本プロトコルの任意の規定に従って提案された取引を完了するための前提条件である場合、このような遵守は、(A)提案された取引および(B)測定期間内に最近終了した、第6.01節に従って財務諸表が交付された任意の指定された取引が完了するように形式的に決定されるべきであり、それぞれの場合、計算期間の初日まで；そして
(Iii)任意の計算期間内に完了した各指定取引について、 本プロトコルの要求に適合するかどうかを形式的に決定し、その指定された取引を計算期間の初日から有効にすべきである
1.04丸め。本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込むことである( 最も近い数字がなければ四捨五入する)
1.05プロトコルおよび法律への参照。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、プロトコル(融資文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、任意のローン文書がこのような修正、再記述、延期、補足、および他の修正を禁止しない範囲に限定される。および(B)任意の法律への言及は、他の説明がない限り、任意の法律、規則または条例への言及は、時々改正、修正または追加されるこの法律、規則または条例を指すべきである、その法律のすべての成文法および規則規定を統合、改正、置換、補充または解釈することを含むべきである
30
1.06回/日。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を指すべきである
1.07条件付き限定買収。この項に基づいて行政エージェントに書面で通知する場合、任意の提案された買収は限られた条件で買収され、会社がそのような買収の条件とそのような買収を支援するために使用可能な債務の利用可能性を試験することを望む場合は、以下の規定を適用しなければならない
(A)同項の買収又は同項の債務のいかなる条件も、同項の買収又は同項の債務が発生したときにいかなる違約又は違約事件が発生しないことが規定されている場合は、以下の場合を満たさなければならない：(I)同項の買収に限定された最終購入協定、合併協定又はその他の買収協定を実行する際には、第8.01(A)、(B)条のいずれかに基づいて発生した違約又は違約事件は発生せず、継続する。(F)又は(G)は、当該買収の発効前及び後に発生し、継続的に発生し、当該買収に関連して生じた任意の債務(当該等の追加債務を含む)でなければならない
(B)このような買収および/またはそのような債務に対する任意の条件、すなわち、本プロトコルおよび他の融資文書における陳述および保証は、買収時に真実でなければならない、または、そのような債務を提供する貸手の同意が提供される場合、そのような債務の生成は、本プロトコルおよび他の融資文書中のすべてのそのような陳述および保証が、そのような買収を管轄する最終購入プロトコル、合併プロトコル、または他の買収合意を実行する際に真実で正しい限り、通常のSunGard phaまたは他の慣行に適用されるいくつかの資金条件条項によって制限されることができる
(C)任意の 財務比率テストまたは条件は、買収に関する最終合意に署名する前に行政エージェントの自社書面選択を提出した後、(I)有限条件買収に関する最終合意に署名したとき、または(Ii)有限条件買収および関連債務招く(いずれの場合も、関連する 有限条件買収および関連債務招いた)を実施した後に形式的にテストすることができる。ただし、この有限条件買収の最終合意に署名する日までに第1.07(C)条に基づいて通知を提出することができなかった場合は、試験第1.07(C)条(Ii)第2項の適用財務比率を選択するものとみなさなければならない
(D)会社が本項(C)(I)に規定する時間に任意の有限条件買収に対して財務比率試験または条件試験を行うことを選択した場合、最終決定の関連日に署名した後、任意の比率(第7.04節試験による財務契約を除く)またはバスケットの任意の後続計算
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(Br)有限条件買収に関する合意であり、(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しなかった日前に、これらの比率(第7.04節試験による財務契約を除く)または通貨バスケットは、(X)このような有限条件買収およびこれに関連する他の取引(br}債務の生成または負担を含む)が完了したと仮定し、(Y)有限条件買収およびこれに関連する他の取引(債務の生成または負担を含む)が完了していないと仮定しなければならない
複数の有限条件買収が未解決の期間には、上記の規定は、それぞれの可能な状況をそれぞれテストするために、同様の効果で適用されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、いかなる時間に完了していない有限条件買収も2つを超えてはならない
1.08の金利です。行政エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、またはそのような任意のレート(任意の後続レートを含むが限定されない)としての(任意の後続レートを含むが限定されない)(または前述の任意の構成要素)、または前述の任意の影響を有する任意のレート(このレートの選択および任意の関連する利益差または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うことは保証されない。変更に該当する任意の である.行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または前述の任意の条項の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、当社に不利である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の構成要素を含む)を決定するために、各brケースにおいて情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、br}損失または費用を含む任意のタイプの損害賠償責任を会社、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負わない(侵害、権利侵害にかかわらず)。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供に影響を与える任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算の任意の誤りまたは他の行為または漏れである。
第二条
約束と借金
2.01ローン。本協定で規定されている条項と条件を満たす場合、各貸主はそれぞれ利用可能期間内の任意の営業日に最大1(1)の融資を提供することに同意し、融資総額は貸主の承諾を超えてはならない。各借入金には、貸手がそれぞれの割合に応じて同時に発行する融資が含まれなければならない。第2.01節により借入された、返済された又は前払いされた金は、これ以上借入してはならない。ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローン、定期SOFRローン、またはSOFR毎日浮動金利ローンであってもよい
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2.02ローンの借入金、転換、継続
(A)借金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換するたびに、定期SOFRローンの継続は、br社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、この通知は、(A)電話または(B)ローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに ローン通知を渡すことによって迅速に確認されなければならない。行政エージェントは、正午12：00までに通知を受けなければならない：(I)定期SOFRローンを借り入れ、変換または継続するか、または定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の2つ前の営業日；(Ii)SOFR毎日浮動金利ローンに借入または変換するか、またはSOFR毎日浮動金利ローンを基本金利ローンに変換する要求日；および(Iii)任意の基本金利ローン借入の要求日。SOFR定期ローンまたはSOFR 1日浮動金利ローンへの借入、変換、または継続ごとの元金金額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。各基本金利ローンの借入金または基本金利ローンに変換された元本金額は、500，000ドルまたは元金100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通知は、(I)会社が借入を申請しているか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンに継続するか、(Ii)借入金、転換または継続の要求日(場合によっては営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続の元本金額、(Iv)借入金のタイプまたは既存のローンがどのようなタイプに変換されるか、および(V)が適用される場合を示すものである, それに関連した利息期限。会社が融資通知に融資タイプ を指定していない場合、適用されるローンは基本金利ローンとしなければならない。会社が速やかに通知を出し、定期SOFRローンの転換または継続を要求した場合、適用されるローンは基本金利ローンに変換されなければならない。 このような基本金利ローンに自動的に変換する操作は、当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。当社が当該等のローン通知のいずれかにおいて 定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンの借り入れ、転換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。
(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに適用ローンにおいて比例配分された金額を各貸主に通知し、会社が直ちにローンの転換又は継続の通知を出さなかった場合、行政エージェントは各貸手に前節で述べた基本金利ローンの詳細に自動的に変換することを通知しなければならない。各貸手は、午後2：00より遅くない前に、その融資金額を直ちに利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用ローン通知で指定された営業日 4.02節に規定する適用条件を満たした後，行政エージェントは受け取ったすべての資金を行政エージェントが受け取った資金と同様に会社に提供すべきであり，(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の会社口座貸手に記入するか，(Ii)このような資金を電信為替する方式は，いずれの場合も，会社が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない
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(C)本プロトコルに別段の規定がない限り、定期SOFRローンは、当該定期SOFRローンの利息期限の最終日にのみ を継続または変換することができる。違約期間中、必要な貸金者の同意を得ず、SOFR定期ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンとして申請、変換または継続してはならない(適用される場合)
(D)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、および同じタイプのローンのすべての継続が発効した後、有効な利子期間は10を超えてはならない
(E)任意の借入金を構成する未償還定期貸付元金総額(例えば、適用される)が支払、前払いまたはその他の方法で5，000，000ドル以下に減少した日には、このようなローンは、当時の既存利子期間の最終日に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない
(F)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、会社、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引交換、継続または展示期間について、その全部または任意の部分ローンを許可することができる
(G)SOFRまたはSOFR期間については、行政エージェントは、時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を得る必要はないが、このような発効された修正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような修正を実施する各修正を当社および貸金人のbrに合理的に掲示しなければならない
2.03早期返済。当社が行政エージェントに通知を出した後、当社は割増や罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に全額または一部のローンを前払いすることができますが、(I)この通知は行政エージェントが合理的に受け入れなければならない形で、午前11：00までに行政エージェントによって受信されなければならないことが条件です。(A)SOFR定期ローンを早期返済する日の2営業日前、(B)基本金利ローンを早期返済した日、および(C)SOFR毎日変動金利ローンの任意の日前の営業日前の営業日、(Ii)SOFR定期ローンまたはSOFR毎日浮動金利ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えなければならない。(Iii)基本金利ローンの任意の事前返済は、元金$500，000または元金$100，000を超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、少ない場合は、その時点で返済されていないすべての元本である；および(Iv)任意のそのような通知は、br}他の債務の有効性または1つまたは複数の他の取引またはイベントの発生を条件とする可能性がある。当該等通知は、当該等前払い金の日付及び金額、及び前払いすべき融資タイプ、及び定期SOFRローンを前払いしなければならない場合は、当該等ローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、その受信した各貸手にそのような通知を直ちに通知し、貸手は、事前支払いにおいて比例的に割り当てられた金額(貸手の比例分担に基づいて)を通知する。当該通知が当社から発行される場合は、当社は当該等の金を取り消すことができないものとし、当該通知により指定された支払金額は、当該通知が指定した日の満了及び対応を行うものとする。いかなるローンの任意の事前返済には前払い金額のすべての課税利息が付属しなければなりません。任意の期限のSOFRローンであれば、一緒に支払わなければなりません, 3.05節で要求された任意の追加金額に基づいて。
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2.04引受金を削減する
(A)オプション。当社は行政エージェントに通知した後，集計負担を終了したり，随時 永久に合計負担を減少させたりすることができるが，(I)いずれの当該通知も午前11：00までに行政エージェントに送達しなければならないことが条件である.終了または減値日の5営業日前に、(Ii)このような任意の 部分減価の合計金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍であり、(Iii)そのような任意の通知は、他の債務の有効性または1つまたは複数の の他の取引またはイベントの発生を条件とする可能性がある。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸主がそれに応じて比例的に分担する承諾額に適用されなければならない。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない
(B)強制性.約束は、(I)利用可能期間の最後の日および(Ii)第2.01節に従って借金が発生したときに発生するより早い日に自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならない
2.05 brローンの返済。会社は期日までに貸金人にその日に会社に発行したすべての未返済融資の元金総額を返済しなければならない
2.06の利息。(A)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)定期SOFRローンは、各利息期間毎にその未償還元金について利息を発生し、年利率は当該利息期間の未償還元金プラス適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは、借入金適用日からその未償還元金金額に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。(Iii)SOFR 1日当たりの変動金利ローンは、借入日からSOFR 1日変動金利プラス適用金利に相当する年利で利息を計上しなければならない
(B)当社が任意の融資書類に基づいて対応する任意の金(Br)が満了時(任意の適用猶予期間の発効後)にまだ支払われていないように、指定された期限、スピードアップ、または他の方法にかかわらず、このような超過金は、その後、法律が適用可能な最大範囲内で、年利で変動するbr金利で利息を計算しなければならない。また、必要な貸金人の要求に応じて、任意の他の違約事件が存在する場合、当社は法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利率ですべての未償還債務元金の利息を支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない
(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。基本金利ローンおよびSOFR毎日変動金利ローンの各支払日において、このようなローンは、現在までであるが、その支払日を含まない利息は満期になり、支払わなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
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2.07利息と料金の計算。基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によって)と実際に経過した日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際に経過した日数に基づいていなければならない(これは、1年365日で計算される費用または利息よりも多くの費用または利息が生じる)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計上しなければならず、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならないが、第2.09(A)節には別の規定がある。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定のたびに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない
2.08債務の証拠。各貸手の借入金は、通常の業務中に保証された1つまたは複数の口座または記録によって、貸手および行政エージェントによって証明されなければならない。行政エージェントは，第10.07(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が会社に借金した金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録できなかったり、そのようにしたエラーは、当社が本プロトコルの下でそのような義務に関連する任意の借金を支払う義務を制限したり、影響を与えたりしてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿はリストエラーなしに制御されなければならない。いかなる貸主が行政代理を介して当社に提出した要請に応じて、当社は署名し、(行政代理を通じて)当該貸手に説明書を交付し、当該貸手が当社に提供する融資及び当該等の勘定又は記録を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる
2.09一般支払い；行政エージェントの追跡。(A)任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺について、会社が支払うすべての金額は、無料であり、いかなる条件または控除も付属しないものとする。本契約には別途明確な規定がある以外に、当社の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00までに行政代理オフィスでドルと即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければなりません。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その同じ営業日に迅速に比例シェア(またはここで規定される他の適用シェア)を、貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い。次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。当社の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければなりません。その時間の延長は、利息又は料金を計算する際に反映されなければなりません(場合によっては)
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(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが、提案日の前に、任意の定期的なSOFRローンの借り入れに関する貸手の通知を受信しない限り(または、基本金利ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンを借り入れる場合、借入日の正午12：00まで)、貸手は、借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利借入ローンである場合、この貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間に当該株式を提供しており)、この仮定に基づいて、当該金額の株式を自社に提供することができる。この場合、融資者が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸金者および会社は、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求し、利息を付随させ、その金額を会社に提供してから行政エージェントに支払う日(ただし行政代理への支払い日を含まない)の毎日を要求しなければならず、(A)貸手によって支払われた場合、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利は、大きな者を基準に、 に行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)会社によって支払われる場合、基本金利 ローンの金利に適用される。会社と貸手が同じまたは重複した期限の利息を行政代理に支払わなければならない, 行政代理は、会社が当該brの間に支払った利息金額を直ちに会社に送金しなければならない。融資者が適用借入金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。当社のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する当社のいかなるクレームにも影響を与えるべきではありません。
(Ii) 会社支払い；行政エージェント推定.本プロトコルの下で行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、行政エージェントは、会社が支払い満了日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。行政代理人が本契約項の下で貸手口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)会社が事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払った金額は、会社が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いを行った。そして，貸手はそれぞれ，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し，その金額を割り当てた日から毎日(その日を含む)利息を計算するが，その日の利息は含まれていないことに同意する
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管理エージェントに支払う費用は、連邦基金金利と管理エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きいものを基準とします。
行政代理が任意の貸手または会社に発した本項(Br)(B)項のいずれかの借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない
(C)前例条件を満たしていない.いずれかの貸手が行政代理機関に資金を提供し、その貸手が本条第2条の前述の規定に従って当社に提供する任意の融資のために使用される場合、行政代理機関は、第4条に規定する適用借入条件が満たされていない場合、または本条項の免除により自社に当該資金を提供できない場合、行政代理機関は、当該資金(当該br)貸主から受け取った資金と同じ)を当該融資者に返還し、利息を計算しない
(D)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が融資を行う義務は数項目であり、連帯ではない。いかなる貸主も、本協定で規定されたいかなる日にも融資を発行することができず、いかなる他の貸主もその日に融資を発行する相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も他の貸手が融資を提供できなかったことに対して責任を負うことができない
(E)資金源。本プロトコルの任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資を構成する資金が、任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを示す資金であることを示してはならない
2.10貸手が支払いを分担します。本契約には別の明確な規定がある以外に、任意の融資者がその融資によってその課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的、任意の相殺権または他の方法を行使することにかかわらず)を獲得した場合、融資者は直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸手からその発行された融資を購入するために必要な参加権と、そのような融資に関する超過支払いを各貸主と比例して分担させるための必要な参加権と；しかしながら、その後10.06節に記載されたいずれかの場合(購入貸主の自己決定に従って達成された任意の和解合意を含む)が購入貸主に全額または部分的な超過支払いを取り戻す場合、この範囲内で、そのような購入は撤回されなければならず、他の各貸手は、利息を計算することなく、購入貸手にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。当社は、別の貸手から株式を購入する任意の貸手が、法律で許容される最大範囲内で、その参加についてそのすべての支払い権利(相殺権を含むが、条項10.09の制約を受ける必要がある)を完全に行使することに同意し、融資者が当社の直接債権者であるように。行政エージェントは、本節に従って購入したbr参加の記録(明らかな誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済の後に貸手に通知する。本節の規定によると、購入参加権の各貸主は、購入後及び購入後にすべての通知、請求、要求を行う権利がある, 本プロトコルの項では，購入した債務部分に関する指示と他の通知は，購入貸手が 元の所有者である程度と同程度である
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購入した債務。本節の条文は、(X)当社またはその代表が本合意の明確な条項に従って下した任意の支払い(違約貸主の存在による資金運用を含む)、または(Y)貸手がその任意のbrローンの参加を譲渡または売却することによって得られた任意の支払いとして解釈してはならないが、当社またはその任意の関連会社に譲渡される譲渡は除く(本節の条文は適用される)
当社は上記の規定に同意し、(適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で)上記の手配に基づいて 参加を取得した任意の貸主は、当該貸主が当社の直接債権者であるように、当該貸主が当社への相殺及び逆請求権を行使することに関与することができる
2.11約束違反融資者。(一)調整する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手がもはや違約貸手でない前に、法律が適用される許容範囲内である
(I)免除と改訂。契約違反貸手が、必要な貸手の定義および10.01節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、棄権、またはbr同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、任意の融資文書(自発的であっても強制的であっても、満了時に、違約貸金者が第10.09条に従って行政代理人に提供する任意の金額を含む第VIII条または他の規定に従って)に基づいて、違約貸金者の口座のために受信した元金、利息、手数料、または他の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない1つ目はこの契約違反者は、本契約の下の行政エージェントに借りた任意のお金を支払う二番目会社の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従って要求された行政エージェントによって決定されたbrに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供する第三に行政エージェントと会社がそうすることを決定した場合、無利子預金口座に保存して解放します比例する契約違反融資者が本合意項の下で融資に資金を提供する義務を履行すること第四に契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた違約貸金人の判決に起因する貸金者への任意の借金の支払い；5位違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したことにより会社が獲得した管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決により会社に借りたいかなる金を支払うか第六．違約貸主または管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いである場合、(Br)(Y)このようなローンが第4.01節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約貸主の融資を比例的に返済するためにのみ使用されなければならない
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この違約貸主の任意のローンの返済に適用される前に、貸主が本合意項の下の約束に従ってすべてのローンを比例的に保有する前に、これを基準としなければならない。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者が違約貸金を支払うために使用される金額のように、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金人によって違約貸金人に渡され、各貸金者は、本合意に撤回することができない
(Iii)ある費用。第2.12節によれば、違約貸主は、違約貸金者としての任意の期間に任意の自動見積費用を得る権利がない(当社は、違約貸金者にそのような費用を支払う必要がない)
(B)違約貸金者救済方法。もし当社と行政代理が適宜違約貸主が違約貸手とみなされなくなることに全権同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、その貸手は適用範囲内で他の貸手のこの部分の未返済ローンを額面通りに購入し、あるいは行政代理が必要と思う他の行動を取り、その時、その貸主はもはや違約貸手ではない。もし貸手が違約貸金者である場合、会社又はその代表の計算費用又は支払いは遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸金人から貸金人への変更は、その貸金人の違約によって生じた任意のクレームを放棄または免除することを構成しない
2.12 Fees.
(A) 当社は、請求書に規定された金額と時間に応じて、それぞれの口座のために手配者及び行政エージェントに締め切り後に支払うべき費用を支払わなければならない。このような費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
(B)当社は、各貸金者(第2.11条の規定を受けた)の口座に自動見積費用を行政代理に支払うことに同意し、この費用は、適用金利に当該貸金者が締め切りから(I)本項第2.01項に従って全融資資金を取得する日と、(Ii)利用可能な期限が終了した日(この日は自動見積満期日)までの期間内の1日無資金承諾額とを乗じて計算しなければならない。このような課金費用は、課金費用の満期日に満了して行政エージェントに支払われ、各貸手がそれに応じて比例して割り当てられた口座によって支払われるべきである
第三条
税収、収益保護、不正性
3.01税
(A)定義された用語.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている
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(B)免税支払い。適用法律に別途規定がある以外に、会社がいかなるローン文書の下でいかなる義務brによって支払われたいかなる及びすべての金もいかなる税金を控除または控除してはならない。いずれかの適用法律(会社又は行政代理人の善意に応じて適宜決定される)(適用される控除義務者)が、適用された源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に基づいて関連政府当局に控除又は控除された全ての金額を直ちに支払わなければならない。このような控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しいために、会社が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない
(C)会社は他の税金を支払う。会社は適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、あるいは行政代理の選択に基づいて、任意の他の税金を適時に返済しなければならない
(D)会社が弁済する。当社は、要求を出してから20営業日以内に、その支払または支払い、または差し止めまたは控除を要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)の全ての金額をレジ側に賠償し、そのような賠償税が関連政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。このような要求は、当該受給者が関係政府当局に当該補償税を納付した日から又は当該受給者が当該補償税を納付すべきであることを初めて知った日から90日以内に提出されなければならない。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって当社に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項(ただし、当社が当該等の保障税項について行政代理に賠償していない場合に限り、当社がこのようにする義務があることを制限することなく)、(Ii)当該貸主が参加者登録簿の維持に関する条項10.07(D)の規定及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税項を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、ここで許可管理エージェント を相殺して任意およびすべてを適用する
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Brは、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額、または行政エージェントが、本条項(E)に従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金の任意の他のソースに従って貸手に支払われるべき任意の金額である
(F)支払証拠。会社が本第3.01節の規定に従って政府当局に税金を支払った後、会社は実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律を適用して要求された同項の支払いを報告する任意のbr}申告書の写し又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない
(G)貸手の地位；税務書類
(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金者は、会社または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を会社および行政代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を提出するように、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のbrファイルを提供しなければならない。前の2つの文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還費用または費用を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)前述の規定の一般性を制限することなく、会社が米国人であれば、
(A)米国人に属する任意の貸手は、本契約に従って貸主になった日またはその前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9のコピーを会社および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)いかなる外国の貸主も，その合法的にそうする権利がある範囲内で，会社及び行政代理に交付しなければならない(数は
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以下の条件における適用者を基準として、受信すべき側の要求のコピー)は、外国の貸手が本プロトコルの下の貸手になった日または前(その後、会社または行政代理の合理的なbr要求に応じて時々提出される)
(I)外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の利息条項に基づいて、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合により適用される)は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては適用)規定免除、またはこの税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を減少させる
(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；
(Iii)規則第881(C)(Br)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)実質的に添付ファイルE-1形式の証明書を採用しており、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行·守則第881(C)(3)(B)条に示す会社の10%株主であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)、および(Y)米国国税局テーブルW−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピーに署名する。あるいは…
(Iv)外国の貸主がすべての利益を受ける者でない場合、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、IRS Form W-9、 の形態の米国税務適合証明書および/または各受益者の他の証明文書と共に、署名されたIRS Form W-8 IMYコピー；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ資本免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
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(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者になる日または前に(その後、会社または行政代理の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を当社および行政エージェントに渡し、適用法で規定される任意の他のフォーマットでコピーに署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。会社または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸主は、法律で規定された時間及び会社又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、適用法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む) 及び会社又は行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、FATCA項における貸主の義務又は確定控除及び控除の金額を履行したことを決定するために、会社又は行政エージェントに適用される文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定される書類を含む)を交付しなければならない。本条項(D)についてのみ、FATCAは、締め切り の後にFATCAを修正することを含むべきである
(Iii)各貸主が、3.01節に基づいて以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、またはその法律上そうすることができない会社および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない
(H)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手のために申請する義務がないか、または貸手口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返却するか、または任意の貸手に任意の払い戻しを支払うことを貸手に要求する義務がない。任意の受取人が善意で行使した裁量のみで、当社の賠償を受けた任意の税金又は当社が第3.01条に基づいて支払った追加金額の還付を決定した場合は、その返金に相当する金額を当社に支払わなければならない(ただし、賠償範囲に限定される
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会社は、本3.01節で返金された税金について支払われたお金または追加支払いの金額)に基づいて、受取人が発生したすべての自己払い費用(br}税金を含む)、利息を計算せず(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)、会社の受取人の要求が会社に支払われたbr}金額の返済に同意することを前提としている(任意の罰金を加え、受取人が当該政府当局への当該等の返金を要求された場合、関係政府当局は受取人に利息又は他の費用を支払う)。本項には逆の規定があるが、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて会社にいかなる金も支払うことを要求されず、その支払いは、受取人の税引き後純額を当該受取人の税引き後純額brより低くし、控除、差し止め、又は他の方法で当該返金を徴収し、当該等の税金に関する賠償金又は追加金額を支払わないことを前提とする。この項は、任意の受取人が当社または任意の他の者にその納税申告書(または機密に属すると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(I)生きる。各当事者の本第3.01条下の義務は、行政代理人の辞任または交換、または貸金者の任意の権利譲渡または代替、承諾終了、およびすべての他の義務の償還、弁済または履行後も存在しなければならない
3.02違法性。任意の貸手が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資事務室が、その利息をSOFRまたは期限SOFRを参照して金利を決定または徴収する融資を発行、維持または援助すると主張した場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することが不正であると主張した場合、融資者(行政エージェントを介して)が直ちに当社に通知を出した後、(A)貸手が定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンを発行または継続するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換するいかなる義務も一時停止されるべきであり、(B)通知が基本金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、その金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照して決定され、そのような違法性を回避する必要があれば、貸主の基本金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。その貸手が行政エージェントや当社に通知するまで，その決定を招く場合は存在しなくなる。この通知を受けた後、(I)当社は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)を前払いするか、または(適用される場合)貸主のすべての定期SOFRローンおよびSOFR毎日変動金利ローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく、またはその利子期間の最後の日に決定されるべきである。貸手が定期的なSOFR貸出またはSOFR 1日変動金利貸出をその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに, 貸手がこのような定期的なSOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンを合法的に維持することができない場合、(Ii)通知がSOFRに従って貸手が金利を決定または徴収することが不正であると認定した場合、行政代理機関は一時停止中でなければならない
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ローン機関に適用される基本金利を計算することは、その用語SOFR構成要素を参照することなく、融資機関がSOFRに基づいて金利を決定または徴収することがもはや不正ではない管理エージェント機関に書面で通知されるまで計算される。そのような前払いまたは変換のいずれかの後に、会社はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って必要とされる任意の追加金額とを支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の合理的かつ好意的な判断に基づいて、そうでなければ、貸手に重大な不利益を与えないであろう
3.03レートを決定できません
(A)定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに関する任意の要求、または基本金利ローンを定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンまたは任意のそのようなローンの継続に変換する(場合によって決まる)、(I)行政エージェント決定(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(A)第3.03(B)節に従って任意の後続金利が決定されず、第3.03(B)項(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または(B)(X)提案された定期的なSOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンまたは(Y)SOFR毎日変動金利に関連する任意の要求利子期間の期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者が、任意の理由で、提案された融資またはSOFR毎日変動金利に関する任意の要求利子期間の期間SOFRを決定することは、そのような融資者がそのような融資に提供する資金のコストを十分かつ公平に反映することができない。行政代理は当社とすべての貸手に直ちに通知します。その後、(X)貸主が定期SOFR貸出またはSOFR毎日変動金利ローンを発行または維持するか、または基本金利ローンをSOFR毎日変動金利ローンまたはSOFR毎日変動金利ローンに変換する義務は、一時停止すべきであり(影響を受けたSOFR毎日変動金利ローン、定期SOFRローンまたは利子期間の範囲内)、および(Y)前に述べた基本金利に関するSOFR期限部分の決定が発生した場合、SOFR期限部分の使用を一時停止し、各場合、管理エージェント(または、)までSOFR期限部分の使用を一時停止すべきである。本第3.03(A)節(Ii)項に記載の必要貸金人が決定を下した場合, 行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この等の通知を受けた後、(I)当社は、まだ提出されていない任意の借入、転換、またはSOFR定期貸出またはSOFR毎日変動金利ローン(影響を受けるSOFRローンまたは利息期間を限度とする)またはSOFR毎日変動金利ローンの要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求 をその中の指定された金額を借り入れる基本金利ローンに変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済のSOFRローンまたはSOFR毎日浮動金利ローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローン に変換されるべきである。
(B)SOFRまたは後続金利を置き換える。 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、または会社または要求された貸手が に通知する
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当社または必要な貸主(場合によっては)決定された行政エージェント(必要な貸主の場合は、当社にコピーを提供する)：
(I)1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFR期限 SOFR(または、SOFR 1日浮動金利ローンの場合、1ヶ月のSOFR期限)を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないが、これらに限定されないが、SOFR期限スクリーニング金利を取得または公表できないので、この場合は一時的である可能性はあまりない；または
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期間の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは管理人のSOFR期限の公表に管轄権を有する政府当局が、それぞれそのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFR期限(またはSOFR毎日変動金利ローンの場合、1ヶ月のSOFR期限)またはSOFR期限SOFR金利が使用されるか、またはもはや利用可能ではない。ドル建ての銀団ローンの金利を決定することが許可されているか、または停止されるか、または停止されるであろうか、上記の宣言がなされたときに、管理機関が満足していない後任の管理人が、特定の日(またはSOFR毎日変動金利ローンである場合、1ヶ月の定期SOFR)の後に、このような期間SOFR(またはSOFR 1日変動金利ローンの場合、1ヶ月のSOFR)の後継管理者(またはSOFR 1日浮動金利ローンの場合、1ヶ月分のSOFR)を提供し続けることを前提とする。1ヶ月の利息期限SOFR)または期限SOFRスクリーニング金利は、もはや永久または無期限に利用可能ではなく、計画 使用できない日)；
代替的に、3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況がその時点で有効な継承率に対して が発生した場合、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、用語SOFR交換日)において、その日付は、利息期末または関連利息支払日(場合に応じて)、上記(Ii)項について計算された利息のみであり、所定の利用不可能日よりも遅くない。本プロトコルの下および任意の融資ファイル項目の期限SOFRおよびSOFR毎日変動金利は、利息を計算するための任意の支払い期限に置き換えられるであろう。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)の修正またはさらなる行動または任意の他の当事者の同意を必要としない場合、本プロトコルの場合、任意の支払い期限は、行政エージェントによって決定されることができる
後続 金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は月ごとに支払います
本明細書とは反対の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または前にDaily Simple Sofrが利用できないと判断した場合、または(Ii)イベントまたは
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3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプが発生した場合、その時点で有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび会社は、任意の利息期限、関連する利息支払日、または計算された利息支払期限(場合によって決まる)が終了したときに、代替期限SOFRまたはSOFR毎日変動金利、または任意の当時の現在の後続金利を目的としてのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、米国のシンジケートおよび代理が代替基準を代理する類似のドル建て信用スケジュールの任意の発展またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、それぞれの場合、基準の任意の数学または他の調整を含むとともに、米国シンジケートおよびエージェントがこの基準を代理する類似のドル建て信用スケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、このような提案料率と調整はいずれも後続レートを構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政代行後の第5営業日には、それ以前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸金者がこの改正に反対することを示していない限り、行政エージェントは第5営業日にすべての貸主および当社にこの改正提案を掲示しなければならない
管理エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する
任意の後続レートの適用方法は 市場慣行と一致すべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって管理上実行可能でない場合、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で後続レートを適用すべきである。
本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、そのように決定された任意の後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロとみなされるであろう
次の金利を実施する際には、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に逆の規定があっても、このような変更に適合するいかなる修正を実施しても を発効させることができ、本プロトコルのいずれかの他のいずれか一方がさらなる行動や同意を得る必要はないが、発効したいかなる当該等の改正についても、行政エージェントは当該等の改正が発効した後、当該変更に該当する各項目の改訂を合理的に迅速に実施し、当社及び貸金者に通知しなければならない
この3.03節の場合、関連するドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない
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3.04コストが増加しました
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の口座、または貸手の口座または貸手の口座のために提供される預金、または貸手に提供または参加する信用のために適用、修正、または適用される規定
(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元本、信用状、承諾書または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項を納付することを要求する((A)補償税、(B)定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)
(Iii)任意の貸手に、本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、または貸手によって発行される定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローン；
一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資(またはそのような融資を行う責任を維持する)のコストを増加、転換、継続または維持するか、または融資者が本プロトコルに従って受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、当社は、融資者によって生成されたまたは減少したこれらの追加コストを補償するために、融資者の要求に応じて、融資者に1つまたは複数の追加金を支払うべきである
(B)資本要求。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の法律変更が、融資者またはその持ち株会社の任意の貸出金オフィスに影響を与える任意の法律変更を合理的に決定する場合、または貸手資本または貸手持株会社の資本の収益率を低下させるであろう場合、本合意の結果として、融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または融資者の持株会社が、そのような法的変更がない場合(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルよりも低い場合、当社は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のそのような減価を補償するために、そのような法的変更がない場合、時々そのような減価を支払うであろう
(C)精算証明書。貸金人が発行する、本節(A)又は(B)項の規定による当該貸金人又はその持株会社(どのような状況に応じて定める)に必要な1又は複数の金額を賠償し、当社に交付する証明書は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。この額を決定する際に、行政エージェントまたは貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。当社は、このような証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を当該貸主に支払わなければなりません
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(D)要求の遅延。いかなる貸主が本第3.04節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸金人が賠償を要求する権利を放棄すべきではないが、会社が当社に費用の増加又は減少を招く法律の変更を通知した日から180日前に、本節の前述の規定により当該会社が発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償すること、及び当該貸金人が賠償を要求する意向を要求してはならない(ただし、当該増加した費用又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記180日間は 遡及効力期間を含む)まで延長しなければならない
(E)賠償。上記の規定にもかかわらず、貸手は、本第3.04節に規定するいかなる金額の賠償を請求してはならず、貸手が類似した条項に基づいて一般的な立場に類似した借り手に返済を要求しない限り、返済を請求することができない
3.05損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社は直ちに融資者を賠償し、融資者を以下の理由によって生じるいかなる損失、コスト、または支出から保護しなければならない
(A)適用される利子期間、関連支払日または支払期間(例えば、適用される)の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い基本金利ローン以外の任意の融資(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)；
(B)会社は、会社から通知された日または会社から通知された金額に応じて、基本金利ローン以外のいかなる融資も前払い、借り入れ、継続または転換していない(その理由は、融資者が融資をしていないわけではない)。または
(C) 会社は、第10.16条の要求に応じて、利息期限の最終日以外のある日にSOFR定期融資を譲渡する
予期される利益のいかなる損失も含まれないが、任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために得られた資金の清算または再使用、またはそのような資金の預金の終了によって支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。会社はまた、当該貸金人が上記の規定により徴収したいかなる常習行政管理費を支払わなければならない
当社が第3.05節に従って貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、融資が実際にそうであるか否かにかかわらず、等額預金またはオフショア銀行間市場上の他の借款によって提供された各定期SOFRローンに資金を提供したとみなされるべきである
3.06すべての賠償請求の事項 に適用されます
(A)各融資者は、任意の融資事務室を介して会社に任意の融資を提供することができるが、この選択権を行使することは、会社が#年に融資を返済する義務に影響を与えてはならない
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は本プロトコルの条項を満たす.任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または会社が第3.01条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の賠償税金または追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、その貸主は、状況に応じて適切に努力してbr}を指定して、本協定下の融資のために資金を提供するか、その融資を登録するか、または本合意の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。(I)そのような指定または譲渡が将来的に、第3.01または3.04節(場合によっては)に支払われるべき金額を除去または減少させるか、または3.02条(場合によっては)に通知される必要性を除去または減少させることが合理的に予想される場合、(Ii)各br}の場合、融資者に未返済のコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、貸主に不利になることはない。当社は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人のすべての合理的なコストと費用を支払うことに同意します
(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償要求を提出した場合、または当社が第3.01節に従って任意の貸主または任意の政府当局の口座に任意の賠償税金または追加金額を支払うことを要求された場合、各場合、貸手は拒否されたか、または第3.06(A)節に従って異なる融資オフィスを指定することができず、または任意の貸手が第2.11節に従って違約貸手である場合、当社は第10.16節に従って貸主を交換することができる
3.07生存。当社の本項III項のすべての義務は、総承諾額の終了、本条の返済の下のすべてのその他の義務及び行政代理の辞任後も有効である
第四条
条件 前例
4.01有効な条件。本プロトコルの有効性は，以下の 事前条件を満たすことに依存する
(A)行政エージェントは、それぞれ原本、複写機または電子文書(pdf.)とするファイルを受信する。別の説明がない限り、各文書は、会社の担当者の1人によって適切に署名され、締め切り(政府関係者証明書である場合は、締め切り前の最近の日付を明記)を明記し、形式および実質的に行政代理人、その法律顧問、および各貸主に合理的に満足させる
(I)本契約の署名コピーは、行政エージェント、貸主および当社に十分な数で配布される
(Ii)会社が手形の発行を要求する貸手ごとに受益者のために署名した手形
(Iii)行政エージェントが、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の身分、権限、および能力を証明するために、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の識別、権限、および能力を証明するために、決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または会社担当者の他の証明書を要求することができる；
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(Iv)行政エージェントは、会社がその組織の管轄内で正式に組織または設立され、有効に存在していることを証明するための文書および証明を合理的に要求することができ、会社の組織文書の核証明書および信頼性の良い証明書を含む
(V)会社弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによる行政エージェントおよび各貸手の有利な習慣意見；
(Vi)会社の担当者によって署名された証明書は、締め切りまで、(A)第4.02(A)および(B)節で示された条件が満たされていることを証明し、(B)財務諸表の日付から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベントまたは状況、および(C)現行の債務格付け；
(Vii)任意の貸主が少なくとも締め切りの3(3)営業日前に合理的な要求を提出した後、会社は、少なくとも締め切りの2日前に、要求された書類および他の適用状況に関連する文書および他の情報を融資者に提供しなければならない？お客様および反マネーロンダリング規則および条例を理解すること
(Viii)締め切りの少なくとも2営業日前に、会社が“実益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する場合、会社は、請求された各貸手に実益所有権証明を交付しなければならない
(Ix)行政エージェントまたは必要な貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、ファイル、同意、または意見
(B)ローン文書によると、締め切りまたはそれまでに支払われなければならない任意の費用は、支払われなければならない
(C)行政エージェントの免除を受けない限り、当社は、締め切り前の少なくとも2つの営業日に行政エージェントのすべての弁護士費を支払い、領収書を発行した範囲で追加の弁護士費を支払わなければならない。このような追加の弁護士費は、会社が結審手続きにおいて招くか、または招く弁護士費の合理的な推定を構成している(ただし、(I)この推定は、当社と行政代理人との間の最終決済を妨げることはなく、(Ii)行政代理人は、必要な融資者の同意を得ることなく、この条件を適宜免除することができる)
第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金人の通知を受けない限り、本合意項目の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求したとみなされなければならない
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4.02すべての借金の条件。第1.07節の規定によれば、各貸主は、任意の融資通知を履行する義務がある(ローンを別のタイプに変換すること、または定期SOFRローンを継続することを要求するローン通知のみを除く)が、前提条件は以下のとおりである
(A)借入の日から(又は第4.01(A)(Vi)節の場合、借入金が終了した日まで)、第V条に記載されている当社の陳述及び担保又は任意の他の融資文書に記載されている自社の陳述及び担保、又は本定款の下又は本定款に関連する又は関連する任意の文書に記載されている当社の陳述及び担保は、すべての重要な点において真実かつ正しいものでなければならない(ただし、この重大度限定語は、その文書中の重要性により制限又は改正された範囲には適用されない)。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい(ただし、重要度限定子は、より早い日付の範囲に適用されてはならない、すなわち、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証)、および(I)第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされるべきである。6.01節 と(Ii)5.06節(B)節と5.10節の陳述と保証は，締め切りおよび締め切りが真で正しいことであればよい
(B)違約は存在すべきではなく，提案した借金によって違約することもない(あるいは4.01(A)(Vi)節では，違約は締め切りの で発生する)
(C)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた融資通知 を受信したはずである
(D)行政エージェントは、364日間の定期融資が終了したという慣用的な証拠を受信しなければならないか、または実質的に提案された借金と同時に終了しなければならない
当社が提出した各ローン通知(ローンを別のタイプに変換することを要求するか、または定期SOFRローンを継続することを要求するローン通知のみを除く)は、借入金が適用された日または適用された早い日(場合に応じて)が4.02(A)および(B)節に規定する条件を満たしているという声明および保証とみなされるべきである
第五条
説明と保証
当社は行政代理と貸手に声明を発表し、保証した
5.01存在、資格、権力；法律を遵守する。当社は(A)正式な組織又は構成により、その登録成立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、及びすべての必要な政府許可証、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産を有し、br}経営業務及び(Ii)発行、交付及び融資文書項目下の義務を継続し、(C)適切な資格を備え、その所有権、リース又は運営所が司法管区の法律に基づいてライセンス及び良好な信用 を取得する
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(Br)不動産またはそのビジネスの展開には、そのような資格またはライセンスが必要であり、(D)はすべての法律に適合しており、(B)(I)、 (C)または(D)項に記載されたすべての場合でなければ、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない
5.02許可；違反はありません。当社はすべての融資文書に署名、交付、履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)当社のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)以下の場合の任意の留置権と衝突または違反をもたらすか、または(または設定を要求する)任意の留置権を発生させる：(I)当該人は、当事者の任意の契約義務として機能するが、衝突、違反、違反、留置権または違反行為は、適切に予期されない実質的な悪影響を与えるか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産が任意の仲裁裁決に支配されているか、または(C)任意の実質的な側面で任意の法律に違反する
5.03政府権限；その他の異議。当社との署名、交付、履行、または本契約または任意の他の融資文書の実行に関連する本協定または任意の他の融資文書は、いかなる政府当局または任意の他の者の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知するか、またはそれに届出するが、以下の場合を除く：(I)本協定または任意の他の融資文書は、締め切りまたは前に取得され、取得され、または行われ、依然として完全に有効である；(Ii)当社は、1934年の証券取引法の規定に従って米国証券取引委員会に提出されなければならない任意の報告；しかし、(Ii)項で言及された任意のそのような届出の失敗は、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または本プロトコルの下での行政エージェントおよび融資者の権利および救済、ならびに(Iii)承認、同意、免除、許可、行動、通知または届出が、本プロトコルの下での権利および救済を得ることができなかった承認、同意、免除、許可、行動、通知または届出は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない承認、同意、免除、許可、行動、通知または届出に影響を与えるべきではない
5.04バインディング効果。本協定は当社が正式に署名して交付しており、他の各ローン文書は本協定に基づいて交付される際にも当社が正式に署名·交付することになります。本協定は会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本協定とその他の各ローン文書は交付時に構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、適用される債務者救済法と一般衡平法の原則に制限されているのは除き、衡平法訴訟においても法律的にも考慮されている
5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。(A)財務諸表(I)は米国汎用会計基準に従って作成され、その中に明文規定がない限り作成される；(Ii)当社及びその付属会社の関連日の財務状況及び関連期間の経営業績はすべて公認会計原則に従って各重大な面で公平に示されているが、その中に他に明文規定がある者は除く；及び(Iii)公認会計原則に基づいて反映しなければならない 税項、重大負担及び負債を含む、当社及びその付属会社の関連日のすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示す
(B)当社及びその附属会社は、第6.01(B)節に基づいて直近に行政代理及び貸金者に送付された監査されていない総合貸借対照表、及び
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(I)第(I)及び(Ii)項の場合、第(I)及び(Ii)項の場合、脚注及び正常な年末監査調整がない場合、(I)その中で他に明確な説明がある以外に、(Ii)会社及びその子会社のその日までの財務状況及びその関連期間の経営結果は、すべての重要な点において、会社及びその子会社の関連総合収益又は経営報告書(I)、株主権益及び現金流量(I)が公認会計原則に従って作成され、(Iii)はすべての重大債務及びその他の直接又は負債を示している。当該等の財務諸表日までに、当社及びその合併付属会社の全体財務状況は、税項、重大負担及び債務の負債を含み、公認会計基準の規定に従って反映される
(C)締め切りまで、財務諸表が作成された日から、(個別または全体にかかわらず)重大な悪影響を及ぼすことができるか、または合理的に予想されることが重要な悪影響を及ぼすことはない
5.06訴訟。当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または収入には、(A)本契約または任意の他の融資文書または行われる任意の取引に関連する訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争保留、または法律上、衡法、仲裁または任意の政府当局の前で脅かされている訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争、または(B)成約日(当社に知られている事実および状況に基づいて)に記載されているものを除いて、(A)本契約または任意の他の融資文書または意図された任意の取引に関連する訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争、または(B)成約日まで(当社に知られている事実および状況に基づいて)記載されているものを除く。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
5.07デフォルト設定はありません。本契約または任意の他の融資文書が予期する取引が完了した後、違約は発生せず、違約は依然として継続しているか、または違約を招く
5.08財産所有権；留置権。当社及びその各付属会社は、その日常業務に必要又は使用されているすべての不動産に対して良好な 所有権又は有効な賃貸権益を記録しているが、所有権上の欠陥は単独又は全体に重大な悪影響を与えることはできない。7.01節で許可された留置権を除いて、会社及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない
5.09環境適合性。当社及びその付属会社は適用されるすべての環境法律を遵守しているが，重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できないいかなる違反も除外している
5.10 ERISAコンプライアンス
(A)当社及び各ERISA連属会社は、当社又は任意のbr付属会社が退職金融資規則に基づいて維持又は供出する各計画についてすべての規定の供出を行い、退職金融資規則に基づいて当該等の計画について融資免除又は償却期間の延長を申請していない。同社の知る限り、他のすべての計画と比較して、失敗した供出やこのような申請はありません
(B)会社または任意の子会社の維持または貢献のいかなる計画についても、未解決のbrはなく、または会社に知られている限り、任意の政府当局は、提出されるクレーム、訴訟、または訴訟を脅かすことができ、これらの計画は、材料を有することを合理的に予想することができる
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副作用。当社または任意の付属会社が維持または参加する任意の計画は、受託責任規則に違反しているか、受託責任規則 に違反しているか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはありません。当社の知る限り、他のすべての計画については、決決や脅威を待つべき行動やそのような禁止された取引はありません
(C)(I)当社の重大な負債をもたらす可能性のあるERISA事件が発生していないか、または合理的に予想されていない場合、(Ii)年金計画のない資金支援のない年金負債が合理的に予想されることは、重大な悪影響を招く；(A)当社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って、当社または任意の付属会社について維持または納付する任意の年金計画または多雇用主計画(ERISA第4007条に規定する満期保険料および非延滞保険料)について任意の重大な責任を負う。(B)当社または任意のERISA関連会社は、ERISA第304または4201条に基づいて、当社または任意の付属会社が維持または出資するマルチ雇用主計画について任意の重大な責任を負うことを意図していないか、または合理的に予想されていない(ERISA第4219条による通知後、当該等の責任を引き起こす事件は発生していない)。(C)当社または任意のERISA連属会社は、当社または任意の付属会社が維持または供出する任意の退職金計画または多雇用主計画について、ERISA第4069または4212(C)条に制限されなければならない合理的な予想が必要な取引を行っていない。および(D)当社または任意の付属会社が維持または供給する退職金計画は、計画管理者またはPBGCによってそのERISA第4041(C)条に従って終了されておらず、合理的に予想されるPBGCがERISA第4章 に従って訴訟を起こして当該退職金計画の任意の事件または状況を終了させることはない(多雇用主計画の場合、当社はそのような事件または状況の発生を知っている)
(D)当社は、期限までに、当社が融資または承諾の面で1つ以上の福祉計画の計画資産を使用しないこともないことを宣言し、保証する(ERISA第3(42)節で修正された29 CFR第2510.3-101節の意味の範囲内)
5.11保証金規定；投資会社法“。(A)当社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有業務に従事したり、保証金株を購入または保有するための信用を発行したりすることはない
(B)1940年の“投資会社法”によると、会社は投資会社として登録する必要はない
5.12 OFAC。(A)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員は、以下の個人または実体ではない：(I)現在いかなる制裁の対象であるか、または(Ii)外国資産規制所特定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リストに登録すること、および(B)当社、任意の付属会社または当社に知られている限り、当社、任意の取締役または任意の付属会社は、指定されたbr司法管轄地域組織または居住しているものではない。米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省の別の許可を得ない限り、または適用法律に基づいて別の許可がある
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5.13反腐敗法。当社及びその子会社は、米国1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区域その他に適用される反腐敗法規の促進と実現を促進し、実現するために、政策とプログラムを制定し、維持している
5.14影響を受けた金融機関。当社は影響を受けた金融機関ではありません
5.15実益所有権。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報(適用されれば) はすべての点で真実で正しい
5.16エンティティをカバーします。当社は保証実体ではありません
第六条
肯定的条約
任意の貸主が本合意項の下の任意の約束を有する限り、本合意項の下の任意の融資または他の債務は、未償還または未履行を継続する((A)クレームが出されていないか、または賠償および償還債務があることを除いて、(B)その条項に従って、本協定および/または適用される融資文書の終了後も存在する他の債務)を除き、会社は各子会社に促進しなければならない
6.01財務諸表。管理エージェント(すべての貸手に配布される)に提出され、その形態および詳細は、管理エージェントを満足させるために合理的に でなければならない：
(A)当社の各財政年度終了後90日以内に、当社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に公開し、それぞれ前財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて公認会計基準に従って作成され、監査され、安永会計士事務所又は他の国が認可した独立登録会計士の財務諸表報告書及び意見が添付される。報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、持続的な経営または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けないべきである。そして
(B)当社の各財政年度の最初の3つの財政四半期が終了してから60日以内(いずれにしても当社の各財政年度の最初の3つの財政四半期終了後60日以内に)当社及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び当社財政年度の当該財政年度までの部分の関連総合収益又は運営、株主権益及び現金フロー表を公表し、比較形式でそれぞれ前財政年度の相応財政四半期及び前財政年度相応部分の数字 を記載し、すべて合理的かつ詳細である
第6.02(C)条に従って提供された資料に記載されているいかなる資料についても、当社は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該資料の提供を個別に要求してはならないが、上記の規定は、上記(A)及び(B)項に記載された時間提供資料及び資料の責任を減損しない
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6.02証明書；その他の情報。(すべての貸手に配信するための)管理エージェントに提出され、その形態および詳細は、管理エージェントを満足させる必要がある：
(A)2022年12月31日までの財政年度及び2023年3月31日までの財政四半期(何者の適用による)から、第6.01(A)及び(B)節で示した財務諸表交付後1週間以内に、会社担当者が署名した記入済みコンプライアンス証明書
(B)行政代理または任意の貸手が要求した後、直ちに独立会計士を会社取締役会(または取締役会監査委員会)に提出する会社勘定または帳簿に関連する任意の最終管理書簡のコピー、または会社に対する任意の監査 ；
(C)各年次報告、委託書又は他の報告又は通信の写しは、準備が整った後直ちに当社の株主に送付され、当社は、1934年証券取引法第13又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出又は提出しなければならないすべての年次報告、定期報告、定期報告及び現行報告の写しを提出するが、本条例により行政代理人を交付しなければならない他の規定はない
(D)会社が行政代理会社に融資を報告すべき取引(財務省条例1.6011-4節に示す取引)として意図していることを通知した後、直ちに記入された米国国税局8886号表または任意の後続表を提出する
(E)行政代理または任意の貸主が時々合理的に要求する可能性のある当社または任意の付属会社の業務、財務または会社の事務に関する補足資料、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料を迅速に提供すること
(F)任意の要求が提出された後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を提供して、顧客および反マネーロンダリング規則および法律を含むが、これらに限定されないが、適用される顧客および反マネーロンダリング規則および法規を遵守する
第6.01(A)または(B)節または第6.02(C)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合は、(I)会社がそのような文書を発行した日、または会社のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)会社を代表してSyndTrakまたは行政エージェントがアクセスする権利のある他の関連サイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされているか否かにかかわらず)上にそのような文書のウェブサイトを掲示するが、(I)会社は、会社に紙のコピーを渡すことを要求し、合理的に要求する任意の融資者が、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡すことを要求し、(Ii)会社は電子メールを介して行政エージェントに電子バージョン(すなわち を提供しなければならない
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(Br)このようなファイルのソフトコピー)。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、会社は、第6.02(A)節に要求されるコンプライアンス証明書のコピー(複写機または他の電子手段を含む)を行政エージェントに提供することを要求されなければならない。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、会社がそのような交付要求を遵守する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない
会社確認：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、Syndtrakまたは他の同様の電子システム(？プラットフォーム)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で会社または代表会社によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を貸手に提供し、 (B)いくつかの貸手は、公的な貸手である可能性があることを確認する即会社またはその証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない貸手)(各貸手は共通の貸手である)。会社は同意する：(I)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、明確に目立つべきである？公共？これは、少なくとも？公共？という言葉は、その最初のページの顕著な位置に現れるべきである。(Ii)借主材料を公共としてマークすることによって、会社は、許可された行政エージェント、手配者、および貸手とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、米国連邦および州証券法における会社またはそれらのそれぞれの証券に関する任意の重大な非公開情報を含まないとみなされるべきである(ただし、借り手材料構成情報については、10.08節で述べたものとみなされるべきであることを前提とする)、(Iii)公共投資家に指定されたプラットフォームの一部を介して、公共材料としてマークされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。？と(Iv)行政代理と手配人は、何も表示されていない？公共？の借り手材料は、プラットフォームの未指定？公共投資家の部分にしか掲示されていないと見なすべきです。上記の規定がありますが、会社はいかなる借り手材料を？公共と表記する義務はありませんか
6.03通知。以下(A)項の場合は、任意の担当者が実際の知識を取得した後5(5)日以内に行政エージェントに通知し、(Y)他のすべての場合には、会社の任意の担当者が実際の知識を取得した後、直ちに管理エージェントに通知する
(A)ミスが発生したかどうか；
(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが引き起こされた任意の事項
(C)当社またはその任意のアクセサリの負債総額が限度額を超える任意のERISAイベントの発生をもたらすか、または合理的に予想されること
(D)会計政策または財務報告慣行における当社または任意の付属会社の任意の重大な変更；
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(E)ムーディーズまたはスタンダード·アンド·プアーズは債務格付けに変化があると発表した
本節で出された各通知には、当社の担当者の声明を添付し、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、当社がこれについてどのような行動をとるかを説明しなければならない。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に説明しなければならない
6.04債務の返済。支払及び弁済は満了し、支払わなければならない(任意の適用の猶予期間及び税務延期の規定の下)：(A)その財産又は資産に対するすべての税金負債、評価及び政府の課金又は課税、並びに(B)すべての合法債権は、支払われない場合は、法律によれば、その財産の留置権となるが、いずれの場合も、(I)誠実に勤勉に行われる適切な手続及び十分な準備金(ある場合)に異議を唱え、公認会計原則によると、当社又は当該付属会社又は(Ii)が当該等の責任を履行できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できなかった場合は、当社又はその付属会社がメンテナンスを行う
6.05存在などを保留する(A)適用される組織または会社の管轄区域法律に従って、(I)第7.02節で許可された取引において、または(Ii)当社の付属会社の場合、 が重大な悪影響を与えない取引を合理的に予想できない場合、その合法的な存在および良好な 地位(または同等の地位)を維持、更新および維持すること。(B)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、第7.02節で許可された取引において、または合理的に予想されないことが重大な悪影響を及ぼす範囲内でない限り、すべての合理的な行動をとること；および(C)そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持することなく、そのような特許、商標、商号およびサービスマークを合理的に予測することが重要な悪影響を及ぼすことができる
6.06物件のメンテナンス。その業務運営に必要なすべての財産や設備を維持、維持、保護し、良好な作業状態や状況(一般損失を除く)にしたが、それができなかったことが大きな悪影響を与えない場合は除外した
6.07反腐敗法；制裁。米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他に適用された反腐敗法律およびすべての適用された制裁をすべて実質的に遵守し、このような法律と制裁の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを維持する
6.08法律に準拠します。当社またはその業務または財産に適用されるすべての法律およびbr}すべての命令、令状、禁止および法令の要求をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令の当該要件が適切な勤勉さによって誠実に行われている訴訟手続に異議を唱えている場合、および/または(B)これらの要求を遵守できないことは、重大な悪影響を及ぼすことになる
6.09チェックアウト。行政エージェントと各貸主の代表および独立請負業者がその任意の財産にアクセスして検査し、その会社を検査することを可能にする
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財務と経営記録は、そのコピーまたは要約をコピーし、その役員、高級管理者、独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて正常な営業時間内の合理的な時間内に行われ、合理的な必要に応じて行われるが、契約違反事件が発生し、継続していない限り、10.02節の規定に従って10(10)日以上の通知を会社に発行する。ただし、条件は、(A)違約事件が発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)が、通常の営業時間内の任意の時間に上記の行為を行うことができ、費用は当社が負担し、事前に通知する必要がなく、(B)任意の貸主のすべてのアクセスまたは議論は、行政エージェントによって調整されなければならず、(C)当社の独立した公共会計士と任意の議論が行われる場合には、当社の担当者がその場に存在しなければならないことである
6.10 ERISAに準拠します。各ERISA関連会社は、(A)各計画がすべての実質的な態様でERISA、法規、および他の連邦または州法律の適用条項に適合するように、(B)各基準401(A)節の資格に適合する計画をこのような資格を維持すること、および(C)基準412条に従って任意の計画に必要な貢献をすることが、本第6.10節の規定を合理的に遵守しない限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、実行させ、実行させる
6.11収益の使用。借入金所得を、(A)364日間の定期ローンおよび関連費用コストおよびbr費用の返済、(B)運営資本、資本支出、買収、株式買い戻し、高度および/または平価通行証当社及びその付属会社の負債及び一般企業用途は、いかなる場合においてもいかなる法律又はいかなる融資書類にも違反しない
第七条
消極的契約
したがって、任意の貸金者が本合意項の下で何かの約束がある限り、本合意項の下の任意のローンまたは他の債務は、まだ返済されていないか、または履行されていない((A)クレームが提起されていない、または賠償および返済がある債務を除いて、(B)本プロトコルおよび/または適用される融資文書の終了後に存在するその条項に基づいて、他の債務を有してはならない)、当社は、いかなる子会社も許可してはならない(第7.02条は、当社にのみ適用される)直接または間接：
7.01留置権。その任意の財産、資産または収入の発生、発生、負担、または許容には、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く
(A)任意のローン文書による留置権；
(B)本プロトコル日に付表7.01に並ぶ留置権が存在する
(C)期限が切れていない税金の留置権、または会社が善意でbr社が勤勉に行う適切な手続きに基づいて抗弁する税金留置権
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(D)当社または当社の他の付属会社の債務を保証するために、任意の付属会社の任意の財産または資産に対する留置権
(E)運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、整備工、労働者、大家、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権は、30日を超えていないか、または適切な手続きによって誠実に議論されている。GAAPが十分な備蓄を要求する場合、これらの留置権は適用者の帳簿に保存されるように勤勉である
(F)通常業務中に労働者補償、失業保険及び他の社会保障立法に関連する質権又は預金であるが、従業員補償方法が規定する任意の留置権を除く
(G)入札、貿易契約およびbrレンタルの保証金(借入金を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の同様の性質を保証する義務(そのような任意の義務を保証するために発行された信用状の保証金を含む)
(H)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、要するに、額は大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない
(I)違約事件を構成しない金を第8.01(H)節に従って支払う判決による留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の担保担保の留置権を保証すること
(J)レンタル者は、会社またはその任意の付属会社がその通常の業務運営中に締結した任意の経営リースに基づいて所有される任意の権益または所有権を有し、これらの権益または所有権は、そのようなレンタル資産のみを含む
(K)通常の業務中に他人のライセンス、経営リースまたは分譲を付与し、当社またはその任意の付属会社の業務に実質的な干渉を与えてはならないライセンス
(L)(I)通常業務中に会社またはその任意の子会社と締結された経営リースまたは委託手配に関連する予防的UCC融資報告書の届出によって生じる留置権、および(Ii)任意の保存、譲渡または販売売掛金または同様の手配によって生じる留置権
(M)“統一商法”第4-210節に規定されている銀行の引受に有利な留置権、又は統一商法第4-208条に規定されているニューヨーク州に位置する代理銀行の留置権、及び法律の施行により銀行機関に対する留置権であり、これらの銀行機関が正常な業務過程で発生する預金(相殺権を含む)は銀行業慣行の制限を受けない
(N)ある者が当社又は任意の付属会社を合併又は合併し、又は当社の付属会社となったときに存在した者の財産の留置権である。ただし、当該等の保有権は、当該等の合併、合併又は買収が予想されるために設立されたものではなく、当該人が自社又は当該付属会社又は当社又は当該付属会社によって買収された資産以外のいかなる資産にも延長されない
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(O)任意の合弁企業における自社又はその付属会社の株式又はその他の投資を制限する留置権(I)当該合弁企業の合弁契約下における自社又はその付属会社の債務(債務を除く)、又は(Ii)いずれかの当該合意の下での常習投票、株式譲渡、償還権又は同様の条項(債務の留置権を保証することを除く)の性質；
(P)本契約によって許可された任意の買収または投資の意向書または購入プロトコルについてのみ、会社または任意の子会社に対してのみ、キャッシュ保証金、ホスト手配、または同様の手配について保留権を保持する
(Q)(I)通常業務中に保険引受人に傷害、責任又は他の保険を提供するために当社及びその付属会社に義務を提供するために支払われる預金、及び(Ii)保険加入権及びその収益を保証して保険融資を保証する
(R)本合意に従って許可された取引は、締め切り後に任意の子会社を買収する際に存在する子会社資産の留置権であるが、このような留置権は、(A)そのような取引が予期されたときに発生または生成されたものではなく、(B)買収された資産または買収された子会社の資産にのみ付加され、そのような資産の収益および製品(その収益および製品)および(C)当該子会社が買収された日から30(30)日以内に消滅される
(S)未償還元金総額を債務担保とする他の留置権は、会社及びその付属会社以上文(A)~(R)項で許可されていない留置権担保の他のすべての債務(当時最初に発行、負担又は担保された場合)が重複しない場合、いつでも、(I)当該日までに当社及びその子会社が最近完了した会計四半期の総合純資産の11.25%に相当する金額を超えてはならず、(Ii)任意の決定日に第7.07(M)節の許可(一方、第7.07(A)~(L)節で許可されない他の方法)のいずれかの子会社の債務を増加させた場合、その日に許容される優先額；そして
(T)上記(B)、(N)または(S)項で許可された任意の留置権を、それによって制限された同じ財産の上または中に置換、延期または継続するか、または置換、延期または継続する(直接または債務者の額を増加させることなく、または変更する場合)
7.02根本的な変化。他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、または処分(1回の取引でも一連の取引でも)その全部またはほぼすべての資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)は、誰または誰かを受益者とする(それぞれの場合、1つの分割を含む)が、存在しない限り、またはそれによって違約イベント ：
(A)次の場合において、当社は、他の者と合併又は合併することができる：(I)当社が存続している者であるか、又は(Ii)合併により設立された者又は
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会社が合併される(そのような者のいずれか，後継者)は，米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在に基づいて，署名および行政エージェントに交付されて各貸主に交付される書面で明示的に負担しなければならない(この書面は，第7.04条に該当する証明を含むがこれらに限定されない)。満期になって融資元金と利息を支払い、本契約項の他の義務を履行し、会社が履行または遵守すべき他の融資文書は、その相続人が最初に本協定の初期会社に指定されたように、そして
(B)当社の任意の付属会社は、(I)当社と合併することができ、ただし、当社は、継続または存続するbr人、または(Ii)そのような付属会社または任意の他の者でなければならない
7.03収益の使用。任意の借金を使用した収益は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的に、保証金株を購入または携帯するために、または保証金株を購入または携帯するために他人に提供するために使用され、またはこの目的のために最初に生成された債務brを返金するために使用され、それぞれの場合、保証金法規に違反または違反する
7.04 財務契約。当社の任意の会計四半期末までの総合純レバー率は3.50~1.00より大きいことが許可されているが、当社または子会社が重大な買収を完了した後の4つの完全会計四半期については、本節 が許可する最高総合正味レバー率は4.00から1.00に向上すべきである
7.05制裁。当社の知る限り、任意の融資の収益を直接または間接的に使用するか、または貸し出し、出資またはその他の方法でその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは任意の他の者に提供し、(A)任意の個人または実体または任意の指定された司法管区における任意の活動または業務に資金を提供し、そのような活動または業務は、資金を提供する際に制裁の目標であり、米国財務省または米国国務省外国資産制御事務室の別の許可を得ない限り、または適用法に従って別途許可されている。または(B)任意の他の方法で、任意の融資文書のいずれか一方(任意の貸主、任意の手配者、行政エージェント、または他を含む)の制裁違反を引き起こす
7.06反腐敗法。当社の知る限り、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”およびその他の司法管轄区域の他の反腐敗法の適用を招く可能性のあるいかなる目的にもいかなるローン所得を使用することができる
7.07負債の制限。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く
(A)ローン文書項目の下の債務；
(B)債券項目または付表7.07に記載された債務およびその任意の再融資、再融資、継続または延期の未済債務であるが、条件は、(I)このような再融資、再融資、継続または延期を行う際に、そのような債務の額が増加していないことである
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(Br)期間は、このような再融資に関連して支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額および合理的に発生した費用および支出を除いて、当該再融資に基づいて使用されていない任意の既存の約束の金額に等しい；および(Ii)債券または当社の任意の他の債務について、当社の任意の付属会社は、そのような債務に対して責任を負わない；
(C)(I)当社の任意の付属会社に対する債務(担保を除く)(A)及び(B)当社の任意の付属会社の自社又は任意の他の付属会社に対する債務(br})；及び(Ii)当社が本条例で許可された当社の任意の付属会社の債務について提供する担保；
(D)当社が任意のスワップ契約に従って存在または発生した債務(またはあるまたはある)であるが、(I)当該債務は、当社またはその任意の付属会社が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはそのような者が発行する証券の価値変動を直接軽減することを目的として、市場を投機または観察する目的ではなく、(または)通常の業務プロセスにおいて当社によって締結されたものである。(二)このような交換契約には、非違約方向違約者が未完了取引金を支払う義務を免除する条項は含まれていない
(E)当社またはその任意の付属会社が、口座側である通常の業務中に、(I)額面総額が25，000，000ドル以下の信用状、銀行保証または同様の手形、または(Ii)任意の保証保証金、履行保証金、関税保証金、法定、控訴または類似債券、完了契約または他の同様の性質の義務について生じる債務；
(F)(I)任意の財務子会社の債務、並びに(Ii)延長、継続、第(I)項で許可された任意の債務の交換または再融資は、そのような債務が財務子会社で発生することを前提とする
(G)会社の債務、その形式は物件繰延購入価格、購入価格調整、収益またはその他の 手配であり、本協定で許可された買収に関連する買収対価格を代表する
(H)債務 は、保険料の支払いまたは供給スケジュールの負担または支払いにおいて保証を構成しない債務を含み、いずれの場合も、これらの債務は通常の業務中に生成される
(I)本契約により許可された取引は、締め切り後に自社子会社となる誰の債務であっても、(A)このような債務は、このような買収が予想されることによるものではなく、(B)買収された子会社を除いて、そのような債務の債務者である他の子会社はなく、(C)このような債務は、7.07節の他の許可がない限り、子会社を買収した日から30(30)日以内に清算される
(J)“2022年信用協定”および“定期融資信用協定”に基づいて時々生じる債務
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再融資、再融資、置換、継続、または延期の場合、そのような債務の額は増加しないが、増加した額は、そのような再融資に関連して支払われる合理的な割増または他の合理的な額、ならびに合理的に発生する費用および支出に等しくなく、増加した額は、そのような再融資に基づいて支払われる任意の既存の引受金の額に相当する
(K)会社が“2022年信用協定”に従ってサポートする任意の商業手形によって時々生じる債務
(L)2026年満期の3.15%優先無担保手形および2046年満期の4.30%優先無担保手形によって発生した債務、任意の付属会社によって提供された関連担保；および
(M)本7.07節で許可されていない他の債務は、違約イベントが発生し、そのような債務が発生したときも継続しているか、またはそれに起因するであろう。ただし、当社及び第7.01(S)節で許可された任意の付属会社(及び第7.01(A)~(R)節で許可されていない任意の付属会社)の有担保債務及び任意の付属会社が任意の付属会社によって保証される任意の他の債務(上記(J)又は(L)節で許可された担保を除く)を加えると、当該等の付属会社の債務元金総額は、当該等の日の許可優先額を超えてはならない
7.08処置。任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く
(A)通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分し、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、
(B)通常の業務プロセスにおける在庫の処理；
(C)以下の場合、処理装置または不動産：(1)そのような財産は、同様の代替財産の購入価格でクレジットに交換されるか、または(2)このような処置の収益は、そのような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用される
(D)会社は、財産を会社の任意の付属会社に処分するか、または会社の任意の付属会社を会社または会社の付属会社に処分する
(E)7.02節で許可された処置；
(F)いかなる売掛金融資取引の一部としてではなく、通常の業務中に妥協または回収に関連する売掛金を処理すること
(G)当社または任意の付属会社は、通常の業務中にレンタル者、譲渡者として、人が締結することができるレンタル、分譲または許可を得ることができるかもしれないが、このようなレンタル、分譲または許可は、いかなる重大な点でも当社または任意の付属会社の正常な業務運営を妨害することはない
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(H)合弁企業協議、経営協定、株主合意又は当該合弁企業又は付属会社を管轄する同様の合意に規定される範囲内で、任意の合弁企業又は付属会社の投資(持分を含む)を処分し、当該合弁企業又は付属会社の株主間の慣用的な売買手配に応じて要求される、又は当該合弁企業又は付属会社の持分所有者の間で行われる常習売買手配に基づいて発行される持分；
(I)当社及びその付属会社がアフターレンタル取引による財産処分、及び当社及びその付属会社が本7.08節に基づく他の方法では許されない他の処置を行うが、当該等の処置を行う際には、違約事件が発生してはならず、当該等の違約事件により違約事件が継続して発生することもない
7.09支払い制限。直接的または間接的に任意の制限的な支払いを宣言するか、または任意の義務(またはbrまたは他)を生成するが、以下の場合は除外する
(A)当社の各付属会社は、その保有株式に基づいて、その当時の当該等持分の所有者に、当該付属会社の任意のbr類持分に関する現金配当金を申告及び支払いすることができる
(B)当社及びその各付属会社は、その保有株式に比例して当時その等持分の所有者に配当金又はその他の割り当てを支払うことができ、当該者の普通株式又は他の普通株式権益のみで支払うことができる
(C)当社は、(I)その普通株式権益を発行及び売却することができる。条件は、当該等の発行及び売却が支配権を変更しないこと、及び(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の現及び前任高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント及び従業員の雇用、福祉計画、サービス及び解散費手配に基づいて、当社取締役会又は当該付属会社(何者の適用により定める)の誠意に基づいて、当該等の証券及び当該等の証券に関連する株式オプションの付与に関する持分を発行及び売却することができる
(D)株式オプション、株式購入権、株式交換権利または他の持分ベースの報酬の支払いまたは持分が、そのオプションまたは権利の使用価格の一部を表す場合、またはそのような行使、購入または交換のために前納すべき税金、賃金税または他の同様の税金の一部を表す場合、会社は、株式オプション、株式購入権、株式交換権、または他の持分に基づく報酬の無現金行使時に発生する持分の支払いまたは買い戻しと見なすことができる
(E)当社およびその各子会社は、本7.09節で許可されなかった制限的な支払いを申告して支払うことができるが、このような制限的な支払いを宣言する際には、違約事件が発生してはならず、違約事件が違約事件によって継続して発生することはない
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第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれの場合も違約事件(各違約事件は違約事件)を構成しなければならない
(A)支払いません。当社は、(I)任意のローン元金の満了後3(3)営業日以内、または(Ii)満期後3(3)営業日以内に、任意のローンの利息または本契約の下で満了した任意の約束、便利、使用または他の費用を支払うことができなかったか、または(Iii)満期後5(5)営業日以内に、本契約または任意の他のローン文書に基づいて支払うべき任意の他の金額を支払うことができず、(I)本契約が支払うべき任意のローン元金金額を支払うことができなかった場合、または(Ii)満期後3(3)営業日以内に任意のローン利息または任意の承諾、便利、使用またはその他の費用を支払うことができない場合、または(Ii)満期後3(3)営業日以内に任意のローン利息または任意の承諾、便利、使用またはその他の費用を支払うことができない
(B)具体的なチノ.会社は、第6.03(A)、6.05(会社に関連する)、6.09、6.10または6.11条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった；または
(C)その他の違約行為.当社は、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(Br)(A)または(B)項で示されていない)を履行または遵守することができず、任意の貸金者(行政代理人を介して、第10.02(A)(I)条に従って)当社または当社の任意の担当者に書面通知を行ってから30日以内にその約束または合意を履行または遵守していない；または
(D)申立及び保証。任意の融資文書または本文書または関連文書に関連する任意の文書において、会社または代表会社によって作成されたか、または行われたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、作成または処理されたとみなされるときに、任意の重要な態様では正しくない；または
(E)交差違約。(I)当社又は任意の付属会社(A)未償還元金総額(任意の合併又は銀団信用に基づいてすべての債権者に借りた金を含む)の任意の債務又は担保(本契約の下の債務及び交換契約項目の下の債務を除く)が満了したとき(所定の満期日、要求金、加速支払い、催促金又は他の方法にかかわらず、任意の適用の猶予期間を実施した後に)元金又は利息を支払う。または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務または保証に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他の合意または条件、またはそのような文書または合意のいずれかの条項(および定義)に従って発生する任意の他の違約イベントを遵守または履行できなかったか、または(B)そのような債務または保証の失効または他の違約イベントに起因する結果を遵守または履行することができない。または債務の保有者または保証の受益者(またはその所有者または受益者を代表する受託者または代理人)が、時間の経過とともに、または必要に応じて通知を発行し、保証の満期日を加速させるか、または保証または担保に関連する現金担保になることを要求する(ただし、生の疑問を免除するために、任意の必要な買い戻し、償還または償還(または買い戻しを行うこと)を要求する。合併または買収の全部または一部の代償のために融資された任意の債務を償還または償還する。しかし以下の条件を満たす必要がある
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(Br)そのため、クラス合併または買収が完了しなかったことによる買い戻し、償還または償還(または買い戻し、償還または償還を提案する)。または(Ii)任意の交換契約に従って早期終了日(互換契約の定義を参照)が発生する理由は、(A)当社または任意の子会社が違約者である交換契約下の任意の違約イベント(または交換契約において定義された同等条項)、または(B)交換契約の下で当社または任意の子会社が影響を受ける側(定義)である任意の終了イベントであり、いずれの場合も、本会社またはその付属会社がこれによって借りた交換終了価値が敷居金額よりも大きいからである。このような終了イベントによって任意の早期終了日(そのようなドロップ契約で定義されている)に起因する場合、早期終了日は撤回されないか、または早期終了日の後5営業日以内にドロップ終了金額が支払われない。あるいは…
(F)破産手続き， など.当社または任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法的手続を提起または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその全部またはそのすべてまたは任意の重要部分のために、任意の引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任することを申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任することに同意するか、またはその委任は60日間解除または中止されない。または債務者救済法に基づいて提起された、上記のいずれかまたはその財産の全部または任意の実質的な部分に関連するいかなる手続も、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下または保留されないか、またはそのような任意の手続きに済助令が登録されているか、または
(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)当社または任意の重要な付属会社が無力になったか、またはその無力または普遍的に満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または執行命令または同様の法律手続きは、そのような者のすべてまたは任意の重要な部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60日以内に解除、空きまたは完全に保証されていない、または
(H)判決.(I)最終的かつ控訴不可能な判決または命令は、当社または任意の重要な付属会社に対して、総額が最低額を超える金額の支払いを要求した(独立した第三者保険または他の合理的な信用の賠償者が保証範囲に異議を唱えない範囲を限度とする)、または(Ii)任意の1つまたは複数の非通貨最終判決、または(Br)任意の1つまたは複数の非通貨最終判決、またはbrが合理的に重大な悪影響を及ぼすことを予想することができる任意の1つまたは複数の最終判決、およびいずれの場合においても、(A)任意の債権者が、その判決または命令に従って実行手続きを開始することができる。(B)30日間連続した期間内に、判決は履行または撤回されなかったか、または控訴保留またはその他の理由で判決の実行を一時停止した。あるいは…
(I)ERISA。年金計画または多雇用主計画は、ERISA事件を発生させ、ERISA第4章の下で年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する会社またはその任意の子会社の負債総額が閾値金額を超えることをもたらすか、または合理的に予想されるであろう
(J)ローンファイルは無効です。いかなるローン文書のいかなる実質的な規定も、その署名及び交付後の任意の時間、及び本契約のために明確に許可された又は
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すべての義務を完全に清算し、完全に有効かつ有効であることを停止する(ただし、以下の場合を除く)：(A)クレームを提起していない、または賠償および償還義務があり、(B)その条項に従って本契約および/または適用される融資文書の他の義務を終了するか)、または当社(または任意の他の人が任意の融資文書の任意の実質的な規定について)任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を提起する。または当社は、任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の撤回、終了または撤回を主張するか、または
(K)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら
8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主は、終了すべき融資を提供することを約束し、それに基づいてこのような承諾および義務を終了することを宣言する
(B)すべての未返済ローンの元金、すべての課税および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足しているか、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了し、支払うべきであることを宣言し、提示、要求、拒否、または他の任意のタイプの通知を必要とせず、これらすべては、会社によって本明細書で明確に放棄される；
(C)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法に従って得られるすべての権利および救済方法を行使する
しかし、第8.01節(F)項に規定するいかなる事件が発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、いずれの場合も行政代理又は任意の貸金者はこれ以上行動しない
8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置を行使した後(又は第8.02節のただし書に規定されているローンが自動的に満了して支払すべき後)には、行政エージェントが義務により受け取った任意の金額は、行政エージェントが以下の順序で使用すべきであるが、第2.11節の規定を遵守しなければならない
第一に、費用、賠償、支出、およびその他の額(弁護士費および第三条に従って支払うべき額を含む)を構成する債務のうち、行政代理人に支払われるべき費用、賠償、費用、およびその他の額
第二に、貸手に支払うべき費用、賠償および他の金額(元金、利息、施設費用および使用料を除く)を構成する債務の一部(弁護士費および第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、第二の支払者に第二の支払いを行う本条項に記載された金額を貸主に比例して支払う
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第三に、未払い債務及び未払い債務を構成する債務の一部を支払い、ローン及びその他の債務の利息を支払し、この条項第三項に記載の相応の金額を貸金者の間で比例的に支払うこと
第四に、融資未払い元金を構成する債務部分を支払い、貸金者がその保有する本項第四項に記載の該当金額を比例的に支払う
最後に、債務残高(あれば)が完全に当社または法律に別途要求された後、 です
第9条
行政代理
9.01委任および監視。各貸主は、ここでは、本融資文書および他の融資文書の下の行政エージェントとして米国銀行を撤回不可能に指定し、行政エージェントがその名義で本合意または本合意条項に付与された行動と権力、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。第9.06節の明確な規定を除いて、本条項の規定は行政代理と貸金者の利益のみであり、当社はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利もない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用して行政エージェントに言及することを理解し、同意し、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場習慣として用いられており， は締結当事者間の行政関係のみを作成または反映することを目的としている
9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または意味が別の意味がない限り、貸手または貸手という言葉は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントに担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、当社またはその任意の付属会社またはその他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の所有、財務顧問を担当する、または任意の他のコンサルタントを担当すること、および一般に当社またはその任意の付属会社またはその他の共同会社と任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務を行うことができ、例えば、これらの者が本協定の下の行政代理ではなく、これについて貸主に説明するか、または貸手に通知または同意を提供する責任がない
9.03免責条項。行政代理又は手配人(状況に応じて定める)はいかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除き、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは手配者およびその関連先：
(A)約束違反が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
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(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸金者の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の他の数またはパーセンテージ)は、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求するが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考えるいかなる行動をとることを要求してはならない。任意の債務者救済法の規定に違反する可能性のある自動中止、または任意の債務者救済法に違反して違約融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)できない 当社またはその任意の関連会社の業務、見通し、運営、財産、財務および他の状況または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の貸手に開示する義務または責任があり、いかなる貸主にも(br}を開示することができなかった場合には、行政エージェント、手配者またはその任意の関係者またはその所有する任意の信用または他の情報に責任を負うことはないが、本プロトコルにおける行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する
(D)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の融資文書または意図された取引 に従ってまたは行われないいかなる行動についても、(I)必要な貸手の同意または請求(または第10.01および8.02節に規定する場合、または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントの貸金者を心から信じている)または(Ii)自分の重大な不注意または意図的な不正行為がない場合(br}は、管轄権を有する裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって判断することによって)、行政エージェントは概括的に責任を負わない。会社または貸金人が書面で行政エージェントに違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントは、いかなる違約があるかを知らないとみなされるべきである
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは関連文書に関連する内容を決定または調査するために、任意の融資者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能性、または遵守可能である。本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第(Br)条第4項または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される
9.04管理エージェントによって提供される信頼性。管理エージェントは、実際に署名され、送信された、または他の方法で送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、宣言、文書、文書、または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行、または他の配布を含む)に依存し、いかなる責任も負わない権利があるべきである
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は適切な人が認証を行う.行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人によって行われていると考えられ， は依存によっていかなる責任も招かない.本プロトコルで規定されている任意の融資条件に適合するか否かを判定する際には，行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り，行政エージェントはその条件が貸手の要求に適合していると推定することができる.行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない
9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該二次エージェント、行政エージェントの関連側、および任意の当該二次エージェントに適用され、本条項に規定されたクレジットスケジュールのシンジケートに関するそれぞれの活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると判断しない限り
9.06 管理エージェントが辞任します
(A)行政代理はいつでも貸手と当社に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、違約事件の発生期間を除いて、必要な融資者が当社の同意を得た場合、常に後継者を指定する権利があり、後継者は米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のこのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸主によって指定されず、退職直前の行政エージェントが辞職通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)内に当該任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、上記の資格を満たす後継行政エージェントを貸主に代わって任命することができるが、いずれの場合も、当該後任行政エージェントは約束に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から通知の規定により発効しなければならない
(B)行政代理を担当する者 がその定義(D)により違約貸金者であれば，法律の許容を適用する範囲内で，必要な貸手は当社とその人に書面で通知し，当該br人の行政代理職を解除し，当社と協議した後に後継者を指定することができる.そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、免職は、免職有効日に通知に従って発効しなければならない
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(C)退職発効日又は更迭発効日(適用者を基準とする)から、(1)退職又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除されなければならない；及び(2)当時退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人による、行政代理人への支払い、又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、必要な貸手が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸手が直接行わなければならない。後継者が行政代理人に任命された後、その後継者は、退職(または免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任を継承して付与される(第3.01(G)および3.07節に規定されるものを除き、辞任発効日または免職発効日に退職または免職された行政代理人の任意の賠償金または他の金の権利を除く)。退役又は更迭された行政代理は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない(本節の上記の規定により解除されていない場合)。当社が後任行政代理に支払う費用は、当社 が当該相続人と別途約束されていない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後、本条及び第10.04節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人の利益として引き続き有効でなければならない, そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連側が、彼らのいずれかに対して、または取られていない任意の行動(I)退職または更迭された管理エージェントが管理エージェントに担当している場合、および(Ii)退職または免職後、彼らのうちの誰かが、任意の後任の管理エージェントにエージェントを転送するための任意の行動を含む、本契約または他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、(I)そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連側が、それらのいずれかに対して、または行われていない行動をとる。
9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主への不信。各貸主は、行政エージェントまたは任意の手配が一人当たり何の陳述または保証を行わなかったか、行政エージェントまたは任意の手配者がその後に取ったいかなる行為も、その任意の関連会社の会社事務に対する任意の譲渡または審査を同意し、受け入れることを含み、行政エージェントまたは任意の手配者が任意の事項(行政エージェントまたは任意の手配者がそれ(またはその関連者)が所有している重大な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸主に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸手は、それが適切と考えられる文書と情報に基づいて、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、会社およびその子会社の業務、前景、運営、財産、財務および他の条件および信用に対して自己の信用分析、評価および調査を行い、会社およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、および本プロトコルに意図された取引に関するすべての適用された銀行または他の規制法律に対して独立した、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその関連者に依存しない信用分析を行ったことを行政エージェントおよび手配者に示す。本契約の締結を自ら決定し、本契約項の下で当社にクレジットを提供します。各貸主はまた、行政エージェント、任意の手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを、自身の信用分析、評価および決定を継続して行うことを認めている, それを可能にします
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当社の業務，将来性，運営，財産，財務その他の状況や信用を知るために必要と考えられる調査を行った。各貸主 は、(I)ローン文書が商業ローンの便利な条項を記載し、保証すること、および(Ii)それが正常な過程で商業ローンの発行、買収または保有に従事し、そして貸手として本合意を締結することであり、目的は商業ローンを発行、買収または保有し、本プロトコルにおいて当該貸手に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸手は前述の規定のクレームに違反しないことに同意する。1人当たりのローンは、商業ローンを作成、買収および/または保有し、融資者に適した本プロトコルを提供する他の融資に関する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有し、買収および/またはそのような他の融資を提供する決定において、情情権を有する者は、そのような商業融資を行う、または保有するか、またはそのような他の融資を提供する上で経験が豊富であることを保証し、保証する
9.08その他の責務などはありません本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、本プロトコルまたは本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者または代理人は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、義務または責任を有していないが、本プロトコルの行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手として適用される身分では除外される
9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟または会社に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うかどうかにかかわらず、行政エージェントが会社に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権限を与える権利がある
(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに他のすべての未払い債務について、申立てを提出及び証明し、貸金人及び行政代理人の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支払い及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.09及び10.04条に従って貸金人及び行政代理人に対処するすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて許可を得るための他の必要又は適切な書類を提出する；
(B)任意のそのような請求について支払または交付された任意の金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を配布すること
このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政代理人にそのような金の支払いを許可され、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士に支払われるべき任意の対処金、および第2.09および10.04項に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う
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本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成計画として、許可行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸手の同意、受け入れ、または受け入れまたは採択されたものとみなされてはならない
9.10いくつかのERISAが重要です
(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸金先となった日から、当該人が本合意の貸金先となった日から、当該人が本合意の貸金先ではなくなる日まで、行政代理及び配置者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、当社の利益のためではなく、少なくとも以下の事項のうちの1つを保証し、当社の利益とする
(I)貸主は、融資、承諾、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、約束、本協定に参加し、管理し、履行し、
(3)(A)当該貸金人は、適格専門資産管理人(第84-14号第VI部分に規定される範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。承諾および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(br}(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者に知られているように、融資、参加、管理および履行、コミットメントおよび本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)セクションの要件を満たす、または
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、(1)前条第(Br)(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前条(Br)(A)項の第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸主は返済する
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(X)は，その人が本プロトコルの融資先となった日から，その人 が本プロトコルの貸手でなくなった日から，その人 が行政エージェント，配置者およびそれぞれの関連会社の利益のために，疑いを避けるためではなく，行政エージェント，配置者，またはそのそれぞれの関連会社の誰もその貸手の資産の受信者ではないことを代表して保証する.本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)は、融資、承諾、および本プロトコルを管理および履行する
9.11間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時点で誤って任意の貸手側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、会社がこの時点で満期および欠下した債務に関連するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、そのように受信した通貨で直ちに利用可能な資金で受信した撤回可能な金額およびその利息を行政エージェントに直ちに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意する。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の価値弁済(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは、融資先に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むことを決定した後、直ちに融資先に通知しなければならない
第十条
他にも
10.01改訂等第3.03節及び本協定に別途明確な規定がある以外は、本協定が別途明確な規定がない限り、本協定又は任意の他の融資文書の任意の条項の修正又は放棄、及び が要求された貸金人(以下(A)項(F)項のいずれかが要求されていない範囲外)が当社と書面で署名し、行政エージェントによって確認されなければ無効であり、特定の場合及び特定の目的のために提供される場合にのみ有効である。しかし、このような改正、免除、または同意を受けてはならない(第2.11節および以下のいずれかの違約貸主に関するさらなる規定の制約を受けてはならない)
(A)(I)各貸手の書面の同意を得ず、第4.01(A)節に規定された任意の条件を放棄する； および(Ii)第4.02節に規定された任意の貸手からの借入に同意しない任意の条件(または直ちにまたは後で任意の条件を放棄する効力を有する)を放棄するが、貸手の借入承諾について貸手の同意を得るだけである
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(B)貸主の書面による同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)(延長、増加、または回復約束も必要な貸手の投票を必要としない)、4.02節に規定された任意の前提条件または任意の違約を放棄することは、いかなる貸手承諾の延長または増加とはみなされないことを理解し、同意すべきである
(C)本契約または任意の他の融資文書によって決定された任意の貸主(または任意の貸手)への本契約または任意の他の融資文書に規定される元金、利息、手数料、または他の金を支払う日を延期し、それぞれの場合、直接影響を受ける各貸手の書面同意を必要としない(延期は、必要な貸手の投票も必要とされるべきではない)
(D)直接影響を受けた各貸主の書面の同意なしに、任意の融資の元金又は本明細書に規定する任意の融資金利を低下させるか、又は(本節10.01第2条ただし書第(Iii)項の規定を除く)本条項又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額(この減額は貸手の投票を必要としない)であるが、必要な貸金者の書面同意を得るだけで、違約率の定義を修正することができ、又は違約率で利息を支払う義務を放棄することができる
(E)(I)各貸主の書面同意(この修正、修正または免除も必要とされる貸金人の投票を必要としない)または(Ii)各貸主が、任意の他の債務または他の債務に属するか、または他の債務または他の債務に従属する効果を有する各貸手からの書面同意を必要としない割合で支払いを分担するか、またはこの規定に従って支払う順序を変更するために、第2.10または8.03節の方法を変更する
(F)各貸主の書面による同意を得ず、(I)本第10.01条のいずれかの規定又は必要な借主の定義又は任意の他の規定を変更し、借主が本契約項の下の任意の権利を修正、放棄又は修正することを規定するか、又は本契約第10.01条のいずれかの同意の数又はパーセンテージ(本第10.01(F)条(Br)(Ii)項に規定された定義を除く)、又は(Ii)各貸手の書面による同意なしに比例的に株式を割り当てる定義；
(G)任意の貸手が、所望の貸金者の書面の同意なしに、本契約の下の任意の権利または義務を譲渡する能力に、任意のより大きな制限を加えること
さらに、条件は、(I)上記要求された融資者に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；(Ii)許可されていない融資者は、条項10.07(G)を修正、放棄、または他の方法で修正することができず、修正、放棄、または他の修正時に、そのすべてまたは任意の部分融資がSPCによって資金を提供している付与された融資者；(Iii)費用書は、その下の権利または特権を修正するか、または当事者が署名した書面のみを放棄することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸主の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に行うことができる)が、(X)任意の違約貸手の約束は、brを増加または延長することができない
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そのいかなるローンは延期することができず、その任意のローンの金利は低下してはならず、その任意のローンの元金は違約貸金者の同意なしに免除されてはならず、および(Y)すべての貸手またはすべての影響を受ける貸手の同意の免除、改訂、同意または修正を必要とし、この違約貸金人に与える悪影響は他の影響を受けた貸手と比較して比例しない(Br)、すべてこの違約貸主の同意を得なければならない
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸主、行政エージェント、および当社の書面同意を得た後、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加の定期融資スケジュールを追加し、クレジットおよびそれに関連するすべての関連義務および債務の延期を可能にし、比例的に共有する(または本プロトコル項目の下の既存の手配に基づく)本プロトコルおよび他のローン文書の利益、ならびに本プロトコル項目の下の既存の手配に関連する義務および責任、および(Ii)上記の限り、許可：行政エージェントが適切であり、必要な貸手によって承認されたと考えられる場合、そのような追加の信用を提供する融資者は、必要な貸手または本プロトコルの下の任意の他の数、パーセンテージ、またはカテゴリの貸主によって承認される必要がある任意の投票または行動に参加する
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく(ただし、br社および行政エージェントの同意を介して)修正および再記述することができ、もし、その貸手が発効後に本プロトコル(このように修正および再記載された)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務をもはや負担せず、本合意項目の下で不足しているまたは計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない
本プロトコルには任意の逆の規定があるが、行政エージェントと会社が共同で行動して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項に曖昧性、漏れ、エラー、レイアウトミス、または他の欠陥があることが発見された場合、行政エージェントおよび会社は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、このような曖昧さ、漏れ、誤り、または他の欠陥を修正、修正または補完することを許可され、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効するべきである
10.02他の通信との通知。(A)一般規定.電話による通知及びその他の通信が明確に許可されている以外(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービスで送達されなければならず、 は、書留又は書留で郵送され、又はファクシミリ又は電子メールで送信され、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知及び他の通信は、適用されるべき電話番号を介して行われることが明確に許可されなければならない
(I)会社または行政代理人に送信された場合、添付表10.02には、その人が指定した住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または他の当事者への通知において指定された他のアドレス、ファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する
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(Ii)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートで指定されたアドレス、ファクシミリ番号、電子メールアドレス又は電話番号、又は当該当事者が自社及び行政エージェントへの通知で指定した他のアドレス、ファクシミリ番号、電子メールアドレス又は電話番号を送信する
専人又は隔夜宅配サービスを介して送信された通知及び他の通信、又は書留又は書留郵便による通知及び他の通信は、受信時に発行されたものとみなされなければならない。ファクシミリ装置により送信された通知及び他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項に規定する に従って有効でなければならない
(B)電子通信.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、電子通信(プラットフォームを含む電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して行政エージェントによって承認されたプログラムに従って配信または提供することができる；br}ただし、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条項の下での通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条による貸手への通知には適用されない。行政エージェントと会社は，それぞれその承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下での通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限られる可能性がある
管理エージェントが別の規定がない限り、 (I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を返信するための要求によって受信された機能)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した通知または通信が利用可能な通知(I)条項に記載された予期される受信者のその電子メールアドレスにおける受信者を受信したとみなされ、 は、そのウェブサイトアドレスを識別するべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(C)プラットフォーム.プラットフォームは、そのままで利用可能な方法で提供されます。エージェント側は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料中のエラーや漏れに対して責任を負わないことを明確に示しています。適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、明示的、黙示、または法的保証は行われない
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は任意のエージェントによって借り手材料またはプラットフォームに関連する.いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して代理当事者と呼ぶ)は、会社または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)に対して、会社、任意の貸手、または他の他の人にいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：責任または費用は，管轄権のある裁判所が最終的な控訴不可能な判決によって決定され，代理側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものと考えられる。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、会社、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償とは反対)の責任を負わない
(D)住所変更等当社と行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で他の通信とのアドレス、ファクシミリ、電話番号を変更することができます。任意の他の貸主は、当社および行政エージェントに通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、通知および他の通信をアドレスに送信することができ、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信することができる。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができるように、公共貸主またはその代表が、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの公共側情報部分によって提供されるのではなく、公共融資者またはその代表が公共融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて借り手材料を参照することを可能にすることに同意する
(E)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行され、不完全であっても、またはその前または後に本プロトコルによって規定される任意の他の形態の通知がある場合、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、当社または当社を代表して発行されるといわれる任意の通知(電話または電子通知および借金通知を含む)に基づいて行動する権利がある。当社は、各代理人関係者及び貸金者毎に、当社又は当社を代表する各通知に依存して生じたといわれるすべての損失、費用、支出及び責任を賠償しなければなりません。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方が録音に同意した
10.03免除なし；累積救済 任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することができず、または遅延してはならない；任意の単一または部分的に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、いかなるものも排除しない
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他の権利、救済、権力、または特権をさらに行使または行使するか、または行使する。本協定に規定されている権利、救済措置、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済措置、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済措置、権力、および特権も排除されない
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて当社に対して権利および救済措置を実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、すべての融資者が利益を得るために、行政エージェントによって第8.02節に基づいて専門的に提起され、維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自己行使することを禁止すべきではなく、 (B)任意の貸手が第10.09条(第2.10節の制約を受けて)に従って相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金者が任意の債務救済法の下で当社に関連する訴訟が未解決の間、その本人の名義でクレーム証明書を提出し、または出頭して訴状を提出することを禁止すべきではないことを前提とする。さらに、任意の場合、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)第8.02節の規定により、必要な貸手は、行政エージェントに付与される他の権利を有しなければならず、(Ii)上記ただし本(B)および(C)に記載されている事項を除いて、第2.10節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、それが享受可能であり、所望の貸金者の許可を受けることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる
10.04コストと費用。会社は(A)すべての合理的かつ根拠のあるものを管理エージェントに支払うか、または補償することに同意する自腹を切る本プロトコルおよび他の融資文書の開発、準備、交渉および実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正に関連する費用および支出(これに基づいて予想される取引が完了したか否かにかかわらず)、 および本プロトコルおよびそれによって予想される取引の完了および管理は、すべての弁護士費を含み、(B)行政エージェントおよび各貸手に支払いまたは補償および実行を試み、実行しようとしている。または、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または救済措置(債務に関連する任意の解決または再構成プロセス、および任意の法的手続き(任意の債務者救済法による任意の手続きを含む)の間に発生するすべてのそのようなコストおよび支出を含む)、すべての弁護士費を含む；しかし、本9.04節については、弁護士費は、融資者の弁護士またはすべての補償者(状況に応じて決定される)の弁護士費用に限定され、合理的に必要な場合には、各関連司法管轄区域および各関連専門が貸手であるか、またはすべての補償者であるかについて(状況に応じて)現地弁護士の弁護士費用を増加させ、実際または利益衝突があると考えられる場合には、各関連司法管轄区で影響を受けた補償者のために弁護士の費用を増加させる。上記のコストと費用には、すべての検索、アーカイブ、記録、その他が含まれなければなりません自腹を切る行政エージェントが発生する費用および行政エージェントまたは任意の貸手が招聘する独立した公共会計士および他の外部専門家の費用。第10.04項に規定するすべての満期金は、直ちに支払わなければならず、いずれの場合も、書面請求後20営業日以内に支払わなければならない。本節のプロトコルは，総引受支払いが終了し，他のすべての 債務を返済した後も有効である
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10.05賠償
(A)会社が賠償を行う。本契約で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、当社は、任意の場合に以下の当事者に課せられる可能性のある任意のタイプまたは性質の責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)を、任意の場合および任意の時点で課せられる可能性のあるすべての責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)から賠償し、すべての責任、損失、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)から補償し、これらのいずれかの当事者に関連するすべての責任、義務、損失、損害、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)を補償し、このような任意の賠償者が、(A)本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書(電子署名または電子記録の形態で行われる任意の通信を含むが、限定される訳ではないが)、双方が本プロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルを完了するか、またはそれによって予期される取引を完了することによって、またはそれに関連する任意の賠償者に関連する任意の主張を招くか、またはそれに対する主張を招くか、またはそれに関連する。行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理(第3.01節に関連する任意の事項を含む)(B)任意の承諾または融資またはその収益の用途または提案用途、または(C)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害行為、または任意の他の理論(任意の未解決または脅威に対するクレーム、調査、調査または弁護を含む)に基づくものである。いかなる賠償を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、当該等のクレームが当社又は任意の第三者によって提起されているか否かにかかわらず(総称して上記の各項と呼ぶ), (2)賠償責任)；しかし、いかなる賠償を受けた人に対しても、このような賠償は以下の程度に達してはならない：このような責任、義務、損失、損害賠償、処罰、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出(X)は、(I)当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為、または(Ii)当該賠償者が適用ローン文書に規定された明示的義務に深刻に違反するか、または(Y)任意の 被賠償者が、1つまたは複数の他の賠償者(1つまたは複数の賠償者が行政エージェントまたはそのような身分である任意の手配者ではなく)に対してのみクレームを提起するためであり、これらのクレームは、br社またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、およびその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、およびその子会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、取締役、またはそのそれぞれの上級者、取締役、またはそのそれぞれの上級者、取締役、またはそのそれぞれの上級者、取締役株主、パートナー、会員、従業員、代理人、代表、またはコンサルタント。Syndtrakまたは他の同様の情報伝送システム(プラットフォーム)を介して他人が使用することによって得られた本プロトコルに関連する任意のbr情報または他の材料によって引き起こされる任意の損害については、賠償者は、いかなる責任も負わず、本プロトコルのいずれかまたはその関連会社に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の責任、または当プロトコルまたは本プロトコルに関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)によって引き起こされる特殊、間接、事後性、または懲罰的損害(直接または実際の損害に対する)の責任を負わない。第3.01節の適用条項を制限しない場合，10.05節は損失，クレームを表すいかなる税種以外の税種にも適用されない, いかなる非税金請求によって発生した損害賠償または責任。第10.05条に規定するすべての満期金は、書面要求後20営業日以内に支払わなければならない。本節のプロトコルは、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。
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(B)貸手が返済する。会社が何らかの理由で上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意の代理)または任意の関連者に本節(A)項に規定する任意のお金を支払うことができなかった場合、各貸手は、行政エージェント(またはその任意の支店)または関連者に(場合に応じて)それぞれ支払うのではなく、別々に支払うことに同意する。貸金人が比例して支払う(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)当該未返済金額(貸主が主張するクレームに関連するいずれかの当該等の未返済金額を含む)は、当該貸主の割合シェア(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて決定され、さらに、未精算費用又は賠償された損失、クレーム、損害、責任又は関連費用が規定され、詳細に応じて決定される。行政エージェント(または任意のサブエージェント)が行政エージェント(または任意の等子エージェント)として識別されることによって、または行政エージェント(または任意の等子エージェント)のために提起された疑惑、または行政エージェント(または任意の等子エージェント)を代表する前述の任意の関連する当事者に対して提起された疑惑を招く。貸金人の本項(B)項の義務は第2.09(E)節の規定に規定される。
10.06の支払いを保留してください。会社または代表会社が行政エージェントまたは任意の融資者に任意の金を支払う場合、または行政エージェントまたは任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(当該行政代理人または貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)の返済が受託者、係合者、または任意の他方に関連する場合、任意の債務救済法または他の手続きに関連する。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務または一部の債務は回復し、引き続き全面的に発効すべきであり、(Br)このような相殺が支払われていないか、または発生していないように、および(B)各貸手は、行政代理から回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政エージェントに支払うことにそれぞれ同意し、要求を出した日から時々有効な連邦基金金利でその金額の年利を支払う日までの利息を要求しなければならない
10.07人の後継者および譲受人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸金人の事前書面で同意されていない場合は、会社は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡することができる。(Ii)本項(D)項の規定に従って譲受方に参加する。又は(Iii)本節(F)第2項の制限の下で担保権益を質権又は譲渡の方法で譲渡するか、又は(Iv)本項(G)第2項の規定により担保権益質権をSPCに譲渡する(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効)。本協定におけるいかなる明示的又は暗示的な条項も，いかなる者に付与されたものと解釈してはならない(本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を除く
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ここで、参加者は、本節(D)項に規定する範囲内、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントの関係者および貸手)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって提案された任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームに基づいている
(B)貸主の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)；ただし、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(I)最低金額
(A)譲渡を行う貸金人の承諾額及び/又はbrの際に不足している融資の全ての余剰額を関連承認基金(この譲渡を実施した後に決定する)に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)項で指定された額に等しいか、又は譲渡先、貸金人の関連会社又は審査基金のように、最低額を譲渡する必要がない
(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書による未償還融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合は、各譲渡を受けた譲渡貸金者が未償還融資を受けた元金残高であり、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日であるか、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日まで、行政代理及びなければ、5，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生しなくても継続している限り、会社は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，最低金額に達しているかどうかを決定するために，受理者グループメンバへの同時割当て および受理者グループメンバから個々の合格受理者(あるいは合格受理者とその受付者グループメンバ)への同時割当ては単一割当てと見なす
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡された融資または承諾されたすべての権利および義務に関する割合部分として譲渡されなければならない
(Iii)必要な同意.本節(Br)(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はない
(A)会社の同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない；しかし、会社は、(1)違約事件が発生しない限り、(1)違約事件が発生しない限り、任意の公共融資者に同意することを拒否するか、または通常の業務中に銀行融資および同様の信用拡張に参加しない者の同意を拒否する
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そして、譲渡時も継続しているか、または(2)貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金(貸手、貸手の関連会社または承認基金が公共の貸手でない限り)、会社は、会社が提案譲渡の書面通知(第10.02(A)(I)節に従って送信された)を受けて10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなさなければならない
(B)以下の 譲渡については、行政エージェントの同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)：(1)約束のある貸手、貸手でない関連会社またはその貸手に関連する承認基金に譲渡された場合、その人に譲渡されるか、または(2)貸手、貸手でない関連会社または承認基金の者に提供される任意の融資
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)当社または当社の任意の連属会社または付属会社、または(B)任意の違約貸主またはその付属会社、または本項(B)に記載されたいずれかの前述の者となった任意の者、または(C)自然人(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人の主な利益のために所有および経営する)に譲渡してはならない
(Vi)追加料金があります。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、会社および行政エージェントの同意を経て、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)、(X)全額弁済違約貸金者は、その時点で管理代理または本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)それに比例して分担された割合で買収(および適宜資金を提供する)すべての融資におけるすべての割合シェアを有する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない
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行政エージェントが本節(Br)(C)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本プロトコルの一方でなければならず、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、 は、本プロトコル項における貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮定譲渡の利息範囲内では、譲渡貸主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(なお、譲渡および仮定が本プロトコル項の下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの当事者ではない)が、(A)譲渡発効日前に発生した事実および状況について、第3.01、3.04、3.05および10.04および10.05節の利益を有し、(B)第3.01(E)節 および(F)項の義務を遵守しなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、一方が違約貸金人によって発生した本契約項の下のいかなる債権を放棄または免除することにはならない。要請に応じて, 会社は(自費で)署名し，譲り受けた貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。貸主の適格譲受人 は、第3.01又は3.04条により、当該合格譲受人が本合意の当事者となった日から当該貸手が獲得する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。ただし、この制限は、当社が第10.16条により指定されたいかなる合格譲渡者にも適用されないことであり、また、この制限は、当該合格譲受人が本協定の当事者となった日から本協議側でない会社に提供される融資にも適用されない。
(C)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ当社の代理として行動し(このエージェントは税務目的のみである)、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および1つの登録簿を行政エージェントオフィスに保存して、貸手の名前および住所、 および本プロトコル条項に従って各貸主の融資の元本および元金(および前記利息)(登録簿)を時々不足させるべきである。登録簿内のエントリは、決定的な無リストエラーでなければならず、会社、行政エージェント、および貸手は、逆の通知を受信したにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、反対の通知を受信したにもかかわらず、本プロトコル項の下の借主と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。登録簿は当社及びいかなる貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができなければならない
(D)参加する.任意の貸手は、当社または行政代理の同意または通知を受けずに、いつでも、任意の人(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託を除いて、または自然人、違約貸金者、当社または当社の任意の関連会社または付属会社の主要利益のために所有および経営することができる)(各参加者)は、本契約項の下の権利および/または義務の全部または一部の株式を貸主に売却することができる
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(br}(全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)；ただし、(I)本プロトコルの下での融資者の義務は変わらないことであり、 (Ii)貸手は、このような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)当社、行政エージェント、および貸手は、本合意項目の下での融資者の権利および義務について、融資者と単独で直接取引を継続しなければならない。疑問を生じないためには、いかなる参加者が参加しているか否かにかかわらず、1人当たりローン1人当たり対応第10.05(B)条に規定する賠償責任を負う。株式を売却する各貸手は、その目的のためにのみ会社の非受託エージェントとして、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書項目の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を免れるために, 行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。
貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。本項(E)項に別段の規定があることを除き、当社は、参加者毎に、3.01、3.04、3.05項の福祉を受ける権利があることに同意します 同程度では，あたかも貸手であるかのように，本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得している.法律の許容範囲内で，各参加者はまた第10.09条の利益を享受しなければならない 参加者が2.10節 を遵守することに同意した場合，貸手とする
(E)参加者権利の制限.参加者は3.01または3.04節に従って任意のより高い 支払いを得る権利がない 適用貸手は、当該参加者に売却された参加者についてより多くの金を受け取る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更や、当社の事前書面同意を得た後に参加者を当該参加者に売却し、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、参加者が参加者に売却されることが通知されない限り、参加者は3.01節の利益を享受する権利がなく、参加者は、貸手であるように、会社の利益のために3.01(G)節を遵守することに同意する
(F)いくつかの約束。任意の貸手は、保証のために、本プロトコルの下でのその権利の全部または一部(その付記を含む)の保証権益を任意の時間に保証することができる
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連邦準備銀行に対する債務を保証するための任意の質権または譲渡を含む貸金人を含むが、これらの質権または譲渡は、本契約項の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、または任意の質権者または譲受人を本契約当事者として代替することができない
(G)特別用途資金 車両.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(貸手の付与)は、本プロトコルに従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者が時々書面で指定された特別な目的の融資ツールに行政エージェントおよび会社(SPC)選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供するかの承諾を構成しない場合、および(Ii)SPCがその選択権を行使しないか、またはすべてまたは一部のローンを提供できないことを選択した場合、融資者は、本合意条項 に従って融資を提供しなければならず、第2.09(B)節の要求に従って行政エージェントにお金を支払うことができない場合。本合意当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCにそのような選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させてはならない、または他の方法で本プロトコルの下での会社の義務(3.01節および第3.04節に規定された義務を含む)を増加または変更してはならない；(Ii)貸主は、本契約下の融資者に責任を負ういかなる賠償または同様の支払い義務に責任を負うべきではない；および(Iii)貸主への付与は、任意のローン文書の任意の条項の修正、免除またはその他の修正を承認することを含むすべての目的のために行われてはならない。まだ本協定の下で準備されている借入者である.SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.上記の規定をさらに実行するために，双方は同意する(このプロトコルは本プロトコルの終了後も有効である), 任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額返済した1年後の一日前に、それは、米国またはそのいずれの州の法律に基づいてSPCに破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰とも訴訟を提起しない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれのSPCも(I)当社および行政エージェントの事前同意を得ずに、3，500ドルの手数料(行政エージェントが自ら手数料の免除を決定することができる)を支払う場合には、任意の融資支払いを受ける権利の全部または一部を、融資者に付与されたbr}および(Ii)に譲渡して、任意の格付け機関に融資資金を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形トレーダーまたはプロバイダは、そのようなSPCに任意の保証、保証またはクレジットを提供するか、または流動性を向上させる。
10.08秘密。各行政エージェントおよびローンは、1人当たり情報セキュリティ(定義は後述)に同意するが、(A)その関連会社およびその関連会社、それぞれのパートナー、役員、上級管理者、従業員、エージェント、コンサルタント、およびbrを代表して情報を開示することができ、これらの人は、本条項10.08に規定されている目的でこのような情報を知る必要があり、このような情報を本条項10.08に従って秘匿する義務があることを通知され、認められている。(B)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の自律機関を含む、それまたはその付属機関に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関の要求範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者に、(E)本契約に従って、または に基づく任意の他の融資文書または以下の事項に関連する任意の訴訟または手続に関連する任意の救済措置を行使する場合
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本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利の実行、(F)プロトコルが本プロトコル10.08節と実質的に同じ条項を含む場合、(I)本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)会社およびその義務に関連する任意の交換、派生または同様の取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)、(G)は、会社の事前書面による同意を経て、(A)任意の格付け機関が要求した場合、および(B)CUSIPサービス局(Br)または任意の類似組織または(H)は、本条項10.08または(Y)の違反による限り、行政エージェント または任意の貸手またはそれらのそれぞれの任意のアクセサリ会社が、会社以外のソースから非秘密で情報を得ることができるようになる範囲内で、そのような情報(X)が開示可能になる範囲内で；しかし、行政エージェントは、そのような情報の出所を知らず、このような借主または付属機関(場合によっては)は、守秘協定またはそのような情報に関する他の法律または契約守秘義務によって制約されることが条件である。さらに、通知された後、行政エージェントは、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および行政エージェントのサービスプロバイダに、本プロトコルの存在を開示することができる(ただし、慣例範囲に限定されるが、いずれの場合も、会社の名前、業界、および施設規模に限定され、いずれの場合も、本プロトコルの持続可能性に関連する機能のいずれの条項、規定またはスケジュールも含まれていない)、ならびに本プロトコル、他の融資文書の管理に関する情報を含むことができる。そして彼らの約束です
本10.08節の場合、情報とは、会社またはその任意の子会社から受信された、会社、その任意の子会社またはその任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、会社が開示する前に公開的に取得または他の方法で取得することができる情報を除く。しかし、行政エージェントまたは守秘協定または他の法律または契約守秘義務に制約された借主(場合に応じて)は、そのような情報のソースを知らないことが条件である。本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.行政エージェントおよびローンは、(A)情報は、会社または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性がある(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理される。本プロトコルに従って情報を受信する各人は、その義務を履行するために、または本プロトコルの下でのその権利を行使する目的でのみ、この情報を使用しなければならない
10.09相殺。法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約イベントの発生および持続中に、各貸金者は、事前に会社に通知することなく、任意の時間および時々br時間に許可され、会社は、任意およびすべての預金(一般または特別、時間、時間)を相殺して運用するために、法律によって許容される最大範囲内で任意のこのような通知を免除する
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(br}または任意の通貨で支払われる暫定的または最終的な要件)、および融資者が、いつでも、当社の貸手または会社の口座の他の債務を借りているか、または、本契約または任意の他の融資文書に従って、現在または今後存在するかにかかわらず、融資者のすべての債務を借りている。行政エージェントまたは貸手が、債務または未満期債務である可能性があるか、または適用預金または債務とは異なる通貨で計算されているか、または預金または債務を負担する支店または事務所ではなく、融資者の支店または事務所に基づいて要求されているかどうかにかかわらず、しかしながら、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されるすべての金額は、第2.11節の規定に従って、さらなる申請のために行政エージェントに直ちに支払われ、支払い前に違約貸金者によって他の資金から分離され、行政エージェントおよび貸主の利益のために信託形態で保有されるものとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使するために当該違約貸主の義務を合理的に詳細に説明する声明を直ちに行政エージェントに提供しなければならない。本条項10.09項における各貸主およびその関連者の権利は、融資者またはその関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知が発行されていない場合、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない
10.10金利制限。いかなるローン文書にも相反する規定があるにもかかわらず、融資書類の下で支払われる利息又は支払いに同意する利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理または任意の貸金人が最高金利を超える利息を受け取った場合、余分に払った利息をローンの元金に適用し、未払い元金を超えた場合は会社に返却する。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる
10.11 [保留されている].
10.12統合；有効性。本協定は、他の融資文書とともに、双方が本合意の対象とその標的について完全かつ完全な合意を含み、このような標的について以前に達成されたすべての書面または口頭合意の代わりになる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書には、行政エージェントまたは貸手に有利な補充的権利または救済措置が含まれており、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントによって受信されなければならない
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本契約の写しを合わせて、本契約の他の各当事者が署名し、その後、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致する
10.13記載され、保証された存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が借金時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本協定の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または満たされていない限り(主張されていない賠償、税金総額、費用返済または収益保護義務を除く)、そのような陳述および保証は引き続き有効でなければならない
10.14 分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。本10.14節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
10.15 [保留されている].
10.16貸手を交換します。もし当社が第3.06節の規定により貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金人が違約貸金者又は非同意貸金者である場合、又は本条項に何らかの他の場合があれば、当社が貸金人を本契約の当事側に置き換える権利がある場合、会社は、当該貸金人及び行政代理を通知した後、会社及び行政代理の努力の下で、自費で当該貸金人に譲渡及び転授を要求することができる(第10.07節に記載の制限及び同意を必要としない)。本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下でのすべての権利、権利(第3.01および3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルおよび関連する融資文書の下でそのような義務を負うべき合格した譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)のすべての権益、権利および義務であれば、：
(A)会社は、第10.07(B)節に規定する委託費(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(B)貸金人は、譲受人(上記の未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額)から、その融資の未償還元金、計算利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定するいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない
92
(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法に抵触しない
(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄又はその他の理由により、当社が譲渡又は転任を要求する権利がある場合には、これ以上適用されない場合、貸金人は、このような譲渡又は転任を要求されてはならない
本合意当事者は、(A)本10.16条の要求による譲渡は、会社、行政代理、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、その条項によって制限されるべきであるが、任意の譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、貸主の合理的な要求を適用するためのこのような譲渡を証明するために必要な書類に署名し、交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない
本節では逆の規定があるにもかかわらず，9.06節の規定により， を除いて行政エージェントとしての貸手を置き換えることはできない
10.17法律が適用される。(A)このプロトコルおよび他の融資文書は、ニューヨーク州によってこの州内で完全に締結および履行されたプロトコルに適用されるニューヨーク州の法律によって管轄および解釈されなければならないが、行政代理人および各貸手は、連邦法律によって規定されたすべての権利を保持しなければならない
(B)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続は、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する裁判所または州マンハッタン区に位置する米国南部地域の裁判所で提起され、本合意の実行および交付によって、会社、行政代理人、および貸手は、それ自身およびその財産についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意しなければならない。会社、行政代理、および各貸手は、場所配置に対するいかなる反対意見、または以下の理由に基づくいかなる反対意見も含む、いかなる反対意見を撤回することができない開廷が不便だ現在または後にその司法管轄区域で任意のローン文書または他の文書について任意の訴訟または法的手続きを提起する
93
これに関連する 会社、行政エージェント、および各貸手は、任意の伝票、クレーム、または他の手続きの対面送達を放棄し、これらの伝票、クレーム、または他の手続きは、州法によって許可された任意の他の方法で行うことができる
10.18陪審員による裁判の権利を放棄する。本合意当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟がbr陪審員によって裁判される権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本合意当事者またはそれらのいずれかの方法で任意のローン文書またはそれに関連する取引に関連する任意の方法で行われる任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するものであっても後に生じても、契約、侵害、または他の理由に基づいても、すべての当事者が同意して同意し、同意し、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしで裁判所によって裁判されるべきであり、本合意のいずれか一方は、本合意の署名者が陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、本条項の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる
10.19相談または受託の責任は負いません。当社は、(I)本プロトコルの下で提供される信用手配およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本協定の任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)が、当社とそれとのそれぞれの共同会社と行政代理、融資者および手配者との間の公平な商業取引であり、当社は条項を評価および理解し、受け入れることができることを認め、同意する。本プロトコルおよび他の融資文書によって行われる取引のリスクおよび条件(本文書または本文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)；(Ii)取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、各貸主、および各手配は、当社またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)第10.07(C)節で明確に規定されている以外に、行政代理または任意の貸金者または手配者は、本合意について行われる任意の取引または取引を引き起こす手続を負担するか、または会社を受益者とする諮問、代理または受託責任を負うか、任意の改正を含む, 本契約または任意の他の融資文書を放棄または修正する(行政エージェントまたは任意の貸金人または手配者が現在、他の事項について当社またはその任意の関連会社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、行政エージェントまたは任意の貸金人または手配者は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除外する。(Iv)行政代理人、貸手、貸金人、および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、当社およびそのそれぞれの関連会社とは異なる利益に関する広範な取引に従事することができ、行政代理人、任意の貸手、または任意の相談、代理または受託関係のために任意のそのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、貸手、および手配者は、本プロトコルで意図されたいかなる取引についても、任意の法律、会計、規制、または税務提案を提供しない(本プロトコルまたは他の任意の取引の任意の修正、免除、または他の修正を含む)
94
(br}ローン文書)会社は、自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談しています。当社は放棄し、法律で許可された最大限に、任意の違反または違反の疑いのある代理(第10.07(C)項に違反する明示的条項を除く)または受託責任について行政代理、貸金人、手配人に請求する可能性がある任意の請求を免除する。当社は、いかなる行政代理、貸金人、または手配者が、本合意で予定されているいかなる取引についても、当社に任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供するか、または当社に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する
10.20“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主及び行政エージェント(それ自身であっても貸金者を代表しない)は、本法案の要求に応じて、当社の名称及び住所を含む当社を識別する情報を取得、確認及び記録する必要があり、当該貸主又は行政エージェントが本法案に基づいて当社の他の情報を識別することを可能にする
10.21保証金株。各貸主は、本契約項の下でのその約束を延長または維持する際に、当社またはその任意の付属会社の任意の保証金株を担保として依存していないことをここで確認する
10.22電子実行；電子記録；対応。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。当社及び各行政代理及び各ローンの一人当たりの同意、任意の通信上の任意の電子署名又は任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動原始署名と同様に有効であり、当該人に対して同等の拘束力を有し、電子署名で締結された任意の通信 は、当該者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該者に強制的に実行することができ、その程度は手動で署名された原始署名を交付する程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を回避するために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、スキャン.pdfフォーマット)に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各貸手は、画像電子記録(電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされるべきである。電子記録形式で行われるすべての通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その承認された手順に従ってその人の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントがその電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸主人は、
95
Brは、これ以上の確認を必要とすることなく、会社および/または任意の貸手または代表会社および/または任意の貸主によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。
行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(疑問を免れるために、行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信された.pdfまたは任意の他の電子方式で送信された任意の電子署名に依存することを含む)に対して、一切責任を負わず、それを調査する責任もない。行政エージェントは、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト発行または他の配布または電子署名を使用することができる任意の通信に依存する権利があり、または任意の口頭または電話を介してそれに発行され、実際に署名され、送信され、または他の方法で認証されたと信じられる声明(この人が融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する責任を負わない
当社および各貸手は、(I)本プロトコルおよび/またはそのような他の融資文書の紙の原本が不足していることのみに基づいて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、および(Ii)行政代理に対して提出された任意のクレーム、各貸手および各関連当事者が、会社が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェントおよび/または任意の貸主にのみ依存または使用することによって生じる任意の責任を放棄する。電子署名を渡したり送信したりします
10.23影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなる融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意の各々は、影響を受けた金融機関の任意の貸手として任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および転換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意する
(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に、本合意に従って支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および権限を適用しなければならない
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること
(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業または橋梁機関の株式または他の所有権文書に変換し、本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、機関によって株式または他の所有権文書を受け入れる；または
96
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
10.24サポートされている任意の適格FCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、QFCクレジット支援、およびそのような各QFC、サポートQFC)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)の第2章(以下に開示する規定とともに)に有する清算権を認めて同意し、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ローン文書および任意のサポートされているQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される)に関する米国特別決議制度：
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度 に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証側に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援のデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本10.24節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
？カバーエンティティ？は、 (I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)この用語は、12 C.F.R.§ 47.3(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融機関のいずれかを意味する
97
？デフォルト権利は にこの用語を与える意味を持ち，12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1(適用状況に応じて)によって解釈されるべきである
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じであり、“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に基づいて解釈すべきである
[ページの残りの部分はわざと空にした
次は署名ページです。]
98
そのために証言した本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名するように促した
| FORTIVE社 | ||
| 差出人： | /s/Rajesh Yadava | |
| 名前： | ラジェシュ·アダワ | |
| タイトル： | 総裁兼事務局長兼司庫 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | /s/Liliana Claar | |
| 名前： | リリアナ·クラール | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ Erron Powers | |
| 名前： | 誤った権力 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | /s/鄭慧琳 | |
| 名前： | 鄭慧琳 | |
| タイトル： | 経営役員 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| フランスのパリ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/クリストファー·スカイダー | |
| 名前： | クリストファー·スカイダー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/Nicholas Doche | |
| 名前： | ニコラス·ドッシュ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| アメリカ銀行全国協会は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Steven L.Sawyer | |
| 名前： | スティーブン·L·ソエ | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| 融資先である三井住友銀行 | ||
| 差出人： | /s/Jun Ashley | |
| 名前： | 君·アシュリー | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /s/ラリー·ジャクソン | |
| 名前： | ラリー·ジャクソン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/カルロス·クルツ | |
| 名前： | カルロス·クルツ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| トロント道明銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/David Perlman | |
| 名前： | デビッド·パールマン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /s/レイモンド·ジョー | |
| 名前： | レイモンド·ジョー | |
| タイトル： | 総裁常務副社長 | |
Fortive会社
364日間の定期融資信用協定(2022)
署名ページ
添付ファイルA
ローン通知書の書式
Date: ,
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
紳士淑女の皆さん：
2022年10月18日までの特定の364日間の定期融資クレジット協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正される)を参照してください。Fortive Corporation、デラウェア州の会社、融資者、および行政代理である米国銀行 N.A.(ここで定義されている用語はここで定義される)によって締結されます
当社は(一つの項目を選択することを要求します)：
借款の借款は借款の転換又は継続
| 1. | On (a Business Day). |
| 2. | In the amount of . |
| 3. | Comprised of . |
[申請された貸出タイプ、例えば、基本金利ローン、定期SOFRローン、またはSOFR毎日変動金利ローン]
| 4. | SOFR定期ローンに対して：利息期限は1ヶ月です。 |
[ページの残りはわざと空にしておく]
A-1
ローン通知書の書式
ここに証明する署名者は，上記の日付とbr年に本借入通知に署名した
| FORTIVE社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
| |
| タイトル： |
| |
A-1
ローン通知書の書式
添付ファイルB
備考の書式
, 20
受け取った価値については、署名されたFORTIVE Corporation(以下、FORTIVE Companyと略す)は、本プロトコル(以下、定義を参照)の規定に従って、Br}または登録された譲受人(貸手)に、特定の364日間の定期融資信用協定(2022年10月18日現在)に従って時々当社に提供される各融資の元金(改正、再説明、延長、補充、または時々書面で修正される)を支払うことを約束する。？本プロトコルで定義されている用語は本プロトコルで使用されており)，会社，貸手が時々米国銀行(ノースカロライナ州)と行政エージェントとして協議する
当社は、融資の日から合意に定められた金利と時間に応じて、当該元金が全て支払われるまで、各ローンの未返済元金の利息を支払うことを約束しています。貸手のすべての融資元金および利息は、ドルで行政エージェントに支払い、行政エージェントオフィスで直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払わなければならない。いずれかの金額が本合意項の下で満期時に全額支払われていない場合は、当該未支払金額は利息を計上し、要求に応じて支払わなければならず、満期日から実際に支払した日(及び判決前及び判決後)まで、本合意で規定された年利率で計算しなければならない
本付記(本付記)は，協議で指摘されている付記の1つであり，その利益を享受する権利があり，その中で規定されている条項や条件に基づいて全部または一部を前払いすることができる。協定に規定されている1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続して発生した場合、本チケット上のすべての当時支払われていない金額は、即時満期および支払うべきと宣言されることができるすべての金額となり、合意の規定に適合する。貸出者が発行するローンは、借主が正常な経営過程で保存している1つまたは複数のローン口座または記録を証明として持たなければならない。貸手はまた、本手形に付表を添付し、その融資と支払いの日付、金額、満期日を裏書きすることができる
会社、その相続人、譲受人は、本手形への勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄します
この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている
[ページの残りはわざと空にしておく]
B-1
紙幣の格式
ここに証明する署名者は、上記の日付及び年に本付記に署名した
| FORTIVE社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
| |
| タイトル： |
| |
B-2
紙幣の格式
ローンとそれに関連した支払い
|
Date |
タイプ：貸し付け金 Made | 額：貸し付け金 Made | 終わりだ 利子 Period |
額： 元金 あるいは利息 この金を払った Date |
卓越した 元金 てんびん This Date |
記法 Made By |
||||||||||||||||||
B-3
紙幣の格式
添付ファイルC
規格証明書の書式に合致する
財務諸表日付：，
| 致す： | ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています |
紳士淑女の皆さん：
2022年10月18日までの特定の364日間の定期融資クレジット協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正される)を参照してください。Fortive Corporation、デラウェア州の会社、融資者、および行政代理である米国銀行 N.A.(ここで定義されている用語はここで定義される)によって締結されます
以下に署名した担当者は、本協定の調印日から当社の担当者であることから、当社を代表してコンプライアンス証明書(本証明書)を行政代理に交付する権利があり、本協定の調印日から次のように証明する
[第1段以降は財政を で表す年末.年末財務諸表]
1. 添付ファイルは、本プロトコル第6.01(A)節に規定する上記日付(財務諸表日)までの当社財政年度の年末監査財務諸表、及び同節に規定する独立公認会計士の報告及び意見である
[以下の第1段落を用いて財政を示す四半期末財務諸表]
1.付表1として、上記日付(財務諸表日)までの“合意”第6.01(B)節 に要求される当社の財務四半期に監査されていない財務諸表を添付する。このような財務諸表は各重大な方面で公認会計原則に従ってこの日付と期間に公平に当社及びその付属会社の財務状況、経営業績及び現金流量を報告するが、正常な年末審査調整及び付記所の規定の制限を受けなければならない
2.署名者は、本契約の条項を検討し、熟知しており、添付の財務諸表によってカバーされる会計中の当社の取引および状況(財務またはその他)を、そのbrの監督の下で詳細に検討しているか、またはその監督の下で詳細に検討されている
3.以下の署名者の監督の下で、会社が当該会計期間中に会社が融資書類に規定するすべての義務を履行して遵守しているか否かを決定するために、当該会計期間中の会社の活動を審査し、
[1つを選択する：]
[以下に署名した担当者によれば、この財務期間中には何の違約も発生せず、財務諸表日まで続くという。]
C-1
証明書の形式に合致する
—or—
[署名された担当者によれば、以下は、財務期間内に発生し、財務諸表日に継続して発生する各違約(およびその性質および状況)のリストである]
4.本文書に添付されている表2に記載されている財務契約分析および資料は、財務諸表の日付およびその日まで真実かつ正確である
公的·個人ローン機関に配布されているかどうかをチェックする 1
そのために証言した以下の署名者は 上記の最初の署名日から本証明書に署名している
| FORTIVE社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： |
| |
| タイトル： |
| |
| 1 | このオプションが選択されていない場合、この証明書は個人ローン機関にのみ発行されます |
C-2
証明書の形式に合致する
までの四半期/年度
表1付き
コンプライアンス証明書
財務諸表
C-3
証明書の形式に合致する
までの四半期/年度(レポート日)
表2付き
コンプライアンス証明書まで
($ in 000’s)
| I. | 第7.04(A)節総合純レバー率 |
| A. | 報告書日の総合資金負債純額は、その定義中の(D)または(E)条は適用されない | $ | ||||
| B. | アメリカにある会社とその子会社の無制限現金は50，000ドルを超えています | $ | ||||
| C. | 当社とその米国国外にある子会社の85%(85%)の無担保および無制限現金：2 | $ | ||||
| D. | (X)レポート日終了の4四半期連続の連結純収入(テーマ期) | $ | ||||
| 追加する(Y)総合純収入を計算する際に反映される以下の項目： | ||||||
| 1. | テーマ期間中の総合利息料金： | $ | ||||
| 2. | 主体期間所得税費用： | $ | ||||
| 3. | テーマ期間中の減価償却費用： | $ | ||||
| 4. | 対象期間の償却費用： | $ | ||||
| 5. | 標準期間の非現金減価費用： | $ | ||||
| 6. | テーマ期間非現金営業外料金： | $ | ||||
| 7. | 標準的な非現金持分給与支出： | $ | ||||
| 8. | 法律および顧問料、ならびに対象期間内に許可される買収または融資取引に関連する他の取引費用を含む現金または非現金費用： | $ | ||||
| 9. | 当社または任意の付属会社が関連期間中に経営を停止する純収益(または損失)： | $ | ||||
| 10. | 会社およびその子会社は、連結純収入の他の非日常的または非常な費用を減少させ、主題期間または任意の未来の期間は現金項目を代表しない： | $ | ||||
| 2 | 第I.A、B、およびC行は、“2022年信用協定”における総合供給純負債定義の任意の変更を反映するために自動的に修正することができる |
C-4
証明書の形式に合致する
| 減号(Z)総合純収入を計算する際に反映される次の項目： | ||||||
| 11. | 当社とその子会社の連邦、州、地方、外国所得税控除： | $ | ||||
| 12. | 非経営的および非日常的な増加科目br期間中に純収入を合併する非現金項目は含まれていないが、現金を受け取ったか、または将来の間に現金を受け取る項目は含まれていない： | $ | ||||
| 13. | EBITDAを統合する3 (Lines D(x) + D(y)(1) + D(y)(2) + D(y)(3) + D(y)(4) + D(y)(5) + D(y)(6) + D(y)(7) + D(y)(8) + D(y)(9) + D(y)(10) – D(z)(11) – D(z)(12)): | $ | ||||
| E. | 総合レバレッジ((A行、B行、C行)(D(Y)(13)： | to 1 | ||||
| 許容最大値4: 3.50 to 1.00 | ||||||
| 3 | 自動改訂の制約を受けて、2022年の信用協定における総合EBITDA定義の任意の変更を反映する |
| 4 | 第7.04(A)節に許可された最高総合純レバー率は4.00から1.00に向上し、当社または付属会社が重大な買収を完了した直後の4つの完全会計四半期内のbr}会計四半期に適用される |
C-5
証明書の形式に合致する
付属品D
譲渡の形式と仮定
この譲渡と仮説(この譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりであり， で締結される[♪the the the][どれも]1以下の項目1で決定された譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と [♪the the the][どれも]2以下第2項に掲げる譲り受け人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][ 受付人]3次はいくつかで、連合ではありません。]4ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の決定されたクレジットプロトコル(クレジットプロトコル)においてそれらを与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件に同意し、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルに組み込まれていることを参考にして、本プロトコルの譲渡および仮定の一部とする
合意されたbrの対価格については、[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]“標準条項と条件”及び“信用協定”によると、行政エージェントが以下の期待記入の発効日から：(I)すべて[譲渡人の][各自の譲渡人]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]クレジットプロトコル及び当該プロトコルに基づいて交付された任意の他の文書又は文書に基づいて、以下のすべての当該等の未弁済権利及び義務の金額及び百分率に関する[譲渡人][各自の譲渡人]以下で決定される対応する施設の下、並びに(Ii)適用法が許容される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、及び任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]信用プロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成された任意の既知または未知の任意の人、クレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または手形、または契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレーム、法定クレーム、および上記(I)項に従って売却および譲渡された権利および義務(以下の当事者による売却および譲渡の権利および義務)に関連するすべての他の法律または平衡法上のクレームを含むが、これらに限定されない任意の方法でベースまたは上記のいずれかに関連する融資取引[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも] 以上第(I)及び(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本譲渡と仮定において明確に規定されていない限り，[♪the the the][どんなものでも]依頼人
| 1. | 譲渡人[s]: |
|
||||
|
|
||||||
| 2. | 譲り受け人[s]: |
|
||||
|
|
||||||
| [譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]] | ||||||
| 3. | 会社： | Fortive会社 | ||||
| 1 | ジョブが 単一の依頼者から来た場合、ここおよび本テーブルの他の場所で割り当て人に関連する括弧言語を使用するために、最初の括弧内の言語を選択してください。複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください |
| 2 | 本表の受理者に関するここと他の場所の方括弧言語に対して， 単一の受理者に割り当てられていれば，1番目の方括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください |
| 3 | 必要に応じて選択する |
| 4 | 複数の割り当て人または複数の割り当て人がいる場合には、括弧内の言語が含まれる |
D-1
譲渡の形式と仮定
| 4. | 行政エージェント：米国銀行は信用プロトコルの下での行政エージェントとして |
| 5. | 信用協定：364日間定期融資信用協定は、期日は2022年10月18日で、Fortive Corporationが借り手として、時々貸手としての貸手と行政代理であるアメリカ銀行によって締結された |
| 6. | 従業員福祉計画ではありません[それは..][個々]譲受人代表は、発効日から管理エージェントへの移行を保証し、[♪the the the][どれも]譲渡人及びそのそれぞれの関連会社は、かつ疑問を生じないために、当社又は他の融資先の利益を提供してはならない[♪the the the][こういうのは]譲受人は、(1)1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトルIによって拘束された従業員福祉計画、(2)1986年“国税法”(ERISA)第4975節で拘束された計画または口座、(3)そのような任意の計画または口座の計画資産を保有しているとみなされるエンティティ 、または(4)ERISAの意味内の政府計画でもない |
| 7. | 権益を譲渡する[s]: |
|
譲渡人[s]5 |
譲り受け人[s]6 | 骨材額：約束/ローンすべての貸手に適用される7 | 額：約束/貸し付け金割り当てをする | パーセント分配する約束/貸し付け金8 | CUSIP番号をつける | |||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| [8. | Trade Date: ]9 |
| 9. | Effective Date: , 20 [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。] |
| 5 | 状況に応じてすべての割り当て人を列挙します |
| 6 | 場合によっては各受付者をリストアップします |
| 7 | この欄および右側の欄の金額は、取引日と有効日との間の任意の支払いまたは前払いを考慮するために、取引相手によって調整されるであろう |
| 8 | 少なくとも小数9桁とし、すべての貸主が小数桁で承諾したパーセンテージとする。 |
| 9 | 譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定する予定である場合は、この用紙に記入してください。 |
D-2
譲渡の形式と仮定
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 譲り受け人： | ||
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [すでに同意した]10受け入れました | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [同意：]11 | ||
| [FORTIVE社] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 10 | このような譲渡対象が貸手、その貸手の付属会社、またはその貸手に関連する認可基金でない場合にのみ、管理エージェントにそのような譲渡を追加する |
| 11 | (1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続している限り、または(2) のような譲渡は、融資者、融資者への関連会社、または承認基金である |
D-3
譲渡の形式と仮定
譲渡と仮定の添付ファイル1
FORTIVE社
364日間の定期融資クレジット契約
譲渡と仮定の標準条項と条件
1.説明および保証
１．１．依頼人[それは..][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][[相関 ]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。また、(B)(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書内またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)当社、その任意の付属会社またはbr}連属会社または任意の他の人は、任意の融資文書について責任を負うか、または(Iv)当社、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書項目の下の任意の責任を履行または遵守する
１．２．譲り受け人[それは..][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権力と権限を有し、この譲渡及び仮定を実行及び交付し、進行しようとする取引を完了し、信用協定項下の貸金人となるために必要なすべての行動をとっていることを示し、保証する：(Ii)信用協定第10.07(B)(Iii)、(V)及び(Vi)条に規定する譲渡者のすべての要求に適合する(ある場合は、信用協定第10.07(B)(3)条に規定する同意に適合しなければならない)、(Iii)発効日から後に、信用協定項の下の貸金者として、信用協定の条文に拘束され、以下の範囲内で制約されなければならない[♪the the the][関連の]権益を譲渡するには借主の義務を負うべきである；(Iv)次のタイプの資産を買収する決定は老練である[♪the the the][こういうのは]権益及びその権益を譲渡し，又は買収決定を下したときに情権を行使する者[♪the the the][こういうのは](V)“信用プロトコル”のコピーを受信し、“信用プロトコル”第6.01節に基づいて交付された最新の財務諸表のコピーを受信したか、または受信したか、および、その譲渡および仮定および購入のために、それ自体のクレジット分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および資料[♪the the the][こういうのは]譲り受け利息，(Vi)行政エージェントや他の融資者に依存することなく，適切と思われる文書や情報に基づいて，独立 は本譲渡と仮定に入って を購入するために自分の信用分析と決定を行った[♪the the the][こういうのは](Vii)外国の貸主である場合は、信用協定の条項に従ってその交付を要求する任意の書類を添付し、以下の者が正式に記入して署名する[♪the the the][こういうのは]譲受人；そして (B)同意：(I)独立かつ行政エージェントに依存しない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人または任意の他の貸手は、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行されるすべての義務を履行する
2.支払います。発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金、利息、手数料、その他の金額の支払いを含む)[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の]発効日からその後積算された金額の受付人
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この任務と
D-4
譲渡の形式と仮定
は任意の数の対応物で実行可能であると仮定し，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーによる本譲渡と仮想的な署名ページを渡す実行済みコピーは，本譲渡と仮説のコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない.この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
D-5
譲渡の形式と仮定
添付ファイルE-1
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
期日は2022年10月18日の364日間の定期融資信用協定(時々改訂、再説明、補充またはその他の方法で修正された)であり、Fortive Corporation、デラウェア州の会社(当社)、各貸手が時々当事者(br}とアメリカ銀行(ノースカロライナ州)として行政代理として締結された
“信用協定”第3.01(G)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(及びその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した当社の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節で述べた当社に関連する制御された外国会社ではない
署名者は行政代理と会社にアメリカ国税局の表の非アメリカ人身分証明書を提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、適用されれば、 )。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに会社と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に各金額を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、常に会社と行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきである
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： |
| |||
| タイトル： |
| |||
| Date: , 20[] | ||||
E-1-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルE-2
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
期日は2022年10月18日の364日間の定期融資信用協定(時々改訂、再説明、補充またはその他の方法で修正された)であり、Fortive Corporation、デラウェア州の会社(当社)、各貸手が時々当事者(br}とアメリカ銀行(ノースカロライナ州)として行政代理として締結された
信用協定第3.01(G)節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871条(H)(3)(B)条に示す会社の10%の株主ではないことを証明する。および(Iv)は規則881(C)(3)(C)節で述べた当社に関する制御された外国会社ではない
署名者はアメリカ国税局の表で融資者にアメリカ人以外の身分の証明書を提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、記入妥当かつ現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： |
| |||
| タイトル： |
| |||
| Date: , 20[] | ||||
E-2-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルE-3
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
期日は2022年10月18日の364日間の定期融資信用協定(時々改訂、再説明、補充またはその他の方法で修正された)であり、Fortive Corporation、デラウェア州の会社(当社)、各貸手が時々当事者(br}とアメリカ銀行(ノースカロライナ州)として行政代理として締結された
クレジット協定第3.01(G)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の受益者であることを証明する。以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の業務又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載した当社に関連する制御された外国会社ではない
以下の署名者は、その参加融資者にその参加融資者のIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブル W-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合に応じて)ポートフォリオの利息免除を要求する各タイプのパートナー/メンバーの利益を有するすべての人に支払われる。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は常に貸手に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： |
| |||
| タイトル： |
| |||
| Date: , 20[] | ||||
E-3-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
添付ファイルE-4
表
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
期日は2022年10月18日の364日間の定期融資信用協定(時々改訂、再説明、補充またはその他の方法で修正された)であり、Fortive Corporation、デラウェア州の会社(当社)、各貸手が時々当事者(br}とアメリカ銀行(ノースカロライナ州)として行政代理として締結された
“信用協定”第3.01(G)節の規定によれば、署名者は、(I)それが本証明書を提供するローン(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接的または間接的な パートナー/メンバーが当該ローン(およびそのローンを証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であること、(Iii)本クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接的または間接パートナー/メンバは、規則871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバは、規則第881(C)(3)(C)節に記載された自社に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび当社に提供し、ポートフォリオの利息免除を要求する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、適用状況に応じて)ポートフォリオ利息免除を要求する各ピア/メンバーの実益所有者に支払う。本証明書に署名することは、署名者が(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに会社と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を会社と行政エージェントに提供しなければならないことを示し、署名者に各金額を支払う例年であっても、支払う前の2つの例年のいずれかの年であってもよい
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： |
| |||
| タイトル： |
| |||
| Date: , 20[] | ||||
E-4-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット