アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告された事件日)
Fortive会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所の名称 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
プロジェクト1.01。実質的な最終合意を結ぶ
循環信用協定
2022年10月18日Fortive Corporationデラウェア州の会社会社)は、行政代理及び運転限度額貸金者である米国銀行(“米国銀行”)と、その一方の貸手シンジカと、第二次改正及び再記載の信用協定を締結した5年間元金総額が20億ドル以下の循環信用手配であり、その中には多貨幣種借款機能(“循環信用協定”)が含まれている。締め切りまでに、当社は循環信用協定に基づいて何の資金も借り入れていません
循環信用協定の改正および当社の既存の2018年11月30日(締め切り前に改訂)の改訂および再記述信用協定は、米国銀行と行政代理および循環限度額貸主として、その中で指摘されている貸手と再記述されている。循環信用協定は循環信用手配の利用可能期間を2023年11月30日から2027年10月18日まで延長する(“満期日”)；循環信用協定が最も多く受けることを前提としている1年制当社の要求に応じて貸手の同意を得た延期選択権。循環信用協定にも増加オプションが掲載されており、当社がいくつかの条件を満たした後、この増加した融資者に総額10億ドルに達する追加元金を申請し、循環信用手配(またはその増加)、定期融資手配、またはそれらの組み合わせとして選択することを許容する
循環信用プロトコルの下で借金の利息は当社が以下のように選択する：(I)借入の米ドル建てのように、(1)定期SOFRローン(循環信用プロトコルの定義を参照)を利息にし、変動金利はSOFR期限(循環信用プロトコルの定義参照)に68.5から110ベーシスポイントの差額を加える(会社の長期債務信用格付けによる)。(2)基本金利約束融資とドル回転限度額融資(それぞれ定義は循環信用協定参照)可変金利で利回りし、金利は(A)連邦基金金利(ニューヨーク連邦準備銀行が時々公表する)に1.0%の2分の1をプラスし、(B)米国銀行が時々発表する最優遇金利、(C)期限SOFR(1カ月の利子期間に基づく)プラス1.0%、(D)1.0%の場合、それぞれの場合、0~10ベーシスポイントの保証金(企業の長期債務信用格付けに依存)。及び(Ii)が別の通貨(定義は循環信用協定参照)の値である借入金、別の通貨ローン及び他種類の貨幣回転限度額ローン(循環信用協定の定義参照)は適用される変動基準金利に従って利息を計算し、それぞれの場合に68.5から110ベーシスポイントの保証金を追加する(当社の長期債務信用格付けによる)。いずれの場合も、定期SOFRローン、基本金利承諾ローン、代替通貨ローン、ドル浮動限度額ローン、または代替通貨浮動限度額ローンは、0.0%未満の金利を負担しない。また、用途にかかわらず、当社は循環信用協定項下の循環信用承諾総額に基づいて、毎年6.5から15ベーシスポイント(当社の長期債務信用格付けによる)の融資費を支払わなければならない
また、循環信用協定によると、当社は、2023年12月31日以降の財政年度ごとの既定基準と比較して、会社の炭素排出総量(公トンCO 2 eで測定)の削減における財政年度の持続可能性に関する業績に基づく最高0.04%の金利調整と最高0.01%の融資費用調整を得る
循環信用協定項の下の借金は、割増や罰金を支払うことなく、当社の選択権によって全部または部分的に前払いすることができる。循環信用協定によって借入された金は満期前に時々返済及び再借入することができる
循環信用協定は、当社が総合純信用率(循環信用協定を定義する)を3.50~1.00以下に維持することを要求している；前提は、当社または当社の任意の付属会社が買収を完了した直後に4つの完全会計四半期連続の最高総合純資産率が4.00~1.00に増加し、買収価格が2.5億ドルを超えることを前提としている。総合純レバレッジ率は2022年12月31日までの財期からテストを開始する
当社の循環信用協定での債務は無担保債務です。1つの付属会社が循環信用協定によって連名借り手に指定されていれば、当社はその付属会社ごとの債務を無条件かつ撤回不可能に保証している。循環信用協定は慣例陳述、保証、先例条件、違約事件、賠償、肯定と否定契約を含み、その中には会社の能力を制限する契約が含まれている
Br}およびそのいくつかの付属会社：留置権の生成、債務の生成、制限的な支払いの支払い、当社または任意の付属会社の資産の売却またはその他の処理、いくつかの合併または合併、およびクレジット協定下の借入所得を許可用途以外の他の使用のために使用する。このような協約にはいくつかの重要な例外状況と制限条件がある。循環信用協定により、当社に関するいくつかの制御権変更が違約事件となります。違約事件が発生し、違約が継続している間に、融資者は、任意の資金源のない承諾を終了し、循環信用協定の下の未返済立て替えおよび他のすべての債務が直ちに満期および対処することを宣言することができる
定期融資信用協定
期限までに、当社は行政代理であるアメリカ銀行及び時々融資先からなる銀団と定期融資信用協定を締結し、元金総額10億元の364日間遅延抽出定期融資手配を提供する定期融資信用協定“)”期限までに、当社は定期融資信用協定に基づいて何の資金も借り入れていません。いくつかの常習条件を満たす下で、当社は2022年12月15日(引き出し日、“融資日”)または前に、定期融資信用協定項の下の資金を一度に抽出することができる。定期融資信用協定下の資金が抽出された場合、当社は、自社の既存の定期融資信用協定(2022年12月15日満了)の項で元金を返済していない10億ドルの全部または一部を再融資するために使用され、および/または、当社およびその付属会社の運営資金および一般企業用途に資金を提供する
いずれの場合も、定期融資信用協定に基づいて、借入元金の返済及びそのすべての支払利息及びその他の支払金額は、融資日後364日以内に満了しなければなりません
定期ローン信用協定の下の借入金は当社の選択に従って以下の通りである：(1)定期SOFRローン(定期ローン信用プロトコルの定義参照)変動金利による利息、金利はSOFR期限に等しい(定期ローン信用プロトコルの定義参照)82.5%から107.5ベーシスポイントの利差(会社の長期債務信用格付けに依存する)。(2)基本金利ローン(定期貸出信用協定で定義されているような)の金利は、(A)連邦基金金利(ニューヨーク連邦準備銀行が時々公表する)に1.0%の2分の1をプラスすること、(B)米国銀行が時々公表する最優遇金利、(C)定期SOFR(1カ月金利を基準)に1.0%および(D)1.0%をプラスすることで、それぞれの場合、利益率は0~7.5ベーシスポイント(企業の長期債務信用格付けに依存)である。いずれの場合も、定期SOFRローンまたは基本金利承諾ローンは、0.0%未満の金利を負担しない。さらに、当社は、定期融資信用協定項目の下の各貸主に、定期融資信用協定項目の下での1日の最高約束総額0.10%に相当する価格費用を貸主に支払い、融資日または定期融資信用協定項での約束を終了するより早い日に終了する。取引手数料は締め切りから計算されます
定期ローン信用協定の下の借入金は、当社の選択権に応じて借入金の全部または一部を事前に支払うことができ、割増や罰金を支払う必要はありません。定期融資信用協定により借入された金は一旦返済されると、これ以上借入することはできません
定期融資信用協定は、当社が総合純信用率(定期融資信用協定を定義する)を3.50~1.00以下に維持することを要求している；前提は、当社または当社の任意の付属会社が買収を完了した直後に4つの完全会計四半期連続の最高総合純レバー率が4.00~1.00に増加し、その中で買収価格が2.5億ドルを超えることである。総合純レバレッジ率は2022年12月31日までの財期からテストを開始する
当社は定期融資信用協定の下の責任を無担保としている。定期融資信用協定は、慣用的な陳述、保証、違約事件、補償およびプラスおよび負の契約を含み、当社およびそのいくつかの付属会社の留置権の生成を制限すること、債務の発生を制限すること、制限的な支払いを行うこと、販売または他の方法で当社または任意の付属会社の資産を処分すること、いくつかの合併または合併を行うこと、および定期融資信用協定の下で借入によって得られたお金を許可用途以外の他の用途として使用することを含む。このような協約にはいくつかの重要な例外状況と制限条件がある。定期融資信用協定によると、当社に関するいくつかの支配権変更は違約事件となる。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、融資者は、いかなる資金もない約束を終了し、定期融資信用協定の下での未償還前金および他のすべての債務が直ちに満期および対処することを宣言することができる
それぞれの金融サービス業務の正常な過程において、いくつかの貸手および循環信用協定、定期融資信用協定の他の当事者およびそれらのそれぞれの共同会社(場合によっては)はすでに将来的に可能である
現金管理、投資研究および管理、商業銀行、ヘッジ、ブローカーおよびコンサルティング、または他の金融および非金融活動およびサービスを含む様々なサービスに従事し、会社およびその付属会社と協力して、過去に受信および/または将来受け取る可能性のある通常の補償および費用精算を受けている
上述の循環信用プロトコル及び定期ローン信用プロトコルのすべての内容は循環信用プロトコル及び定期ローン信用プロトコルを参考して保留されている。循環クレジットプロトコルおよび定期融資クレジットプロトコルは、それぞれ添付ファイル10.1および添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける
本報告では，表8-Kの1.01項に述べた情報をここで参照する
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品番号 | 展示品説明 | |
| 10.1 | 2回目の改正と再署名された信用協定は、2022年10月18日に、行政代理としてFortive Corporation、米国銀行、N.A.およびドル揺動限度額融資者、米国銀行、N.A.ロンドン支店、代替通貨揺動限度額融資者として、およびその中で言及された融資者によって締結される | |
| 10.2 | 364日定期融資信用協定は，期日は2022年10月18日であり，Fortive Corporation，行政代理である米国銀行と協定で言及されている貸手が締結されている | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| FORTIVE社 | ||||||||
| 差出人： | /s/Daniel B.Kim |
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| 名前： | ダニエルB.キム | |||||||
| タイトル： | 総裁副秘書長兼副総法律顧問 | |||||||
日付：2022年10月20日