第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-258136

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年8月27日)

500万株の普通株

本募集説明書補足書類と添付されている目論見書および日付が2022年10月18日の証券購入協定によると、米国仮想クラウド技術会社(以下、“我々”と略す)は、ある機関投資家に5，000，000株の私たちの普通株 ，1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発売し、購入価格は1株当たり2ドルとなる

我々は，今回発行した配給エージェント(“配給エージェント”)としてAG.P./Alliance Global PartnersとNorthland Capital Marketsを招聘した.配給エージェントは、本プロトコルによって提供されるいかなる株式も売買することはなく、特定の数または額面の株式の売買を手配する必要もないが、その合理的な商業努力ですべての株式の売却を手配することに同意した。配給代理費の支払いに同意しました。総額は、当社が株式を売却して実際に現金になった収益総額の6.0%です。 今回の発売を完了する条件として株式を売却しなければならない最低金額がないため，配給エージェント料金と我々から受け取った収益は現時点では決定できず，以下に規定する金額とは大きく異なる可能性があり， はここで発売された株式をすべて売却していると仮定する.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書付録第S-10ページからの“流通計画”を参照してください。

同時に行われた“br}方向性増発(”方向性増発“)では、今回発行した普通株の投資家に 引受権証を売却して、最大10，000，000株の私たちの普通株(”方向性増発承認株式証“)を購入した。私募株式証の行使価格は1株1.80ドルで、発行後45日に行使でき、その日から2年以内に行使を継続することができる。私募株式承認証及び私募株式承認証の行使後に発行可能な普通株式株式は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその後に公布された第506条(B)条の規定の免除により発売される。吾らは、S-1表(又は他の適切な表)で登録声明を提出するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、購入者が実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(及びいずれにしても発売終了後30日以内に)非公開配給承認株式証及び非公開配給承認証を行使する際に発行可能な普通株株式を転売することを規定した。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AVCT”です。私たちの普通株が最近報告した販売価格は2022年10月18日に1株1.61ドルです

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。2022年4月15日に提出されたForm 10−Kの最新年次報告におけるリスク要因を参照して、本明細書に記載されたbr}および最近提出された任意の他の四半期または現在の報告書に組み込まれる。本募集説明書増刊のS-5ページから始まる“リスク要因”のタイトルの下と添付入札説明書の5ページ目からの“リスク要因”のタイトルに含まれて組み込まれている情報をお読みください。投資前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびこれらの証券の条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

協同してエージェントを配置する

本募集説明書の補充日は2022年10月18日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

あなたは、参照によって本入札説明書に組み込まれるか、または本入札説明書の付録に提供される情報、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちと配置エージェントは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録、添付されている募集説明書及び任意の関連する無料で書かれた募集説明書 は、どの司法管轄区においても、本募集説明書補充書類及び添付の入札説明書が提供する証券の購入を販売又は招待する要約又は購入を構成しておらず、いかなる司法管轄区でこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照されることによって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、これらの文書の日付のみが正確である。本募集説明書の付録の交付または本募集説明書の付録に従って行われる任意の証券流通は、brのいずれの場合も、本入札説明書の付録に記載されているか、本明細書の付録に引用された情報または当社の事務自己募集説明書補足説明書に組み込まれている日から何の変化もないことを示唆しない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、本入札明細書の一部である登録説明書の任意の文書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書において行われた陳述、保証および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、br}保証または契約とみなされるべきではないことに留意する。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本目論見書補足資料について

2021年7月23日、我々は、2021年8月27日に発効を宣言したS-3表登録声明(文書番号333-258136)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。この保留登録手続きによれば、添付の株式明細書に記載されている任意のbr}証券を単独でまたは組み合わせて提供し、販売することができ、総毛収入は最大100，000，000ドルに達する。2022年10月18日現在、今回の発行が完了する前に、上記の登録声明に基づいて88，659，581ドルの証券が売却されたとみなされる可能性があります。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は本募集説明書の副刊であり、今回の証券発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む、本募集説明書および添付の目論見書を同時に読まなければならない。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書に含まれる情報またはbrが、本入札説明書の付録の日付の前に提出され、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録の情報を基準とする。しかし、1つの文書のいずれかの陳述が別の日付の遅い文書の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書の陳述は、より早い陳述に修正または置換される。 また、本入札説明書の付録および添付の目論見書は、入札説明書(登録説明書の証拠物を含む)を含む米国証券取引委員会に提出された登録報告書に提供されるすべての情報を含まない。本募集説明書補編“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって文書に組み込まれた”の他のbrで述べたように、本入札説明書の補編、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを米国証券取引委員会から取得することができます。br}あなたは書面または以下の住所または電話を通じて、本募集説明書の補編、添付された入札説明書、および参照によって合併された任意の文書のコピーを要求することができます：アメリカ仮想雲技術会社、桃樹街1720号、629号室, アトランタ、ジョージア州三零三零、電話：(404)2343098。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たち は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。エージェントを配置することも許可されていません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれていない、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を提供する権利はなく、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する書面募集説明書に含まれていない、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、いずれの場合も、これらの証券の販売または購入を求める要約を構成していません。私たちは、要約および販売を許可する司法管轄区域でのみ、ここで提供されている証券の購入を求めています。br}あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、本募集説明書の補足材料の日付以外の日付で正確であると仮定してはなりません。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由作成目論見説明書、任意の関連する自由執筆目論見説明書、または私たちの任意の証券の交付時間にかかわらず、本募集説明書添付ファイルまたは任意の関連する自由作成入札説明書、または私たちが参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付にかかわらず、本募集説明書付録、付随する入札説明書、任意の関連する自由作成目論見書、または私たちの任意の証券の交付時間にかかわらず、参照によって組み込まれた任意の情報は正確である。私たちの業務、財務状況, これらの日付以来，運営結果 と見通しが変化する可能性がある。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開されて得られる情報からこれらの統計、市場、および他の業界データ、予測を取得した。私たちは統計データ、市場データ、そして他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちは独立してこれらのデータを確認していない。

文脈に加えて、本明細書で使用される用語 “AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述と本文で引用した文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちは前向きな陳述をしないだろうが、私たちが合理的な根拠があると思わない限り、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、単に予測のために、本明細書の付録の“リスク要因”の項または他の部分的に要約されたリスク、付随する入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連する。これらのリスクは、当社または当業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述において明示的または示唆された内容とは大きく異なる。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々 私たちはすべてのリスク要素を予測できないし、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果は の任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな 陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で説明されるリスク、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で説明されるリスクを含むが、これらに限定されない。以下の議論は、参考のために、私たちの財務諸表およびこれらの財務諸表の付記と一緒に読まなければなりません。法律の要求を除いて、私たちはこのような前向きな陳述に対するいかなる修正結果を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書の付録で議論されている展望性イベントおよび状況は が発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは任意の前向き宣言に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の付録の日付にのみ適用されます。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、本募集説明書の付録発表の日後に、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。

あなたが本募集説明書の付録または本明細書で引用した任意の文書で読んだ任意の前向きな声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、 は、私たちの業務、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けています。このような声明は、日付のみを説明するので、これらの前向きな声明に過度に依存してはいけません。私たち は、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開したり、修正したりする義務がありません。または、実際の結果を更新することは、これらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性があります。たとえ将来新しい情報が利用可能であっても、 は、法律が適用されない限り、別の要求がある場合があります。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたは のすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、br}の任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および当社の証券に組み込まれた情報を参照することに加えて、当社の証券に投資する前に、当社の最新の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告および任意の後続の10-Qフォーム四半期報告または8-Kフォーム現在の報告書の中で、本入札明細書または添付の入札説明書の任意の他の文書の“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮し、将来の届出文書に従って更新しなければならない。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または無関係とみなされるリスクは、私たちの財務状況、経営結果、製品、業務、および将来性にも悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクのいずれもあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性がある。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関する他のリスク

これは最善を尽くした製品で、最低数量や金額の証券の売却を要求しないので、私たちの業務計画に必要な資本額を集めることはできないかもしれません。

配給エージェントは，今回発行した証券を購入するために，合理的な の最善を尽くして要約を募集することに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として，売却しなければならない証券数の最低要求 はない.今回の発売では最低発売金額 を発売完了条件としていないため、私たちの実際の発売金額、配給代行費、収益は現時点では確定できず、上記最高金額を大きく下回る可能性があります。一部の投資家は今後の期日までに閉鎖する義務がありません。彼らは閉鎖しないかもしれません。私たちは定款改正案によって私たちの許可株式を増加させていない、あるいは証券購入協定に規定されている他の閉鎖条件を満たしていないからです。私たちが販売している証券はここで発行されたすべての証券 よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、もし私たちが期待している資本需要を満たすのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないだろう。したがって、私たちは運営に必要だと思うbr資金を集めず、追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、これらの資金は獲得できないかもしれませんし、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。

今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権を持っているため，得られた報酬をあなたが同意しないように使用する可能性がある.

今回発行された純収益のうち具体的な 金額を特定用途には割り当てていない.したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益を運用する際に広範な裁量権を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存します。 はあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。 純収益の投資方法は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの価格の希釈をすぐに感じるだろう。

今回発行された1株当たり発行価格 は、今回の発行前に我々が発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。1株2.00ドルで合計5，000，000株の普通株を売却したとします。総収益は10，000，000ドルで、br}は手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、すぐに1株1.361ドルの割引を経験します。 は今回の発売後2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額を表します。発行された株式オプションと引受権証を行使したり、未発行の優先株を私たちの普通株に変換したりすることで、あなたの投資がさらに希釈されます。この製品による希釈の詳細については、“希釈” を参照されたい。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加のbr資本を調達するために、私たちはいつでも、今回発行された保留期間を含めて、今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性のある価格で、私たちの普通株に変換または交換可能な追加の普通株または他の証券を発行することができる。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも低い1株当たりの価格で、私たちの普通株または任意の他の発行された証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

収益の使用

今回の発行から得られた純収益 を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。私たちは特定の目的のために計画された金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって，我々の経営陣は，今回発行した純収益 を割り当てるための幅広い裁量権を持つ.

大文字である

次の表に2022年6月30日までの合併現金と現金等価物および資本化状況を示す。これらの情報は、以下のように列挙されている

この表を、本募集説明書の付録の“収益の使用”と題する部分、財務諸表、および関連する説明、ならびに本募集説明書の付録および添付の目論見に組み込まれた他の情報と共に参照して読まなければなりません。

薄めにする

私たちの普通株に投資する場合、今回の発行でお支払いいただいた普通株1株当たりの価格と今回発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額は希釈されます。

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1，923，000ドル、あるいは普通株1株当たり0.293ドルです。2022年6月30日までの1株当たり有形帳簿純価値 は、2022年6月30日現在の発行済み普通株式数 を除いて、この日までの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。割増とは、購入者が今回の発売で普通株式を購入した場合に支払う1株当たりの金額と、今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

1株2.00ドルの発行価格で今回の発売で総金額10，000，000ドルの普通株を売却し，マージンと我々が支払うべき推定総発売費用 を差し引いた後，2022年6月30日現在，調整後の有形帳簿純価値は約7，377，000ドル，あるいは普通株式1株0.6383ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.932ドル増加したことを意味し、今回発行された普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値は直ちに1.361ドル希釈された。次の表 は，今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの償却を説明している。

2022年10月18日現在、27，475，017株の普通株式が発行されている(除く)：

2022年6月30日までの未償還オプションまたは株式承認証がすでにまたは行使されている程度については、今回の発行で普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。株式または持分ベースの証券の売却によって調達された追加資本の1株当たり価格が、対応する売却日の1株当たりの有形帳簿純値を下回る場合、これらの証券の発行は、私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

私募取引

同時私募では，今回発行した私募株式証中の証券購入者に販売し，最大10，000，000株を我々の普通株を購入する.

私募株式証brの行使価格は1株1.80ドルであり、発行後45日に行使でき、発行日から2年以内に継続して行使できる。

私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は、証券法 に基づいて登録されているのではなく、本募集定款副刊及び付随する募集説明書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその後に公布された第506条(B)条に規定された免除により発売される。したがって，購入者は，証券法下の有効登録声明，証券法第144条下の免除または証券法下のもう1つの適用免除 に基づいて私募株式証を承認して発行された普通株のみを行使することができる.

私募株式証明書の所有者は、その株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、持株者およびその関連会社が投資家の選択の下で、株式承認証を実施した直後に実益が4.99%を超える普通株式流通株数(“利益所有権制限”)を持つことになる。しかし、条件は、私たちに通知を出した後、所有者は利益所有権制限を増加または減少させることができるが、いずれの場合も利益所有権制限は9.99%を超えてはならず、利益所有権制限の任意の増加は、所有者が私たちに増加通知を出してから61日以内に発効しないことである。

吾らは、商業上の合理的な努力でS-1表(又はその他の適切な表)で登録声明を提出することに同意し、買い手が実際の実行可能範囲内でできるだけ早く及びいずれにしても今回の発売終了後30日以内に私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を発行することを規定した。

私募株式証の行使時に、私たちは普通株の行使価格と数量 を発行することができ、株式分割、逆分割、および類似資本取引の調整を受けることができ、例えば私募株式証で述べたように。

配送計画

私たちは普通株1株当たり2.00ドルの発行価格で最大5，000，000株の普通株を発行します。2022年10月18日の配給エージェントプロトコルに含まれる条項と条件により，AG.P./Alliance Global PartnersとNorthland Capital Markets は今回の発行と私募における配給エージェントを担当することに同意した

配給エージェントは、今回発売されたいかなる株式も購入または売却する必要はなく、特定の数や金額の株式を購入または売却する必要もないが、合理的な商業努力を尽くしてすべての株式の売却を手配することに同意している。 今回の発売を終了する条件として普通株を売却しなければならない最低数であるため、今回の発売で実際に売却された株式数は現在確定できず、上述した株式数よりも大きく少ない可能性がある。今回発売中の購入者一人ひとりと直接証券購入契約を締結します。

我々は潜在投資家と今回発行された株式発行価格についてbr交渉を行った。価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの普通株の最新の市場価格、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、私たちが競争している業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、そして私たちの未来の収入の見通しです。

私たちは、証券法下の責任を含めて、配給エージェントの特定の責任を賠償し、配給エージェントがこれについて支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意した。

費用と支出

我々は，配給エージェントに600，000ドル相当の配給エージェント費，あるいは今回発行で販売された普通株総購入価格の6%を支払うことに同意した.次の表 は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて提供される証券の販売に関する 仮定ここで最善を尽くしてすべての証券を購入することを想定して、販売エージェントに支払う1株当たりの現金販売エージェント費と総現金配給エージェント費を示す

今回の発売に関する法的費用やその他の費用を成約時に配給代理に精算することにも同意し、金額は75，000ドルを超えない。我々が今回の発行に支払う総費用(配給代行費と費用を除く)は約100，000ドルと見積もられている.

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示す引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された株式を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。販売代理は、証券法および1934年の証券取引法(改正)または取引法の要件を遵守することが要求されるが、これらに限定されない。証券法でのルール415(A)(4)と取引法でのルール10 b-5とルールM.これらの規則や条例は、依頼者の配給代理人として株を購入·売却する時間を制限する可能性がある。これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

販売禁止協定

私たちの役員と上級管理職はロック協定を締結しました。この等の合意によれば、指定された例外を除いて、このような者は、本募集説明書の補完日後90日以内に、事前に配給代理書面の同意を得ていない場合には、自社普通株又は交換可能又は行使可能な普通株又は証券を売却又は譲渡することができないことに同意した。具体的には，これらの人 部分は同意しない：

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺言、または無遺言相続を含む限られた場合に譲渡することができるが、これらに限定されない。

また、吾らは、(I)今回の発売終了後90日または(Ii)米国証券取引委員会が私募株式証関連普通株登録が発効した日からの期間内に、当社普通株の発行は一切行わないことに同意した。

全権委託口座

配給エージェントは，ここで自由裁量権を持つどの口座にも が提供する証券を販売していることを確認するつもりはない.

他の活動と関係

配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含む可能性がある様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。br}配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、将来、私たちおよびその関連会社に様々な商業 および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らはそのために通常料金brおよび支出を徴収するか、または受け取ることができる。

その各業務活動の通常のプロセスにおいて、配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、自分の口座および顧客の口座のために使用され、そのような投資および証券活動は、私たちの関連会社によって発行された証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし配給代理またはその付属会社が私たちと融資関係があれば、彼らは通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用の開放をヘッジする。配給エージェントおよびその関連会社は、取引にbrを加えることによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券において空手形を確立することを含む取引にbrを加えることによって、本明細書で提供される普通株式を含む可能性がある。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。配給代理及びそのいくつかの付属会社もこのような証券及びツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。

私たちが提供する証券説明

今回の発行で、私たちは500，000，000株の普通株を提供するつもりだ。

普通株 株

我々普通株の主な条項と条項は，添付株式説明書9ページからの見出し“我々が提供可能な証券説明である普通株”で説明した。

譲渡 普通株式エージェントと登録

AVCTの現在の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社で、道富銀行1号、30号に位置しています^これは…郵便番号：10004，住所：ニューヨーク，郵便番号：10004

市場に出る

AVCT 普通株はナスダックに看板取引され、コードは“AVCT”である。

法務

本募集説明書付録で提供する証券の有効性は、バージニア州マクレーンにあるGreenberg Traurig LLPによって提供されています。 今回の発行に関するいくつかの法的事項は、ニューヨークSullivan&Worcester LLPのAG.P./Alliance Global PartnersとNorthland Capital Marketsが代行して伝達されます。

専門家

米国仮想クラウド技術会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表は、独立公認会計士事務所UHY LLP(以下、UHY)の報告書に基づいて引用して本明細書に組み込まれ、同社の会計·監査専門家としての認可を経ている。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、米国証券取引委員会のEDGARシステムを使用して、年度、四半期および定期報告、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。br}米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、依頼書および情報声明、および登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトの住所はHttp//www.sec.gov.

私たちはアメリカ証券取引委員会に普通株発行に関する登録声明を提出した。登録宣言に含まれる情報 は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書には含まれていない。あなたは、米国証券取引委員会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録声明 を閲覧またはコピーすることができます。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報、添付された入札説明書、任意の関連する無料で書かれた入札説明書、br}および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません

マージファイル を参照することにより

我々は、本募集説明書において、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書を補足しており、これは、私たちがこれらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述と、本募集説明書の補編に含まれる陳述を引用して導入することにより、本募集説明書の補編に含まれる情報を自動的に更新し、代替することができ、 は、新しい情報が古い情報と異なるか、一致しない限り、引用によって本募集説明書の補編に入った以前に提出された文書または報告に含まれる情報を含む。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれた以下の文書 を米国証券取引委員会に提出したか、または提出することができる。

本募集説明書付録のbr日後であり、これらの証券の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての 文書は、引用により本募集説明書補編に入るとみなされ、当該等の書類が提出された日から本入札説明書の一部となる。

本明細書の付録において、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の記載は、本入札明細書の付録において、またはその後に提出されるものも、参照によって本明細書の付録に組み込まれた任意の文書において修正、置換、または置換されているとみなされる範囲内で、 修正、置換、または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかの説明は、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならないが、修正、置換、または置換されたものは除外される。関連文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは、現在の任意の8−K表報告第2.02または7.01項の下で開示されている任意の情報、または9.01項またはbr項の下で証拠として提供されることがあり、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、引用的に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書の補編に含まれることはない。上記の規定を除いて， 本募集説明書付録のすべての情報は，参照によって組み込まれた文書中の情報によって全体的に限定される.

あなたは口頭または書面でこれらのファイルのコピーを要求することができます。これらのファイルは無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が参照によって明確に組み込まれない限り)、方法は私たちの制御者に連絡することです。住所は：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 桃樹街、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239-2863です。私たちに関する情報も 私たちのサイトで得ることができますWwww.avcTechnologies.comそれは.しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の付録の一部ではなく， はここでは参照されていない.

目論見書

アメリカの仮想クラウド技術会社

$100,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

購読 権限

債務 証券

職場.職場

当社の以下のいずれかの証券を時々1つまたは複数のシリーズで提供して販売することができます。総収益は最大100，000，000ドルに達します

私たち は、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、これらの証券を1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで個別にまたは一緒に発売および販売することができる。私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

私たちの証券が発売されるたびに、特定の発売に関するより具体的な情報 が含まれており、本募集説明書に付加された目論見説明書付録を提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、今回の発売方法及び条項の説明を含む株式の発売又は売却に、目論見書補充材料がない場合に使用されてはならない。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“AVCT”です。本募集説明書が提供する任意の優先株、株式承認証、引受権、債務証券又は単位の上場を求めることを決定した場合、関連募集説明書付録は、証券がどの取引所又は市場に上場するか(ある場合)、又は上場を申請した場所(ある場合)を開示する。

2021年8月23日現在，20，427，452株の発行済み普通株(うち約3，691，000株は非関連会社が保有している)から計算すると，我々の公開流通株は約1，660万ドルであり，非関連会社が保有している投票権と無投票権を発行した普通株に相当する総時価 は約1，660万ドルであり，我々普通株の終値は4.49ドルである.表S-3の一般的な指示I.B.6によると、私たちの公開流通株が7，500万ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月の間も公開一次発行で私たちの公開流通株の3分の1を超える価値のある証券を売却することはない。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。5ページ目からの“リスク要因”および私たちの最新の10-Kフォーム年次報告書のリスク要因を参照して、ここで参照して、最近提出された任意の他の四半期または現在の報告および関連募集説明書付録のリスク要因(ある場合)を参照してください。私たちは、投資前に、本募集説明書と添付された入札説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年8月27日です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、 “保留”登録プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社の株式募集明細書に記載されている任意の証券を単独または組み合わせて1つまたは複数の方法で発売および販売することができ、総収益は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書 は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている本募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含むことができる1つまたは複数の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可することができます。本募集説明書を追加、更新、または変更することもできます。または、私たちが参照して本募集説明書に含まれる文書に含まれる任意の情報を使用することができます。

発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の無料で作成されることを許可した目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報(br}タイトル“参照で文書に組み込む”のように、本明細書に組み込まれた情報をよく読むように促す。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報、および特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たち は誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書の正面の日付 のみで正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付 のみで正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または証券の任意の販売にかかわらず、。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または証拠物として本入札明細書が属する登録 宣言に組み込まれている場合、以下のように“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書は、米国仮想クラウド技術会社およびその子会社の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または引用する。本明細書で使用される用語“AVCT”、“会社”、“私たち”および同様の用語は、文意が他に言及されていることに加えて、米国仮想クラウド技術会社を指す。

前向き陳述に関する警告

本募集説明書および本明細書の参照文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本入札説明書および本明細書の参照文書に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略、および将来の運営の管理計画および目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、 “予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“br}”を含む用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な根拠があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの表現は、“リスク 要因”の項目で概説されたリスクまたは本募集明細書の他の部分および本明細書に参照される文書を含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連する予測のみであり、これらの前向き表現は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性がある。また，我々 は高度な規制と急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせを解決することもできず、私たちの実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招くかもしれない。

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営、 および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因 は、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されているものを含むが、これらに限定されない。以下の議論は、2020年12月31日及び2019年12月31日までの財政年度の財務諸表及び引用により組み込まれた説明と併せて読まなければならない。私たちは法律の要求がなければ、これらの前向きな陳述に対するいかなる改正 を修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の状況とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の発表日にのみ適用されます。法律で規定されているbrを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発表日後に任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。

あなたが本募集説明書または参照方法で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向きな声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務はなく、 または更新実際の結果は、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる理由で、将来的に利用可能な新しいbr情報があっても利用可能である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのいずれも、すべての潜在的リスクまたは不確実性を含む完全なセットと見なすべきではありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、任意の目論見書の付録および任意の関連する無料で書かれた特定の証券発行目論見書に記載されているリスク要因、および引用および本募集説明書またはそのような目論見付録に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。本入札説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれ、参照されて組み込まれた他のbr情報も、本入札明細書に参照されて組み込まれた財務諸表およびそれらの関連する注釈を含むことをよく考慮されなければならない。私たちが直面しているリスクおよび不確実性は、適用される入札説明書の付録だけではなく、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクおよび不確実性である。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のいずれかのリスクが発生した場合、我々の業務、財務状況、または経営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の価値は縮むかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

収益を使用する

募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらの販売の純収益は、我々の技術と協働または相補的な会社の投資または買収、およびbr運営資金を含むが、これらに限定されない一般企業用途に使用されることが意図されている。これらの支出の金額と時間は、私たちの現在の業務計画の発展状況を含む多くの要素に依存するだろう。

流通計画

私たちは、時々証券を販売または引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。本募集説明書によって提供される証券の流通は、株式証、購入権、および引受権を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することによって達成されることも可能である。さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

各証券シリーズに対する目論見書の補足または補足説明は、適用範囲を含む発行条項を説明する

私たち、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載された証券のbr要約および販売は、プライベート交渉の取引を含む1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある、または：

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。

引受業者と代理店

販売において引受業者が使用された場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を購入し、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格のbrを転売するために、時々1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)で発行された証券を転売することができる。私たちは、管理引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を提供することができる。

株式募集説明書に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーされている証券を除く。公開発売された価格および任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または割引は時々変更される可能性があります。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者 を使うかもしれない。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する.

私たち は私たちが時々指定したエージェントを通じて証券を直接または販売することができます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書の副刊 が別途説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動する。

私たち は、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、入札説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。この価格は、規定に基づいて将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約 です。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

ディーラー

我々 は発売された証券を依頼者として取引業者に売却することができる.次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に私たちと合意された固定発行価格で、このような証券を公衆に転売することができる。

機関調達業者

私たちbrは、特定の機関投資家に、指定された日の支払いおよび交付の遅延受け渡し契約に基づいて、遅延受け渡し方式で発行された証券を購入するように、代理店、取引業者、または引受業者を許可することができる。適用される入札説明書または他の目論見材料(場合によっては)は、募集価格および入札時に支払われるべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供する。

私たち は私たちが承認した機関調達業者とこのような遅延契約のみを締結します。これらの機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

賠償の関係

私たちbrは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭を含む、代理人、引受業者、ディーラー、および再マーケティング会社に何らかの民事責任の賠償を提供することができる。br}代理人、引受業者、ディーラーおよび再マーケティング会社およびその付属会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができる。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市を安定させる

私たちがナスダック資本市場でオファーした普通株を除いて、現在発行された証券の市場は何もありません。もし発行された証券が最初の発行後に取引された場合、その取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは現在の金利、類似証券の市場、その他の要素に依存します。引受業者は発行された証券の中で市をしようとしていることを通知することができるが，引受業者にはそのような義務はなく，どのような市行為も別途通知することなくいつでも停止することができる。したがって，発行された証券が活発な取引市場を発展させるかどうかは保証されない.私たちは現在、債務証券、優先株、引受権または引受権を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はありません。任意の特定の債務証券、優先株、権利証または引受権に関するいかなる上場も、適用される目論見書の副刊または他の発売材料で説明されます。

いかなる引受業者も、1934年の“証券取引法”(改正された)または“取引法”の下の規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り補充取引は、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。

懲罰的 入札は、引受業者が、取引業者が最初に売却した証券を安定的または補充的に購入して空手形を回収する場合に、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック資本市場で市商になる資格を持つ引受業者または代理人は、定価を発行する前の営業日、すなわち私たちの普通株の発売または販売を開始する前に、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市場取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的なマーケティング業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならず、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市販業者のオファーを下げなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場で流行する可能性のあるレベルよりも安定させることができ、開始すればいつでも停止することができる。

費用 と手数料

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加したFINRAメンバまたはそのFINRAメンバの関連会社または連絡先によって取得される場合、発売はFINRAルール5121に従って行われる。

私たちが提供する可能性のある証券説明

一般情報

本募集説明書は、私たちの株式の一般的な条項を説明しています。以下の説明は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。これらの証券についてのより詳細な説明は、デラウェア州法律の適用条項と当社の会社登録証明書(改訂された、ここでは当社の登録証明書と呼ぶ)と、私たちの定款(改正された、ここでは当社の定款と呼ぶ)を読まなければなりません。これらの証券を売却する特定の系列を提案する際には，本入札明細書の付録にその系列の具体的な条項 を説明する.したがって、任意の一連の証券の条項記述については、一連の関連する株式募集説明書の付録および本入札説明書に記載されている証券説明書を同時に参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報 が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

会社が発行する権利がある各種類の株式の総数は5.05億株で、その中の5億株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株であり、500万株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株である。

直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって一緒に、または単独で提供、発行、販売することができ、総額は最大100，000，000ドルに達する

当社は、交換可能または普通株、優先株、または本明細書に従って販売される他の証券に交換可能または変換可能な債務証券 または上記各項目の任意の組み合わせを発行することができる。優先株はまた、普通株、別の一連の優先株、または本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売可能な他の証券に交換および/または変換することができる。特定の一連の証券を発行する場合、本募集説明書は、本募集説明書と共に交付され、発行された証券を発売および販売する条項が列挙される。

普通株

2021年7月22日現在、20，302，452株の普通株が発行·発行され、約21人の株主が登録されている。発行された優先株のいずれかの優先権の規定の下で、すべての発行済み普通株は同じカテゴリに属し、同等の権利と属性を有する。

配当権

通常株式保有者は、当時発行された優先株に適用される可能性のある特典、および配当金の発表、棚上げまたは支払いに関する任意の契約制限に基づいて、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的に利用可能な資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

投票権

普通株式保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項について、1株当たり1枚の投票権を有する。法律には別に規定があるほか、どの株主会議でも議決する権利がある普通株流通株は過半数の株主構成定足数以上である。私たちの登録証明書 は改訂されて累積投票権を提供しません。

役員を選挙する

取締役の任期は、彼らの後継者が正式に選挙されて合格するまで、私たちの株主の次の年度会議まで です。私たちの執行役員は取締役会の任命と任命選挙によって選出され、取締役会に在任しています。

清算する

当社で任意の清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の清算優先株後に残ったすべての資産を比例平等に獲得する権利がある。

救いを求める

普通株は償還または転換可能であり、債務返済基金の準備もない。

優先購入権

普通株保有者は優先購入権を有していない。

他の権利

我々の普通株は，さらなる催促や登録者評価の責任を負わず，州法規の規定により登録者がその株主に対して負う責任も負わない.

付例の権利を改訂する

取締役会はこの規定を採択、修正、または廃止する権利がある。取締役会が採択した定款を廃止又は変更することができ、株主が制定した新たな定款及び株主は、取締役会が変更、修正又は廃止してはならない定款を約束することができる。

支配権の変化

デラウェア州法律とわが社の登録証明書や定款の規定は、要約買収、代理競争またはその他の方法でわが社を買収し、現在の幹部や取締役を罷免することをより困難にする可能性があります。これらの規定には

DGCL第203条、 が15%以上の株主との合併を禁止し、例えば、 の方が15%以上の株主になってから3年後まで、例えば買収要約が完了した方

我々の会社登録証明書では，非指定優先株に対する許可 は，株主の承認なしに買収を防止または阻止する方法で発行することができる. と

定款における株主が株主特別会議を開催する権利を有する条項は、このような権利を、会議で投票する権利を有する会社の株式を少なくとも35%保有する株主に制限することにより、株主が取締役会制御権に代理競争を起こしにくくなり、当社の登録証明書や定款に含まれるいかなる逆買収条項も廃止することが困難になる可能性がある。

つまり、これらの規定は、管理層brを解除することをより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高いプレミアムを我々の普通株に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

市場·記号·流通仲介

私たちの普通株は“AVCT”と呼ばれるナスダック資本市場で取引されています。私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株譲渡信託会社です。

優先株

私たちの会社の登録証明書は改訂された後、私たちの取締役会に最大5，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。転換すべき優先株株のいずれも計算すべきですが支払われていない配当も変換時に有効な転換価格 で私たちの普通株に変換しなければなりません。2021年7月22日現在、流通株優先株はない。

各系列に関する指定証明書では，各系列の権利，優先オプション，特権 および優先株制限を決定する.我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または関連する優先株系列発行前に提供される優先株系列の条項を記載した米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表 に組み込まれた報告書を参照する。必要に応じて、本説明は、以下の部分または全部を含む

もし私たちが本株式募集説明書に基づいて優先株を発行すれば、支払いを受けた後、これらの株は全額支払いと免税を受けることになります。

デラウェア州一般会社法では、優先株保有者は、この優先株保有者の権利が根本的に変化することに関連するいかなる提案に対しても単独投票を行う権利があると規定されている。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を持つ優先株を発行することを許可するかもしれない。優先株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株発行は私たちの普通株の市場価格 を下げる可能性があります。

株式承認証

AVCTは現在発行済みと発行済みの引受権証 を持っており、平均執行権価格で1株8.88ドルで34，590，300株の普通株を購入することができる。

私たちは、1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って、現金または証券支払いを受ける権利を含む、私たちの証券または他の権利を購入するための追加の引受権を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に付加することができ、または当該証券から分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証協定 に基づいて発行される。

私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表に、株式証と引受権証明書の合意を承認する表(あれば)を提出する。我々が提供する可能性のある任意の株式承認証に関する目論見書補足資料には、株式承認証の具体的な条項と適用される引受権証合意の重要な条項の説明が含まれる(あれば)。これらの用語 は、以下のことを含むことができる

株式承認証を行使する1部の株式承認証(Br)は、株式承認証所有者に、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または特定可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利を有する金額を発行する。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集説明書の副刊に示された締め切り が適用されるまで。締め切り 取引終了後，適用されると，行使されていない引受権証は無効となる.株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書補足書類に指定された任意の他の事務所 に記入して権利証明書に署名した後、私たちはできるだけ早く権利証所有者が購入した証券または他の権利をbrに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します。

引受権

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができます。 権利を購入または受け入れた人は譲渡することもできますし、譲渡しなくてもいいです。任意の株式発行について、私等のbrは、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の人は、株式購入後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。我々の株式所有者への権利要約については，募集説明書付録は，我々が設定した権利要約を取得した 権利の記録日に当該等所有者に配布する.

本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表、引受権表、予備引受契約、または他の合意(ある場合)を参照します。我々が提供する任意のbr権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれる

各権利は、適用された入札説明書補編に規定された使用価格で元本証券を購入する権利を権利保持者 に付与する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができます。 締め切り取引が終了した後、行使されていないすべての権利は失効します。

所有者は 適用目論見書付録に記載の権利を行使することができる.支払いおよび株式供給代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所が記入および署名のための権利証明書を受け取った後、吾等は権利を行使する際に、実際に実行可能な範囲内で購入可能な証券をできるだけ早く返送するであろう。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される株式募集説明書の補足資料に記載されている予備引受手配に従って、任意の未引受証券を発売することを含む、株主以外の人、代理人、引受業者または取引業者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を発売することができる。

債務証券

この目論見において、“債務証券”という言葉は、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、および他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券となるだろう。私たちはまた転換可能な債券 を発行することができる。債務証券は契約(ここでは契約と呼ぶ)で発行可能であり，契約は契約中に指名する受託者と締結する契約である.この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。この目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、債務証券を発行し、追加債務を発生させる可能性があります。転換可能債券は契約形式で発行されない可能性が高い。

債務証券は、担保がある場合、または無担保に基づいて、1つまたは複数の保証人によって全面的かつ無条件に保証することができる。任意の保証人のその担保項下の義務は、当該担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。任意の一連の債務証券が我々の既存または可能性のある他の債務に属する場合、従属条項は従属債務証券に関連する目論見書の付録に記載される。

私たちは時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれません。各シリーズの期限は同じか異なるか、額面または割引価格で発行されます。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に未償還債務証券保有者の同意を得ずに、特定の一連の債務証券を増発することができる。このような任意の追加債務証券は，この シリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列を構成し，同等の順位を持つことになる.

もし契約が無担保債務に関連している場合、 が破産または他の清算事件が私たちの未償還債務を償還するために資産を分配することに関連する場合、または が自社またはその子会社の保証債務に関連する融資合意に基づいて違約事件が発生した場合、その担保債務の所有者は、契約によって発行された無担保債務を支払う前に元本および利子を得る権利がある。

各株式募集説明書の補足資料は、特定の一連の債務証券に関連する用語 を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書(Br)の付録に別途規定されていない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しないと予想される。債務証券保有者は、交換または譲渡のために、適用される株式募集説明書補編に記載された方法で登録された債務証券を提出することができる。適用される契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換または譲渡によって支払われるべき任意の税金や他の政府費用は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、募集説明書の付録に指定されている場合、発行時に現行の市場金利を下回る金利で、またはその宣言元金金額を下回る割引で、無利息または無利息の債務証券を販売することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊連邦所得税考慮要因 を適用する目論見説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日における元本 の支払金額、または任意の利息支払日における支払利息金額を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に利息支払いを受信することができ、元金または利息支払金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に適用通貨、商品、持分指数または他の要因の日付における価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額 に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

職場.職場

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせ からなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェント(あれば)は，我々が選択した銀行 または信託会社であってもよい.特定の系列単位に関する適用目論見書副刊 に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位合意は、もしあれば、追加的な重要な条項と条項を含む。当社 は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照することによって、米国証券取引委員会に提出された現在のbr報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマット(ある場合)に組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される目論見明細書の付録に説明される

法律事務

適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り，本入札説明書が提供する証券の有効性はGreenberg Traurig，LLPが伝達に代行する.

専門家

米国仮想クラウド技術会社の2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表、および2020年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表は、UHY LLPの報告を参考に本明細書に組み込まれ、UHY LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、引用により本明細書に組み込まれ、会計·監査の専門家としての権威を得る。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報を電子的に委員会に提出するウェブサイトを維持している。このサイトの住所はHttp//www.sec.gov。

私たちは株式発行に関する登録声明をbr委員会に提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書には含まれていません。 あなたは、証監会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録説明書を閲覧または複製することができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。

引用で書類を法団に成立させる

私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる声明 および引用して本募集説明書に入る声明は、新しい情報が古い情報と異なる限り、または古い情報と一致しない限り、本募集説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、本募集説明書の以前に提出された文書または報告に含まれる情報を含む。これらの文書は、それぞれの提出日から引用によって本明細書に組み込まれる可能性がある。

本登録声明の日の後、および本登録声明の提出発効後修正案の前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本募集明細書の下で提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却または抹消したことを示すすべての文書は、引用によって本登録声明に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本募集明細書の場合、本募集明細書に含まれるか、または本明細書に参照されて組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、修正、置換または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らが現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または本入札明細書に証拠として含まれているか、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれることはない。前述の規定を除いて、本入札明細書に出現するすべての情報 は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。

これらの文書のコピーを口頭または書面で取得することができ、これらの文書は無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が参照によって明示的に組み込まれない限り)、方法は秘書、住所：米国仮想雲技術会社、住所：1720 Peachtree Street、Suite 629、Atlanta、GA 30309、 または電話(404)239~2863に連絡することです。私たちのウェブサイトを見ることもできますWwww.avcTechnologies.comそれは.ただし， 我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない.

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2022年10月18日