カタログ表

ルール424(B)(5)により を提出する登録番号333-266194

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年7月27日)

675，000株普通株

最大325，000株の普通株を購入するための事前融資承認株式証

事前資本証の基礎として最大325，000株の普通株式を保有することができる

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、675，000株の普通株(“普通株”)、非額面普通株(“普通株”)と予備融資権証(“予融資権証”)を機関投資家に直接発売し、我々の普通株(及び当該等予備融資権証に関連する普通株)を機関投資家に直接購入する。1株当たりの発行価格は1.5ドルで、前払い助成権証の発行価格は1.4999ドルです。事前資本権証の行使価格は1株0.0001ドルであり，発行時にはすべて行使されるまで行使可能である.

同時に行われる私募では、株式購入者に株式承認証を発行し、1株当たり1.60ドルの使用価格で最大2，000，000株の普通株(“引受権証”)を購入する(“引受権証”)(および引受証を行使する際に発行可能な普通株)。引受権証と引受権証を行使した後に発行可能な普通株式は、1933年の証券法(改正証券法)に基づいて登録されない。本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節に規定する免除により発行される。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“RIBT”です。2022年10月17日、我々の普通株のナスダック資本市場における最後の報告価格は1株1.6ドルであった。

本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有している私たちの発行済み普通株の総時価は16，361，209.60ドルであり、5，231，030株に基づいて発行された普通株であり、その中の118，152株は関連会社が保有しており、1株当たり3.20ドルであり、これは私たちの普通株の2022年8月24日の終値であり、私たちの普通株のナスダック資本市場における60日間の最高終値でもある。

本募集説明書付録日付まで、本募集説明書付録日付までの12ヶ月のカレンダー期間中、吾らは、S-3表を形成するために、一般的な指示I.B.6に従って任意の証券を発行または販売していない。S-3表I.B.6一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、私たちの公開流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちはいずれの場合も、私たちの“公開流通株”(私たちの非関連会社が保有する普通株の時価)の3分の1を超える価値のある証券を初公開で売却することはない。

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。我々は，配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-16ページから始まる“流通計画”を追記してください。

私たちの普通株と予備資本権証の株は2022年10月20日頃に交付される予定です。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書増刊S-7ページの“リスク要因”と、本募集説明書増刊で引用された文書中の“リスク要因”を読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

H.C.ウィンライト社

本募集説明書の補充日は2022年10月18日です

カタログ

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、“保留”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。保留登録手続きにより、添付の基本募集説明書に基づいて総発行価格50，000，000ドルの証券を発売することができます。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された文書中の情報を追加、更新または変更することができる。

私たちは2つの単独の文書の中で、今回の発行普通株と事前資本権証に関する情報を提供します：(1)本募集説明書副刊、今回の発行普通株と事前資本権証の具体的な詳細を紹介します。(2)添付されている基本募集説明書は、一般情報を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている基礎募集説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に届出された任意の参照に格納された文書と一致しない場合は、本募集説明書補足文書を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録の文書に参照され、引用されることによって、日付の遅い文書の陳述は、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、以前の陳述を修正または置換するであろう。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちに関する重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。あなたはまた、本募集説明書の付録でお勧めする文書の情報と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって特定の文書に組み込まれることができる”というタイトルの添付された基本的な目論見書を読んで考慮しなければなりません

閣下は本募集定款増刊に掲載されている或いは参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料、及び私たちが閣下に提供する可能性のある今回の発売に関連する基本的な募集規約、及び参考方式で編入或いは組み入れられた資料に依存すべきである。こちらにはありませんが、配給エージェントは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれているまたは参照されている情報以外の情報またはそれとは異なる情報を提供することを誰も許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。配給代理は、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。閣下は本募集定款副刊或いは付属の基本募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した資料が任意の日付で正確であると仮定してはならないが、本募集定款増刊或いは付随の基本募集定款(どのような状況に応じて定める)の期日まで、或いは参考方式で編入した書類については、当該等の書類の日付を除いて、本募集定款副刊及び添付の基本入札定款の交付時間又は吾等証券のいかなる販売にもかかわらず。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

私らはまた、本入札明細書付録に引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保またはチノとみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書増刊は独立業界出版物とその他の公開情報に基づく市場データと業界統計及び予測を含み、引用した。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札説明書に記載されている市場および業界データおよび本明細書の参照文書に関するいかなる誤った記述も知られていないが、このような推定は、本入札明細書の付録の“リスク要因”のタイトルの下、および本入札明細書の他の文書に引用的に組み込まれた他の文書における同様のタイトルの下で議論されたものを含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちは、普通株と事前融資権証の売却と売却を許可した司法管轄区域でのみ、私たちの普通株と事前出資の引受権証を売却し、このような株を購入する要約を求めています。吾等又は配給代理は、当社の普通株の公開及び事前出資承認権証の公開、又はアメリカ以外の任意の司法管轄区で本募集定款の副刊及び付随の基礎株式募集規約を所有又は流通するために、まだ又はいかなる司法管轄区においてもいかなる行動をとるかを許可する。米国以外で本募集説明書副刊と添付の基本目論見書を持っている人は自分に知らせ、私たちの普通株と事前出資の引受権証の発行に関するいかなる制限を遵守し、アメリカ国外で本募集説明書副刊と付属の基礎募集説明書を配布しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の基本的な募集説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書の付録では、文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“会社”はいずれもカリフォルニア社RiceBran Technologiesとその子会社を指す。

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

前向き陳述に関する警告説明

我々が提出可能な本募集説明書付録のいくつかの陳述は、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)が指す“前向き陳述”を構成している。これらの陳述は、私たちの業務に関連する未来の事件と、私たちの未来の収入、経営業績、財務状況に関するものだ。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的な意味によって識別することができる。

本明細書の付録に含まれる任意の前向きな陳述は、我々の管理職が現在把握している情報と、現在の未来のイベントの潜在的な結果に対する管理層の信念に基づいて、未来のイベントの推定または予測に基づいているだけである。これらの将来的な事件が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、あるいは財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクの影響を受けています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、2021年12月31日現在の10-K表年次報告(2022年3月17日までに米国証券取引委員会に提出された年次報告書、2022年5月2日に改訂された)と、時々米国証券取引委員会に提出された他の報告書(引用して本募集説明書に入ることにより)で“リスク要因”というタイトルで議論されている要因が含まれている。あなたは、これらの要因と、本募集説明書および私たちが参照方法で本明細書に組み込まれた文書に作成された他の警告声明とを読むべきであり、これらの要因および他の警告声明は、本募集説明書または私たちが参照して本募集説明書に入る文書に出現するにかかわらず、すべての関連する前向き陳述に適用されるべきである。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

募集説明書補足要約

本要約では、今回発売されたいくつかの情報と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれている精選情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。参考方式で本文及びその中に組み込んだ資料を含む、本募集規約の補充資料及び添付の株式募集規約をよく読まなければならない“リスク要因”本募集説明書副刊に含まれる章及び引用により本募集説明書副刊に入る他の書類。

概要

著者らは専門原料会社であり、独自の安定と分離技術を利用して、特殊な粉砕技術を補助し、食品、栄養食品、随伴動物と馬飼料カテゴリに米とその他の小さい古い穀物から抽出した重要な栄養と機能成分を提供する。私たちは米と他の小型で古い穀物を粉砕し、これらの穀物から抽出した高付加価値、健康、天然、栄養豊富な製品を生産、加工、販売することに集中している。なお、我々は北米市場の先頭であり、生米糠を安定した米糠(“SRB”)と高価値のSRBデリバティブに変換する

私たちの既存とターゲット顧客は国内と国際の食品と動物栄養品メーカー、卸売業者、小売業者です。

企業情報

二千年にカリフォルニア州の法律登録によって成立しました。私たちの主な実行事務室はテキサス州トンボルB 300スイートルームクイーンダル路二五四零号、郵便番号：77375です。私たちの電話番号は(281)675-2421です。私たちのサイトはwww.ricebrtech.comにあります。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

最新の発展動向

個人配給持分証

同時に行われる非公開配給では，株式購入者とあらかじめ出資した引受権証に株式承認証を発行し，最大2，000，000株の普通株を購入する.引受権証の行使価格は1株1.60ドルで、発行後6カ月で行使でき、有効期限は最初の行使日から2年半。

株を逆分割する

2022年8月25日、私たちは定款を修正し、カリフォルニア州国務長官に修正案を提出し、私たちの普通株に対して10株1株の逆株式分割を行い、逆株式分割後に私たちの普通株の認可株式総数を減少させ、私たちが発行する権利のある株式総数は現在15，000，000株普通株である。逆株式分割は太平洋標準時間2022年8月25日午後11：59に発効した。

別に明記されている以外、本募集説明書の増刊に掲載されているすべての株式及び1株当たりの数字は分割後の基準に従ってすべての提出期間に反映されている。

供物

(1)事前資本権証関連株式を含むが、引受権証及び配給代理権証(定義は後述)関連株式は含まれていない。

以上のように、今回発行後直ちに発行される普通株数は、2022年8月25日に発効した10株1株逆分割後、2022年6月30日までに発行·発行された5，231，030株普通株から計算され、他に説明がない限り含まれていない(分割後)：

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は、以下及び添付の目論見書に記載されているリスク要因、及びタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因”我々の最近の10-Kフォーム年次報告および私たちのその後の10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告では、取引法に従って提出された後続ファイルが更新され、各ファイルは、本入札説明書付録および添付された入札説明書、ならびに本入札説明書付録および添付された入札説明書に含まれる他のすべての情報に参照されて組み込まれる。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになりますが、努力しましたが、あなたの投資価値を増加させないように純収益を使用することができるかもしれません。

吾らは、(その他の事項を除く)資本支出と運営資金及び債務返済に資金を提供することを含む、本プロトコルが提供する証券を売却して得られた金の純額(あればある)を一般会社用途として使用することを意図している。私たちは普通株の売却と事前資本権証の純収益を使用するために広範な自由裁量権を保持している。したがって、あなたは私たちの経営陣の収益使用の判断に依存する必要があります。私たちの具体的な意図に関する情報は限られているかもしれません。これらの収益は、私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に使うことができます。

私たちの現在の計画と仮定によると、私たちは今回発行された純収益を私たちの推定とは異なる方法で分配するかもしれません。この部分は議論しました “収益の使用” あなたはこれに同意しないかもしれません。

以下の“収益の使用”部分で述べた発売純収益の分配は、現在の計画と業界や一般経済状況、私たちの将来の収入と支出に関する仮定に基づいた見積もりを代表している。私たちが実際に支出した額と時間は、市場状況、私たちの業務から発生した現金、業務発展と関連する成長率を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは今回の発行で得られた資金の一部を他の目的に使用することが必要または賢明だということを発見するかもしれない。以下では，“報酬の使用”と題する節で，報酬の用途を変化させる可能性がある場合と，報酬が利用可能な他の目的について議論する.あなたは経済、金融、あるいは他の情報を評価する機会がないかもしれません。私たちはこれらの情報に基づいて、私たちの収益をどのように使用するかを決定するために決定します。したがって、あなたと他の株主たちは私たちの決定に同意しないかもしれない。その他の情報については、次の“収益の使用”を参照されたい

今回発行で販売されている普通株と事前資本権証の株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家への追加的な希釈を招く可能性がある。

私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高いかもしれません。1株1.5ドルで販売されている675，000株の普通株と1株1.4999ドルで販売されている325，000株の事前融資権証によると、総収益は約150，000ドルであり、手数料と支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された新投資家は直ちに1株0.98ドルの割増が生じる。上記の問題のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する節を参照されたい。

事前資金権証は公開市場がなく、今回発売された普通株を購入することができる。

今回発行中に発行された予融資権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、ナスダック資本市場への上場を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認可された取引システムの事前融資権証を申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

今回の発売で購入した資本権証は、保有者に普通株株主としてのいかなる権利も付与されていません。保有者が私たちの普通株に対する引受権証を行使しない限り、予資権証に規定されているものは除外します。

閣下が今回の発売で購入した前払い資金株式承認証を行使して当社の普通株式株式を取得しない限り、この等株式権証は閣下にいかなる普通株主権利も提供しませんが、株式承認証に記載されている者は除外します。今回の発行で購入した前払い資金権証を行使した後、行使日またはその後に発生した事項を記録して普通株式株主の権利を行使する権利のみがあります。

あらかじめ出資した権利証は投機的である.

ここで発行される予融資権証は、投票権のような所有者にいかなる普通株式所有権権も付与するのではなく、固定価格で普通株株式を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、予融資権証の保有者は、当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株株式を1株当たり0.0001ドルの使用価格で買収することができる。また、初回発売後、前払い助成権証の時価は明らかではなく、前払い助成権証の時価がその公開募集株価を等しくまたは超える保証もない。

本募集説明書が提供する事前出資株式証の条項は、第三者による我々の買収を阻止する可能性があります。

本募集説明書が提供する事前融資権証のいくつかの条項は、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。事前出資株式証は、私たちが“基本取引”を構成するある取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、実体が事前出資株式証に基づいて私たちの義務を負うことをまだ残っている。本募集説明書が提供する予資権証のこれらの条項及び他の条項は、買収が株主に有利であっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性がある。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なるかもしれません。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

私たちの株主が今回の発行期間中に公開市場で私たちの普通株を転売することは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちは不定期に普通株式を発行することができる。私たちの普通株のこれらの新株の時々発行、あるいは今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売し、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配する可能性がある。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちは現在配当金を支払っていないし、予測可能な未来にも配当金を支払わないかもしれない。

私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払ったり発表したりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。将来現金配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。

我々普通株の市場価格は、ナスダックの価格や取引変動を含む株式市場全体の市場状況に影響を与える悪影響を受ける可能性がある。

市場状況は一般株の市場価格レベルと変動を招く可能性があり、さらに私たちの普通株と市場で私たちの普通株を大量に売却することを招き、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。関税や貿易の変化など、世界経済の疲弊やその他の状況は、市場の極端な変動を招く可能性もあり、これは私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの逆株式分割が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない。

2022年8月25日には、普通株の10株1株の逆分割を完了し、発行された普通株の数を52，310，304株から5，231，030株に比例して減少させた。株式の逆分割は、我々株主が2022年7月14日に開催された年次株主総会で採択した権限に基づいて行われる。私たちの取締役会は逆株式分割を実施することを決定しました。これは潜在的な有効な手段であり、私たちの普通株の1株当たりの市場価格を高めることができ、それによって、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されている普通株のナスダック上場に必要な1株1.00ドルの最低終値、すなわち最低入札要求を再遵守することができるようになります。取締役会はまた、逆株式分割は普通株の販売可能性と流動性を改善できるとしている。しかし、逆株式分割後に我々普通株の市場価格が最低入札要求を遵守し続けるために必要なレベルを維持することは保証されず、逆株式分割には多くのリスクと潜在的な不利な要素が存在する。

逆株分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は予測できませんが、似たような場合の会社のような逆株分割の歴史も違います。一部の投資家たちは逆株式分割に対して否定的な見方をするかもしれない。逆株式分割が私たちの普通株の市場価格、私たちの業務パフォーマンスと財務業績、全体的な経済状況と市場の私たちの業務に対する見方、その他私たちのコントロール範囲内にない可能性のある不利な要素に積極的な影響を与えても、逆株式分割後の私たちの普通株価格の低下を招く可能性がある。

逆株分割が確実に我々の普通株の1株当たり市場価格を上昇させても、逆株式分割後の1株当たり市場価格は、逆株式分割を実施する前に我々の普通株流通株数の減少に比例して増加しない可能性がある。したがって、1株当たりの市場価格が上昇しても、逆株式分割後の我々の普通株の総時価は、逆株分割前の総時価よりも低い可能性がある。また、逆株分割後も、我々普通株の1株当たりの市場価格が最初に上昇しており、市場価格がその水準を維持していない可能性がある。

もし私たちの普通株の株式が逆株式分割後の市場価格が下落すれば、絶対数字と私たちの総時価のパーセンテージとして下げ幅は、私たちの普通株市場の流動性が減少して逆株式分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。したがって、逆株式分割後の私たちの普通株の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。

収益の使用

675，000株の普通株と325，000株の普通株を購入する予備融資承認株式証の純収益は約120万ドルと推定され、推定された配給代理費と推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引く。

吾らは、引受権証を行使し、当該等株式証所有者が株式承認証を行使する際に使用価格及び承認持分証を使用していない無現金行使条項を現金で支払った場合にのみ、プライベート配給に関する引受権証を行使して得られる追加収益を行使することができる。

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，資本支出や運営資本への資金提供，債務返済が含まれる可能性がある。私たちが返済しようとしている債務は私たちの富国銀行での180万ドルの信用限度額を含む。

上記発売された純収益の期待用途は、現在の計画と業界や一般経済状況、私たちの将来の収入と支出に関する仮定に基づいた見積もりを代表している。

私たちが実際に支出した額と時間は、市場状況、私たちの業務から発生した現金、業務発展と関連する成長率を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは今回の発行で得られた資金の一部を他の目的に使用することが必要または賢明だということを発見するかもしれない。

収益の用途が変化する可能性がある場合と、報酬が他の目的に利用可能な場合とは、

我々は時々これらの要因や他の要因を評価し，今回発行された収益が最適化されているかどうかを含めて既存の資源配分を決定するためにこのような評価を継続する予定である.このような用途に先立ち，今回発行した純収益を米国の直接と担保のある債務，利息，投資レベル手形または預金に投資する予定である。

配当政策

私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払ったり発表したりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。将来現金配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年6月30日、我々の有形帳簿純価値は約1430万ドル、または1株2.73ドルであった(2022年8月25日に発効した10株1株逆株式分割により調整された)。“有形帳簿純資産”は、総資産から有形負債と無形資産を差し引いた和である。1株当たりの有形帳簿純値は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

今回の発売では、675，000株のうちの普通株を1株1.5ドルの発行価格で売却し、1株当たり1.4999ドルの発行価格で予資権証を売却して325，000株の普通株を購入し、予備金権証を行使する際に普通株を発行し、推定発売手数料と推定支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年6月30日までの調整有形帳簿純価値は約1，550万ドル、または1株当たり2.48ドルである。これは、既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.25ドル減少し、今回発行された証券を購入した新投資家の1株当たりの純分が直ちに0.98ドル減少したことを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

以上の表と検討は、2022年6月30日現在発行および発行された5，231，030株普通株に基づいており、2022年8月25日に発効した10株1株逆株式分割発効後、その日(分割後)は含まれていない

任意の未行使のオプションを行使し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しいオプションまたは追加の証券を発行する場合、または私たちが将来的に発行価格よりも低い価格で普通株を増発する場合、投資家はさらに薄くするだろう。

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

大文字である

次の表は、2022年6月30日までの資本状況を以下のように示している

閣下は本表及び本募集説明書の補編中の“得られた金の使用”と題する節を一緒に読み、及び私たちは引用方式で本募集説明書の補編及び添付の募集説明書の財務諸表及び関連付記及びその他の情報を組み込むべきであり、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した10-K表の年次報告及び10-Q表の四半期報告を含む。

上表は、2022年6月30日までに発行された5，231，030株の普通株に基づいており、2022年8月25日に発効した10株1株逆株式分割を実施した後、含まれていない(分割後ベース)

私たちが提供する証券説明書は

普通株

我々普通株の主な条項の説明については、添付株式説明書7ページの“株式説明-普通株”を参照されたい。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

ここで提供される予融資権証のいくつかの条項と条項の以下の要約は完全ではなく、事前融資権証条項の制約を受け、そのすべての条項によって制限される。事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきです。

存続期間と行権価格それは.ここで発売された予融資権証は、発行日から1株当たり0.0001ドルの使用価格で最大325，000株の普通株を購入する権利を持つことになる。あらかじめ出資した引受権証は普通株とは別に発行され、その後すぐに単独で譲渡される可能性がある。

可運動性それは.前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払いする方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(及びその関連会社)は、当該等所有者承認株式証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%(又は所有者選択、9.99%)を超える普通株式流通株を有することであるが、所持者が吾等に通知した場合、所持者は事前に株式承認証を行使した後に普通株式流通株の保有量を増加又は減少させることができ、最大で行使後に発行された普通株数の9.99%である。この百分率所有権は前払い権利証の条項に基づいて決定されるので、この制限の任意の増加は、私たちに通知されてから61日以内に発効するであろう。

キャッシュレス運動それは.保有者は、事前資本金権証の行使時に事前資本金権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができ、事前資本金権証の行使が予想される場合に吾等に現金を支払う代わりに支払うことができる。

相場を調整するそれは.ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、事前出資株式証の行使価格は適切に調整される可能性がある。

ファンダメンタルズ取引それは.事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、予備融資承認株式証を行使する際に、保有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の行権を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または当社の普通株数を代替対価格として受け取る権利があり、当該普通株がまだ存在する会社である場合、および、所有者が、イベントの直前に事前計画権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金とを含む。

譲渡可能性それは.その条項及び適用法律の規定の下で、前払い資金株式承認証は、所有者が前払い資金株式承認証を任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な譲渡文書及び支払い金とともに吾等に返送する場合には、所持者が自ら選択して譲渡することができる。

細切れ株それは.あらかじめ出資した株式引受証を行使する際には、普通株の断片的な株式を発行しない。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

取引所が上場するそれは.事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利それは.事前出資株式証が別途規定またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、事前出資承認持分所有者は、所有者が事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

私募取引

同時に行われる私募では，投資家に株式承認証を発行·売却し，1株1.60ドル相当の価格で合計2，000，000株の普通株を購入する予定である.

引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株株は、証券法に基づいて登録されているものでもなく、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節に規定する免除により発行される。したがって、投資家は、証券法下の有効登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいて、引受権証を行使する際に発行された普通株株のみを売却することができる。

可運動性それは.引受権証は発行後6ヶ月で行使でき、最初の行使日から2年半。引受権証は、所持者の選択に応じて、吾等に正式に署名された行使通知を提出することにより全部又は部分的に行使することができ、任意の場合、証券法により承認権証により発行された普通株の登録声明を有効に登録し、当該等の株式を発行するために有効であるか、又は証券法に基づいて当該等の株式を登録発行することを免除することができ、当該等の行使時に購入した普通株式数の即時利用可能資金を全額支払う方法である。行使時に有効な登録声明登録がない場合や、その中に記載されている募集規約が引受権証に関する普通株株式の発行に使用できない場合には、引受権証もこのとき無現金行使で全部または部分的に行使することができ、この場合、保有者は行使時に株式承認証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。

運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒)が行使直後に4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を所有する場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、所有者は任意の部分株式承認証を行使する権利がない。しかし、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、その割合は9.99%を超えてはならず、いかなる増加も選挙後61日目に施行されないことを前提としている。

相場を調整するそれは.ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似事件が私たちの普通株に影響を与える場合、引受権証の行使価格は適切に調整される。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合は、我々の同意を得ずに株式証を売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.現在のところ成熟した引受権証取引市場はなく、市場も発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも上場引受権証を申請するつもりはありません。

ファンダメンタルズ取引それは.任意の基礎取引が発生した場合、引受権証に記載されているように、一般に他のエンティティとの任意の合併を含み、我々の全部またはほとんどの資産を売却し、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、株式承認証を行使する際に、保有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の権利を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株を取得し、自社の相続人または買収会社の普通株数を代替対価格として取得する権利がある。および、所有者が、事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金とを含む。

上記の規定にもかかわらず、基本取引が発生した場合、吾等又は後継エンティティは、所有者の選択権に基づいて、基本取引完了後の任意の時間に同時に又は30(30)日以内に株式承認証を購入し、基本取引当日の引受権証の残り未行使部分に相当するBlack Scholes価値(定義は各引受権証参照)の金額を所持者に支払うべきである。基本取引が我々の制御範囲内でない場合、株式証所有者は、基本取引に関連して、私たちの普通株式所有者に提供および支払いの同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格、すなわち、購入権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値のみを取得する権利があり、この対価格が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、私たちの普通株式保有者が選択されているか否かにかかわらず、基本取引に関連する代替形態の対価格を得る。

株主としての権利それは.引受権証に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株の所有権がない限り、所有者が引受権証を行使する前に、引受権証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないであろう。

転売登録権それは.我々はすでにある機関投資家と直接証券購入協定を締結しており、これらの機関投資家は今回の発行で私たちの証券を購入することに同意している。吾等は、証券購入契約日から90日以内に登録声明を提出し、引受権証を行使する際に発行及び発行可能な普通株式の転売について規定しなければならない。吾等は、当該等登録を発売終了後180日以内に有効にするために商業的に合理的な努力をし、投資家がいかなる引受権証を所有していないか、又は当該等株式証を行使して発行可能な株式がないまで有効にする必要がある。

閣下は証券購入プロトコルの写し及び証券購入プロトコルに基づいて投資家に発行される引受権証の写しを検討し、この2つの表は今回の発売に関連して署名或いは発行し、そして証拠物として私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した8-K表に保存して、引受権証及び関連取引協定の条項及び条件の完全な記述を得るべきである。

配送計画

2022年9月14日の契約書プロトコルに基づき，我々は今回の発行に関する独占配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.，LLC(ここではウェインwrightまたは配給エージェントと呼ぶ)を招聘した.招聘状の条項によると、Wainwrightは今回の発行で提供した証券を購入することもなく、具体的な数量や金額の証券を販売する必要もありませんが、ウェインwrightは合理的な最善の努力で今回の発行に協力してくれます。今回発行された条項は市場状況と私たち、ウェインライトと潜在的投資家の間の交渉にかかっている。招聘状によると、ウィンライトは私たちを拘束する権利がない。Wainwrightは、販売業者や選定された取引業者を招いて今回の発売に協力する可能性がある。本募集説明書の補足資料に基づいて提供されるすべての普通株は販売しないかもしれません。

配給エージェントは、買い手と吾等との間の直接証券購入プロトコルを介して、吾等の本目論見書補足説明書及び添付の目論見書に基づいて発売された証券を1名又は複数の機関又は認可投資家に売却することを提案する。私たちは私たちと証券購入協定を締結した投資家にだけ証券を売却するつもりだ。

ここで発売された証券は2022年10月20日頃に交付される予定で、通常の成約条件を満たすことが条件だ。

費用と支出

私たちは102，750ドル相当の現金費用を設置エージェントに支払うことに同意した。次の表は、本募集説明書の増刊と添付された目論見書に基づいて我々の証券を売却することに関連して、本募集説明書が提供するすべての証券を購入したと仮定して、配給代理に支払う1株当たりの現金費用と総現金費用を示す。

私たちはまた、法的相談費と他の自己負担費用を支払い、15，950ドル以下の決済費用を支払うために、設置エージェントに50，000ドルを支払うことに同意した。今回の発行で我々が支払う総発売費用は，配給エージェントの費用や支出は含まれておらず，約30万ドルになると予想される.

また、配給代理またはその指定者に株式承認証を発行し、最大63，000株の普通株を購入する。配給代理株式証の行使価格は1.875ドルに相当し、今回の発売から販売開始から5年以内に行使できる。

吾等がある投資家と締結した証券購入協定は、吾等を禁止する：(I)締め切り後7(7)ヶ月以内に任意の普通株式又は普通株等価物を発行してはならない(証券購入合意参照)又は任意の登録声明を提出してはならない(S-8表を除く)；及び(Ii)締め切り後12(12)ヶ月以内に浮動金利取引(定義証券購入協定参照)で任意の普通株又は普通株等価物を発行してはならない。

いくつかの例外を除いて、私たちは、私たちまたは私たちの任意の子会社による任意のさらなる融資取引の独占引受業者または配給代理として、2022年9月14日後12(12)ヶ月以内の優先購入権を付与しました。

もし配給エージェントがその採用中に接触した任意の投資家、または私たちが配給エージェントを採用している間に当社に紹介した任意の投資家が、配給エージェントが採用を終了してから12ヶ月以内に、公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の資金調達取引において当社などに任意の資本を提供する場合、吾等は、同様に計算された現金補償を配給エージェントに支払う。

吾らは，配給エージェントや指定他の人に，その招聘状下で配給エージェントの活動に関連したり，その活動によって生じる何らかの責任(証券法下の責任を含む)を賠償し，配給エージェントがその等の責任について支払うことを要求される可能性のある金を分担することに同意した.

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示す引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者として我々の証券を売却することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を入札または購入するか、または彼らが流通に参加することを完了しない限り、誰にも私たちの証券を購入させようと試みる。

配給代理またはその共同経営会社は、将来、通常の業務中に様々な相談、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の料金および手数料を徴収し続けている可能性があります。しかし、本募集説明書の増刊によって開示された以外、本行は現在、配給代理といかなる更なるサービスについても手配していない。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社、LLCです。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“RIBT”です。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証または引受権証を申請するつもりはありません。

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サクラメントのウィントロブトビン·チェディアック·コールマン·グロディン法律事務所によって伝達される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは，今回の発行に関する配置エージェントの法律顧問である.

専門家

RiceBran Technologies 2021年12月31日まで及びこの日までの2年度の総合財務諸表は、表10-K現在2021年12月31日までの年度報告書を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所RSM US LLPがその報告書で述べた監査を行い、参考方式で目論見書及び登録説明書に組み込まれ、この報告に基づいて、同社を会計及び監査専門家の許可として組み入れられている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書補編は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。当社または任意の代理店、引受業者、取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。閣下は本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。

我々は，取引法の情報と定期報告要求に制約され，その要求に応じて，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会が電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで無料で取得することができる。当社のウェブサイトおよびそのサイトが当該サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部でもない。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに記録した情報を引用することによって、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に含まれる他の情報によって置換された任意の情報は除外される。

本文書は、参照によって、“取引法”に従って米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書(Form 8−K第2.02または7.01項の下で提供されている現在のForm 8−K報告書またはその一部を含まない)を組み込む

吾等も、当募集定款補編日又はその後であるが、本発売終了前に取引所法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(本募集定款による補編第2.02項又はForm 8−K第7.01項に提供された現行報告及び当該表内にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本入札明細書に組み込む。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポートのような定期的なレポートを含む。その後、米国証券取引委員会に提出された上述したように参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の以前の任意の情報を自動的に更新および置換するであろう。

吾らは、このような者の書面又は口頭の要求に応じて、本募集規約の写しを受け取った各者(任意の実益所有者を含む)に、本募集規約内に既に又は引用可能な方法で本募集規約内に組み込まれた任意及び全ての資料の写し(当該書類の証拠物を除く)を無料で提供することを約束している。(281)675-2421に電話するか、以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーを無料で提供することを要求します

RiceBran Technologies クイケンダル路25420号、B 300スイート
TX 77375，Tomball
宛先：企業秘書

目論見書

RiceBran技術

$50,000,000

普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の発売中に、個別または組み合わせで、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、総金額は最大50，000，000ドルに達する。私たちはまた、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証の行使時に普通株または優先株を提供したりすることができる。

これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する自由に入札説明書を書くこと、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本募集説明書に入るとみなされる任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書の付録が添付されていない限り、当社の証券の発売または販売に使用することはできません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に掲げられており、コードは“RIBT”です。2022年7月14日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株当たり0.38ドルです。適用される目論見書補充書類には、適用される入札説明書補充文書に含まれる証券がナスダック資本市場又は他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)に関する情報が含まれる。

これらの証券は、私たちによって直接販売されるか、または時々指定されたトレーダーまたは代理人によって販売されるか、または引受業者またはトレーダーによって販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されることができる。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができる。任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、適用される費用、手数料、割引、および超過配給選択権を含む、入札説明書の付録に彼らの名前および私たちが手配した性質を開示する。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに適用される入札説明書の付録および特定の発売のために使用することを許可している任意の無料書面募集説明書の任意の類似章、および本募集説明書の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年_です。

カタログ

ページ

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部であり、私たちは保留登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1つまたは複数の方法で販売することができ、初期発行価格の合計は50，000，000ドルである。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された証券と発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの発行および証券に関する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。当社はまた、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因本入札説明書内の情報と、入札説明書付録の情報または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書と、またはより遅い日に組み込まれた情報との間に不一致がある場合、あなたは、入札説明書付録の情報に依存しなければならないか、または後の日に提供される任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報または組み込まれた情報に許可することができる。本募集説明書は、目論見書の副刊が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されているすべての情報は含まれていません。本明細書で提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって特定の情報を統合することができる”というタイトルの下で参照によって組み込まれた他の情報を読み取り、その後、本明細書で提供される任意の証券に投資するべきである。

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている情報のみに依存しなければならず、特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の適用される目論見説明書の増刊、または私たちがあなたに提供することを許可した任意の関連自由作成募集説明書に含まれていないいかなる情報についても、私たちはいかなる責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書、適用される募集説明書増刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり(この情報が特に別の日付を指定しない限り)、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する無料執筆目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる。本募集説明書は、新株説明書補充説明書を添付しない限り、証券売買の完了に使用してはならない。

本入札明細書で言及されている“RiceBran Technologies”、“会社”または“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、別の説明または文脈に別の規定があることに加えて、RiceBran Technologiesおよびその子会社を意味する。本入札明細書に登場するRiceBran Technologiesロゴおよび会社の他の商標またはサービスマークは、RiceBran Technologiesの財産である。本明細書に記載されている他のすべてのブランド名または商標は、そのそれぞれの所有者の財産である。

RiceBran技術について

著者らは専門原料会社であり、独自の安定と分離技術を利用して、特殊な粉砕技術を補助し、食品、栄養食品、随伴動物と馬飼料カテゴリに米とその他の小さい古い穀物から抽出した重要な栄養と機能成分を提供する。私たちは米と他の小型で古い穀物を粉砕し、これらの穀物から抽出した高付加価値、健康、天然、栄養豊富な製品を生産、加工、販売することに集中している。なお、我々は北米市場の先頭であり、生米糠を安定した米糠(SRB)と高価値のSRB由来製品に変換する

私たちの既存とターゲット顧客は国内と国際の食品と動物栄養品メーカー、卸売業者、小売業者です。

二千年にカリフォルニア州の法律登録によって成立しました。私たちの主な実行事務室はテキサス州トンボルB 300スイートルームクイーンダル路二五四零号、郵便番号：77375です。私たちの電話番号は(281)675-2421です。私たちのサイトはwww.ricebrtech.comにあります。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちが提供する可能性のある証券説明

私たちは普通株、私たちの優先株、普通株または優先株を購入する引受権証あるいは普通株、優先株、株式承認証あるいはこれらの証券の組み合わせの単位を発売することができ、本募集説明書によると、総価値は時々50，000，000ドルに達し、価格と条項は発売時の市場条件に依存する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。以下の“株式説明”、“権証説明”、“単位説明”を参照されたい。私たちが1つまたは一連の証券を発行するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する目論見書補足資料を提供します(適用範囲内)

入札説明書の副刊および任意の関連する無料で募集説明書を書くことも、本入札説明書を追加、更新または変更するか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができ、または適用することができる。しかしながら、いかなる目論見書の副刊または自由に作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することはなく、本募集説明書はその構成要素である。

任意の特定発売条項、初回発売価格、吾等に提供される純収益は、募集説明書付録に記載され、参考にして組み込まれた資料、またはそれ等の発売に関する目論見書が無料で書かれる。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び我々が提出可能な任意の目論見書付録のいくつかの陳述は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による“前向き陳述”を構成している。これらの陳述は、私たちの業務に関連する未来の事件と、私たちの未来の収入、経営業績、財務状況に関するものだ。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的な意味によって識別することができる。

本募集説明書または任意の目論見説明書付録に含まれる任意の前向きな陳述は、我々の管理職が現在把握している情報および管理層の現在の未来のイベントの潜在的な結果に対する信念に基づいて、将来のイベントの推定または予測にのみ基づいている。これらの将来的な事件が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、あるいは財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクの影響を受けています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、2021年12月31日現在の10-K表年次報告(2022年3月17日現在の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された)の“リスク要因”のタイトルと、米国証券取引委員会に時々提出される他の報告(引用して本募集説明書に入ることにより)で議論されている要因が含まれている。あなたは、これらの要因と、本募集説明書および私たちが参照方法で本明細書に組み込まれた文書に作成された他の警告声明とを読むべきであり、これらの要因および他の警告声明は、本募集説明書または私たちが参照して本募集説明書に入る文書に出現するにかかわらず、すべての関連する前向き陳述に適用されるべきである。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

リスク要因

私たちの普通株や他の証券へのどんな投資にも高いリスクがある。投資家は、本明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見書副刊と、2022年3月17日に提出された最新10-K表年次報告書において“リスク要因”の項目で議論されたリスクおよび不確定要因と、本明細書に組み込まれた後続文書に引用によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるリスクおよび不確定要素とを含む、任意の関連する無料書面募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある。この文書に記載されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。現在、私たちに知られていない他のリスクや、私たちが現在気づいていない私たちの業務に重大なリスクとなる他の要素も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、我々の実際の結果は、本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に記載されたとみなされるリスクを含むこれらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

収益の使用

適用される目論見書の副刊または任意の無料で書かれた目論見書には別の規定があるほか、本募集説明書が提供する証券の売却と、本募集説明書によって発行された任意の株式承認証を行使して得られた純収益を一般会社用途に適用し、私たちの成長に関連する資本支出を含むことを目的としている。私たちはまた、純収益の一部を使用して、私たちが時々接触し、戦略的協力や投資可能性を模索している企業に買収または投資することもできる。

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付のこのような発行に関する目論見書付録に説明する。これらの収益を適用する正確な額および時間は、資金需要、研究、開発および商業化作業の時間および進捗、ならびに他の資金の獲得可能性およびコストなどのいくつかの要因に依存するであろう。私たちはそれらが指定された目的で使用されるまで、純収益を投資レベルの利息証券に一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。このため、経営陣は、提供する証券を売却する純収益の使用に対して広範な裁量権を保持する。

株本説明

一般情報

以下の一般株式および優先株についての説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または関連する自由作成目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書に従って提供可能であるが不完全な普通株式および優先株を提供することができる重要な条項および条項をまとめている。私たちの普通株と優先株の完全な条項については、当社の定款(時々改正されることがあります)、私たちの優先株の任意の確定証明書、および私たちが時々改訂する定款を参照してください。これらの文書の取得に関する説明は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。カリフォルニア州会社法やCGCLはまたこれらの証券の条項に影響を及ぼす可能性がある。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株、優先株、または株式承認証に一般的に適用されるが、これらの証券の任意の一連の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちがこの目論見付録の下で提供する任意の証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。

本募集説明書の日付までに、我々の法定株式は150，000，000株普通株、1株無額面、および20，000，000株優先株、1株無額面を含み、そのうち3，000，000株はAシリーズ優先株、25，000株はBシリーズ優先株、25，000株はCシリーズ優先株、10，000株はDシリーズ優先株、2，743株はEシリーズ優先株、3，000株はF系優先株、3，000株はG系転換可能株を指定した。私たちの取締役会(“取締役会”)は時々優先株の権利と優先株を決定する可能性がある。2022年7月14日現在、我々の普通株流通株は約52，310，304株であり、G系転換可能優先株流通株は約150株である。私どものGシリーズ転換可能優先株は本募集説明書では発売されません。

2022年7月14日現在、私たちは589，709株の普通株の未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株1.94ドルである。また、2022年7月14日現在、2，607，693株の普通株の権証はまだ発行されておらず、加重平均行権価格は1株1.02ドルである。

2022年7月14日現在、私たちは発行された制限株式単位(“RSU”)を持っており、私たちの普通株の総数5，317，337株をカバーしている。RSUに制約された株式は直ちに帰属するか、または付与された日から最長5年以内に帰属する。

普通株

私たちは不定期に普通株式を発行することができる。発行された可能性のある優先株保有者に付与された任意の優先配当権に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会において、合法的に配当可能な資金から比例して配当を徴収することを宣言する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する時、任意であっても非自発的であっても、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に利用可能な純資産を比例的に共有し、優先株の任意の流通株の優先権利の制約を受ける権利がある。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。すべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できず、今回の発行終了後に発行される普通株は全額入金され、評価できない。

私たち普通株の保有者は私たちの株主投票に提出されたすべての事項について保有する株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの規定によると、株主は累積投票をする権利がない。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、または償還権を持っていません。私たちの普通株の流通株は全額支払いで評価できない。私たちの普通株式保有者の権利と特権は、私たちが将来指定され発行される可能性のある優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちの普通株は現在ナスダック株式市場有限責任会社に上場しており、コードは“RIBT”です

優先株

当社の定款では、取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は当時我々の証券取引所が存在する任意の証券取引所又は市場の規則がこのような行動を要求しない限り)に、1つ以上の系列の優先株を発行することを許可し、カリフォルニア州の適用法に基づいて決定証明書を提出することにより、そのような系列毎にそのような系列に含まれる株式の数を時々決定し、各系列の株式の名称、権力、権利及び優先権、並びにその資格、制限及び制限を含むことができる。他に加えて、配当権、投票権、清算優先権、転換権、優先購入権、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式の数、これらの任意またはすべては、普通株式よりも大きい可能性がある。私たちが発行可能などんな転換可能な優先株も私たちの普通株または他の証券に変換されるだろう。転換は強制的であってもよいし、保持者の選択であってもよく、所定の変換率で行われる。適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明します

優先株は将来的に買収、融資、または取締役会が適切と思う他の事項によって発行される可能性がある。いかなる優先株株式を発行しようとする場合、カリフォルニア州務卿にこのシリーズの優先株を載せた権利、特権及び制限の整理証明書を提出することができる。このような優先株の効果は、連邦証券法やカリフォルニア州の法律に適合する場合、取締役会が単独で優先株の発行を許可することができ、これは株主がさらなる行動を取らずに私たちの支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の他の権利に悪影響を及ぼす可能性があるということだ。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも、他の人への投票権を失うことを含む、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。Gシリーズ転換可能優先株以外に、私たちは現在発行された優先株は何もありません。

優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

中国の会社の定款，定款とCGCLのある条項の反買収効力

私たちの会社の定款と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれており、他方が私たちの統制を受けることを遅延、抑止、または防止する可能性があります。これらの条項とカリフォルニア州の法律のいくつかの条項は以下のようにまとめられ、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項の設計部分もまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。非友好的または能動的買収側との交渉により優遇条項の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

非指定優先株

上述したように、私たちの取締役会は、投票権や他の権利や特典を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの支配権を変える試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

株主総会。

我々の別例では、株主特別総会は、当該会議において株式の10%以上を投票する権利を有する総裁又は取締役会又は取締役会議長又は1人以上の株主によってのみ開催されることができる。

株主の指名と提案の要求を事前に通知する。

我々の規約は、我々の年次株主総会で業務を行うことを求め、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主に事前通知手続を提供し、株主通知の形式及び内容について何らかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

取締役会の空きがあります。

私たちの付例によると、取締役会の空きは、取締役会の拡大による空きを含めて、残りの取締役の過半数投票でしか埋められません。取締役の罷免や穴埋めの制限は，第三者が我々をコントロールしにくくしたり，第三者が我々を制御したりすることを阻害してしまう.

取締役会の規模。

我々の定款では、取締役数は、取締役数が5(5)人以上であってはならず、現在は5(5)人であり、さらに、取締役会は、取締役の3分の2の賛成票又は株主投票により、これらの制限範囲内で取締役規模を増加又は減少させることができ、これにより、現取締役会が取締役を増加させることにより制御権を維持することができるようにすることができる。

弁償します。

当社の定款や定款には、上級管理者や取締役が提供してくれたサービスにより調査や法的訴訟で受けた損失を賠償し、買収防御措置に関連するサービスが含まれている可能性があります。

無累計投票

私たちの規約は取締役選挙での累積投票を許可していませんが、私たちはカリフォルニア会社法301.5(D)節で定義された“上場企業”です。累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です。本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに関連する入札説明書の付録に命名および説明される。

手令の説明

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下の概要の条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定の条項は、適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明される。これらの条項は、株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書、入札説明書の付録の下で提供される任意の株式承認証の条項、引用的に組み込まれた情報、および自由に書かれた目論見書に明記されている場合、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。募集説明書の付録、引用によって組み込まれるか、または自由に入札説明書を作成する情報と本募集説明書との間に差がある場合、募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は制御されるであろう。したがって、本節で私たちがした陳述は一連の特定の引受権証明書に適用されないかもしれない。具体的な引受権協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書を含む登録声明に参考として組み込まれる。以下の説明および募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の記述は不完全である可能性があり、適用される引受権証協定の条項および条項の影響を受け、そのすべての制限を受けて、任意の引受権証の発売について米国証券取引委員会にこの協定を提出する。

普通株、優先株または単位を購入し、1つまたは複数のシリーズに使用するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独でまたは普通株、優先株および/または単位と共に権利証を発行することができ、権利証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証明書を通じて、各一連の持分証明書を証明します。私たちは、私たちが選択した銀行または他の機関である可能性がある株式認証代理人と株式承認協定を締結することができる。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。特定系列株式承認証に関する適用目論見書副刊には、いずれかのこのような株式承認証代理人の名前又は名称及び住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項は、適用される株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に記載される

適用される株式募集説明書の付録、参考資料、または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、株式承認証を行使する前に、株式証明書を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。普通株または優先株を購入する引受権証については、配当金(ある場合)、または私たちの清算、解散または清算時に支払う権利、または投票権(ある場合)を行使する権利がある。

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用可能な目論見付録に指定された証券、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書を、私たちがその中に記載された行為使用価格で購入する権利を有することができる。吾らが適用する目論見書付録に別途示されていない限り、そうでなければ、権利証所有者は、吾らが適用される募集説明書付録に記載されている締め切りまで株式承認証を行使し、引用によって組み込まれた資料または無料で書かれた目論見を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証は、保有者が現金で一定数の証券を購入する権利を有することになり、行使価格は、適用される目論見書の付録、引用によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に説明されるか、または適用される目論見書のように決定される。株式承認証は，適用される発売材料に記載されているように行使·償還することができる。

吾は必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集定款付録に示された任意の他の事務所を受け取り、参考方法で募集規約の資料を編入又は無料で書いた後、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付することに等しい。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし吾らが適用する株式募集定款副刊、参考方式で編入した資料或いは無料で書かれた募集定款に明記すれば、株式証保有者は株式承認証の行使価格として全部或いは一部の証券を提出することができる。

株式証明書協定

吾等は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに基づいて、一連または複数の株式承認証を発行することができ、各株式証明書プロトコルは、銀行、信託会社または他の金融機関を株式承認証代理人として含む可能性がある1人の株式承認証代理人と吾等によって締結されることができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちは私たち自身の権利証明代理として選択することもできますし、私たちの子会社を選択することもできます。

株式承認証プロトコル下の引受権証代理人は、当該プロトコルに従って発行された引受権証に関連する我々の代理のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務又は代理又は信託関係を負うこともない。適用される持分証又は株式承認証協定が別途規定されていない限り、いかなる株式承認証所有者はいずれも株式承認証に関する代理人又は任意の他の株式承認証所有者の同意を必要とせず、自ら適切な法律行動をとり、その条項に従ってこれらの株式承認証の権利を行使することを強制的に実行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者となる受託者名で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は，保管人システムにおける参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は，保管者とその参加者の適用手続きのみによって管轄される.さらに、私たちは非グローバル形式の権利証、すなわち無記名形式を発行することができる。任意の権証が非グローバルな形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権利証代理人オフィスまたは適用募集説明書付録に示された任意の他のオフィスで、その権利証を交換、譲渡または行使し、参照によって組み込まれた情報、または入札説明書を自由に書くことができる。

1939年の“信託契約法”によると、いかなる権利証合意も権利者になる資格があることはなく、いかなる権利証代理人にも受託者になる資格が要求されることもない。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は，我々が提供可能な単位に関する選択された条項の要約である.要約が不完全である。将来の発行単位の場合、募集説明書補足資料、参考方式で組み込まれた資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、そのような証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、参考資料、または募集説明書に記載されている単位の具体的な条項を自由に作成し、適用される場合には、本節で説明する一般的な条項を修正または置換する。

本要約及び適用募集定款副刊中の部門に対するいかなる記述、引用方式で編入した資料或いは無料で書かれた入札規約はすべて単位合意、担保手配及び預託手配(例えば適用)の全体規制限を受け、そしてこのなどの規定によって制限される。状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の単位を発行する前に、本募集説明書の一部を登録説明書の証拠品とする。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、上の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によってファイルに組み込む”を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書について説明する

本節で述べる適用規定および上記“株式説明”および“株式承認証説明”で述べた規定は、各単位および単位ごとに含まれる各証券にそれぞれ適用される。

配送計画

我々は、本入札明細書に従って提供される証券を、引受業者または取引業者によって、代理によって、または1つまたは複数の購入者(我々の関連会社および株主を含む)、特定の入札またはオークション手順によって、株式または他の方法、これらの方法の組み合わせによって、または入札明細書の付録に記載された任意の他の方法に売却することができる。適用される入札説明書の補編には、適用される範囲に含まれる証券発行の条項が記載されている

証券の流通は、時々1つまたは複数の取引で行うことができる

証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。

既存の株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.我々の株主に引受権を割り当てる際には，すべての対象証券がすべて引受されていない場合には，未引受証券を直接第三者に売却することができ，1つまたは複数の引受業者，取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に未引受証券を第三者に売却するように依頼することもできる.

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券で市をすることができますが、彼らはこのようにする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、吾等は当該等引受業者と引受契約を結び、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及び他の構成引受業者及び任意の取引業者への補償を含む条項を含む)を示す。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集定款の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自己の口座のために提供された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、または遅延交付契約または他の契約に従って承諾することができる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。募集説明書付録に別段の規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は事前条件によって制限され、任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給選択権の条項は、この証券の目論見書の付録に明らかにされる。

取引業者を使用して、本募集説明書または任意の目論見書の付録に従って提供される証券を販売する場合、当社または引受業者は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、吾らは、目論見書補足文書、参照方式で組み込まれた文書、または無料で書かれた目論見書(誰が適用されるかに応じて)に取引業者名及び取引条項を記載する。

私たちは直接証券購入の申し出を求めることができますし、機関投資家や他の人に直接証券を販売することもできます。この人たちは証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の追加、参照文書、または無料で書かれた入札説明書は、使用する場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちは直接証券を売ることができますし、時々指定した代理店で売ることもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書が別に説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に掲載されている公開発売価格で、未来のある指定日に支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券を販売する際には、引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、手数料、または他の支払いの形態で、私たちまたはその代理の証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券流通に関与する引受業者、取引業者および代理人、ならびに証券を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、およびそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。もしこの人たちが引受業者だと思われたら、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む特定の民事責任に対する賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。また、証券法や金融業界規制機関(FINRA)の規定により、代理人や引受業者の手数料、割引、または割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある。

さらに、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者に私的に交渉することができる。もし適用された目論見書副刊が、このような取引に関連していることを表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持又はその他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

株式募集説明書付録に基づいて販売されている普通株は、ナスダック資本市場で見積もりと取引を行う資格がある。いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合は、当該証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。本募集説明書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する者は、1934年に改正された証券取引法または取引法の適用条文と、条例Mを含む適用された米国証券取引委員会規則および条例を遵守しなければならず、この条例は、任意のそのような者が当社の任意の普通株を売買する時間を制限する可能性がある。また、規則Mは、私たちの普通株式流通に従事する人が私たちの普通株に関する市営活動に従事することを制限することができる。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。ナスダック資本市場に合格して市商になる任意の引受業者或いは代理人として、ナスダック資本市場の普通株の発売或いは販売を開始する前に、取引法M規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的には、受動的に市商のオファーはこのような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っていれば、, そして、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売されるであろう。また、一部の州では、証券が適用された州で登録又は売却資格を有していない限り、証券を売却してはならない、又は登録又は資格要件の免除を受けて遵守されていない。

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の10%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRA行動ルール5110(H)に基づいて行われる。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

法律事務

本募集説明書に含まれる証券発行に関するいくつかの法律事項は，Vinson&Elkins L.L.P.およびカリフォルニア法律に関する何らかの事項を，ウィントラブ·トビン·チェディアク·コールマン·グロディン法律事務所が提供してくれる。

専門家

RiceBran Technologiesは、2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの2年度の総合財務諸表を参照して、本募集説明書に引用して組み込まれ、RiceBran Technologies 2021年12月31日までのForm 10-K年報を参照して、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、RSM US LLPは独立公認会計士事務所であり、本募集説明書と登録説明書に引用合併し、この報告および同社の会計監査専門家としての権威に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および本募集説明書に含まれる証券のさらなる資料については、登録説明書および登録説明書に付随してアーカイブされている証拠物を参照してください。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書及び情報声明，その他の登録者に関する情報が含まれている。

我々は，取引法の情報と定期報告要求に制約され，その要求に応じて，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイト上で閲覧および複製することができる。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.ricebrtech.comそれは.あなたは、米国証券取引委員会がこれらの資料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告書(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された報告書の修正案をできるだけ早く無料で取得することができます。当社のウェブサイトおよびそのサイトが当該サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部でもない。

指名された専門家と弁護士の利益

以下に述べることに加えて、本募集説明書によって指名された本募集規約の任意の部分を作成または証明したか、または登録証券の有効性または証券登録または発売に関連する他の法律的事項について意見を提出した専門家または弁護士は、緊急の原則に従って登録者またはその任意の親会社または付属会社に雇用されていないか、または発売に関連する事項において直接的または間接的な重大な権益を有するか、または取得されるであろう。発起人、管理者、または主引受人、投票受託者、取締役、役員または従業員として、登録者またはその任意の親会社または子会社と関連している人もいない。ウェントロブトビンチェディアク·コールマン·グロディン法律事務所とウィントラブパートナーはウィントロブトビン·チェディアック·コールマン·グロディン法律事務所のある株主からなる一般共同企業であり，合計我々の普通株108，896株を保有している。

引用で書類を法団に成立させる

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって補足情報および証拠物を含む。米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を参照することによって、これらの文書を本募集明細書に含めるのではなく、あなたに推薦することができることを意味し、重要な情報を開示します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本願明細書に含まれている、または引用して本明細書に入る情報の代わりに自動的に更新され、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用して本募集説明書に入選した

我々は、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条の条項に基づいて証券取引委員会に提出されたすべての書類は、登録説明書が初めて提出された日または後、登録説明書が発効する前に、(2)本募集定款の期日当日又はその後，本募集定款に登録されたすべての証券が販売されたか，又は本募集定款に属する登録説明書が撤回された日(早い者を基準とする)までは，借入引用方式として本募集定款に組み入れ，当該等の書類を提出した日から本募集規約の一部としなければならない。しかしながら、いずれの場合も、我々は、Form 8−Kが明示的に逆に規定されない限り、Form 8−Kに従って提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むとみなされ、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意のファイルまたは情報を格納しない。

(281)675-2421に電話するか、以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーを無料で提供することを要求します

RiceBran Technologies クイケンダル路25420号、B 300スイート

トムボイル77375
宛先：企業秘書

675，000株普通株

最大325，000株の普通株を購入するための事前融資承認株式証

事前資本証の基礎として最大325，000株の普通株式を保有することができる

目論見書副刊

H.C.ウィンライト社

2022年10月18日