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デイビス·Polk&Wardwell LLP レキシントン通り450番地 ニューヨーク，NY 10017 Davispolk.com

2022年8月26日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するエドガーさんとディッツさん：

我々の顧客を代表してここで、当社が2022年8月24日に発行した手紙(“意見手紙”)に掲載されているテーブル20−Fレジストリ(“レジストリ”)の草案(“レジストリ”)について、米国証券取引委員会(“同委員会”)職員(“社員”)が提出した意見に対応する。

以下は社員の意見に対する会社の対応である。便宜上、社員の意見を斜体で繰り返し、それから会社の意見への対応です。会社は丁寧に従業員に通知していますが、現在は登録声明を修正するのが適切だとは考えていません。会社はその次の対応が従業員の意見を十分に反映していると考えているからです。

2022年8月22日に提出された20-F表登録説明書草案第1号修正案

2021年、2020年および2019年12月31日現在、同年度までの監査財務諸表

付記6--企業合併·権益法被投資者

D.Tigapo Ltd.の株式を買収する協定第F-38ページ

(従業員コメントの項目記号は、会社の応答を容易にするために、手紙によって置換されている。)

返事：

従業員の意見の“a”に対して、当社 は、1999年の“イスラエル会社法”(“法律”)のいくつかの条項に基づいて取締役会に付与されたいくつかの重要な権力の要約と、当社の対応する回答とを提供する。当社はイスラエルの外部法律顧問の協力を得て以下の要約を作成した。

当社は従業員に敬意を表し、ナアックスの地位にあるイスラエルの会社がティヤポなどの会社の政策を制定または実行する主なツールは、上述したようにこの法第250条に基づいてCEOの雇用を終了する能力である。当社はまた，同法第250条に基づき，会社定款第79(B)(I)条にNayax がこのような権力を一方的に行使することを禁止することを従業員に通知した。逆に、第79条(B)(I)条は、最高経営責任者を罷免するために特別な多数を要求する。この特別な多くは，Nayax委任された取締役と追加の取締役(少数株主取締役または創設者取締役，定義は定款細則)からなる。Tigapoの取締役会とTigapoのCEOの間で衝突が発生した場合、Nayaxはこれほど特殊な多数を持つことはないと考えている。

Nayaxの地位にあるイスラエルの会社 は，Tigapoらの政策を策定または実行するための第2のツールが必要である可能性があり，この法51条に基づいて，権利を行使してCEO本人が履行していない指令を履行することである。しかしながら、以前にスタッフに提供されたオプション購入プロトコル(“オプション購入プロトコル”)を考慮した当事者の明確な意図は、CEOを終了するために特別な多数を得る必要があることであり、この条項の意図は、このように終了しない限り、CEOがTigapoの業務を制御することを許可することであり、イスラエルの法律によれば、契約の解釈は、契約に使用されている言語だけでなく、契約当事者の意図に基づいていることを考慮する。そしてイスラエルの契約当事者の契約項の下での行為は誠実な義務に拘束されており、会社の外部イスラエルの法律顧問は、NayaxはTigapoと関係があるため、この権力を持っていないとしている。

返事：

従業員の意見の“b”に対して，会社 は従業員にお知らせし，TIGAPO最高経営責任者が予算作成を担当しており，TIGAPO業務を管理する一般的な役割と権力の一部である。予算のいかなる変化も，内部割当ての変化を含めて，オプション購入プロトコル第7.2.2節の規定を遵守し，CEOの同意を得る必要がある.すべての当事者たちは自分が停滞していることを発見するかもしれない。

返事：

スタッフの意見の中の“c”に対して，会社 は丁寧にスタッフに通知し，ポーズがあればオプション購入プロトコルのいずれか一方がイスラエル裁判所に法的クレームを試みることができる.しかし、当社外部イスラエル法律顧問の意見によると、双方が契約に違反していないと仮定すると、イスラエル裁判所は双方間の膠着状態に介入する可能性が高く、特に同法または1973年イスラエル契約法(一般部分)は、イスラエル裁判所がこのような膠着状態に対応するためにいかなる形の令状を発行することを厳格に許可していないことを考慮する。

返事：

従業員の意見の“d”の字に対して、会社 は従業員の意見の“a”という文字に対する会社の回答を参照してください。イスラエル 社は，Tigapoのような会社に類似したツールを持つ可能性があり，NayaxはTigapoでは利用できない.NayaxはTigapo取締役会の大多数の取締役を任命したが、Nayaxは(I)Tigapoの最高経営責任者 を終了することができず、追加の取締役(少数系取締役または創始者取締役)が投票終了を支持するか、または(Ii)オプション購入協定締結者の意図に基づいて、法51条に従って取締役会指示の権限を善意で拒否することを拒否することができない。

* * *

上記の内容に何か質問があれば、または他の情報を提供することができれば、いつでも450-4111に電話したり、michael.kaplan@davispolk.com に電子メールを送ってください。

真心をこめて

/s/マイケル·カプラン

マイケル·カプラン