本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)の時々要約及び売却最大1，938，798株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に関し、(I)1，244，258株A類普通株を含み、株主及びメンバーの間で2021年9月3日のある資産購入協定(“資産購入協定”)に基づいて発行され、RVP，LLC d/b/a Sprout(“Sprout”)，Text Ripple，Inc.(“Text Ripple”)，会社，WM，有限責任会社，忠誠心会社，WM，有限責任会社Sprout and Text RippleおよびJaret Christopherのいくつかの持分所有者(売り手代表)および(Ii)は，2021年9月28日のこの等持分購入プロトコル(“株式購入プロトコル”および資産購入プロトコル“購入プロトコル”)に基づいて発行された694，540株のA類普通株であり，Ghost Management Group，LLC，Transport物流ホールディングス，Merry Go Jane LLC(“TLHC”)，TLHCのいくつかの証券保持者およびジャスティン·モリス(売り手代表として)が発注している.A類普通株式を売却証券保有者から本願明細書に基づいて売却することから何の収益も得ません。しかし、吾らは、引受割引及び手数料を除いて、証券保有者が取次、会計、税務又は法律サービスにより発生した費用、又は証券保有者が証券を処分する際に、本募集説明書に基づいて証券を売却することにより生じる任意の他の費用を支払う。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、証券保有者がA類普通株の任意の株式を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、その保有するA類普通株の全部または一部を公開し、販売または分配することができ、または現行の市場価格または合意価格で私的取引を行うことができる。A類普通株式を売却証券保有者から本願明細書に基づいて売却することから何の収益も得ません。我々は、“分配計画”と題する章で、証券保有者がどのように株を売却するかについてより多くの情報を提供した

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“MAP”です。2022年10月18日、私たちA類普通株の終値は1.80ドルです。

本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”と題する部分を参照して、当社の証券を購入する前に考慮すべき要因を理解するために、本明細書の任意の修正または補足および本明細書で引用された文書の同様のタイトルで読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたは、本募集説明書で提供される情報のみに依存し、参照によって本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。我々も販売証券の所持者も、いかなる要約を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を要約することはない。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。本募集説明書と引用して本募集説明書の書類に入った日から、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化する可能性があります。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、本入札説明書に記載されている彼らが提供する証券を時々売却することができる。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない。

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。私たちも販売証券保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません。

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければならず、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照して組み込む”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません

2021年6月16日(“完成日”)、我々の前身会社Silver Spike Acquisition Corp.は2020年12月10日にSilver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、デラウェア州の有限責任会社とSilver Spikeの完全子会社(“合併子会社”)、WM Holding Company，LLC(デラウェア州有限責任会社、業務合併前(定義以下)の期間を指す)によって業務合併を完了し(以下のように定義する)ことを発表した。“レガシーWMH”および業務統合後の期間を“WMH LLC”と呼ぶ)およびネバダ州有限責任会社Ghost Media Groupは，LLCは初期所有者代表(“所有者代表”)としてのみ行動する.合併プロトコルにより，Merge SubはLegacy WMHと合併してLegacy WMHに組み込まれ，Subを合併する独立有限責任会社は存在しなくなったが，WMH LLCは既存の会社となり，Silver Spikeの付属会社として存在し続ける(合併プロトコルが行う予定の取引，“業務合併”)終了の日には，業務統合の終了(“終了”)に合わせて，Silver SpikeをWM Technology，Inc.と改称する.

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“WMTI”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、WMテクノロジー社(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)を意味する。その合併子会社(Legacy WMHを含む)。“銀釘”とは、業務合併が完了する前の私たちの前身会社を意味する。

本募集説明書、本明細書に引用された文書、および本募集説明書と共に交付された任意の目論見書付録は、“証券法”第27 A条および改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に適合する前向きな陳述を含むことができる。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。本募集説明書に含まれる現在又は歴史的事実に関する陳述を除いて、当社の将来の財務業績、戦略、拡張計画、未来経営、将来の経営結果、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画及び管理目標はすべて前向きな陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちはいかなる前向き表現を更新する責任も負いません。これらの前向き表現はすべて本節の表現に明確に適合しています, 本募集説明書の日付後に発生した事件又は状況を反映する。私たちはあなたに、これらの展望的陳述は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その中の大多数のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させる。

本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。他の警告声明、または私たちの業績に影響を与える可能性がある、または展望的声明に記載されている予期されるリスクおよび不確定要因を達成する可能性のある議論は、任意の付随する入札説明書の付録に含まれる可能性もある。

本入札明細書、本明細書に参照される文書、および任意の目論見説明書の付録に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および計画は、任意の前向きな陳述において表現されたものとは大きく異なる可能性がある。これらおよび本稿で議論した操作や予測に影響を与える可能性のある他の要因に関する他の情報は，“リスク要因”と題する章で見つけることができ，米国証券取引委員会に提出した定期報告でも見つけることができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開的に調べることができます。

あなたは、本募集説明書、引用方式で本明細書に組み込まれた文書、および任意の添付の目論見書付録を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果、活動レベルと業績、および他の事件および状況は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向き陳述に関する警告説明”で議論されたリスクおよび不確定要素に加えて、このような証券を買収する前に、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告、および本入札明細書に含まれるまたは合併するすべての他の情報、および任意のこのような証券を買収する前に適用される任意の入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報をよく考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株は、売却証券保有者が代理販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

売却証券保有者は、(I)資産購入合意により発行された1，244，258株A類普通株および(Ii)株式購入協議により発行された694，540株A類普通株を含む1，938，798株A類普通株(“当等株式”)を購入する。我々は，このA類普通株を登録転売するために，米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。普通株は証券法第4(A)(2)節の免除により売却証券所持者に発行される。

適用される連邦や州証券法によると、売却証券保有者が発行するA類普通株は“制限”証券であり、証券法に基づいて登録され、証券保有者がこれらの株を公開売却する機会がある。これらの株の登録は、売却証券の所有者によっていかなる株も提供または売却することを要求しない。これらの転売制限の規定の下で、売却証券保有者は、時々ひそかに協議された取引方法で、またはナスダック世界精選市場または任意の他の我々の普通株がその後に上場する可能性のある市場で、以下に説明する株式の全部または一部を発売および販売することができる。

登録株式は、直接販売することができ、ブローカーまたは取引業者によって販売されてもよく、1つまたは複数の引受業者によって約束または尽力を決定した上で流通されてもよい。必要な範囲内で、任意の代理人またはブローカーの名前および適用される手数料または割引、ならびに任意の特定の発行に関連する任意の他の必要な情報は、募集説明書の付録に記載される。本募集説明書を参照して“流通計画”と題する節。売却証券所有者および売却証券所有者と共に登録株式の分配に参加する任意の代理人またはブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、彼らが徴収する任意の手数料および登録株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。

本募集明細書に基づいて任意の売却を行った後、売却証券保有者は、本募集明細書に基づいて登録されたいかなる株式も売却する必要がないので、A類普通株の金額またはパーセントは、いかなる推定も与えることができない。次の表では、証券保有者が本入札明細書に記載されているすべての株を売却すると仮定しています。

以下の付記に別途説明がある以外に、証券保有者を除いて、過去3年間、証券保有者以外に、当社または当社の任意の連属会社といかなる売却株主も重大な関係はない。

以下の脚注で述べる以外に、下表は、売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2021年11月24日現在の売却証券保有者実益が自社A類普通株および売却証券保有者が発売したA類普通株株式(“登録可能証券”)に関する何らかの資料を示している。A類普通株の適用所有権パーセンテージは、2022年6月30日までに発行され、発行されたA類普通株88，836，328株に基づいている。下表添字に別途説明され，適用されるコミュニティ財産法に適合しない限り，表に記載されている個人と実体がその実益に対して持つA類普通株は唯一の投票権と投資権を持つ.

発行後の実益が持つA類普通株に関する情報は，発行されたA類普通株のすべての株を売却していると仮定し，我々のA類普通株を他に購入または売却していない.売却証券保有者は、A類普通株の一部、全部または全部を売却することができ、状況に応じて決定する。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注に示すほか、吾らは、吾等に提供された資料に基づいて、売却証券保有者がその実益を所有するすべてのA類普通株株式に対して独占投票権及び投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けると信じている。以下に別途説明があるほか、証券保有者が吾等に提供する資料によると、どの売却証券所有者も仲買商や仲買取引業者の連属会社ではない。

以下の我々の証券の重要な条項要約は、当該証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、当社の会社登録証明書(我々の“会社登録証明書”)、我々の改訂及び再記述された定款(我々の“定款”)及び本明細書に記載された株式承認証に関する文書を参考にしており、これらの文書は、本募集説明書の一部である。私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、および本明細書で説明した株式承認証に関連する文書を読んで、私たちの証券の権利と選好を完全に説明することを促します。

当社の登録証明書は2，075，000，000株の株式を発行し、(X)1，500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Y)5，000，000株V類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および75，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。当社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、十分な配当金及び評価できない。2022年6月30日までに、(1)88，836，328株のA類普通株、(2)56，466，013株のV類普通株があり、流通株優先株はなかった。

A類普通株の保有者ごとに株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その登録されているA類普通株の1株当たりに1票を投じる権利がある。A類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、全体として一緒に投票しなければならない。上述したにもかかわらず、クラスA普通株式の流通株保有者は、クラスV普通株式に比例しない不利な方法でカテゴリ普通株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する権利が、当社登録証明書の任意の修正(合併、合併、再編または同様のイベントを含む)について単独で投票する権利を有する。

A類普通株の保有者は、任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、当社取締役会が時々発表した配当金(ある場合)から、その等配当に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Aクラス普通株の保有者は、私たちの債務および他の債務を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ株は、Aクラス普通株の株式よりも優先的に分配権を有する。

A類普通株の保有者は、優先引受権または転換権またはその他の引受権を持たない。A類普通株は償還または債務返済基金の規定に適用されない。Aクラス普通株保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、第V類普通株を保有する第V類普通株1株当たりの保有者は、その株主が保有する第V類普通株1株当たりに一票を投じる権利がある。V類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていない。一般的に、すべての株主が議決しなければならない事項は過半数の承認を得なければならない(取締役選挙に属する場合は、経なければならない

多数)は，すべての直接出席または代表代表が出席する株主が投票し，1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある.上記の規定にもかかわらず、第Vクラス普通株式の流通株保有者は、Aクラス普通株式に比例しない不利な方法で、カテゴリA普通株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更する権利を、当社登録証明書の任意の改正(合併、合併、再編または同様のイベントを含む)について単独で投票する権利を有する。

V種類の普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表したいかなる配当にも参加しないだろう。

任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、クラスV普通株式の保有者は、私たちの任意の資産を得る権利がありません。

第V類普通株の保有者には、優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。V類普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。

WMH LLC有限責任会社の権益を代表するA類単位(“A類単位”)の所有者が第V類普通株のいずれの発行済み株式も直接あるいは間接的に保有しなくなれば，当該等の株式は自動的に無料で予吾などに譲渡され，すぐにログアウトする.WMH LLC有限責任会社の権益を代表するPクラス単位(“Pクラス単位”は，Aクラス単位，“単位”)やAクラス単位とともにWMH LLCによる管理ファイルを有効に発行または譲渡しない限り，余分なV類普通株は発行されない.

流通株優先株はありません。私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会に1つ以上の一連の優先株を設立することを許可します。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。優先株は、時々任意の数の1つまたは複数のシリーズで発行されることができるが、任意およびすべてのシリーズが発行され、ログアウトされていない株式の総数は、承認された優先株式総数を超えてはならず、投票権(ある場合)、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(ある場合)、およびその任意の制限、制限または制限を含む等の権力を有する。当社取締役会は、明示的に取締役会に付与された許可に基づいて随時通過する指定及び当該等優先株株式を発行する一又は複数の決議案に記載及び明示されたすべての規定及び明示を行う。各シリーズの優先株の権力は、投票権(例えば、ある)、優先株及び相対、参加、選択権及びその他の特別な権利、及びその資格、制限又は制限(あればある)を含み、任意の時間において任意及びすべての他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある。

優先株の発行は、我々の株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また，優先株の発行はA類普通株の配当を制限し，A類普通株とV類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権をA類普通株に属する清算権から清算したりすることで，我々普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

Silver Spikeの初公開発売で最初に発行された公開株式証(“公開株式証”)は、登録所有者にA類普通株を1株11.50ドルで購入する権利を付与し、以下に議論する調整で、取引終了後30日からのいつでも、私たちだけで

証券法によれば、引受権証を行使する際にA類普通株を発行して有効な登録声明を作成することができ、当該等の株式に関する最新の募集説明書を備えており、当該等の株式は、保有者のいる国の証券又は青空法律に基づいて登録され、合資格又は免除登録されている(又は持分証合意で指定された場合に無現金で公開株式証を行使することが可能である)。公共株式証所有者はA類普通株の整数株でしかその公共株式承認証を行使できない。これは、与えられた時間内に、公共権証所持者が完全な公共権証しか行使できないことを意味する。公開株式証明書は、取引終了5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる。

我々は，公的株式証の行使に基づいてA類普通株に交付する義務はなく，証券法の下で発行行使時に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り，募集説明書は最新であり，以下に述べる登録に関する義務を履行していることを前提としている.いかなる公共株式証明書も現金或いは無現金で行使することができず、私たちはまたその公共持分証を行使することを求める公共株式証所有者に任意のA類普通株を発行する義務がなく、このような行使後に発行されたA類普通株がすでに承認持分証保有者のいる国の証券法に基づいて登録或いは資格に適合したか、又は免除されることができない。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。登録声明が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、当該公共株式証明書を含む単位の購入者は、当該単位が属するA類普通株を購入するために、当該単位の全購入価格を支払う。

吾らはすでに米国証券取引委員会に申請を提出し、証券法に基づいて公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を発行し、株式証合意条文による株式公開承認証の満了までをカバーする有効な登録声明を持っている。上記の規定にもかかわらず、公共株式証を行使する際に、A類普通株の株式が国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように、証券法第3(A)(9)条の規定により、その公共株式証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、かつ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは合理的な最善を尽くして、適用された青空法律に基づいて、免除なしに株式を資格に適合させます。

私たちは公共株式証明書を償還することができます

株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

上記の条件が満たされ、公共株式証償還通知を発行した場合、各公共株式証所有者は、所定の償還日前に彼/彼女又はその公共株式証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は18.00ドルの償還トリガ価格と11.50ドルの公共株式証行使価格を割る可能性がある。

もし私たちが上述したように公共株式証の償還を要求すれば、私たちの管理層は、その公共株式証を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。任意の所有者が“キャッシュレス基礎”の下でその公開株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、発行された公開持分証の数、および持株証を行使した後に最大の目的A類普通株を発行することが株主に与える薄い影響を含む多くの要素を考慮する

公共捜査令状。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証明書の所有者は彼らの公共株式証明書を渡すことで行使価格を支払い、A類普通株の数は(X)公共株式証に関連するA類普通株式数に(Y)公共株式証の行使価格を乗じた“公平市価”(以下、定義)と(Y)公平市場価値の差額による商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に送付される前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株式が最後に公表された平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の“公平市価”を含む、公共株式承認証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このような方法でキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、それによって公共株式証償還の希釈効果を減少させることを要求する。もし私たちが株式公開証明書の償還を要求し、私たちの管理層がこの選択を利用していない場合、Silver Spike保険者、LLC(“Silver Spike保険者”)およびその譲渡許可者は、以前に個人販売方式で発行されていた引受証(“私募株式証”および公開株式証、“株式承認証”)とともに、現金と引き換えに、または上記と同じ式で引受権を行使する権利を行使する権利を有しており、その方法は、他の公開株式証所有者がすべての株式所有者に無現金で持分証を行使することを要求された場合と同様であり、以下のようになる。

株式証明書所有者が、当該所有者が当該等の公共株式証を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)は、当該株式承認代理人の実際の知る限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を所有し、当該A類普通株は当該等の権利を行使した後直ちに発効する。

A類普通株の発行済みおよび流通株数が、A類普通株の資本化または対応配当、またはA類普通株の株式分割または他の類似事件によって増加した場合、このような配当、分割または類似イベントの発効日には、A類普通株の発行済み株式および流通株増加の割合に応じて、各共通株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の数を比例的に増加させることができる。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当は、いくつかのA類普通株の配当とみなされ、(1)当該配株において実際に売却されたA類普通株株式数(又は当該配株で売却された普通株又は普通株に変換可能な任意の他の株主証券の下で発行可能なA類普通株)に、(2)当該配株で支払われたA類普通株の1株当たり価格を(Y)公正市場価値を許容する商数で減算した(X)に等しい。この目的のために、(1)配株がA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利が受信した任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮し、(2)公平市場価値とは、A類普通株が取引所または適用市場正常取引の第1の取引日前に10取引日前に終了した10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、私が公開株式証が満了していない期間の任意の時間に等しい場合、A種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でA類普通株式(または公共株式証を他の証券に変換することができる他の証券)を割り当てる場合、上記(A)または(B)のいくつかの一般現金配当金を除いて、公共承認持分の行使価格は低くなり、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又は当該イベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

Aクラス普通株の株式合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントによってA類普通株の発行および流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、A類普通株の発行済みおよび流通株数の減少割合に応じて、共通株式証の行使によって発行可能なA類普通株の株式数を減少させることができる。

以上のように，公募株式証行使時に購入可能なA類普通株の数が調整されるたびに，公募株式証発行権価格は公募株式証を乗じて調整される

この調整直前の行使価格から1つの点数(X)を減算し、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株式数、および(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株株式数である。

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行および発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産が全体として、または実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡される場合、その後、株式証所有者は、公開株式証が指定した基準及び条項及び条件に従って、公開株式証所有者が関連事件の直前にその公開株式証を行使してその公開株式証を行使する際に受け取るべき株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を購入及び徴収する権利があり、当該等の株式証所有者が当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受領すべきA類普通株式株式の代わりに、当該等株式証所有者が当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受領すべきA類普通株式株式を置換する権利がある。A種類の普通株式保有者がこの取引において普通株形態で支払うべき対価格が70%未満である場合は、全国証券取引所に上場取引するか、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の普通株形態で支払わなければならないか、またはそれに続いて普通株形態で上場取引またはオファーを受けなければならない, 公開株式証の登録所有者が関連取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を適切に行使する場合、株式承認証の発行価格は株式証契約で指定された1株当たりの対価から株式承認証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認証合意を定義する)を引いて減算される。

株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。あなたは、公的株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、登録説明書の証拠物としてアーカイブされた承認株式証プロトコルのコピーを参照しなければならない。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせず、公共株式証の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正することができ、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で行使権証の行使価格(或いは無現金方式(例えば適用))で吾などを支払う必要がある。権利証所有者は、彼らが公共株式証明書を行使し、A類普通株式の株式を取得するまで、A類普通株式所有者の権利または特権および任意の投票権を有していない。公共株式証明書を行使してA類普通株を発行した後、持株者1人当たりA類普通株式保有者が議決するすべての事項について保有する1株当たり1票を投じる権利がある。

いくつかの例外を除いて、私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株式を含む)は、締め切り後30日以内に譲渡、譲渡または売却することができず、Silver Spike保証人またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、Silver Spikeによって償還することはできない。Silver Spike保証人とその譲渡許可者は、現金なしで個人配給承認株式証を行使することを選択し、このような個人販売承認持分証に関連するいくつかの登録権を持つことができる。このほか、私募株式証の条項と規定は、株式証を公開する条項と規定と同じである。もし個人配給承認持分証が銀穂保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は株式公開承認証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。

もし私募株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行権価格を支払い、方法は彼或いは彼女或いはその株式証明書のA類普通株数量を渡し、この数量は(X)株式証明書を承認するA類普通株数量に(Y)公平市場のA類普通株数量を乗じて“公平市価”(定義は以下文参照)の承認株式証行使価格に対する超過に等しい

価値がある。“公平市価”とは，株式証行使通知が株式承認証代理人に送付される日前の第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株が最後に公表された平均販売価格をいう。

今まで、私たちはA類普通株、A類普通株、あるいはV類普通株に対していかなる現金配当も支払っていません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況、契約制限、取締役会が関連すると思われる可能性のある他の要素に依存し、その時は私たちの取締役会が適宜決定します。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。

私たちの会社登録証明書は、私たちの株主は定款に規定されている人が特別会議を開催することができると規定しています。細則では、株主特別会議は、(I)吾等の取締役会長、(Ii)吾等の行政総裁又は総裁(例えば取締役会議長が不在)又は(Iii)取締役会が許可された取締役総数の過半数に基づいて可決された決議案(いずれも当該等の決議案が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によってのみ開催され、株主としてデラウェア州で適切な行動をとる適切な事項であると規定されている。

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。会社の定款によると、株主の通知は90日の営業が終わる前に会社の秘書が私たちの主な実行事務室で受信しなければなりません^{これは…。}当日は120日の開業時間より早くありません^{これは…。}前年度株主総会1周年の前日；ただし，前年度年次総会が開催されていない場合や，年次総会開催日が前年年次総会周年記念日の30日以上遅れている場合には，秘書は120日の営業時間終了よりも早くないときに株主から通知を受けなければならない^{これは…。}同年度会議の前日であったが，90年代後半の営業終了に遅くはない^{これは…。}この年次総会の前日か10日以内に^{これは…。}最初に会議日の翌日が公開された。我々の会社登録証明書と定款は株主総会の形式や内容に対して明確な要求があります。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

当社が許可しているが発行されていないA類普通株および優先株は、将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的で使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行のAクラス普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にするか、または歓迎されない可能性がある。

当社の登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、現役員または元役員、高級職員および従業員に対する受託責任違反訴訟、他の同様の訴訟、デラウェア州会社法(DGCL)がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える他の訴訟、およびわが社の登録証明書または定款の有効性に関する任意の訴訟または法的手続は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できない(または、デラウェア州衡平裁判所に関連する標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州のどの州裁判所でもこのような州裁判所が標的を持っていない場合にのみ

デラウェア州連邦地方裁判所)。この条項は、デラウェア州の法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、株主が司法フォーラムで、私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限し、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。この規定は、取引法に規定された義務または責任を執行するためのクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。このような任意の請求が連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的な連邦管轄権を設定する。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。しかし、我々の会社登録証明書は、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムでなければならないと規定している。株主がこれらのクレームを提起するコストは増加する可能性があり、専属裁判所の規定は、投資家が司法裁判所で有利と思うクレームを提出する能力を阻止したり制限したりする可能性がある。また，他社の会社登録証明書に類似した排他的裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視され，可能性がある, 上記の1つまたは複数の訴訟または手続について、裁判所は、当社登録証明書中のこの規定が適用されないか、または強制的に実行できないと判断することができる。

私たちの登録証明書によると、私たちはDGCLの203条から脱退することを選択しない。

わが社の登録証明書はDGCLが許可する最大限に私たちの役員の責任を免除しています。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

DGCLが会社に行動を許可し、取締役の個人責任をさらに廃止または制限するように改正された場合、我々取締役の責任はDGCLが許容する最大限に撤廃または制限される。

デラウェア州法律及びわが社の登録証明書及び定款規定は、場合によっては、法律で許容される最大限に私たちの役員及び上級管理者を賠償し、他の従業員及び他の代理人を賠償することが可能である。特定の制限に加えて、いかなる保障された者も、訴訟の最終処分の前に合理的な費用(弁護士費および支出を含む)を前借りする権利がある。

また、取締役や上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項のほかに、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の役員及び上級職員の何らかの支出を賠償することを要求し、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む。これらの支出には、取締役又は高級職員が吾等の取締役又は高級職員として又は応吾等の要求によりサービスを提供する任意の他の会社又は企業による任意の訴訟又は訴訟に起因する費用が含まれる。

私たちは取締役及び高級職員保険証書を維持し、この保険証書に基づいて、私たちの役員及び高級職員は、取締役及び高級職員としての行動に責任を持って保険をかけることができます。私たちは、会社の登録証明書や添付例のこれらの規定、およびこれらの賠償協定は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。

米国証券取引委員会は、証券法による責任が取締役、上級管理者、あるいは制御者による賠償を許可する可能性がある場合、この賠償は証券法に規定されている公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。

規則144は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者(例えば、当社)によって発行された証券の転売には適用されず、これらの発行者はいつでも空殻会社である。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

取引が終わった後、私たちはもう幽霊会社ではない。

ルール144が私たちの証券を転売するために使用可能な場合、実益が私たちAクラスの普通株式または株式承認証の制限株を所有する者は、(I)その人が前の3ヶ月の間、またはいつでも私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを前提として、その証券を売却する権利があるであろう。(Ii)吾等は、売却前の少なくとも三ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告書を提出しなければならない短い期間)内に、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

実益は、我々Aクラスの普通株式または株式承認証を有する制限株式を少なくとも6ヶ月間有するが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社である者は、追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある

第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報の可用性に関する制限を受けるであろう。

我々のA類普通株，V類普通株と引受権証の譲渡代理，権証代理，登録者は大陸株式譲渡信託会社である.

我々のA類普通株と公募株式証はそれぞれナスダックに上場し、コードはMAPとMAPWである。

以下の議論は米国連邦所得税の主な考慮事項の要約であり，我々のA類普通株の購入，所有，処分に一般的に適用される.A類普通株はここでは私たちの証券と呼ばれています。私たちの証券のすべての潜在的な所有者は、私たちの証券を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論は、我々の証券の購入、所有、処分に関連するすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析ではない。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局(我々は米国国税局と呼ぶ)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており，これらは本募集説明書の発行日に発効している.このような当局は変化と異なる解釈が起こる可能性があり、追跡力を持っているかもしれない。どんな変化や異なる解釈も、本議論に記載された所有者の税金結果を変えることができる。裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちはまだ、米国連邦所得税の購入、所有または処分に対する米国連邦所得税の結果について判断するつもりもない。本議論では、保有者が我々の証券を保有していると仮定することは、守則第1221条に示す“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)である。本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する米国連邦所得税のすべての態様には触れず、規則第451(B)節の特別税務会計規則、任意の代替最低、連邦医療保険納付、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方または非米国税収、または任意の他の米国連邦税法のいずれの態様にも触れない。本議論はまた、所有または所有とみなされるような特殊な税金規則によって拘束された所有者の関連結果に関するものではない, 5%を超える株式(以下に特に掲げるものを除く)、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、免税組織、政府組織、銀行、金融機関、投資基金、保険会社、ブローカー、証券、商品または通貨の取引業者または取引業者、規制された投資会社または不動産投資信託基金、ドル以外の“機能通貨”を持つ個人、納税条件に適合した退職計画、従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの証券を保有または受け入れた保有者、ヘッジ、国境を越えた、または他のリスク低減戦略、取引の転換、または他の総合投資の一部として、私たちの証券を保有する保持者、規則に基づいて建設的な販売条項は、私たちの証券を売却する保有者、受動的な外国投資会社、制御された外国企業、およびいくつかの元アメリカ市民または長期住民とみなされる。

なお、本議論では、組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配)や、このような組合企業を介して我々の証券を保有する個人の税務処理については言及しない。もし、米国連邦所得税によって組合企業とみなされる任意の実体を含む共同企業、または私たちの証券を保有するように手配されている場合、このような組合員のパートナーの米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。これらのパートナーと共同企業は、私たちの証券の税務結果を購入、所有し、処分することについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論において、“米国所有者”とは、我々証券の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を除く)、すなわち米国連邦所得税において：

本議論において、“非米国所有者”とは、米国所有者でも組合企業でもなく、米国連邦所得税において共同企業とみなされている実体や手配でもないわれわれの証券の実益所有者を指す。

Aクラス普通株の米国所有者に配当を支払うか、または推定割り当てを行う場合(私たちの株のいくつかの割り当てまたは私たちの株を買収する権利を含まない)、このような割り当ては通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、支払いの程度は、米国連邦所得税原則に基づいて決定された当期または累積収益および利益に依存する。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は、私たちAクラスの普通株式の米国保有者が調整した税金ベースに適用され、それを減少させる資本収益を構成するだろう(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの黒字は、クラスAの普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下の“米国の保有者-売却、課税交換、またはクラスAの普通株式の他の課税処分の収益または損失”に記載された方法で処理される。

必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払われる配当金は、通常、配当控除を受ける資格がある。いくつかの例外(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当を含む)を除いて、ある保有期間要求を満たしていれば、非会社アメリカ所有者に支払われる配当金は、通常“合格配当金”を構成し、長期資本利益の最高税率で納税される。保有期間要件を満たしていない場合、会社は受信した配当控除の資格を得ることができず、全配当金額に等しい課税所得額を持つ可能性があり、非会社所有者は、条件に適合する配当収入に適用される優遇税率ではなく、普通所得税税率で配当税を支払う必要がある可能性がある。

米国の保有者は一般に、売却、課税交換、またはその他の課税処分A類普通株の収益や損失を確認する。どのような収益または損失も資本収益または損失となり、米国の保有者がこのように処置したA類普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。確認された収益または損失は、一般に、(1)このような処置で受信された任意の財産の現金額および公平な市場価値の合計、および(2)このように処置されたA類普通株において米国所有者が調整した税ベースに等しい。米国の保有者のそのA類普通株における調整後の納税基礎は、通常、米国所有者のこのようなA類普通株に対する買収コストに等しい(あるいは、株式承認証を行使する際に受信したA類普通株であれば、このようなA類普通株に対する米国保有者の初期基礎は、以下に述べる)資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算することに等しい。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は通常減税を受ける資格がある。米国の保有者がこのように売却したA類普通株の保有期間が1年を超えない場合、売却または他の課税処分株のいかなる収益も短期資本利益処理の影響を受け、一般所得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる配当金や、米国の保有者が免除受給者でない限り、私たちのAクラス普通株の収益を売却または処分するために適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別番号(または誤った納税者識別番号を提供する)または免除識別証明を提供できない場合、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知は撤回されていない)。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税責任の免除を許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。納税者は、予備源泉徴収を免除する資格と、このような免除を受ける手続きについて税務コンサルタントに相談しなければならない。

一般的に、私たちは、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払う限り、米国連邦所得税の配当金を構成するA種類の普通株式の非米国保有者に任意の分配(推定分配を含む)を行う

このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、そのような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な資格が提供される(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eでは、状況に応じて決定される)。任意の推定配当金の場合(以下“非米国所有者-可能な推定分配”の節で説明するように)、適用される控除義務者は、他の財産の現金分配、またはその後にその所有者に支払われた財産の販売収益を含む、非米国所有者以外の任意の金額からこの税金を源泉徴収することができる。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、Aクラス普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これは、以下のように“非米国保有者--売却収益、課税交換、または他のAクラス普通株の課税処分”とみなされるであろう。また、“米国不動産持ち株会社”に分類される可能性が高いと判断された場合(以下、“非米国保有者-販売、交換、または他のAクラス普通株の課税処分収益”の節を参照)、現在および累積収益および利益の任意の分配の15%を超える抑留を行う。

我々が非米国所有者に支払った配当金が、非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している場合(または、税金条約が適用されている場合、非米国所有者によって維持されている米国常設機関または固定基地によることができる)、通常、米国源泉徴収税を支払う必要はなく、その非米国所有者が特定の認証および開示要求を遵守することを前提としている(通常、米国国税局表W-8 ECIを提供することによって)。逆に、このような配当金は通常、米国連邦所得税を納め、何らかの控除を差し引いた後、税率は米国の保有者に適用される個人や会社の税率と同じだ。米国の保有者でない会社であれば、収入に効果的に関連する配当金にも30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“支店利得税”が徴収される可能性がある。

非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または他の課税処置A類普通株で確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

上記の第1の要点で述べた収益は、米国の保有者ではない米国住民のように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で納税される。外国会社の非米国所有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益も、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の“支店利得税”を納付される可能性がある。上記の第2の要点で説明された収益は、一般に統一された30%の米国連邦所得税が徴収される。非米国保有者に税務顧問に相談し、所得税条約下の福祉を受ける資格があるかどうかを知るよう促す。

上記の第3の要点が非米国所有者に適用され、適用されていない例外がない場合、その所有者が我々のA類普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また，所有者から我々A種類の普通株を購入した買手は，金額の15%の米国所得税の源泉徴収を要求される可能性がある

このような状況で実現された。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。私たちは現在アメリカの不動産持ち株会社になるかどうかは考えていませんが、この点では保証されません。非米国所有者にこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す

法典と財務省条例の規定およびそれに基づいて公布された行政指導は、通称“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれ、場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちの証券の配当金(建設的配当を含む)を保有し、一般に30%の税率で源泉徴収され、このような機関(1)が米国国税局と協定を締結し、合意を遵守しない限り、以下の各項目の権益および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(2)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、投資家が保有する私たちの証券の配当金は、いくつかの例外的に条件を満たしていない非金融非米国エンティティは、(1)エンティティが“米国主要所有者”を有さないことを証明するか、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、通常、30%の比率で配当金を源泉徴収する, この資金はアメリカ財務省に提供されるだろう。FATCAが規定する源泉徴収計画は、米国由来の利息または配当を生成する財産の毛収入の売却または他の処置の支払いに適用されるが、米国国税局は、最終的にその提案された形で決定されれば、このような毛収入の源泉徴収の義務を除去する提案された法規を公表している。これらの提案された財務省条例は最終的ではないにもかかわらず、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常それらに依存する可能性がある。潜在的投資家はFATCAが私たちの証券への投資に与える可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

A類普通株の収益に関する情報申告書を米国国税局に提出します。非米国人所有者は、情報報告および予備抑留要件を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、当該所持者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。

私たちは売却証券所有者またはその許可譲受人が時々最大1，938，798株A類普通株を転売することを登録しています。吾等は、この目論見に基づいて発売及び売却された証券登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。証券売却所有者は、株式の売却によって生じた引受割引、売却手数料または譲渡税、および彼らが招聘することを決定した任意の弁護士または他のコンサルタントの費用を支払う。当行は、コスト募集説明書に含まれる株式登録による他のすべての費用、費用、支出を負担します。これらの費用は、すべての登録、届出、証券取引所費用、印刷費用、証券法適用を遵守するすべての費用および支出、ならびに私たちの弁護士および独立会計士の費用および支出、および合理的な費用を含むことができますが、これらに限定されません。

私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有するA類普通株は、時々売却証券保有者から発売または販売することができる。“売却証券保有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却証券の利益相続人を含み、これらの証券は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から徴収される。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。

証券を売却する所有者は、以下の1つまたは複数の方法でその証券を販売することができる

さらに、規則144または証券法による別の免除登録または他のそのような免除有資格販売の任意の証券は、本募集説明書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引のヘッジ中に空売り証券を行うことができる。証券保有者を売却してもその証券を空売りし、その証券を再受け渡しして平倉同などの空売りをすることもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って、質的に取引された証券を売却することができる。

販売を行う際には、証券保有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、証券保有者および証券保有者を売却するために販売を行う任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券所有者を売却して実現した任意の利益および任意の経営者の補償は、引受割引および手数料と見なすことができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

吾らは証券保有者の売却を告知しており、取引所法案下のルールMの反操作ルールは、市場での証券売却や証券保有者の売却及びその連属会社の活動に適用可能であることが報告されている。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

特定の証券要約を作成する際に、必要があれば、募集説明書副刊は配布され、発売された証券の数及び発売条項は、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の補償を構成する項目、任意の取引業者又は任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料又は特許権、及び公衆に提案された販売価格を含むことが記載されている。

本募集説明書によって提供される任意の証券の有効性は、Cooley LLPによって私たちに渡された。

当社の2021年12月31日までの年度の10-K表年報に掲載されている当社の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)によって監査されており、これらの総合財務諸表はその報告に記載されており、引用的に本報告に組み込まれており、この報告は保留されていない意見を表現し、WMTI運営業界に関連する重点段落を含む。当該等の連結財務諸表は、当該等の報告及び当該等の会社の会計及び監査専門家としての権威に依存するために参考方式で組み込まれている

取引法の要求により、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。インターネットを通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を読むことができます。この目論見書を含めて、URLはアメリカ証券取引委員会です。

私たちのサイトの住所はwww.weedmaps.comです。私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出するか、またはそれに提出した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちの年間報告Form 10-K、私たちの年間株主総会依頼書と特別株主総会報告、私たちの四半期報告Form 10-Q、私たちの現在のForm 8-K報告、私たちの役員と幹部を代表して提出された証券に関するForm 3、4、5および付表13 D、およびこれらの文書の修正を含む文書をできるだけ早く無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていない

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。私たちが参照して組み込まれた書類は、それぞれの提出日までに：

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供される情報は含まれておらず、本募集説明書にも参照により組み込まれ、これらの報告および書類が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

参照によって本入札説明書に組み込まれた任意の文書を、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して上記の住所で米国証券取引委員会から取得することができます。また、本入札明細書で参照された任意の文書のコピーを、以下の住所および電話で無料で請求することができます(本文書で証拠物が明示的に参照されない限り、これらの文書のいかなる証拠物も含まれていません)