市民金融サービス会社が提出します。
(委員会ファイル第001-41410号)
1933年証券法第425条によると
ルール14 a-12に従って提出されました
1934年の証券取引法によると

テーマ会社:HV Bancorp,Inc.
(委員会ファイル第001-37981号)

以下のプレゼンテーションは、2022年10月19日に市民金融サービス会社のサイトで提供されます。


投資家 紹介:HV Bancorp,Inc.戦略買収
 

2法律開示前向き陳述本プレゼンテーションには、“1995年プライベート証券訴訟改革法”で定義された前向き陳述が含まれています。CZFSとHVBCおよびその業界に関するこれらの前向きな声明は、大量のリスクと不確定要素を含む。現在または歴史的事実の陳述に加えて、CZFSまたはHVBCの将来の財務状況、運営結果、業務計画、流動性、キャッシュフロー、予想コスト、およびCZFSまたはHVBCに適用される任意の法律または法規の影響に関する陳述を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“可能”、“将”、“すべき”および他の類似表現は、これらの前向き表現を識別することを目的としている。このような陳述は,実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のある要因の影響を受ける.実際の結果が前向き陳述に記載された結果とは異なるリスクおよび不確実な要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(1)CZFSおよびHVBCのトラフィックは、統合に成功していない可能性があり、またはそのような統合は、予想よりも長い時間を必要とする可能性があり、(2)統合によるコスト節約は、完全に実現されていない可能性があり、または予想よりも長い時間を必要とする可能性がある。(3)合併後の運営コスト、顧客流失、業務中断、従業員との関係への悪影響を含め、予想を超える可能性がある、(4)合併は政府の承認を得られない可能性がある, または政府の合併承認によって不利な規制条件が適用される可能性がある;(5)HVBCの株主は合併を承認できない可能性がある;(6) 合併完了のコストは、予期しない要因や事件を含む予想よりも高い可能性がある;(7)経営層の注意を進行中の業務運営および機会から移行させる。(8)双方は、予想される時間枠内で、または統合において予期される相乗効果および運営効率を達成できない可能性があり、HVBCおよび万里の長城のトラフィックの統合に成功する可能性がある;(9)このような統合は、予想よりも困難で、より時間的またはコストが高い可能性がある;(10)提案された取引後の収入は、予想よりも低い可能性がある;(11)CZFSおよびHVBCは、それぞれのビジネス計画および戦略を成功的に実行し、上記リスクを管理する。(12)長実不動産は取引増発株の増発による希薄化を提案する;(13)一般経済状況の変化は、市場金利の変動及び連邦政府通貨及び財政政策の変動を含む;(14)立法及び監督管理方面の変化;及び(15)新冠肺炎の大流行が長実不動産、暖通銀行及び提案取引の持続時間、範囲及び影響に対する不確定性を含む。これらの他の関連リスクおよび不確実性に関するより多くの情報は、CZFSおよびHBBCそれぞれ2021年12月31日までの会計年度のForm 10−K年度報告書で見つけることができ、その後米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書で見つけることもできる。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。CZFSとHVBCは約束しません, そして、そのような陳述が発表された日後に発生した予期または予期された事象または状況を反映するために、いかなる義務も負わず、任意の前向き陳述に対して行われる可能性のある任意の修正結果 を公開しないことを明確に示す。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。
 

3法律で他の情報を開示し、提案取引に関連する他の情報をどこで見つけることができるかについては、長実地産は、華僑銀行の委託書を含む登録説明書を表S-4の形態で米国証券取引委員会に提出することを期待しており、この委託書は、華僑銀行の株主に郵送または他の方法で配布される。CZFSとHBBCはまた,提案中の取引について米国証券取引委員会に他の関連文書を提出する予定である。投資家および証券所有者は、S−4フォーム登録説明書、S−4フォーム登録説明書に含まれる依頼書/入札説明書、米国証券取引委員会に提出または提出される任意の他の関連文書、およびCZF、HBBCおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、S−4フォーム登録説明書、S−4フォーム登録説明書に含まれる委託書/入札説明書、または米国証券取引委員会に提出されるべき関連文書を読むことを提案する。あなたは、brの依頼書/入札説明書(それが利用可能な場合)、CZFSおよびHBBCによって米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む、米国証券取引委員会のウェブサイト上で登録声明のコピーを無料で取得することができる。CZFSが米国証券取引委員会に提出したファイルのコピーはCZFSのサイトで無料で取得され、サイトはwww.FirstCitizensbank.com、あるいは市民金融サービス会社に直接要求され、住所はペンシルバニア州マンスフィールド通り15番地、郵便番号:16933、会社秘書。HBBCが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、HVBCのサイトで無料で取得され、サイトはwww.myhvb.com、またはHV Bancorp,Inc.に直接要求され、アドレスは2005年南イストン路、Suite 304、Doylestown、PA 18901である, 注意:会社秘書電話:(267)280-4000。この通信を契約する必要はなく、売却要約や任意の証券の購入を求める要約にはならない。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求に適合し、かつ適用法律に適合しない限り、証券を発行してはならない。CZFSとHVBCを入札する参加者およびそのそれぞれの役員と幹部および管理層と従業員の他のメンバーは、取引について依頼書を求める参加者 と見なすことができる。CZFSが2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書から、CZFS幹部と取締役の情報を見つけることができます。2022年4月14日にアメリカ証券取引委員会に提出されたHVBC最終依頼書の中で、HVBC幹部と取締役に関する情報を見つけることができます。このような潜在的参加者の利益に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出されたbr依頼書/募集説明書および他の関連文書に含まれる。上記のソースを使用して、CZFSまたはHVBCからこれらのファイルの無料コピーを取得することができます。
 

4総資産570,647ドル総貸出391,338ドル総預金481,510ドル/ 預金81.27%コア預金(2)96.81%TCE/TA 7.22%銀行レバレッジ率9.36%銀行CET 1比率12.20%銀行一次資本比率12.20%銀行TRBC比率12.90%純利益差3.34%ROAA 0.46%ROAE 6.23%効率 比率77.80%純収益640ドル不良資産/資産0.49%LLR/総ローン0.73%NCOS/平均ローン0.10%全ランキング総資産100億ドルを超えない銀行コア預金は、総預金から定期預金を引いた10万ドルと定義されています。出典:S&P Capital IQ Pro概要HV Bancorp,Inc.位置の良い市場足跡(1)市場ランキングHVBCはハンティンデン谷銀行のホールディングスであり、1871年に設立され、互助機関であり、2017年に株式制機関に転換した。HVBCは会長兼最高経営責任者トラヴィス·トンプソンが指導し、2013年の加入以来、HVBCの転換を担当したHVBCのフィラデルフィアMSA(1)の預金市場シェアは19位(1)2017年以降、HVBCの総資産複合年間成長率(CAGR)は24.0%、ニュージャージー州バーリントン県8フィラデルフィア、ペンシルベニア州モンゴメリー県13、ペンシルバニア州7バックス県 13資本要約貸借対照表収益率(6/30/2022)
 

5第一市民とハンティントン谷の志を同じくする機関組合本部:ペンシルベニア州マンスフィールド、ドルストン、PA実行管理:Randall E.Black Travis J.Thompson資産:22億ドル5.706億ドルローン:16億ドル3.913億ドル預金:19億ドル4.815億ローン/預金(%):84.9%81.3%LTM ROAA (%):1.31%0.49%LTM ROAE(%):12.92%6.55%LTM効率比率(%):54.4%84.6%LTMNIM(%)3.40%3.00%不良資産/資産(%):0.67%0.49%準備金/ローン(%):1.10%0.73%注:6月30日現在の財務データ、2022年
 

6納得の戦略基本的に積極的な能動的取引形態会社は30億ドルに近い資産-即時ローンの増加約4億ドル(1)コミュニティ銀行リーダーの増加は、ペンシルベニア州東南部市場への強力な市場参入の機会を提供し、これまでのデラウェア州市場での買収と地理的に相補的なbr}HBBCが商業銀行の転換を行っている-2017年以来総資産が2倍になり、その貸借対照表の魅力的な形態の融資と預金の組み合わせを再構成し、将来の銀行関係を強化し、形式会社を未来の銀行関係を強化する予定である。現在の金利環境は戦略的に魅力的な付加価値/希釈とリターン指標は市場で許容可能な範囲内で引き続きCZFSをその市場で第一選択の統合者買収として確立し、~95%の支払い取引比率で強力なCZFS通貨(2)Russell 3000を利用して2023年の低リスク取引に参加して の主要参加者の特許経営権を保留する予定である-既存のHVBC指導層はCZFSの実行チームと取締役会(1 Hold Co./2 Bank)に参加してHVBCが約22を代表する。.HVBC保守派合併関連仮説内の5%の貸借対照表の強力な資産品質の履歴 の信用文化詳細信用審査は、内部CZFSチームと独立した外部チームによって規模を作成し、株主価値を向上させる財務データを6月30日のbrとして示した。2022年CZFS普通株ベース2022年10月18日現在の終値1株当たり70.26ドル
 

7 First Citizens&Huntingdon Valleyコミュニティを中心とした機関は、顧客規律の明確な融資実践企業家販売文化に注目し、その市場では、コミュニティ銀行が地域商業コミュニティサービスの第一選択雇用主のために志を同じくする機関の組み合わせは、コミュニティ指向銀行が株主に優れたサービスレベルを提供し、高いレベルの業績を推進することを優先する
 

8 Transaction Citizens Financial Services,Inc.(“CZFS”)はFirst Citizens コミュニティ銀行(“FCCB”)の親会社であり、HV Bancorp,Inc.(“HV BC”)が発行された普通株対価の100%を買収し、80%株式/20%現金を混合し、株主が対価格(1)HV Bancorp,Inc.普通株1株当たり30.50ドルの現金を選択することを条件とする。あるいは1株当たりの中証金融普通株0.4000株は、中証金融の10月18日までの株価に基づいて、1株当たり28.58ドル。2022年(1)公告(1)総対価格6,740万ドル、現金化(Br)オプション価格保護固定為替レート20%二重トリガー下り価格保護公告指標価格から有形権益163.4%完全償却に基づいて有形権益(Aociを含まない)153.1%完全希薄化後価格/長期保証金収入21.2倍コア預金にプレミアム(2)4.0%の主要幹部はCZFSと第一市民コミュニティ銀行の幹部チームに加入する。HVBC最高経営責任者トラビス·トンプソンとHVBC総裁ボブ·マリノの承認と閉鎖HVBC株主承認を含むPAとFRBの慣例的な承認を求め、2022年10月18日までのCZFS普通株終値によると、1株当たり70.26ドルのコア預金は総預金減算定期預金として定義される>10万ドル注:別の説明がない限り、2022年6月30日までの財務データによると取引概要を示す
 

9形式機関-2022年10月18日までの市場データに基づくトップコミュニティ銀行合併年収益=HVBC LTM収益+CZFS LTM収益+税引後推定コスト節約注:2022年6月30日までの財務データ$28億資産$20億融資$24億預金$2.36億Tier 1 資本$3.29億時価(1)44地点4州18カ国436チームメンバー合計年間収益3560万ドル(2)
 

10人の才能あふれる銀行家連合グループは2004年からCZFS最高経営責任者ランデル·ブラックを務め、1993年からCZBCで最高経営責任者を務め、ペンシルベニア連邦準備銀行取締役会第2副議長30ミッキー·ジョーンズCZFS最高経営責任者/元CZFS最高財務責任者現CZFS取締役会メンバー20公認会計士を2013年から最高経営責任者を務めた/2016年から会長を務め、有名な地域的弁護士事務所コミュニティ銀行部で執行弁護士25ロバート·J·マリノ·ハーバート·総裁と副会長席を務めている。代表取締役社長、元デラウェア州谷地区市場、東南地区緑地銀行、国家ペンシルベニア州立大学創業者総裁、春花園ローン会社35歳のデビッド·リチャーズ。CZFS執行副総裁と中央市場総裁現CZFS取締役会メンバー、元Nittany銀行最高経営責任者/元科学技術執行副総裁40年銀行家コミュニティ銀行経験
 

11注:銀行レベルの規制データ表示源:会社届出書類HV Bancorp、転換物語預金組合ハンティントン山谷銀行は1871年に設立され、共通銀行-150年以上の歴史を持つHBBCは2017年に株式転換に成功し、転換戦略 を実行して強力な商業銀行を設立してきた。転換融資と預金は現在、より商業に集中している銀行を代表しているため、2017年第1四半期2 Q 2022 1-4家族資源81.2%HELOC 4.7%Owner-OCC CRE 6.0%その他CRE 3.9%家族数0.2%C&D C&I 2.6%1.4%C&D 13.6%1-4家庭資源47.1%HELOC 0.6%Owner-Owner-OCC CRE 6.6%その他CRE 10.8%多家庭4.6%C&I 15.6%Consrとその他1.0%非集積。現在12.0%のコストを負担40.2%のMMDAとSAV 30.0%の時間 $100 k 8.6%非統合軸受24.7%現在アカウント39.0%MMDAおよびSAV 28.3%時間$100 k 3.2%
 

12非統合軸受21.5%現在アカウント11.0%MMDAおよびSAV 53.4%$100 k 6.4%時間$100 k 7.7%非Int軸受24.7%現在アカウント39.0%MMDAおよびSAV 28.3%時間$100 k 3.2%非統合。軸受20.7%現在3.9%MMDAとSAV 59.8%$100 k 6.7%時間$100 k 8.9%C&D 6.3%1−4家庭資源25.8%HELOC 1.5%Owner−OCC CRE 10.6%その他CRE 21.0%C&I 6.3%Consrおよび他の5.8%Ag。17.6%C&D 4.5%1-4ファミリー資源20.3%HELOC 1.7%OWNER-OCC CRE 11.6%他のCRE 23.6%Consr &その他7.0%C&I 3.9%マルチファミリー5.3%Ag。22.2%C&D 13.6%1-4家族金利47.1%HELOC 0.6%Owner-OCC CRE 6.6%マルチファミリー5.1%その他CRE 10.8%C&I 15.6%Consrおよびその他1.0%注:銀行レベル規制データ 表示源:会社届出文書合計16億ドル補充ローンと預金組合せ貸出組合せ預金$4億合計$20億総MRQ収益率:4.49%マルチファミリー4.6%MRQ収益率:4.67%MRQ収益率:4.53%予想 形式$19億合計$5億合計$24億総預金コスト:0.29%総預金コスト:0.28%総預金コスト:0.28%
 

注:ペンシルバニア州東南部は以下の県として定義されている:バック、チェスター、デラウェア州モンゴメリー、フィラデルフィア注:2022年6月30日までの預金市場シェアデータ源:S&P Capital IQ Pro;会社が提供する情報は、魅力的なペンシルベニア州南東部で高順位の予想預金br市場シェアが魅力的な予想分岐フランチャイズ足跡HVBC支店場所HVBC住宅担保融資先HVBC会社オフィスと担保融資センターHVBC商業銀行事業部CZFS地点Pro Forma Entity 9 513,373 0.3 25 12 HV Bancorp Inc.(PA)8 485,598 0.3 26 13 Quque Oak Bancp Inc.(PA)2 485,294 0.3 27 14 Citizens&Northern Corp.(PA)4 474,474,474,474800 0.3 28 15 Hatboro Federal Savings(PA)4452,076 0.3 29 16 William Penn Bancorp。(PA)9 443,825 0.3 30 17勝利銀行(PA)1415,224 0.2 31 18トンプキンス金融会社(ニューヨーク)7400,962 0.2 32 19第一資源銀行(PA)3381,637 0.2 33 20 Ambler Savings Bank(PA)7361,512 0.2 34 21共同貯蓄銀行(PA)6352,654 0.2 60 44市民金融サービス(PA)1 27,775 0.0合計1009$171,529,245 100.02022年以下ランキング$100億ランキング機関支店預金(ドル)市場シェア(%)15 4 Republic First Bancorp,Inc.(PA)15$1,946,940 1.1 16 5子午線会社(PA)7 1,570,777 0.9 17--モルガン大通 (ニューヨーク)33 1,239,093 0.7 18 6 FNB Bancorp Inc.(PA)15 1,239,239060 0.7 19 7 QNB Corp.(PA)10 1,212,606 0.7 20 8 S&T Bancorp,Inc.(PA)14 891,139 0.5 21 9 Harleysville Financial Corp.(br}(PA)7 779,084 0.5 22 10 Malven Bancorp,Inc.(PA)8 663,214 0.4 23-Customers Bancorp,Inc.(PA)6 578, 379 0.3 24 11 Phoenixville Federal BK&Tr(PA)7 529,844 0.3 2015年12月FNB Fredericksburg 2020年4月中海岸買収
 

注:ペンシルバニア州東南部は、以下の県として定義されている:バクー県、チェスト県、デラウェア州、モンゴメリー県、フィラデルフィア。注:家庭収入を“HHI”と略記する出所:標準プール資本IQ専門版;フォーブス;フォーブス;PORTUS.GOV人口統計付加価値買収加重‘27が流行している。加重成長2.3%2.6%10.2%10.4%CZFS成長予想ペンシルバニア州東南部県とペンシルベニア州人口の中で値:4,195,425ペンシルバニア州東南部CZFS MSA予測成長傾向ペンシルベニア州東南部地域はペンシルベニア州連邦の最も人気のある県を含み、ペンシルベニア大学、スワスモア学院、ベラノワ大学などの高等教育選択を有し、この地域は若いと教育された労働力を誘致し、ペンシルバニア州東南部は多元化された経済センターであり、医療保健、Swarthmore学院、ベラノバ大学を含む成熟した業界を持っている。製造業、生物医学技術、金融、サプライチェーンはフィラデルフィアのほか、ペンシルバニア州東南部にはウィンチェスター、メディア、都心、プロイセン国王、ペンシルベニア州南東部コンショホーケンなどの魅力的な市場があります。年齢細分化25-34 15%35-44 13%45-54 12%55-64 13%65 17%以下25 30%ペンシルベニア州南東部県残り県人口の数639,897 76,476 HHI中桁数$100,615$61,705失業率中桁5.0%
 

15注:取引公告までに表示された財務および取引価値源: 標準プールCapital IQ Pro慎重買収の成功記録CZFSの2015年1月1日以来の買収取引:フレデリックスバーグにおける海岸コミュニティBancorp,Inc.HV Bancorp,Inc.最近の買収総額 地理的位置:フレデリックスバーグ,ペンシルベニア州ウィルミントン,DE Doylestown-終了日:12/11/2015 4/17/2020 Est。2023--場所:7 3 12 22買収価格:現金と株:2,300万現金と株:2,950万現金と株:6,790万ドル--目標資産(000ドル):232,409ドル268,546ドル570,647ドル1,071,602ドルターゲットローン(000ドル):146,425ドル230,934ドル391,338ドル768,697ドル目標預金(000ドル):214,114ドル212,963ドル481,510ドル908,587ドル
 

16-20%0%20%40%60%80%-40%1月15日-16日1月17日-17日1月18日-1月19日-1月20日-1月21日-22日CZFS注: 2022年10月18日までの市場データ源:標準プールCapital IQ Pro買収推進CZFS株主リターンCZFS株の1月1日以来の表現、2015年総リターン:46%フレデリックスバーグFNB買収完了日: 2015年12月11日総リターン:65%中部海岸コミュニティBancorp,Inc.買収完了日:2020年4月17日総リターン:39%
 

17(1)コア預金を総預金から定期預金を引いた>10万ドル源と定義: 標準プルCapital IQ Proキー財務仮定目標コスト節約:660万ドルのコスト節約を決定し、2022年6月30日までのHVBCのLTM非利息支出に基づいて、コスト節約率は30%75%であり、取引終了後12ヶ月前に を段階的に導入した後に100%段階でローン信用マークを導入する予定である:総ローン信用マークは690万ドル(総ローンの1.37%)である。終値時)330万ドルPCD$360万非PCD$360万終値直後に記録された手当CECL二重計算公正価値の一部として:650万ドル(1.29%)HVBCローン組合に対する正の値表記5年間で100%直線成長$82.2万定期預金$270万入金入金既存AOCI 280万ドルHVBC 6/30貸借対照表取引支出:840万ドル前期-税金取引費用その他:コア預金無形資産推定は、取引終了時に推定されたコア預金の1.50%(1)を占める
 

18>20%内部収益率~5.8%TBVPS希釈~2.7年TBVリターン 期間(1)>10%2024年1株当たり収益増値>8%2023年1株当たり収益増取引影響予想財務影響予想財務影響(含まれていない)HVBC AOCI)資本比率影響(2)>20%内部収益率~4.5%TBVPS償却~2.5年TBV回収期(1)>9%2024年EPS増値>6%2023年EPS増価8.4%備考レバー率12.5%備考TRBC 11.7%予備試験1級RBC 6.7%備考TCE/TA 比率有形帳簿価値回収期は交差法を用いて計算した。2023年3月31日までに終値予定時のすべての使い捨て関連取引費用を含み、監督比率は銀行級源である:標普資本IQ専門;br社が提供した文書
 

19“より良い体験ライブラリ”を構築
 

20取引要約戦略と攻撃的取引は、その市場でトップクラスのコミュニティ銀行専門権brコミュニティ銀行の幹部レベルでの非凡な専門知識、経験、リーダーシップを作成し、合併後の機関をより強力な時価カテゴリに明確に推進し、未来の機関の賛助brを獲得して買収戦略を継続して買収戦略を実行し、長期特許経営権価値を創造し、CZFSを大西洋中部地域の財務吸引力のある随一の統合者とし、強力な収益増加数字 と合理的な有形帳簿価値希釈指標HVBCの加入を加速させ、CZFSインフラの改善と長期特許経営成長のための資源を確立する計画を加速させる