私たちはあなたをRAVE飲食グループ、Inc.の年間株主総会に招待して、現地時間2022年12月6日火曜日午後3：30にHampton Inn-the Colonyで開催されます。住所：The Colony、3650 Plano Parkway、the Colony 75056

入会詳細及び進行する事務については、添付されている株主周年総会通告及び依頼書を参照されたい。

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。投票したい場合は，添付の依頼書を用いて，インターネットや電話を介して投票したり，株主周年大会に出席したりして自ら投票することができる.私たちの取締役会を代表して、ご記入、署名、日付を明記し、添付の依頼書を返送したり、現在年会に参加する予定であっても、インターネットや電話で投票することを促しています。これはあなたの年次総会での代表権を保障するのに役立つだろう。エージェントカード上のこれらの投票オプションに関する説明を確認してください。

RAVE飲食グループ会社の継続的な支援と持続的な関心に感謝します。

本株主周年総会通告及び依頼書及び委託書は2022年10月19日頃に初めて配布される。

Rave Restaurant Group，Inc.はミズーリ州の会社(以下，“会社”と略す)であり，2022年12月6日(火)，現地時間午後3：30，任意の延期または休会時にHampton Inn-the Colony，The Colony Plano Parkway 3650 Plano Parkway，the Colony 75056で行われる年次株主総会の投票結果を募集している.本依頼書と同封の依頼書は2022年10月19日頃に初めて発送または会社株主に送付されます。

当社の改訂及び改訂された会社定款及び改訂及び再予約の付例によると、取締役会はすでに取締役会が4人の取締役からなることを決定し、各取締役の任期は1年であり、年間選挙を受けなければならない。取締役会はすでに4人の現役員を年次総会で再任した。当選すれば、各取締役の著名人の任期は次の年度株主総会まで続くか、あるいは後継者が当選して資格を得るまで続く。すべての有名人は求められた選挙の任期中に在任する意向を示している。取締役会はすべての有名人が役員になることができると思っている。取締役が著名人に就任できない場合、または採用されない十分な理由がある場合、取締役会は指名された有名人の代わりに推薦するか、または欠員を残して以降に穴埋めすることができる。すべての有効代表が代表する株式は、指名されれば指名者の代わりに投票して選択することができる。

取締役会はすべての役員指名者に投票することを提案した。

以下は取締役に指名された個人履歴書です。

現在62歳のマーク·E·シュワルツは2004年に取締役会社役員兼取締役会長となった。シュワルツ氏はニューカッスル資本管理会社(“NCM”)の会長、最高経営責任者、ポートフォリオマネージャーであり、1993年に設立された民間投資管理会社である。NCMはニューカッスル共同会社の一般パートナーであり、ニューカッスル共同会社は同社の最大株主である。(“特定実益所有者、役員及び管理者の保証所有権”を参照。)シュワルツ氏も専門財産と意外傷害保険会社Hallmark Financial Services，Inc.の最高経営責任者兼取締役会議長、及び模範管理と人材代理会社Wilhelmina International，Inc.の執行議長でもある。彼は各種個人持株会社の役員も務めています。取締役会は、シュワルツ氏は、シュワルツ氏が豊富な業務と投資専門家、豊富な取締役経験を有し、当社で直接·間接株式を大量に保有しているため、当社の取締役を務めるべきであると考えている

クリントン·J·コールマン、45歳、2007年に会社役員の一員となった。2021年5月以来、Synq 3社の社長を務めており、消費者のインタラクションを管理するための人工知能ソリューションの提供に専念している会社である。2017年にNovo Labs，Inc.が設立されてから2021年にSynq 3，Inc.に買収され，同社の会長兼CEOを務めてきた。これまで、2010年以来ベル工業の最高経営責任者を務めてきたが、主に情報技術サービスを提供する会社である。2005年から2017年まで、コールマン氏は新華紫光投資専門家を務め、2012年から2017年まで取締役社長を務め、2005年から2012年まで総裁副会長を務めた。2016年7月から2017年1月まで、2012年6月から2012年11月まで会社の臨時最高経営責任者を務めた。コールマン氏は2006年7月から2007年1月まで同社の臨時首席財務官を務めていた。ニューカッスルに加入する前、コールマン氏は2003年から2005年まで投資組合企業ロックハート資本管理会社でポートフォリオアナリストを務めていた。2002年から2003年にかけて，民間投資グループHunt Investment Group，L.P.のアシスタントを務めた。これまで、コールマンは瑞銀M&Aグループで取締役のパートナーだった。コールマンさんは現在モデル管理と人材代理会社ウィリアムミンナ国際会社の役員メンバーです。取締役会は、Coleman氏は複数の業界の上場及び個人持株会社の投資管理及び管理において豊富な経験を持っているため、当社の取締役に就任すべきであると考えている。

現在76歳の小ウィリアム·C·ハメットは2007年に取締役の一員となった。ハメットさんは退職しました。2010年から2014年にかけて、iH 3，LLCの最高経営責任者を務め、医師や慢性病に対する病院と協力している総合健康·フィットネス会社である。2006年から2008年まで、彼は飛馬ソリューション会社の首席財務官兼執行副総裁を務め、同社はホテル業の予約関連サービスと技術の全世界のプロバイダである。2001年から2006年まで、ハメットは飲食/娯楽総合事業者デイブ&バスター社の首席財務官と高級副総裁を務めた。1997年から2001年まで、ハメットは飲食業で自営業に従事していた。1992年から1997年まで、ハメット氏は全国的なチェーンホテルLa Quinta Inns，Inc.の首席財務官/高級副総裁会計と行政主管を務めた。これまで、彼は普華永道会計士事務所に雇われていた。取締役会は、Hammett氏の財務と管理背景と飲食、娯楽、ホテル業での経験から、当社の取締役を務めるべきだと考えている。

ロバート·B·ペイジは，63歳で2004年に会社役員の一員となった。2011年以来、ペイジは独立したレストランコンサルタントだった。ペイジさんは2008年から2011年まで裏庭バーガー会社の最高経営責任者を務めた。2005年1月から2005年3月まで、当社の最高経営責任者を務めた。彼は家庭飲食チェーン会社Shoney‘s，Inc.の元フランチャイズ業者でもある。2000年から2002年まで、ペイジさんはGordon Biersch Brewery Restaurant Inc.で最高経営責任者を務め、レジャーレストラングループであった。1993年から2000年まで、Tony Roma‘sチェーンのレジャー飲食レストランを持ち、1998年から2000年までRomacorp社で最高経営責任者と取締役会のメンバーを務め、1993年から1998年までRomacorp社で最高経営責任者と最高経営責任者を務めたRomacorp社に勤務した。取締役会は、ペイジ氏の管理経験と飲食業での専門知識を考慮して、当社の取締役を務めるべきだとしている。

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。各取締役が著名人に登録された会社株式所有権は、“特定の利益所有者、取締役および役員の保証所有権”というタイトルに記載されており、それぞれの個人が提供する情報に基づいている。

取引所法案第14 A節及び米国証券取引委員会が公布した規則14 A-21は、当社が少なくとも3年毎に特定の役員報酬を承認する決議を株主に提出することを要求し、(Ii)少なくとも6年ごとに将来の役員報酬を承認する決議について株主に非拘束性諮問投票を提出することを要求する。当社の2020年年度株主総会の多数票によると、取締役会は毎年株主に役員報酬を承認する機会を提供することを決定した。そこで、年次会議では、株主が拘束力のない諮問投票を行うために、以下の決議(“報酬発言権決議”)を株主に提出する

“現在議決し、株主は、当社が2022年10月19日に委託書”役員報酬“の項の下でS-K条例第402項に基づいて開示した自社指定役員に支払う報酬を、報酬表及び叙述的議論を含むことを承認する。”

報酬発言権決議への諮問投票は、具体的な報酬要素や金額ではなく、会社が任命された役員全体の報酬問題を解決することを目的としている。報酬発言権決議に対する諮問投票は取締役会や会社に拘束力がない。しかしながら、報酬委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、報酬発言権決議に対する諮問投票結果を考慮する。

取締役会は報酬発言権決議案の承認に投票することを提案した。

監査委員会は、自社2023財政年度の独立監査法人Armanino LLP(“Armanino”)を独立公認会計士事務所Armanino LLP(“Armanino”)に選定した。監査委員会は、良好な企業管理として、その選択を株主承認に提出することを決定した。私たちの規定や他の適用された法律は株主に任命を承認することを要求しない。私たちが選んだ監査人が年次総会に出席したり、代表が出席した普通株式の大多数の承認を得なかった場合、監査委員会はArmaninoを保留するかどうかを再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社およびわが株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内のいつでも異なる公認会計士事務所を適宜選択することができます。

アマニノの代表の一人が年次総会に出席し、適切な質問に答え、発言する機会があると予想される

取締役会は、2023年度の独立公認会計士事務所としてArmanino LLPを選択することを承認することを提案した。

会社は最高のビジネス行為と会社管理基準を維持することに力を入れており、これは私たちの業務を効果的に運営し、私たちの株主に良好なサービスを提供し、市場での会社の誠実さを維持するために不可欠だと信じています。会社は、すべての会社の従業員や取締役に適用される“ビジネス行動基準”と“財務マネージャー財務行動基準”を採択した。この等の規則は当社の改訂及び再改訂された会社定款、改訂及び再改訂された定款及び各取締役会委員会定款と共同で運営し、共同で当社の管理構造を構成する。これらのファイルは会社のウェブサイトwww.raverg.comで調べることができます。当サイトでは、“ビジネス行動基準”の任意の改訂または役員または役員による“ビジネス行動基準”の免除を公表します。

当社の業務は取締役会の指導の下で管理しています。各取締役は合理的な努力を尽くして取締役会会議、取締役所属委員会会議、年度株主総会に出席しなければならない。取締役会は、必要に応じて会社の業務運営を審査·評価し、会社の経営陣から独立した決定を行うために、米国証券取引委員会とナスダックの企業管理要求を遵守し、取締役会が必要なやり方を持つことを確保しようとしている

公表されたナスダック上場要求によると、会社の現職取締役一人ひとりが“独立”とみなされる資格があるが、監査委員会に適用される要求については、シュワルツ氏は独立とはみなされていない。独立した取締役は誰とも独立して取締役の責任を果たす関係を妨害してはならない。取締役会は各取締役と当社との関係を評価する際にすべての関連事実や状況を考慮します。経営陣代表を除いて、独立役員は年に少なくとも2回会議を開催する。

取締役会には、(1)監査委員会、(2)報酬委員会、および(3)指名·管理委員会の3つの常設委員会がある。監査委員会、報酬委員会、および指名と管理委員会規約の最新のコピーは、会社のウェブサイトwww.raverg.comで調べることができます。以下は各委員会が履行する主な機能の説明だ。各委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。取締役会は、各委員会の各現職メンバーが“独立性”に関する適用法と条例に適合しており、各メンバーが個人の独立判断を妨害する関係はないことを決定した。

監査委員会。監査委員会の責務は、(A)会社が任意の政府機関または公衆に提供する財務報告および他の財務情報、(B)会社管理層および取締役会が確立した財務、会計、法的コンプライアンスおよび道徳に関する内部統制制度、(C)会社の監査、会計および財務報告手続き、および(D)会社と関係者との間の取引条項を含む。監査委員会はまた取締役会が時々その委員会に割り当てられる可能性のある他の機能を履行する。その職責を履行する際に、審査委員会は取締役会、独立会計士及び当社経営陣と有効な仕事関係を維持することに取り組んでいる。監査委員会の具体的な役割と機能は監査委員会の規定に記載されている。本規約は毎年1回審査し、必要に応じて更新を行い、法規の要求、権威ガイドラインと絶えず発展する実践の変化を反映する

補償委員会です。給与委員会の主な職責は、(A)社長および当社の他の上級管理者の報酬を審査して取締役会に提案すること、(B)役員ボーナス計画の分配を審査すること、(C)当社の報酬計画の政策の採択を監督し、取締役会に意見を提供すること、(D)当社の株式報酬およびその他の福祉計画の行政管理を監督すること、および(E)2015年長期インセンティブ計画(“2015 LTIP”)による当社の高級管理者および従業員への奨励を承認することである。委員会は賠償委員会が委員会として行動するか、委員会に提案するかを決定する。2022年度、給与委員会は会社役員の報酬を決定し、社長は他の役員の報酬について報酬委員会に提案した。賠償委員会の具体的な義務と機能はその規定に記載されている

委員会を指名して管理する。指名·管理委員会の主な役割は、(A)取締役が取締役会に入るために著名人リストを推薦されること、(B)年間株主総会の間に生じる空席を埋めるために候補者を決定·推薦すること、および(C)会社の企業ガバナンスのやり方を変更することを審査、評価、提案することである。指名·管理委員会の役割には、非従業員取締役に支払われる年間採用費や会議費の報酬を定期的に審査し、取締役会に任意の調整提案を行うことが含まれる。指名と統治委員会の具体的な役割と機能はその規定に記載されている

指名と管理委員会は時々取締役会を審査し、取締役会メンバーが現在の取締役会構成の背景に必要な技能と特徴を評価する。この評価は、背景、商業経験および他の要素の多様性、飲食業の理解と成果、取締役会サービス、商業、金融とマーケティングの専門知識、およびコミュニティ参加を含む複数の側面に関連する。これらの要素および指名および管理委員会が有用と考えている任意の他の条件は、ある特定の時点で取締役会の知覚的な需要を評価する際に審査される。したがって、指名·管理委員会や取締役会の優先事項や重点は、業務や他の傾向の変化、および現·将来の取締役会メンバーのスキルや経験の組み合わせを考慮するために時々変更される可能性がある。そのため、指名·統治委員会は、潜在的な候補者のこれらの要素における成果と積極的に貢献する能力に重点を置いているが、著名人が持っていなければならない具体的な最低基準や資格は規定されていない

取締役会の空きやその他の状況が予想される場合、指名·管理委員会は、取締役の様々な潜在的な候補者を考慮する。指名と管理委員会が候補者を決定し評価するための手続きは、取締役会のメンバーと他の人に提案を要求し、潜在的な候補者に関連する伝記資料と背景材料を時々会議を行い、選択された候補者を指名し、管理委員会と取締役会のメンバーに約束することを含む。一般的に、取締役会に指名された候補者は取締役会メンバーまたは従業員によって推薦され、プロのヘッドハンティング会社や株主から来る可能性がある。2022年度には、同社はヘッドハンティング会社を招聘せず、取締役会が指名候補者を探したり評価したりすることに関連する費用も第三者に支払われていない。株主推薦候補に適切な履歴書や背景資料をタイムリーに提供すると仮定し、指名·管理委員会は、取締役会メンバーが提出した取締役候補と実質的に同じ手順および基準に従って株主推薦取締役候補を評価する

取締役会推薦された取締役被著名人リストに任意の候補者を推薦するか否かを考慮する中で、株主推薦の候補者を含め、指名·管理委員会は、取締役会の多様性を強化し、増加させることができる背景、知識、経験、技能、専門知識をもたらすことができる候補者を探すことを含む基準を適用する。委員会は特定の基準に具体的な重みを与えないし、特定の基準がすべての予想される有名人に適用される必要もない。当社は、全体として、取締役の背景と経歴は、経験、知識、能力の重要な組み合わせを提供し、取締役会がその職責を履行できるようにすべきであると考えている。被命名者は、人種、宗教、民族血統、性別、性指向、障害、または任意の他の法律によって禁止されている根拠によって差別されない

指名·統治委員会の政策は、上述したように“取締役の候補者を決定·評価する”と、取締役会メンバー候補者の株主推薦を適切に提出することを考慮することである。指名と管理委員会の審議を提案する任意の株主提案は、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を含み、送らなければならない

株主は取締役を指名して年次株主総会で審議し、その等の著名人に有利な依頼書を募集することができる。指名·統治委員会は、他の候補者と同じ基準を使用して株主が提出した候補者を評価する。会社は取締役がまもなく開催する年次株主総会のどの株主指名も受けていません。

取締役会は2022年度に4回の会議を開催し、合意書で様々な事項を承認した。当社はすべての取締役が各株主周年大会に出席することを奨励しているが、正式な政策要求はない。当時在任していた取締役四人のうち三人が前回の株主総会に出席しました。すべての現職役員は75%以上の取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に出席した。次の表は、各取締役会委員会の現在のメンバーと2022年度会議情報を提供します

次の表には、2022年10月19日現在の現取締役の自発的な自己認識に基づく取締役会レベルの多様性情報を示しています。

私たちは最高経営責任者と取締役会長の役割を分けた。最高経営責任者は会社の戦略方向を決定し、日常的なリーダーを提供し、会社の業績目標を実現する。取締役会議長は、取締役会が管理職に監督活動を提供し、最高経営者に指導を提供し、経営陣と取締役会との間の連絡役を務める。取締役会は、会長とCEOの役割を分けることで、取締役会が会社の管理と運営を客観的に評価する能力を強化し、株主に利益をもたらすことができると考えている。

取締役会は全体と委員会レベルとして、会社のリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は、当社の信用、流動資金及び運営に関する資料、及び上記各項目に関連するリスクを定期的に検討している。報酬委員会は、会社の役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督する。監査委員会は財務リスクの管理を監督する責任がある。指名と統治委員会は取締役会の独立性に関連するリスクと潜在的な利益衝突を管理する。委員会報告を通じて、取締役会全体はその各委員会が監督するリスクの性質と管理を定期的に理解している

取締役会は、株主が自発的に取締役会と書面でコミュニケーションを行うことを提案し、以下の事項を処理する

この集中的な手続きは取締役会が株主通信に適切に対応するのに役立つ。手紙には具体的な意向取締役会メンバーの名前を明記しなければならない.取締役会は会社の秘書にこのような手紙だけを予定の受取人に転送するように指示した。しかしながら、取締役会も、会社秘書に、その手紙などを転送する前に審査を行うように指示し、商業的または些細な性質または取締役会の審議に適していないと考えられるものを適宜転送しないことを決定した。この場合、通信は、審査および可能な応答のために会社の他の場所に転送される可能性がある

取締役会議長の年間招聘金は23，000ドル、他の非従業員取締役の年間招聘金は17，000ドルである。非従業員取締役1人当たり、各取締役会会議に出席する費用は1，000元と、各委員会会議に出席する費用250ドルが追加されます。取締役会や委員会会議に出席した合理的な支出も精算されることができる

年間予約費と会議費を除いて、非従業員取締役ごとに2015年の長期インセンティブ計画での奨励を受ける資格がある。2015年の長期持分投資協定によると、給与委員会及び全取締役会はすでに資格取締役が当社の財政年度初日から購入持分を自動的に付与することを許可し、即ち非従業員取締役が当社の前の会計年度内に購入した1株当たりの株式(先に授受された購入権を行使するために購入した株式を含まない)、2株の普通株を自動的に購入し、最大40，000株の普通株を購入する株式を付与する。2015 LTIPが非従業員取締役に付与した株式オプションの行使価格は、付与日普通株の市場価格に等しく、付与1年後に初めて行使でき、10年後に満期となる

次の表は、2022年度のいつでも非取締役社員を務める従業員1人当たりの報酬収入と支払い状況をまとめています。

以下の表に、同社の現幹部に関するいくつかの情報を示す

ブランドン·L·ソラノは2019年10月に当社の最高経営責任者に任命され、2019年12月に総裁と秘書に任命された。ソラーノは2017年から2019年5月まで、ペウェイアジア飲食有限公司の首席マーケティングとデジタル官を務め、アジア料理を特色とした急速なレジャーチェーンレストランである。2015年から2017年にかけて、米国最大のTake&Bakeピザチェーンのフランチャイズ業者であるPapa Murphy‘s Holdings，Inc.の首席営業官を務めた。2014年から2015年にかけて、ファーストフード店フランチャイズ業者と事業者ウェンディ社に雇われ、首席営業官の任期を終えた。2008年から2014年にかけて、ソラーノはドミノピザ会社に雇われ、フランチャイズ業者であり、ピザ店の配達と繰越業務を経営し、開発部副総裁としての任期を完了した

マイケル·F·バーンズは2019年11月に会社の首席運営官に任命された。これまで、バーンズは2017年以来、培偉アジア飲食有限公司で運営副総裁を務めてきたが、アジア料理を特色としたカジュアルファーストフードチェーン店である。2005年から2017年まで、Bojangles‘s Restaurants，Inc.に雇われ、南方メニューを特色としたファーストフードチェーンレストランであり、2005年から2007年まで、彼は取締役部門でスタートし、2007年から2009年まで、相次いで取締役区域(2007年から2009年)、取締役運営支持部(2009年から2013年)、及び地域副総裁(2013年から2017年)に昇進した。

クリントン·D·フェントリーは2020年1月から総裁副財務長を務めた後、2021年7月に会社首席財務官に任命された。これまでフィンドリーは2015年から国際チェーンコンビニ7-Elevenに雇われ、新概念データ分析と戦略マネージャーとしての任期を終えてきた。2013年から2015年にかけて、M&Aコンサルティング会社新橋グループの上級コンサルタントを務めた。2006年から2013年まで、フィンドリー氏は投資コンサルティングと富管理会社Davenport&Company LLCに雇われ、第1副総裁としての任期を完了した。2000年から2006年まで、彼は美聯証券(Wachovia Securities，Inc.)で研究アナリストを務め、同社は投資銀行会社であり、現在富国銀行(Wells Fargo Securities，LLC)である。ファントリーのキャリアは、普華永道会計士事務所の監査師人生から始まった。普華永道は国際会計士事務所で、現在は普華永道と呼ばれている。彼はテキサス州で公認会計士です。

次の表は、2022年6月26日と2021年6月27日までの財政年度中に、会社役員または現在会社役員を務めている人(“指名された役員”)が2022年6月26日と2021年6月27日までの会計年度で稼いだ報酬をまとめている

当社はSolano氏と雇用書簡協定(“Solano合意”)を締結し、当社の行政総裁として招聘されることを確認した。ソラーノ協定は自由雇用を規定しており、初任給は350，000ドルである。Solano協定はまた、会社が2015年の長期インセンティブ計画で付与した年間現金配当と制限株式単位に基づいて、基本年収の150%までの年間インセンティブ報酬を二等分することを規定している。制限株式単位は、3つの会計年度内に帰属要求と業績条件を満たした後に普通株を獲得する権利を代表する。ソラノさんはまた当社の上級管理者が普遍的に享受している他の典型的な福祉を受ける権利があります。ソラーノ協定には、ソラーノ氏が雇用終了後12ヶ月以内にピザ店業務に従事することや、秘密保持、誘致、その他の一般的な雇用契約を禁止する非競争条約も掲載されている

当社はBurns氏と雇用書簡協議(“Burnsプロトコル”)を締結し、当社の首席営業官として招聘されることを確認した。バーンズ協定は自由雇用が可能で、時給は225000ドルと規定されている。バーンズ協定では、基本給15%を目標とした制限的な株式単位を与えることで、年間現金配当を適宜支給し、基本給の50%を目標とし、会社の2015年の長期インセンティブ計画に参加することができると規定している。制限株式単位は、3つの会計年度内に帰属要求と業績条件を満たした後に普通株を獲得する権利を代表する。バーンズさんはまた会社の高級管理者が普遍的に享受している他の典型的な福祉を受ける権利があります。バーンズ協定にはまた秘密、意見を求めない、他の一般的な雇用契約も含まれている。

当社はFendley氏と雇用書簡協定(“Fendley協定”)を締結し、当社の首席財務官として招聘されることを確認した。フェンドリー協定は自由雇用を規定しており、起給年収は200，000ドルである。フィンドリー協定はまた、基本給の30%を目標とし、基本給20%を目標とする制限株式単位を付与することにより、会社の2015年の長期インセンティブ計画に参加する適宜の年間現金配当を規定している。制限株式単位は、3つの会計年度内に帰属要求と業績条件を満たした後に普通株を獲得する権利を代表する。Fendleyさんはまた当社の高級管理者が普遍的に享受している他の典型的な福祉を受ける権利があります。フィンドリー協定には、秘密にして、意見を求めない、他によく見られる雇用契約も含まれている。

上記で述べた起給年度基本給は、ソラーノ氏、バーンズ氏、フィンドリー氏それぞれの雇用書簡協定に規定されている起給年次基給を反映している。当社の各役員が2022年6月26日と2021年6月27日までの財政年度中に獲得した現在の報酬は“報酬総額表”に記載されています

次の表は、2015年の長期持分インセンティブ計画に従って付与された未帰属制限株式単位のみを含む2022年6月26日現在、役員に任命されていないすべての持分奨励の情報を示している

監査委員会は、当社の2023年度の独立監査役としてArmanino LLP(“Armanino”)を選定した。アマニノの代表の一人が年次総会に出席し、適切な質問に答え、発言する機会があると予想される

次の表には、監査または審査会社が2022年6月26日および2021年6月27日までの財政年度の総合財務諸表のために提供する専門サービスの費用と、Armaninoが期間ごとに提供する他のサービスの費用を示す。

料金を計算する。このカテゴリとは、監査会社の年次財務諸表と審査会社10-Qレポートに含まれる財務諸表のためにアルマーニノに支払われる専門サービスの総費用である。この額とは、本財政年度に帰することができるが、次の財政年度に実際に支払われる費用である

監査委員会は給与を任命し、決定し、独立監査役を監督する仕事を担当する。監査委員会の政策はアルマーニが提供するすべてのサービスが事前に監査委員会の承認を受けなければならないことを要求する。事前承認は監査サービス、監査関連サービス、税務サービスなどのサービスに適用される。場合によっては、事前承認は監査委員会の全メンバーによって提供され、期間は1年に達し、特定の確定された任務または作業範囲に関連し、特定の予算の制約を受ける。その他の場合、監査委員会議長は、監査委員会が付与した追加サービスを事前に承認する権限を有し、その後、この事前承認を監査委員会全体に伝達する。2022年度には、アルマーニノが提供するすべての監査サービスが監査委員会の事前承認を受けた。

取締役会の監査委員会は、会社の会計機能と内部統制に対して独立、客観的な監督を提供する責任がある。監査委員会は現在、3人の役員で構成されており、取締役会が承認·採択した書面規約に基づいて行われている。監査委員会は毎年その規定を検討する。ナスダックとアメリカ証券取引委員会のすべての要求によると、各メンバーは独立している。取締役会は毎年監査委員会メンバーの独立性に関する定義を審査し、毎年監査委員会メンバーの独立性を決定する

取締役会は、監査委員会の少なくとも1人のメンバーハメット氏が米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”であると認定した。この委任はHammett氏にいかなる責任、義務或いは責任を加えることはなく、このような責任、義務或いは責任は彼が審査委員会及び取締役会のメンバーとして一般的に負担している責任、義務或いは責任を超えることはなく、彼は審査委員会の財務専門家として委任され、審査委員会或いは取締役会のいかなる他のメンバーの責任、義務或いは法律責任にも影響を与えない。Hammettさんの関連経験の概要については、上記の“役員選挙”を参照されたい。

監査委員会は、当社の財務諸表を当社の年次報告書に盛り込むことを取締役会に提案する責任があります。経営陣は、会計基準、適用される法律と法規を確保するために、会社の財務諸表、会計と財務報告の原則、内部統制とプログラムの作成、届出と完全性を担当している。独立監査員は連結財務諸表の独立監査を担当し、これらの財務諸表が公認会計原則に符合するかどうかについて意見を発表する

監査委員会は、会社が2022年6月26日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、経営陣と検討した。また、アルマーニノと上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択した改訂された監査基準1301で要求された検討事項についても議論した。また、監査委員会はアルマーニノの書面開示とアルマーニノからの書簡を受け取り、PCAOBがアルマーニノと監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に適合し、監査委員会とアマニノが同社の独立性を検討した。アマーニノとの監査、財務諸表審査および監査委員会が関連して適切と考えている他の事項についての検討に基づいて、監査委員会は、2022年6月26日までの財政年度に監査された財務諸表を、2022年9月23日に米国証券取引委員会に提出するForm 10−K年度報告書に組み込むことを提案している。

以下に署名された監査委員会のメンバーが取締役会に提出する

監査委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、改正された1933年証券法に基づいて他の会社の届出書類に提出又は合併されたものとみなされてはならない。会社が引用により監査委員会報告を明確に組み込まない限り、監査委員会報告は明確に組み込まれてはならない。

以下の表は、登録日までに、以下の者またはグループ実益が会社普通株を所有する情報を示す：(1)任意の既知実益が会社普通株の5%以上を有する個人またはグループ、(2)現職取締役、取締役ごとに著名人、および会社役員に指名された者、(3)すべての現役員および役員を1つのグループとする。

表中で提供される情報は，会社の記録，米国証券取引委員会に提出された情報，会社に提供された他の情報に基づいている.各個人またはグループ実益が所有する株式の数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、これらの情報は、所有権が他の目的のために使用されるとは限らない。この規則によれば、利益所有権は、個人またはグループが投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を含み、個人または集団が、記録日後60日以内に任意の株式オプションまたは他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式を含む。別の説明がない限り、(A)所有者は、実益所有として示された株式に対して唯一の投票権および投資権を有する(またはその配偶者とその権利を共有する)、(B)脚注が別途説明されていない限り、すべての人の郵送先は、当社の郵送住所と同じであり、(C)実益所有として示された株式質権を担保にする者は誰もいない。

取引法第16条(A)条は，会社の役員，役員，普通株の10%以上を保有する実益所有者が，普通株に対する所有権及び取引状況を米国証券取引委員会に報告することを要求する。当社が米国証券取引委員会に提出した表3、4及び5及びその改正案の審査のみに基づいて、当社は、前期に、当社のすべての役員、取締役、及び普通株の10%以上を保有する実益所有者が、同法第16条(A)条に要求するすべての報告書を速やかに提出したと考えている

2022年6月26日までの財政年度のForm 10-Kを含む2022年年次報告書の写しを同封します。株主は以下の住所から2022年年次報告書を無料で提供することができます

既存投資家と潜在投資家は、私たちのサイトの投資家関係ページで2022年年次報告書にアクセスすることもできます。サイトはwww.raverg.comです。また、具体的な要求に応じて2022年Form 10-Kの任意の展示品を提供します。

あなたはこの依頼書に含まれている情報だけに基づいて上記の事項に投票しなければならない。私たちは誰もあなたに本依頼書に含まれている情報とは違う情報を提供することを許可していません。本依頼書の日付は2022年10月19日である。あなたはこの依頼書に含まれる情報がどの後続の日付でも正確だと仮定してはいけません。