添付ファイル 10.3

ロックプロトコル

本ロックプロトコル(本“プロトコル”)の日付は[●]以下の署名者(“所有者”) とケイマン諸島免除会社(“親会社”)科学技術および電気買収会社(“親会社”)が2022年に締結した。 本プロトコルで使用されているおよび別途定義されていない大文字用語は、合併プロトコル(定義は以下の )を持つべきであり、これらの用語の意味を与えるべきである。

背景

答え：親会社マレーシアプライベート有限会社及び完全資本付属会社マレーシア太特科技有限会社、マレーシアプライベート有限会社スーパー応用持株有限会社(“当社”)、会社株主代表としての陸思源及び親会社株主代表身分の科学技術電信有限責任会社は契約及び合併計画を締結し、期日は[_]2022年(“合併協定”)。

B. 合併プロトコルにより，親会社は当社の100%株主(“取引”)となる.

C. 保有者は一定数の会社普通株の記録および/または実益所有者であり，合併合意により，これらの普通株は親会社普通株 と交換される.

D. は親会社が合併協定を締結して完成するために期待される取引の条件および実質的な誘因として， 所有者は本プロトコルの署名および交付に同意している.

現在， したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の善意と価値のある対価を考慮するために， はここで確認され，十分に補償されていることを確認し，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

契約書

1. ロック。

(A) は、販売禁止期間内(以下のように定義される)であり、所有者は、直接的または間接的に提供、販売、契約販売、質権、または他の方法で任意の販売禁止株を処分することはなく(以下のように定義される)、同じ効力を有する取引を行うこともなく、いかなるスワップ、ヘッジまたは他の手配も達成せず、そのような販売禁止株所有権のすべてまたは一部を移転するいかなる経済的結果も達成しないであろう。これらの取引が現金または他の方法で任意のこのような販売禁止株で決済されているか否かにかかわらず、任意の要約、売却、質権または処置を意図的に提示するか、または任意の取引、スワップ、ヘッジまたは他の手配を締結するか、または親会社の任意の証券(総称して“譲渡”と呼ぶ)について任意の空売りを行う(以下のように定義される)。

(B) 上記の規定を履行するために、親会社は、(I)すべての販売禁止株(登録声明がカバーする可能性のある禁売株を含む)に対して取り消すことができない停止令を発行すること、及び(Ii)親会社の譲渡代理に当該等の販売禁止株に対する禁止令及び本協定の制限を書面で通知し、本合意を遵守しない限り、親会社の譲渡代理が所有者の転売又は譲渡のいかなる企みを処理してはならないことを指示する。

(C) 本プロトコルの場合、“空売り”は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)下のSHO規則によって公布された規則200によって定義されたすべての“空売り”と、すべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、見下落オプション、スワップおよび同様の配置(総リターンに基づくことを含む)、および非米国ブローカーまたは外国によって監督されているブローカーによる販売および他の取引を含むが、これらに限定されない。

(D) 本合意について言えば、“販売禁止期間”とは、成約日から成約後6ヶ月までの期間である。

さらに、ここで規定されている制限は適用されない

(1) 持株者の現または前任者または有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の株式所有者または直接または間接関連会社(改正された1933年証券法第405条の意味に従って)、または管理、制御、管理または管理された任意の投資基金または他のエンティティ、または以下の署名者との関連会社またはそれとの共同制御下の他のエンティティ、または署名者と共同投資コンサルタントを共有する人、または上記のいずれかの人の遺産；

(二)善意の贈与の方式で所持者の直系親族又は受益者の直系親族、直系親族又は慈善組織への信託譲渡；

(3)相続人死亡後の世襲と分配法則による

(4)条件付き家庭関係命令、離婚判定令または別居協議などの法律実施または裁判所命令に従って、

(5) は、共同企業、有限責任会社または他のエンティティに譲渡され、当該組合企業、有限責任会社または他のエンティティの所有者および/または所有者の直系親族は、すべての未償還持分証券または同様の権益の合法的および実益所有者である

(6) 実体は信託のものであり、当該信託の依頼者、受益者又は当該信託受益者の財産に譲渡する

(7) 実体が解散した場合，実体組織の所在国の法律と実体による組織文書譲渡；

(8)取引融資の一部として取得された任意の親会社の普通株または他の証券を譲渡するか、または取引融資の一部として発行された任意の証券を変換または行使することによって発行される

(9)締め切り後に公開市場取引で取得した親会社普通株又は他の親会社普通株に変換可能又は行使可能又は交換可能な親会社普通株の証券の譲渡提供販売禁止期間内に、添付表13 F、13 G、または13 G/Aが提出を要求することに加えて、そのような取引は、必要または開示されていない(表4、表5、または他の形態で開示されている)

(10) 購入権又は株式承認証を行使して親会社の普通株又は親会社の普通株を購入するための株式奨励及びそれに関連する任意の親会社の普通株譲渡(X)は、“キャッシュされていない”又は“純”が当該等のオプション又は株式証明を行使する際に発生するとみなされ、又は(Y)当該等のオプション又は承認株式証を支払うための使用価格又は支払いは、当該等のオプション又は承認株式証、帰属当該等の株式証又は株式奨励又は当該親会社の普通株に帰属するために納付すべき税金である。販売禁止期間内に、行使、帰属または譲渡によって得られたすべての親会社の普通株が本契約の制限を受け続けることはいうまでもない

(11) は、合併発効時に発効する任意の契約スケジュールに従って、親会社が親会社の普通株を買い戻しまたは没収すること、または行使可能または行使可能または親会社に交換可能な証券 所有者が親会社へのサービスを終了することを規定する契約スケジュールに従って親会社に譲渡する

(12) 持株者は、合併発効後のいつでも、親会社の普通株を売却することを規定する任意の取引計画を記入し、当該取引計画は、取引法第10 b 5-1(C)条の要件を満たす提供, しかし、 この計画は、販売禁止期間内にいかなる親会社の普通株の売却も規定されていないか、または許可されておらず、販売禁止期間内にその計画を自発的に公告または届出しない

(13) 双方が合併協定に署名した日後、所持者(又はその直接又は間接所有者)が改正された“1986年米国国税法”(以下、“法典”と略す)又は当該法典に基づいて公布された“米国財務省条例”(略称“条例”)の変更による任意の米国連邦、州又は地方所得税義務を履行するための譲渡、 およびこのような変更は、合併が“基準”第368条に規定する“再構成”に適合する資格(合併 が、基準の任意の後続条項または“準則”または“条例”に基づく資格を有しない他の条項が同様の免税待遇を受け、そのような変更を考慮する)を阻止し、それぞれの場合、取引に直接起因する任意の税務責任を支払うために必要な範囲に限定される

第(1)から(7)項の場合は，譲受人は，本合意条項の制約を受けることに同意する。

また，デッドライン後に制御権が変更されると，制御権変更が完了した後，ロックされたすべての 株は本稿で述べた制限の制限を受けない.“制御権変更”とは、(A)親会社と親会社の子会社の全部またはほぼすべての合併資産を第三者買い手に売却すること、(B)売却により売却前に多数の投票権を持たない人が親会社の多数投票権以上を持つ売却、または(C)親会社が第三者の買い手と合併、合併、資本再編または再編を行うことにより、取引前の持分所有者が、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはそのメンバーに相当)の多数のメンバーを指定または選挙することができない。

2. 陳述と保証。本プロトコルの各当事者は、それぞれ本プロトコルに署名および交付することによって、ここで、他の当事者および本プロトコルのすべての第三者受益者に、(A)当該当事者が本プロトコルの下でそれぞれの義務を締結、交付および履行する全ての権利、能力および権限を有し、(B)本合意は、当該当事者によって正式に署名および交付され、かつ、当該当事者の拘束力および強制実行可能な義務であり、本合意の条項に従って当該当事者に対して強制的に実行することができる(強制執行能力が破産法によって制限される可能性のあるものを除く)ことを保証する。債権者の権利に影響を与える他の同様の法律および具体的な履行および他の衡平法の救済に影響を与える一般的な衡平法)， および(C)当事者の本合意項の下での義務の実行、交付および履行は、当事者が当事者または当事者の資産または証券として拘束されている任意の他の合意、契約、承諾または了解された条項と衝突または違反しない。所有者は、その締結と交付の決定の是非を独立して評価しており、当該所持者は、親会社、親会社の法律顧問、当社又はその法律顧問の意見に依存していないことを確認している。

3.所有権を利益にする 所有者は、直接またはその指定された人 (取引法第13(D)節およびその公布された規則および条例に従って決定された)によって直接またはその代理人 実益によって親会社の株式の任意の株式、またはその株式の任意の経済的権益またはその派生製品を所有することを保証するが、本契約調印ページに指定された証券は除外される。本契約については、本協定調印ページには、所有者実益が所有する当社普通株と、当該等の株式を取引中に親会社の株式に変換し、総称して“禁売株”と呼ぶことが記載されている

4. 追加料金/支払いはかかりません。本プロトコルで特に言及された対価格に加えて、双方は、本プロトコルに関連するいかなる費用、支払い、または任意の形態の追加の対価格も所有者に支払わないか、または所有者に支払わないことに同意する。

5. 通知。本プロトコルの要求または送信を許可する任意の通知は、以下のように書面で送信されなければならず、発行されたものとみなされるべきである：(A)専任者または承認された宅配サービスである場合、平日午後4：00までに送達され、受信者の日時、送達日 ，でなければ、送達後の最初の営業日；(B)ファックスまたは電子メールであれば、送信日 を電子的に確認し、営業日午後4：00までであれば、宛先の日時であり、そうでなければ確認日以降の最初の営業日、または(C)書留または書留で郵送してから5日後、返送を要求する。通知は、以下のように双方の当事者に送信されるべきである(電話番号は、便宜上のみ)、または本通知に従って一方が他の当事者に指定すべき他の住所：

または、本プロトコルに従って他の当事者の他の住所に書面で提供されるいずれかに送信される。

6. 列挙とタイトル.本プロトコルに含まれる列挙およびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響するべきではない。

7. 対応先.本プロトコルは、ファックスおよび任意の数のコピーと署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。

8. 後継者と譲り受け者.本協定及びその条項、契約、条項及び条件は、本協定の双方のそれぞれの相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。所有者は，本契約が親会社とその相続人と譲受人の利益のために締結され，その強制実行が可能であることを確認し同意する.

9. 分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、可能な場合に廃棄するのではなく、現行の法律に適合し、双方の意図を達成するために使用され、いずれの場合も、本プロトコルの残りの条項は、十分な効力および効力を維持し、本プロトコルの当事者に拘束力を持たなければならない。

10. 修正案本協定は、本協定の双方が署名した書面協定によって修正または修正することができる。

11. さらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

12. 工事が厳しくない。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

13. 法律が適用されます。本協定の条項および条項は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の管轄区域であっても) を実施してはならない。

14. 制御プロトコル。本プロトコルの条項(時々修正され、追加され、再記述され、または他の方法で修正される)が合併プロトコル内の条項と直接衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。

15. 終了します。本プロトコルは，(I)販売禁止期間の満了と(Ii)親会社清算 の時点で終了する.

[署名 ページは以下のとおりである]

本販売禁止協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

[署名 ロックプロトコルページ]

本販売禁止協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

[署名 ロックプロトコルページ]