添付ファイル 2.1

合意と合併計画

とその中から

技術と電気通信買収会社
親として

奥さんテクノロジーSDN BHDです
合併子会社として

スーパー アプリケーションはSDNをホールディングスする.Bhd. 会社として、

テクノロジーと電気通信有限責任会社は
親代表として、

そして

路氏は売り手代表として袁に会った

締め切り：2022年10月19日

カタログ表

カタログ表 続

カタログ表 続

カタログ表 続

カタログ表 続

展示品です。

本 協議及び合併計画(“合意”)の日付は2022年10月19日であり、(I)ケイマン諸島免除会社(“親会社”)科学技術及び電気買収会社、 (Ii)マレーシアプライベート有限会社及び親会社全資付属会社(“合併子会社”)、 (Iii)スーパーアプリケーション持株有限会社によって締結された。Bhd.，マレーシアの民間有限会社(“会社”)，(Iv)科学技術電気通信有限責任会社は，本協定の条項と条件(“親会社代表”)に基づき，親会社株主(発効直前の会社株主及びその相続人及び譲受人以外)は，発効時間(以下の定義を参照)の開始及び後に代表身分，及び(V)本プロトコルの条項と条件により，本プロトコルの発効日から以降，本プロトコルの条項と条件により，本プロトコルが発効した日から以降，当社の株主の代表としての身分 (“売り手代表”)となる.親会社、合併子会社、 会社、親会社代表、売り手代表は、本稿では“一方”、または総称して“当事者”と呼ばれることがある。本プロトコルで用いるいくつかの用語は11.13節の定義で用いられる.

リサイタル：

考えてみると、br親会社は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務組み合わせのために設立された空白小切手会社である

考えてみると、親会社、合併子会社および会社は、本協定およびマレーシア会社法に従って子会社を会社と合併して会社に組み込む予定である(“合併”) ；

が米国連邦所得税の目的であることから，今回の合併は“準則”第368(A)節の意味を満たす“再構成” (“納税予定処理”)とみなされる。本協定に署名することにより、双方は、“財務条例”1.368-2(G)および1.368-3条に示される“再構成計画”として、財務条例1.368-3(A)条に要求される声明を提出する予定である

合併完了後、合併子会社がなくなり、会社は親会社の完全子会社となり、1株1.00馬券の発行済み会社普通株(“会社普通株”)は、本協定で述べた対価格を獲得する権利に変換される

このことから、 2022年10月19日、同社とMobility One Sd.マレーシアプライベート株式会社(“Mobility One”) 実益OneShop小売有限会社100%普通株式を発行しています。マレーシアプライベート株式会社(OneShop Retail)Bhd.は、この合意に基づいて、会社は、発効時間の少なくとも1日前に終了するMobility OneのOneShop Retailにおける60%所有権権益の購入に同意する株式売却契約を締結する(“OneShop Retail Closing”)；

OneShop Retailの閉鎖について、当社とMobility Oneは2022年10月19日に、OneShop Retailに関する取締役会構成を含む合弁企業契約と株主合意(“Mobility One株主合意”)を締結したことから、当社とMobility OneのOneShop Retailとしての株主との関係を規範化している

当社とMyAngkasa Digital Services Sdn Bhdの完全子会社MyIsCo Sdn Bhn(“Angkatan Kopasi Kebangsaan Malaysia(”Angkasa“)が率いるマレーシアプライベート株式会社MyIsCo Sdon Bhd)は、取引終了の少なくとも1日前に協力協定(”協力協定“)を締結し、OneShop Retailをアンカサの許可請求書代行およびクレジット融資機関として呉カサの許可販売店を介して支払いシステム を実行し、現金支払い、クレジットカード、デビットカード、または小切手支払いの請求書の受け取りおよび免除を許可しなければならない

Br社の取締役会は、本協定、合併と取引は会社と会社の株主にとって公平で望ましいものであり、会社と会社の株主の最適な利益に一致すると考えている

考えてみると、br社の取締役会は合併を許可し、本合意を採択し、会社の株主に本協定、合併と取引を採択、許可、承認することを提案することを決定した

考えてみると、brの親会社取締役会は本協定、合併と取引は公平かつ望ましいと考え、親会社及びその株主の最適な利益に符合する

考えてみると、親会社の取締役会は合併を承認し、合併子会社の唯一の株主として本合意を採択し、親会社の株主が本協定、合併と取引を採択、許可することを提案することを決定した

考えてみると、brは親会社株主の合併と取引に対する承認を取得すると同時に、親会社はIPOで親会社単位を購入する親会社公衆株主に機会を提供し、募集説明書及び改訂と再改訂された覚書と親会社組織定款細則に規定されている条項と条件と制限に従って、brでその株式を償還する

本契約に署名·交付するとともに、親会社と会社の役員と役員が、本合意の日であり、実質的に添付ファイルAの形で締結される会社株主支援協定を締結していることを考慮すると、これらの者は、その会社の普通株 ，賛コスト協定、合併その他の取引に投票することが規定されている

本協定に署名及び交付するとともに、当該等の取引について、当社は親会社のいくつかの株主(科学技術及び電気通信有限責任会社(“発起人”)及び他の内部者を含む)と本合意日に発効した親会社株主支援協定(“親会社株主支援協定”)を締結し、 は主に添付ファイルBの形で締結し、親会社株式東方は本協定、合併及びその他の取引の親会社普通株に賛成票を投じることを規定している。

現在、 したがって、本プロトコルで述べた前提、チノ、プロトコル、陳述と保証を考慮し、他の良いものと価値のある代価から、本プロトコルの各当事者は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

______________________

文章 i

統合

第 1.1節でマージする.本契約に記載されている条項及び条件に基づき、マレーシア会社法により発効した場合、(A)合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、(B)合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社は合併中に残っている法団(“存続会社”)、及び(C)存続会社が親会社の完全子会社となる。

第 1.2節は閉じている.取引の終了は、OneShop小売店閉鎖後の第1(1)営業日に電気通信方式で行われるか、又は親会社及び会社が書面で同意した他の日時又は場所で行わなければならないが、いずれの場合も第8条に規定する条件(法律及び親会社の組織書類の適用が許容される範囲内)が満たされ又は免除された後の第3(3)営業日(その性質により閉鎖時に満たすべき条件を除く。ただし、この時点で当該条件を満たし又は放棄しなければならない)でなければならない。当社と親会社が書面で別の時間または日付を合意しない限り、またはその両方があります。閉幕日はここでは“閉幕日”と呼ばれる. 閉幕は電子転送によりファイルと署名ページを交換して遠隔地で行う.

第 節1.3発効時間.本協定条文の規定の下で、決済時に、当社はマレーシア会社法第51条 に基づいてマレーシア会社法関連条文(“会員登録簿”)によって署名された会員登録簿をマレーシア会社法委員会に提出しなければならない。合併は、株主名簿提出後に発効するか、または各当事者が同意して株主名簿に指定された後に発効する(合併発効時間をここでは“発効時間”と呼ぶ)。

第(Br)節1.4マージの影響.合併は本文とマレーシア会社法で規定された効力を持たなければならない。

(Br)1.5節目には会社の登録証明書が残っている.

(A) は、発効時期以降、適用法律によりさらに改正されるまで、発効直前に有効な合併付属会社登録証明書は、既存会社の登録証明書とするが、現在存在する会社の名称が“Super Apps Holdings Sdn”であることを反映するために改訂が必要であることが条件である。Bhd“。

第 1.6閉鎖後の取締役会と上級職員。

(A) 閉鎖直後、親会社取締役会(“閉鎖後 取締役会”)の初期取締役リストは5人の取締役からなり、そのうち2人は保険者が指定され、3(3)人は当社が指定される。証券法やナスダック規則によると、終値後の取締役会では少なくとも過半数のメンバーが独立役員になる資格がある。親会社は、前文で指定されたいずれかの当該等の取締役が親会社閉幕後の第1回及び第2回株主年次会議の取締役会メンバー選挙に指名されることを発起人に促すべきである。閉幕時には、親会社、保険者、および親会社の一部の株主は、閉幕後の取締役会において2人の著名人を持つ権利 を有するアクセサリDの形態で投票協定 を締結する。

(B) 親会社は、閉鎖直後に親会社役員を務める個人が付表1.6(B)に記載されている個人(または当社が閉鎖前に指定した他のbr}個人)を含む、親会社役員の辞任を含むすべての必要な行動をとるべきである。

1.7会社の役員と上級社員が残っています。有効時間から及び発効後、存続会社の役員及び上級者は、別表1.7に掲げる者(又は会社が締め切りまでに指定された他の者)とする。なお、会社の役員や上級管理者の任期は、会社組織書類と適用法律に規定されている期限であり、それに記載されている規定の制約を受ける。

第br}1.8節会社普通株はこれ以上の所有権を持っていない。発効時には、当社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、その後会社の普通株の譲渡は当社の記録に登録されなくなります。

第 1.9節の権利は譲渡できない.当社株主は、発効直前の権利は個人権利 であり、いかなる理由で譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(所属実体の場合は、法律の規定により譲渡し、又は(Ii)が自然人に属する場合は、遺言又は相続法及び分配法により譲渡してはならない)。任意の権利保持者がその権利の任意の譲渡試行(前の文で許可されたものを除く)は無効である。

1.10節は必要な行動を取る；さらに行動する。親会社、合併子会社及び当社はそれぞれの最大の努力を尽くし、1.3節に規定する時間内に、マレーシア会社法によりすべての必要又は適切な行動をとって、合併を完成させるべきである。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、必要または適切なさらなる行動が必要である場合、既存会社は、任意の構成会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力および特許の完全な権利、所有権および占有権を付与し、親会社および存続会社の上級管理者には、各構成会社の名義または他の方法で採用され、このようなすべての合法的かつ必要な行動をとることが十分に許可されている。

第 1.11節の特定の税務事項。

(A) 双方は米国連邦及び適用される州と地方所得税について、合併は“規則”第368(A)節及びそれに基づいて公布された“財政条例”に示されるbr“再編”に該当し、親会社及び当社は“規則”第368(B)節及び“財政条例”に基づいて当事者となり、本協定は第354条に示される再編計画となり、採用されることを目的としている。“規則”第361条及び第368条並びに“財政条例”1.368-2(G)節で示される範囲内である。親会社、合併子会社、会社はすべて協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、合併が予想税務処理の資格に適合し、かつ親会社、合併子会社または会社がいかなる行動を取っていないか(または何の行動も取らない)、もしそのような行動(または何の行動も取らない)であれば、有効な の時間前または後にも、合併が予想される税務処理を獲得する資格があることを合理的に阻止または阻害することが予想される。

(B) 親会社、合併子会社、当社及びそれらのそれぞれの関連会社は、合併報告を規則第368(A)節 の意味で再構成しなければならず、所期の税務処理と一致するすべての納税申告書の提出(“財務条例”1.368-3(A)節に記載の合併納税申告書又はその納税申告書と共にの声明を添付することを含む)、所期の税務処理と一致しない立場又は行動(監査、納税申告書又はその他の態様にかかわらず)、政府当局が規則第1313(A)項でいう“決定”によって別途要求されない限り。双方 は、事実支援を提供することを含む、相互に協力し、それぞれの弁護士が、合併を規則368(A)条で指す“再構成”とする税務処理 を記録し、支持しなければならない。

(C) 米国証券取引委員会が委託書の作成及び提出時に税務意見の作成及び提出を要求又は要求した場合、親会社及び会社はそれぞれLoeb&Loeb LLP及びJenny Chen-Drake法律事務所にその弁護士が満足しているものを交付し、米国証券取引委員会が委託書の発効を宣言した日から 日付及び当該弁護士が委託書の作成及び提出について合理的に決定する他の必要なその他の日、必要があれば、慣例的な仮定および制限に適合する場合、CAS Malaysia PLTは、合併が“規則”第368(A)条に示される“再構成”に適合すべきであることを示す意見をbr}に提出しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Loeb&Loeb LLPはどちらか一方に統合に関するいかなる意見も提供することを要求されるべきではない.

(D) 各当事者は(それぞれの関連会社に促すべきである)他方の合理的な要求の範囲内で、関連する納税申告書の提出および任意の税務手続き、監査または審査において十分な協力を与える。このような協力 は、任意の税務プログラム、監査、または合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供(複製する権利がある)を含むべきであり、従業員が双方の便利な基礎の上で本プロトコル項の下で提供される任意の材料について の他の情報および解釈を提供することができるようにする必要がある。

1.12節控除。親会社および存続会社は、本契約に従って任意の人に支払われる他のbrが誰に支払うべきかの対価格から“規則”または州、現地または非米国税法のいずれかの規定に基づいて控除または控除すべき金額を控除または差し引く権利があるが、親会社または存続会社(場合によって決まる)が、そのような金額を控除または差し引く必要があると判断した場合(従業員に支払う任意の補償的支払いに給料を差し引かなければならない場合を除く)、親会社または存続会社は、適用される場合、 は少なくとも5営業日前に当社に書面で通知し、合理的で詳細な説明を含み、当社に合理的に協力してこれについて提出した任意の情報または明確な要求に応答しなければならない。このような金額は、適用された法律によって控除され、控除され、適切な税務機関に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、親会社および存続会社は、要求を含み、価格受給者に合理的な機会を提供して、そのような控除の免除または減少を証明する文書を提供することを含む、商業的に合理的な努力を尽くして、そのような控除を低減またはキャンセルするべきである。

第1.13節は異なる意見の株式を保有する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社の普通株式は、発効直前に発行され、本合意または書面で同意された所有者に賛成票を投じずに保有され、CMSAに従ってこれらの株式の評価権が適切に行使されていることを要求する権利がある(これらの会社の普通株式は、その所有者が完全または他の方法で放棄、脱退することができないまで、総称して“異議株式”と呼ばれる。または，CMSAの当該株式の当該等所有者に対する評価権を喪失した は，部分統合総コストを受け取る権利に変換してはならず，CMSAによって付与された権利のみを享受すべきである.しかしながら、有効時間が経過した後に、保持者が完全にできなかった場合、 所有者がCMSAによって評価された権利を放棄、撤回または喪失する場合、または司法管轄権を有する裁判所が、所有者がCMSAによって提供される救済を得る権利がないと判断しなければならない場合、これらの会社の普通株式は、その株式譲渡時に、その が発効時間から第br}2.1節に従って、いかなる利息も徴収することなく、合併総価格を徴収することができる権利に変換されたとみなされるべきである。当社は、当社が受信した評価会社の普通株に関する任意の要求、いかなる当該等の要求の任意の免除又は撤回、及び当該等の要求に関連する発効時間前に当社に交付された任意の他の要求、通知又は文書について、親会社に即時書面通知を発行しなければならない。事前に両親の書面で同意を得ない限り(無理に条件をつけたり，抑留したり，先延ばししたり拒否してはならない), 当社はこのような要求についていかなる金も支払うべきではありません。あるいはそのような要求について和解したり、和解を提出したりするべきではありません。

第 条2

合併考慮事項

第 2.1節で考慮事項を統合する.合併の対価格として、会社株主は親会社から合計数の親会社普通株を得る権利があり、1株当たり10ドル、総価値は： (A)11億ドル(1，100，000，000ドル)、減算(B)任意の決算負債(“合併対価格”)に等しい。ここで、235，000，000ドルは、取引完了時に支払い(“統合終了コスト”)が支払われ、残りの865，000，000ドルは、2.8節(“または合併コストあり”)に記載された利益条項の規定によって制限される。他の方法で当社株主に対応する1株当たりの合併対価 は、第2.5(E)節に従って信託口座に入金された信託株式を差し押さえ、合併完了後に2.7節及び又は合併対価に基づいて調整しなければならない。

第 2.2節の会社普通株の変換.

(A) 発効時間には、合併及び当社普通株所有者は何の行動も取らず、発効直前に発行および発行された1社普通株((I)が自社庫内に保有している会社普通株を含まず、当該等在庫株は合併の一部としてログアウトし、本合意項の“会社普通株”を構成せず、および(Ii)任意の意見の株式を有する)はログアウトし、交換比率に等しい数の親会社 普通株を受け取る権利に変換される。いかなる疑問も生じないように、1株当たりの合併費用を徴収する権利を除いて、当社の各株主は当社の普通株に関するいかなる権利も持たなくなる。

(B) 予想成約日の2営業日前(東部時間午後8：00前)、当社は親会社にスケジュールを提出しなければならない。(I)当社株主1人当たり成約時に、(Ii)当該会社株主がそれぞれ合併対価に占める割合、 (Iii)当該会社株主が合併終了対価に占める割合、及び(Iv)当該会社株主が割合で株式を保有又は有(定義は以下文参照)(収益を稼ぐように)(持分所有者分配スケジュール“)株式分配スケジュールが交付日から成約までの間に何か変化がある場合、会社は直ちに親会社に更新された持分割り当てスケジュールを提出しなければならない。付表2.2は、その中に記載されている投入を想定した拘束力のない株主割当スケジュールの例を示す。

第 2.3節の会社株への影響.本契約の条項及び本協定の条件に規定されていることにより、発効時には、合併により親会社、合併付属会社又は当社はさらなる行動をとっておらず、当社が当時保有していたいかなる会社の普通株(又は当社の金庫が保有していた)もログアウト及びログアウトし、消滅し、対価としてbr}を交換することはない。

第br節2.4連結子会社株式.発効日直前に発行および発行された合併付属会社株ごとに、合併によって親会社がさらなる行動をとることなく、既存会社の普通株に変換する(合併付属株株式 は、このように変換された存続会社株式は、発効日直後に発行および発行される唯一の存続会社株式である)。合併付属会社の普通株所有権を証明する証明書は、発効時間に同社の当該普通株に対する所有権が残っていることを証明する。

第 2.5節で合併対価格を発表する.

(a) 小刻み株を発行しないそれは.合併によれば、断片的な親会社の普通株式を代表する証明書または株式は発行されず、そうでなければ、発行される任意のこのような断片的な株式は、最も近い全体の株式に切り込まれ、合併対価格では、断片的な株式が0.50以上の会社の株主部分 を上方に丸めることになり、断片的な株式が0.50未満の会社の株主部分が を切り捨てることになる。

(b) 外国為替基金それは.期限までに、親会社は、自社株主の利益のために大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)に合併総対価を支払うのに十分な親会社普通株式数(第2.5(E)条に従って信託口座に入金される信託株式を差し引く)(当該親会社普通株を“外国為替基金”とする)を寄託又は手配しなければならない。親会社は撤回できない指示に基づいて、大陸航空に株式所有者の分配スケジュールと本協定の他の適用条項に基づいて、外国為替基金(信託株式を差し引く)から合併対価格を支払うように促すべきである。本プロトコルで説明された用途を除いて、外国為替基金はいかなる他の用途にも使用されてはならない。

(c) 交換手順それは.実際に実行可能な場合には、発効時間後の2営業日以内(ただし、いずれの場合も発効時間前にはできない)、親会社は、外国為替基金における株主の合併対価格の適用部分の通知および指示を、その会社の株主の会社普通株と交換するために、各会社の株主に、証明書または帳簿帳簿に代表される有効時間前のbr}を提出させなければならない。そして、会社 株主が正式に署名した意見書を受け取ると、直ちに当該会社株主が合併に適用する部分 を当該会社株主に交付する。

(d) 調整するそれは.合併対価格は、合併対価格発表の日前に発生した親会社の普通株に関連する任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、再分類、合併、株式交換或いはその他の類似変化の影響を適切に反映するように調整すべきである。

(e) 第三者預かり所それは.取引終了時または前に、親会社代表、売り手代表、および大陸航空会社(または親会社と会社が共同で受け入れた他のホストエージェント)をホストエージェント(“ホストエージェント”)として、親会社および会社が合理的に満足する形で、実質的にホスト契約(“ホスト契約”)を締結し、この協定は発効日から発効しなければならない。これにより、親会社は、合併終了対価格の10%(10%)と、全額稼いで発行されたまたは対価(総称して“信託金額”と呼ぶ)の10%(10%)に相当するいくつかの親会社普通株(1株当たり10.00ドル (“償還価格”)をホストエージェントに発行しなければならない(配当金または分配として支払われた任意の持分証券とともに、またはその株式を交換または変換した株式)。 は、賠償満期日までの任意の他の配当金、割り当てまたはホスト株式を所有する他の収入(ホスト株式と共に、“ホスト財産”)を別個のホストアカウント(“ホストアカウント”)に入れ、2.7節、第2.7節、第br}X条、およびホスト契約の条項に従って支出する。信託財産は，会社の株主それぞれの割合に応じて分配·譲渡されなければならない(必要があれば)。信託財産は、会社株主が第2.7条及び第X条に基づいて負う義務の唯一の支払源としなければならない。法律に別段の要求がある場合を除き、信託口座から行われるすべての分配は、本項第2条による合併対価格の調整を終了するものとみなされる。

(f) 外国為替基金の終了それは.外国為替基金の合併対価格に関連するいかなる部分も、発効後1年以内に会社の株主に分配されていない場合は、親会社に交付することを要求しなければならない。これまで第2.5条の規定を遵守していない会社株主は、その後、親会社にのみその合併対価格部分を求めなければならない。brは、他の方法で任意の政府当局又は任意の政府当局の財産となった日の直前に、会社株主が外国為替基金のいかなる部分も受領しておらず、適用される法律の許容範囲内でなければならない。親となる財産は、以前に享受する権利を有する者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けない。

2.6節目の会計計算.当社は締め切り前に少なくとも3(3)の営業日に当社の行政総裁が提出した報告書(“推定決算報告書”)を親会社に提出し、参考時間までに当社の決済純負債の推定及びそれによって発生した合併対価及び合併対価の信頼できるbr誠実計算を列挙し、各推定の合理的な詳細を含み、本会社及びその付属会社の債権者1人当たりの金額、及び銀行決算書及びその他の合理的に必要な証拠brを列挙して当該計算等の計算を確認する必要がある。親会社に予想決算書を交付した後、親会社から要求があれば、会社 は親会社と面会し、予想決算書を審査·検討し、会社は親会社の予想決算書に対する意見を誠実に考慮し、決済前に予想決算書を任意に適切に調整し、会社と親会社が合理的かつ誠実に共同で調整後の予想決算書を承認し、その後、本合意のすべての目的の予想決算書となるべきである。推定決算書とその中に掲載されている決定は国際財務報告準則に従って作成すべきであり、そうでなければ本協定に従って作成すべきである。

第 2.7節は合わせて対価格調整を行う.

(A) 締め切り後90(90)日以内に、親の首席財務官(“首席財務官)親会社代表に報告書(“決算書”)を提出し、(I)会社の参考時間までの総合貸借対照表および(Ii)基準時間までの決算純負債の善意の計算、および2.1節の式を用いて得られた連結対価格を記載しなければならない。決算書を作成し、債務純額及びそれによって発生した合併対価格と決算合併対応価格は国際財務報告基準に基づいて確定すべきであり、そうでなければ本合意に基づいて確定すべきである。

(B) 終了書を提出した後、売り手代表と親会社代表とそのそれぞれの代表が、会社が終了書作成に関連する帳簿、記録、作業原稿、ファイル、施設と人員に合理的に接触することを許可しなければならない。売り手代表と親会社代表及びその代表は審査過程中に結案陳述書に対して提出した問題或いは結案陳述書と異なる意見がある問題について、財務総監及び関連親会社、会社人員と顧問に問い合わせ、親会社と会社はこれについて合理的な協力を与えるべきである。売り手代表または親代表(それぞれ代表側)が結案陳述書に異議がある場合、その代表側はCFOおよび他の世代の表側に陳述書を提出し、結案陳述に対する反対意見(合理的詳細)を説明する(“反対説明書”)。代表側が結案陳述書を提出した日から30(30)日以内に異議声明を提出しない場合、当該代表側は結案陳述書、結案陳述書中のすべての裁決と計算、及び結案陳述書に記載されている合併対価格及び結案合併対価に対して異議を提起する権利を放棄する。この30日の期間内に異議声明が提出された場合、売り手代表と親会社代表は、そのような任意の異議を解決するために、その後20(20)日以内に誠実に協議しなければならない。売り手代表と親代表がその20(20)日以内に最終解決策を達成できなかった場合, そして，代表当事側が書面で請求した場合(他の当事者がこのような通知を受けた日，すなわち“独立専門家通知日”)には，代表当事者が2.7(C)節により論争を独立専門家に提出し，その最終的に解決する.本合意については、“独立専門家”とは、双方が受け入れ可能な独立会計士事務所(すなわち、前2(2)年中にいずれか一方と重大な業務関係がない会計士事務所を指し、親会社代表と売り手代表が任命し、その任命は独立専門家通知日の10(10)日後に行われる)提供独立専門家がその任命を受け入れない場合、または親代表および売り手代表が独立専門家通知日から20(20)日以内に独立専門家について合意することができない場合、いずれの代表者も、AAAのプログラムに従って他方に独立専門家を選択することを米国仲裁協会ニューヨーク市地域事務所(“AAA”)によって書面で通知することを要求することができる。独立専門家は独立専門家とみなされ，締約国やその付属機関が今後独立専門家を指定して本2.7節と2.8節で述べたタイプの紛争を解決できることに同意した。

(C) 結案陳述書または合併対価計算書(定義は後述)に関する論争が2.7節または第2.8節(場合によっては)に基づいて独立専門家に提出して最終的に解決する場合は，各当事者は第2.7(C)節に規定する手順に従うべきである.もし独立専門家が要求を提出すれば、売り手代表と親会社代表はすべて に同意し、独立専門家による決定は合理的な招聘状に署名する。独立専門家のすべての費用と支出は親が負担するだろう。前の規定を除いて、売り手代表は本プロトコルの下で独立専門家に任意の論争を解決するために生じるすべての他の費用と支出は当社の株主が負担し、親会社の代表は本プロトコルの下で独立専門家に任意の論争を解決することによって生じる他のすべての費用と支出は親会社が負担する。独立専門家は独立専門家の通知日まで論争がある問題のみを確定し、独立専門家の決定は完全に本協定の条項と条件に基づいている。独立専門家の決定は、独立専門家の独立審査ではなく、親代表および売り手代表が独立専門家に提出したこのような論争物に関する陳述に完全に基づくであろう提供このような紹介は、締結方向独立専門家を代表して提出された、そのような紹介に関連する任意の作業文書、記録、勘定、または同様の材料、および独立専門家の要求に応じて独立専門家に提出されるべき任意の材料を含むものとみなされる。各売り手代表と保護者代表はその合理的な努力を尽くし、論争項目の独立専門家を提出した後、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くそれぞれの陳述を行い、陳述の一部として、各代表は他の世代の表方の陳述及び独立専門家の任意の問題と要求に応答する権利がある。任意の事項を決定する際には，独立専門家は本協定適用条項の制約を受けるであろう.本合意当事者の意図は、独立した専門家が本合意に関連する活動は、仲裁手続きまたは同様の仲裁手続きではなく、正式な仲裁規則(手続きおよび証拠に関する規則を含む)に従うべきではないということである。売り手代表および親会社代表は、契約後45(45)日以内に、またはできるだけ早く、親会社代表および売り手代表に提出された書面声明において、独立した専門家に決定を要求するであろう。これは、最終的で、最終的で、控訴不可能なbrであり、本プロトコルのすべての目的(詐欺または明らかな誤りを除く)に拘束力を有するであろう。

(D) 本プロトコルの場合、用語“調整金額”とは、(X)2.7節の最終的に決定された終了合併対価格から、(Y)予想終了報告書に基づいて終了時に決定された終了連結対価格(ホスト口座に入金された終了連結対価格を含む)を減算することを意味する。

(I) 調整金額が正数であれば、(I)売り手代表と親会社代表は、最終決定後3(3)個の業務 日以内にホストエージェントに共同指示を出すべきであり、本契約第X条 の規定により、賠償満了日に比例してすべての信託株式におけるシェアを各社の株主に分配し、(Ii)親会社は、最終的に合併対価格を決定してから10(10)営業日以内に、当社株主 には、(X)調整金額を(Y)償還価格で割った追加数に相当する親会社普通株を増発し、1社株主当たり当該等の追加親会社普通株の株式を比例して受け取る(親会社普通株1株当たり償還価格で計算)。このような追加の親会社の普通株は、本プロトコルの下での追加の終値合併対価格とみなされ、ロックプロトコルの下の“制限された証券”とみなされる。

(Ii) 調整金額が負である場合、売り手代表と親会社代表は、最終決定後3(3)の業務 日以内にホストエージェントに共同書面指示を提供し、(I)親会社に 数のホスト株式(およびすべてのホスト株式が割り当てられた後、他のホスト財産)を割り当て、その価値は調整金額の絶対値(各ホスト株式毎の償還価格推定値)に等しく、(Ii)は、本契約第X条に規定する場合には、各 会社株主に分配する。賠償が満期になった日に親会社のすべての残りの信託シェア(あれば)に比例して分配される。親会社は，ホストエージェントがそれに配布した任意のホストシェアを受信した後，ただちにそのホストシェアをキャンセルする.信託br口座は、会社株主が第2.7(D)条に従って支払われた任意の金額の唯一の回収元でなければならず、本2.7(D)条によれば、会社の株主は、信託br}口座内のホスト財産を超えるいかなる金額も支払う必要がない。

第 2.8節で金を稼ぐ.

(A) は、実際に実行可能な場合であるが、いずれにしても、終了後4四半期連続(各“利益四半期”)終了後15(15)日以内に、親会社代表に書面声明(いずれの場合も“または合併対価格計算報告書”)を作成または手配し、適用利益四半期の収入およびそれによって生じる当該利益四半期のまたは合併対価格の決定を合理的に詳細に述べる。利益四半期ごとに発行可能な親会社普通株(“または有株”) は以下のように計算される

A =2162.5万(B/C)

どこにあるの

A =関連利益四半期のまたは株式があり、累計最高総額は親会社普通株86，500，000株

B =実現した収入

C =収入目標

(B) 本2.8節のすべての目的について，以下の用語は以下の意味を持つべきである

“達成された収入”とは、存続会社およびその子会社が適用される各利益四半期における総合収入を意味し、存続会社が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている。

“収入br}目標”とは、適用される利益四半期あたりのドルが8700万ドルであることを意味する。

(D) 合併対価格計算報告書を提出または提出した後、売り手代表および親会社代表およびそれらのそれぞれの代表が、合併対価格計算報告書の作成または作成に関連する帳簿、記録、作業底稿、アーカイブ、親会社の施設および人員を合理的に閲覧することを許可しなければならない。売り手 代表と親会社代表及びそれぞれの代表は審査過程中に出現した合併対価格計算報告書の問題或いはそれと一致しない問題について財務総監及び関連する親会社と尚存会社の人員と顧問に問い合わせることができ、親会社と尚存会社はこれについて合理的な 協力を提供すべきである。いずれかの代表側が合併対価格計算 に対して任意の異議があることを宣言した場合、その代表側はCFOおよび別の世代のテーブル側に声明を提出し、その反対意見 (合理的詳細)(“または対価格反対声明”)を説明すべきである。代表者が合併対価格計算宣言が交付された日から30(30)日以内に提出されていない場合、または対価格反対声明 が提出されていない場合、代表者は、合併対価格計算宣言、その中に記載されているすべての決定および計算、およびその中に記載されている、または合併対価格に異議を提起する権利を放棄するであろう。当該30(30)日以内に提出又は対価格異議申立がある場合, 次に、売り手代表と親代表とは、その後20(20)日以内に、このような異議を解決するために誠実に協議しなければならない。売り手代表と親代表がその20(20)日以内に最終解決策を達成できなかった場合、代表双方が書面で要求した後、代表当事者は第2.7(C)節の規定に基づいて独立専門家に争議を提出して最終的に解決する。

(E) 本定款第2.8(C)節の規定の下で、本定款第2.8(A)節により発行可能な任意又は有株式は、存続会社が第2.8(A)節で述べた条件に達した日から30(30)営業日以内に全額発行するものとする。

第 2.9節では何の責任も負わない.双方は、親会社は最終的に持分所有者の分配スケジュールに記載されている情報に依存する権利があり、親会社は持分分配スケジュールに基づいて適用会社の株主に交付されたいかなる金額も、すべての目的の下で適用会社の株主に交付されたと見なし、親会社の本合意項の下での義務を完全に履行し、親会社はその中で述べた計算または確定に対して責任を負うことはできないことに同意した。

第三条

会社の陳述と保証

本条第三条については、文意が別に指摘されている以外に、当社に言及する場合は、状況に応じて当社のすべての直接及び間接付属会社への言及を含むべきである。開示明細書に規定されている(A)その中で規定されている該当番号の陳述、保証またはチノおよび(B)当該他の陳述、保証またはチノの関連性がその表面または交差引用において合理的で明らかな例外(または開示の目的)であることを除いて、会社は親会社に以下の第3条に記載された陳述および保証を陳述し、保証する： 以下の陳述および保証はすべて真実である。本プロトコルの期日および締め切りまでの正確かつ完全(特定の日までに行われた陳述および保証は、これらの陳述および保証は、その日にのみ行われる)

3.1組織、資格、および地位。

(A) 当社は法団として設立された司法管轄区域内で正式に登録され、有効な存在及び信用が良好であり、その資産を所有、レンタル及び運営し、その現在行われている業務を処理するために必要なすべての必要な権力及び許可を有し、そして正式に登録され、資格及び認可を受けて業務を処理し、かつその業務又はその財産の性質に登録資格又は許可を必要とする各司法管轄区の信用が良好である。完全で正確なコピーを親会社に提供した会社組織ファイルは完全に有効です。当社はその組織書類に違反していません。

(B)付表3.1は、当社の各付属会社の真、完全、および正しいリストを記載し、別表3.1に記載されている者を除いて、当社は、任意の他の者の任意の株式または任意の他の証券または 権益を直接または間接的に所有または保有していない。当社の各付属会社は正式に登録成立又は成立しており、かつ(付表 3.1記載者を除く)は、その登録成立又は設立された司法管区及びその業務又はその財産の性質により当該等の登録、資格又は授権を行う必要がある司法管区の法律に基づいて、良好な会社又は有限責任会社として有効に存在(又は同等)し、その資産及び現在行われている業務を行う会社権力及び権限を有する。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、そして当社が所有し、しかもいかなる留置権もない(許可された留置権は除く)。同社の子会社はいずれもその組織書類に違反していない。

第(Br)3.2節：許可；実行可能である.会社の取締役会は、合併、本協定、本協定で予定されている取引が望ましいと発表しました。当社は、当社の株主の承認を除いて、本協定及びその他の取引書類の署名及び交付及び取引所の完成に必要な会社の権限及び権限を有しています。本協定の署名と交付、当社の当事側としての他の取引書類及び取引の完了は、当社の株主承認以外のすべての必要な会社行動 を正式に許可しました。本協定 はすでに当社が正式に署名して交付し、当社はその一方の他の取引文書を当社が正式に署名·交付し、親会社と合併子会社が本協定に対して適切な許可、実行と交付を行ったと仮定して、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてその強制執行を行うことができ、いかなる適用される破産、再編、債務無力、一時停止または類似の法律の影響を受けることができ、一般的には実行可能である。平衡法の一般原則の影響を受ける(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的にも)。(I)投票権を有する当社の大多数の普通株式保有者(“必要な会社投票権”)自ら又は委員会代表が出席して定足数の会社株主総会に出席するか、又は(Ii)必要なbr社議決権の書面同意を得て、本契約及び取引所の承認に必要なbr}自社の任意の種類又は系列株又は他の証券保有者の唯一の票又は同意(“会社株主承認”)を採用する。

3.3節の同意；承認が必要である.第4.7節に規定する親会社及び合併子会社の陳述及び担保の真正性及び正確性 を仮定すると、会社が本協定、他の取引書類、又は取引完了を署名、交付又は履行するには、いかなる政府機関にも通知、提出又は許可、同意又は承認を必要としないが、(I)マレーシア会社委員会にメンバー登録書を提出することを除く。(Ii) ハート-スコット-ロディノ法案(“HSR法案”)連邦貿易委員会と司法省に提出された合併前通知文書(“HSR文書”)]および(Iii)このような同意、承認、許可または許可を得ることができなかった場合、またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、 は、当社に重大な悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想されない。

第 3.4節は規定に違反していない.添付表3.4に記載されていることを除いて、当社は、本契約および本契約の締結、交付および履行、および当社の一方としての他の取引文書、ならびに本契約および本契約の合併および遵守を完了する条項は、通知または時間の経過がない場合またはその両方に違反することはない。(A)当社またはその任意の子会社または当社またはその子会社の任意の資産が受ける任意の法律または秩序に違反し、(B)当社組織文書のいかなる規定にも違反しない。その任意の付属会社またはその任意の関連会社(会社の株主の承認を得たことを前提として)、(C)違反、衝突、違反、構成(または適切な通知または時間の経過の場合、またはbr}の両方が)違約をもたらし、誰かの加速、終了、修正またはキャンセル、任意の重大な契約を要求する任意の通知、または他の方法で任意の責任を引き起こす。または(D)会社またはその子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または任意の留置権(許容留置権を除く)を適用するが、第(A)、(C)および(D)条の任意の衝突、違反、違約、違約、利益損失、追加支払いまたは他の責任、変更、終了、改訂、加速、キャンセルまたは留置権、またはすべての場合に任意の同意を得ることができない場合には、各状況において任意の衝突、違反、違約、違約、利益損失または他の責任、変更、終了、修正、加速、キャンセルまたは留置権があることが合理的に予想されない。エー社は重大な悪影響を受けています。

3.5節目は大文字である.

(A) 本契約日まで、当社の法定株式は100株会社普通株からなり、その中で本契約日に発行された普通株は100株であり、当社には他に発行済み及び発行された法定権益はない。本契約日には，発行されたすべての会社普通株が別表3.5(A)に掲載されている者 登録によって所有されており，金額はそれぞれの名称と対向している.すべての発行済み会社の普通株 は有効な発行と発行された、すでに十分な配当金及び評価する必要がなく、その所有権は個人責任がない。

(B) 本合意日までに、取引完了後、(I)未弁済株式証、オプション、 プロトコル、転換可能証券、履行単位または他の約束またはツールがなく、これにより、当社は、その任意の株式または他の証券の発行または販売を義務または義務がある可能性があり、(Ii)当社は、自社の発行済み株式を買い戻し、償還または買収するか、または当社の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券の未償還債務を取得するか、または交換可能である。(Iii)会社株式の在庫株式、(Iv)会社の債券、債権証、手形又はその他の債務、会社の株主が投票可能、発行された又は返済されていない任意の事項に対して議決権(又は議決権を有する証券に変換又は交換可能な)を有するbr}会社の債券、債権証、手形又はその他の債務、(V)任意の法律規定、会社の組織文書又は会社と当事者のいずれかとの契約購入又は他の方法で会社の株式又は他の証券の優先購入権又は同様の権利を買収する権利。または(Vi)当社の株式または証券(発行済みまたは発行可能にかかわらず)の売却または議決に関する留置権(留置許可権を除く)。

(C) 合併完了後、親会社は自社の発行済み及び発行済みの株式及び株式証券を所有し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。

3.6節破産。当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府当局が“米国破産法”または任意の他の破産または債務者救済法案または法律に基づいて、またはbrが当社またはその任意の付属会社の任意の部分資産のために受託者、係、清算人、譲受人、抵当者または他の同様の管理者を委任するか、またはbr会社またはその任意の付属会社の任意の部分の資産のために受託者、清算人、譲渡者、差押人または他の同様の関係者を委任する前に、債務者として当社またはその任意の付属会社による任意の訴訟または当社に対する任意の訴訟に参加することはない。当社又はそのいずれの付属会社も、取引が完了した後、又は取引が完了した後、米国法第11章第101(32)条又はいかなる適用された詐欺的譲渡又は譲渡法が指す“資金不担保”ではない。

第 3.7節財務諸表。

(A)付表3.7(A)に添付されている当社の監査されていない総合財務諸表及びその子会社が監査されている総合財務諸表(いずれの場合もこれに関連する任意の付記を含む)、当社及びその付属会社の2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの貸借対照表、並びに関連する監査された損益表、株主権益変動表及び現金フロー表の真実、完全かつ正確な写し、及び(適用される)(B)当社及びその付属会社は、2022年6月30日までの6ヶ月(“中期貸借対照表日”)の未監査収入報告書、株主権益変動表及びキャッシュフロー表(総称して“年度財務諸表”と呼ぶ)、この日までの未監査貸借対照表 ，当該日までの6(6)ヶ月間の未監査収益表、およびこの日までの6(6)ヶ月間の未監査現金フロー表(“中期財務諸表”と総称され、br}年度財務諸表とともに“会社財務諸表”)を含む。会社財務諸表(一)会社及びその子会社の財務諸表までの時間及び期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(二)国際財務報告基準に基づいて作成する, 関連する期間内および期間内に一貫して適用される(ただし、監査されていない報告書は、“国際財務報告基準”に要求される脚注開示および他の列報項目は含まれておらず、額が大きくない年末調整は含まれていない)。(Iii)証券法及び米国証券取引委員会規則及び条例項の下ですべて適用される会計要求 (Iv)当社及びその付属会社のそれぞれの日までの総合財務状況及び当社及びその付属会社の指定期間中の運営及びキャッシュフロー総合結果が各重大な面で公平であること；及び(V)当社が第5.12節の規定により委託書を交付して本契約日後に米国証券取引委員会の委託書に提出する場合、適用される会計要件をすべて実質的に遵守し、かつ 登録者に適用される米国証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び規定を遵守し、登録者それぞれの 日から発効する。当社又はそのいずれの付属会社も取引所法案第13(A) 及び15(D)条の届出要求に制限されない。

(B) 当社及びその各子会社は、正確な帳簿及び記録を保存し、その資産及び負債(本節では、未知の負債を除く)を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して、合理的な 保証を提供する：(I)当社及びその子会社はいかなる簿外口座も保存せず、かつ、このような当社及びその子会社の資産は、そのそれぞれの管理層の指令のみに基づいて使用され、(Ii)取引 は、管理層の許可を受けて実行される。(Iii)必要に応じて取引を記録して、会社及びその子会社の財務諸表を作成し、会社及びその子会社に対する責任を維持するために、(Iv)管理層の許可に基づいてのみ、会社及びその子会社の資産の閲覧を許可すること、(V)会社及びその子会社の資産を既存資産と比較し、実際の金額を確認すること、(Vi)勘定、手形及びその他の売掛金及び在庫を正確に記録すること。また、適切かつ適切な手続きを実施して、タイムリーかつタイムリーに入金、手形、その他の売掛金を徴収する。当社及びその子会社のすべての財務帳簿及び記録は、すべての重大な面で完全かつ正確であり、正常な過程において過去のやり方及び適用された法律と一致している。当社またはその任意の付属会社は、管理職または当社またはその任意の付属会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員の重大な詐欺行為に限定されていないか、または関連している。過去5(5)年内, 当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社の任意の代表は、当社またはその任意の付属会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法またはその内部会計制御に関する書面クレーム、告発、主張またはクレームを受信しておらず、当社またはその任意の付属会社が問題のある会計または監査行為に従事する任意の重大な書面クレーム、指定、主張またはクレームを含む。

(C) 当社又はその代表が親会社又はその代表に提出した当社及びその付属会社に関するすべての財務予測は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成する。

節3.8負債。

(A) は、(I)当社の財務諸表に記載されているものを除き、(Ii)中間貸借対照表から通常の過程で発生した負債であり、個別または合算は当社に重大な悪影響を与えない、(Iii)付表3.8(A)に記載されている負債、または(Iv)当該取引に関連する負債は、当社には負債 はない(本条で述べたものを除く。未知の負債)、その性質は、国際財務報告基準に基づいて作成された会社貸借対照表 に反映されなければならない。

(B)付表3.8(B)に記載されているのは、当社及びその付属会社が借金により不足しているすべての債務リストである。当社とその子会社は誰の借金も保証しません。

第 節3.9内部会計制御。当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度 を構築している：(A)取引はすべての重要な面で管理層の一般的または特定の許可に従って行われる；(B)取引は、会社の歴史的慣例に従って財務諸表を作成し、すべての重大な面で資産責任を維持することを可能にするために必要である；(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、重大な資産 へのアクセスを許可する。および(D)記録された重大資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.

3.10節にはいくつかの発展がなかった。付表3.10に記載されていることを除いて、中期貸借対照表日から本契約日 までの間に、当社及びその任意の付属会社は何の行動もとらず、もしこのような行動が中期貸借対照表日から本合意日までの間に行われた場合、当社またはその任意の付属会社は、5.1節に基づいて親会社の同意を必要とする行動を行わなかった。当社およびそのいかなる付属会社も、いかなる政府当局からもいかなる贈与またはその他の財務的支援、財務的利益、または救済を受けていません。

3.11節売掛金；売掛金。

(A) 国際財務報告基準に基づいて重大事項とみなされない手形及び売掛金を除いて、中期財務諸表に反映される当社又はその任意の付属会社のすべての手形及び売掛金は、流動及び売掛金であり、金額はその総額(国際財務報告基準に基づいて従来の慣例に基づいて設立された準備金純額) 帳簿(又は繰越)であり、正常過程において生成され、当社の帳簿及び記録に適切に反映された善意取引を代表する。本契約日までに、付表3.11に記載されている以外に、大顧客に関連する任意のこのような売掛金または帳簿は、(I)期限が90(90)日を超えておらず、売掛金の任意の口座債務者との間に、そのような売掛金の金額または有効性に関する論争、クレーム、抗弁または相殺権は存在せず、会社によれば、すべての重大な顧客に関連する売掛金または売掛金 (国際財務報告基準に基づいて従来の慣例に従って確立された準備金を差し引いた)は正常な場合に を受け取ることができる；および(Ii)当社の知る限り、重大な顧客に関連する売掛金 についていかなる控除または割引の要求や合意を提出することはない。

(B) 中期財務諸表に反映される当社の売掛金、およびその 日後に発生するすべての売掛金は、過去の慣行に基づいて正常過程における善意の取引によって生じる。

3.12節は法律を遵守する。

(A) 合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えることができない限り、当社またはその任意の付属会社は設立以来、違反することもなく、いかなる責任も負いませんし、いかなる事件や状況も存在しません(通知を出すか否かにかかわらず、または時間の経過により)当社またはその任意の付属会社が違反または遵守できないことになります。または会社またはその任意の付属会社が、政府当局の任意の法律、命令または政策に違反または重大な違反によって被ったり、または招いた任意の責任であり、そのような法律および命令または政策は、当社またはその業務の経営または運営に適用されたか、またはその任意の資産の所有権または使用であり、いかなる訴訟が行われているか、または当社の知る限り、そのような違反または遵守されていない疑いは提起されていない。

(B) 当社およびその各子会社は、現在の業務を展開するために必要なすべてのライセンスを有しており、(I)各ライセンスは完全に有効であり、(Ii)当社およびその各子会社は、その中の条項、規定および条件を遵守している、(Iii)いかなるライセンスにも悪影響を及ぼす未解決の違反、不遵守通知、命令または訴訟は発生していない。および(Iv)いかなる条件(本契約および会社が当事者である他の取引文書の署名および取引の完了を含む)も存在せず、ライセンスに規定された期間が満了しない限り、いかなるライセンスの一時停止またはキャンセルを招くことは合理的に予想されないが、いずれの場合も、企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

第 3.13節物件タイトル。

(A) 開示明細書3.13(A)節では、本公告日までに、当社が所有する不動産(“自有不動産”)毎の住所を規定する。当社とその子会社は所有所有不動産とすべての賃貸不動産に対して良好かつ販売可能な所有権と有効な賃貸権益を持っています。

(B)本契約別表3.13(B)本契約日までのすべての契約を含む真実、完全かつ正確なリストを含む：(I)当社またはその任意の子会社がテナント、再テナント、ライセンシーまたは占有者の身分で賃貸、転貸、許可、または他の方法で任意の不動産を使用または占有するすべての契約、会社または任意の子会社のテナント、再テナント、被許可者、レンタル者、譲渡者が可能かもしれない身分(これらの契約はここでは単独で“不動産賃貸”、または総称して“賃貸不動産”と呼ぶ。“不動産賃貸”と(Ii)は、各不動産賃貸(個々の“賃貸不動産”と総称して“賃貸不動産”と総称される)に基づいて、レンタル、許可、または他の方法で使用または占有する不動産のストリートアドレスを転用する。当社は親会社に真実で完全かつ正確なすべての不動産賃貸契約コピーを提供しました。当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を除いて、当社又はその任意の付属会社を除いて、当該等の不動産賃貸が明文で規定されている以外に、いかなる不動産賃貸を選択又は終了する権利もない。当社の知る限り、br会社またはその付属会社以外に、賃貸不動産を実際に占有または使用するいかなる部分もなく、任意の他の当事者が実際に賃貸不動産を占有または使用する権利がある。

(C) 本契約日に、(I)各不動産賃貸に応じて支払うべきすべての金および追加賃貸料はすべてbrを支払った；(Ii)当社または任意の付属会社は、任意の不動産賃貸項目での前払い賃貸料または任意の他の金を30日前に前払いしていない；および(Iii)いずれの一方も、任意の不動産賃貸項下の任意の賃貸料、必要な保証金または追加賃貸料 を相殺する権利がない。すべての自己所有不動産や賃貸不動産はいかなる留置権も拘束されていないが、留置権は除外されている。

(D) 当社及びその各付属会社は、良好、有効及び販売可能な所有権を有し、いかなる留置権も受けない(留置許可権を除く)、 それぞれの有形資産の所有権。当社およびその各付属会社は，有効借款所有，リースまたは有効契約による使用および/または有効使用によりそれぞれの業務を行うために必要なすべての重大施設，機械，設備およびその他の有形資産であり，すべての施設，機械および設備 は良好な運用状況およびメンテナンス状況にあり，一般に各重大な面で十分であり，現在の用途に適しており，一般的な損失は除外されている。

第3.14節国際貿易問題；反賄賂コンプライアンス。

(A) 当社およびその子会社は、現在、設立以来、(I)反腐敗または賄賂に関する適用法律を遵守しており、改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”および他の国の任意の同等または同様の適用法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)、(Ii)は、任意の適用される政府当局によって実施、公布または実行される経済制裁(総称して“裁決法”と総称される)、(3)輸出規制は、“米国輸出管理条例”、“米国連邦法”第15編730節等、他の国の他のいかなる同等又は類似の適用法(総称して“輸出規制法”と総称する)、(Iv)反マネーロンダリング、1986年マネーロンダリング制御法、米国法第18編1956、1957節、その他の他の同等又は同様の法律を含む。(V)米国商務省によって管理される反ボイコット規制、および(Vi)米国税関および国境保護局によって管理される適用法、米国税関および連邦貿易法第19条、および他の国の任意の同等または同様の適用法(総称して“国際貿易規制法”と総称される)を含む貨物輸入。

(B) 当社、その子会社、任意の役員または高級管理者、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の従業員または代理人(当社またはその付属会社を代表して行動する)は、以下の個人の指示の下で行動しているか、または以下の個人の指示の下で行動している：(I)制裁法律の目標または適用される政府当局によって管理されている任意の制裁または禁止者リストに記載されている個人。米国財務省の特別指定国民リスト、米国商務省の拒否者リストおよび実体リスト、米国国務省の禁止リスト、イギリス財務省の金融制裁目標総合リストおよび投資銀行リスト、または任意の他の関係政府機関によって実行される、時々修正された任意の類似リスト、または上記のいずれか(総称して“禁止される側”と総称される)によって所有または制御された他の任意の人；または(Ii)クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む制裁法に基づいて全面的な貿易制裁を実施する国または地域に、組織、組織、または居住する。当社、その子会社、任意の役員または高級管理者、または当社に知られている限り、当社またはその子会社(当社またはその子会社を代表して行動する)の任意の従業員または代理人 (A)は、禁止された者または任意の制裁法律の目標に関連するいかなる個人の取引にも関与していないか、またはその間に制裁法に従って完全な貿易制裁対象となっている任意の国または地域の取引に関与しているか、またはその政府が制裁法に従って全面的な貿易制裁対象となっている任意の国または地域の取引に関与しているか、またはその政府が制裁法に従って全面的な貿易制裁対象となっているいかなる国または地域の取引に関与しているか、またはその政府が制裁法に従って全面的な貿易制裁対象となっている任意の国または地域の取引に関与して(B)直接または間接輸出(輸出とみなされることを含む)または任意の商品、ソフトウェア、技術を再輸出する, または(C)国際テロおよび核、化学または生物兵器拡散を支援することを含む、反腐敗法または任意の適用可能な国際貿易規制法によって禁止された任意の目的に違反する任意の取引に参加する。

(C)当社またはその子会社は、当社またはその子会社から書面通知を受けていない。当社によれば、それぞれの上級職員、従業員、代理人または第三者代表は、反腐敗法、制裁法、輸出規制法または国際貿易規制法(任意の罪または告発に関連する任意の罪の開示を含む)について行われた任意の調査、調査または法執行手続きの対象ではないか、またはかつていかなる政府当局であってもよい。どんな場合でも、このような調査、調査、または手続きを引き起こすことは不可能だ。

第 3.15節税務事項。

(A) 当社及びその付属会社は、適用法律規定が当社及びその各付属会社が提出しなければならないすべての納税表を提出しており、当社及びその付属会社が不足しているすべての税金項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されているが、国際財務報告基準に基づいて誠実に議論し、それのために十分な備蓄金を確立した税項を除いて、すべての当該納税表 は各方面で真実、完全かつ正しいものである。

(B) 現在、当社またはその任意の付属会社に対するいかなる税務訴訟、監査またはクレームも行われておらず、まだ完全に解決または決着していない追加税金訴訟を書面で主張する税務機関もない。

(C) 当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいかなる税務機関も書面申告書を提出しておらず、当該管轄区が税金を納付しているか、または納税しなければならない可能性があることを示す。

(D) 当社およびその任意の付属会社は、いかなる分税契約、税務賠償協定、分税協定または同様の合意(通常の手順で締結され、主に税務とは無関係な契約を除く)の契約者ではない。

(E) 当社およびその各付属会社は、支払われた任意の金額または任意の従業員、債権者、独立請負業者、または他の第三者の支払いのために源泉徴収されたすべての税金を源泉徴収し、支払う。

(F) 当社またはその任意の付属会社は、納税期限を延長するか、または任意の納税表を提出する未完了申請を受けておらず(通常の手順で要求される延期を除く)、当社またはその任意の付属会社の締め切りまでに未納の税金を評価または徴収するために適用される任意の訴訟時効 を免除または延長することはない。

(G) 当社またはその任意の付属会社は、規則第355条または第361条の規定の全部または一部が管理されていると主張している取引において、他の人の株を流通させていないか、または他の人によってその株を流通させている。

(H) は、留置権を許可する以外に、当社またはその付属会社のどの資産にも税務留置権がありません。

(I) 当社またはその任意の付属会社は、任意の決済合意、個人書簡裁決、技術提案覚書、妥協要約、または任意の税務機関と達成された任意の同様の合意の制約を受けていないが、当社は、決済後に当該合意について任意の 税務責任を負担する可能性がある。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社と任意の税務機関との間の係属税についての裁決を要求していません。

(J) 当社またはその任意の子会社(I)は、米国連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社は当社のグループを除く)または他の類似グループのメンバーではなく、当社または他の類似グループの目的 当社またはその任意の付属会社は誰でもない(当社またはその子会社を除く)財政条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)に基づく譲受人または相続人の納税責任として、契約(通常のプロセスで締結され、主に税金とは無関係な契約を含まない)によって、または他の法律によって。

(K) 当社またはその任意の付属会社は、“財務条例”1.6011-4(B)節の規定に基づいて開示すべき“上場取引”に参加していない。

(L) 当社またはその任意の付属会社は、(I)閉鎖または閉鎖前の任意の納税期間または変更された会計方法を使用するため、または閉鎖後に終了する任意の納税期間(またはその一部)の任意の課税所得額の任意の控除項目を計上または排除することを要求されない。(Iii)終値当日または前に行われた任意の分割払い売却または未平倉取引処分；(Iv)終値当日または前に生成された“守則”第1502条(または任意の前身規定または任意の同様の国、地方または外国法律規定)に記載されている任意の繰延会社間収益または任意の超過損失口座；(V)2019年1月1日または後、および終値前の通常プロセス以外に計算された前払い金額または繰延収入；(Vi)規則第108(I)条に基づいて決済当日又は前になされた選択、(Vii)決済当日又は前に“F支部収入”(規則952(A)条に示す)を生成した“制御された外国会社”(規則957(A)節に示す)に該当する会社又はその任意の付属会社。(Viii) 当社またはその任意の付属会社が、規則第951 A節(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)に従って示される“世界的無形低税収入”は、規則965(H)節に従って選択された日または前の任意の課税期間(またはその一部)に起因することができる。

(M) 当社又はそのいずれかの付属会社の本財政年度の未納税(I)最近1ヶ月 終了時に、財務諸表に記載されている税項目責任準備金(帳簿と税務収入の時間差を反映するために設けられた繰延税金準備金を除く)、及び(Ii)は、当社及びその付属会社が過去に納税申告書を提出する習慣や慣行に基づいて決済時に調整された当該準備金 を超えない。

(N) 当社またはその任意の付属会社は、任意の事実が存在することを知らず、任意の行動をとることにも同意せず、すなわち、合併が与えられる税務待遇に適合する資格を阻止または阻害することを合理的に予想することができる。

第 3.16節知的財産権。

(A)付表3.16(A)は、任意の出願、登録、特許またはシリアル番号、出願または登録日、適用された管轄権、結審後6(6)ヶ月以内に取らなければならない任意の行動の状態および識別を含むすべての(I)発行された特許および保留特許出願(仮出願を含む)の真、正確かつ完全なリストを列挙し、任意の登録、保守または継続費用の支払い、または任意の書類、出願または証明書の提出を含む。(Ii)商標登録および処理される商標出願は、任意の出願、登録またはシリアル番号、出願または登録日、適用管轄権、閉鎖後6(6)ヶ月以内に取らなければならない任意の行動の状態および識別を含み、任意の登録、保守または継続費用の支払いまたは任意の書類、出願または証明書の提出、(Iii)任意の出願または登録番号、出願または登録日、適用司法管轄区域、(Iii)任意の出願または登録番号、出願または登録日、適用司法管轄区域、(Iii)登録された著作権および係属中の著作権出願を含む。(Br)任意の登録、保守または継続費用の支払い、または任意の書類、申請または証明書の提出、および(Iv)登録業者および満期日を含むインターネット ドメイン登録、および(V)管理者 アクセス情報を含むソーシャルメディアアカウントおよび識別を含む、閉鎖後6(6)ヶ月以内に取られなければならない任意の行動の状態および識別、および(V)管理者 アクセス情報を含み、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社(“予定知的財産権”)および集合体所有である、そして、当社又はその任意の付属会社が所有又は主張する他の知的財産権(“所有する知的財産権”)を有する。すべてのアカウント、登録、アプリケーション, また、所定の知的財産権の範囲内のすべてのこのようなアカウント、登録、および発行は有効であり、当社によれば、所定の知的財産権の範囲内のすべてのこのようなアカウント、登録、および発行は有効である。

(B) 自社知的財産権を付与するいかなる許可を除いて、当社は独自の知的財産権のすべての権利、所有権、権益を独占的に所有し、かつすべての留置権の影響を受けず、許可されている留置権を除く。契約に基づいて重要な顧客に付与された知的財産権は有効であり、存続され、強制的に実行可能である。付表3.16(B)に記載されていることを除いて、(I) は、知的財産権登録出願の審査に関する訴訟(例えば、特許訴訟、商標訴訟、著作権訴訟、および統一ドメイン名争議解決政策)を除いて、所有する知的財産権は、いかなる政府機関が現在反対、撤回または同様の訴訟の対象ではなく、(Ii)当社およびその任意の子会社は、その所有権を制限または損害する任意の禁止または他の具体的な司法、行政、または他の命令の制約を受けない。登録可能、強制実行可能、使用または流通可能な任意の所有知的財産権 および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社の合理的な が、任意の所有する知的財産権の有効性、使用または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の現行プログラムの制約を受けない。当社の知る限り、本3.16(B)節で述べた訴訟は書面で脅かされていないか、または書面で脅かされています。

(C) 当社の知る限り、当社またはその付属会社は、すべての知的財産権材料を現在経営している業務に使用するために、すべての権利、所有権および権益を所有しているか、または有効で十分かつ強制的に実行可能な権利を有する。当社とその各子会社は，付表3.25(F)に規定する契約におけるすべての重大契約義務を遵守し，会社の知る限り，オープンソースソフトウェアに関する適用契約におけるすべての重大契約義務 を遵守することが知られている。取引の完了自体は、自社またはその任意の子会社の任意の知的財産権または任意のライセンス知的財産権に対する当社またはその任意の子会社のいかなる権利を直接かつ直ちに実質的に損なうことはない。

(D) 当社の知る限り、当社は、当社またはその付属会社が現在使用している任意の自己知的財産権を含み、いかなる人の任意の知的財産権または他の所有権 を侵害、流用、または侵害しない、またはその付属会社を含む)の業務行為(その付属会社を含む)の業務行為を、現在、または本契約日の6(6)年前に行われている。付表3.16(D)は、会社またはその任意の子会社が誰の知的財産権を侵害、流用、または侵害しているかを告発する真実、正確かつ完全な保留訴訟リストを示している。

(E) 添付表3.16(E)は、本契約日までの真の、正確かつ完全な係属中の訴訟リストを示しており、ここで、 は、任意の人の知的財産権の侵害、流用または侵害、またはその任意の子会社による知的財産権の権利 を告発する。当社に重大な悪影響を与えないことや当社が知っている付表3.16(E)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社が所有する知的財産権に関する権利 を侵害、侵害または流用する者はいない。

(F) 当社またはその任意の付属会社の現職および前任の高級職員、従業員または請負業者の各々は、当社または付属会社またはそれと交渉される通常の過程で、所有する知的財産権を創造または貢献することを合理的に予想し、当社または付属会社と譲渡または同様の協定に署名し、その所有する知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または付属会社に譲渡する。いかなる政府当局や学術機関も、いかなる知的財産権を所有、所有、または享受する権利がない。

(G) 当社およびその各付属会社は、非公有知的財産権およびその固有の権利のセキュリティおよびセキュリティを保障および維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の現職または前任者の幹部、取締役、従業員、代理人、独立請負業者またはコンサルタントは、当社または子会社に対する責任を履行する過程で、他の人の商業秘密または他の機密情報 を流用していない。

(H) 当社およびその子会社は、当社の知る限り、不正なアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用を防止するために、許可されていないアクセス、使用、修正、開示またはその他の乱用を防止するために、行政、技術および実物保障を含む商業的に合理的な政策、計画、およびプログラムを厳格に遵守していることが知られている。当社および/またはその子会社が所有するすべての重大な情報技術システムを、コンピュータハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、情報技術システム、電子データ処理システム、電気通信ネットワーク、ネットワークデバイス、インターフェース、プラットフォーム、周辺機器、およびコンピュータシステムを攻撃(ウイルス、ワームおよびサービス拒否攻撃を含む)から保護するための任意のアウトソーシングシステムおよびプロセス(総称してコンピュータbrシステムと呼ぶ)を含むコンピュータシステムを含むすべての重大な情報技術システムをセキュリティ制御する。任意の従業員、ハッカー、または他の人の許可されていない活動またはアクセス、およびそのようなコンピュータシステムおよび記憶または送信されたすべての情報(敏感なデータを含む)の完全性、動作、およびセキュリティを他の方法で維持および保護する。 過去24(24)ヶ月において、コンピュータシステムは、いずれの場合も、任意の重大な障害、障害、持続的な不合格性能、不正侵入、または任意のそのようなコンピュータシステムに影響を与える他の有害なイベントを受けていない。このような計算機システムの使用に実質的な中断または中断が生じているが、会社に大きな悪影響を与えない場合は除外する。会社に実質的な悪影響を与えない限り, 会社はすでに、その業務の任意のプライバシーまたはデータセキュリティ監査(コンピュータシステムの第三者監査を含む)において発見された任意の重大なプライバシーまたはデータセキュリティ問題に関して、すべての実質的な救済措置を取っている。コンピュータシステムはすべての重要な点で会社とその子会社の現在の運営の需要を満たすのに十分である。

(I) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社が、顧客の個人データを収集、使用、処理、開示、処置、伝播、記憶、保護するための政策(プライバシーポリシーを含む)、ルールおよびプログラム(“プライバシーポリシー”) を有する。当社の知る限り、当社はプライバシーポリシーと個人データの収集、使用、保存、転送に関する適用法律を厳格に遵守しています。

(J) 個別または全体が重大な悪影響を与えないほか、当社は個人資料の収集、使用、伝播、貯蔵、および保護についていかなる保留または当社の知る限り、当社および/またはその付属会社に対する書面の脅威をとっていません。

(K) 自己知的財産権内の任意のソフトウェアは、現在または過去に、自社知的財産権内の任意のそのようなソフトウェアが公共分野に専用であることを要求する方法で、ソースコードの形態で公開され、ソースコードの形態で配布され、無料で提供され、または逆工程を行う方法で配布または使用されていない。

3.17番目の保険です。

(A) 付表3.17は、本契約日までに、会社及びその子会社(総称して“債券”と呼ぶ)に発行された、又はそれに関連するすべての忠実債券、信用状、現金担保品、履行保証金及び入札保証金、並びに所有権保険、責任及び意外保険、財産保険、自動車保険、業務中断保険、テナント保険、労災賠償、生命保険、障害保険、超過又は傘保険、並びに任意の他のbrタイプの保険の真実、完全及び正しいリストを規定する。当社及びその子会社の従業員及び/又は業務(総称して“保険証”と呼ぶ)は、適用される保険限度額、賠償免除額及び保険証書満期日を含む。すべての 保険証書と債券の性質と金額は、少なくとも類似業務の性質と金額と同じである。

(B) このような保険証書および債券はすべて完全に有効であり、取引の完了によっていかなる方法でも影響、終了、または失効を受けることはない。(I)当社またはその任意の付属会社は、保険証または債券のいずれの条文の下でも違約がなく、当社またはその任意の付属会社または任意の他の人、会社または会社は、保険証または債券の任意のbr項に基づいて、当該保険証または債券の保証人または発行者が係争の保証範囲を疑問、拒否、または提出する任意のクレームを提起していない。および(Ii)当社またはその任意の付属会社は、そのような保険証書または債券を発行する保険引受人または他の発行者またはその代表から発行された書面通知を受信した。通知は、本協定の発効日から有効な任意の保険証書または債券の保険料率または他の年会費または費用がその後大幅に向上するであろう(すべての同様の場合のリスクの保険料または他の費用が増加する可能性がない限り)、または本契約日から発効した保険証書または債券の免責額を継続し、または増加させないであろう(または既存の賠償額を維持するために保険料を増加させる)。

第3.18節訴訟。本公告日まで、当社またはその任意の付属会社またはその任意の前身、または当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、株主、従業員または代理人、またはその雇用サービスまたは当社、その付属会社またはその任意の連属会社との関係に関連する任意の上級管理者、取締役またはその株主、従業員または代理人は、いかなる訴訟請求もなく、または当社またはその任意の付属会社の任意の高級管理者、株主、従業員または代理人には、当社およびその任意の付属会社はいかなる命令も受けない。本契約日まで、当社はいかなる政府当局や他の人に対する訴訟も未定です。

3.19銀行口座；授権書。添付表3.19によると、本契約日までに、当社およびその各付属会社が口座または金庫を所有する各銀行、信託会社、貯蓄機関、ブローカー、互恵基金または他の金融機関の真、完全かつ正確なリストは、抽出またはアクセスを許可されたすべての人員の名前および身分を含む。

3.20節の材料パートナー。別表3.20は、2021年12月31日までの12ヶ月間と2022年6月30日までの6ヶ月間の当社およびその子会社の10(10)個の最大顧客(各顧客が“材料顧客”)および10(10)個の最大供給者(サプライヤーおよび製造業者を含むがこれらに限定されない)を示している(各仕入先は“材料仕入先”であり、材料顧客とともに“材料パートナー”と呼ばれている)。このような重大なパートナーが当社との関係を終了または不利に変更することはなく、当社も、そのような重大なパートナーが当該関係を意図的に終了または重大な不利に変更するか、またはそのような重大なパートナーが債務返済能力を有さないという書面通知を受けていない。当社の知る限り、現在当社とその任意の主要パートナーとの間には、(A)当社と任意の主要パートナーとの関係に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または(B)当社に重大な悪影響を及ぼす係属中または脅威紛争を合理的に予想することができる。当社の知る限り、いかなる主要パートナーも、当社が本契約又はその参加を締結した他の取引文書又は取引完了に基づいて、当社又はその任意の付属会社にクレームを提出していない。

第3.21節労働問題。

(A) 2019年1月1日以来、当社およびその各子会社は、賃金、工数、集団交渉、雇用差別、市民権利、安全および健康、労働者補償、報酬公平、従業員分類、および源泉徴収および/または社会保障税の徴収および支払いに関する規定を含む従業員の雇用および雇用に関するすべての法律を遵守してきた。2019年1月1日以来、当社及びその各子会社は、外国公民の雇用に関する法律又は法規のすべての要求を満たしており、当社及びその任意の子会社、現在、当該人員が雇用されることが許可されていない司法管轄区域で働く者を雇用したことがない。2019年1月1日以降、当社およびその各子会社は、当社およびその子会社の任意の現職または前任社員に残業代の支払いを要求することが可能なすべての法律を遵守しているが、当社の知る限り、未払いの補償または従業員福祉(残業代を含む)についてクレームを出すことはないか、または脅していない。

(B)当社またはその任意の付属会社は、他の提供された任意のサービスを支払うか、またはそのような従業員に返済しなければならない金を支払うために、またはそのような従業員に支払われる任意の賃金、賃金、手数料、花紅または他の直接補償を滞納していないか、または任意の従業員が雇用を終了したときに不足している金を延滞していない。

(C) 会社またはその子会社に対するいかなる不公平労働行為苦情が未解決であるか、または会社に知られている限り、会社またはその任意の子会社に対する不公平労働行為苦情は、国家労働関係委員会または任意の他の政府当局で懸案されている。

(D) は、実際の懸案、または当社に知られている脅威、または当社またはその任意の付属会社に関連する労働スト、重大な紛争、減速または停止ではない。

(E) 当社またはその任意の子会社を代表する労働組合の従業員は、当社またはその任意の子会社に雇用されていない。当社の知る限り、2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社の従業員が当社またはその任意の子会社に雇用されている労働組合は、いかなる行動も組織されていません。当社またはその任意の子会社は、集団交渉または同様の合意または労働組合契約の一方であるか、またはその制約を受けていません。

(F)当社の知る限り、(I)当社またはその任意の付属会社の任意の主要従業員または高級社員は、任意の守秘契約、競業禁止協定または他の契約(任意の者と)の一方またはその制約を受けているわけではなく、このような秘密協定、競業禁止協定または他の契約は、(A) 当該高級職員または主要従業員は、当社またはその任意の付属会社の高級職員または従業員としての任意の職責または責任を履行するか、または(B)当社の業務または運営を行う。または(Ii)当社またはその任意の付属会社の主要従業員または高級社員または当社の任意の組の高級社員は、当社に雇用された利益を終了する書面通知を出すことなく、当社も上記のいずれかの人の雇用を終了することを意図していない。

(G) 別表3.21(G)に別の規定がある以外は、各キー従業員の雇用は任意に終了することができ、雇用主はいかなる罰金または任意の形態の解散費を支払う必要がない。当社又はその任意の付属会社の任意の従業員の従業員の報酬及び福祉に対応するすべての重大なお金及びすべての 休暇は、すでに当社及びその付属会社の会計記録において適切かつ十分に計算されなければならない。

(H) 2019年1月1日以来、当社のためにサービスを履行または履行し、当社およびその各子会社によって税務目的で従業員とされていない個人については、当社およびその子会社は、税金または利益手配を差し引く目的を含む独立請負業者に関する適用法律をすべて実質的に遵守しており、当社または任意の子会社は、任意の身分で当社または任意の子会社としてサービスを履行または履行するいかなる個人に対してもいかなる責任を負わないことが知られている。不当に がどのような福祉計画に参加するかから除外された。2019年1月1日より、当社および付属会社の従業員1人当たり、当社および付属会社は適用法により正式に“免除”または“非免除” に分類されていますが、当社に大きな悪影響を与えていないものは除外します。

(I) 2019年1月1日以来、当社およびその任意の子会社は、取締役または従業員のセクハラまたは性行為の不当な告発についていかなる和解合意も達成していない。

第 3.22節従業員福祉。

(A)付表3.22(A)は、すべての“福祉スケジュール”の正確かつ完全なリストを示している。本協定について言えば、“福祉手配”はすべての“従業員福祉計画”(例えば、改正された“1974年従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節で定義されたように、従業員退職収入保障法に制約されているか否かにかかわらず、その他のボーナス、利益共有、補償、退職金、解散費、貯蓄、繰延補償、付帯福祉、保険、福祉、退職後の健康又は福祉、健康、生活、株式オプション、株式購入、制限性株式、会社自動車、奨学金、移転、障害、br}意外、病気休暇賃金、病気休暇、累積休暇、休暇、解雇、失業、個人雇用、相談、役員報酬、報酬、手数料、給与慣行、留任、支配権変更、競業禁止または他の計画、合意、政策、信託基金または手配(書面でも不文でも、保険加入または自己保険のいずれか)は、会社またはその任意の子会社が、任意の従業員の維持、賛助または出資(または任意の出資義務を負う)、取締役高級管理者を代表する。当社または任意の付属会社のコンサルタントまたは他のサービス供給者、または当社またはその任意の付属会社が任意の重大な責任を有するコンサルタントまたは他のサービス提供者。

(B) 各福祉スケジュールについて、会社は、適用範囲内で親会社またはその弁護士に、(I)福祉スケジュールおよびそのすべての修正を構成する各書面、(Ii)最新年度報告および添付スケジュール、(Iii)現在の概要計画説明およびそれらの任意の重大な修正、(Iv)最新年度財務および精算報告、(Iii)現在の概要計画説明およびそれらの任意の重大な修正、(Iv)最新年度財務および精算報告、を提供している。(V)会社または任意の子会社が米国国税局から受信したこのような福祉手配の納税資格状況に関する最新の決定または意見書、ならびに(Vi)すべての要求されたコンプライアンス試験の最新の書面結果 。

(C) 各福祉手配について、(I)各福祉手配は、その明確な条項および適用法律の要求に従って、各重要な面で確立、維持および管理されている；(Ii)このような手配の運営については、当該福祉手配に関連する、またはその福祉手配に関連する未解決または脅威に対する訴訟、 請求または訴訟、または当社に知られているように、当該福祉手配に対する任意の受託責任 ；(Iii)規則第401(A)に基づいて資格に適合する各福祉手配を作成し、すべてアメリカ国税局の有利な裁定を受けたか、または有利な意見の手紙に依存して、それが資格に適合していることを証明することができ、そして当社の知る限り、この手紙が発行された日から、このような福祉手配の合格状況に影響を与えることが合理的に予想されることは何も発生していない；(Iv)どの政府当局または監督当局もこのような福祉手配の審査または調査を行っていない；(V)2019年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、任意の福祉手配、任意の契約または法律(雇用主納付および従業員減給支払いを含む)、保険料または会社間費用を含むすべての支払いに基づいて、福祉スケジュール、適用法律、および国際財務報告基準に基づいて、各場合のすべての実質的な態様の規定に基づいて、本日前の最新の合併貸借対照表にタイムリーに支払いまたは適切に計算し、最近の合併貸借対照表に反映させている。(Vi)当社の知る限り , 当社が締め切り前の任意の期間について規則第4980 H条に従って任意の評価すべき税金を支払う可能性がある事実や状況はありません。

(D) 添付表3.22(D)に別の規定があることに加えて、本契約または当社の当事者としての他の取引文書の署名、交付および履行、および取引の完了は(単独または他のbrイベントと共に)：(I)会社およびその子会社に対応する任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダに対応する任意の解散費または他のお金、または対応する任意の補償または福祉金額を増加させる；(Ii)当社または任意の付属会社が任意の利益スケジュールを合併、修正または終了する権利を制限または制限するか、または(Iii)支払いまたは帰属時間の加速をもたらすか、またはそのような補償または利益の任意の支払いまたは資金(付与信託または他の方法によって) をもたらすか、または任意の利益に応じて対応する補償または利益の金額を増加させる。

(E) 本契約または当社の当事者としての他の取引文書の署名、交付および履行、または取引の完了は、(単独または別のイベントと共に)任意の“資格喪失個人”(財務省条例 第1.280 G-1節で定義される)に、単独でまたは任意の他のそのような支払いと組み合わせて合理的に解釈可能な任意の金(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)を支払うことはない。取引によって“追加のパラシュート支払い”が構成される(規則280 G(B)(1)節で定義されているように)。いかなる者も、徴収規則第499節に規定された消費税または規則第409 A節に規定された任意の税金のために追加的に支払われた任意の金(任意の税金総額または他の金を含む)を当社またはその任意の付属会社から受け取る権利がない。

第3.23節環境と安全。設立以来、当社およびその子会社はすべての規定を遵守し、遵守してきたが、 は、いかなる疑いまたは他の方法で任意の環境および安全要求に違反することに関する書面通知を受けておらず、 であり、いかなる訴訟保留もなく、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社 が規定を遵守できないいかなる行為も脅かしている。設立以来、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその施設に関するいかなる書面通知又は報告も受けておらず、内容は、(A)実際又は環境及び安全規定に違反しているといわれているか、又は(B)環境及び安全要求に応じて発生した実際又は潜在的な責任に関し、任意の調査、救済又は是正責任を含む。

3.24節関連者取引。

(A)添付表3.24には、以下のリスト(各このような手配に要求されるタイプは、実際に列挙されているか否かにかかわらず、“関連取引”である)が示されている：(I)当社またはその任意の付属会社と、2019年1月1日から本契約日までの間に当社またはその任意の付属会社との間で締結された各契約は、一方、当社またはその任意の付属会社の任意の現または前任関連会社と；及び(Ii)当社又はその任意の付属会社のいずれかの現職又は前任連属会社が2019年1月1日の開始期間中に借りたすべての債務(実際に借入又は貸し出された金)。

(B) 当社の株主またはその任意の共同経営会社は、当社またはその任意の付属会社によって使用される任意の重大な資産、不動産または権利に対して、いかなる権利を所有しているか、または所有していない。

第 3.25節材料契約。

(A) 付表3.25は、当社またはその任意の子会社が当事側である次の契約(福祉手配を除く)の真、完全、および正しいリストを示している(各このような契約要件が契約上明らかにされているタイプは、実際に列挙されているか否かにかかわらず、“実質的な契約”である)

(I) 当社に毎年支払いまたは支出を要求するか、または毎年500，000ドル以上のすべての契約を支払うことを要求する(通常の手順で締結された標準売買注文を除く)

(Ii) すべての販売、広告、代理、ロビー、ブローカー、販売促進、市場研究、マーケティング、または同様の契約および合意は、それぞれの場合、会社は毎年500，000ドルを超える任意の手数料を支払う必要がある

(Iii)任意の労働機関、労働組合又は協会と締結された集団交渉協定又は他の契約、又は専門雇用主組織と締結された契約、又は会社又はその任意の子会社の従業員と共同就職する他の契約、又は専門雇用主組織又は共同雇用主組織との契約、又は会社又はその子会社の従業員と共同就職する他の契約条項

(Iv) 支払いまたは利益を規定する契約は、本合意調印後に、当事者としての他の取引文書または任意の取引に関連する終了を会社に付与することを加速する

(V)会社またはその任意の子会社の任意の資産または資産グループの担保、質権、または他の方法で留置権を設定すること(留置権を除く)、および会社またはその子会社が1，000，000ドルを超える任意の債務を発行することを含む債務に関連する契約

(Vi) 任意の不動産賃貸または契約、賃貸または契約に従って、当社またはその任意の付属会社は、任意の他の人が所有する任意の重大な個人財産のテナントまたは所有者または経営者である

(Vii)当社またはその任意の付属会社は、レンタル者として、または当社またはその任意の付属会社によって所有または制御される任意の所有不動産、賃貸不動産または重大な個人財産を所有または経営することを可能にする契約；

(Viii) 契約(I)会社またはその任意の子会社現在：(A)任意の第三者への許可または他の方法で任意の既存の知的財産権を使用する権利を提供するか、または(B)任意の第三者から任意の重大な知的財産権を使用する権利を許可または他の方法で取得するが、(1)非独占的許可および購読会社内で使用される商用ソフトウェアまたは技術を提供し、金額が1，000，000ドル以下、(2)オープンソースソフトウェアに関連する任意の契約、または(3)会社が正常なプロセスでその任意の知的財産権を許可する任意の契約、 および(Ii)会社またはその任意の子会社が合意に達しており、いかなる知的財産権について主張または起訴されていない契約；

(9) 関連契約；

(X) は、通常のプロセスで当社製品を販売する契約に加えて、任意の政府当局の契約に関連する

(Xi) 秘密、秘密、および秘密協定に関連する契約は、会社が任意の業界で、または任意の地理的領域で競合する自由を大きく制限する

(十二)会社特許、商標、サービスマーク、商号、ブランド、著作権、商業秘密等の重大な知的財産権に関する契約 ；

(Xiii) 会社が行っているすべての修理、保証、メンテナンス、サービス、賠償または同様の義務の合意を含む、保証、賠償手配、および他の無害な手配のすべての契約；

(Xiv) 会社の株式または選挙会社の取締役に投票または制御することに関連する任意の契約(会社組織文書を除く)

(Xv) 本プロトコルまたは任意の取引ファイルによって予期される取引を完了することによって終了可能な任意の契約、またはその条項が変更された任意の契約；

(Xvi) 会社が賃貸権益を持つ物質的財産または資産(不動産でも非土地でも有形でも無形でも)に関するすべての契約；

(Xvii) 他の合弁企業、パートナーシップ、共同マーケティング関係(共同マーケティングプロジェクトを除く)または提携プロトコルおよびMobility One株主プロトコルを含む共同開発の契約。

(B) 各重大契約(X)は有効であり、当社及びその付属会社(状況に応じて決定される)に対して拘束力を有し、強制実行可能であり、また、当社の知る限り、その条項によれば、このような強制執行は、破産、資本不履行、再編、執行猶予又は現在又はそれ以降に発効する債権者権利及び持権一般原則に関する他の類似法律によって制限され、(Y)は本契約発効日に全面的に発効し、当社及びその付属会社は(状況に応じて)すべての義務を履行しており、(Y)は本契約の発効日に全面的に発効することができる。任意の重大な契約に従ってその履行を要求するすべての支払いを含むタイムリーな支払いは、違約または重大な契約違反は存在せず、適切な通知または時間の経過、または両方の場合にそのような違約を構成するイベントは発生しない。当社の知る限り、各重要な契約の各々は、規定に基づいて履行すべきすべてのbr義務を履行しており、任意のお金を適時に支払うことを含むが、違約または重大な契約に違反することはなく、適切な通知または時間の経過または両方を伴う場合には、個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことがない限り、そのような違約を構成するイベントは発生していない。別表 3.25に記載されている各材料契約の真、完全、および正しいコピーが親会社に提供されている。

第 3.26節米国証券取引委員会事務。当社は、委託書にロードするための当社に関する資料を提供し、自己委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めて母株主に配布された日又は母株主総会時間 に、当時及び当該資料を作成する際の状況に基づいて、いかなる重大な事実について虚偽又は誤った陳述に属するか、又はその中に陳述しなければならない重大な事実を見落とし、又はその内の陳述が虚偽又は誤解性ではないように必要なbr}を掲載することはない。

第3.27節マネージャーと他のコンサルタント。任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、任意の仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、会社または代表会社によって行われる予定に基づいて行われる取引に関連する。

3.28節の他の陳述と保証に対する免責宣言。本条第 III条に記載されている陳述及び保証を除いて、当社、当社の付属会社又は任意の他の者は、当社又はその任意の付属会社についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っていない。 当社及びその付属会社は、当社、当社の任意の付属会社又は任意の他の者(それぞれの連合会社、上級職員、取締役、マネージャー、従業員、代理人、代表又はコンサルタントを含む)によって行われることを明確に拒否する。それは.

第四条

親会社と合併子会社の陳述と保証

本合意日前に米国証券取引委員会に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書に開示されたbr}(いかなるリスク要因開示またはその中の他の類似した警告または予測声明を含まない)、親会社および合併子会社は、それぞれ会社に保証され、brまでの合意日および締め切りに加えて、以下の各陳述および保証はいずれも真実で、正確かつ完全である

第 4.1節では，組織，資格，地位.親会社と合併子会社はすべて正式に登録成立し、その登録によって設立された司法管轄区の法律は有効に存在し、運営が良好である。親会社も合併子会社も業務を展開する資格があり，その業務にはこのような資格を持つ各司法管内の地位が良好である必要がある。上位 と下位のそれぞれの組織文書を統合して全面的に発効する.親会社も合併子会社もその組織文書に違反していない。

第 4.2節の許可；実行可能である.親会社及び合併子会社は、本協定及びその所属する他の取引文書に署名及び交付し、それぞれ本協定の下での義務を履行し、取引を完了するために、必要なすべての会社の権限及び権限を有する。親会社と合併子会社が本協定およびいずれか一方が参加する他の取引に署名、交付および履行する文書、および親会社と合併子会社が取引を完了し、いずれもそれぞれの取締役会の正式な許可と承認を得ており、親会社または合併子会社は、br親会社または合併子会社の署名、交付および履行を許可するために他の会社の行動をとる必要はなく、いずれか一方が 側の他の取引文書、および彼らが取引を完了する必要がある。本協定と一方である他の取引文書は、親会社と連結子会社によって正式に署名·交付され、親会社と合併子会社が本協定に対して適切な認可、実行および交付を行ったと仮定して、親会社と連結子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてそれぞれに対して強制的に実行することができ、任意の適用される破産、再編、債務不履行、一時停止または同様の法律の影響を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、実行可能な制限を受けることができる。衡平法に適用される一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟で考慮されても法的に考慮されていても)。

第 4.3節は規定に違反しない.親会社又は合併子会社が本協定又は一方の他の取引文書として署名及び交付し、親会社及び合併子会社が取引を完了し、親会社又は合併子会社が本協定のいかなる条項又は規定を遵守しても、(A)親会社又は合併子会社の組織文書のいかなる規定と衝突又は違反しないか、又は(B)第4.7節に記載された認可、同意及び承認を得たものとし、第4.7節に記載の届出を行ったものとする。(I)親会社または連結子会社またはそのそれぞれの任意のbr財産または資産に適用される任意の法律に違反し、(Ii)違反、抵抗、または任意の利益の損失をもたらし、違約を構成する(または違約イベントを構成し、通知または時間が経過した場合、またはその両方を含む)、br項下の任意の財産または資産の権利の終了または終了または廃止をもたらし、履行を加速させ、または任意の条項に従って親会社または合併子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させる。親会社または連結子会社が一方の任意の契約または他の合意の条件または条項として、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産がその制約または影響を受ける可能性のある条件または条項であるが、第br}(Ii)条の場合、違反、衝突、損失、違約、終了、キャンセル、加速または留置権の違反、衝突、損失、違約、終了、キャンセル、加速または留置権は、個別であっても合計であっても、親会社または合併子会社の取引完了能力を合理的に阻止または実質的に損なうことはない。

第 4.4節仲介人と他のコンサルタント.親会社米国証券取引委員会文書に記載されているように、基準投資有限責任会社基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)に対応する4，025，000ドルの繰延引受手数料を除いて、本契約または任意の取引文書によって予期される取引が完了した後に、親会社またはその任意の連属会社から任意の費用または手数料を受け取る権利がある可能性がある。

第 節4.5大文字である.

(A) 親会社の法定株式は4.79億株A類親会社普通株と2000万株B類親会社普通株 を含み、その中にA類親会社普通株12，032，500株とB類親会社普通株2，875，000株が発行され、発行され、親会社優先株1，000，000株があり、当社発行日まで発行されていない。親会社の株式承認証を行使する時に発行するために、12，032，500株の親会社の普通株を保留する。すべての発行された親会社の普通株は正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、又はケイマン会社法のいかなる類似の権利、親会社の組織文書又は親会社が一方又は親会社としてその制約を受ける任意の契約の制約を受けない。親会社の組織書類に別の規定がある以外、親会社は買い戻し、償還或いはその他の方法で任意の親会社の普通株又は親会社の任意の株を買収する未履行契約義務は存在しない。“米国証券取引委員会”親会社文書に記載されているおよび保証人が付表4.5に記載された運営資金目的のために親会社に発行した任意の本票を除いて、未償還または許可されたbrオプション、株式承認証、転換可能証券または他の権利、合意、手配または承諾は、親会社の株式または親会社の任意の株式または親会社の任意の他の権益に関連するものではない。親会社には、未償還または許可された株式付加価値、仮想株、利益共有、または同様の権利はない。親会社の米国証券取引委員会文書には別途規定があるほか、議決権信託、株主合意はない, 任意の親会社普通株の投票または譲渡に関する委託書、またはbrと有効な他の合意または了解。親会社が履行していない契約義務は、他の人に資金を提供するか、または他の人に任意の投資を行う(融資、出資、または他の形態で)。

(B)合併付属会社を除いて、親会社は、任意の株式または任意の他の証券または任意の他の者の権益を直接または間接的に所有する権利、またはそのような株または任意の他の証券を買収する任意の権利を保有する権利を有さない。

第 4.6節発行株。本プロトコルに従って発表された合併対価格は、正式な許可と有効な発行、全額支払い、および評価できないことになります。

4.7節の同意；承認が必要である.当社が3.3節に記載した陳述及び担保の真正性及び正確性を仮定すると、本協定の締結、交付又は履行、親会社及び/又は合併子会社の取引完了は、いかなる政府機関にも通知を出す必要はなく、それに提出又は許可、同意又は承認 を必要としないが、(A)当社はマレーシア会社委員会にメンバー名簿を提出し、及び(B)HSR届出を除く。

4.8番目の信託口座。親会社が親会社の公衆株主とEF Hutton(“信託口座”)のために設立した信託口座は2022年10月17日現在、117，574，513.99ドルであり、これらの資金は“政府証券”(1940年改正の投資会社法で定義されている)に投資され、2022年1月14日までの投資管理信託協定に基づいて大陸航空が信託方式で保有している。親会社と大陸航空会社との間の信託協定(“信託協定”)。この信託協定は有効で完全に有効であり、その条項に従って強制的に実行することができ、改訂または修正されていない。br}親会社は信託協定の条項を全面的に遵守しており、違反または違約はなく、信託協定によれば、通知または時間の経過によってこのような違約または親会社の違約または親会社によって知られている大陸航空違約を構成するいかなる事件も存在しない。(書面であっても未成文であっても、明示的または暗示的であっても)親会社の米国証券取引委員会文書における信託協定の記述が実質的に正確でないこと、および/または(EF Huttonに業務合併費用を支払うことを除いて、親会社の米国証券取引委員会文書に記載されている繰延引受手数料および親会社の公営株主が親会社の改訂および再制定された会社定款および定款に基づいて親会社の普通株を償還する費用を選択することを除く)単独の合意、添付または他の合意または了解がない。 収益の任意の部分を信託口座に入金する.終値前に, (X)親会社組織書類の規定により信託口座から得られた任意の利息収入から収入及びその他の納税義務又は(Y)親会社普通株brを償還する以外は、信託口座に保有する資金 を解放してはならない。未解決のクレームや訴訟手続きもなく、親が知っている信託口座に関する脅威もない。本公告日に、当社が記載した陳述及び担保の正確性、及び当社が本公告項の下での責任を履行すると仮定すると、親会社及び合併子会社は、信託口座内のいかなる資金使用条件が満たされないか、又は信託口座内の利用可能な資金を得ることができないと信じる理由はない。

第 節4.9名の従業員。

(A) 親会社米国証券取引委員会文書に記載されている任意の人員および通常のプロセスにおけるコンサルタントおよびコンサルタントを除いて、親会社および合併子会社 は、任意の従業員を雇用したことがないか、または任意の請負業者を採用したことがない。

(B) 親会社の高級社員と取締役が親会社を代表して活動していることによる任意の自己負担費用の総額が親会社が保有する信託口座以外の現金金額を超えないことを除いて、親会社と合併子会社はどの高級社員または取締役に対しても未返済の重大な負債を持っていない。

(C) 親会社および合併子会社は一度もなく、現在もいかなる計画、 計画または計画、賛助、貢献、または任意の責任を負うことはなく、この計画、計画または手配は“福祉手配”の定義に属し、この定義が当社ではなく親会社を指すように(“親会社福祉計画”)である。

第 4.10節税務事項。本4.10節については、“親会社”への言及は、連結子会社も含まれなければならない。

(A) 親会社が提出しなければならない適用法律規定が提出されたすべての納税申告書、親会社の課税および未払いのすべての税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず) は、国際財務報告基準に従って誠実に議論され、十分な準備金が確立された税金を支払っている以外、すべての点で真実で、完全かつ正確である。

(B) は現在、訴訟、監査、またはクレームが行われていないか、または親会社に知られており、いかなるbr税収についても親会社に脅威となっておらず、完全に解決または決済されていない追加税金訴訟を書面で主張する税務機関もない。

(C)親が納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいずれの税務機関も書面申告を提出しておらず、当該司法管轄区が当該管轄区に課税されているか、又は課税される可能性があることを示している。

(D) 親会社は、税金共有協定、税収賠償協定、税収分配協定、または同様の合意のいずれの当事者でもない(通常の手順で締結された契約を除いて、主に税金とは無関係である)。

(E) 親会社は、支払済みまたは未払いの任意の従業員、債権者、独立請負業者、または他の第三者の任意のお金に関連する任意の源泉徴収を必要とするすべての税金を源泉徴収し、支払う。

(F)未解決の納税延期または納税申告書の提出の請求(通常の授業での請求の延期を除く)もなく、適用可能な訴訟時効を免除または延長しても、締め切りまで未納の親の税金を評価するために、または延長されていない。

(G) 親会社は、 または一部が“規則”第355条または第361条によって管轄されているといわれている取引において、他の人の株式を分配するか、または他の人によって株式を流通させていない。

(H) 保有権を許可する以外に、親会社のどの資産に対してもいかなる税収留置権もない。

(I) 親会社は、いかなる結審合意、個人書簡裁決、技術提案覚書、妥協要約、 または任意の税務機関と達成された任意の同様の合意に参加していないか、または結審後に親会社がそれに対して任意の税務責任を有する可能性のある任意の類似した合意、またはその制約を受けている。親会社brは親会社といかなる税務機関との間に懸案された税収裁決に関する請求もない。

(J) 親会社(I)は、州、地方または外国納税目的のために米国総合連邦所得税申告書または他の類似団体の付属団体を提出するメンバーではなく、(Ii)国庫条例1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)、譲受人または相続人として、契約(通常の過程で締結され、主に税金とは無関係な契約(br}を除く)または他の法律に規定されている誰(親会社を除く)としての納税責任を負わない。

(K) 親会社は、国庫条例1.6011-4(B)節の要求に基づいて開示された“上場取引”に参加していない。

(L) 閉鎖後に終了する任意の納税期間 (またはその一部)、親会社は、(I)閉鎖の日または以前に発生した任意の納税期間中に任意の不適切または会計方法の変更を使用したこと、(Ii)閉鎖の日または前に署名された“規則”第7121条(または適用される法律の類似または同様の規定)に記載された任意の“閉鎖協定”を計上または排除する必要がないからである。(Iii)決済当日または前に行われた任意の分割払い販売または未平倉取引処理。(Iv)規則1502節(または任意の前身規定または任意の国、場所または外国法の任意の同様の規定)に基づいて、在庫条例に記載されている任意の繰延会社間収益または任意の超過損失口座。(V)決済当日または前に受信された前払い金額、または通常のプロセス以外に計算された繰延収入。(Vi)“規則”第108(I)条に基づく選択 は、締め切りの日又は前に、(Vii)親会社が“制御された外国企業”とみなされ(規則957(A)節に示す範囲内)であり、“br}”守則“第952(A)節でいう”F分部収入“(守則952(A)節で示される範囲内を意味する)は、(Viii)守則951 a節に示す親会社の”グローバル無形低税収入“(または のいずれかに類似した国の規定、本規則965(H)節による選択、br}または(Ix)の終了日、またはその前の任意の課税期間(またはその一部)に起因することができる。

(M) (M)親会社本財政年度の未納税(I)直近の財政月末現在、財務諸表に規定されている納税責任準備金(帳簿と税収との時間差を反映するために設立された繰延税金準備金を除く)、及び(Ii)親会社が過去に納税申告書を提出する習慣や慣行に応じて会計時に時間経過に応じて調整された準備金を超えない。

(N) 親会社は何の事実が存在するかを知らず、 を阻止したり、合併を阻止したり、期待される税金待遇を得る資格がある可能性のある行動を阻止したり、同意したりしていない。

4.11節目のリスト.親会社、A類親会社の普通株と親会社の株式承認証はナスダックに上場し、取引コードはTETEU、TETEとTEWである。ナスダックあるいはアメリカ証券取引委員会は、ナスダックに上場する親会社単位、A類親会社の普通株及び親会社の株式証を禁止、一時停止或いは終了するいかなる意図もなく、親会社に訴訟を提起したり、親会社の知る限り、このような実体に対して脅威を発している。

第 4.12節報告会社。親会社は、“取引所法案”第13条の規定により報告義務を履行しなければならない公衆持株会社であり、A類親会社の普通株、親会社単位及び親会社の株式承認証は“取引所法案”第12(B)条に基づいて登録される。取引法によると、親会社に対する米国証券取引委員会または任意の証券取引所が親会社のA類親会社の普通株または親会社に対する株式証の解約手続きが未解決であるか、または親会社の知る限り、親会社に対して書面で脅威となっている。Parent は“取引所法案” に基づいていかなる行動を取っても親会社の普通株、親会社単位或いは親会社の株式権証の登録を終了しなかった。

4.13節で開示されていない負債。親会社には、貸借対照表または親会社財務諸表関連付記に開示されなければならない負債(絶対、計上、またはその他)は存在せず、これらの負債は、親会社の業務、経営業績または財務状況に対して大きな意味を有するが、以下の場合を除く：(A)最近の親会社財務諸表または最近の親会社財務諸表付記中の貸借対照表に規定または他の方法で開示された負債、br(B)最近の親会社財務諸表日以来、親会社の正常な業務過程で生成されたこのような負債、 と(C)の取引に関する負債は，いずれも単独または合計で親会社 全体に大きな悪影響を与えない.

4.14節親会社米国証券取引委員会文書と親会社財務諸表。

(A) 親会社が取引法または証券法に基づいて設立されて以来、親会社が取引法または証券法に基づいて設立されて以来、親会社が米国証券取引委員会に提出または提出することを要求してきたすべての表、報告、スケジュール、報告書および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、それを含む任意の修正、再記述または補足(“親会社米国証券取引委員会文書”)を提出し、本合意日後に提出する必要があるすべてのこのような表、報告、スケジュール、請求書および他の文書(“他の親会社 米国証券取引委員会文書”)を提出する。これまで、親会社は、親会社が米国証券取引委員会に提出されていないbr親会社が以前に米国証券取引委員会に提出され、現在有効なすべての合意、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の正しいコピーを会社に提供してきた。親会社米国証券取引委員会文書は、証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案(状況に応じて)及びその下の規則及び条例の要求に基づいて、すべての重要な点で追加の親会社米国証券取引委員会文書を作成するものである。親会社米国証券取引委員会文書は何の陳述もなされておらず、他の親会社米国証券取引委員会文書が米国証券取引委員会に提出または提出されたとき(場合によっては)重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れの陳述に必要な重大な事実 は含まれないが、いかなる親米国証券取引委員会文書に含まれる情報が後に提出された親米国証券取引委員会文書または追加親米国証券取引委員会文書によって修正または置換された場合を除いて、文書を作成する場合に応じて、誤解してはならない。 本4.14節で使用される用語“アーカイブ”は、文書または情報を提供する任意の方法を含むものとして広義に解釈されるべきである, アメリカ証券取引委員会に提供されたり、他の方法で提供されたりします。各取締役及びその親会社幹部は、“取引所法案”第16(A)節の規定に基づいて、直ちに米国証券取引委員会に親会社に関するすべての文書を提出した。

(B) 親会社米国証券取引委員会文書および他の親会社米国証券取引委員会文書に参照または組み込まれた各財務諸表(各場合、任意の付記を含む)は、その期間内に国際財務報告基準(一貫して適用される)、S-X条例およびS-K条例に適合し、すべての重要な態様において、親会社がそれぞれの日付およびその中に示された期間の財務状況、経営成果、および現金流量を完全かつ公平に反映する。

(C) 親会社は、“取引法”の下の(X)ルール13 a-14またはルール15 d-14または(Y)18 米国法典第1350条(2002年サバンズ-オキシリー法案906条)の任意の親会社米国証券取引委員会文書(以下、“親証明”と略す)に要求されるすべての証明および声明をタイムリーに提出している。

(D) 親会社は、取引法規則13 a-15またはルール15 d-15によって要求される開示制御およびプログラムを維持し、このような制御およびプログラムの合理的な設計は、親会社が取引法に従って提出または提供された報告および他の文書において、親会社に開示されたすべての重要な情報および他の重要な情報を要求し、親会社の米国証券取引委員会届出書類および他の公開開示文書の準備を担当する個人に通知することを確実にすることを目的としている。このような開示制御とプログラムは、親会社の最高経営責任者と主要財務官に効果的にタイムリーに注意し、“取引所法案”の規定によると、親会社の定期報告には重大な情報が含まれていなければならない。

(E)親会社は“国際財務報告基準”に基づいて標準会計制度を確立し、管理する。親会社は、取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義された財務報告内部制御制度を設計し、維持しており、財務報告の信頼性と“国際財務報告基準”に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である。親会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引が必要に応じて記録され、IFRSに適合する財務諸表の作成を可能にし、資産責任を維持することを保証するための合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることを保証する。適用範囲内で、親会社の任意の代表が親会社の独立監査人に開示する内部制御の任意の重大な弱点に関連する任意の開示の真で完全なコピー(または書かれていない場合、その要約) および内部制御の設計または動作における任意の重大な欠陥は、親会社の財務データを記録、処理、集約、および報告する能力に悪影響を及ぼす任意の内部制御の重大な欠陥をもたらす。

(F) 親会社には表外手配がありません。親会社の財務諸表を除いて、“国際財務報告基準”は、親会社の連結財務諸表 を他の財務諸表に含めることを要求しない。

(G) 親会社または親会社に知られているように、親会社の任意のマネージャー、役員、役員、従業員、監査師、会計士または代表は、親会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはそれぞれの内部会計制御に関する任意のクレーム、疑惑、断言またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または、親会社が問題のある会計または監査やり方または詐欺に従事している任意のクレーム、疑惑、断言またはクレームを含む書面または口頭のクレーム、疑惑、断言またはクレームにかかわらず、親会社に雇われているか否かにかかわらず、親会社を代表する弁護士はいない。重大な証券法違反、br親会社またはその任意の役員、取締役、従業員または代理人が受託責任または同様の違反に違反した証拠が、親会社取締役会(またはその任意の委員会)または任意の取締役または親会社幹部に報告された。親会社設立以来、最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、親会社取締役会またはその任意の委員会と議論、審査、または会計または収入確認に関する内部調査 は開始されていない。

(H) 親会社は、すべての重要な点において、ナスダックに適用される上場および会社管理規則および法規、ならびに米国証券取引委員会が公布した親会社および合併に適用されるすべての規則および法規を遵守する。

(I) 親会社はいかなる幹部(取引法3 b-7規則の定義を参照)または取締役に未償還融資または他の信用拡張を提供しておらず、親会社および親会社はサバンズ-オキシリー法第402条で禁止されている行動を取っていない。

(J) 親会社アメリカ証券取引委員会文書に別途規定がある以外、親会社及び合併子会社にはいかなる性質の負債又は義務もなく(計算すべき、絶対的、又はあるにかかわらず)は国際財務報告基準に基づいて作成された貸借対照表に反映されるが、親会社及び連結子会社が正常な業務過程で生じる負債及び義務は除外する。

(K) 本文書の日まで、米国証券取引委員会は、親会社米国証券取引委員会文書についていかなる米国証券取引委員会のコメントも発表していない。親会社の知る限り、本文書の日まで、会社が米国証券取引委員会に当日または前に提出したどの文書も、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない。

(L) 当社が委託書に登録するために提供する当社及びその付属会社に関する資料を除いて、 委託書は、初めて会社株主に委託書(又はその任意の改訂又は補充)を配布した日から、又は会社株主総会が開催されたとき、委託書には、当時及び当該等の陳述を行った場合に虚偽又は誤った陳述に属するものは含まれない。または、その中で記載されるべき任意の重要な事実を明らかにすることを見落としたり、またはその中の陳述が虚偽または誤解性に属さないようにするために、陳述すべき任意の重要な事実がある。

第 節4.15ビジネス.合併以来、親会社は業務合併(親会社組織ファイルに定義されているような)を完成させるための活動を行っているほか、他の業務活動は行われていない。合併子会社は純粋に取引に従事するために設立され、本協定の期待以外に、いかなる業務活動に従事したり、いかなる業務を行ったり、いかなる義務或いは責任を招くことはない。親会社の組織文書に別の規定がある以外に、親会社に対する拘束力のある合意、承諾または注文、または親会社の任意の業務実践、親会社の任意の財産買収または親会社の業務行為を禁止または損害する効果を有することを一方としてすでにまたは合理的に予想している合意、承諾または注文 が現在行われているか、または取引終了時に行われることが予想される。連結子会社を除いて、親会社は、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託または他の実体の任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を直接または間接的に所有していない。

第 節4.16親会社契約。親会社の米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、本協定が発表された日まで、親会社はいかなる契約 も締結していない(ただし、正常な手順で締結された守秘協定(慣行条項を含む)を除く)。

第4.17節訴訟。(A)親会社または合併付属会社またはそれのそれぞれの財産または権利のための法的手続きは、いずれも決定されていないか、または親会社に知られている限り、脅威となっており、(B)親会社または合併付属会社は、いかなる係属命令の制約も受けていない。本合意日まで、訴訟(法律または衡平法による)または調査保留はなく、または親会社によれば、取引を阻止、阻害、修正、遅延、または挑戦することが脅かされ、求められているか、または合理的に予想されている。

4.18節独立調査.親会社は、会社の業務、運営、登録、資産、負債、経営結果、財務状況と将来性を独立した審査と分析を行ったことを認め、会社がこの目的のために会社の人員、財産、場所と帳簿と記録を十分に訪問する機会を提供していることを確認した。

4.19節で提供した情報.米国証券取引委員会に提出された文書および親会社株主に送信された代理人の取引承認を求めるメールでは、親会社が明示的に提供または提供するいかなる情報も、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれないか、またはこれらの取引の状況に応じて、参照によって親会社株主に提出された文書および親会社株主へのメールに格納または組み込むために、これらの取引の状況に応じて陳述または必要な任意の重大な事実を記載しなければならない。誤解性(親会社が提供する材料または親会社米国証券取引委員会文書に含まれる資格および制限の制約)を有さない。

第4.20節投資会社。本合意の日から、親会社は“投資会社”、“投資会社”が支配する会社、“投資会社”の“関連人”、“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

節 4.21番目のロック.親会社とその任意の株主或いは親会社が初めて公募して締結した任意の他の証券所有者との間で締結されたすべての既存のロック契約は完全に有効な販売禁止期間を規定している。

4.22節のインサイダーレター協定。親会社EF Huttonと内部者が2022年1月14日に締結した書簡協定によると、この合意によると、内部関係者は、親会社がその株主に初期業務合併の承認を求める場合、内部関係者は当該内部者が実益を持つすべての親会社普通株を投票投票し、初公募株の前、中、後に買収しても、このような業務合併 を支持することが有効である。

4.23節の取締役会は承認した。親会社取締役会(このような取締役会の任意の必要な委員会またはグループを含むが、利害関係のある取締役は含まれていない)が一致しており、(A)本合意で行われる合併その他の取引が望ましいと発表し、(B)本合意で行われる合併及び他の取引が親会社株主の最良の利益に適合していると判断する。(C)親会社組織文書におけるこの用語の定義に基づいて、本プロトコルが行う取引構成“企業合併” を決定し、(D)親会社株主が親会社の投票が必要な各事項を承認することを提案することを決定し、本プロトコルと合併を親会社株主審議に提出するよう指示する。

第 節には4.24票が必要である.これについて投票し、自ら、定足数のある会議に出席する親会社の普通株式を代表する仮想的な方法または委任された権利のある大多数の保有者が賛成票(“親会社要求投票”)を投票することは、親会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が合併および本合意の承認を得るために必要な唯一のbr票である。

4.25節は外国人を禁止する。親会社も合併子会社も1950年の“国防生産法”(そのすべての実施条例を含む)が指す“外国人”ではない。

4.26節の他の陳述と保証に対する免責宣言。本条項(Br)IV条に記載されている陳述および保証を除いて、親会社、親会社の関連会社または任意の他の者は、親会社に明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、親会社または他の他の人(その関連会社、高級社員、取締役、従業員、代理人、代表またはコンサルタントを含む)によって行われても、いかなる他の陳述または保証もしない。

第五条

社のチノと合意

第 5.1節の会社の業務処理.付表5.1に規定する本協定又は法律の適用により要求されるものを除いて、本協定の発効日から本協定が第9条の有効時間又は有効終了までの期間内に、親会社の事前書面同意を得ず(無理に拒絶され、条件又は遅延されてはならず、以下のように与えることができる)、当社及びその各子会社(A)は、商業的に合理的な 努力(I)を講じて正常な過程で業務を展開し、(Ii)その営業権を維持すべきである。その管理者および従業員のサービスを維持し、顧客およびサプライヤーと満足な関係を維持すること、および(B)は、：

(I) 組織ファイルを修正する；

(Ii) 清算、解散、組換え、合併、合併、資本再構成または他の組換えの計画または合意によって、 または他の方法で他人と合併または合併する；

(Iii)発行、販売、質権、付与または許可発行、売却、質権、発行または許可、自社またはその任意の付属会社の任意の持分、変換可能証券または他の約束またはツール、これらの承諾またはツールに基づいて、当社またはその任意の付属会社は、その任意の株式または他の証券の発行または売却を義務化し、または所有者は、当社またはその付属会社の株主が議決することができる任意の事項について投票する権利を有する(または議決権を有する証券に変換または交換可能である)。転換可能な証券または他の約束またはツールを行使、交換または変換することによって会社の普通株式を発行することを除く。(B)その任意の株式を分割、合併、細分化または再分類すること、(C)その株式に関連する任意の配当金または他の配当金の支払いを宣言、無効または すること、 または(D)その任意の株式株式を償還、購入、または他の方法で買収すること、または(2)元従業員、非従業員および顧問所の償還、買い戻しまたは買収；

(Iv) (A)任意の人に任意の融資、立て替え、担保または出資を行い、キャンセルまたは妥協するが、(1)当社の付属会社として、または(2)総額100，000ドル以下、または(B)任意の債務を発生、負担、加速または保証するが、債務総額は100，000ドル以下である

(V) は任意の資本支出を行うことを約束しているが、以下の場合を除く：(A)会社の現在の予算で予想される資本支出、(B)通常の資本支出、または(C)合計100，000ドル以下の支出；

(Vi) 買収、譲渡、住宅ローン、譲渡、売却、賃貸、設立留置権(留置許可権を除く)、または当社またはその任意の付属会社(A)以外の任意の資産を処分または質権する。(B)使用年数が終了したときの任意のそのような有形資産、(C)リストラにより生成された任意の有形資産、(D)本契約の日までに発効した契約、または(E)合計100，000ドル以下

(Vii) 任意の法的手続きまたは免除、譲渡、妥協、和解、放棄、または放棄または脅迫された法的手続きを開始するが、損害賠償を引き起こさないことが合理的に予想される、または$100，000を超える単独の価値を有する任意のそのような法的手続きは含まれていない

(Viii) 表3.22(A)、法律または一般授業で開示された任意の福祉スケジュールを適用する条項に別途規定があることに加えて、(1)当社またはその任意の付属会社が任意の現職または前任者に支払われるべき賃金、ボーナス、解散費、解雇、留任または制御権を付与または発表すること、または他のbr}補償および福祉を付与または発表すること、または(2)任意の計画、政策または手配を採用、または達成し、その計画、政策またはスケジュールが本契約日に存在する場合、福祉スケジュール を構成する。団体健康または福祉計画の継続期間は除く

労働者または労働組合、従業員協会または労使委員会と任意の集団交渉協定または任意の他の合意を締結、修正、終了または延長する

(X) は、その会計年度または任意の重要な会計方法または材料会計慣行を変更するが、“国際財務報告基準”に要求される任意のこのような変更は除外される

(Xi) 終了(その条項に従って満了することを除く)、または任意の実質的な契約の任意の実質的な条項を修正する；

(Xii) 譲渡、譲渡、放棄、修正、放棄、終了、継続不能、失効、または他の方法で維持できなかったか、または他の方法で任意の物質許可を変更することができなかったが、通常のプロセスでは除外した

(Xiii) 任意の税務選択を行い、撤回または変更し、任意の税務会計方法または期間を採用または変更し、修正された納税申告書を提出し、任意の結案プロトコルまたは和解協定を締結し、任意の重大な税務申告索または評価税を解決するか、または各ケースの税務申告索または評価税に適用される時効 を延長または免除することに同意する。当社又はその関連会社が締め切り後に開始する任意の課税期間(又はその一部)、又は当社又はその任意の子会社の任意の税金資産又は属性を減少させる場合、(Y)は、規則第1313条に示す政府当局の最終決定の結果であるか、又は(Z)法律を適用することに別途要求がある

(Xiv) 当社およびその子会社の任意の知的財産権に関連する任意の権利を付与、修正、放棄、処置または終了し、 または他の方法で当社の任意の知的財産権に関連する任意の権利の失効を許可する( がもはや会社およびその子会社によって使用されなくなり、将来使用されることが計画されていないことを除いて、会社およびその子会社によって維持されていない商標の正常なプロセスまたは登録)

(Xv) は、任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないが、このような行動または行動を取らないことは、合併 が予期される税金待遇を得る資格があることを合理的に阻止することである；または

(Xvi) 上記の任意の行為の実行に同意または承諾するか、または解決、許可または承認するか、または上記の任意の行為をもたらす可能性のある任意の行動をとるか、またはしない。

前提はしかし、 しかし、5.1節のいずれの内容も、“高速鉄道法案”を含む、適用可能な反トラスト法または競争法に違反する行為をするか、または行わないことを企業に要求してはならない。

当社は、本契約第11.6節の規定により、親会社に書面通知(電子メールを含む)を送信することにより、親会社に書面同意(電子メールを含む)を請求することを許可しなければならない。本項5.1節では、親会社は、可能な場合には、その請求に早急に応答しなければならず(電子メールの返信を含む)、親会社が親会社に書面同意要求を提出してから3営業日以内にいずれの要求にも応答しない場合(電子メールへの返信を含む) (第11.6節に規定する電子メールアドレスを含む)、親会社は、事前にこのような行動について書面同意を提供したとみなされるべきである。

5.2節で情報を取得する.第三者が時々会社に提供する情報に適用可能な守秘義務 および弁護士-顧客特権に拘束されている任意の情報を遵守し、すべての場合、法律が許可されている範囲内でのみ、本合意の日から本合意が終了または終了した日からbr}は、その条項に基づいて、会社は合理的な事前書面通知の下で、親会社およびその許可代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない(アクセス権限は会社員の監督の下で行われる)。記録、財産、財務諸表、内部および外部監査報告、監督報告、契約、許可、約束および他の正常な営業時間内に合理的に要求する会社およびその子会社の文書およびその他の情報(会社またはその任意の子会社の正常な業務運営を妨害しない方法で)、商業的に合理的な努力で会社の従業員、法律顧問、会計士、および代表が親会社の調査に合理的に協力するように促す。ただし、本第5.2条に基づくいかなる調査も、会社によるいかなる陳述又は保証に影響を与えてはならない。秘密協定の条項によると、このようなすべての情報は秘密情報とみなされなければなりません。 本契約に逆の規定があっても、親会社と合併子会社が当社の事前書面による同意を得ていない場合には、当社またはそのような業務関係について当社と業務関係のある者(サプライヤー、顧客、サプライヤーを含む)に を問い合わせることはできません。終値から終値まで, セキュリティプロトコルは終了し，当社およびその付属会社に関するいかなる情報に対しても効力や効力を持たない .

第 5.3節会社員。会社は商業上の合理的な努力を採用して、すべての肝心な従業員が親会社と(I) の完成した日から有効な雇用協定を締結することを促すべきであり、その実質形式は添付ファイルE(“雇用協定”)である；(Ii)eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定は、その実質形式は添付ファイル ，添付ファイルは添付ファイルFである。

第 5.4節の他の財務情報。当社は、2022年11月30日又は双方の同意の他の日までに、当社(I)が2022年12月31日まで、2021年及び2020年12月31日、2021年及び2020年の12ヶ月間の監査財務諸表を提供し、その日までの監査された総合貸借対照表、その日までの監査された総合収益表 及び当該日付までの監査された12ヶ月間の監査された総合現金フロー表(“年末財務”)を提供しなければならない。及び(Ii)当社及びその付属会社は、2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査総合財務諸表を含み、当該日付までの未審査総合貸借対照表、当該日付までの6ヶ月間の未審査総合収益表及び当該期日までの6ヶ月間の未審査総合キャッシュフロー表(“四半期財務諸表”)を含む。会社が2022年11月30日前またはそれ以前に年末財務報告および四半期財務報告を提出できなかった場合、または他の合意日に、親会社のbrは、第IX条に従って本合意を終了する権利がある。年末財務報告及び四半期財務報告を発表した後、会社の各四半期の合併中期財務情報は、各四半期終了後の30カレンダー日以内に親会社(“必要財務諸表”)に提出しなければならない。この章5.4節に提出されたすべての財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成され、上場企業会計基準の要求に適合しなければならない。年末財務報告、四半期財務報告, 必要な財務諸表には、すべての当該等の財務諸表が米国公認会計基準に基づいて、会社の現在の日付又は示された期間の財務状況及び経営結果を公平に反映していることを示す会社の首席財務官の証明書が添付されており、これらの報告書に別途説明がない限り、年末監査調整を行う必要がある。会社は、委託書および親会社が米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書に含まれるように、親会社の合理的な要求の他のbr会社の財務情報を直ちに提供する。

第 5.5節ロック.

(A) 取引終了前に、会社は会社株主に親会社との合意締結を促し、取引終了日から発効すべきであり、この合意によれば、合併対応価格は合意に列挙された条項や条件の制限を受けるべきであり(“ロック合意”)、その形式は、本プロトコル添付ファイルが添付ファイルCとして使用する形態とほぼ同じである。

第 5.6節変更通知。会社は直ちに親会社に書面通知を出さなければならない：(A)当社が本契約で行ったいかなる陳述や保証が不真実または不正確になり、第8.2(A)節で規定された条件を満たすことができないようにする。(B)第8.2(B)節で規定する条件を満たすことができないように、(B)当社の任意の契約または合意に違反する。合理的な予想は、会社に重大な悪影響を及ぼす状況または発展、および(D)会社またはその任意の子会社またはその任意の前身のbrによって、または会社またはその任意の付属会社の役員または取締役として提起された、またはそれに対して提起された任意の訴訟であり、論争金額は、その訴訟に関連する文書に記載された100，000ドル以上である。しかし、いずれの場合も、(I)このような通知 は、本プロトコル項の義務に違反する当事者の陳述、保証、契約または条件 および(Ii)のような通知に影響を与えてはならず、(Ii)そのような通知は、開示スケジュールの改訂または追加開示スケジュールの修正、または任意の契約またはbr}合意に違反するいかなる行為または任意の陳述または保証の不正確さを是正するものとみなされてはならない。

5.7 D&O保険；上級管理者および役員の賠償。

(A) 締め切りから6周年まで、親会社は(I)親会社の組織文書 に、ある責任、立て替え費用および賠償を制限する条項を含み、これらの条項は、会社または親会社の組織文書(場合によって)が本合意の日までの規定を下回らない(場合によっては)本協議の日までの規定を含み、 は、それぞれの場合において、法律が別途規定されていることを含む。D&O損害賠償者が結審時または以前に発生したいかなる不利な影響を与える権利としても使用されない方法で修正、廃止、または他の方法で修正してはならない。

(B) 締め切り前に、親会社は締め切り前に発生した事実と事件によるクレームについて、親会社が合理的に満足する条項と条件によって親会社のすべての高級社員と取締役が取締役と高級社員尾部責任保険リストを購入し、費用はまだ残っている会社が負担する。

(C) 本項5.7の規定は、各D&O被賠償者の利益にサービスすることを目的としており、締め切りまたはそれ以前のすべての期間内に各D&O被賠償者によって強制的に実行することができ、いかなる役人または取締役の書面の同意もなく、それを変更してはならない。

(D) は終了日に、親会社は終了後の役員及び高級社員と当社及び親会社がすべて合理的に満足する慣用賠償協定を締結しなければならず、この等の賠償協定は終了後も有効である。

第六条

親会社と合併子会社の契約

第 6.1節のリスト.親会社はその商業上の合理的な努力を尽くすべきである：(I)締め切り前にナスダック全世界市場での現有の上場 を維持し、合併後の会社のナスダック全世界市場への上場及び親会社の普通株と初回公募株に関連する母権証の継続上場の許可を獲得する；(Ii)“(I)”条項が を規定する一般的な原則の下、およびナスダックの規則および規定が要求される範囲内で、(X)合併中に発行される親会社の普通株式上場のbr}通知表を作成してナスダックに提出する；および(Y)これらの株式のナスダック世界市場への上場の承認を促す(発行通知に準ずる)；及び(Iii)ナスダック市場規則第5110条の規定範囲内で、ナスダックで親会社の普通株の予備上場申請(“ナスダック上場申請”)及び を提出して、当該ナスダック上場申請が発効時間前に条件付き承認を得ることを促す。当社は親会社がナスダック上場申請について提出した合理的な要求の下で親会社と協力し、本節で予想される任意の行動に関する、必要または合理的な要求がある当社とその株主に関するすべての情報を迅速に親会社に提供する。

第 6.2節信託口座親会社はすでに初公募で得られた金及び初公募と同時に行ったいくつかの私募を利用して信託口座を設立し、親会社の公衆株主及びある人(初公開株式引受業者を含む)に恩恵を与える。br}取引が完了する前に、親会社は信託口座から金(X)を支払い、信託口座で稼いだ収入及び他の税務責任br信託口座で稼いだ収入或いは(Y)親会社組織文書の規定に従って親会社の普通株を償還しなければならない。施行されるまで、信託協定は修正されたり修正されないだろう。

第 節6.3インサイダー書簡プロトコル.親会社は、インサイダー書簡協定が修正、修正、終了、放棄、または補充されてはならず、引き続き完全に有効であることを保証し、内部者は合意条項に基づいて本合意、合併、その他の親会社の提案に賛成票を投じなければならない。

第 6.4節親は届出を公開した.本契約締結日から締め切り日まで、親会社は、米国証券取引委員会に提出又は提出すべきすべての報告書を速やかに更新し、その他の方法ですべての実質的な面で適用法律に規定されている報告義務を遵守しなければならない。

第 6.5第16節の関連事項.取引が終了する前に、親会社取締役会またはその適切な“非従業員 取締役”委員会(定義は取引法第16 b-3条参照)は、本プロトコルと本プロトコルで想定される他の合意に基づいて合併対価格を買収するために、米国証券取引委員会に説明的に指導する決議を採択しなければならない。当社の証券を保有する者のいずれかが、取引終了後に取締役又は親会社の上級管理者となることが予想される場合(取引法第16 a-1(F)条参照)、取引法第16(B)節については、取引法第16(B)条から取引法第16 b-3条の規定により、当該取引は免除取引となる。

6.6節変更通知.親会社は、直ちに会社に書面通知を出さなければならない：(A)親会社又は合併子会社が本協定で行った任意の陳述又は担保が非真実又は不正確になり、第8.3(A)項に規定する条件を満たすことができなくなる。(B)本協定における親会社又は合併子会社の任意の契約又は合意に違反し、第8.3(B)項に規定する条件を満たすことができないようにする。(C)任意の合理的な予想が親会社に重大な悪影響を及ぼす事件、状況又は発展；および(D)親会社またはその任意の前身のbrまたは親会社またはその任意の子会社の任意の幹部または取締役によって、その身分で提起されたまたはそれに対して提起された任意の訴訟に影響を与えないが、すべての場合、(I)上記の通知は、本合意に従って双方が負担する義務の陳述、保証、チノ、合意または条件に影響を与えず、(Ii)任意の契約または合意または任意のbrに違反する陳述または保証の不正確な点を是正するとみなされてはならない。

第 6.7節では持分インセンティブ計画を採用する.期限までに、親会社は株式インセンティブ計画(“持分インセンティブ計画”)を承認して通過し、双方の同意の下で株式備蓄を計画に組み入れなければならない。

第6.8節取引融資。

(A) 本契約に署名·交付された後、親会社は、任意の場合において、当社が許容可能な条項および条件および形態(時々修正または修正された“融資br協定”)のそれぞれに従ってできるだけ早く合意を締結し、この合意に基づいて、(I)ある人(それぞれ“パイプ投資家”)は、1株10ドル(10.00ドル)の購入価格で親会社brの普通株を購入することを約束し、金額はパイプ投資家、会社、親会社によって決定される。及び/又は(Ii)親会社普通株(“非償還株主”及び配管投資家、“投資家”)の親会社普通株のいくつかの“実益所有者”(1934年“証券取引法”改正された証券取引法第13 d-3条に規定する範囲内)と合意し、この等の条項及び条件に基づいて、親会社株主は、合併に関連する親会社普通株を償還しないことに同意し、親会社改正及び再制定された会社定款大綱及び定款に基づいて親会社普通株を償還する権利を放棄しなければならない提供第(I)項および(Ii)項の収益の合計は、合併完了直前に信託口座内または外で保有している少なくとも500万ドル(5，000，000ドル)の総額 (“取引融資”)に少なくとも等しくなければならない。

(B) 親会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、融資協議に含まれる投資家の閉鎖義務の条件を満たし、取引融資を完備すべきである。当社が事前に書面で同意していない(無理な抑留、遅延または付加条件を適用してはならない)、親会社は親会社に重大な不利な融資協定を終了、改訂または放棄してはならないが、(I)融資協定条項は明確に規定しているか、または(Ii)適用投資家が融資協定に従って融資協定を譲渡または譲渡することによって許可されたいかなる譲渡または譲渡を除く。親会社及び(適用する)当社はすべてその関連会社に商業上合理的な努力を促し、融資合意項目の下での違約或いは違約を避けるべきである。また、本合意の締結日から本合意の終了または完了までの間、親会社は、融資合意項の下で投資家が実質的な違約または違約を脅した場合、または親会社が当該投資家が融資合意下での決済義務を満たした条件を満たした後に意図した取引を完了することができないことを好意的に信じている理由がある(ただし、要求されるべきではないが)他の投資家と締結して追加の融資協定を完了することができる。どの追加融資プロトコルが本プロトコルの下での取引融資の一部になるべきか提供当社の事前書面による同意を得ず(無理な抑留、遅延又は付加条件を与えてはならない)、当該等の追加融資協定の条項は、親会社又は当社に既存の融資協定に記載されている条項よりも深刻な損害を与えてはならない。もし親会社がこのような追加融資プロトコル(当時の有効な融資プロトコル条項とは大きく異なる条項を含む任意の追加融資プロトコルについてのみ、合理的に抑留、延期、または追加条件を要求しなければならない)を選択した場合、親会社と当社は、それぞれの代表を促進すべきである。双方及びそのそれぞれの代表は当該等の追加融資協定について協力し、それぞれの合理的な努力をして、当該等の追加融資協定の署名及び行われる取引 を促進する(親会社の合理的な要求に応じて当社の高級管理者を任意の投資家会議及びロードショーに参加させることを含む)。親会社は、親会社が締結した各融資契約及び親会社と投資家との間の任意の他の契約の真、正確かつ完全なコピーを会社に交付する。これらの契約は、当該投資家が融資協定に規定されている取引融資総収益の適用部分が親会社に出資する義務に影響する可能性がある。br}は、本合意の日から本契約が終了または成約するまでの間、親会社の事前書面による同意を得ず、会社は投資家といかなる契約を締結してはならず、無理に抑留、延期、または条件を付加してはならない。

第七条

閉じる前の操作

第 7.1節は店がない.本合意の日から(A)締め切りまで及び(B)本協定が第8条により適切に終了された日(Br)まで、当社は、そのメンバー、高級管理者、取締役、関連会社、マネージャー、コンサルタント、従業員、代表及び代理人が直接又は間接的に(I)奨励、募集、開始、参加、議論又は交渉を行うことを奨励、求め、開始、参加、議論又は交渉を行うことを奨励、求め、開始、参加、議論又は交渉を行うことができず、任意の代替取引に関連して、(Ii)可能な代替取引に関連する任意の人を促進することを意図しているか、または促進することが意図された任意の他の行動(任意の職務調査材料を提供することを含むが、これらに限定されない)、(Iii)任意の秘密協定または任意の州の逆買収法に従って、任意の免除、修正または免除を付与すること、または(Iv)任意の代替取引または任意の代替取引に関連する任意の契約を承認、提案すること、または任意の代替取引または任意の代替取引に関連する任意の契約を付与すること。代替取引に関する請求されていないbr}提案書が、会社またはその任意の代表または代理人に口頭または書面で伝達された場合、または代替取引を行うことに興味があることが示された場合(各“代替提案書”)は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれも受信後の営業日以内に)当該代替提案書および代替提案書の具体的な条項および条件(その任意の変更を含む)を親会社に口頭および書面で通知しなければならない。会社は合理的な最新の基礎の上でいつでも親会社にこのような代替案の実質的な進展を通報しなければならない。本契約の発効日から、当社はその高級管理者と取締役を指示すべきであり、当該等の各方面は指示し、当社の代表 を促すべきである, 代替取引について誰とでも行われるすべての議論と交渉 を直ちに停止して終了する.

7.2節で取引を改善する努力.

(A) 本合意に規定されている条項及び条件の規定の下で、親会社、合併付属会社及び当社はそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くして、すべての行動をとるか、又は手配し、実際に実行可能な範囲内で合併をできるだけ早く完了させ、合併を発効させるために、すべての合理的な需要、適切又は適切なことを行うように手配しなければならない(第VIII条に記載された終了条件を満たすが放棄されないことを含む)。前述の規定を制限することなく、親会社は、連結子会社に本協定項での義務を履行させるために必要なすべての行動をとる。親会社、連結子会社、当社はすべて合理的な最大の努力を尽くして取引所を完成するために必要な任意の政府当局の同意を得なければならない。実際に実行可能な場合には高速鉄道法案に基づいて提出されるすべての書類を迅速に提出することを含み、いずれの場合も、それぞれ高速鉄道法案に基づいて通知と報告表を提出しなければならず、必要であれば、本合意の日から10(10)営業日を超えない。双方は申請提出時に“高速鉄道法案”規定の適用待機期間の早期終了を要求することに同意した。

(B) 上記の規定を制限することなく、双方は合理的な最大努力をとることに同意する：(1)他方に迅速に通知し、書面であれば、他方に提供する(口頭通信であれば、他方に提供する)いずれかの政府当局が、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引について発行またはそれと行う任意の通信の写しを提供すること、(2)他方の事前審査と検討を許可し、 を他方の意見を誠実に考慮すること、任意の政府当局と任意の提案された書面または口頭コミュニケーションを行うこと、(3)いかなる実質的な会議に参加しないか、または任意の政府当局と実質的なコミュニケーションを行わない限り、それが他の当事者に合理的な機会を与え、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者が出席および参加する機会を与えることができない限り、(4)他の当事者の外部法律顧問brに、本合意および本プロトコルの予期される取引に関する任意の政府当局との間のすべての文書および通信のコピーを提供する。しかし、このような材料は、(A)必要に応じて編集することができ、(I)契約スケジュールを遵守すること、(Ii)法的特権問題を解決すること、または(Iii)当事者の推定値に関する参照を削除すること、または(B)外部弁護士または外部経済コンサルタントによって従業員に開示されることなく、外部弁護士および受信者によって以前に合意された外部経済コンサルタントにのみ提供されるべき“外部弁護士のみ”として指定されてもよい, このような材料を提供していない側は、事前に書面で同意し、(5)他の当事者の外部法律顧問に他の当事者の外部法律顧問に必要な情報を任意の政府機関に提出しようとする際に必要な情報と合理的な協力を合理的に要求する可能性がある。

(C) 任意の政府当局または他の人々が任意の法律手続きを開始し、合併の合法性または合法性を疑問視する場合、またはこれに関連する損害賠償を求める場合、親会社、合併子会社および当社は協力に同意し、その合理的な最大の努力を尽くしてこの訴訟に対して抗弁し、いずれかの法律手続きにおいて禁止または他の命令が発行された場合、その禁止または他の命令を解除するために合理的な最善を尽くし、合併を完了した任意の他の障害について合理的な協力 を行う。

(D)上記の規定にもかかわらず、7.2節の任意の規定は、親会社、合併子会社または会社またはそれらのそれぞれの関連会社の同意を要求または解釈してはならない：(I)締め切り前または後に、親会社、合併子会社または会社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の資産、業務または権益の売却、保有、剥離、停止または制限、(Ii)そのような資産、業務または権益の運営に関連する任意の条件、または任意の当該資産、業務または権益の変更または制限；または(Iii)本プロトコルの条項および条件を任意に修正または放棄する。

(E) 会社は、実行可能な最も早い日に、付表7.2(E)に列挙されたすべての 同意、承認、および通知を取得または提供するために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。会社は、親会社に得られた同意の写し及び提供の通知を含む、第7.2(E)条の規定による努力及びこれらの努力の結果を、親会社に随時通報しなければならない。

第7節取引融資。融資プロトコル内のすべての条件が満たされた場合、親会社は、その商業的に合理的な努力を行い、その商業的に合理的な努力を利用して、その商業的に合理的な努力を利用して融資プロトコルの下での権利を実行して、投資家がその条項に従って親会社に支払う(またはその指示に従って)各投資家に適用される融資合意項目の下での適用購入価格を実行させることを含む、すべての必要または適切であると考えられる行動をとるか、または手配しなければならない。

第 7.4節は依頼書と連携している；その他は届出する.

(A) 会社は迅速に親会社に連邦証券法が要求する、あるいは親会社が合理的に要求して要約文書(定義は後述)に格納された会社と会社の株主に関する情報を提供しなければならない。親会社が当社に関するすべての当該等の資料を入手した後、親会社は実行可能な範囲内で迅速に 作成及びbr}をアメリカ証券取引委員会及びすべての他の適用監督機関に委託書(“委託書”)を提出し、親会社の普通株式保有者に委託書を求め、その中に親会社株主総会で親会社の養子縁組提案に賛成票を投じることを含む。親会社は米国証券取引委員会の依頼書に対するいかなる論評にも直ちに応じなければならない。

(B)親会社(I)は、当社及びその代表弁護士が委託書及びそのすべての証拠物、改訂又は補充書類(又はその他の関連文書)を審査及びコメントすることを許可しなければならない；(Ii)当該いかなる意見も誠実に考慮し、当社及びその代表弁護士がこれについて提出したすべての合理的な補完、削除又は変更を受け入れるべきである；及び(Iii)当社の事前書面の同意を得ず、委託書、br}又はその任意の証拠物、改訂又は補充文書を提出してはならず、無理に抑留、条件又は遅延されてはならない。委託書を受信した後、親会社は、可能な範囲内で、できるだけ早く当社およびその法律顧問に、米国証券取引委員会またはそのスタッフ、親会社またはその任意の代表と米国証券取引委員会、その従業員または他の政府関係者との任意のコメントを含むすべての通信(またはそのような通信が口頭通信である場合、その完全な要約を提供する)のコピーを提供し、任意の場合、そのような通信について当社およびその法律顧問と協議しなければならない。米国証券取引委員会会社が事前に書面で同意していない場合、親会社はその会社のいかなるコメントに対してもいかなる返信状を提出してはならず、このような同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。親会社は、関係通知を受けた後、直ちに会社委託書又はその任意の修正案又は補充が米国証券取引委員会に提出された時間を通知し、米国証券取引委員会の委託書に対するすべてのコメントが整理された時間、及び委託書が米国証券取引委員会によって“整理された”時間を通知する。

(C) 委託書が米国証券取引委員会に“承認”された後，親会社はできるだけ早く委託書を親会社普通株式所有者に配布し，その組織文書とケイマン会社法に基づいて親会社株主総会を開催し，(I)これらの保持者の依頼書を求め，本契約とbr}合併·承認による親会社株主会議の承認または可決の他の事項に賛成票を投じる必要があるが，br}はこれらに限定されないが，親会社提案(以下の定義)を含む.および(Ii)以下7.4(F)節で述べた償還をその株主に を選択させる.依頼書は会社の株主の承認を求める時に会社の株主 に送信しなければならない。

(D) 親会社及び当社は、委託書(又はその任意の改正又は補充)を作成、提出及び配布する際に、証券法及び取引法、ケイマン会社法、マレーシア会社法及びナスダック規則(適用に応じて定める)のすべての適用条文及び規則、並びに委託書に基づいて委託書を求め、親会社株主総会を招集及び開催しなければならない。前述の規定を制限することなく、親会社は、委託書が初めて親会社株主に配布された日から親会社株主総会の日まで、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないこと、または陳述に必要な重大な事実を記載しないことを保証しなければならない(ただし、親会社が当社に関連するいかなる資料または当社が委託書に格納するために提供された任意の他の資料の正確性または完全性に責任を負わないことである)。終了前の任意の時間に、親会社が親会社に関する情報または親会社が提供する依頼書に含まれる他の情報の変化を発見した場合、前の文を正しくしない場合には、直ちにこのような変化を会社に通知しなければならない。 終局前のいつでも、会社に関する情報または会社が提供する依頼書に含まれる他の情報の変化が、前の文を正しくないようにすることは、会社が発見すべきである。もし変更があれば，直ちに親会社に通知しなければならない.これに関連して、会社は従業員、弁護士、財務顧問に通知しなければならない, 社の監査人と他のライセンス代表は、必要に応じて親会社と合理的に協力して、上記 を実現する。

(E) 委託書において、親会社は親会社の組織文書と適用された証券法律に基づいて、親会社の普通株式所有者にbrの規則と法規を求め、ケイマン会社法とナスダックの規則と法規を含み、(I)親会社の第2回改正と再改訂された組織定款大綱と定款brを含むいくつかの提案を承認し、成約時から発効し、発行すべき認可親会社の普通株数を増加させ、親会社の“br”名を“テットテクノロジー会社”に変更しなければならない。(上記の規定を実施するために必要となる可能性のある任意の単独または分割提案を含む)； (Ii)合併に関連する会社株主への発行の20%を超える発行および発行された親会社普通株(任意または株式を含むことを含む)およびbr}ナスダック規則が必要とされる可能性のある任意の他の承認を承認すること；(Iii)取引融資に関連する20%を超える発行済みおよび発行された親会社普通株を発行することを許可すること；(Iv)1.6節の規定により取締役指名を承認した者が取締役会に入ること、(V)第6.7節の規定により株式インセンティブ計画を承認すること、(Vi)必要に応じて、定足数 または承認および上記のいずれかを決定するのに十分な投票数がないため、親会社株主総会を許可すること。および(Vii)合併の完了に必要なまたは適切な任意および他のすべての双方の同意の承認を取得することを承認する(上記(I)~(Vii)項に記載された提案を“親会社提案”と呼ぶ)。

(F) 親会社は会社の協力の下で、その合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く依頼書を米国証券取引委員会上の コメントを“クリア”させるべきである。委託書を発行するとともに、親会社は親会社の組織文書、適用法律及び米国証券取引委員会の任意の適用規則及び規定に基づいて、親会社公衆株主に要約を発行し、親会社公衆株式の全部又は一部を償還し、親会社が償還及び取引融資後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値 を維持することを可能にし、親会社公衆株主に要約を発行しなければならない(取引法第14 d-2条の意味に適合する)(以下、“要約”と略す)。親会社の組織書類によると、信託口座に保有されている収益は、親会社公共株の償還を選択した親会社公衆株主が保有する親会社公共株を償還するために使用される。

(G) 親会社は、親会社の組織文書に基づいて、米国証券取引委員会、ナスダック、またはそれらのそれぞれのスタッフが適用する任意の規則、法規、解釈、または立場によって要求される任意の最短期限まで約延長しなければならない。第7.4(G)節のいずれの規定も、(I)親会社が約外部日まで延長される義務があることを規定してはならない。または(Ii)は、任意の方法で損害、制限、または任意の方法で親会社が第8条に従って本契約を終了する権利を制限しているとみなされる。

(H) 本プロトコルまたは任意の取引文書には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、親会社は法律の要求が適用される範囲内で合併について任意の公開申告を行うことができる；しかし、親会社(I)は会社およびその弁護士が を審査し、そのような任意の申告およびそのようなすべての証拠品、修正または補充(または他の関連文書)について意見を発表することを許可すべきである；(Ii)任意のこのような意見を誠実に考慮し、会社およびその弁護士が提出したこれに関連するすべての合理的な増加、削除、または変更を受け入れなければならない。及び(Iii)当社の事前書面の同意を得ていない場合は、当該等の申請又はいかなる証拠物、改訂又は補充書類を提出することができず、無理に差し押さえられ、条件又は遅延を付加してはならない。

7.5節の株主投票；親会社取締役会の提案。親会社は親会社取締役会を通過し、親会社株主がすべての親会社案の採択と承認に賛成票を投じることを提案し、親会社は委託書にこのような推薦を含むべきである。親会社取締役会は、親会社の株主に提出した提案を撤回、修正、限定、または修正してはならない(親会社の株主に推薦された任意の撤回、修正、資格、または“修正提案”と呼ばれる)親会社の提案に賛成票を投じてはならない)。

第7.6節親会社株主総会。

(A) 親会社は適用法律に基づいてすべて必要な行動を取り、当社と協議した後、親会社の普通株式保有者のために記録日を設立し、親会社の普通株式保有者を招集、通知し、会議を行い、親会社の株主総会で親会社の提案を審議し、採決する。親会社の株主総会は、法律と親会社に関する組織文書に基づいて、依頼書が米国証券取引委員会に“清算”された後にできるだけ早く開催されるべきであるが、委託書が米国証券取引委員会に“清算”された日から30日以内に開催されてはならない。親会社は合理的な措置を講じて、求めたすべての親会社の株主総会に関連する委託書がすべての適用法律に符合することを確保すべきである。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、親会社の株主総会日又は親会社株主総会の期日を手配する前の日付であれば、親会社(会社と協議した後)は、(I)親会社が各親会社に対して提案した投票を得るために十分な委託書を受け取ることができず、定足数の出席の有無にかかわらず、又は(Ii)親会社の普通株式(自ら出席しても委託代表に出席してもよい)が親会社株主総会業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分な親会社が存在しない場合、親会社は延期又は休会することができる。あるいはケイマン諸島の法律及び親会社の組織文書に基づいて、親会社の株主総会に対して1回または複数回の連続延期または延期を行い、親会社株主総会の日付がいかなる延期または延期によって30暦を超えない限り延期する。

(B) 本協定に署名した後、親会社は、直ちに本協定を承認し、採択し、合併子会社の唯一の株主として合併及び取引を承認しなければならない。

第 7.7節8-K表；プレス.

(A) 本契約に署名した後、親会社は実際に実行可能な場合でなければならないが、署名後の4営業日より遅くなく、“取引所法案”に従って最新の8-Kフォーム報告を提出して、本プロトコルの実行状況を報告するために、報告のコピーは提出締め切り前の少なくとも2営業日前に会社 に提供され、会社は書類を提出する前に審査およびコメントを行うことができる。本協定に署名した後、親会社と会社は直ちに共同プレスリリースを発表し、親会社と会社の双方が受け入れられる形で、本協定の署名を実質的に発表しなければならない。

(B) 合併完了前に、親会社と会社は、双方が同意したプレスリリースを用意し、合併 (“終了プレス”)の完了を宣言しなければならない。結審と同時に、親会社は結案ニュース原稿を配布し、実行可能な状況下でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に表格8-Kの最新報告を提出しなければならない。

7.8節の費用と支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル9.2(B)節において、本プロトコル当事者は、法律顧問、財務コンサルタント、および会計士のすべての費用を含む本プロトコルおよび予定されている取引に関連する費用を責任を持って支払い、支払うべきである；条件は、取引が終了した場合、親会社は、合併および取引に関連する会社取引費用および親会社取引費用を支払うか、または手配しなければならないということである。疑問を生じないためには、親会社が本条項7.8項に基づいて支払う(又は支払に至る)任意の金は、信託口座の合併及び解除の収益、及び親会社が取引融資から得た任意の収益を完了した後に支払わなければならない。それにもかかわらず、すべてのアメリカ証券取引委員会の届出費とナスダック準備費は会社が半分、親会社は半分を支払わなければならない。疑問を生じないように、高速鉄道申請料(“高速鉄道申請料”)は会社が支払うべきだ。

第(Br)7.9節株主訴訟。いずれかの親会社株主が取引終了前に親会社又は親会社取締役会に対して本契約、任意の取引文書又は予想される取引に関連するいかなる訴訟を提起した場合、又は親会社の知っている限り、取引終了前に親会社又は親会社取締役会に対して書面の脅威を行う場合、親会社は直ちにこのような訴訟を当社に通知し、br社にその状況を合理的に理解させるべきである。親会社は、会社に参加(慣用的な共同弁護協定を遵守する)を提供すべきであるが、このような訴訟を制御する機会を提供せず、このような訴訟に関する会社の提案を適切に考慮し、会社の事前書面による同意なしに、このような訴訟を終わらせてはならず、このような同意は、無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

第八条

条件前例

8.1節では、各当事者が合併を実施する義務が規定されている。各当事者が合併を実施するそれぞれの義務 は、締め切りまたは前に以下の 条件を満たすべき(または法律が適用可能な場合)を満たすべきである

(A) は、いかなる有効な命令または法的制限、命令、阻止、禁止、または不法な合併を完了してはならない

(B)親会社組織書類及びケイマン諸島法律の規定により、合併及び各親会社提案(第7.4(E)(V)-(7)節に記載の親会社提案を除く)は、親会社が投票承認を要求した

(C) 親会社の関連取引に関連する最初の上場申請は、合併後の親会社が直ちにナスダックの任意の適用可能な初期および持続的な上場要件を満たすために、ナスダックの承認を得なければならない

(D) 要約に従って取引融資を完了し、すべての親会社が株式を公開した後、親会社は、合併完了時に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を所有しなければならない

(E) 取引所の完了に必要なすべての政府当局の同意、承認および行動、任意の政府当局に提出された書類、およびそれに発行された通知は、すでに作成または取得されなければならない

(F) 要約は、本プロトコル条項および依頼書に従って完了しなければならない；および

(G) 高速鉄道法案の要求に基づいて提出されたすべての文書は完了しなければならず、任意の適用された待機期間、任意の延長された待機期間、および各当事者が政府当局と締結されたスケジュール協定に基づいて、特定の日までに閉じない任意の約束は満了したか、または他の方法で終了しなければならない。

第 8.2節親会社と連結子会社義務の条件。親会社と連結子会社が合併を実施する義務 は、以下の条件の締め切りまでに満たさなければならない(法律の適用が許可されていれば、放棄)

(A) 本プロトコルに規定されている基本的な陳述(第3.5(A)条を除く)は、本プロトコルの日付および締め切り時には、すべての重大な態様で真実かつ正確でなければならないが、より早い日時または時間までに行われる基本的な陳述(第3.5(A)条を含まない) は、そのより早い日時または時間にのみ真および正しいでなければならない。3.5(A)節は、本契約日および締め切りのすべての実質的な点で真実で正しいが、以下の場合を除く：(I)3.5(A)節のより早い日付または時間を基準とする部分は、そのより早い日付または時間にのみ真かつ正しい部分を必要とし、(Ii)3.5(A)節の違反行為は、全体的に、100，000ドル以下の価値を有する会社証券の非現実的な陳述を招くことはない。 本合意に規定されている基本的な陳述を除く会社の陳述は、(I)特定の日付または時間までの陳述および保証(その日付または時間にのみ 真実および正しいを必要とする)および(Ii)第3条(基本的な陳述を除く)に規定された会社の陳述および保証に違反する行為を行わなければならない。会社に大きな悪影響は与えない ；

(B) 締め切り前または前に、会社は、本合意が履行することを要求するすべての義務を実質的に履行していなければならない

(C) は、本合意の日から、いかなる持続的なイベントも、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことを単独でまたは合理的に予想してはならない

(D)親会社は、8.2(A)節、8.2(B)節、および8.2(C)節で述べた事項を証明するために、首席財務官によって署名された証明書を受信しなければならない

(E) 会社は、その参加した各取引文書のコピーを署名し、親会社に交付しなければならない

(F) 各会社の株主は、ロック契約に署名し、親会社に交付しなければならない

(G) 会社は、各キー従業員が署名した雇用契約書のコピーを親会社に交付しなければならない

(H) 親会社は、締め切りに発効した会社およびその子会社の組織ファイルの真の、完全、および正しいコピーが証明書に添付されていることを証明するために、会社役員によって署名された証明書を受信しなければならない

(I) 親会社は添付表8.2(I)に記載された第三者同意書のコピーを受信し、その形式と実質は親会社を合理的に満足させ、このような同意書は撤回されず、取引融資と上場はナスダックによって承認されなければならないが、br}は別途正式な発表通知を出さなければならない

(J) OneShop小売店の閉鎖は発生したはずである

(K) 社は、完全な効力と役割を有し、その条項に従って強制的に実行することができる協力協定およびMobilityOne株主合意を締結しなければならない

(L) 親会社は、会社役員が本契約の決議およびその参加を許可した他の取引文書および会社が取引(合併を含む)を履行する真の、完全かつ正確なコピーが添付されていることを証明するために、会社の上級管理者によって署名された証明書を受信しなければならない

(M) 会社は、締め切りの20(20)日よりも早く親会社に良好な信用証明書(または当該管轄区域に適用される類似文書)を交付し、証明日が締め切りの20(20)日よりも早くないことを証明し、br社が組織された適切な政府当局および会社が外国 会社または他のエンティティとして業務を行う資格を有する他の各他の管轄区は、良好な信用証明書または同様の文書を提供することができ、いずれの場合も、これらの管轄区域では、通常、良好な信頼性証明書または同様の文書を得ることができる。

第 8.3節会社義務の条件。会社と会社の株主が合併を実施する義務 は、締め切りまたは前に満たす必要があります(法律の適用が許可されていれば、放棄)以下の条件 ：

(A) 本プロトコルに規定されている親会社および合併子会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な側面において、締め切りおよび締め切りのように真実かつ正確でなければならないが、(I)本プロトコル条項 による予期される変更または発展、および(Ii)特定の日付または時間までの陳述および保証(その日付または時間にのみ が真実および正しいことが必要)を除く；

(B)親会社及び連結子会社は、本協定の規定の締め切り又は前に、すべての実質的な面で本合意で規定されたすべての義務を履行しなければならない

(C) は、本プロトコルの日から、任意の持続的なイベントが、単独または理にかなって、親会社に悪影響を与えることが予想されるいかなるイベントでも発生してはならない

(D) 会社は、上記8.3(A)節、8.3(B)節、および8.3(C)節で述べた事項を証明するために、親会社の首席財務官によって署名された証明書を受信しなければならない。

(E)親会社は、その参加した各取引文書のコピーに署名し、会社に交付しなければならない

(F) 親会社は、以下の文書の真の、完全かつ正確なコピーを証明するために、会社の役員によって署名された証明書を会社に提出しなければならない：(I)親会社が親会社株主総会で正式に採択した決議および合併子会社の唯一の株主が、本協定に期待される取引および他の取引の合併および完了を承認する文書 ；(Ii)親会社取締役会および合併子会社取締役会が正式に採択したライセンス署名、交付および履行のための決議の認証コピー、およびそれぞれ一方の他の取引文書および親会社および合併子会社が取引(合併を含む)を履行するためのコピーは、それぞれ正式に有効に採択され、締め切りに完全に有効である。および(Iii)(X)親会社のすべての高級社員および(Y)締め切り直前に親会社の取締役を務めるすべての人が署名した書面辞表は，その期日は ，締め切りは であり，形式は当社を満足させる；

(G)親会社は、親会社および合併子会社が締め切りに発効した組織文書の真の、完全かつ正確なコピーが添付されていることを証明するために、親会社の役員によって署名された証明書を会社に交付しなければならない

(H)親会社は、親会社及び連結子会社のそれぞれの適用会社司法管轄区域から、親会社及び合併子会社に関する良好な信用証明書を会社に交付しなければならない

(I) 親会社および閉鎖後に親会社連合会社とみなされる既存の共同経営会社のいずれかの者は、改訂および再記載された登録権協定(“登録権協定”)を締結しなければならない

(J) 終値日までに、ナスダックに補充上場申請を提出し、合併対価を構成する株式を上場し、ナスダックが承認したが、正式な発行通知を出さなければならない

(K) は、(I)取引融資により発行された親会社普通株と(Ii)本合意により発行された親会社普通株以外は、本合意の日から成約するまで、自社が事前に書面で同意して承認した金額又は条項を除いて、誰にも親会社普通株を発行してはならない

(L) 会社は、親会社の各役員および幹部から辞表を受け取ったものとする

(M) 期末親会社の現金は5，000，000ドル以下ではならない；および

(N) 親会社は、閉鎖直後に親会社役員を務める個人が、閉鎖直前の会社 と同じ個人(同じ職)になるように、親会社幹部の辞任を招くことを含むすべての必要な行動を取らなければならない。

閉鎖が発生した場合，8.1節と8.3節で規定した終了時までに完全に満たされていないすべての終了条件は会社が放棄したと見なし，上記8.2節で規定した閉鎖時まで完全に満たされていないすべての終了条件は親会社と連結子会社が放棄したと見なす.

第9条

終了

9.1節目は終了する.本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了し、取引を放棄することができる

(A) 会社と親会社のそれぞれの取締役会が正式に許可した双方の書面による同意

(B) 第3条に規定する会社のいかなる陳述又は保証が真実かつ正確でないか、又は会社が本合意に規定する会社側の任意の契約又は合意(結審完了の義務を含む)を履行できなかった場合、それぞれの場合、第8.2(A)条に規定する成約条件。 第8.2(B)節または第8.2(C)節は満たされず、そのような陳述または保証が真実かつ正確でない1つまたは複数の違反行為、または任意の契約または合意を履行できなかった場合(場合によっては)、(I)外部日または(Ii)が会社に書面通知を出してから30日以内に修正されることはない(または親会社放棄)；親会社または合併子会社が本協定項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反し、かつその違反が是正されていない場合、親会社は本協定第9.1(B)項に従って本契約を終了する権利がない。

(C) 親会社又は合併子会社が第4条に規定するいかなる陳述又は担保が真実でなく正しくない場合、又は親会社又は合併子会社が本合意における親会社又は合併子会社に関する任意の契約又は合意(結審を完了する義務を含む)を履行できなかった場合、いずれの場合も、第8.3(A)節または第8.3(B)節で規定された結審条件が満たされず、真で正しくないことが陳述または保証され、またはいかなる契約または合意を履行できなかったか(場合によっては)違約行為が、(I)外部日または(Ii)親会社への書面通知から30日以内に救済されることはない(または会社によって放棄される)。会社が当時本協定に違反していなかった限り、VI 8.3(A)節またはii第8.3(B)節で規定された閉鎖条件が満たされていない

(D) 会社または親会社：

(I)2023年7月20日(“外部日付”)または後に、統合が外部日付 の前に完了していない場合、ただし、一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反または履行できず、外部日または前に統合を完了できなかった場合、本プロトコルの権利は、この9.1(D)(I)条に従って終了することができない

(Ii) 第8.1条に記載された効力を有する任意のコマンドが発効し、最終的かつ控訴不能となる場合、 であるが、一方が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チェーノまたは合意を違反または履行できない場合、本契約の権利は、本規約第9.1(D)(Ii)条に従って終了することができない

(Iii) いずれかの親会社提案(第7.4(E)(V)-(Vii)節に記載された親会社提案を除く)親会社が親会社株主総会での投票承認を要求する を受信できなかった場合(親会社株主総会が延期または延期されていない限り、この場合、最終休会または延期されなければならない)；または

(E) アドバイスに修正があれば，会社が実行する.

(F) 当社株主に依頼書を提出してから5(5)営業日以内に当社株主承認を取得できなかった場合は、親会社が行うが、協議終了前(上記の5(Br)(5)営業日後であっても)親会社に自社株主承認を提出すると、本条9.1(F)条に規定する終了権利は効力又は効力を有さなくなる。

第(Br)節9.2終了の効力。

(A) 本プロトコルを第9.1項の規定により終了する場合(第9.1(A)項により本プロトコルを終了する場合を除く)、本プロトコルを終了したい一方は他方に書面通知を行い、本プロトコルの終了に基づく条項を指定し、本プロトコルの交付後に失効する(第7.2項(A)項の最後の文を除く)、第X条、第XI条及び第9.2項の規定を除く。疑問を生じないために、本協定の終了は、親会社又はその関連会社の“守秘協定”の項の義務に影響を与えてはならない。

(B) 親会社が第9.1(B)条及び第9.1(F)条に従って本契約を終了した場合、会社は、本契約終了後直ちに親会社に(I)100，000ドルの手切れ金(“手切れ金”) 及び(Ii)終了日までの未払いの親会社取引費用を支払う義務がある。

(C) 会社と親会社は、(I)第9.2条(B)条の手切れ金は、(I)親会社がその手切れ金を支払った場合に受けた実際の損害の公平で合理的な推定であり、そうでなければ、その金額は正確に計算できない、(Ii)本協定項の違約金を構成し、処罰するつもりはなく、(Iii) は、親会社が当該手切れ金を支払う場合に会社に対して得ることができる唯一かつ唯一の救済措置であるべきである。ただし，9.2(C)(Iii)節で規定した制限は，いかなる詐欺クレームによる責任や終了前に発生した故意に本プロトコルに違反した行為にも適用できない.

文章 X

賠償する

10.1節目が生存する.第X条の他の条項には別の規定があるほか、本条項第3条に記載されている当社及びその子会社に関する陳述及び保証、及び本条項に記載されているすべての契約及び合意は、締め切り において引き続き有効であり、発効時間後12(12)ヶ月の営業終了時に終了しなければならない(“賠償締め切り”)。ただし，親が賠償を受ける側(以下のように定義する)が適用満期日までに第10.4(A)節により第10.4条(A)に従って当該親が賠償を受ける側に適切なbr通知を提供する義務がある任意の賠償要求については，本項X項のいかなる義務も適用された満期日に終了すべきではない.本契約のいずれも詐欺、故意不実陳述、または故意違約に基づくクレームは期限がありません。

第 10.2節会社賠償

(A) 第X条の他の規定に加えて、会社は、親会社およびそのそれぞれのマネージャー、役員、役員、従業員、代理人、後継者および譲受人(“補償者”)を賠償して保護し、上記または同様の損害に関連する任意およびすべての費用、損失、損害、責任、要求、訴訟または訴訟理由(クレームを含む)、利息、第三者制裁、和解、合理的な費用および支出(合理的な法律、会計および調査費用を含む)またはその他の費用の損害から保護しなければならない。彼らが受けたり受けたりした損失(総称して“Lost Lost”)しかし、第三者のクレーム(以下のように定義される)について任意の第三者に判決される範囲を除いて、いかなる場合においても、損失は、任意の後果性(利益または収入損失を含む)、 特殊または懲罰性(“特殊”および“後果性(利益または収入損失を含む)”と理解されるべき)の損害を含むことができない。 損害とは、不可能でも合理的で予測可能でもない損害を意味する)は、以下の項目に基づいて、または生じることができる

(I) 本契約第3条または当社が本合意に従って提出した任意の成約証明書に含まれる、当社およびその子会社の任意の陳述または保証に関する任意の違反、不正確または不正確、不正確、不正確である場合、それぞれの場合、締結日または成約日まで；

(Ii) 会社またはその子会社は、取引終了時または前に、本プロトコルに記載されている任意のチノ、承諾、合意または他の義務に違反または履行しない；または

(Iii) 閉鎖時またはその前の会社またはその子会社に対する詐欺、故意不実陳述、または故意違反；

(B)賠償の制限。

(I) いずれか一方は、任意の事実、イベント、条件または状況について、本プロトコルの複数の条項または条項について賠償要求を提出する権利がある可能性があるが、本プロトコルの1つの条項または条項によって追跡された任意の損害賠償金額 は、本プロトコルの別の条項または条項の下の同じ損失によって1回以上回復されてはならない。

(Ii) 当社はいかなる賠償を求める損失に対してもいかなる責任も負わず，本プロトコル2.7節の規定により，当該等の損失に対する調整が実際に合併対価格の金額を減少させたことが条件である.

第10.3節請求手続き

(A) クレーム通知.親会社の代表によって第三者に関連しない損失クレーム(“クレーム”)が提出された場合、親会社代表は、会社およびホストエージェント (このアイデンティティの下で“補償者”)に書面通知(“クレーム通知”)を発行しなければならず、クレーム通知は、本契約項下のクレーム を記述し、当時知られており、合理的に定量化可能な範囲内でクレーム金額または推定金額を合理的に詳細に説明し、これらの陳述または推定は拘束力がなく、修正することができる。補償者に通知された後、修正または修正されます。 親代表は、本プロトコル項目の下で賠償を受ける権利に影響を与えるべきではありません。適用された賠償者がクレーム通知を出してから45日以内に、そのようなクレームに対する責任または本条項10.4条に従って推定されたこのような損失金額に書面で異議を唱えた場合、双方はこのような論争の解決を誠実に試みるべきである。しかし、当該争議がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に解決されていない場合、本条X条によれば、親代表が得る権利のある賠償金額は、(I)親代表と補償者との間で善意の努力により当該論争を解決するために合意された書面合意又は(Ii)本契約第11.6条に基づいて決定された賠償金額によって決定されなければならない。あるいは，適用された賠償者が保護者代表にそれがクレーム通知に記載されているクレームに異議がないことを通知した場合，またはクレーム通知を受けてから45日以内に回答しなかった場合, クレーム通知で決定された賠償金額又は損失(場合によって決まる)は、最終的に補償者が第10.2(A)項に基づいて負う責任とみなされ、親会社代表は、補償側の満期及び借金のいずれかのこのような金を賠償側に渡すべきであり、売り手代表と親会社代表は、通知日後3(3)営業日以内に、親会社に一定数の信託株式を割り当てることを要求する共同書面指示をホスト代理人に提供しなければならない(及び、すべての信託株式を割り当てた後、その他の信託財産)は，その等の満期と借金の金額(1株当たりの信託株式の償還価格推定値)に等しい。

(B) 第三者クレーム.

(I) 父が第三者又は政府当局から本契約項下の賠償事項(“第三者クレーム”)について任意のクレームを提出し、または任意の訴訟を開始する通知を受けた場合、直ちに適用された賠償者およびホストエージェントに関連通知(“第三者通知”)を発行し、第三者通知は任意の予想責任の基礎を合理的に詳細に説明し、その際に既知かつ合理的に定量化可能な範囲内で、第三者クレームの金額または推定金額を合理的に詳細に説明しなければならない。この声明は拘束力がなく、賠償者側に通知した後に修正、修正、または修正することができる。父代表は、本プロトコルの下の第三者クレームを直ちに通知することができず、当該補償を受けた側が本合意に従って賠償を受ける権利に影響を与えるべきではないが、このような遅延又は適用された賠償者の抗弁又は他の権利に実質的な損害を与えない場合は、この限りではない。 第三者からの通知を受けた後、賠償当事者は権利があるが、第三者通知が送達された後45(45)日以内に父代表に書面通知を提供する義務はない。自分で選択した信頼性の良いbr弁護士(親代表の許可を経て、このような承認は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)によって、いかなる第三者クレームの抗弁、妥協または和解(以下10.3(B)(Ii)節に規定する要求の制約を受けて)、その費用と支出は補償者が自ら負担するが、第10.2節の規定によると、補償者は保護者代表に賠償する義務があり、あるいはこのような費用と支出を支払う義務がある。前提は, 賠償者側はこの方面の権利を守るために、積極的かつ勤勉に第三者のクレームを弁護しなければならない。また、求められた救済措置に基づいて、(I)第三者クレームが公平な命令、判決または条項をもたらし、それによって賠償者/保障されている側(状況に応じて)またはその任意の付属機関が行っている業務の将来の活動を制限すること、または進行中の業務に実質的な悪影響を与えることが合理的に予想される場合、(Ii)公平な救済を求めること、または(Iii)刑事訴訟または政府当局に関連するクレームを制限する場合、賠償者はその弁護brを行う権利がない。補償された者は、その選択された弁護士を介して、保障者によって選択され、弁護、妥協、または和解された任意の第三者クレームの弁護に自費で参加することができる。しかし、もし保護者代表が補償側と保護者代表の利益に実質的な衝突があることを合理的に確定し、補償側が保護者代表の利益を十分に代表できない場合、衝突が存在する間、賠償側はまたこの第三者クレームに関連する1人の保護者代表の独立弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出を支払わなければならない。しかし、brの場合、賠償者が任意の第三者クレームの抗弁、妥協または和解を拒否し、制御することを直ちに選択しなかった場合、または保護者代表を合理的に満足させる信頼性の良い弁護士を招聘する場合は、上記br}45(45)日以内に, あるいは、補償側が第10.3(B)節に基づいてこのようなクレームの弁護を負担する権利がない場合、補償側が第10.2(A)節に基づいてこのような費用について保護者代表に賠償する義務がある範囲内では、賠償側は保護者代表弁護士の合理的かつ証拠的な費用を支払うべきであるが、賠償側はいかなるクレーム中のすべての賠償を受ける側に対して1つ以上の弁護士事務所の費用及び支出を支払うことを要求してはならない。

(Ii) 第10.4(B)(Ii)条の最後の文に記載されていることを除いて、賠償者または親代表(どのような状況に応じて決定されるか)が、他方の事前書面同意(無理な拒絶、追加条件または遅延に同意してはならない)を経ない場合には、以下の条件の各々を満たさない限り、支払い、妥協、和解または同意することができる任意の判決の入力 である。和解または同意は、賠償者/賠償者(状況に応じて)およびその代表がそのようなクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除すること、(B)このような和解、和解または同意は、いかなる調査結果、承認または陳述を含まず、任意の不正行為、適用法違反、または被賠償者/賠償者を代表する責任(親が代表する金銭的責任は、賠償者によって支払われるか補償されるかを除く)、および(C)そのような和解、妥協、または同意は、いかなる平衡法も含まないことを示唆する。賠償者/損害賠償者(例えば、適用される)またはその任意の関連会社の将来の活動または進行中の業務に重大な悪影響を及ぼす判断または条項を制限する。上述したように、本10.4(B)項によれば、補償者は、任意の特定のクレームの弁護、妥協、または和解を行う権利があるが、そうしないことを選択する(またはそのような選択を直ちに通知できない)、または補償者が第10.4(B)(I)条(I)~(Iii)項に従って禁止されている場合には、父は支払うことができ、妥協することができる, 和解または同意は、第三者クレームに関する任意の判決を入力することに同意し、本条項(Br)X条の条項に基づいて、第三者クレーム、第三者クレームによるもの、または第三者クレームに関連する任意およびすべての損失について賠償者から賠償を受ける権利がある。

(Iii) 補償側は常に商業上の合理的な努力を尽くして、保護者代表にその維持されている任意の事項の弁護状況を合理的に理解させ、そしていかなるこのような事項の弁護事項について相手と合理的な誠実な協力を行い、そして 賠償側或いは親代表(状況に応じて)が合理的に要求する可能性のあるこれに関連する記録とその他の情報を提供すべきである

(Iv) 保護者代表と賠償当事者は、秘密のbr情報(適用法に適合する)の生成を回避し、従業員、弁護士、およびいずれか一方を代表する他の者に第三者にクレームをつけて、任意の適用可能な弁護士-顧客または作業製品の特権を維持するために、商業的に合理的な努力をすべきである。

第 10.4節賠償支払い。当社が本条X条に基づいて支払ういかなる賠償金も税務目的のための合併対価の調整とみなさなければならない。

第10.5節：唯一の請求権；代理口座からの支払い。

(A) 第10.5(A)節に従ってホストアカウントから解放された任意のホストシェアは、ホストプロトコルの条項を遵守しなければならない。 親会社は、ホストシェアを受信した直後に、ホストエージェントが本条項Xに従って割り当てられた任意のホストシェアをキャンセルしなければならない。

(B) 2.7(D)節により信託シェアを解除した後、信託口座に残っているいずれかのホストシェアは、“ホスト契約”の条項に従って賠償満了日に解除されなければならないしかし前提はホストエージェントbrは、任意の親が賠償を受ける側の損害クレームにおいて論争が存在するすべての損害賠償の累計金額(“係属中クレーム 差し止め金額”)に等しいホストシェア数を、親代表がホストアカウントから解放してはならない。第10.3節に基づいて、係属中のクレーム事前請求金額の任意の 部分を得る権利がある親がいないことが最終的に決定された場合、または未解決クレーム事前請求金額のどの部分も、このような未解決クレーム(Br)係属中のクレーム(“係属中クレーム事前提示超過”)を相殺するために使用されていない場合、ホストエージェントは、ホストプロトコルの条項に基づいて、各会社の株主に、係属中のクレーム超過部分におけるbrシェアを比例的に発行しなければならない。

第 10.6節の排他的救済.双方は、(A)本条項X項の下での会社の賠償義務及び本協定に規定されている救済措置は、当協定における会社に関する任意の陳述又は保証に関する保証された母方のいかなる違反、不正確又は不正確かつ不正確かつ排他的な金銭救済、及び本協定に規定されている会社の任意の契約、承諾、合意又はその他の義務を履行する際のいかなる違反、不履行又は違約を構成しなければならないことを認め、同意するしかし前提はここに含まれる任意の内容は、本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル(取引ファイルを含む)に違反する任意の陳述または保証、契約、またはプロトコルに違反する場合に得られる修復を制限しない

10.7節調査の影響を受けないクレーム。本プロトコルの署名および交付の前または後または締め切り の任意の時間において、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約またはプロトコルの正確性または適合性について行われる任意の調査、受信された任意の情報または取得された任意の情報(または受信または取得可能な情報)は、賠償者が賠償者によって行われる任意のクレームまたは主張または補償の権利に影響を与えない。任意の陳述または保証の正確性、または任意の契約または合意の履行または遵守によって放棄された任意の条件は、そのような陳述、保証、br}契約または合意に従って賠償または他の救済を得る権利に影響を与えるべきではない。

第十一条
その他

第11.1節修正案または補編。本協定は、双方が署名した正式に許可された書面合意のみで修正、修正、または を補完することができます。

11.2節は期限の延長，放棄などである.発効時間前の任意の時間に、いずれの当事者も、適用される法律に適合する場合には、(A)本プロトコル中の任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、(B)本プロトコル中の任意の他の当事者の義務または行動を履行する時間を延長すること、または(C)本合意に含まれる任意の合意またはその当事者の任意の条件を遵守することを放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、当社、親会社または合併子会社 は、本合意項の下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延して、そのような権利の行使を放棄するものではなく、当社、親会社または合併付属会社が任意の他の権利を行使することを妨げるものでもなく、または本合意項の下の任意の他の権利をさらに行使または行使することを妨げるものではない。本契約側がこのような延期または放棄について達成した任意の合意は、当該締約国を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効である。

11.3節の作業。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれも法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利，利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならない.本合意 は、双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対応する拘束力があり、双方の利益に合致し、双方が強制的に実行することができる。 本条11.3条により許されないいかなる譲渡も無効である。

11.4節対応；ファクシミリ；電子送信。本プロトコルは、コピーに署名することができ(各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する)、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効である。本プロトコルのコピーおよび署名ページは、ファクシミリまたは電子送信によって交換され、本プロトコルの効率的な署名を構成し、 として当事者に渡されるべきであり、いずれの場合も元のプロトコルの代わりに使用することができる。どのような目的であっても、ファクシミリまたは電子送信によって送信された各当事者署名は、その元の署名とみなされるべきである。

第 11.5節の完全な合意；第三者受益者はいない。本プロトコル、秘密および秘密プロトコル、および取引文書は、(A)全体の合意を構成し、本プロトコルおよびその標的に関する双方間またはそのいずれかの間の他のすべての以前の合意および了解の代わりに、書面および口頭を含み、(B)当事者以外の誰にもいかなる権利を付与することも意図していない。

11.6節には法律が適用される；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第2.7条の規定によれば、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意のbr控訴裁判所)(“指定裁判所”)で審理および裁決されなければならない。第2.7条の規定によれば、本合意当事者(A)は、本合意により引き起こされた又は本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権をbrに提出し、(B)撤回不能に放棄し、動議、抗弁又はその他の方法でいずれかのこのような訴訟において、本人が上記裁判所の管轄権を受けないことを主張し、その財産の免除又は実行を免れ、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟における最終判決は終局的判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の訴訟において，それ自身またはその財産を代表して，そのプログラムのコピー を11.10節に規定する適用アドレスでその側に渡すことにより，任意の他の訴訟において伝票や訴えおよび任意の他のプロセスに送達することに撤回不可能に同意する.第11.7節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する権利に影響を与えない。

11.7節は陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に行われる陪審裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は，いずれの他の代表も明示しておらず，任意の訴訟が発生した場合，当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず，(B)10.7節の相互放棄と証明がITと本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結させる原因の1つであることを確認する.

11.8節で具体的に実行する.

(A) 双方は、本プロトコルの任意の規定(合併または他の取引を完了するために本プロトコルに要求される行動をとることができなかったことを含む)が、本プロトコルの具体的な条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反していない場合、金銭的損害があっても適切な救済措置ではない、補完できない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、各当事者が、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡法救済を得る権利があり、本協定の法律条項または平衡法条項に従って得られる任意の他の救済措置の権利がある第11.6条の任意の管轄権を有する裁判所に基づいて本協定の条項および規定を具体的に実行する権利がある(双方は、その救済措置に関連する任意の保証の要求を放棄するか、またはその救済措置に関連する任意の保証の要求を掲示することに同意する)。

(B) 双方は、本合意条項によって禁止、具体的な義務履行および他の衡平法救済を明確に得ることができれば、禁止の付与、具体的な義務履行および他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その理由は、他の当事者が法律上十分な救済方法を持っているか、または任意の法律または平衡法において、具体的な義務履行に対する裁決が適切な救済方法ではないからである。いずれか一方は、本協定への違反または脅威を防止するために禁止令または禁止を求めるか、または本協定の条項に従って利用可能な場合には本協定を強制的に遵守することを明確にし、いずれか一方にそのような命令または禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではない。

11.9節で通知する.本契約の下でのすべての通知および他の通信は書面で行われなければならず、(A)以下の場合に送達されたとみなされる：(A) が直接配達(受信書面確認付き)、営業日午後5：00に営業日午後5：00に配達、宛先の日付と時間が送達された日、そうでなければ、送達後の最初の営業日；(B)営業日の東部時間午後5：00までに電子メールで送信される場合(書面付き転送確認)、受信者の日付と時間、および書面確認日後の最初の営業日に発行される。(C)米国で郵送後に配達する場合 書留または書留証明書を要求し、郵便料金を用意しておくか、または(D)隔夜宅配便(書面確認を受けたことがある)後の営業日は、いずれの場合も以下の住所(または一方が本11.9節の他の当事者への通知により指定された他の住所)：

親会社や合併子会社なら：
Brテクノロジー·テレコム買収会社
C 3-2-23 A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane
ギラン·クローララマ
マレーシアクアラルンプール58200注意：呉徳哲
電子メール：tekchi.ng@tee-quisition.com

コピー を(通知を構成しない)：

Loeb&Loeb
公園通り345号、19階
ニューヨーク，NY 10154
注意：ミッチェル·S·ヌスボムEsq
メール：mnussbaum@lob.com

もし が会社にくれたら：

スーパーアプリケーションホールディングス。バヘド。

L 5-07 Wisma BU 8 5級、11番

Lebuh Utamaバンダ

マレーシア雪蘭閣八達嶺さらに雅47800号ウタマ

注意してください： 陸思遠さん

メール：keith.loo@bradburyam.com

コピー を(通知を構成しない)：

ジャニー·チャン·ドレーク法律事務所
テネシー州ナッシュビルStillmeadow Drive 6108、郵便番号：37211
注意：ジャニー·チェン-ドレック
メール：jchendrake@gmail.com

第 11.10節分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判定された場合、本プロトコルの他のすべての条項、条項、および条件は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、法的に許容される最大の程度で双方の本来の意味を達成するために、可能な範囲内で取引を完了するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

11.11節の救済措置。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの一方に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルに含まれる任意の他の救済措置と法的にまたは平衡法上蓄積されるが、これらの救済措置は排除されない。本協定の一方はどのような救済措置を行使しても、それが他の救済措置を行使することを排除しない。

第 11.12節は棄権した。当社及び売り手代表は、親会社は信託プロトコルが公衆株主及びIPO引受業者の利益のために信託口座を設立しており、親会社は信託プロトコル及び親会社の組織書類に記載されている目的でのみ信託口座から金を支払うことができることを理解している。親会社が本契約を締結することに同意したことを考慮して、会社、売り手代表、および会社の株主は、信託口座内の任意のお金またはその中のいかなる金額に対してもいかなる権利、所有権、権益、またはクレームを持たないことに同意し、そして、彼らは親会社とのいかなる交渉、br契約または合意によって将来生じる可能性のあるいかなるクレームも信託口座に追加を求めないことに同意する。

11.13節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“付属会社” は、誰にとっても、(I)その人の上級職員または役員者、(Ii)その人の配偶者、両親、兄弟姉妹または子孫(養子またはbr継子を含む)(または任意の役員の配偶者、親、兄弟姉妹または子孫(養子または後継者を含む))、および(Iii)これらの人々またはそれによって制御され、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する。この目的のために、“制御”(その関連する意味を含み、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理方向または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを含むべきである。

“全希釈後の会社普通株式総数”とは、(A)発効直前に発行および発行された会社普通株式総数を指し、(B)発効直前に現金で保有していた発行済み会社普通株式総数を差し引く。

“改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則”とは、親会社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則を指し、時々改訂されたケイマン会社法の管轄を受ける。

代替取引“とは、(I)任意の合併、買収合併、資本再編、株式交換、企業合併または他の同様の取引、公開投資または公開発行、または(Ii)売却、リース、交換、譲渡、またはその人の資産の重要な部分(通常プロセスでの販売在庫を除く)または任意のカテゴリまたは一連の株式を処理するために、当社または親会社に関連する以下の任意の取引を意味する。単一取引または一連の取引(取引融資を除く)における会員資格会社または親会社の権益または他の持分。

“資産” は、誰にとっても、その人が所有、レンタル、転貸または許可したすべての資産、権利、権益、および他の財産を意味し、不動産、動産および混合財産、有形財産、および無形財産を含む。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市の証券取引委員会または銀行の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。

“A類親会社普通株”とは、親会社初公募株に関連して発行されたA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類親会社普通株”とは、親会社が初めて公開発行する前に方向性増発方式で保証人に発行したB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、親会社の初期業務組合せが完了した後、自動的にA類親会社普通株に変換される。

“ケイマン会社法”はケイマン諸島会社法(改正された)を意味する(時々改正される場合がある)。

“会社の負債を清算する”とは、参考時間までの会社の総負債を指す。

“会社の現金を清算する”とは、参考時間までに、会社の手元または銀行口座の現金と現金等価物を合計し、その時点で会社または代表会社が発行した未払い小切手と未払い小切手を引いた総額を含む。

“清算負債”とは、参考時間までに、(I)会社の全清算会社の債務総額から(Ii)決済会社の現金を減算し、第(I)及び(I)項のそれぞれの場合において、総合的な基礎に基づいて、国際財務報告基準に基づいて決定することをいう。

“br”親会社の現金を閉鎖する“とは、信託金額のことです追加する親会社が決済前または実質的に同時に(親会社の取引費用を支払う前に)実際に受け取った融資額。

“資本市場とサービス業法”とは2007年の資本市場とサービス業法を指す。

“規則”とは、1986年に改正された国税法と、この法典に基づいて公布された規則及び条例を指す。

“会社普通株”とは、1株1.00馬券の会社普通株のことである。

“会社の重大な悪影響”とは、会社およびその子会社の全体的な財務状況、業務、負債または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、発展、状況、影響、事件または事実、または会社およびその子会社の財務状況、業務、負債または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを意味する。しかし条件は、(I)一般経済、金融、信用、債務、資本または証券市場に影響を与える状況(新冠肺炎の影響または結果を含む)、(Ii)国家または国際敵対行動、テロ行為または戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動、または任意の敵対行動、戦争行為の任意のアップグレードまたは悪化を含む全世界、国家または地域の政治状況、それに関連する任意の変化、発展、状況、効果、事件またはbr}事実である。破壊またはテロまたは軍事行動；(Iii)“国際財務報告基準”または“公認会計基準”の変更または提案変更、(Iv)任意の政府当局が発表した任意の法律または他の拘束力のある命令の変更または提案変更、(V)会社およびその子会社が置かれている業界の一般的な条件(新冠肺炎に関連しているか、またはその原因を含む)；Vi)親会社またはその関連会社がとる行動またはbrではない。(Vii)本プロトコルまたは任意の取引文書は、会社またはその任意の子会社がとる行動または非作為を要求するか、または親会社の事前書面の同意を介して取られた行動または非作為；(Viii)取引の公開公告または取引に関連する親会社または会社の識別、(Ix)収入、収益の任意の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または財務または運営予測を満たすことができなかった, 現金流量または現金状態(“会社の重大な悪影響”が発生したかどうかを判断する際に、このような失敗を引き起こす事件を考慮することができると理解されるべきである)、(X)流行病、地震、ハリケーン、竜巻または他の自然災害、または(Xi)会社は、親会社が書面で任意の行動をとることに同意していない限り、“会社の重大な悪影響”が発生しているかどうかを決定する際に、brを考慮してはならない。 は、会社またはその子会社が業務を展開している業界や地理的地域の他の人と比較して、全体として、影響、イベントまたは事実が会社およびその子会社に比例しない影響を有するが、このような比例しない影響 に限定される。

“会社株主”とは、会社の普通株の所有者を指す。

“会社取引費用”とは、(I)会社外部の法律顧問が取引によって生じる費用及び支出、並びに(Ii)会社が採用した任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務顧問、会計士及び他のサービス提供者が取引に関連する費用及び支出を意味する。

“または 対価異議陳述がある”は2.8(D)節で規定された意味を持つ.

“または合併対価計算報告書がある”は、2.8(A)節で規定された意味を有する。

“または株式あり”は，2.8(A)節に規定する意味を持つ.

契約 は、任意およびすべての書面および口頭合意、契約、手配、調達注文、拘束力のある約束および了解、 およびその中の他の文書および権益、およびそれらのすべての修正案を意味する。

“開示スケジュール”とは、会社が本契約日に親会社に提出する開示スケジュールをいう。

“

“利益四半期”は、2.8(A)節に規定されている意味を有する。

“環境および安全要件”とは、公衆の健康および安全、労働者の健康および安全、ならびに汚染または環境保護に関連するすべての法律および命令を意味し、任意の危険材料、物質または廃棄物、化学物質または混合物、農薬、汚染物質、汚染物質、有毒化学品、石油製品または副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、騒音または放射線の存在、使用、生産、生成、運搬、輸送、貯蔵、処分、分配、ラベル、検出、加工、排出、放出、脅威放出、制御または整理に関連するすべての法律および命令を意味する。

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“取引所比率”とは、(A)1株当たりの連結対価格を(B)10.00ドルで割った商数である。

“融資金額”とは、融資合意に規定されている取引融資収益を意味する。

“基本陳述”とは、3.1節(組織、資格、地位)、3.2節(権威；実行可能)、VI 3.5(A)節(大文字)、第3.27節(仲介人とその他のコンサルタント)で規定されている陳述および保証を意味する。

“公認会計原則” は米国公認の会計原則を指す。

“政府当局”とは、(I)任意の米国連邦、州または地方政府(任意の町、村、市、区または他の同様の政府、行政管轄区またはその分岐を含む、登録成立の有無にかかわらず、任意の米国、非米国または複数の政府機関、機関または当局を含む)、(Ii)任意の米国、非米国または多国の規制または行政実体、当局、ツール、管轄権、機関、機関、(Iii)任意の米国、非米国または多国の規制または行政実体、当局、管轄権、機関、またはそれらの政治的分岐を含む任意の米国、非米国または複数の政府エンティティ、機関または当局を意味するBrの任意の裁判所、法廷、委員会または仲裁人、(Iv)任意の自律組織または(V)上記の任意の身分で行動する任意の役人brを含む、任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利を有する機関または委員会。

負債“とは、あるか否かにかかわらず、重複がない者の義務を意味する：(A)借入金または任意の種類の預金または立て替え金(貸越によって借りられた金および信用状償還協定によって借りられた金を含む)が負うすべての義務は、これに関連するすべての利息、費用および費用、前払い金およびその他の罰金、(B)債券、債券、手形または他の類似手形によって証明される任意の義務；(C)担保融資、信用状(発行された予備信用状を含む)、銀行引受為替手形、または会社またはその付属会社の口座に発行された同様の融資(その現在の部分を含む)に対する任意の償還義務、および(D)その購入された財産に関連する条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて負担されるすべての義務。(E)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格として発行又は負担するすべての債務(通常のプロセスで発生した貨物及びサービスのために債権者に支払われるべき債権を除く)、(F)当該人が所有又は取得した財産上の任意の留置権又は担保権益によって担保された(又はあるか又はある)既存の権利保証を有する他の者の全ての債務は、それによって保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、(G)当該人は、“国際財務報告基準”(定義は以下参照)に基づいて、資本賃貸入金のすべてのリース義務として必要である。(H)その人のすべての保証。(I)上記のいずれかの保証の任意の合意を生成する, および(J)当社またはその任意の付属会社は、債務者または保証者として、当社またはその任意の付属会社が直接または間接的に、共通または個別に、共同または個別に、共同または個別に、当社またはその任意の付属会社によって保証または責任または法的責任を負う任意の義務を他の人に保証または支払うことを保証している。

“内部人”とは、親会社の保証人、高級管理者、取締役、および“内部人書簡合意”の署名ページに点呼された任意の親会社の普通株式所有者のことである。

“知的財産権”とは、特定の司法管轄区域内で認められる限り、登録されているか、登録されていないか、または登録可能であるかにかかわらず、以下のいずれかの事項に関連するすべてのグローバル知的財産権および独自の権利を意味する：(A)商標およびサービス商標、商品外観、製品構成、商品名および他の原産地指示、上記に関連する任意の司法管轄区域内の出願または登録、およびそれに関連するすべての商標；(B)任意の司法管轄区域内の発見、考え方、専門知識、システム、技術、特許の出願の有無、および発行されたすべての特許、工業製品の外観設計および実用新案、ならびに上記に関連するすべての出願を含み、 は、再発行、継続、分割、部分継続、再審査、継続、延期、およびそれに関連する他の法的証明の延長を含む。(C)商業秘密および他の機密および他の非公開情報の権利であって、その経済的価値は、任意の司法管轄区域内で使用または開示を制限する権利を含む適切な手段によって決定されにくく、(D)ソフトウェア、(E)任意の司法管轄区域における上述したアプリケーションまたは登録を含む任意のメディア上のオリジナル作品の著作権、設計、ソフトウェア、マスク作品、コンテンツおよび任意の他の オリジナル作品に由来し、(F)データおよび データベース；(G)インターネット·サイト、ドメイン名およびアプリケーション、ならびにそれに関連する登録、ならびにソーシャルメディアアカウントおよび対応するソーシャルメディア識別子を含む。

“IPO”とは、親会社が2022年1月14日の目論見書(“目論見書”)に基づいて行う初公募株のことである。

“キーパーソン”とは、陸思遠、万恒志、韓業勇、ダンズリー·スレイマン·ビン·モハメドのこと。

技術的ノウハウ“とは、製品の開発、マーケティング、定価、流通、コスト、販売および製造に関連するすべての情報、非特許発明(特許出願の有無にかかわらず)、改善、実践、アルゴリズム、公式、ビジネス秘密、方法、プログラム、知識、結果、合意、プロセス、モデル、設計、図面、仕様、材料、および任意の他の情報を意味する。

“知識”(Knowledge)は，どのような関連事項についても，個人ではない場合には，その人の担当者が適切に検討した実際の知識を指す.

法律 は、任意の政府当局、またはその許可の下で発行、公布、通過、公布、実施、または他の方法で実施される任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、憲法、条例、法典、規則または条例を意味する。

負債“とは、主張されているか、主張されていないか、絶対的であるか、計算されていないか、計算されていないか、満期になっていないか、または満了していないか、または他の任意の性質の既知の負債、義務または約束を意味する。

“留置権”とは、任意の担保権益、質権、信託(質権性質または担保目的)、住宅ローン、信託契約、判決を認める権力の付与、条件付き売却または所有権保留協定(任意の性質の賃貸契約を含む)、押記、財産権負担、地権、保留、制限、クラウド、優先購入権または第1の要約、第三者債権、横領、財産権負担、通行権、選択権または他の類似の手配または不動産または非土地財産の権益を意味する。しかし，知的財産権ライセンスと契約 は含まれておらず不起訴である.

損失“とは、任意のクレーム、損失、特許使用料、負債、損害賠償、欠陥、利息および罰金、コストおよび費用(合理的な調査費用および任意の訴訟に関連する合理的な弁護士費および費用を含む)を意味する。

“マレーシア会社法”はマレーシア法律、第125法、2016年会社法を指す。

“最高 四半期収益額”は，2.8(A)節で規定した意味を持つ.

“併合 対価”は2.1節で規定した意味を持つ.

“ナスダック” はナスダックの世界市場を指す。

“秘密保持協定”とは、親会社 と会社との間で2022年8月2日に署名された特定の秘密および秘密協定を意味する。

命令“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって発行、公表または登録された任意の命令、決定、裁定、告発、令状、判決、禁止、法令、規定、裁決、または拘束力のある裁定を意味する。

“一般課程”とは、個人の正常な業務過程において、本契約が発効する日までの慣行と一致するものである。

“組織文書”とは、個人の証明書又は定款を意味し、それを含む任意の改訂を含む。

“親会社普通株”とは、A類親会社普通株とB類親会社普通株を意味する。

親会社財務諸表“とは、親会社の米国証券取引委員会文書および他の親会社米国証券取引委員会文書に組み込まれた財務諸表および付記を含むか、または参照することを意味する。

“親会社の重大な悪影響”とは、親会社及びその子会社の財務状況、業務、負債又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、発展、状況、影響、事件又は事実を指し、これらの変化、発展、状況、影響、事件又は事実はすでに親会社及びその子会社の財務状況、業務、負債又は経営結果に重大な悪影響を与える。しかし条件は、(I)一般経済、金融、信用、債務、資本または証券市場に影響を与える状況(新冠肺炎の影響または結果を含む)、(Ii)国家または国際敵対行動、テロ行為または戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動、または任意の敵対行動、戦争行為の任意のアップグレードまたは悪化を含む全世界、国家または地域の政治状況、それに関連する任意の変化、発展、状況、効果、事件またはbr}事実である。破壊またはテロまたは軍事行動、(Iii)公認会計基準の変更または提案変更、(Iv)任意の政府当局が発表した任意の法律または他の拘束力のある命令の変更または提案変更、(V)親会社およびその子会社が置かれている業界を運営する一般的な条件(新冠肺炎に関連しているか、またはそれによって発生したものを含む)；Vi)会社またはその関連会社が取った行動または非作為；(Vi)本プロトコルまたは任意の取引は、親会社またはその任意の子会社がとる行動を要求するか、または企業が事前に書面で同意した行動またはしないこと、(Vii)取引に関連する取引の公告または親会社または会社の識別を要求すること、(Viii)収入、収益の任意の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または財務または運営予測を満たすことができなかった, キャッシュフローまたは現金状況(“親会社の重大な悪影響”が発生したか否かを判断する際に、このような障害を引き起こすイベント(br})または(Ix)親会社は、本プロトコルで禁止されたいかなる行動もとらず、会社が書面で何らかの行動をとることに同意していない限り、“親会社の重大な悪影響”が発生しているか否かを判断する際には、そのような変化、発展、状況、効果、イベントまたは事実が親会社およびその子会社に不比例な影響を与えない限り、それを考慮すべきではない。 は，親会社やその子会社が業務を展開している業界や地理地域の他の人と比較して全体としているが，このような比例しない影響に限られている.

“親会社 優先株”とは親会社の優先株であり、額面価値は0.0001ドルである。

“親会社公開株式”とは、親会社の構成要素として発行された親会社普通株をいう。

“親会社 公衆株主”とは、IPOにおいて親会社単位の親会社を購入する株主を指す。

“親会社株式償還”とは、資格(親会社の管理書類に基づいて決定される)に適合する親会社普通株式保有者を選択し、当該保有者が保有する親会社普通株の全部または一部を株価格で償還し、現金で支払い、信託口座預金総額に比例して相当する割合シェア(信託口座から保有している資金から稼いだ任意の利息を含む)(親会社の管理書類に基づいて決定される)を意味する。

“親会社株式償還金額”とは、すべての親会社の株式償還について支払うべき総金額である。

“親会社株主”とは、親会社の普通株の保有者を指す。

“親会社株主総会”で開催された親会社普通株式保有者会議は、親会社普通株保有者に依頼書を募集することを目的としており、その他の事項を除いて、本合意、合併と親会社提案の承認に賛成票を投じた。

親会社取引費用“とは、合併子会社または親会社によって取引に関連する外部 法律顧問、代理、コンサルタント、専門家、財務コンサルタント、および他のサービスプロバイダによって支払われるすべての費用、支出および支出を意味する。

“親会社単位”とは、(A)親会社普通株と(B)親会社株式承認証とからなる親会社単位をいう。

“Parent 承認持分証”とは、親単位構成部分として償還可能な株式証明書を意味する。

“1株当たり合併対価”とは、(A)合併対価を(B)すべて希釈した会社普通株総数で割った商数である。

ライセンス“br”は、会社が現在経営している業務を展開するために、任意の政府機関から取得または要求された任意のライセンス、ライセンス、許可、登録、特許経営、承認、同意、証明書、変更、および同様の権利を意味する。

許可された留置権“は、(A)未満期および延滞されていない税金留置権、または適切な手続きによって誠意を持って議論された留置権、適用された財務諸表に適切かつ十分な準備金が設定されていること、(B)通常のプロセスで生成された労働者または失業補償留置権、(C)通常のプロセスで生成された技術労働者、材料工、サプライヤー、サプライヤーまたは同様の留置権を意味し、期限および誠実な議論の額を保証し、適用された財務諸表において適切なbrおよび十分な準備金が設定されているか、または延滞していないことを意味する。(D)不動産に影響を与える区画条例、地権、および他の法律記録制限は、そのような不動産が当社またはその任意の付属会社が現在行っている個別業務の価値または用途に大きな干渉を与えないことを公的記録を調査または閲覧することによって明らかになる。(E)資本または経営賃貸契約下の賃貸者の業権。(F)負債により成約時に支払わなければならない留置権。(G)証券法に適用される留置権。(H)所有権、地権、財産権負担、留置権または制限は、当社またはその付属会社がその制約を受けている資産の現在の使用に重大な損害または妨害を与えない所有権、地権、財産権負担、留置権または制限、および(I)優先購入権、最初の要約権、代理権、投票権信託、投票権プロトコル、または同様の 手配。

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、合弁企業、信託会社、または任意の他の実体を意味し、政府主管部門を含む。

“訴訟手続”とは、政府機関又は仲裁人の前又は政府機関又は仲裁人によって行われる任意の訴訟、訴え、クレーム、告発、聴聞、労使紛争、照会又は調査を意味する。

“比例株式”とは、各会社の株主について、(I)親会社が本契約条項に基づいて当該会社の株主に支払う合併対価部分を(Ii) 親会社が本合意条項に基づいてすべての会社の株主に支払うべき合併対価格総額に等しい割合で表される一部を意味する。

“基準時間”とは、会社が締め切りの営業終了を意味する(ただし、親会社が決済時に発生する任意の支払いを含む本プロトコルで予想される取引は実施されないが、債務、会社の取引費用、または他の債務を現在満了しており、参照時間まで意外なことがない場合の債務とみなされる)。

代表“br”は、誰であれば、その人の各付属会社およびその役員、高級職員および従業員、株主(その人が会社、株式会社または同様のエンティティである場合)、参加者またはメンバー(その人が有限責任会社または同様のエンティティである場合)、パートナー(その人が共同または類似のエンティティである場合)、事実上の弁護士、財務顧問、弁護士、および販売代表、コンサルタント、中間者、請負業者などの独立請負業者および第三者代表を含む他の代理人および第三者代表を意味する。ディーラーやその人を代表して行動する誰もがいます

“収入” は2.8(A)節で規定された意味を持つ.

“収入率”は、2.8(A)節で規定された意味を有する。

“収入目標”は2.8(A)節で規定した意味を持つ.

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

敏感なデータ“とは、会社が収集、保守、記憶、送信、使用、開示、または他の方法で処理された、法律または契約によって保護されたすべての機密情報、機密情報、独自情報、商業秘密、および任意の他の情報を意味する。敏感なデータは、任意の適用法に従って“個人データ”、“個人識別情報”、“個人情報”または同様の用語 として定義される“個人データ”、すなわち、会社またはその子会社が所有、記憶、収集、送信、転送(国境を越えた転送を含む)、開示、販売、または使用する情報をさらに含む。

“子会社” がいずれか一方に使用される場合は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他のbrエンティティを指し、 のような財務諸表がGAAPまたはIFRS(適用に準ずる)に従って作成された場合、その勘定は、当該締約国の連結財務諸表において当該締約国の財務諸表と合併し、任意の他の会社、有限責任会社、組合、信託または他のエンティティであり、その証券または他の所有権権益は、株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める(または、または、組合企業の場合、その日現在、50%を超える一般組合企業(br}権益)は、当該当事者またはその1つまたは複数の子会社または当該締約国およびその1つまたは複数の子会社によって所有されている。疑問を免れるために、本プロトコルについては、OneShop Retailは会社の子会社とみなされるべきである。

Taxまたは“Tax”は、収入、特許経営権、利益または毛収入に対する徴収、またはそれに関連する任意の利息、罰金または追加税を含む、任意の連邦、州、地方、非米国および他の任意の性質の税金、徴収、費用、関税および課金 (これに関連する、またはこれに関連する任意の利息、罰金または追加税を含む)を意味し、従価価格、付加価値、販売、使用、サービス、不動産または個人財産、株式、許可証、賃金、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者補償、公共事業、失業補償、解散費、生産、消費税、印紙税、職業、保険料、意外な財の利益、譲渡と付加価値税および関税は、論争が存在するかどうかにかかわらず。

納税申告書“とは、税金還付または徴収税の計算、決定、評価、br申請に関連するすべての申告表、報告、情報報告書、および他の文書(任意の追加または証拠材料を含む)、または提出または保存を要求するすべての申告書、報告、情報報告書、および他の文書(それに対する任意の修正または添付ファイルを含む)を意味する。

取引文書“は、総称して、本プロトコル、登録権プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコルが予期される取引に関連して署名されることが予想されるプロトコル、文書、文書、または証明書と呼ばれる。

“取引” とは，本プロトコルと合併を含む他の取引文書と考えられる取引である.

“信託金額”とは、親会社の株主総会の後、親会社の株式償還金額を満たすのに必要な金額(ただし、(X)信託口座に保有する任意の繰延引受手数料および(Y)任意の親会社取引費用(親会社関連会社が親会社を代表して発生、課税、支払いまたは支払いを表す任意の取引費用を含む)を支払う前に、信託口座で利用可能な現金金額を意味する。

“故意違約”とは、任意の合意について、一方が当該合意に規定されているその任意の陳述または保証に実質的に違反していることを知っているか、または当該当事者が当該合意に規定されている任意の契約または他の合意に実質的に違反していることを知っているか、または当該当事者が意図的または行動しないことによる結果を意味し、当該当事者は、その行為を行うことを知っているか、またはその行為を行わないことを知っており、当該合意に対する重大な違反を招くことになる。

11.14節で説明する.

(A) は、別の説明がない限り、本プロトコルにおいて条項、セクション、添付ファイル、または添付表が言及されている場合、本プロトコルの条項、セクション、添付ファイル、または添付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”，“含む”や“含む”などの語を用いる場合には， の直後に“限定されない”などの語と見なす.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、定義された意味を有するべきである。本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書において示される任意のプロトコル、文書または法規は、(合意または文書に関して)放棄または同意によって、および一連の比較可能な継承法規、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に含まれる文書、ならびにその下で公布されるすべてのルールおよび条例への参照を含む、時々改正、修正または追加されるプロトコル、文書または法規を意味する, 文意が別に指摘されていない限り。個人への引用もそれが許される相続人と譲受人への引用である。“または”という単語は排他的であってはならない。本 プロトコルにおけるある日または複数日への任意の言及(“平日”は明確に言及されていない) は、ある日またはいくつかのカレンダー日数への引用と解釈されるべきである。特定のbrの日または前に任意の行動が取られるか、または実施されるべきであり、その日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる。“ドル”や“ドル”について言及するには、ドルを指すべきだ。

(B) 双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加しており、意図や解釈上の曖昧または問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同起草すると解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

第11.15節親代表。

(A) 親会社は自分とその子会社、相続人、譲受人を代表し、本協定に署名·交付することにより、ここでは撤回不可能に発起人を親会社代表として指定し、当該等の代理人、事実代理人、代表として、その人の名義、場所、代理で行動する十分な代替権を有する。合併終了時および終了後にその人を代表して行動することは，(I)2.7条に基づいて合併後の対価格調整 ；(Ii)ホストプロトコルに従ってその人を代表して行動する；(Iii)その人を表し、本プロトコルを終了、修正または放棄する任意の条項または父代表が、その一方または他の身分で権利を有する任意の取引文書(本プロトコル、すなわち“父代表文書”と共に)、(Iv)は、任意の親代表文書によって引き起こされる任意の論争または修復に関する任意の免除または他の文書に署名することを表す。法律顧問、会計士および他の専門顧問を親会社代表として招聘し、その合理的な裁量決定権の下で、親会社代表としての役割を果たすことが必要または望ましいと考え、彼らの意見に依存する；(Vi)本合意に基づいて予想される取引によって生成される仲介人、弁護士および会計士の費用、ならびに任意の他の分配可能な合理的な自己負担費用および支出、または任意のbr}方式でこのような取引または任意の賠償クレームに関連する合理的な自己負担費用および支出を生成し、支払うことができる。(Vii)任意の親会社代表文書の下で、そのような者の任意の権利および義務を他の方法で実行すること, 当該人を代表して、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのすべての通知および通信を発行し、受信することを含む；前提は、親会社代表が明確な許可および指示を受け、親証券所有者(発効直前の会社証券所有者およびそのそれぞれの後継者および譲受人を除く)を代表して行動し、その利益のために行動することを前提とする。親会社代表のすべての決定と行動は、親会社とその子会社、相続人と譲受人に拘束力があり、彼らと他のいかなる当事者も反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。第11.16条の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。親会社代表 ここでは，本プロトコルの下の親会社代表としての任命と許可を受ける.

(B)親代表が保護者代表として任意の親代表文書に基づいて行うまたは行わないいかなる行為、例えば誠実に行動し、意図的な不正行為または深刻な不注意がない場合、親代表は一切責任を負わず、br大弁護士の意見に基づいて行われるまたは行わないいかなる行為も、すなわちこの誠実な確証である。親会社は損害から親会社代表を賠償、保護、保護し、親会社代表(親会社代表として)に賠償しなければならない。重大な不注意、悪意、故意不正行為がない場合、任意の親会社代表文書下の職責を受け入れたり管理したりすることによるいかなる損害も、親会社代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用と支出を含む。いかなる場合においても、親会社代表は本協定の下または本協定に関連するいかなる間接、懲罰性、特殊なbrまたは後果性損害に責任を負わない。親会社代表は、その善意が真実を信じている任意の書面通知、要求、証明書または文書(その伝達物またはコピーを含む)を信頼する際に十分に保護されるべきであり、いかなる人も上記のように親会社代表に依存するためにいかなる責任を負わない。本契約項の下の権利及び義務を履行する際に、親会社代表は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタント及び文書者を随時かつ随時選択及び採用する権利があり、親会社代表が必要又は適切であると考えている他の専門及び専門家の協力を得て、記録を保存し、その他の自己負担費用を生成し、費用及び費用は親会社が負担する。すべての賠償、免除, 第11.16条 により親会社代表に付与された免除及び権限は、結審後も有効であり、無期限に継続される。

(C) 親代表を担当する者は、10(10)日前に親に書面で通知した後に辞任することができ、売り手代表が書面で親代表の代わりを指定した場合、その親代表を表示することができる。各後任の保護者代表は、本プロトコルが元の親代表に付与されたすべての権力、権力、権利、および特権を有するべきであり、ここで使用される用語“親代表”は、そのような任意の後継保護者代表を含むとみなされるべきである。

11.16節売り手代表.

(A) 各会社の株主は自身とその後継者と譲受人を代表し，ここでは撤回不可能に盧思遠を構成して任命し， は売り手代表として，これらの人の真の合法代理人と事実代理人として， は，本プロトコルと売り手代表によって当事側または他の身分で履行する権利のある取引文書 (本プロトコルとともに)について，その人の名義，場所，エージェントを代表して行動する売り手代表伝票)であって、(I)第2.7条に従って成約後の価格調整に関する任意の決定を行うことと、(Ii)ホストプロトコルに従ってその人を代表することと、(I)第2.7条に従って成約後の対価格調整に関する任意の決定を行うことと、(Ii)ホストプロトコルに従ってその人を代表することと、を含む、さらなる行動および事柄を行うこと、および売り手代表を表すこと、および売り手代表文書の下で行われる任意の取引に関連する必要または適切なすべての文書を行うこと、および、(I)成約後の合併に関する任意の価格調整の決定を行うこと、および必要または適切なすべての文書を行うこと。(Iii)終了、 は、その人が売り手代表ファイルを修正または放棄することを表す(提供売り手代表の合理的な判断によれば、任意のこのような訴訟は、会社の株主の権利および義務に重大な影響を与える場合、すべての会社の株主に対して、すべての会社の株主に対して、任意の潜在的な実質的かつ不利な性質の異なる待遇を受ける契約がない限り、すべての会社の株主に対して同様の方法をとることになる；(Iv)その人を代表して、任意の売り手代表文書の下で生じる任意の論争または救済措置に関する任意の免除または他のbr文書に署名する；(V)売り手代表として法律顧問、会計士、および他の専門顧問の意見を招聘して聴取し、その合理的な適宜決定権の下で、売り手代表としての義務を履行する際に必要または望ましいと考え、それらの意見および法律顧問に依存する；(Vi)本契約によって予想される取引によって生じる仲介人、弁護士および会計士の費用、および取引または任意の賠償クレームに関連する任意の他の合理的な費用および支出を含む合理的なコストおよび支出を生成し、支払うことができ、成約前または成約後にかかわらず、その取引または任意の賠償請求に関連する任意の他の合理的な費用および支出を分配または支払うことができる。(Vii)本プロトコルに従って当社の株主に提供されるすべてまたは任意の部分的な費用 を受け取り、それに比例して当社の株主に割り当てられ、(Viii)他の方法で、任意の売り手代表ファイル下の任意の売り手代表文書下の権利および義務を実行し、そのような者の代わりに、本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下のすべての 通知および通信を発行および受信することを含む。売り手代表のすべての決定と行動は、各会社の株主とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、彼らまたは他のいずれか一方に異議、異議を提起する権利がない, 抗議するか、あるいは他の方法でこれに異議を提起する。本第11.17条の規定は取り消すことができず、利息を付随させる。売り手代表は，本プロトコルの下での売り手代表としての任命と権限を受け取る.

(B) 親会社代表、親会社、当社を含む他の人は、売り手代表文書に基づいて、売り手代表のいかなる行為も、いかなる問い合わせもすることなく、会社株主の行動と見なすことができる。親会社代表、親会社、および会社は、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利がある：(I)売り手代表が提供する任意の支払い指示または(Ii)売り手代表は、本プロトコルの下で要求または許可された任意の他の行動を代表し、会社株主は、彼らのいずれか一方が売り手代表の指示または決定に基づいてとる任意の行動のために、親会社、親会社、会社、または任意の他の賠償者に対して訴訟を起こしてはならない。売り手代表は、売り手代表または売り手代表の指示の下で売り手代表に支払われた任意のお金を代表し、親会社代表、親会社、会社、および他の賠償者は、どの会社の株主に対してもいかなる責任も負わない。任意の売り手代表文書によれば、会社の株主に発行または交付することを要求するすべての通知または他の通信は、その会社の株主の利益のために売り手代表に発行されなければならず、このように発行された任意の通知は、その会社の株主に対する他の当事者のすべての通知要求 を完全に解除しなければならない。会社の株主に発行または交付を要求するすべての通知または他の通信は、売り手代表が行わなければならない(第11.16(D)条に従って売り手代表を交換する通知は除く)。

(C) 売り手代表は、売り手代表が会社の株主の最適な利益に適合すると考えられるように、本プロトコルで規定されるすべての事項において会社の株主を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が本プロトコルの下の売り手代表の責務を履行することによって会社株主が受けるいかなる損失にも責任を負うことはないが、売り手代表が本プロトコルの下の責務を履行する際に信用を守らない、重大な不注意、または故意の の不正行為による損失は除外する。取引が終了した後、会社のbr株主は、売り手代表(売り手代表として)が、重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為なしに、売り手代表の責務を受け入れるまたは管理することによって合理的に発生する任意およびすべての損失、および売り手代表の責務を受け入れるまたは管理することによって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての損失について、売り手代表を共同で、個別に賠償、弁護、および保護しなければならない。売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む。いかなる場合においても、売り手代表は、本契約項の下、または本契約に関連するいずれの場合も、いかなる間接的、懲罰的、特殊な、または事後的損害にも責任を負わない。売り手代表は故意に不当な行為や深刻な過失がない場合、売り手代表の身分でいかなる売り手代表文書に基づいて行われたいかなる行為も、責任を負わず、弁護士の意見に基づいて行う或いは行わないいかなる行為も、すべてこの誠実な確実な証拠である。売り手代表はいかなる書面通知、要求に依存する場合も十分に保護されなければならない, その善意は、その伝達物またはコピーを含む真の証明書または文書であり、誰もが上記のように売り手代表に依存することに対して何の責任も負わないと信じている。brは、本契約の下の権利と義務を履行する際に、売り手代表は、いつでも、時々選択および採用する権利があり、会社の株主、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者の合理的な費用と費用を支払い、このような他の専門家および専門家の協力を得る権利がある。売り手代表が必要または適切と考えるレコード を保存し，他の合理的な自己負担費用 を生成する可能性がある.本11.17条 により売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権力は、取引終了後も存続し、無期限に継続しなければならない。

(D) 売り手が死亡、障害、解散、辞任、または会社の株主代表および代理人としての責任を果たしたくない場合、会社株主は、そのような死亡、障害、解散、辞任またはその他の事件の後10(10)日以内に後任の売り手代表を任命しなければならない(投票または会社株主の書面同意により合計50%(50%)を超える割合の株式を保有する)。そして、その直後(ただし、いずれにしても任命後2(2) 営業日以内)に、当該相続人の身分を保護者代表と保護者に書面で通知する。本プロトコルでは，このように指定された後継者はいずれも“売り手代表”となるべきである.

11.17節公示。いかなる政府当局又は法律が、任意の適用された証券法又は証券取引所規則を含む他の要求がない限り、この場合、公告を行う側は、商業的に合理的な努力をして、事前に他方とその形式、内容及び時間又は本合意が予想される方法について協議しなければならない。双方は、他の当事者の事前承認を経ずに、彼ら及びその代理人は、いかなるニュース原稿を発行しても、又は取引について任意の他の公開開示を行うことができず、無理に承認を拒否してはならない。一方が法律の要求に従ってこのような開示を要求された場合、双方はその商業的に合理的な努力を使用して、双方の同意の免責声明の発表または公開開示を促す。

第(Br)11.18節は追跡権がなかった。しかし誰かの実際の詐欺についてはその人に対するシェンソーは除外されています

(A) 会社、親会社および合併子会社についてのみ、本プロトコルは、本プロトコル、親会社および合併子会社についてのみ、当事者である会社、親会社および合併子会社を指定して実行することができ、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引、それに関連する任意のクレームまたは訴訟要因は、本プロトコルでのみ指名された会社、親会社および合併子会社、および

(B) 本プロトコル側以外(かつ、当該当事者が本合意に対して負う特定の義務に限定される)、(I)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは会社、親会社または合併子会社の代表または付属会社、および(Ii)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、br}設立者、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、弁護士、本プロトコル項目のいずれか1つまたは複数の会社、親会社、または合併子会社のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、契約、契約または他の義務または責任について、上記のいずれか一方のコンサルタント、代表または関連会社は、任意の責任(契約、侵害行為、持分または他の態様にかかわらず) 本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引、またはそれに関連する任意のクレーム を負うべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方はすでに本協定を上記の最初に明記した日に正式に署名させ、交付したことを証明した。

[ 協定と統合計画ページに署名]