添付ファイル 10.6

競業禁止協定と競業禁止協定

本競業禁止協定と競業禁止協定(この“協議“)実行と交付、締め切り[_], 2022, by ________________(the “主題方)ケイマン諸島免除会社(ケイマン諸島)の科学技術および電気通信買収会社を受益者と利益とする父級)、スーパーアプリケーションホールディングス(Super Apps Holdings Sdn.)会社)、および親会社および/または会社のそれぞれの現在および将来の関連会社、相続人、ならびに直接および間接子会社(親会社および会社と総称して総称する保証を受ける当事者“)”本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は，マージプロトコルにおけるこのようなタームの意味と同じである.

考えてみると、親会社および当社は、当該特定の合意および合併計画の当事者であり、この合意および合併計画の日付は、本合意の日付であり、時々修正、修正または補充される(“br}親会社および当社は、この特定の合意および合併計画の当事者である。”合併協定)これにより、他の事項を除いて、親会社は、その条項及び当該等の条項の規定の下で、当社のすべての発行済み及び発行済み株式を購入する合併する“)、 会社は親会社の完全子会社になります

当社は直接または間接的にその子会社を通過していることを考慮して、[_](とにかく、“業務.業務”);

Br当事者は会社の役員、役員あるいは従業員として会社とその子会社の価値に貢献し、会社とその子会社業務に関する広範で価値のある知識と機密情報を得た

したがって、 標者が本協定に署名することは、親会社と当社が合併協定(“本合意”)を達成するために期待される取引の実質的な誘因である取引記録)会社およびその子会社の営業権を実現し、主体側および/またはその関連側は、それによって重大な直接または間接的な財務的利益を得、主体側は、本合意を締結するための十分な対価格を構成することに同意する

は合併協定の調印及び交付及び取引完了に関係し、条件としているため、 そして親会社が当社及びその付属会社の商標権及び機密資料の保護及び維持を含む取引の利益をより十分に確保できるようにし、親会社はすでに標的な側に本協定を締結することを要求した。

現在， したがって，親会社に合併協定を締結させて取引を完了させ，他の良好で価値のある の対価(ここでは受け取ったことを確認し十分な対価格を得ていることを確認する)のために，標者は以下のように同意する

1. 競合を制限する.

(A) 制約.当事者が同意し，締め切りから締め切り(br})両(2)周年までの期間(“制限期“)親会社が事前に書面で同意していない場合(自己決定して承認しないことができる)場合には、被保険者は、その関連会社が米国のどこにも直接または間接的に従事しないようにすることもなく、または契約者側で業務に従事するか、または業務に従事することを積極的に考慮している他の市場で業務に従事することができない(Br)締め切りまでまたは制限されている間(”領土.領土)、直接または間接的に業務に従事する(非契約者)、または所有、管理、融資または制御、または所有権、管理、融資または制御に参加するか、または業務に従事する企業またはエンティティ(非保証者)になるか、または担当する上級管理者、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、請負業者、コンサルタントまたは代表競争相手). 上記の規定があるにもかかわらず、ホスト側及びその関連会社及びその直系親族が当該競争相手の管理又は制御に参加しない限り、その受動的投資は、競争相手のいかなる カテゴリの未償還持分の2%(2%)を超えてはならない許容所有権”).

(B) 確認.主題側は、(I)主題側が会社およびその子会社および企業の秘密情報を理解すること、(Ii)本協定を実行することは、親会社および会社が取引を完了し、会社およびその子会社の営業権を実現する重要な誘因であることを確認し、同意する。主題側および/またはその関連会社は、重大な直接的または間接的な財務的利益を得るであろうが、主題側は、これが本協定を締結するのに十分な価格を構成すると考え、主題側が本合意に規定された合意がない場合、親会社および会社は、合併協定を締結するか、または取引を完了しないであろう。(Iii)主題側がその能力および知識を利用して被保険者と競争し、および/または他の方法で本協定に記載された義務に違反する場合、被保険者は、会社およびその子会社の商標権を損害し、会社およびその子会社の資産価値を低下させ、深刻かつ補うことができない損害をもたらし、業務の独自の性質のため、被保険者は法的に適切な救済を得ることができないであろう。 (Iv)主体締約国及びその関連側は、制限期間内に業務に従事することを意図せず(被カバー者を通過しない)、許可された所有権を通過しない限り、(V)制限的契約、競争契約、入札禁止条項に関する公共政策について議論した, そして、被保険者への制限を、被保険者の合法的な利益を保護するために必要な合理的かつ必要な制限に制限し、(Vi)被保険者が領土内のどこでも展開し、業務を展開しようとし、領土のどこに位置しているか、または可能性のある他の企業と競争し、(Vii)上記競争は、禁止活動のタイプ、カバーされた地理的領域に制限されている。(Ii)本プロトコルおよび合併プロトコルが主題側に提供する対価格は幻ではなく、(Ix)このような条項に加えられる制限は、保証側の営業権または他の商業的利益を保障するために必要な程度を超えない。

2. お願いせず、卑下しない。

(A) 従業員やコンサルタントを募集してはならない.主体側の同意は、制限期間内に、親会社が事前に書面で同意していない(自己決定して許可しないことができる)、主体側及びその付属会社は、その本人又は間接的に任意の他の人(例えば、被保険者を代表して主体側の職責を履行する被保険者を除く)の名義で任意の被覆者を雇用又は採用してはならない：(I)従業員、独立請負業者、コンサルタント又は他の方法としての任意の被覆者を雇用又は採用してはならない(以下の定義)。しかし、第2(A)(I)条では、親の同意は無理に拒否してはならない。要求、誘導、奨励、または他の方法で意図的に、(または上記のいずれかの行動を試みた) 任意の被カバー者が、任意の被カバー者のサービスから離れる(従業員として、コンサルタントとして、独立請負業者としても)、または(Iii) 任意の方法で、任意の被カバー者と任意の被カバー者との間の関係を干渉または干渉しようと試みる；ただし、任意の保証者 が、その保証者またはその関連会社(または彼らのうちのいずれかの代表)による一般広告または誘致計画に応答することによって、その保証者または一般的な場合の保証者に対して、テーマ側またはその関連会社(またはそれらのいずれかの代表の他の人)から自発的かつ独立してテーマ側またはその関連会社(または彼らのいずれかの代表の他の人)に就職要約を募集する場合、マスタ側およびその付属会社は、本第2(A)条に違反しているとみなされないことが条件である。この合意については、“被援護者“ とは、第2(A)項で禁止されている関連行為の日から、又はその日前(1)の年内に、現在又は過去に保証者の従業員、コンサルタント又は独立請負者である誰かを意味する。

(B) 顧客とサプライヤーの意見を求めない.主体締約国の同意は、制限期間内に、主体締約国及びその関連当事者は、母側の事前書面の同意を得ずに直接又は間接(自己裁量で拒否することができる)、単独又は任意の他の個人又は実体(被保険者を除く)を代表する直接又は間接：任意のオーバーレイされたクライアント(以下のように定義される)のいずれかを意図的に誘導または意図的に誘導する(以下のように定義される)(A)もはや、オーバーレイされた当事者のトラフィックに関するクライアントまたはクライアントではないか、または(B)オーバーレイされたクライアントと任意のカバーされたクライアントとのトラフィック量を減少させるか、または任意のカバーされたパーティに不利な方法でこのようなトラフィック関係を変更する、いずれの場合においても、トラフィックに関する ；(Ii)妨害または破壊(または妨害または破壊しようとする)任意の保証 側と任意の保証顧客との間の契約関係；(Iii)保証側から任意の保証顧客に関連する任意の業務を転送する；(Iv) は、業務のbr部分に属する製品またはサービスについて任意の保証顧客に業務を誘致し、任意の保証顧客にサービスを提供し、またはそれと業務を展開する。または(V)干渉または干渉(または干渉または干渉しようとする)は、そのような干渉または中断が発生したときに、サービスに関連する態様で競合することを目的とする保証側の供給者、供給者、br}流通業者、エージェント、または他のサービスプロバイダのいずれかである。この合意については、“カバーされた顧客Brは、第2(B)項で禁止された関連行為が発生した日から、またはその日前(1)の年内に、被保険者が提案書の実際の顧客、請負業者または顧客(または潜在的顧客、請負業者または顧客)の任意の個人またはエンティティを積極的に販売または具体的な行動を取って提出することを意味する。

(C) 非けなす.契約者は、制限期間が終了して2(2)周年の前および後に、契約者およびその関連会社が、1つまたは複数の被保険者またはそのそれぞれの管理職、上級管理者、従業員、1つまたは複数の被保険者またはそのそれぞれの管理職、上級管理者、従業員に対して、直接的または間接的に、(電子メール配信またはオンラインソーシャルメディアを介して)任意の書面または口頭声明または発言(けなすデマ、告発、負の報道またはコメントを含む)を行うことに関与する行為に従事しないことに同意する。 独立請負業者またはコンサルタント。上記の規定があるにもかかわらず、以下の第3節の制約の下で、第(br}2(C)節の規定は、政府当局の伝票または調査に応答するために、主体側またはその関連側が真の証言または情報を提供することを制限してはならない、または主体側またはその関連者と本プロトコル、合併プロトコル、またはホスト側またはその関連側によって好意的に主張される任意の他の取引文書が、カバー側に対してとる任意の法的行動に関連する任意の法的行動を制限すべきではない。

3. は秘密にしておきます。締め切りからそれ以降、母側の事前書面 の同意を得ず(自分で拒否するかどうかを決定することができる)、主体側は、その代表が含まれているカバー側情報を秘密にするように手配し、直接または間接的に使用、開示、開示、配布、譲渡またはアクセスの任意およびすべての被カバー側情報を提供してはならない(適用される場合、被保険者が職責を履行することを表す場合は除く)。本プロトコルで用いられているように，“党の情報をカバーする“br”は、被カバー側の入札および提案書に関連する材料および情報、技術情報、コンピュータハードウェアまたはソフトウェア、行政、管理、運営、データ処理、財務、マーケティング、顧客、販売、人的資源、従業員、サプライヤー、業務発展、 企画および/または他の商業活動を含む任意の被覆側の業務、トランザクションおよび資産に関連するすべての材料および情報を意味する。または他の形態、すなわち、(A)カバーされた締約国によって、その代表によって収集、アセンブリ、生成、作成または維持されるか、またはそのプロバイダ、サービスプロバイダ、またはクライアントによってカバーされた締約国に提供される。並びに(B)被保険者又はその代表、仕入先の意向及び維持, サービス提供者や顧客は秘密にしなければならない。被カバー者情報は、被カバー者がこれに対して守秘義務を有することを条件として、第3の方向のいずれかのカバー者によって開示された情報をさらに含む。以下の場合、本第3節に規定される義務は、(I)秘密協定またはそのような材料または情報に関する他の守秘義務に拘束されない他の合法的なソースによって、そのような材料または情報を知っているか、または取得することができ、(Ii)本契約または当事者またはその任意の代表の他の守秘義務に違反していないため、公衆に知られているか、または開示されているか、またはそのような材料またはそのような任意の代表的な他の守秘義務に違反していないことに適用される。(3)当事者の文書および記録によって証明されるように、開示時に当事者によって証明された秘密協定または他の守秘義務に拘束されない合法的なソースによって証明されている。または(Iv)管轄権のある行政機関または裁判所の命令に従って開示を要求される(前提は、(A)適用される被保険者に合理的な事前書面通知を発行し、(B)当事者が任意の被保険者の任意の合理的な請求と協力し(その代表協力を促す)、そのような開示の範囲を防止または縮小させ、(C)第(A)および(B)項に準拠した後も開示する必要がある場合、ホスト側およびその代表は、当該命令が明確に要求する被保険者情報の当該部分のみを開示する。縮小される可能性があるからです)

4. 陳述と保証。標者は、(A)主題側が本協定を実行及び交付し、本合意項の下でのすべての義務を履行する十分な権力及び能力を有することを保証し、(B)標者が本協定項の義務を履行する際に、当業者が当事者として又は他の方法で制約するいかなる合意又は義務にも違反しないことを保証し、本協定の締結の日及び締切りの日に、標者がその利益を履行する十分な権力及び能力を有することを保証する。本プロトコルを締結することにより，エージェント側は，エージェント側が本プロトコルのすべての条項をよく読んでいることを証明し，確認し，エージェント側は自発的かつインフォームドコンセント的に本プロトコルを締結する.

5. 救済措置。本プロトコルに記載されている側の契約および約束は、特殊で独特かつ並外れた性質を有する事項に関連しており、本プロトコルに違反する任意の条項は、カバーされた当事者に補うことができない損害を与える可能性があり、その金額は推定または確定できず、十分な補償を受けることができない可能性がある。主体側 が同意し、主体側が本協定に含まれる任意の契約または義務に違反または脅威した場合、 の各適用された被保険者は、以下の救済措置を得る権利があり(金銭的損害賠償を含む他の法的または平衡法上の、または合併協定または他の取引文書に従って被保険者から得られる救済措置を代替するのではなく)、管轄権を有する裁判所は、(I)禁止を判断することができる。実際の損害または金銭的損害を証明することなく、実際の損害または金銭的損害が不足または標的当事者が明確に放棄する保証または保証を証明することなく、制限令または他の衡平法救済制限またはそのような違約または脅威違約を防止する。および(Ii)被保険者側の弁護士費と，被保険者側の本プロトコルの下での権利を実行することによる費用。主体側(Br)は、このような違約または脅威違約について、適用される被カバー者に上記のいずれかの救済措置を付与することに同意する。 主体側は、本合意に違反する任意の違反が発生した場合、または合併協定に関連する任意の帰属または本協定(または主体側との任意の他の競業禁止協定)に割り当てられた価値に基づいて、カバー当事者の損害を測定または制限するとみなされてはならない。

6.br債務の存続。制限期間の満了は，被期限内にエージェント側が本プロトコルに違反することによるいかなる義務や責任も解除しない.当事者は，本プロトコル第1節と2節に含まれるチェーノの発効時間は，当事者が本プロトコル第1節と2節のいずれかの規定に違反した任意の時間を計算から除外することで計算されることに同意した.

7. その他。

(A) 通知.本プロトコルの任意の条項又は条項に関連する任意の通知、同意又は請求は 書面でなければならず、合併プロトコル11.9節の条項に従って適用側に送信又は発行されなければならない。 会社及び親会社については、合併プロトコル第11.9節に規定するアドレスに従って送信又は発行され、主題 の一方については、本プロトコル署名ページに規定されたアドレスに従って送信又は発行される。

(B) 一体化と非排他性.本プロトコル、統合プロトコル、および他の取引ファイルは、本プロトコルの対象に関する主題と保証側との間の完全なプロトコルを含む。上記の規定にもかかわらず、被保険者が本プロトコルの下での権利および修復措置は、彼らが享受する可能性のある他の任意の権利または救済措置を排除または制限するものではなく、法的にも、平衡法上でも、契約的にも、他の態様においても、これらのすべての権利および修復措置は累積的である(代替ではない)。前述の規定の一般性を制限することなく、被保険者側の権利及び救済措置、並びに本合意項における主体側及びその関連側の義務及び責任は、(I)不正競争法、商業秘密法又は構文又は一般法を流用する他の要件、又は契約(合併協定及び標者又はその関連側と任意の被保険者との間の任意の他の書面合意を含む)には、別途規定された任意の適用規則及び条例に規定された権利、救済方法、義務及び責任以外の権利、救済、義務及び責任がある。合併プロトコル内の任意の内容は、本プロトコルの下での主題または保証者の義務、責任、権利または修復措置を制限することはなく、合併プロトコルまたは主題またはその関連者と任意の保証者との間の任意の他の合意に違反することによって、本プロトコルの下でのbrの保証者の任意の権利または修復に制限または影響を与えることもない。マスタ側またはその付属会社 と任意の保証者との間の任意の他の合意の任意の条項または条件が、本合意の条項および条件と衝突または一致しない場合、より限定的な条項 は、マスタ側またはその付属会社に適用される。

(C)分割可能性；改革。本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離することができる。管轄権のある裁判所が、本合意の任意の条項の全部または一部が無効、不法または実行不可能であることを発見または裁定した場合、 は、(I)この条項が可能な限り有効、合法的かつ実行可能であるために適用される法律に適合するとみなされ、(Ii)この条項の無効、不法または実行不可能性は、任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域において、その条項の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えず、(Iii)この条項の無効、不法または実行不可能 は有効性に影響を与えない。このような条項の残りの部分の合法性または実行可能性、または本プロトコルの任意の他の条項の有効性、合法性、または実行可能性。対象者および被保険者は、有効、合法、および実行可能な範囲内で、無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、適切かつ公平な条項のために、任意の無効、不法または実行不可能な条項を置換する。上記の規定を制限することなく、管轄権のある任意の裁判所が、期限、カバーされた地理的領域、その条項の範囲、または他の理由により、本協定の任意の部分が実行不可能であると判定した場合、裁判所は、条項の期限、カバーされた地理的領域、またはその条項の範囲を短縮する権利があり、場合に応じて、削減された形態で実行可能になるであろう。当事者は被保険者側の請求に応じて，被保険者側の行列に参加し，裁判所にこのような行動を請求する。

(D) 修正案；棄権。本協定は、ホスト側、親会社および親会社によって代表される(またはそれぞれ許可された相続人または譲受人)によって署名された書面協定を除いて、任意の態様で修正または修正を行ってはならない。放棄側(放棄側が被保険者であれば親会社代表)が署名した書面で明確に規定されていない限り、放棄は発効せず、放棄を与える特定の場合を除いて、そのような放棄は発効しない。本プロトコルの下の権利を行使する際のいずれかの遅延または漏れ、または本プロトコルの任意の条項、約束、条件または条件の厳格な遵守を堅持することができなかったことは、条項、約束、条件または権利を放棄するとみなされず、任意の時間または任意の他の時間に権利または権力を放棄または放棄するともみなされない。

(E)法律が適用される；管轄権；陪審裁判免除。統合プロトコルは11.6節，11.7節，11.8節が参照により に組み込まれて適用される必要な融通をする本プロトコルの下で発生するいかなる論争に対しても十分な効力を有する.

(F)相続人及び譲り受け者；第三者受益者。本協定は、譲渡先と譲渡先の財産、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、当事者及びそのそれぞれをカバーする相続人と譲受人に利益を与える。各被保険者は、入札者の同意または承認を得ることなく、1回または複数回の取引において、1回または複数回の取引において、本プロトコルの下での任意または全部の権利を、任意の時間、全部、または部分的に自由にbrに譲渡することができる。エージェント側は，本プロトコル項での義務 が個人義務であることに同意し，エージェント側から譲渡されることはない.引受各方面はすべて本合意の明示的な第三者受益者であり、本合意項の下と本合意の目的に関係する各方面とみなされる。

(G) 受権は保証側が行動する親代表を代表する.双方は、親会社がbrを代表して許可され、親会社と本合意項の下の他の当事者を代表して行動する権利があることを認め、同意し、br}が本合意項の下で親会社の権利と救済措置を実行する権利を含む。前述の規定を制限することなく、被保険者が被保険者の取締役、高級管理者、従業員、または他の許可エージェントである場合、被保険者は、被保険者の代表が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争またはbr}について行動するか、または任意の決定を行う権利がない。

(H) 建造.主体締約国は、主体締約国がすでに又は主体締約国により選択された弁護士代表者であることを認める。本プロトコルの解釈や解釈には何の解釈規則も適用されない，すなわち起案側に不利な曖昧性の解決には適用できない本プロトコルを解釈または説明する際には、本プロトコルの起草履歴または交渉履歴を使用または言及してはならない。本プロトコルに含まれるタイトルおよび副タイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルでは、(I)本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”という語は、それぞれの場合、“制限されない”という語の後に使用されるべきであり、(Ii)本プロトコルに記載されている定義は、そのような用語に適用される単数形式および複数の形式であり、(Iii)文脈要件の場合、任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形態は、複数の形式を含むべきであり、その逆も同様である。(4)それぞれの場合、“ここ”、“ここ”、“ここ”および“ここ”などの類似した意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、 (V)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、後続句 “とみなされ、場合によってのみ”；(Vi)“または”1つの語は“および/または”を意味する；(Vii)本プロトコルまたは文書によって定義されたまたは言及された任意のプロトコルまたは文書、または本プロトコルまたは文書が指す任意のプロトコルまたは文書は、時々修正、修正または追加されるプロトコルまたは文書を意味する, 放棄または同意およびそのすべての添付ファイルおよびそれに含まれる文書への参照を含む。

(I) 対応先.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、 の各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成することができる。 本プロトコルのコピー、ファクシミリ、スキャン、および/または電子メールによって送信されたコピーまたは本プロトコルの任意の署名ページは、元の署名コピーと同じ有効性および実行可能性を有するべきである。

(J) 効力。本プロトコルは、主題側が本プロトコルに署名し、交付する際に主題側に対して拘束力を有するが、本プロトコルは取引完了後にのみ発効する。統合プロトコル が取引完了前にその条項によって効率的に終了されれば，本プロトコルは自動的に を終了して失効し，双方は本プロトコルの下での義務を負わない.

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている]

本競業禁止及び競業禁止協定の署名者が上記の日に正式に署名して交付されたことを証明します。

が確認され、上で初めて書き込まれた日付から受け付けます：

親：

技術と電気通信買収会社

会社：

スーパー アプリケーションはSDNをホールディングスする.Bhd