アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

2022年10月19日

報告日 (最も早いイベントを報告した日)

技術br}&電気通信買収会社

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は市外局番を含みます：+60 1 2334 8193

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節) 又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

第 1.01項.実質的な最終合意を結ぶ

2022年10月19日、ケイマン諸島免除会社(“TETE”)科学技術及び電気通信買収会社(“TETE”)、“br}締結協定及び合併計画(時々改訂及び/又は重述することができ、”合併協定“)、 はTETE、マレーシアプライベート有限会社及びTETEの全資本付属会社TETE科技有限会社及び完全資本付属会社(”合併子会社“)、マレーシアプライベート有限会社スーパー応用持株有限会社(”スーパーアプリケーション“)、科学技術及び電気通信有限責任会社(”発起人“)、テラ株主代表である羅世媛とSuper Apps株主代表としての羅世媛。合併プロトコルによると、進行しようとする取引が完了した場合(“終了”)、合併付属会社は太特の完全子会社(“業務 合併”)としてスーパーアプリケーションと合併してスーパーアプリケーションに組み込まれ、スーパーアプリケーションは合併後も存在する。また、業務合併の完成に合わせて、太特科学技術は“太特科技有限公司”と改名する

考慮事項

合併プロトコルによると、テラは、(A)11億ドル(1，100，000，000ドル)から(B)任意の決済純負債 (定義は合併プロトコル参照)を合計価値(“合併コスト”)で買収することに同意し、そのうち235，000，000ドルは取引完了時に支払い、残りの865，000，000ドルは合併プロトコルに記載された利益条項の制限を受ける。

終了後の4四半期連続の会計四半期(各“利益四半期”)が終了してから15(15)日以内に、太特はスポンサーに書面を提出し、適用利益四半期の収入(以下のように定義する)およびそれによって生じる当該利益四半期のまたは合併対価格の決定を合理的に詳細に説明しなければならない。利益四半期ごとに発行可能な普通株式(“または有株”)は以下のように計算される

A = 21, 625,000 (B/ C)

どこにあるの

A =関連利益四半期または株式あり

B =実現した収入

C =収入目標

合併協定の場合、以下の用語 は、“達成された収入”とは、合併後の会社およびその子会社が米国証券取引委員会に提出された文書に記載された各適用利益四半期の総合収入を意味し、“収入目標” は、適用利益四半期当たり8，700万ドルを意味する。

取引完了時に、太特、合併子、またはスーパーアプリケーションがさらなる行動をとることがない場合、取引完了直前に発行され、発行されていないスーパーアプリケーション1株当たりの普通株はログアウトされ、合併対価の商数をスーパーアプリケーションで割った完全希薄資本化の数に等しい太特株式を獲得する権利があるに自動的に変換されるが、合併協定に規定されている利益条項に適合しなければならない。業務統合により、太古株式 普通株式断片株式を代表する証明書や株式は発行されません。合併対価格を証明する株式には、企業合併時証券法で規定されている制限的な図の例が添付されなければならない。

終値後取締役会と執行役員

取引終了後、テッドの取締役会は直ちに5人の取締役で構成され、うち2人はスポンサーが指定され、3人はスーパーアプリケーションで指定される。オフ時には、TETEのすべての幹部は辞任すべきであり、オフ直後にTETE実行官を務める個人は、オフ直前のSuper アプリケーションの個人と同じである(同じオフィスで)。閉幕時には、太極、スポンサー、Super Appsの一部の株主が、スポンサーが太極閉鎖後の取締役会で2人の指名者を持つ権利に関する投票合意に達する。

株主承認

太古株式brは，依頼書を作成して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に依頼書を提出し，太古普通株保有者特別株主総会(“特別株主総会”)を開催して採決する。ケイマン諸島会社法(改訂本)、太古株式の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則及びナスダック世界市場(“ナスダック”)の規定に基づいて、自ら出席又は被委員会代表が太古株式株主特別総会に出席する太古株式普通株の大部分の投票権保有者は、合併合意、企業合併及びこれに関連するいくつかの他の行動を承認しなければならない。

と保証を述べる

合併プロトコルでは、Super Appsは、以下の事項についていくつかの陳述および保証(合併プロトコル開示付表 に記載されているいくつかの例外)：(A)Super Appsおよびその子会社の適切な会社組織および同様の会社事務、(B)合併プロトコルおよび他の取引文書の許可、実行、交付、および実行可能性；(br}(C)必要な同意および承認、(D)違反なし、(E)資本構造；(F)破産手続なし、(G)財務諸表、(H)負債、(I)特定の開発項目がない、(J)売掛金および売掛金、(K)法律遵守、 (L)財産所有権、(M)国際貿易·反賄賂コンプライアンス、(N)税務、(O)知的財産権、(P)保険、 (Q)訴訟なし、(R)銀行口座·授権書、(S)労働事務、(T)従業員福祉、(U)環境·安全、(V)関連者取引、(W)重大な接触、(X)米国証券取引委員会事項、(Y)仲介人および他のコンサルタント、および(Z)他の慣行の陳述および保証。

合併協定では、TETEおよびMerge Subは、(A)適切な会社組織および類似した会社事項、(B)合併協定および他の取引文書の許可、署名、交付、および実行可能性について、以下の事項についていくつかの陳述および保証を行う。(C)規定違反なし，(D)仲介人とその他のコンサルタント，(E)資本化，(F)合併対価格， (G)同意と必要な承認，(H)信託口座，(I)従業員，(J)税務事項，(K)証券取引所上場，(L)会社状況の報告，(M)不開示の負債，(N)米国証券取引委員会届出と財務諸表，(O)商業活動，(P)信託契約，(Q) 訴訟なし，(R)信託会社は投資会社ではない。(S)他の慣行の陳述と保証。

聖約

他の事項に加えて、合併協定には規定が含まれている

お会計前の行動

合併協定の日から合併協定の終了または終了の日(以前の者を基準とする)まで、各当事者が同意する

閉じる前の条件

一般条件

合併協定で行われる取引を完了する条件は、(I)取引を禁止または阻止する任意の適用法の命令または条項がないことと、(Ii)TETEの組織文書に基づいて、企業合併に対するその株主の承認を得ることと、を含む。(Iii)ナスダックが以下の取引について提出した予備上場申請：(br}ナスダックが承認した取引、(Iv)取引融資及び業務合併に関連するすべての普通株償還を実行した後、業務合併後の有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルの太古株式、及び(Iv)米国証券取引委員会が提出を許可した業務合併関連委託書。

スーパー アプリケーションがオフになる条件

上記の条件 に加えて，ハイパーアプリケーションは統合プロトコルが想定する取引の義務を達成し，他の事項に加えて，以下の各条件を満たす必要がある

太特の会計条件

本節の第1段落で述べた条件 のほかに、太盟銀行と合併子会社が合併協定が想定する取引を完了する義務は、他の事項以外にも、以下の各条件を満たす必要がある

端末.端末

双方の同意によって、または以下の方法によって、合併プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了および/または放棄することができる

賠償する

連結協定条項に該当する場合には、Super Apps及びその子会社及び連結協定に含まれるすべての契約及び合意に関する陳述及び担保は、連結協定終了後も有効であり、取引終了後12(12)ヶ月の取引終了日に終了しなければならない。合併対価の10%(10%)は信託形式で保管され、合併協定に基づいてSuper Apps株主に賠償義務を支払う唯一の源となる。

統合プロトコルの前述の要約は、完全であると主張するのではなく、実際の統合プロトコルを参照することによって保持されており、統合プロトコルは、ここで添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

合併協定に署名する際に署名する他の 協定

会社の株主支援協定

統合プロトコルでは，スーパーアプリケーションの複数の株主がそれぞれテラおよびスーパーアプリケーションと株主支援プロトコル(“会社 株主支援プロトコル”)を締結し，これにより，各株主はその実益が持つスーパーアプリケーションの株式 を投票投票することに同意し，スーパーアプリケーション 株主の適用書面同意書内の各提案に賛成し，業務統合を達成するために合理的に必要なすべての行動をとり，合併プロトコルに記載されている業務統合条件を満たすことを妨げるいかなる提案にも反対票を投じる.

上記の会社株主支援プロトコルの記述は、本報告の添付ファイル10.1として8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる会社株主支援プロトコルの全文を参照することによって保持される。

親会社の株主支援協定

合併合意の実行については，太古株式のいくつかの株主がそれぞれSuper Appsおよび太古株式と株主支援プロトコル(“親株主支援プロトコル”)を締結することにより，各株主は 投票投票により彼などの実益が所有するすべての太古株式に同意し，株主特別総会で提出される各提案に賛成し，すべての合理的な必要な行動をとって業務統合を達成し，合併合意に含まれる業務合併条件を満たすことを妨げるいかなる提案にも反対することに反対する.

親会社株主支援プロトコルの上述した説明は、親会社株主支援プロトコルテーブルの全文を参照することによって限定され、親株主支援プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.2としてテーブル8-Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

成約時に署名する他の 協定

合併協定では、取引完了後、太古株式は以下の付加協定を締結することが規定されている。

ロック プロトコル

終了時、Super Appsの実行者、取締役会のメンバー、および一部の従業員は、TETEとロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を締結し、このプロトコルによれば、いくつかの慣例の例外を除いて、誰もが同意するであろう

成約後6ヶ月の日までであるが、販売禁止協定に記載されている制限は、販売禁止協定に記載されているいくつかの株式には適用されない。上述したように、成約後、太徳株式に“制御権変更”(定義は販売禁止協定参照)が発生した場合、すべての株式がその中で規定されているbr制限を解除すべきである。

以上の販売禁止プロトコルの記述は、販売禁止プロトコル全文を参照することによって限定され、販売禁止プロトコルのコピーは、本報告の添付ファイル10.3として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

合意に投票する

Br取引が終了すると、テラとSuper Appsのある株主は投票合意(“投票合意”)に達し、この合意により、スポンサーは2人の取締役を業務に入れた後に取締役会を合併する権利を指名される。

以上の採決プロトコルの記述は、採決プロトコルの形式の全文を基準とし、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.4として含まれ、その条項は、参照によって組み込まれる。

雇用契約

成約については、太徳とSeo See袁が雇用合意(“雇用合意”)を締結する。雇用協定によると、テッドは業務後の合併会社の最高経営責任者に袁氏を採用することに同意する。雇用期間は5年であり、いずれか一方が1ヶ月前に他方に書面通知を出さない限り、自動的に1年延長することができる。雇用協定は、毎年120，000ドルの現金補償を支払うことが規定され、袁さんは、任意の退職計画、生命保険計画、健康保険計画、旅行/休暇計画を含む業務後合併会社のインセンティブ計画、および業務後合併会社の任意の標準従業員福祉計画に参加する資格がある。太徳は、雇用条項および条件を遵守しない行為、刑事有罪判決、合法的および合理的な秩序に故意に違反する、詐欺または不誠実、または業務と合併した任意の会社またはその付属会社または子会社が競合または故意に傷害を構成する活動に従事するか、または任意の方法で関与することを含む、役員のいくつかの行為によって雇用関係を終了することができるが、報酬を通知または支払うことなく、またはこれらに限定されない。袁さんは1ヶ月前に書面で通知した場合、いつでも退職することができます。袁さんは、雇用契約の満了期間と後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意を得ずに、いかなる個人、会社または他のエンティティにも機密情報を開示しないことに同意する。

雇用プロトコルの上述した説明は完全ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.5としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる雇用プロトコルフォーマットの全文を参照することによって定義される。

競業禁止と競業禁止協定

がオフになると、TETE、スーパーアプリケーション、およびスーパーアプリケーション管理チームのいくつかのキーメンバー(“鍵管理メンバ”) は、競合禁止および非入札プロトコル(“eスポーツ禁止プロトコル”)を締結し、 は、このプロトコルに基づいて、鍵管理メンバおよびその付属会社が、閉鎖後2年以内にTETEと競合しないことに同意し、この2年間の制限期間内に、そのようなエンティティの従業員やクライアントまたは顧客を誘致しないことに同意する。合意 はまた、慣用的な非けなす損失と秘密条項を含む。

前述のeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコルの記述は、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコルの全文を参照して であり、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.6として含まれ、その条項は、参照によって組み込まれる。

登録権協定を改訂しました

市を回収する時、太古株式は太古株式のいくつかの既存株主と成約時に所有するテッド普通株について改訂及び再記載された登録権協定(“改正及び再記載登録 権利協定”)を締結し、合併対価についてSuper Apps株主と改訂及び再記述された登録権協定を締結する。改訂と再署名された登録権協定 は、株主に何らかのオンデマンド登録権と搭載登録権を提供するが、販売業者が と発行者の販売禁止期間を削減する制限を受けなければならない。太古株式は、改正および再署名された登録権協定の下の登録に関連するいくつかの費用および支出を支払うことに同意するであろう。

第 項7.01規制FD開示

2022年10月19日、Super Appsと太特は、合併協定の署名を発表する共同プレスリリースを発表した。本プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付され、参照により本プロジェクト7.01に組み込まれる。

本プロジェクト7.01の情報(証拠99.1および99.2を含む)は提供のみであり、“取引法”第18条の目的に基づいてアーカイブされたものとみなされてはならないし、この条項の責任によって制限されているとみなされてはならないし、引用によって“1933年証券法”(改正された)または“取引法”の任意の届出文書に組み込まれているとみなされてはならない。

重要な情報とどこで見つけられますか

本明細書に記載された提案された業務合併の場合、太古株式は、予備委託書および最終委託書(利用可能であれば))を含む関連材料を米国証券取引委員会に提出する予定である。米国証券取引委員会に最終依頼書を提出すると，テラはただちに最終依頼書と代理カードを取引に関する特別株主総会で投票する権利のある各株主に郵送する.テッドの投資家および株主は、テット、スーパーアプリケーション、およびbr}取引に関する重要な情報を含むので、利用可能なときに米国証券取引委員会に提出されるこれらのbr材料(その任意の修正または補足を含む)および取引に関連する任意の他の文書を読むことを提案する。最終委託書、予備委託書、および他の取引に関連する材料 (それらが利用可能な場合)、およびテラ特が米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイト (www.sec.gov)で無料で取得することができる。

募集活動の参加者

太極 とその役員と幹部は，業務合併について太極株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる.これらの役員および上級管理者のリストおよびタイの資本記述は、業務統合を提案する依頼書に含まれ、www.sec.govで調べることができます。このような参加者の利益に関する他の情報は、業務統合を提案する委託書に含まれる。太古株式取締役及び役員及びその太古普通株の所有権に関する情報は、太古株式2022年1月14日の目論見書に記載されており、米国証券取引委員会に提出された任意のForm 3又はForm 4から募集説明書が修正または補完されている。委託書募集参加者の利益に関する他の情報は、提案業務統合に関する委託書に含まれる。これらのファイルは上記のソースから無料で を取得することができる.

Super Appとその役員や幹部は，提案業務統合に関するTETE株主 依頼書募集の参加者と見なすことも可能である.当該等の役員及び行政者のリスト及び彼等しい提案業務合併における権益に関する資料 は、業務合併を提案する依頼書に含まれる。

前向き陳述

本8-K表の現在の報告および引用によって本明細書に組み込まれた文書(本報告)は、1995年の“個人証券訴訟改革法”“安全港”条項に適合するいくつかの“前向き陳述”を含む。前向き陳述は、“目標”、“信じる”、“予想”、“将”、“将”、“可能”、“予想”、“見積もり”、“将”、“位置決め”、“br}”、“未来”、“予測”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”の言葉で識別することができる。展望“ および未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベント記述ではない他の同様の表現。展望的陳述の例 は、合併のメリット、統合計画、予想される協同効果と収入機会、予想される の将来の財務および経営業績および結果を含む、本報告における合併プロトコルの予想される提案取引に関する陳述を含み、成長の推定、合併後の会社の予想管理と管理および予想される合併時間を含む。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証 でもない。逆に，それらはテラとスーパーアプリケーションの管理層の現在の信念，期待，および 仮説のみに基づいている.展望的陳述は未来に関連しているため、それらは予測が困難であり、多くの状況が私たちの制御外の環境に固有の不確実性、リスク、および変化の影響を受けるだろう。実際の結果と結果は前向き陳述で指摘されたものと大きく異なる可能性がある。だから…, あなたはこのような展望的な陳述のいずれかに依存してはいけない。重要なbr}は、実際の結果および結果が前向き陳述で指摘されたものと大きく異なる要因をもたらす可能性がある：(1)合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況の発生、(2)合併プロトコルおよび予期される取引発表後にテラおよびスーパーアプリケーションに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；(3)アドバイスを完了できない業務統合は、 (I)テラおよびSuper Apps株主の承認を得ることができなかったこと、ある規制部門の承認または合併プロトコルの他の条件 を満たすこと、または(Ii)Super AppsがOneRetail株式購入を完了できなかったこと、またはSuper AppとMobility Oneとの間の連携プロトコルまたは株主合意を締結または違反することができなかったこと、(4)任意のイベント、変更が発生すること、を含む, または合併協定の終了または他の方法で取引が完了しなかった場合、(5)太古の株主償還のために合併合意の最低現金要求に到達できなかった場合、および取引融資を完了できなかった場合、(6)スーパーアプリケーションの業務および/または当事者が提案された業務統合を完了する能力に対する新冠肺炎疫病の影響、(7)提案業務合併後に太古の株式を取得または維持できなかったbr普通株がナスダックに上場する。(8)提案された業務合併が、提案された業務合併の発表および改善によって現在の計画および運営を混乱させるリスク、(9)競合、スーパーアプリケーションの利益増加および管理成長、およびそのキー従業員を維持する能力などの影響を受ける可能性がある提案された業務合併の予想収益を確認する能力、(10)提案された業務合併に関連するコスト、(11)法律または法規の適用の変化、(12)テラまたはスーパーアプリケーションは、他の経済、業務および/または競合要因によって悪影響を受ける可能性がある、(13)スーパーアプリケーションに関連する予想財務情報の不確実性に関連するリスク、(14)スーパーアプリケーション業務の有機および無機成長および予想される業務マイルストーンの時間に関連するリスク、 (15)テラ株主が提出した償還請求の金額。(16)米国証券取引委員会に提出された日2022年1月14日のテイト社初公募の最終募集説明書および委託書で時々指摘される他のリスクおよび不確定要因(予備委託書を含み、利用可能な場合), 提案された業務統合に関する最終委託書)， には，その中の“リスク要因”の下のものと，太古株式が米国証券取引委員会に提出された他の文書が含まれている.テトは、上記の要素リストは排他的ではないと警告した。TeeとSuper Appsは読者にいかなる前向き宣言にも過度に依存しないように注意しており， これらの宣言は発表日の状況のみを反映している.TeeおよびSuper Appsは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、法律が適用されなければ を要求する可能性がある限り、その予期される任意の変化またはイベント、条件、または任意のそのような声明に基づく状況の任意の変化を反映するために、任意の前向き宣言の任意の更新または修正を開示しないか、または承諾しない。Super AppsでもTeeでも、合併後の会社でも、期待に達する保証はありません

未提供または招待

本表格8-Kの現在の報告は、売却要約または任意の証券購入を求める要約を構成すべきではなく、任意の州または司法管轄区の任意の州または司法管轄区でこのような要約を行うこと、登録または販売を行うこと、または任意のこのような司法管区の証券法によって資格を得る前に不正な任意の証券売却とみなされてはならない。証券法第10節の要求に適合する目論見書又は株式免除説明書を通過しない限り、証券を発行してはならない。

第 9.01項.財務諸表と証拠品

(D) 個の展示品.

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。