カタログ表

2022年10月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

KINS科技集団有限公司です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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パロアルト広場4号200号室

3000エルカミノレアル

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94306

Telephone: (650) 575-4456

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

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クラム·P·シェイク

会長、CEO、財務責任者

C/o KINS科技集団有限公司

パロアルト広場4号室、200セット

3000エルカミノレアル

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94306

Telephone: (650) 575-4456

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

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コピーされました

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一般に証券を売却しようとする約開始日：本登録声明の発効後と合併完了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

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本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください

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本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。ガンギエイ

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この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

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新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

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適用される場合、この取引を実行する際に依存する適切なルール規定を指定するために、ボックスにバケットを配置してください

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取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)

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取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)

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登録者は、ここで本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

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カタログ表

説明的説明

アジア網カリフォルニア州サンクララ10月23日、KINSテクノロジーグループ会社(“KINS”)は、その普通株の株を登録するためにS-4表を提出しており、1株当たり0.0001ドルの価値があり、これはKINSの完全子会社KINSと合併子会社(“合併子”)がCXApp Holding Corp.と合併して発行され、CXApp Holding Corp.はデラウェア州のCXApp Holding Corp.(“CXApp”)、CXAppは取引を完了するために新たに設立された実体であり、現在はInPixon(“InPixon”)の完全子会社であり、CXAppはKINSの完全子会社として存在する。表S−4の指示によれば、本登録明細書の一部を構成する委託書/目論見書も、KINSが規則14 Aに基づいて、本稿で述べた合併及び関連提案に関するKINS普通株の発行を承認するために開催される特別会議が担う義務として提出される。また、CXAppはS-1表の形式で登録声明を提出し、その普通株の株式を登録し、1株当たり額面0.00001ドルで、合併に関する剥離により、これらの株式をInPixon証券所有者に配布する。剥離の過程で、InPixonのすべての証券所有者は一定数のCXApp普通株式を比例して獲得する。統合が完了した場合、CXApp普通株式はKINS普通株式に変換されます。

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カタログ表

の代理文

株主特別会議

KINS科技集団有限公司です。

目論見書

690，000株A類普通株

6，210，000株のKINSテクノロジーCクラス普通株

グループ会社

“CXAPP Inc.”と改称します

本稿で述べた合併と関係がある

デラウェア州にあるKINS科技集団有限公司(以下、“KINS”と呼び、合併後は“新CXApp”と呼ぶ)取締役会が一致して承認した(1)KINS Merger Sub Inc.(デラウェア州の会社およびKINSの完全子会社)とデラウェア州のCXApp Holding Corp.(“CXApp”)合併(“合併”)(“合併”)は、2022年9月25日までの合意と合併計画の条項に基づき、CXAppが新CXAppの完全子会社として存在し続けている。合併子会社、InPixon、ネバダ州の会社、CXAppの親会社、InPixon、本委託書/目論見書の添付ファイルとして添付ファイルA(1)本委託書/募集定款が他の場所でより全面的に記述されているように、本委託書/募集説明書及び本委託書/募集規約と合併合意との間のいかなる不一致点も、合併協定及び(2)合併合意が予想される他の取引及び合併合意に基づいて提出された書類を参照して決定する。統合が完了したら、KINSはCXApp Inc.に改称する予定で、本稿では“新しいCXApp”と呼びます

取引が終了する直前に、InPixonおよびそのいくつかの付属企業は、企業アプリケーション業務(InPixonのいくつかの関連子会社を含む)をCXAppに譲渡し、10，000，000ドルの現金をCXAppに提供する一連の取引を行う。InPixonはCXAppの普通株式100%をInPixon証券所有者に比例して割り当てます。合併が完了すると、SubはCXAppと合併してCXAppに組み込まれ、CXAppは合併で生き残った会社である。合併完了後、合併付属会社の独立法人地位は終了するが、CXAppは合併後に残っている会社として、デラウェア州会社法により新たなCXAppの完全子会社として存在し続ける。

本委託書/募集説明書に記載されているように、KINSの株主は、合併協定、合併、および本明細書で提案された他の提案の提案を考慮して承認および採択することを要求される(これに含まれる)。

本委託書/目論見書は、690，000株のKINS A類普通株と6，210，000株のKINS C類普通株を含む。

KINZの単位、A類普通株および公開株式証はそれぞれ“KINZU”、“KINZ”と“KINZW”のコードでナスダック資本市場(“ナスダック”)で公開取引されている。合併後、新CXAPP(合併で発行可能な普通株を含む)と新たなCXAPP普通株を購入する権利証はそれぞれナスダックに発売され、コードは“CXAI”と“CXAIW”である。合併が完了すると、新しいCXAppには部門取引はありません。

本委託書/目論見書は、KINSの株主に合併に関する詳細情報及びKINS特別会議で審議される他の事項を提供する。本文書の添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む、本文書の全文を詳細かつ完全に読むことを促します。また、本依頼書/募集説明書53ページからの“リスク要因”に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければならない。

証券取引委員会または任意の州証券監督管理機関は、本委託書/入札説明書に記載された取引を承認または承認しておらず、合併または関連取引の利点または公平性または本委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性についてコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本依頼書/募集説明書の日付は2022年である

2022年頃に初めて郵送された。

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カタログ表

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KINS科技集団有限公司です。

KINS株主特別総会が2022年に開催される通知

デラウェア州会社KINS技術グループ有限公司(略称“KINS”)の株主特別会議(以下、“KINS特別会議”と略す)が2022年にサンフランシスコ時間に開催されることをお知らせします。新冠肺炎の流行に鑑み，KINS株主やコミュニティの健康を守るために，KINS特別会議は音声ネットワーク中継による完全仮想株主会議となる。あなたの制御番号をアクセスして入力することでKINS特別会議に参加することができます。具体的な説明は添付の依頼書/募集説明書を参照してください。

以下の目的で、KINS特別会議にご出席いただきたいと思います

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カタログ表

提案の順序はここに記載されているにもかかわらず、KINS取締役会は、会議で決定された順序で上記の提案を並べることができる。

2022年の終値時にKINS普通株式記録を持つ所有者のみがKINS特別会議の通知を得る権利があり、KINS特別会議およびKINS特別会議の任意の休会または延期に投票する権利がある。KINS特別会議で投票する権利のあるKINS株主の完全リストは、KINS特別会議の開催前10日以内にKINSの主要実行オフィスで提供され、KINS特別会議に関連する任意の目的のために、株主が通常営業時間内に閲覧するために提供される。

KINS特別会議で自らまたは被委員会代表によって議決された上記提案に関する決議を，以下の依頼書/目論見書部分に掲載する“提案1-企業合併提案”、“提案2-定款改正案”、“提案3-諮問修正案”、“提案4-役員選挙提案”、“提案5-ナスダック提案”、“提案6-インセンティブ計画提案”、“提案7-休会提案”、それぞれです。

合併は，KINS特別会議で業務合併提案，憲章改正案提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案(総称して条件先行提案と呼ぶ)が承認されて初めて完了する.諮問修正案提案および休会提案は、他のアドバイスを条件としない(条件付き先行提案、すなわち“取引アドバイス”)である。KINSの株主が各条件事前条件の提案を承認しなければ，合併は完了しない可能性がある.

KINSは、KINS特別会議およびKINS特別会議の任意の休会で投票される依頼書を募集するために、KINSの株主に添付された依頼書/募集説明書および付随する代理カードを提供している。KINS株主は、KINS特別会議で考慮されるKINS特別会議、合併及びその他の関連業務に関する情報を添付の委託書/目論見書に含める。KINS特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、KINSのすべての株主は、添付されている委託書/募集説明書をよく読み、その中に記載されている添付ファイルおよび他の文書を含む。あなたはまたタイトルをよく考慮しなければならない“リスク要因.”

慎重に考えた結果、KINS取締役会は、各取引提案がKINSとKINS株主の利益に最も適合していると考え、各取引提案に投票または投票することを指示することを一致して提案した。

II

カタログ表

あなたがKINS取締役会の取引提案を考慮する時、合併におけるKINSの役員と上級管理者の利益が株主としての利益と衝突する可能性があることを覚えておくべきです。“”というタイトルの部分を参照提言1−業務合併勧告−KINS役員および上級職員の合併における利益“委託書/目論見書では、さらにこれらの考慮事項を検討する。

合併合意に基づいて、各条件事前条件提案を承認することは、統合を完了するための条件である。各条件先行アドバイスの通過は，すべての条件先行アドバイスの承認を条件とする.休会提案は他のいかなる提案も承認することを条件としない。KINSの株主が各条件事前条件の提案を承認しなければ，合併は完了しない可能性がある.

現行定款によると、KINSはKINS A類普通株(“KINS公共株式”)の保有者(“KINS公共株主”)に機会を提供し、そのKINS公共株を償還し、その現金はKINS初公開(定義は後述)完了時に設立された信託口座(以下“信託口座”と呼ぶ)に比例して入金された総金額に相当する。合併協議で予定されていた取引完了前の2営業日には、KINS初公開発売(“KINS初公開発売”)の収益(信託戸籍保有資金が稼いだ利息を含むが、これらの資金はこれまでKINSに発行されて特許経営権や所得税を支払わなかった)。説明のため，信託口座中の資金$ONから，1株当たり償還価格は約$と推定され，信託口座に保有している資金が稼いだ追加利息は含まれておらず，これらの資金は以前KINSに解放されて特許経営権や所得税を支払っていなかった。KINS公共株主は、投票なしに彼らの株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、彼らが企業合併提案に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

KINS公共株主およびその任意の付属会社またはそれと一致して行動するか、または“団体”(改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第13節で定義されたような)として、KINS公共株の15%を超える償還権を求めることに制限される。KINS株主としてのみ、デラウェア州有限責任会社KINS Capital、LLCは保有する可能性のある任意のKINS株の合併完了に関する償還権を放棄することに同意した。発起人たちはこのような放棄に対するいかなる個別的な考慮も受けなかった。現在、保証人が保有する株式は、B類普通株(“KINS創業者株”)を含むKINS普通株総投票権の78.46%を占めている。保証人が保有するこのようなKINS方正株式および引受権証は、1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外される。保証人はKINS株主としてのみ、その所有する任意のKINS株を投票で採決し、取引提案を支持することに同意した。

あなたがどれだけKINS普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。KINS特別会議にはすべてのKINS株主を心から招待します。KINS特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼カードをできるだけ早く記入、サイン、日付を明記して郵送済みの封筒に郵送してください。代理カードの説明に従って電話やインターネットで依頼書を提出することもできます。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った投票指示表に基づいて、あなたの株の投票を指示しなければなりません。

署名、日付を明記し、依頼書を返送しますが、どのように投票したいかは説明されていません。依頼書は、KINS特別会議で提出された取引提案ごとに投票されます。あなたが依頼カードを返却できなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人にどのように投票するかを指示できず、KINS特別会議に直接出席しなかった場合、あなたの株は、KINS特別会議に定足数があるかどうかを決定する目的で計算されず、投票されることもありません。棄権は定足数要求に計上されるが、国民議会特別会議での一票とはいえない。仲介人が投票しないことは定足数要求に計上されないが，株主に提出されたすべての提案は非裁量的決定とみなされるか，KINS特別会議での1票に計上されると考えられるからである.もしあなたが記録された株主であり、あなたがKINS特別会議に参加して直接投票することを望むなら、あなたはあなたの依頼書を撤回して直接投票することができます。

本通知の後に添付される委託書/入札説明書(添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む)は、提案された合併および関連取引および各取引提案のより完全な説明を得るために注意されたい。添付されている依頼書/募集説明書を、添付ファイルおよび本明細書で言及した他の文書を含めてよく読むことを奨励します。何か質問があったり、あなたの普通株に投票する必要がある場合は、KINSの代理弁護士モロー·ソダリに連絡してください。電話番号：(800)662-5200、または銀行と仲介人はコレクトコールに電話することができます：(203)658-9400、またはKINZ.INFO@investor.morrowsodali.comに電子メールを送信してください。

三、三、

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私はKINS取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、合併の成功を期待しています。

, 2022

KINSテクノロジーグループ取締役会の命令によると。

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もしあなたが依頼書を返却した場合、あなたがどのように投票したいのか説明されていません。あなたの株はすべての提案に賛成票を投じるでしょう。あなたの償還権を行使するためには、あなたの株式を信託口座に持っている資金の一定の割合で償還し、KINS特別会議の開催前の少なくとも2営業日前にあなたの株式をKINSの譲渡代理に渡すことを書面で要求しなければなりません。KINSの譲渡エージェントに株式証明書を渡すか、預金信託会社のDWAC(預金引き出しATホスト)システムを用いて株式を電子的に渡すことで、株式をお渡しすることができます。合併が完了していない場合、これらの株はあなたまたはあなたの口座に返却されます。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

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四

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, 2022

尊敬するInPixon証券所有者：

2021年12月14日、業務に関する戦略的選択を検討していることを発表しました。私たちは様々な方法で私たちの企業アプリケーション業務(私たちの職場体験技術、室内地図、活動プラットフォーム、拡張現実、関連業務ソリューションを含む)を他の業務から分離し、運営の円滑な移行を確保することを目標としており、私たちの企業アプリケーション業務とInPixonは健康な貸借対照表を持っており、投資家からの支援を目指しています。その後、私たちはKINSから私たちの企業アプリケーション業務への買収要約を受け取りました。KINSは、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併を行うために設立された特殊な目的買収会社である。私たちはCXAppを発売するためにKINSとその株主と協力して非常に嬉しい。2022年9月26日、InPixonが保有するCXApp普通株式流通株を証券保有者に配布し、KINSと業務統合を行うことでこの分離を実現することを発表しました。

KINSとの業務統合により、当社の企業アプリケーション業務を剥離し、運営に専念し、業務に特化した資本構成、顧客ニーズに柔軟に対応し、注目される投資配置に集中した2社を作成することを目的としています。CXAppのビジネスには、職場体験技術、室内地図、活動プラットフォーム、拡張現実、関連ビジネスソリューションが含まれます。InPixonは、産業モノのインターネット(IIoT)ビジネスラインを含む残りの製品を保持し、このビジネスとInPixon証券保有者のために最も有利な機会を求めることに集中するだろう。私たちはこれまで以上にCXAppが業界をリードする職場アプリケーションプラットフォームの1つを提供することを信じており、今後数年間の成功に備えていると信じています。私たちは私たちがInPixon内部で二つの異なる高成長会社を運営していると信じている。私たちは2つの独立した会社を設立し、CXAppプラットフォームと技術への投資を加速させ、私たちの証券保有者のためにさらに価値を創造することができて嬉しいです。

今回の分離は、現在のInPixon証券所有者にInPixonとCXAppの所有権を提供します。本明細書に記載された主な取引は、以下を含む

InPixon証券所有者として取得する権利のあるCXApp普通株式を取得するためのいかなる措置も必要ありません。あなたはまた価格を支払う必要もなく、InPixon普通株を放棄したり交換したりする必要もありません。

私はあなたに依頼書/募集説明書を読むことをお勧めします。委託書/募集説明書には、分離、流通、合併が詳細に記載されており、CXAppおよびKINSおよび合併後の会社の重要な業務および財務情報が含まれています。

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私たちは、分離、分配、合併は共にわが社の歴史上のエキサイティングな一歩を代表しており、私たちは引き続きあなたの利益のために努力し、私たちの証券保有者に有意義な見返りを提供すると信じています。

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ＶＩ

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, 2022

尊敬するCXApp Inc.株主：

CXApp Inc.はInPixonから剥離し，KINSテクノロジーグループと合併し，その後独立した会社となる。CXAppは率先して企業の職場体験概念を提出し、クラウドに基づくソフトウェアプラットフォームを開発し、従業員の仕事効率、革新能力と満足度を高めることができる。私たちの解決策は移動優先のローカルクラウドプラットフォームであり、位置とナビゲーション、物理安全、企業資源管理、通信と職場分析などのキー企業サービスを提供し、統合することができる。

CXAppは設立以来大きな成果をあげた。私たちは製品のリード、市場需要、そして強力な顧客満足度を示した。重要なのは、新興のハイブリッド作業モデルや企業のデジタル化転換のより広範な傾向に後押しされて、私たちの製品やサービスへの需要が加速すると信じていることだ。剥離とKINSの合併により、CXAppはこの新しい機会に再集中することができ、既存の灯台顧客を拡大し、新たな富を獲得する5000強の顧客によって市場の足跡を拡大することができる。

添付されている依頼書声明/募集説明書を読むことで、CXAppに関するより多くの情報を知ることをお勧めします。業務統合後、CXApp Inc.(業務統合で発行可能な普通株を含む)とCXApp Inc.普通株を購入する権利証はそれぞれナスダックに上場し、コードはCXAIとCXAIWである。

これはエキサイティングな機会であり、今は独立会社を設立する良い時期だ。私たちのInPixonからの伝統と堅固な基礎と、KINSとの合併によって集められた資本によって、私たちはCXAppが非常に良い位置にあり、より明るい未来をスタートさせることができると信じている。私とCXAppのチーム全体は、私たちの株主、私たちの利害関係者、世界が利益を得るために、より強力で成功的な会社を作ることを期待しています。

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他の情報への引用

本委託書/目論見書は、本委託書/目論見書に本委託書/目論見書と共に交付された重要業務及び財務情報が含まれていないか、又は含まれていない。これらの情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見ることができる。

合併またはKINS特別会議に疑問がある場合、または添付の依頼書/募集説明書または代理カードのコピーを取得する必要がある場合は、以下に列挙するようにKINSの代理弁護士に連絡することができます。あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード06902号

Telephone: (800) 662-5200

(銀行と仲介人がコレクトコールをかけることができる(203)658-9400)

メール：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

KINSの株主がKINS特別会議の前に直ちにファイルを受け取るためには、KINS特別会議日の5営業日前、すなわち2022年までに情報提供を要求しなければなりません。

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商標、商号、サービスマーク

本委託書/募集説明書は、他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本委託書/募集説明書に記載されている商標及び商品名は、存在しなくてもよい^®またはエンタルピー記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。KINSおよびCXAppは、他の会社との関係、またはそれらの裏書きまたはスポンサーを示唆するために、他社の商号、商標またはサービスマークを使用または表示するつもりはありません。

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市場と業界データ

本委託書/募集説明書には、KINSおよびCXAppが社内報告、独立第三者出版物、第三者調査および研究、および他の業界データから取得または派生した業界状況および業界データ、予測、市場規模および増加、およびその他のデータを含む。いくつかのデータはまた、社内研究または分析または社内報告の検討、および上述した独立したソースからの善意の推定に基づいている。KINSとCXAppは、これらの会社が業界の地位や業界データの推定に基づいている情報は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性を保証することはできず、彼らは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定していない。元のデータの獲得性と信頼性が制限されているため、データ収集過程の自発性、および他の制限および不確定要素のため、情報は常に完全に確定的に確認することはできない。各出版物、研究および報告は、その元の発表日を基準とする(本委員会委託書/募集説明書までの日付ではない)。これらの出版物、研究と報告の中のいくつかは新冠肺炎が大流行する前に発表されたため、新しい冠肺炎がいかなる特定の市場或いは全世界に対するいかなる影響も反映していない。また，予測を作成する際に用いられる一般的な経済状況や成長に関するすべての仮定は，本稿で依存または引用したソースから来ていることは知られていない.他のプロジェクトでは, 本委託書/募集説明書に含まれるいくつかの市場研究は新冠肺炎の大流行前に発表されたものであり、このウイルス或いはそれがKINSとCXAPP業界に与える影響は予想されていない。KINSとCXAppは，最新のソースが乏しい中でこの大流行前の市場研究を利用している.

さらに、このドキュメントに含まれるいくつかの情報は、CXAppの管理職の推定値を表します。CXAppは、その内部推定が合理的であると考えており、CXAppもKINSも、本明細書で提供される業界データについてどのような誤った記述があるかを知らないが、これらのデータは、独立したソースからの確認は得られていない。これらのデータはリスクや不確定要因に関連しており，タイトル下で議論されている要因を含めて様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因は” “前向きな陳述に関する警告的声明” and 管理層は設計原子炉会社及びその子会社の財務状況と経営結果に対する討論と分析。”

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選定的定義

本依頼書/目論見書で使用する場合には、文意以外にも以下のようなものがある

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本委託書/募集説明書に他の説明または文脈が別に規定されていない限り、本委託書/募集説明書におけるKINS Aクラス普通株式、新しいCXApp普通株式、またはKINS株式承認証に対するすべての言及は、KINS単位に関連するこのような証券を含む。

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前向きな陳述に関する警告的声明

本委託書/目論見書には前向き陳述が含まれている。語“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予測”、“未来”、“目標”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“提案”、“スケジュール”、“求める”、“すべき”、“目標”、“Will”、“Will”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本委託書/募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本委託書/募集説明書に含まれるすべての陳述は、分離、分配および合併に関する予想時間および構造、各当事者が業務統合を完了する能力、業務合併の期待利益、分離、分配および合併に関する税務結果、CXAppが取引を完了し、KINS株主の任意の償還を発効させた後に得られる予想される総収益、CXAppの将来の運営業績および財務状況、業務戦略およびその対本プレスリリースに含まれる前向きな表現には、CXApp技術プラットフォームおよび他の技術が市場に受け入れられる速度と程度、CXAppが私たちの技術の潜在的な市場に対する予想、その運営市場の成長率、およびCXAppプロトコルに従って支払いを受ける可能性と時間が含まれる。これらの展望的陳述は、将来の業績、条件、または結果の保証ではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮説、および他の重要な要素に関連し、その多くはInPixon、CXApp、およびKINSの制御範囲内にない, これは実際の結果や結果が前向きな陳述で議論された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

本委託書/募集説明書および本委託書/入札説明書に参照される任意のファイルに含まれる前向きな陳述は、将来の発展およびKINS、INPixonまたはCXAppへの潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づく。KINS、InPixon、CXAppの将来の発展に影響を与える保証はありません。KINS、InPixon、またはCXAppの予想される発展になります。これらの前向き表現は、多くのリスク、不確定要因(その中のいくつかはKINSの制御範囲またはCXAppまたはInPixonの制御範囲を超える)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き表現の明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。

本委託書/募集説明書に含まれる前向きな陳述は、例えば、合併前のKINSおよびCXAppおよび合併後の新しいCXAppの能力に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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KINSは、本委託書/募集説明書に含まれる展望的な陳述に基づいて、主に、主に私たちの現在の未来のイベントと傾向の予想と予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、KINSまたはCXAppの業務、財務状況、運営結果、将来性、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、タイトルに記載された部分的に記載されたリスク、不確実性、仮説、および他の要因によって影響されるリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。このような危険は万象を網羅していない。本募集説明書の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。また，KINSとCXAppは競争が非常に激しく変化の速い環境で運営されている.新しいリスクと不確実性が時々発生し、KINSは、本明細書の展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することができない。KINSは、前向き表現に反映された結果、イベントおよび状況が実現または発生することを保証することはできず、実際の結果、イベントまたは状況は、前向き表現に記述されているものとは大きく異なる可能性がある。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、またはKINSの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な態様で異なる可能性がある。適用される証券法が要求される可能性があることに加えて、KINS、INPixon、またはCXAppは、新しい情報、将来のイベント、または他の理由でも、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がありません。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、KINSが本委員会委託書/募集説明書の発行日までに取得可能な情報に基づいており、KINSは、このような情報がそのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような情報は、KINSがすべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

いかなるKINS株主がその委託書を付与するか、又はその投票方式又はKINS特別会議に提出される取引提案を示す投票方式を付与する前に、当該株主は、認識しなければならないリスク要因本依頼書/目論見書中の部分および他の部分は、KINSに悪影響を及ぼす可能性がある。

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合併とKINS特別会議に関する質疑応答

以下の質問と答えは，本文書中の一部の情報のみを強調して説明し，提案された業務統合に関する質問を含む特別会議で提案される提案に関する一般的な質問について簡単に回答した.以下の対話には，KINS株主にとって重要なすべての情報は含まれていないKINSは、提案された業務合併および特別会議の投票手順を完全に理解するために、添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む、本依頼書/募集説明書を慎重かつ完全に読むように株主に促す。

合併に関する質疑応答

新冠肺炎の流行を受け、KINS株主とコミュニティの健康を保護するために、KINS特別会議は完全に仮想的なKINS株主会議であり、ライブ音声ネットワークで生放送される。

2022年から始まる仮想KINS特別会議(会議の5営業日前)への参加を事前に登録することができます。ブラウザに以下のURLアドレス：https：//www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm 2022を入力し、制御番号、名前、電子メールアドレスを入力します。事前に登録されると、チャットボックスで投票したり、質問を入力したりすることができます。KINS特別会議開始時には、同じ制御番号で再登録する必要があり、会議中に投票したい場合は、システムは制御番号を再入力するように提示します。

銀行またはブローカーを通じて投資の受益者を持つ者は、コントロール番号を得るために大陸航空会社に連絡する必要がある。KINS特別会議で投票を予定している場合、あなたはあなたの銀行や仲介人の合法的な代表が必要になりますか、または投票しないで参加したい場合、大陸航空は所有権証明付き訪問者制御番号を発行することができます。いずれの方法を採用しても、上の番号やEメールアドレスで大陸航空会社に連絡して、制御番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得しなければなりません。会議の72時間前に制御番号を処理してください。

インターネット機能がない場合は、米国とカナダ国内(無料)または米国とカナダの海外：+に電話し、システム提示時にPIN番号を入力することで、KINS特別会議を聞くことしかできません。これはただ聞くだけなので、KINS特別会議の間、あなたは質問に投票したり入力することができないだろう。

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カタログ表

合併後、KINSはCXAppの親会社となり、“CXApp Inc.”と改称され、合併終了時から発効します。合併後、KINS普通株はナスダックに上場し、取引コードは“CXAI”、発行されたKINS公募株式証はナスダックに上場し、取引コードは“CXAIW”となる

InPixonは剥離によって流通に影響を及ぼすだろう。剥離中に、InPixon取締役会は、記録日と割り当て日とを決定する。割り当てられたInPixon記録日までに、1株当たり発行されたInPixon普通株は、その所有者がCXApp普通株を獲得する権利を持つことになる。2022年までに発行された約1株のInPixon普通株と、1：1の分配比率を適用すると、CXAppは合計で約1株のCXApp普通株がInPixon証券所有者に割り当てられると予想され、InPixonはCXApp普通株を所有しなくなる。流通は、分配中のCXApp普通株の株式を代表し、InPixonの証券所有者が担当するInPixonが流通エージェントに帳簿課金許可を提供することによって達成される。流通エージェントは、合併前にCXApp株主にその等入金株式を保有する(流通完了直後)。CXApp普通株式を合併によりKINS普通株式に交換する前に、CXApp普通株式の株式は譲渡できない。参照してください“提案1−企業合併提案−分割と分配プロトコルの概要−.”

参照してください“推奨1-企業統合推奨-合併プロトコルもっと情報を知っています。また、本委託書/募集説明書には、合併協議書の写しが添付されている添付ファイルAそれは.この依頼書/目論見書および合併合意全文をよく読んでいただきたいと思います。

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カタログ表

“統合後の新しいCXAppの管理”を参照

“統合後の新しいCXAppの管理”を参照

CXApp普通株式の流通は、InPixonが分配代理大陸会社に課金許可を提供することによって達成され、この許可は、分配においてInPixon株主のアカウントで分配されたCXApp普通株の株式を表す。合併の前に、流通エージェントはCXAppの株主(流通完了後に続く)にその等入金株式を保有する。合併によりCXApp普通株式を新しいCXApp普通株式に交換する前に、CXApp普通株式は譲渡できません。参照してください“提案1−企業合併提案−分割と分配プロトコルの概要−“合併完了後、1株当たり発行されたCXApp普通株(在庫株を除く)はログアウトし、いくつかの新しいCXApp普通株の同値株式と交換する

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カタログ表

A類とC類まで“推奨1-企業合併勧告-合併プロトコル-合併で受信された対価格。”

終値後、InPixon普通株は“非流通”市場で取引されなくなり、“通常”市場で販売されているInPixon普通株は、終値時にCXApp普通株式を取得する権利を反映しなくなり、これらの株式は、終値時に新しいCXApp普通株の株式に変換される(それによって生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入される)。

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カタログ表

CXAppは、InPixon株主が流通において利益を得るために、その普通株式を第三者流通エージェントに分配することに関する本依頼書/募集説明書をCXAppの目論見説明書として送信する。

合併協定に記載されている合併条件が満たされているか放棄されていない限り、KINS株主承認条件先行提案を含む場合、合併は完了できない。KINS特別会議、合併及びKINS株主がKINS特別会議で考慮する他の業務に関する情報を本依頼書/目論見書に含める。

本稿では、依頼書、KINS目論見書、CXAppの目論見書を含む。これは，KINS取締役会がこの依頼書/目論見書を用いてKINS株主に依頼書を募集しているための依頼書である.合併に関連するKINSがCXApp Capital Stockの流通株と交換するため、KINS普通株を発行するための目論見説明書である。CXAppの目論見書であり、CXAppが流通に関係しているため、InPixon証券所有者に普通株の株式を配布している。参照してください“推奨1-企業統合推奨-合併プロトコルもっと情報を知っています。

所有権表は業務合併完了後に新しいCXAppの期待所有権を明らかにし、KINS普通株の最低償還と最高償還を仮定した。

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カタログ表

次の表は、新しいCXAppの異なる所有権レベルを説明し、業務合併が完了したと仮定して、KINS公衆株主の最低償還と最高償還を説明する

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カタログ表

統合プロトコルはプロトコルの約束に従って終了することができ，統合は完了しなくてもよい.合併が完了する前に、KINSはまずKINS株主の各条件事前条件提案に対する承認を得なければならず、KINSとCXAppはいくつかの必要な規制承認を受け、いくつかの他の成約条件を満たさなければならない。合併が完了した外部日付は2023年3月31日。参照してください“推奨1-業務統合推奨-合併合意-成約条件もっと情報を知っています。

KINS特別会議に関する質疑応答

合併協定の条項によると、合併は業務合併提案、憲章改訂提案、役員選挙提案、ナスダック提案及び激励計画提案が承認されたことを条件としなければならない。合併は修正案の提案や休会提案を相談することを条件としない。企業合併提案が承認されなければ、他の提案(休会提案を除く)はKINS株主に提出されず採決される。

提案の順序はここに記載されているにもかかわらず、KINS取締役会は、会議で決定された順序で上記の提案を並べることができる。

2020年12月17日，KINSは27，600，000 KIN単位の初公開を完了し，その中には引受業者がその3，600，000 KIN単位の超過配給選択権を全面的に行使し，KINS単位あたり10.10ドル，278，760，000ドルの毛収入が生じた.KINSの初公募が終わると同時に、KINSは完成しました

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カタログ表

保険者及びベレード株式有限公司が管理するいくつかの基金及び口座(“ベレード投資家”及びベレード投資家は保険者と共に“初期株主”)に私募株式証1ドル当たり10，280，000株の株式承認証を私募し、得られた総収益は10，280，000元である。合計278，760，000ドルで、KINSが初めて公開発行した収益とKINS個人配給株式証を売却した収益の一部が信託口座に入金され、大陸航空会社が受託者を務めている。KINSが初めて株式を公開して以来、KINSの活動は企業合併候補の評価に限られてきた。

KINSの初公募株式募集説明書では、KINSはいくつかの基準を決定しており、KINSはこれらの基準が潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えている

CXAppは企業の顧客向けの職場体験プラットフォームです。同社の技術とソリューションは、企業の顧客が従業員、パートナー、顧客、訪問客に“いつでもどこでも”の全面的なビジネスツアーを提供するのを支援している。CXAppは、よりグローバルで、より公平な通勤意味を構築することで、人々を集めることを目的とした地図、拡張現実(AR)、分析、デバイス上の位置特定(またはODP)およびアプリケーション技術を提供する。CXAppのお客様は、職場体験、従業員参加度、デスクや会議室予約、職場分析、入居率管理、コンテンツ配信、企業通信と通知、活動管理、拡張現実、リアルタイム室内地図、経路探索、ナビゲーションなど、様々な方法で当社の企業ソリューションを使用しています。その企業応用プラットフォームは現在の混合職場と未来の職場の技術、知能、自動化と体験の合流点である。

前述の内容とを考えています“提言1-企業合併勧告−KINS取締役会合併の理由KINS取締役会の結論は、合併に関連するKINSとKINS株主への潜在的な利益は、合併に関連する潜在的なマイナス要素を超えている。そのため、KINS取締役会は、合併協議及び行う予定の取引は、合併を含み、KINS及びKINS株主に対して賢明、公平及びその最適な利益に合致すると認定した。

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カタログ表

および(Ii)業務統合を考慮する際には慎重に行動すべきである.本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する提案1−企業合併提案−KNAV P.A.の意見−“より多くの情報を得るために。

上記の規定にもかかわらず、KINS公共株主およびその任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“団体”(取引法第13(D)(3)条参照)として定義されている任意の他の者は、KINS公共株の15%を超える償還を求めることに制限される。したがって、KINS公共株主によって所有されるすべての15%以上のKINS公共株、およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動する、または“グループ”として行動する任意の他の人は、償還されないであろう。

既存の憲章によれば、KINSが少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有し、KINS公共株式のすべての所有者が現金と交換するためにその株の償還を適切に要求する場合にのみ、合併が完了することができる。また、最低現金条件を満たさない場合、CXAppは統合を完了する必要はありません。採択されれば、憲章改正案は、KINがこのようなすべての株式を償還した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を保有するという要求をキャンセルする。

いかなる償還請求も、KINS公衆株式保有者が提出されると、KINS特別会議が企業合併提案を採決するまでいつでも撤回することができる。あなたの株式をKINSの譲渡エージェントに渡して償還し、KINS特別会議の前に償還を選択しないことを決定した場合、KINS譲渡エージェントに株の返却(実物または電子方式で)を要求すればいいです。

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カタログ表

任意の訂正または変更されたエージェントカードまたは償還権の書面要求は，KINS特別会議が企業合併提案について投票する前にKINSの譲渡エージェントが受信しなければならない.保有者の株式がKINS特別会議で投票前に(実物や電子方式で)KINSの譲渡エージェントに渡されていない限り，償還要求は満たされない.

KINS公衆株式の保有者が業務合併提案に賛成または反対票を投じ、上述したように適切に要求された場合、KINSは、合併が完了した場合、これらの株式を償還し、比例して信託口座に資金を入金する。もしあなたが償還権を行使するなら、あなたはあなたのKINS公共株を現金と交換するだろう。

発行されたKINS単位の保有者は、KINS単位を関連するKINS公開株とKINS公開株式証に分離することを選択しなければならず、その後、KINS公開株に対して償還権を行使することができる。ブローカーや銀行の口座にKINS単位を持っている場合は、マネージャーや銀行に通知しなければなりません。KINS単位を関連するKINS公共株式とKINS公共株式証明書に分離することを選択しますか、またはご自分の名義で登録された単位を持っている場合は、KINSの譲渡代理大陸に直接連絡して、そうするように指示しなければなりません。東部時間の午後5：00まで、すなわちKINS特別会議の2営業日前に、あなたのKINS公共株を分離してKINSの譲渡代理大陸に提出して、あなたのKINS公共株の償還権を行使してください。

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カタログ表

提案，諮問修正案提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案では，KINS特別会議議長がKINS特別会議休会を宣言する権利がある。KINS特別会議のKINS記録日までに、KINS普通株の株式は、取引提案ごとの定足数に達することが要求されるまた、KINS A類普通株の株式は憲章改正案提案の定足数に達することが要求される。したがって、スポンサーが保有するKINS普通株式は、定足数を決定し、すべての取引を通じて提案するのに十分であると予想される。

憲章改正案は次のように提案した(I)KINS記録日に発行および流通するKINS普通株の大多数の流通株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票し、(Ii)KINS記録日に発行および流通するA類普通株の大多数の流通株の保有者を1つのカテゴリ単独投票とし、(Iii)KINS記録日に発行および流通するKINS B類普通株の大多数の流通株式の保有者をカテゴリ単独投票として、憲章改正案の提案を承認する必要がある。合併の条件は、合併協定の条項に基づいて憲章改正案の提案を承認することだ。憲章改正案が承認されたにもかかわらず、合併が何の理由でも完了しなければ、役員選挙案が想定する行動は実施されないだろう。

修正案の提案を相談します定足数があれば、少なくともKINS普通株保有者の大多数の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票して、改正案の各提案を承認することができる。しかし、各諮問修正案提案に対するKINS株主の投票は諮問投票であり、KINSまたはKINS取締役会(憲章改正案提案の承認以外とは独立)には拘束力がない。また、合併は改正案提案を単独で承認することを条件としていない(憲章改正提案の承認に加え、単独で承認されている)。したがって，諮問修正案提案に対する拘束力のない諮問投票結果にかかわらず，KINSは提案された憲章を発効時間に発効させることを意図している(“憲章改正案”提案が承認されたと仮定する).

“役員”選挙案：法定人数が法定人数に達した場合、自ら出席または被委員会代表がKINS特別会議に出席し、これで投票する権利のあるKINS株主が投票した少なくとも過半数の賛成票を投じてこそ、取締役選挙提案を承認することができる。合併の条件は役員選挙提案が承認されることだ。役員選挙案が承認されたにもかかわらず、合併が何の理由でも完了していなければ、役員選挙案が想定する行動は発効しない。

ナスダック·イニシアティブナスダックの提案を承認するためには、自ら出席するか、または被委員会代表がKINS特別会議に出席し、これについて投票する権利がある(出席者に定足数があると仮定する)KINS株主が投じた少なくとも過半数の賛成票を得なければならない。合併はナスダック提案が承認されたことを条件に、合併合意条項の制限を受ける。ナスダック提案が承認されたにもかかわらず、合併がいかなる理由でも完了できなければ、ナスダック提案が想定した行動は実施されないだろう。

インセンティブ計画の提案：KINS特別会議に出席して投票する権利のあるKINS株主が自ら出席または被委員会代表が出席し、これについて投票する権利がある場合、インセンティブ計画提案を承認するためには、少なくとも過半数の賛成票を得る必要がある。合併の条件は奨励計画提案が承認されたということだ。インセンティブ計画提案が承認されたにもかかわらず，何らかの理由で合併が完了しなければ，インセンティブ計画提案が考慮した行動は発効しない.

休会勧告：KINS特別会議に出席して投票する権利のあるKINS株主が自ら出席または被委員会代表が出席し、これについて投票する権利がある場合、KINS株主の少なくとも過半数の賛成票が休会提案を承認する必要がある。合併は休会提案が承認されたことを条件としない。KINS特別会議議長は依頼書を受け取っていない場合にのみKINS特別会議を休会する権利がある

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カタログ表

企業合併提案、諮問修正案提案、取締役選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案を承認するのに十分な数のKINS普通株に相当する。

合併協定のある当事者とそのある関連会社との間に以前に存在していた関係に関するより多くの情報は、参照されたい“リスク要因-合併やKINSに関連するリスク-保持者とKINSの役員や役員が異なる利益を持っているため、あるいはKINS株主の利益以外に(衝突する可能性がある)、CXAppとの合併が我々の初期業務として統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。このような利益には、もし私たちの業務合併が完了しなければ、スポンサーは私たちへのすべての投資を失うだろう。”

KINS記録日までのKINS記録の保有者であれば、KINS特別会議で投票することもできます。

あなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、あなたの株を投票する手続きを説明する個別の説明を送ります。KINS特別会議で投票したい“ストリート名”KINS株主は、彼らのマネージャー、銀行、または他の著名人から依頼書を得る必要がある。

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カタログ表

あなたがKINS株主であり、“街頭名義”であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人は、企業合併提案、役員選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、または休会提案についてあなたの株に投票しません。仲介人が投票しないことはこのような提案に影響を与えないだろうが、憲章改正案の提案と諮問修正提案は除外され、仲介人が投票しないことは、そのような提案に“反対票”を投じることと同等であろう。

もしあなたがKINS特別会議に出席したKINS株主であり、企業合併提案、諮問修正案提案、取締役選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案または休会提案に投票できなかった場合、またはこのような提案に棄権した場合、あなたはすべての場合の未投票または“棄権票”はこのような提案に影響を与えませんが、憲章修正案提案を除いて、あなたの未投票はこのような提案に“反対票”を投じたことに相当します。

あなたがKINSの株主であり、あなたが書面通知または新しい依頼書を送ることを選択した場合、あなたの撤回通知またはあなたの新しい依頼書をC/o KINSテクノロジーグループ会社、Four Palo Alto Square、Suite 200、3000 El Camino Real、Palo Alto、CA 94306に提出しなければなりません。KINS特別会議が投票する前のいつでも通知を受けなければなりません。あなたが提出した任意の依頼書は、サンフランシスコ時間2022年より遅くなく、またはKINS特別会議での仮想投票によって撤回される新しい依頼書を郵送、オンライン、または電話で提出することもできます。KINS特別会議に参加するだけではあなたの依頼書を撤回しません。あなたがブローカー、銀行、または他の著名人があなたが持っているKINS普通株式に投票するように指示した場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の著名人から受け取った指示に従って、あなたの投票を変更または撤回しなければなりません。

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カタログ表

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード06902号

Telephone: (800) 662-5200

(銀行と仲介人がコレクトコールをかけることができる(203)658-9400)

メール：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

もしあなたがKINS公共株の所有者であり、あなたがあなたの株を償還するつもりなら、あなたはアメリカ東部時間2022年午後5時までに、あなたのKINS公共株(実物または電子)をKINSの譲渡代理大陸株式譲渡と信託会社に渡す必要があります。住所は以下の通りです。職位認証や株式交付に何かご質問がございましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社

道富広場1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

マーク·ジンキンは

メール：mzimkin@Continental alstock.com

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カタログ表

要約.要約

本要約では，本依頼書/募集説明書中の情報の一部を重点的に紹介しており，あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.合併を含むKINS特別会議で採決される取引提案をよりよく理解するためには、本明細書で言及された添付ファイルおよび他の文書を含む本依頼書/募集説明書をよく読まなければならない。合併協定は、合併及び合併に関連する他の取引を管理する主な法的文書である。合併協定も本委託書/目論見書では“と題する提案1−企業合併提案−合併協定。”

他に説明がない限り、すべての株式計算は、(1)KINS公衆株主が合併に関連する償還権を行使しないと仮定し、(2)KINS株式承認証の行使によって発行可能な株式は何も含まれていない。

合併の各方面

金氏

KINSは2020年7月20日にデラウェア州で登録設立された。KINS設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。これまでKINSは何の業務もしていなかったし、何の収入も作っていなかった。KINSの商業活動によると、取引法で定義されている“幽霊会社”であり、業務がないため、名目資産はほぼ完全に現金で構成されている。

2020年12月17日，KINSは27，600，000 KIN単位の初公開を完了し，その中には引受業者がその3，600，000 KIN単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含め，10.10ドルKINS単位で計算し，278，760，000ドルの毛収入が生じた.KINSの初公開発売が終了すると同時に、当社はKINS私募株式証1部あたり1.00ドルで保証人とベレード投資家に10，280，000件のKINS私募株式証を非公開で販売することを完了し、毛収入10，280，000ドルを発生させた。KINSプライベート配給株式証は、KINS初公開発売で販売されているKINS単位に関するKINS公開株式証と同じであり、KINSプライベート配給承認持分証及びKINSプライベート配給承認証を行使する際に発行可能なKINS A類普通株は、業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却が可能となる点であるが、ある限られた例外を除く。また、本文の規定を除いて、KINS個人販売承認株式証は現金なしに行使することができ、初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。

KINSが2020年12月17日に初公開(引受業者の超過配給選択権の全面行使を含む)を完了した後、KINS初公開発売中のKINS単位とKINS私募株式証を売却する純収益のうち278，760，000ドル(KINS単位あたり10.10ドル)が米国にあり、“投資会社法”第2(A)(16)節で規定された意味での米国政府証券にしか投資できない信託口座に入金される。期限が185日以下であるか、又は“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金であって、これらの基金は、以下に述べるように、KINSが決定した直接米国政府国債にのみ投資し、(I)業務合併及び(Ii)信託口座に保有する資金の分配が完了するまで。2022年6月30日現在、信託口座に所持している現金と有価証券は合計9，528，176ドル。

これまで、KINSは2022年6月17日までに業務統合を完了しなければならなかった。2022年6月10日、KINSは株主特別会議を開催し、その株主はその改訂と再記載された会社登録証明書(“憲章改正案”)の改正を承認し、KINSの業務合併完了日を2022年6月17日から2022年12月16日に延長した。KINSの株主は憲章改正案を承認したため，会社の現在の期限は12月である16、2022年に企業合併を整備する(合併期間を延長)。2022年6月10日、KINSはデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。

KINSが2022年12月16日までに業務合併を完了していない場合、又は任意の延長期間内に、株主投票によりその会社登録証明書を修正しなければならない場合、KINSは、2022年12月16日以降に業務合併を完了しなければならない。KINSは、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公開発行された株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えず、1株当たりの価格で公開発行された株式を償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金されていた総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行されていた公衆株の数で割ると、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に除去することになる(さらに獲得することを含む)

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カタログ表

(I)(I)償還(ある場合)；及び(Iii)KINSの残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、KINSがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守する。KINS承認株式証に関連する分配を償還権或いは清算することはなく、もしKINSが延長された合併期間内に業務合併を完成できなかった場合、これらの株式承認証は満期時に一文の値もない。

KINS社の実行オフィスはカリフォルニア州パロアルトの4番パロアルト広場にあり、Suite 200、El Camino Real 3000、郵便番号：94306、電話番号は(6505754456)。KINSの会社サイトはhttp：//www.kins-tech.com/です。当社のウェブサイトまたはその保守可能な任意の他のウェブサイトに含まれているか、またはそれによって取得可能な情報は、本募集説明書または本委託書/募集説明書に属する登録説明書に属していない。

合併子

Merge Subはデラウェア州の会社であり、KINSの完全子会社でもある。合併子会社はいかなる実質的な資産も持たず、いかなる業務も経営しない。

画素.画素

InPixonは室内スマートフォン会社で、その解決策と技術を提供し、組織が職場体験を作成し、再定義し、環境をよりスマートに、より安全かつ安全にするのを支援します。INPXON普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“INPX”である。InPixonは1999年4月8日にネバダ州の法律に基づいて登録が成立した。InPixon社の主要執行事務所はカリフォルニア州パロアルトにあり、郵便番号：94303、西海岸通り2479 E.Bayshore Road、Suit 195、電話番号は(408)702-2167。

CXApp

CXAppは2022年9月19日にデラウェア州の法律により登録成立し、分離を目的としており、現在はInPixonの完全子会社である。CXAppはこれまで何の活動も行われていなかったが，その成立に関する活動やそのような取引に関する活動は除外した.分割および流通プロトコルによると、(I)InPixonは、分割中に企業アプリケーション業務に対する(直接または間接)所有権をCXAppに譲渡するための一連の内部再構成および再構成取引を行い、および(Ii)合併直前および分割直後に、InPixonは、割り当て中のInPixon証券保持者にCXApp普通株の100%流通株を割り当てる。CXAppの主な実行オフィスはカリフォルニア州パロアルト、〒94303、西海岸通り2479 E.Bayshore Road、Suit 195、電話番号は(408)702-2167。

取引手順

業務統合は、以下の取引手順によって完了します

KINS特別会議でKINSの株主に提出した提案

以下にKINS特別会議の提案概要を提出する.以下の各提案は，諮問修正案提案と休会提案を除いて，事前条件ごとに提案の承認を交差条件とする.改正案と休会勧告のいずれも

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カタログ表

本依頼書/募集説明書に提出された他の任意の提案を承認する。KINS特別会議で事前条件提案が承認されて初めて，合併プロトコルが考慮した取引が完了する.

アドバイス1：企業合併勧告-合併協定の提案と進行予定の取引を審議し、採決する

提案2：約章改訂提案-承認と提案された憲章に関する提案を審議·採決し、この憲章は合併後に発効する現行憲章に代わり、承認されれば合併発効時に発効する

アドバイス3：推奨改訂アドバイス：審議は拘束力のない諮問に基づいて憲章のいくつかのガバナンス提案の提案を承認し、採決を行い、これらの提案は“アメリカ証券取引委員会”の指導に基づいて単独で提出し、株主が重要な会社管理条項についてそれぞれの意見を発表する機会があるようにする

提案3(A)：改正案提案Aの承認と提案憲章の規定により、新たなCXAppの名前が“CXApp Inc.”となることを規定する

提案3(B)：改正案の諮問提案B-KINの法定株式数を(A)2億株のKIN A類普通株、20，000，000株のKIN B類普通株(その株式をすべて合併に関するKIN A類普通株に変換)と2，000，000株のKIN優先株から、(B)200，000，000株の新CXApp A類普通株、10，000，000株の新CXApp C類普通株、および2，000，000株の新CXApp優先株に変更する

提案3(C)：改正案相談提案C--取締役会を3種類に分類し、合併後の会社取締役会の規模を最大5(5)名取締役に変更すること

提案3(D)：改正案の諮問提案D--現行の憲章で空白小切手会社にのみ適用される各規定を廃止することは、合弁会社に企業合併直前または合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を要求する規定を含む

提案4：役員選挙案--5人の取締役を選出し、合併完了直後に発効し、取締役会が3種類の取締役に配属され、憲章が提出された日以降に開催される第1、第2、第3回株主総会、それぞれの後継者が正式に選出され、資格を持つまで、取締役会で交互に在任する提案を審議し、採決する

提案5：ナスダック·イニシアティブナスダックの適用規則を遵守するために、合併プロトコルに基づいてCXApp株主に新しいCXApp普通株を発行する提案を審議し、採決する

アドバイス6：報酬プランアドバイス-インセンティブ計画の下での初期株式準備を承認することを含むインセンティブ計画の審議および承認および採択の提案；

アドバイス7：休会アドバイス：もし大会の審議と採決に提出して金制御特別会議を1つ以上の後の日付の提案(必要があれば)に延期して、金制御特別会議の開催時の議決票に基づいて、十分な票数で業務合併提案、憲章改訂提案、諮問改訂提案、取締役選挙提案、ナスダック提案或いは激励計画提案を承認できなかった場合、さらに代表の募集と投票を許可する。

提案の順序はここに記載されているにもかかわらず、KINS取締役会は、会議で決定された順序で上記の提案を並べることができる。

KINS取締役会合併の理由

KINS取締役会はDesign Readerとの取引を評価する際に、それぞれその法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPおよび財務·会計顧問KNAVとWithumSmith+Brown PC(“Withum”)に相談した。(I)合併合意の条項と条件およびそれによって行われる取引はKINSとその株主にとって望ましい，公平でその最適な利益に合致するもの，および(Ii)株主に合併を採択することを提案すると結論した

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カタログ表

KINS取締役会は、業務合併に同意し、承認するとともに、以下の議論に限定されるものではないが、一連の要因を考慮して評価している。業務合併を評価する際に考慮する要素が多く、種類が多いことを考慮して、KINS取締役会は、決定を下し、その決定を支持する際に考慮した特定の要素を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であり、それを定量化したり、他の方法でこれらの要素に相対的な重みを与える試みもないとしている。KINS理事会は、その決定は既存のすべての情報とそれに提出され、それによって考慮される要素に基づいていると考えている。また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。本部分では，KINS社の合併原因の解釈および本節で提供する他のすべての情報は前向きであるため，以下に議論する要因に基づいて読むべきである“前向きな陳述に関する戒告声明”

KINS管理チームとKINS取締役会のメンバーは完全に原子炉設計との取引を評価する資格がある。彼らは技術とSaaS産業を含む豊富な取引経験を持っている。KINSの管理チームやKINS取締役会には、多国籍企業の管理·投資技術分野の企業側で経験を持つ個人も含まれている。

KINS取締役会は、業務合併に関連するいくつかの要素は、全体的に合併合意の決定とそれによって予想される取引を支持するとしているが、以下の重大な要素に限定されない

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カタログ表

KINS取締役会はまた、業務合併に関連する様々な不確定要因、リスク、および他の潜在的な負の要因を考慮しており、以下の要因を含むが、これらに限定されない

KINS取締役会は、KINS及びその株主が業務合併から得られる潜在的利益が業務合併に関連する潜在的マイナス要因を超えることを期待していると結論した。そのため、KINS取締役会は、合併協定と業務合併はKINS及びその株主にとって賢明で公平であり、その最適な利益に合致すると認定した。

InPixon取締役会の分割、割り当て、合併の理由

InPixon取締役会は、業務合併によってInPixonの企業アプリケーション業務をその残りの業務から分離することは、業務合併を含むInPixonとその株主の最適な利益に適合すると考えている

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カタログ表

InPixon取締役会は、企業合併を評価する際に“#”と題する章で明らかにされ、議論されるリスクを含む潜在的な負の要因も考慮している提言1−企業合併勧告−InPixon取締役会分割，分配，合併の理由” and “リスク要因ですInPixon取締役会の結論は、分離、流通、合併の潜在的なメリットがこれらの要素を超えているということだ。

合併と合併協定

本委託書/目論見書で議論されているように、KINSは、本委託書/目論見書の後に添付されたKINS株主の承認と合併協定を通過することを要求する添付ファイルAそれは.合併プロトコルは、Merge SubをCXAppと合併してCXAppに組み込むことを規定しており、CXAppは、KINSの完全子会社として合併後も存在し、本委託書/募集説明書の他の部分のように、合併契約の条項および条件を満たしている。“#”と題する章で決定され議論された要因を審議した後提言1-企業合併勧告−KINS取締役会が合併を承認した理由KINS取締役会は、合併は、CXAppおよびその子会社を含むKINS初公募株式募集明細書に開示されたすべての要求に適合し、CXAppおよびその子会社を含む業務公平市場価値は、信託保有純資産の少なくとも80%(信託口座が稼いだ収入のいかなる対処税も含まない)に相当すると結論している。合併協議が行う予定の取引の詳細については、“を参照されたい”推奨1-企業合併に関する推奨事項.”

合併の総合的考慮事項

合併発効直前のすべてのCXApp普通株式発行済み株式は、合計6，900，000株のCXApp普通株式と交換するため、取引完了後(以下に含む)が完了した後に、CXApp取引前の権益価値69，000，000ドル(“合併総費用”)に相当する。合併協定のその他の情報については、“を参照されたい”推奨1-企業統合推奨-合併プロトコル。”

成約条件

合併協定は、(I)KINS株主承認を受けること、(Ii)CXApp株主承認を受けること、(Iii)本委託書/募集説明書が一部を構成する登録宣言の有効性、(Iv)合併完了を禁止または禁止する政府命令、または合併の完了を不正または他の方法で禁止する法律を含む、いくつかの慣用的な成約条件を満たすか、または放棄しなければならない。(V)KINSが取引完了時に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産および(Vi)KINSが合併して発行したA類普通株株式がナスダックへの上場を承認する。

統合プロトコルはまた、(I)CXAppが最低現金条件を満たすまたは免除するために統合を完了する責任を規定し、(Ii)統合プロトコル日後にCXAppの重大な悪影響を発生させてはならない(定義は以下参照)。

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カタログ表

関連協定

本節では，統合プロトコルによって締結または締結されるいくつかの追加プロトコルについて述べる.詳細については“をご覧ください”提案1−企業合併提案−“個別化と分配プロトコル要約”と“付属プロトコル概要”.”

別居と分配協定

2022年9月25日、統合協定の実行時に、InPixon、CXApp、設計原子炉、KINSは分離に関する主な行動が規定された分離·分配協定を締結した。分離·割当てプロトコルは、その中で述べた内部再構成の一部として、InPixonとCXAppにそれぞれ譲渡される資産、負担する負債、譲渡される契約を決定し、CXAppへの貢献を要求する。分離および流通プロトコルはまた、業務統合後にCXAppとInPixonとの関係を管理するいくつかの態様の他のプロトコルを規定する。CXAppは、分割および流通プロトコルおよび関連する付属プロトコルにより、CXAppにInPixonにCXAppの普通株式を増発する。そして、InPixonは、分配エージェントに帳簿課金許可を提供することにより、InPixon証券保持者のアカウントに代表されるCXApp普通株を割り当て、割り当てに設定されたInPixon記録日までのCXApp普通株のすべての流通株をInPixon普通株の所有者に比例して割り当てる。合併の前に、流通エージェントはCXAppの株主(流通完了後に続く)にその等入金株式を保有する。本委託書·目論見書には“別居及び割当協議”が添付されている添付ファイルB.

割り当てプロトコルに記載されている割り当て条件が満たされていると仮定すると、InPixonは、CXApp普通株式のすべての発行済み株式を割り当て日に比例してInPixon普通株式所有者およびその証券のいくつかの他の所有者に割り当て、これらの株式は割り当てられた記録日である。Dealerは、Dealerで販売されているInPixon普通株式を代表し、InPixonの証券ホルダーによって課金されるInPixonがDealer Agentに帳簿課金許可を提供することによって実現される。合併の前に、流通エージェントはCXAppの株主(流通完了後に続く)にその等入金株式を保有する。CXApp普通株式を合併によりKINS普通株式に交換する前に、CXApp普通株式の株式は譲渡できない。本委員会委託書/募集説明書の日付まで、InPixon取締役会はInPixonの記録日を設定していません。InPixonは、記録日を決定した後、トラフィック統合が完了する前に、InPixonの記録日を公開する。

別居と分配協定の詳細については、“を参照されたい”提案1−企業合併提案−分割と分配プロトコルの概要−.”

スポンサー支援協定

9月に2022年12月25日に、合併協定の実行について、KINS、INPixon、CXAppおよび保険契約者は、保険者支援協定を締結し、これにより、保険者は、業務合併および合併合意に必要な他のKINS株主事項を承認するために、その保有する任意のKINS証券を投票投票することに同意し、業務合併完了について任意のKINS証券の償還を求めることはない。保険者支援協定によると、保険者及びKINSも、保証人とKINSが2020年12月14日に締結した書簡協定(“インサイダー”)を改訂し、方正株式販売期間(定義インサイダーを参照)を改訂し、保有するKINS B類普通株(又はKINS変換後に発行可能なA類普通株)の株式を特定することを規定する。(A)180まで^これは…(B)(X)KINSが清算、合併、証券交換、再編または他の類似取引を完了した日、または(Y)KINS Aクラス普通株が合併終了後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に最後に公表されたAクラス普通株式販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超える日であるが、株式の10%(調整が必要)は前述のロックを受けない。また、保険者は、合併総対価として発行されたKINS A類普通株に相当する株式数を6，150，000株KINS B類普通株と交換することに同意した：(I)保険者が成約時に保有するKINS A類普通株式総数(取引所に計上後)、追加する(Ii)ベレード投資家が保有するKINS B類普通株の株式総数(すべての潜在的な没収株式を含む(保証人支援協定を参照)追加する(Iii)KINSの管理ファイルに基づいて、そのA類普通株を償還するKINS A類普通株の株式総数を適切に選択していない追加する(Iii)非償還取引を奨励するために発行された任意のKINS普通株、および

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カタログ表

融資取引は、それぞれの場合、いかなる留置権もなく、いずれの場合も、取引所で保険者に発行される株式数は、KINS A類普通株5，150，000株以下であってはならないことが条件である。

保証人支援協定は、本委託書/目論見書の添付ファイルとして提供される添付ファイルH.

“従業員事務協定”

発送前に、KINS、InPixon、CXApp及び合併子会社は“従業員事項協定”を締結し、この協定は取引に関連するいくつかの従業員関連事項の条項と条件を列挙し、InPixonとCXAppの間に福祉計画資産と負債を分配し、分配及び業務合併においてどのように奨励的持分奨励、及び各方面の関連する契約と承諾を処理するかを含む。本委託書·目論見書には“従業員事項協議”が添付されている添付ファイルE.

“税務協定”

流通前に、KINS、CXApp、およびInPixonは、税務責任および利益、税務属性、申告表の準備および提出、制御監査および他の税務手続き、およびいくつかの他の税務関連事項についてそれぞれの権利、責任、義務を管理する税務事項合意を締結する。税務事項協定の下での当事者のいかなる責任もいかなる金額や上限によっても制限されないだろう。

税収分配

一般に、KINSおよびCXAppは、以下の米国連邦、州、地方、および外国税(および任意の関連する利息、処罰または監査調整)に責任を負う：(I)CXAppおよびInPixonを同時に含む納税申告書から徴収される税金は、その税金がCXAppまたは企業アプリケーション業務に帰することができる限り、または(Ii)CXAppを含むがInPixonを含まない納税申告書については、それぞれの場合、流通後からの税期間(またはその一部)である。InPixonは、一般に、上記(I)および(Ii)項で説明した税期(またはその一部)が割り当ての日または前に終了した税期と、税務協定で定義された任意およびすべての流通税(一般に、分離、貢献、および分配に関して徴収された税金)とを担当する。しかしながら、CXAppおよびKINSは、以下に述べる賠償義務に基づいて流通税を負担する可能性がある。

賠償義務

税務協定では，CXAppとKINS間の賠償義務と，InPixon間の賠償義務が一般的に規定されている。具体的には、上述したように、CXAppおよびKINは、CXAppまたはKINに割り当てられた税金を補償しなければならないが、上述したように、CXAppおよびKINは、上述したようにInPixonに割り当てられた税金を補償しなければならず、これには、一般に流通税が含まれる。しかしながら、“税務協定”によると、KINSおよびCXAppは、以下に述べるように、KINSおよびCXAppによるいくつかの陳述または制限的なチノに違反して生じる限り、分配税を負担する可能性がある。

取引のある面で期待される税収待遇を保留する

規則第355及び368(A)(1)(D)条の規定によれば、割り当ては、いくつかの関連取引と共に再構成の資格に適合する。割り当てが上記の資格を満たしていなければ，InPixonがInPixon証券所有者に割り当てたCXApp株式の公平時価と課税基準との差額がInPixonの課税収入となる。

貢献および分配が規則第355および368(A)(1)(D)節で述べた取引資格に適合していても、規則355(E)節によれば、割り当てられた計画または一連の関連取引を含む一部として、1人以上の者が直接または間接的に(新しいCXAppを買収した株を含む)直接または間接的(新しいCXAppを買収した株を含む)として、割り当てはInPixonまたはCXAppの株式50%以上の権益(投票または価値で測定)を必要とするが、InPixon証券所有者に課税してはならない。本テストでは、合併は流通を含む計画の一部とみなされるが、単独の合併は、統合後すぐにNew CXApp普通株の50%以上を所有するため、流通規則第355(E)条に基づいてInPixonに課税されることはないと予想される。

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カタログ表

税務協定は、KINSおよびCXAppが、分配税務意見に関連する材料の法律顧問に提出された陳述を遵守することを要求し、InPixonは、流通およびいくつかの関連取引の予期される税務処理に関する陳述を受け取ることが予想される。税務プロトコルはまた、CXAppおよびKINがいかなる行動をとるか、または行動しない能力を制限するチノを含み、その行動が合理的に予想されるか、または行動しないことができれば、予期される税金待遇に悪影響を及ぼす。特に、流通後2年以内に、このような限定的な契約は、一般に、KINおよびCXApp(I)の任意の取引の達成を阻止するであろうが、この取引は、他の取引(合併を含む)と組み合わせた場合、KINまたはCXAppの持権所有権の45%以上の変化をもたらす可能性があり、流通を含む計画または一連の関連取引の一部として、(Ii)特定のCXAppの業務を積極的に展開することを停止し、(Iii)KINまたはCXAppを自発的に解散または清算し、(Iv)CXAppの資産の売却、譲渡、または処分を許可、または同意または処分する可能性がある。いずれの場合も、CXAppの総合総資産の30%以上は、CXAppが米国国税局の個人レター決裁を取得しない限り、国家公認税務コンサルタントがそのような行動が予期される税務処理に失敗しないことに関する保留意見、またはInPixonがそのような行動をとることに同意する。裁決、意見、または同意を受けたにもかかわらず、その行為が予期される税金待遇に失敗した場合、KINSおよびCXAppは、それによって生成されたすべての税金に責任を負う可能性がある。

税務協定は本依頼書/募集説明書に添付されており，内容は以下のとおりである添付ファイルG.

移行サービス協定

個別化については，CXAppとInPixonは移行サービスプロトコルを締結し，このプロトコルにより，InPixonとその共同会社とCXAppとその共同会社は，移行サービスプロトコルに搭載されている様々な非技術的サービスを相手に提供し，これらのサービスはCXAppとInPixonが分立前に相互に提供·受信するサービスタイプである.各移行サービスの費用は“移行サービスプロトコル”に記載されている。移行サービスプロトコル“は、”移行サービスプロトコル“によって提供される最後のサービスの期限が満了したときに終了し、移行サービスのための期限が規定されていない場合、移行サービスは、移行サービスプロトコルの日から12ヶ月後に終了するが、受信者は、移行サービスの予定終了日前に提供側に書面通知を行うことにより、各または任意の移行サービスを最大6ヶ月延長する権利があり、延期要求を提出する前に、受信者が商業的に合理的な努力をして自身の同様の能力を確立することを前提としている。双方はまた、今後提出される移行サービスをさらに延長するための任意の要請を誠実に議論するだろう。また，(I)受信側はあらかじめ書面で通知した場合に移行サービスを終了することができるが，ある例外を除いて，(Ii)どちらか一方が他方の重大な違約が治癒せず，他方が破産したり，債務を返済しない場合には，移行サービスプロトコルを終了することができる, または(3)双方の同意により、双方は、移行サービスまたは“移行サービスプロトコル”を終了することができる。CXAppは，移行サービスプロトコルに関する正味コストは，InPixonがCXAppに割り当てるそのような同じサービスに関する履歴コストと大きく異なることはないと予想される.

移行サービスプロトコルは、本依頼書/目論見書の添付ファイルとして機能する付属品F.

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カタログ表

組織構造

次の図は、マージと分離が完了したNew CXAppの組織構造の簡略化されたバージョンを示しています。

統合後の新しいCXAppの所有権

取引完了が予想される場合(KINS公衆株主がその償還権利を行使する程度に依存する)、KINS公衆株主は約6.8%の新しいCXApp普通株を持ち、保証人、ベレードおよび関連側は約43.2%の新しいCXApp普通株を持ち、CXApp株主(割り当て完了直後)は約50.0%の新しいCXApp普通株を持つ(KINSでの既存の権益によってInPixonに割り当てられた新しいCXApp普通株は含まれない)。この業務合併後の新CXAppの持株比率は、(I)業務合併後に発行された株式証関連株式、または(Ii)任意の奨励計画に基づいて業務合併終了後に発行された任意の株式に計上されていない。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合(その可能性が高い)、KINS既存株主がNew CXAppに保持している所有権の割合が異なるであろう。

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カタログ表

次の表に記載の業務合併が完了した後、新しいCXAppの予想所有権は、KINS普通株の最低償還と最高償還を仮定します。

次の表は、新しいCXAppの異なる所有権レベルを説明し、業務合併が完了したと仮定して、KINS公衆株主の最低償還と最高償還を説明する

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カタログ表

KINS特別会議

児童基金特別会議の日時と場所

KINS特別会議は2022年に東部時間に開催され、実際にはネットワークを介して中継され、審議および採決は、必要に応じてKINS特別会議の取引提案を提出し、必要に応じて休会提案を含め、代理人のさらなる募集および投票を可能にし、KINS特別会議時のリスト投票によれば、任意の条件付き前例提案が承認されていない。

投票権を記録する

KINS株主は、KINS特別会議で投票または直接投票する権利があり、KINS普通株を持っていれば、取引終了時に、2022年、KINS特別会議の“KINS記録日時”である。KINS株主は、KINS記録日取引終了時に保有するKINS普通株1株に対して1票の投票権を有する。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。KINS引受権証はKINS特別会議で投票権がない。KINS記録日までの取引終了時には、KINS普通株発行と流通株があり、その中で発行済みと流通株はKINS共通株である。

KINS登録日までに、保険者は6150，000株のKINS B類普通株を所有し、投票する権利があり、当日発行されたKINS普通株の約18.46%を占めている。KINSは現在，保険者が取引提案に投票することを予想しており，保険者支援協定によると，保険者はこのようにすることに同意している.したがって、スポンサーが保有するKINS普通株式は、定足数を決定し、すべての取引を通じて提案するのに十分であると予想される。CXAppは記録日までにKINS普通株を保有していない。

KINS株主の法定人数と投票権

現行の付例によると、有効会議の開催に必要な定足数はKINS株主であるが、KINS特別会議ではKINS記録日に投票する権利がある発行されたKINS普通株が多数の身をもって出席するか、または被委員会代表が出席する場合、KINS特別会議に出席する定足数は定足数に達する。定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるだろう。保証人はKINS創業者株の保有者として、現在KINS普通株発行済み株式と発行済み株の約78.46%を保有しており、このような出席はこの定足数に計上される。KINS特別会議のKINS記録日までには，定足数に達するまで3，919，046株のKINS普通株が必要である。

既存の定款によると、業務合併提案、ナスダック提案、奨励計画提案及び更新提案(必要があれば)を承認するには、いずれも自ら或いは被委員会代表がKINS特別会議に出席し、これについて投票する権利のあるKINS株主(出席者に定足数があると仮定する)の少なくとも過半数が賛成票を投じる必要がある。取締役選挙提案の承認には、自らKINS特別会議に出席し、これに投票する権利のあるKINS株主が少なくとも賛成票を投じる必要があり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。憲章改正案の承認には、(I)KINS記録日におけるKINS普通株式の大多数の発行及び流通株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があり、(Ii)KINS記録日におけるKINS A類普通株式の大多数の発行及び流通株の保有者の大多数がカテゴリ単独投票として投票され、(Iii)KINS記録日にKINS B類普通株の大多数の発行及び流通株の保有者がカテゴリ単独投票として投票される必要がある。各諮問修正案の提案の承認は、KINS普通株の大多数の発行された株式所有者がKINS記録日に賛成票を投じ、KINS特別会議でこれについて投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。したがって，KINS特別会議の定足数，KINS株主が自らKINS特別会議に出席できなかったり，その代表がKINS特別会議に出席したり，企業合併提案，役員選挙提案，ナスダック提案に棄権したと仮定する, インセンティブ計画提案や休会提案(必要であれば)や仲介人が投票しないことはそのような提案に影響を与えない.棄権票と仲介人は賛成票を投じず、憲章改正案提案と改正案提案に反対票を投じるのと同様の効果がある。

合併協定の条項によると、合併の条件は先行条件提案を承認することである。合併はすべての諮問修正案提案と休会提案が承認されたことを条件としない。すべての前提条件提案はお互いの承認を条件としている。全ての提案は

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カタログ表

修正提案と休会提案は他のいかなる提案も承認されないことを条件とする。企業合併提案が承認されなければ、他の取引提案(休会提案を除く)はKINS株主に提出されず採決される。

償還権

KINS公衆株の保有者は、企業合併提案に賛成票または反対票を投じても、棄権しても、彼らの株を現金に償還することを求めることができる。KINS登録日にKINS公開株を保有する任意の株主は、企業合併提案に賛成または反対投票があれば、これらの株式の償還をKINSに要求することができ、信託口座の全額割合で計算することができ、計算方式は取引終了前の2営業日である。所有者が本節で述べたように適切に償還を求め、合併が完了した場合、KINSは合法的に償還に利用可能な資金の中からこれらの株を償還し、比例して信託口座に資金を入金し、合併後に所有者はこれらの株を所有しなくなる。最低現金条件を満たさない場合、CXAppは統合の完了を要求されません。

上記の規定にもかかわらず、KINS公衆株式の所有者は、当該所有者の任意の連属会社または任意の他の所有者と一致するか、または“団体”(取引法第13(D)(3)条に規定されるように)として行動する者は、15%を超えるKINS公衆株式について償還権を求めることに制限される。したがって、KINS公共株主によって所有されるすべての15%以上のKINS公共株は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致するか、または“団体”として行動する任意の他の人と共に、現金として償還されることはない。

保権者はKINS方正株式の保有者として、当該等株式の償還権を保有しない。

保有者は、KINS特別会議開催前の少なくとも2営業日前にKINSの譲渡エージェントに株式の償還を要求することができる。

このような株式の償還請求が一旦提出されると、企業合併提案に投票する前に、いつでも撤回することができる。また，公開株の保有者が償還を選択した際に証明書を渡し，その後，適用日までにそのような権利を行使することを選択しないことを決定した場合，KINSの譲渡エージェントに証明書の返却を簡単に要求することができる(物理的または電子的に).

合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択したKINS公共株主は、適用された信託口座に比例してその株を全額償還する権利がない。この場合、KINSは公衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却する。KINS上場株の保有者が現金と引き換えに彼らの株を償還することを要求した場合、KINSの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となり、KINSは合併を完了できなくなる。また、最低現金条件を満たさない場合、CXAppは統合を完了する必要はありません。

KINS公共株の所有者が彼または彼女またはその償還権を行使する場合、彼または彼女またはそれは、それが保有しているKINS Aクラスの普通株と現金を交換し、これらの株をもはや所有しないだろう。企業合併提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じた場合、あなたはこれらの株式の現金を取得し、KINS特別会議投票前にKINSの譲渡エージェントに株式証明書(実物または電子形式)を提出し、企業合併提案投票が終了する前に適切に償還、合併完了を要求する権利があるだろう

評価権

合併に関連するKINS株主は利用可能な評価権を持っていない。

代理募集

依頼書はメール、電話、または直接募集することができます。KINSはMorrow Sodaliを招いて代理人の募集に協力した。

KINS株主が委託書を付与した場合，KINS特別会議の前にその依頼書を撤回すれば，それは依然として自ら投票することができる。KINS株主も、日付の遅い依頼書を提出することで、タイトルのような投票権を変更することができます“KINS特別会議-依頼書を撤回します.”

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カタログ表

KINSの役員と行政員の合併における利益

KINS取締役会が本委託書/目論見書における取引提案の承認を支持することを考慮する場合、保険者およびKINSの取締役および役員が合併において所有する利益は、KINS株主および株式証保有者の利益とは異なる可能性があり、またはKINS株主および権利証保持者の利益とは異なる可能性があることを記憶しておくべきである。KINS取締役会は、合併条項を承認し、KINS株主に合併承認の投票を提案する際に、これらの利益を考慮することを知っている。“”というタイトルの部分を参照提言1−業務合併勧告−KINS役員および上級職員の合併における利益このような考慮事項を検討するために。

KINS取締役会が企業合併提案を承認する提案に賛成することを考慮する場合、KINSの取締役および役員を含む初期株主は、KINS公衆株主とは異なる利益を有しているか、またはKINS公衆株主の利益とは異なることを記憶しなければならない。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている

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カタログ表

発起人は、KINSパブリック株主がどのように投票するかにかかわらず、KINSの最初の公募期間または後に購入されたすべての方正株および任意の他の公的株投票を企業合併を支持することに同意した。他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、KINS公共株主が最初の業務合併で投じた多数票に基づいて彼らの株式を投票することに同意し、発起人およびKINSの各KING同意は、他を除いて、事前条件提案に賛成する。本委託書/募集説明書の日付によると、保険者は現在KINSが発行され、発行された普通株の78.46%を持っており、KINS、保険者及びベレード投資家がKINSの初公開発売について締結した引受合意に基づいて、ベレード投資家から525，000株の株式を追加徴収することが予想される。参照してください“-関連するプロトコル--付属プロトコルの概要-スポンサー支援プロトコルもっと情報を知っています。

保証人またはKINSの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはその関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択したKINS公共株主から株式を購入する場合、そのような株を売却する株主は、以前に償還された株の選択を撤回することを要求される。

適用される証券法(重大な非公開情報を含む)によれば、保険者、CXAPPまたは私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの連属会社は、(I)任意の条件の前例に反対する投票によって提案された、または公開株を償還または償還する意思を示す者を含む機関投資家および他の投資家から公開株を購入し、(Ii)これらの投資家および他の人と取引して、その公開株式を償還しないインセンティブを提供するか、または(Iii)これらの公開株を当該投資家から購入するか、または将来的に償還しない合意を提供することができる。契約者、CXAppまたは私たちそれぞれの役員、上級管理職、コンサルタント、またはそれぞれの共同経営会社が入札要約規則の購入制限が適用された場合、彼らは(A)KINS償還手続きが提供する価格(すなわち、2022年6月30日までの信託口座数に基づいて、1株当たり約10.16ドル)の価格で公衆株を購入する。(B)これらの株式は、事業合併の承認に賛成票を投じないことを書面で示し、(C)書面でこのように購入した公衆株式の任意の償還権を放棄する。

そのような購入が、入札要約ルールおよび購入制限の場合、KINSは、KINS株主会議の前の8-K表に、(I)償還要約外で購入されたKINS公開株の数、およびそのような公開株の購入価格、(Ii)そのような購入の目的、(Iii)企業合併提案が承認される可能性に対する購入の影響、および(ある場合)、KINSは、KINS、CXAppまたは私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社によって行われる場合、(Iv)保証人、CXAppまたは私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、管理者、コンサルタントまたはそれぞれの連属会社に株式を売却する証券所有者の識別(例えば、非公開市場で購入する)またはそのような公開株式を売却する証券保有者(例えば、5%の証券保有者)の性質、および(V)その償還要約に基づいて償還要求を受けた普通株式数。

この株式購入や他の取引の目的は増加することになるだろう(X)最低現金条件を満たすこと、(Y)償還を選択する公衆株式数、および(Z)KINSの有形資産純価(取引所法案第3 a 51(G)(1)条に基づいて決定される)が少なくとも5，000，001ドルであることを制限する。保証人、CXApp、または私たちまたは彼らのそれぞれの役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれぞれの連属会社が株式権証明書を購入すると、完全な償却に基づいて新しいCXAppの株式所有権を増加させる可能性があります。

また、このような購入を行うと、KINS A類普通株の公開“流通株”を減少させ、我々の証券の実益保有者の数を減少させる可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

保証人およびKINSの上級社員、取締役および/またはそれらの連属会社は、保険者またはKINSの上級社員、取締役またはそれらの連属会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(A類普通株)を受信して業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求によって、私的交渉購入を行うことができる株主を決定することができる。保証人またはKINSの管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社が個人的な購入を達成した場合、彼らは、その株式を比例的に償還して信託口座を償還するか、または業務合併に反対する潜在的な売却株主に投票するためにその株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主のみを識別し、連絡するが、このような株式がKINS株主総会で投票されていないことを前提とする。保険者やKINSの上級管理者、取締役、コンサルタントまたはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入する。

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保証人またはKINSの上級管理者、取締役および/またはその関連会社は、取引法ルール10 b-18に従って関連バイヤーとして行われる任意の購入は、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5に従って操作責任を負う避難港であるルール10 b-18に適合する場合にのみ行うことができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。保険者及びKINSの上級管理者、取締役及び/又はその関連会社は、KINS A類普通株を購入することができず、購入が取引法第9(A)(2)条又は規則10 b-5に違反した場合。

また，KINSは方正株式とKINS私募株式証の所有者と登録権協定を締結した.これらの所有者は一定の“便便式”登録権を有しており、合併完了後に提出された他の登録声明に彼らの証券を含めることができ、証券法第415条の規定により、このような証券の登録転売を要求する権利がある。KINSはこのような登録声明の提出に関連した費用を負担するだろう。

KINSはまた、KINSが自動的にKINSに降伏し、KINSに同等数の新株を無料で発行させ、それに比例して保有する方正株式に対してさらなる権利、所有権又は権益を持たないことを規定する方正株式及びKINS私募配給株式権証の所有者(ベレード投資家を含む)と一定の引受権協定を締結した。しかし、決定日(すなわち、KINS株主投票が合併を承認した日または合併終了直前の営業日)の直前に、所有者が保有する創設者株式の残り数が創設者株式の30%未満である場合には、所有者はいずれかの正株をKINSに渡す責任はない。

1人以上のKINS取締役の財務および個人利益の存在は、取締役が株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼/彼女または彼らがKINSおよびその株主の最適な利益に最も適合していると考えている場合、彼/彼女または彼らが彼/彼女または彼らに最も有利であると考えている場合との間に利益衝突を引き起こす可能性がある。また、KINSの上級管理者の企業合併における利益は、あなたの株主としての利益と衝突する可能性があります。“”というタイトルの部分を参照提言1−業務合併勧告−KINS役員および上級職員の合併における利益このような考慮事項についてのさらなる議論。

CXApp役員と役員の合併における利益

合併完了後、原子炉の設計(新CXAppの完全子会社になる)は、取締役の現最高経営責任者アリババ-SWとコンサルタント協定を締結し、これによりアリババ-SW氏は180，000ドルの顧問費と交換するコンサルタントサービスを提供する。

アリババ-SWさんも3 AM、LLC(“午前3時”)の持ち株メンバー。3 AMはデラウェア州有限責任会社Cardinal Venture Holdings LLCのメンバーであり、同社は保険者の中でいくつかの権益を有しており、場合によってはCVHの事務を管理する権利がある可能性がある。アリババ-SWさんの関係は、アリババ-SWさんの新しいCXAppとその株主に対する義務と、CVHの経済的利益と可能な信託義務との間に利益衝突が生じそうで、午前3時まで利益が衝突しそうです。例えば、アリババ−SW氏は、新しいCXAppまたはCVHおよびそのそれぞれの利害関係者の最適な利益に違反するとみなされる可能性があるCVHのトランザクションに影響を与えるか、または管理する可能性がある。

InPixonはCVHのメンバーであり，CVHへの貢献はKINSの証券購入のためにCVHを援助するために使用される.

また、2021年4月から体験アプリケーション実行副総裁を務めるLeon Papkoffは、合併後にNew CXAppの首席製品官を務める予定だ。

KINS取締役会のKINS株主への推薦

KINS取締役会は、企業合併提案がKINSとKINS株主の最適な利益に最も適合していると一致し、KINS株主がKINS特別会議で企業合併提案、憲章改正案提案、諮問修正案提案の各提案、取締役選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、休会提案に投票することを提案することで一致した。

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市場に出る

KINS Units、KINS A類普通株とKINS公開株式証は現在それぞれナスダックに“KINZU”、“KINZ”と“KINZW”のコードで発売されている。合併後、CXApp A類普通株式(合併で発行可能なKINS A類普通株を含む)と新KINS公募株式証がナスダックに上場し、コードはそれぞれCXAIとCXAIWである。合併が完了すると、新しいCXAppには部門取引はありません。

企業合併の資金源と用途

以下の表は、業務合併に資金を提供するための資金源と用途について概説する：(I)業務合併に関連する発行されたA類普通株に追加株式が償還されていないと仮定し、(Ii)業務合併に関連する発行済みA類普通株の最大数が償還されると仮定する。それぞれの場合の発行済み株式の数と割合の権益についての説明は、題を参照してください監査を受けていない備考は簡明合併財務情報.

最低償還

最大償還

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合併予想会計処理

公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成入金として、営業権や他の無形資産を記録しない見通しだ。このような会計方法では、財務報告の目的のために、KINSは“買収された”会社とみなされている。CXAppは、事業統合完了時に新しいCXAppの大部分の流通株を保持するグループとして会計買収側として決定されており、CXAppの管理層は新しいCXAppの主要な株式を構成し、CXAppは新しいCXAppの資産の大部分を表し、CXAppの業務には新たなCXAppの持続的な運営が含まれる。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

分配、合併、償還権の行使に関する米国連邦所得税の考慮事項に関する検討については、“を参照されたい”アメリカ連邦所得税の考慮要素.”

会社管理と株主権利の比較

合併完了後、合併で新たなCXApp普通株式所有者となるKINS普通株の権利はKINS既存管理ファイルの管轄を受けなくなり、提案規約と提案規約の管轄を受ける。参照してください“会社管理と株主権利の比較もっと情報を知っています。

リスク要因の概要

本委託書/募集説明書に含まれるその他の情報に加えて、次のリスクは、新たなCXApp、CXApp、KINSの業務および運営に影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本依頼書/入札説明書に記載されているすべてのリスク、および本依頼書/入札説明書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。これらのリスク要因は網羅的ではなく、すべての投資家が新しいCXApp、CXApp、KINS、合併の業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励しています。以下のいずれかのリスク又はその他のリスク及び不確定要因の発生は、我々の業務、財務状況、経営業績及び将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには以下のリスクが含まれているがこれらに限定されない(参照)リスク要因“)”文意が別に指摘されているほか、本項で言及した“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、CXAppおよびその付属会社の合併完了前の業務、およびNew CXAppおよびその付属会社(CXAppを含む)の合併完了後の業務を指す。

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新興成長型会社

KINSは“証券法”第2節(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”により改正された。したがって、KINSは、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要求に適用されるいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。KINSはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

KINSは、次の場合の早い者まで新興成長型会社となる：(1)財政年度の最終日(A)KINS初公募が終了して5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされています。これは、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株の市場価値が7億ドルを超え、(2)私たちが発行した超過発行を意味します前の3年間の転換不可能債務証券は10億ドルだった。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

規制事項

KINSもCXAppも、統合を完了するために必要な実質的な規制承認や行動を知らない。現在、このような追加的な規制承認や行動が必要であれば、これらの承認や行動を求めることが予想される。しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない。

比較的小さな報告会社

KINSはS-K法規第10(F)(1)項で定義された“小さい報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。KINSは、本年度の最終日まで小規模な報告会社であり続ける：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える^{これは…。}(2)普通株式時価は2.5億ドルを超え、当該会計年度の年収は1億ドルを超える。

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企業応用業務履歴財務情報精選

CXAppは、業務統合の財務面の分析を支援するために、企業アプリケーション業務の集約履歴財務情報である設計原子炉および子会社に以下の集約履歴財務情報を提供する。

2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度の設計炉と子会社の運営報告書データ、および2022年6月30日までの貸借対照表データは、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる設計原子炉と子会社の財務諸表に由来する。

本情報は要約のみであり、原子炉及びその子会社を設計する財務諸表及び関連説明及びタイトルは“設計炉会社とその子会社の財務状況及び経営成果の管理層検討と分析本依頼書/募集説明書の他の場所に含まれています。本依頼書に含まれる以下およびその他の部分の歴史的結果は、設計原子炉とその子会社の将来の業績を代表するものではない。

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未監査の備考をまとめて簡単に合併財務データを集計する

以下の要約は審査準備を経ずに簡明合併財務データ(“要約備考資料”)は業務合併と関連取引を反映している。公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成入金として、営業権や他の無形資産を記録しない見通しだ。このような会計方法では、財務報告の目的のために、KINSは“買収された”会社とみなされている。CXAppは、事業統合完了時に新しいCXAppの大部分の流通株を保持するグループとして会計買収側として決定されており、CXAppの管理層は新しいCXAppの主要な株式を構成し、CXAppは新しいCXAppの資産の大部分を表し、CXAppの業務には新たなCXAppの持続的な運営が含まれる。当該等の資産及び負債の帳簿金額は、業務合併により会計影響や変動は生じない。2022年6月30日現在の未審査備考簡明総合貸借対照表要約は、業務合併を発効させ、まるでそれが発生したかのように

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2022年6月30日。2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書を試験して業務合併を発効させ、まるでこのような合併が2021年1月1日に発生した。

要約備考情報は、タイトルが“”の章に含まれるより詳細な監査されていない備考簡明総合財務情報に基づいて作成されたものであり、併せて読まなければならない監査を受けていない備考簡明合併財務資料“本委託書/目論見書及びその付記にある。審査準備を経ずに簡明総合財務資料は本委託書/募集説明書の他の部分に含まれるKINS及びCXApp適用期間の歴史財務諸表及び関連付記に基づいて、そして一緒に読むべきである。要約備考資料は参考に供するだけであり、必ずしも新しいCXAppの財務状況や運営結果を表示するとは限らず、業務合併が示された日に完了すれば、新しいCXAppの財務状況や経営結果はどうなるだろうか。また、予備試験資料の要約は、逆資本再編後の新しいCXAppの将来の財務状況や経営業績を予測することを目的としていない。

監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、以下のKINS普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された