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2018年の株式インセンティブ計画(随時改訂、“計画”)、ペンシルバニア州メロン社、F/K/A USA Technologies，Inc.(“当社”)に基づいて、以下に述べる数の会社普通株、額面(“株式”)を購入するために、以下に述べる数の会社普通株を購入するために、以下の所有者(“参加者”)に非限定株式オプション(“オプション”)を付与する。株式購入は、本文書の末尾に掲載された非限定的な株式購入権付与通知(“通知”)及び以下の非制限的な持分購入契約(この通知及び“合意”と併せて)、及び計画内の条項及び条件を含む本明細書に記載された条項及び条件を遵守しなければならず、上記の各項目はすべて参考方式で本計画に組み込まれる。本文書で使用されるが定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.

参加者は、本サイト上での電子的な受け入れによって、計画および合意(通知を含むが、これらに限定されない)の条項および条件の制約を受けることに同意する。参加者は“計画”および“協定”(通知を含むが“通知”に限定されない)を全面的に検討し、“協定”を実行する前に弁護士の意見を求め、“計画”および“協定”(ただし“通知”を含むがこれらに限定されない)のすべての規定を十分に理解する機会がある。参加者は、拘束力、決定的、および終局的な決定または解釈として、本計画または本プロトコル(本通知を含むが、これらに限定されない)によって生じた任意の問題について、委員会によるすべての決定または解釈を受け入れる。

本非限定株式オプション協定(添付された非限定株式オプション付与通知(“通知”)は、通知に記載された授権日に、通知に掲載された参加者(“元の引受人”、または本購入持分が本条項第9節に従って許可された譲受人または譲受人、“引受人”)と共にペンシルバニア州のメロン会社(f/k/a USA Technologies，Inc.，“当社”)と締結される。

元保証人が当社にサービスを提供しています。会社の2018年株式インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)は、会社の普通株に基づく奨励を規定している。当社は元引受人の株式購入の選択権を付与することを決定しました。詳細は以下の通りです。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本計画でこのようなタームを与える意味を持つべきである

1.選択権の付与。本契約条項の規定の下で、当社は現在、元の授権者に、本計画に基づいて通知に記載された1株当たりの行使価格購入通知に記載されている株式数の選択権を付与します。このオプションは現在帰属または行使可能ではなく，帰属·没収される可能性があり，詳細は後述する2節を参照されたい.このオプション制約を受けた株式数と行権価格は，本計画の規定に基づいて調整すべきである.

(A)本計画に別途規定があるほか、株式購入は通知の規定に従って帰属し、行使可能でなければならない。元授権者が何らかの理由でサービスを終了した日には，前の文で付与されたオプションのいずれの部分も行わず，サービス終了日に直ちに失われ，何も考慮しないべきである.授権日以降に制御変更が発生した場合には，本計画の9条を適用しなければならない.

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、元の授権者のサービスが理由(以下のように定義される)によって終了した場合、オプションは直ちに終了し、無償で没収されるべきである(オプションまたはその任意の部分が当時帰属されていたか非帰属であったかにかかわらず)。

元保証人が会社と締結した雇用または解散費協定の一方であり、その合意に雇用終了の“原因”の定義が含まれている場合、本合意については、“原因”は、その合意における用語が持つ意味を持つべきである。そうでなければ、本合意の場合、“由”という言葉は、委員会によって認定された以下のいずれの理由により、元引受人の雇用を終了することを意味しなければならない：(I)元引授人は、“従業員マニュアル”または“商業行為および道徳的規則”または会社の政策または指示のいずれかの規定を履行する際に、汚職または深刻な不注意に関連するいかなる重大な行為または非作為を意味する。(Ii)元授権者は、元執行人の雇用に関係があるか否かにかかわらず、任意の重罪または他の道徳的退廃に関連する罪を犯し、または罪を認めない、(Iii)元授権者の当社に対する詐欺、公金流用、窃盗または不誠実な行為、または(Iv)任意の適用される書面固有資料、秘密保持、競業禁止および/または当社と締結されたeスポーツ禁止協定に違反する。

オプションは、“合意”または“計画”の規定に従ってオプションを早期に終了しない限り、通知に規定された満期日に満了する。いずれの場合も、その選択権は満期日後に行使できない。上記の規定にもかかわらず、次のいずれかのイベントが発生した場合、オプションは、満期日までに自動的に終了しなければならない

(A)引受人は、株式購入が満期になる前に、時々当社に書面通知(又は委員会が承認した他の形態の通知、電子通知を含む)を発行し、当該通知が発行されたときに購入可能な株式の一部又は全部を選択することを受託者に通知することができる。本通知は，購入予定の株式数を記載しなければならない

(B)株式購入の行使価格は、(I)現金形式で個人小切手、銀行為替手形または為替手形で当社に支払い、振込または直接口座デビット方式で支払うことができ、(Ii)以前に取得した株式の所有権を証明することに基づく交付または交付として支払い、その公平な市価は、授権者が対応するすべての金に等しい、(Iii)当社が全株式を抑留することを許可する。そうでなければ、これらの株式は

(I)(I)(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の方法の組み合わせで交付され、(V)適用が禁止されている可能性があることに加えて、行使不可通知を引受人が提出した当社の許容可能なブローカーが現金で交付されるか、または(Vi)委員会が適切と考える他の方法。

(C)当社又は株式譲渡エージェントの記録による引受人への譲渡は、(I)当社が引受人から上記株式を受信した全ての購入価格に依存し、(Ii)本契約又は計画又は任意の他の合意又は法律規定に記載されている任意の他の要求を満たすこと、及び(Iii)当社は任意の合意を受信する。当社は、当該計画に基づいて株式購入権を行使するために株式及びその後の任意の株式転売を信納するために適用される法律及び法規に適合し、当社が提供を要求する可能性のある声明又はその他の証拠を提供することができる。譲受人が以前所有していた株式が認証方式で購入代金を支払うことを選択した場合、選択権を行使する際に譲渡者に譲渡される株式数は、認証された株式を差し引かなければならない。

(D)授権者は、株式の所有者又は所有者のいずれかの権利を有するものとみなされてはならない。当該持分が本項に従って行使されたまでは、当社又は譲渡代理は、株式譲渡を承継者に付与したものとみなされ、承継者の氏名は、当社の帳簿上の株主の名義に記入されなければならない。したがって、譲受人はその等の株式に対して完全な投票権と他の所有権を持っている

(A)当社は、株式購入(又は本契約により制限された株式の売買)が任意の特定の税務処理を受けることを示し又は保証しない。引受人は、(I)引授人は、引授者自身の税務コンサルタントに検討したか、または株式購入の税務処理(本条項の規定を受けた株式の売買を含む)、および(Ii)この点で当該等の顧問に完全に依存していることを認めている。引受人は、引授人(当社ではなく)が、引授人自身がオプションによる税務責任に責任を負うことを理解している。

(B)譲受人は、オプションの行使が連邦所得税課税事項となるのを遅くしない日から、任意の連邦、州、地方税を支払うために、会社に支払うか、または会社に満足できる手配をしなければならない

7.計画条文に該当する場合には、支出を与える。本贈与は本計画に基づいて提供されるものであり，その条項は引用により本計画に組み込まれ，すべての点で本計画に従って解釈されるべきである.選択権の付与と行使は、委員会が“計画”の規定に基づいて時々策定する“計画”に関する解釈、規則、決定に依存する。委員会は本計画の条項に基づいてその選択肢を解釈し解釈する権利があり，その決定は本計画項の下で発生するどの問題に対しても最終的な決定である.

8.サービスを継続する権利がなく、株主として権利がない。本計画および本協定は、保証人が会社またはその任意の関連会社のサービスプロバイダとして保持するいかなる権利も付与しない。引受人は、購入株式規程のいずれの株式に対しても株主権利を有しておらず、及び自社が株式購入権を行使した後に当該等の株式所有者に当該株式を代表する証明書を発行するまで、又は当該株式は、当社又は当該所有者が所有する正式なライセンス譲渡代理人の帳簿に他の方法で記録されている。

(A)譲受人が死亡しない限り、譲渡者が死亡しない限り、遺言又は相続法又は分配法で譲渡することはできないが、条件は、譲渡者、贈与者又は受益者が直系親族であることである(以下(C)段落参照)。

(B)上記(A)段落の規定があるにもかかわらず、譲受人は、贈与命令又は家族関係令により、選択権を直系親族(以下(C)段落参照)に譲渡することができ、各譲受人は、譲渡前に当該選択権に適用されるすべての条項及び条件を遵守し続けなければならず、譲渡発効の前提条件であることを書面で認めなければならない

(C)“直系親族”という言葉は、元テナントの子供、継子、孫、両親、継父母、祖父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、義母、義父、婿、嫁、義兄、兄嫁を指し、養子関係を含み、元テナントと同居している任意の人(テナントまたは従業員を除く)、当該等の人々が50%を超える実益権益を有する信託、当該等の人々(又は元テナント)が資産管理を制御する財団である。そして，これらの人(または元贈与者)が50%以上の議決権権益を持つ任意の他のエンティティ

(E)上記(B)項の規定により譲渡オプションのいずれかの部分を譲渡するためには、承継者は、この譲渡を当社に通知しなければならず、承継者及び提案の譲受人は、必要であると考え、会社の承認を受けた証明及び書類を当社に署名して提出しなければならない。

(F)本プロトコルまたは本計画には別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、任意の個人またはエンティティは、その個人またはエンティティが元の保証人または直系親族でない限り、任意の時間に選択権を所有、譲渡または行使してはならない

(G)本第9条の別の規定に加えて、原授権者の存命中に、(I)原授権者のみ(又は法的に行為能力がない場合、又は行為能力がない場合、被授権者の保護者又は代表)のみが選択権を行使することができ、(Ii)選択権は、任意の方法で譲渡、質権又は質権(法律による実施又は他の方法による場合にかかわらず)、及び(Iii)選択権は、実行、追加、又は同様の手続きに支配されてはならない。本第9条の規定に違反するいかなる譲渡、譲渡、質権、質権、又は本条項によって付与された選択権又は任意の権利を処分するいかなる企みも無効としなければならない。オプションに徴収される任意の付加税または同様の手続きは無効でなければならない。

(H)当社の契約項における権利及び保護は、当社の任意の相続人及び譲受人並びに当社の親会社、子会社及び関連会社に適用される。当社は授権者の同意を得ずに本契約を譲渡することができます。

10.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、引授者は、(I)当社がすべての関連情報を収集、処理、登録し、関連会社に譲渡することを許可すること、(Ii)引授者が関連情報に対して有する可能性のあるいかなるプライバシー権を放棄すること、および(Iii)関連会社がそのような情報を電子的に記憶および送信することを許可する。保証人は関連情報を得る権利があり、関連情報を変更する権利がある。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。

11.法律を守る。当社及び引受人は、連邦及び州証券法のすべての適用規定、及び株式が上場可能な任意の証券取引所のすべての適用規定を遵守しなければならず、株式購入権を行使した後に株式を発行することができる。当時適用されていた州または連邦法律および規制機関の要求を完全に遵守し、当社およびその法律顧問を満足させない限り、いかなる株式も発行または譲渡してはならない。受授人は理解している

12.通知です。本協定では、会社への通知は、会社本部において秘書によって会社に渡し、引受人に発行された任意の通知は、会社の記録に表示されている現在の住所に伝達しなければならない。又は引授人は、書面で会社に指定された他の住所を送信しなければならない。任意の通知は、上述したように、米国郵便サービス機関が定期的に維持している郵便局で書留にして預ける、または密封された適切な封筒に入れて発送しなければならない。

14.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

15.合意全体；改訂本プロトコルと本プロトコルは，本プロトコルの双方の本プロトコルに関する完全なプロトコルを構成しており，双方の間に本プロトコルのターゲットに関する他のプロトコルはない.当社及び引受人は、本合意又は本計画に含まれない当該オプションに関するいかなる承諾、合意、条件又は了解を口頭又は書面で行っていない。本協定は、会社と引受人の双方が署名した書面協定でしか修正できません。電子メールで送信されるいずれか一方の署名のコピー(pdfフォーマット)は，オリジナル署名と同等の効力を持つ.

ペンシルバニア州メロン株式会社、f/k/a USA Technologies、Inc.(“当社”)は、2018年の株式インセンティブ計画(随時改訂された“本計画”)に基づいて、当社の普通株式、無額面普通株式(“株式”)を購入するために、非限定株式オプション(“オプション”)をお客様(以下、“参加者”)に付与しました。授出条項は、本通知の直前に閣下に提供された無限制株権協定(本無制限株権付与通知とともに、“合意”)に掲載されています。以下はあなたの報酬の主な条項の要約です；しかし、あなたはあなたの報酬とあなたの報酬に適用される条項と条件を十分に理解するために、合意および本計画の条項を読むべきです。


			ハミウリ有限会社 By:__________________________ 名前：タイトル：
以下に署名した参加者は、本非限定株式オプション付与通知、非限定株式オプション奨励プロトコル、それに添付されている任意の証拠物および計画を受信したことを確認し、本契約項下のオプション付与の明示的条件として、本非限定株式オプション付与通知、非限定株式オプション奨励協定、それに添付されている任意の証拠物および計画の条項の制約を受けることに同意する。
			参加者 _____________________________ _________________