投票協定
本投票協定(“合意”)の日付は2022年10月18日であり，HV Bancorp，Inc.(ペンシルバニア州の会社)とCitizens Financial Services，Inc.(ペンシルベニア州の1社)の以下の署名された普通株式保有者(“株主”)によって署名され，普通株1株当たり額面$0.01
である。ここで使用されているものとここで定義されていないすべての用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
本プロトコルに署名すると同時に、CZFS、CZFS(ペンシルバニア州特許銀行、CZFS完全子会社)、HBBCおよびHuntingdon Valley Bank(HVB)(ペンシルバニア州特許銀行、HVB完全子会社)は、CZFSと合併してCZFSに組み込まれる可能性がある合併協定および合併計画(この協定はその後修正または修正される可能性があり、“合併プロトコル”と呼ばれる)を締結していることを考慮する。華僑銀行は建行と合併して建行に合併し、これと関連して、1株当たり発行された華僑銀行の普通株は合併対価格を獲得する権利に変換される
考慮すると、本プロトコルの有効期間内に、株主は、株主実益が所有し、本プロトコル添付ファイルAに記載されているHVBC普通株式(このようなbr株を議決する権利を有し、株主がその後に実益所有権を取得するすべてのHVBC普通株とともに、任意の株式オプション、株式承認証、または同様のツールを行使することによって実益所有権を得る権利(1934年の証券取引法の下の第13 d-3規則で定義されるように)、“株式”と呼ぶことを含む投票または指示投票を有する。そして
したがって、株主が本プロトコルに署名して交付することは、CZFSが合併プロトコルを締結したいかどうかの条件である。
そこで，現在，本契約に記載されている承諾，陳述，保証，合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，その受領書と十分性を確認し，本契約双方は以下のように同意した
第1節議決権プロトコル.株主は、本プロトコルの発効中に、任意のHBBC株主総会において、またはその任意の休会において、または株主が投票、同意、または任意の他の承認を与える権利がある場合には、CZFSが事前に書面で同意しない限り、株主は：
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(a) |
このような会議に出席するたびに、または他の方法で株式を会議に出席すると見なして、定足数を計算する
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(b) |
(I)合併協定および意図された取引に賛成し、承認すること、(Ii)合併協定または本プロトコルに含まれるHBBCの任意のチノ、陳述または保証、または任意の他の義務または合意の違反をもたらす可能性のある任意の行動または合意に反対する、代表投票を直接または依頼する(または採決を促す)すべての株式。(Iii)任意の買収提案または任意の他の行動について、
は、合併プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引の完了に重大な阻害、干渉または不一致、遅延、遅延、阻害または重大な悪影響をもたらすプロトコルまたは取引を達成することを意図しているか、または合理的に予想されることができる。
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第2節。譲渡してはならない。本協定の発効中、株主は、直接的または間接的な売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法での処置、または売却、譲渡、質権、譲渡、または任意の株式に関連する任意の契約、オプション、承諾または他の手配または了解を処分しないことに同意するが、以下の譲渡を除く：(A)遺言または法律の方法で譲渡する場合、本協定は譲受人に対して拘束力を有し、(B)任意の質権協定に従って譲渡を行う。質権者が本協定条項の制約を受けることに書面で同意した場合、(C)遺産及び税務計画目的に関連する譲渡は、親族、信託及び慈善組織への譲渡を含むが、譲受人は本協定条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない；(D)HVBC持分奨励の帰属、決済又は行使においてHVBCに株式を渡し、このような帰属、和解又は行使による税金源泉徴収、又はHVBC持権奨励に関連する行使価格を満たすために、および(E)CZFSは他の方法で許可された譲渡を自己決定することが可能である.本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。
第三節株主の陳述と保証。CZFSに対する株主の陳述、保証、同意は以下の通りである
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(a) |
株主は、本プロトコルの下での義務を締結し、履行するためのすべての必要な能力と許可を持っている。
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(b) |
本協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、CZFSが適切に許可、署名と交付されると仮定し、株主がその条項によって株主に対して強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利と一般持分原則に影響を与える類似の普遍的に適用される法律の制約を受ける。
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(c) |
株主が本協定に署名及び交付することは、本合意に違反するものではなく、株主が本合意項の下での義務を履行し、本合意項の下での取引を完了することは、いかなる合意、文書、契約又はその他の義務にも違反しないか、又は株主が当事側又はその制約を受けた任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令、又は株主がその制約を受けている任意の法規、規則又は条例に違反しないか、又は株主が会社、共同企業、信託又は他のエンティティである場合は、違約を違反又は構成しない。株主のどんな定款、定款、または他の組織文書。
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(d) |
付表1に記載されているほか、株主は当該等の株式の記録所有者及び実益所有者であり、投票又は指示投票を行う権利があり、又は受託者が当該等の株式の記録所有者であって投票又は指示投票を行う権利があり、その受益者は本文書添付ファイルAに記載されているすべての株式の実益所有者であり、当該等の株式に対して良好な所有権を有しているが、当該等の株式にはいかなる留置権、担保権益、押記又はその他の財産権負担もない。株主は、任意の株主が投票又は指示投票以外の株式を有する登録又は実益を有していない(株式権又は承認持分証規程を受けた株式は、株主が当該等の株式購入権又は株式承認証を行使する前に投票権を有する株式を所有しない)。株主は、本プロトコルに記載されていることを除いて、株式投票に関する任意の投票権信託または他の合意、手配、または制限を受けない株式投票または株式投票を指示する権利を有する。
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第四節撤回できない委任状。本プロトコル第4項の最後の文に該当することを前提として、本プロトコルを実行することにより、株主は、CZFSを株主の真の合法的な代理人及び撤回不可能な代理人に任命し、株主が株式の全権利範囲内で投票し、株主が本プロトコルの義務を履行できない場合は、当該株主は、本プロトコルの任意の株主総会において、及びその任意の休会又は延期会議において、本プロトコル第1節に規定する事項について投票する権利を有する。HVBC株主が書面で同意した任意の行動と関連がある。本プロトコル第8節の条項によれば，本プロトコルが終了するまで，株主は本依頼書を取り消すことができず，その後の権益を添付しようとしており，株主が以前に株式について付与した任意の依頼書を撤回する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、撤回不可能な依頼書は、本プロトコルの終了時に自動的に終了しなければならない。
第5節.人を集めてはいけない.第10条の規定の下で、本合意の日から本合意が本協定第8条に基づいて終了するまでは、株主は、株主のいかなるパートナー、役員、取締役、顧問又は代表又はその関連会社も許可してはならない(株主に適用される範囲内で、当該株主は、その任意の代表又は関連会社を禁止するために合理的な努力をしなければならない)。(A)任意の買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータへのHVBCまたは他の買収提案に関連する任意の機密または非公開情報またはデータへのアクセスを可能にする任意の行動を開始、求め、誘惑または意図的に奨励するか、または任意の行動を取って、買収提案を構成または合理的に得ることができる任意の問い合わせ、要約または提案、(B)任意の買収提案の任意の議論または交渉に参加すること、または任意の人(CZFSを除く)に提供すること、または他の方法でHVBCまたは買収提案に関連する他の機密または非公開情報またはデータにアクセスすることを可能にすること、(C)任意の合意を締結すること。買収提案(合併協定を除く)の原則的合意又は意向書については、
(D)募集代理人又は買収提案(合併協定を除く)に関する“入札”(取引所法案第14 A条に定義されている)に関する“参加者”となるか、又は他の方法で合併協定の条項に基づいて任意の行動をとることを奨励又は協力するか、競争、制限又は他の方法で合併を妨害又は阻止するために、速やかに合併を完了することを奨励又は協力する。(E)HVBC株主の同意を得て買収提案について株主投票や
行動を開始するか，または(F)本プロトコルの理由で除外する, 買収提案を支援するHVBCの任意の議決権のある証券については、“グループ”のメンバーとなる(取引法第13(D)節で用いられる用語)。
第5節具体的な履行と救済。株主は、株主が本プロトコルで規定された義務を履行できない場合、CZFSが受ける損害を金銭で評価することは不可能であり、もしこのような違約が発生した場合、CZFSは法律または平衡法で十分な救済を得ることができないことを認める。したがって、株主は、法的救済または損害賠償を除いて、禁令救済または他の衡平法救済は、どのような失敗に対する適切な救済であり、CZFSが十分な法的救済を有することに基づいて、このような救済の付与に反対することはないことに同意する。株主は、株主はCZFSについてこのような衡平法済助を求めたり取得したりすることについて保証或いはbrを求めるいかなる要求も求めず、いかなる要求も放棄することに同意する。
第6節.合意期間本協定の有効期限は本協定の日から発効します。双方の書面による同意により、本プロトコルは、
合併プロトコルが行われる取引が完了する前の任意の時間に終了することができ、(A)HVBC会議の最終休会または(B)合併プロトコルがその条項に従って終了した場合に自動的に終了しなければならない。どのような終了後であっても、いずれの当事者も、本プロトコルの下のいかなる義務または責任も負うことはできないが、そのような終了は、終了前に意図的に本プロトコルに違反した一方の責任を免除すべきではない。
第七節全体の合意本合意は，双方が先に本合意の対象について合意したすべての書面または口頭合意の代わりに，双方が本合意の対象について合意した完全な合意を含む.本協定は、本協定の当事者が書面に署名しない限り、本協定のいかなる規定も修正または放棄してはならない。いずれの側も本合意のいずれの条項の放棄も、いずれの側が本合意の任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、当該一方の本合意のいかなる条項の継続的な放棄と見なすべきでもない。
第8節.分割可能性本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するために、本プロトコルの目的および意図を達成するために、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではない、そのような無効、不法または実行不可能な任意の他の条項が判断された場合、双方は、その合理的な努力を尽くして、実際に本プロトコルの目的および意図を達成するべきである。
第9節株主身分本条約は華僑銀行の株主である株主にのみ適用され、取締役、華僑銀行の幹部又は従業員又は任意の他の身分である株主には適用されない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、株主が取締役としての受託責任を履行することを適用または制限する義務とみなされてはならない。
第十節には法律が適用される。本協定は、法律紛争条項を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて解釈されなければならない。
第十一条公告本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は書面で行わなければならず，自ら送付又は隔夜宅配(送達証明提供)方式(合併プロトコル第8.06節による)でCZFS及び株主が本プロトコル添付ファイルAに記載されている株主アドレス(又は通告が指定した他の方のアドレス)を送付した場合は，送達されたとする.
(ページの残りはわざと空にしておきます。)
本協定双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。