合併協定と合併計画
日付：2022年10月18日
どこにでも見られる
市民金融サービス会社は
CZFS買収会社LLC
第一市民コミュニティ銀行は
HV Bancorp社
そして
ハンティントン·バレー銀行
カタログ
| |
|
|
ページ
|
|
第一条合併
|
2
|
| |
第1.01節
|
合併の条項
|
2
|
| |
第1.02節
|
税収の結果
|
2
|
| |
第1.03節
|
まだ会社と銀行名が残っています
|
2
|
| |
第1.04節
|
なお法団及び銀行の定款及び付例が残っている
|
2
|
| |
第1.05節
|
まだ会社や銀行に残っている役員や上級者
|
2
|
| |
第1.06節
|
合併の効果
|
3
|
| |
第1.07節
|
発効日と発効時間
|
3
|
| |
第1.08節
|
別の構造
|
4
|
| |
第1.09節
|
その他の操作
|
4
|
| |
第1.10節
|
コントロールに乏しい
|
4
|
| |
|
|
|
|
第二対価格
|
4
|
| |
第2.01節
|
合併注意事項
|
4
|
| |
第2.02節
|
比例して分配する
|
5
|
| |
第2.03節
|
株主権利
|
7
|
| |
第2.04節
|
選挙とコミュニケーションプログラム
|
7
|
| |
第2.05節
|
逆希釈条項
|
10
|
| |
第2.06節
|
株式保留
|
10
|
| |
第2.07節
|
株式を増発して上場する
|
10
|
| |
第2.08節
|
株式奨励の処理
|
10
|
| |
|
|
|
|
第三条HBBC及びHVBの陳述及び保証
|
11
|
| |
3.01節
|
申立及び保証の下し
|
11
|
| |
第3.02節
|
HVBCの組織、地位、権威
|
11
|
| |
3.03節
|
HVBの組織、地位、権威
|
11
|
| |
第3.04節
|
華僑銀行と華僑銀行の株式
|
12
|
| |
3.05節
|
付属会社
|
13
|
| |
第3.06節
|
企業の力
|
13
|
| |
第3.07節
|
執行と交付
|
13
|
| |
節3.08
|
約束違反がない
|
13
|
| |
節3.09
|
財務諸表
|
14
|
| |
第3.10節
|
何か変化や事件はありません
|
15
|
| |
第3.11節
|
[保留されている]
|
16
|
| |
第3.12節
|
規制事項
|
16
|
| |
3.13節
|
法律訴訟
|
16
|
| |
第3.14節
|
法律を守る
|
17
|
| |
第3.15節
|
材料契約
|
18
|
| |
第3.16節
|
仲買人
|
18
|
| |
第3.17節
|
従業員福祉計画
|
18
|
| |
第3.18節
|
労働事務
|
20
|
| |
第3.19節
|
環境問題
|
21
|
| |
第3.20節
|
税務の件
|
21
|
| |
3.21節
|
投資証券
|
23
|
| |
第3.22節
|
デリバティブ取引
|
23
|
| |
第3.23節
|
不良資産と分類資産
|
24
|
| |
第3.24節
|
有形財産と資産
|
24
|
| |
第3.25節
|
知的財産権
|
25
|
| |
第3.26節
|
受託口座
|
25
|
| |
第3.27節
|
保険
|
26
|
| |
第3.28節
|
反買収条項
|
26
|
| |
節3.29
|
公平な意見
|
26
|
| |
第3.30節
|
依頼書/目論見書
|
26
|
| |
第3.31節
|
CRA、反マネーロンダリング、お客様の情報セキュリティ
|
26
|
| |
第3.32節
|
関連会社との取引
|
27
|
| |
第3.33節
|
開示する
|
27
|
| |
|
|
|
|
第四条CZFS、CZFSAC及びFCCBの陳述及び保証
|
27
|
| |
4.01節
|
申立及び保証の下し
|
27
|
| |
4.02節
|
CZFSCおよびCZFSACの組織、地位、権威
|
28
|
| |
4.03節
|
FCCBの組織、地位、権威
|
28
|
| |
4.04節
|
CZFS
|
28
|
| |
4.05節
|
付属会社
|
28
|
| |
第4.06節
|
企業の力
|
29
|
| |
4.07節
|
執行と交付
|
29
|
| |
4.08節
|
約束違反がない
|
29
|
| |
第4.09節
|
何か変化や事件はありません
|
30
|
| |
4.10節
|
米国証券取引委員会文書
|
30
|
| |
4.11節
|
規制事項
|
31
|
| |
4.12節
|
法律訴訟
|
32
|
| |
4.13節
|
法律を守る
|
32
|
| |
4.14節
|
仲買人
|
33
|
| |
4.15節
|
従業員福祉計画。
|
33
|
| |
4.16節
|
労働事務
|
34
|
| |
4.17節
|
税務の件
|
34
|
| |
4.18節
|
不良資産
|
35
|
| |
4.19節
|
預金保険
|
35
|
| |
4.20節
|
CZFS株
|
35
|
| |
4.21節
|
反買収条項
|
35
|
| |
4.22節
|
依頼書/目論見書
|
36
|
| |
4.23節
|
環境問題
|
36
|
| |
4.24節
|
利用可能な資金。
|
36
|
| |
4.25節
|
開示する
|
36
|
| |
|
|
|
|
第5条条約
|
36
|
| |
第5.01節
|
ウィーン条約条約
|
36
|
| |
第5.02節
|
CZFSの条約
|
40
|
| |
第5.03節
|
合理的最大の努力
|
40
|
| |
第5.04節
|
株主承認
|
41
|
| |
第5.05節
|
合併登録声明
|
41
|
| |
第5.06節
|
協力と情報共有
|
41
|
| |
第5.07節
|
補足条項または修正案
|
42
|
| |
第5.08節
|
監督管理審査
|
42
|
| |
第5.09節
|
プレス·コミュニケ
|
42
|
| |
第5.10節
|
情報にアクセスする
|
43
|
| |
第5.11節
|
HVBCの募集禁止
|
43
|
| |
第5.12節
|
ある政策
|
45
|
| |
第5.13節
|
賠償する
|
46
|
| |
第5.14節
|
従業員？福祉計画
|
47
|
| |
第5.15節
|
ある変更の通知
|
50
|
| |
第5.16節
|
最新の情報
|
50
|
| |
第5.17節
|
回路基板セット
|
50
|
| |
第5.18節
|
情報システムの転換
|
51
|
| |
第5.19節
|
債務を引き受ける
|
51
|
| |
第5.20節
|
第十六条関係事項
|
51
|
| |
第5.21節
|
HVBCが取った他の行動は
|
51
|
| |
|
|
|
|
第六条合併完了の条件
|
52
|
| |
第6.01節
|
双方が合併の義務を達成する条件
|
52
|
| |
第6.02節
|
CZFS義務に対する条件
|
52
|
| |
第6.03節
|
HVBC義務に関する条件
|
53
|
| |
第6.04節
|
成約条件に失望する
|
53
|
| |
|
|
第七条終了
|
54
|
| |
第7.01節
|
端末.端末
|
54
|
| |
第7.02節
|
終業料
|
56
|
| |
第7.03節
|
中止と放棄の効果
|
56
|
| |
|
|
|
|
第八条雑項
|
57
|
| |
第8.01節
|
生死存亡
|
57
|
| |
8.02節
|
免除権
|
57
|
| |
第8.03節
|
同業
|
57
|
| |
第8.04節
|
管理法と場所
|
57
|
| |
8.05節
|
費用.費用
|
57
|
| |
第8.06節
|
通達
|
58
|
| |
第8.07節
|
第三者の受益者はいない
|
58
|
| |
第8.08節
|
分割可能性
|
59
|
| |
第8.09節
|
協定の執行状況
|
59
|
| |
第8.10節
|
意味.意味
|
59
|
| |
第8.11節
|
代入する
|
59
|
| |
8.12節
|
陪審員の取り調べを放棄します。
|
59
|
| |
8.13節
|
電子変速機...
|
60
|
| |
|
|
|
|
第九条補足定義
|
60
|
| |
第9.01節
|
その他の定義
|
60
|
展示品
|
添付ファイルA
|
|
投票合意の書式
|
|
添付ファイルB
|
|
銀行合併計画
|
|
添付ファイルC
|
|
和解と競業禁止協定のフォーマット
|
定義表
| |
ページ
|
| |
|
|
買収建議書
|
60
|
|
買収取引
|
60
|
|
付属会社
|
61
|
|
協議
|
1
|
|
銀行合併
|
1
|
|
銀行監督機関
|
61
|
|
BCL
|
3
|
|
ボリー
|
26
|
|
平日
|
61
|
|
証書
|
5
|
|
終業する
|
3
|
|
締め切り
|
3
|
|
コード
|
1
|
|
“コミュニティ再投資法案”
|
16
|
|
秘密保持協定
|
46
|
|
CZFS
|
1
|
|
CZFS取締役会
|
61
|
|
CZFS開示スケジュール
|
61
|
|
CZFS年金計画
|
33
|
|
CZFS株
|
61
|
|
デリバティブ取引
|
61
|
|
発効日
|
3
|
|
有効時間
|
3
|
|
環境法
|
61
|
|
ERISA
|
61
|
|
“取引所法案”
|
62
|
|
FCCB
|
1
|
|
FDIC
|
62
|
|
FHLB
|
62
|
|
金融法
|
17
|
|
FRB
|
62
|
|
会計原則を公認する
|
62
|
|
政府の権威
|
62
|
|
有害物質
|
62
|
|
ヒト免疫不全ウイルス
|
1
|
|
HVB取締役会
|
62
|
|
暖通BC
|
1
|
|
HVBC福祉計画
|
18
|
|
HVBC取締役会
|
62
|
|
HVBC開示スケジュール
|
62
|
|
HVBC従業員
|
18
|
|
HBBC財務諸表
|
62
|
|
HVBC知的財産権
|
62
|
|
HVBC会議
|
41
|
|
HVBC年金計画
|
19
|
| |
ページ
|
| |
|
|
HVBC推奨事項
|
41
|
|
HVBC代表
|
43
|
|
HVBC在庫
|
12
|
|
HVBC後続測定
|
45
|
|
当事者の弁済を受ける
|
46
|
|
賠償先
|
46
|
|
情報システム変換
|
51
|
|
保険証書
|
25
|
|
知的財産権
|
62
|
|
アメリカ国税局
|
63
|
|
知識
|
63
|
|
賃貸借証書
|
25
|
|
留置権
|
63
|
|
貸し付け金
|
24
|
|
実質的な悪影響
|
63
|
|
材料契約
|
18
|
|
合併する
|
1
|
|
合併登録表
|
41
|
|
ナスダック
|
64
|
|
上司の提案に関する通知
|
45
|
|
通知期間
|
45
|
|
オレオ
|
24
|
|
PADOBS
|
64
|
|
大流行する
|
64
|
|
大流行措置
|
64
|
|
人は…
|
64
|
|
保険料限度額
|
47
|
|
引き続き進行する
|
46
|
|
依頼書/目論見書
|
64
|
|
監督管理審査
|
29
|
|
秩序を監督する
|
16
|
|
権利.権利
|
64
|
|
証券法
|
64
|
|
ソフトウェア
|
64
|
|
子会社
|
64
|
|
よりよい提案
|
64
|
|
生き残った銀行
|
1
|
|
生き残った会社
|
1
|
|
税収
|
64
|
|
納税表
|
65
|
|
税金.税金
|
65
|
|
取引記録
|
1
|
|
投票協定
|
1
|
|
故意に約束を破る
|
65
|
本協定と合併計画日は2022年10月18日で、ペンシルバニア州市民金融サービス会社(CZFS)、CZFS買収会社LLC(ペンシルベニア州有限責任会社、CZFSAC完全子会社)、第一市民コミュニティ銀行(CZFSAC)、ペンシルベニア州フランチャイズ銀行、CZFSAC完全子会社HV Bancorp，Inc.ペンシルバニア州に登録されている銀行は、HBBC(“HVB”)の完全子会社である。
目撃者は
CZFS取締役会(CZFSおよびCZFSACを代表してCZFSACを代表する唯一のメンバーである)およびHVBC取締役会は、それぞれ(I)本プロトコルおよび本プロトコルが行うべき業務合併および関連取引がそれぞれのエンティティおよび株主の最適な利益に適合することを決定する；(Ii)本プロトコルおよび本プロトコル計画によって行われる取引がそれぞれの業務戦略に適合していることを決定し、(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引を承認して発表することが望ましい
本プロトコルの条項によれば、HBBCは、CZFSと合併してCZFSに組み込まれ、CZFSは存在し続ける(“合併”)、その後、HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは存在し続ける(“銀行合併”、合併と共に“取引”)
CZFSが本プロトコルを締結する実質的な誘因として、取締役開示スケジュール6.02(C)に記載されているHVBCの各役員と一部の役員は、本合意の日からCZFS
と投票合意(“投票合意”)を締結し、基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルの形式
を採用することにより、他の事項を除いて、当該等の取締役又は幹部毎に、所有するHVBC株(本稿参照)のすべての株式に投票することに同意し、本プロトコルと本プロトコルが行う取引を承認することに賛成する。
このプロトコルに規定されている条項および条件に従って；
米国連邦所得税について言えば、双方は合併を1986年の“国税法”(改正)第368条及びその下で発表された条例及び正式なガイドライン(以下、“準則”と称する)が指す再編とみなすことを意図しており、この合意は、税法第354、361及び368条に示される再編計画として採択されるべきである
CZFSが本プロトコルを締結する実質的な誘因として、HVBC開示スケジュール6.02(D)に記載されている各個人は、HVBC、HVBおよびCZFSと実質的に添付ファイルCの形態で和解および競業禁止協定(“和解および競業禁止協定”)を締結している
双方は、本プロトコルに記載された取引についていくつかの陳述、保証、および合意を行い、それに対していくつかの条件を規定することを望んでいる。
そこで，現在，本契約に記載されている相互約束を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮して，その承諾の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意した
第一条
合併する
第1.01節合併条項それは.本プロトコルの条項および条件によれば、発効時に、HBBCはCZFSと統合してCZFSに組み込むべきであり、CZFSは生存エンティティ(以下、“存続会社”と呼ぶことがある)でなければならない。これに続いて，次に述べる銀行統合計画によれば，HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ，FCCBは
存続エンティティ(以下，“存続銀行”と呼ぶことがある)となり，ペンシルバニア州連邦法律の管轄を継続すべきである.本協定調印後、CZFS(CZFSACを代表してCZFSACの唯一のメンバーとして)はFCCBを促進し、HVBCは添付ファイルBとしてのテーブル
でHVBに銀行合併計画の署名および交付を促進する。合併の一部として、HVBC株は発効時間に第2条の条項に従って合併対価格を得る権利に変換されなければならない。
第1節税収結果それは.その意図は，統合は規則368(A)節で示した再構成を構成すべきであり，本プロトコルは規則354，361，368節で用いた“再構成計画”を構成すべきである.本合意の日からその後、取引が終了するまで、本合意当事者は、合併が条件に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、かつ、知っている場合には何の行動も取らず、いかなる行動も取らない、いかなる行動も取らない、または何の行動も取らないようにする必要があり、これらの行動または行動しないことは、合併が規則368(A)節の組換え資格に適合することを阻止する理由があるであろう。CZFSおよびHVBCは、習慣例外および修正を含み、その弁護士が第6.01(E)節で予想される法的意見を提供することを可能にするために、米国国税局によって公表された事前裁決ガイドラインに実質的に適合する証明書を提供することに同意する。
第1.03節には会社と銀行名が残っているそれは.生き残った会社の名前は“市民金融サービス会社”としなければならない。存続銀行の名称は“第一市民共同体銀行”である
1.04節には会社と銀行の定款と定款が残っているそれは.合併完了後、まだ会社の定款と定款が長実株式の定款と定款であり、合併完了直前に有効である
が残っている。銀行合併完了後、存続銀行の定款と定款はFCCBの定款と定款であり、銀行合併完了前に有効な定款や定款と同じである。
第1.05節存続会社と銀行の役員と上級職員.
(A)発効時期には、発効時期直前の存続会社の取締役会は、当該存続会社の取締役を継続すべきであるが、発効時期には、まだ残っている会社の取締役会のメンバー数は1(1)の取締役を増加させ、長城金融コンサルティング有限会社は発効日直前に高華永明銀行と協議した後に選択し(“新会社取締役会メンバー”)、新会社の取締役会メンバーは
長城金融有限公司の取締役会メンバーに任命され、任期は長城金融有限会社の次の株主年会の時に満了し、長実金融の潜在取締役に対する常習背景のスクリーニングと評価手続きに符合する。CZFSは新会社の取締役会メンバーを指名してCZFSの株主に推薦し、任期3年、CZFS発効後の第1回年次株主総会で選挙される。発効期間直後には、存続会社の各取締役は、その後継者が当選して資格に適合するまで、あるいは会社の定款や定款の他の規定に基づいて在任しなければならない。
(B)発効時期には、発効直前の生き残った銀行の取締役会が存続銀行の取締役を継続するが、発効時期には、存続銀行の取締役会を構成する人数をbr両(2)の取締役を増加させ、CZFSがHBBCと協議した後に選択し、発効直前のHVB取締役会メンバーである(“新銀行取締役会メンバー“)、新銀行取締役会メンバーは存続銀行取締役会メンバーに任命され、存続銀行株主の次の年度会議時まで任期が満了するが、存続銀行の潜在取締役に対する常習背景のスクリーニングと評価手続きを遵守しなければならない。CZFS(CZFSACを代表してCZFSACの唯一のメンバーとして)は、発効後の第1回年次株主総会で各新銀行取締役会メンバーを任命し、任期は1年となる。存続銀行の各取締役は、その後継者が当選し、資格又は存続銀行定款及び細則の他の規定に適合するまで、発効後直ちに在任しなければならない。
(C)有効期間内に、既存会社および存続銀行の上級者は、有効期間直前に在任している存続会社および存続銀行の上級者からなり、CZFSによって閉鎖前に決定される存続銀行の上級者としてRobert J.MarinoおよびTravis J.Thompsonを追加しなければならない。
第1.06節合併の効果それは.施行時には、合併の効力は、1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”(以下、“商業会社法”と略す)の適用条項及びそれぞれ公布された法規の規定に適合しなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、発効時には、HVBCの独立法人地位は終了し、HVBCのすべての権利、特権、権力、特許経営権、財産、資産、債務、負債、義務、制限、障害および責任は
に帰属し、CZFSが負担すべきである。
第1.07節発効日と発効時間.
(A)CZFSは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、適用された法律および法規の要求に応じて、統合を完了するために必要なすべての文書を提出する。3(3)営業日を超えない限り、必要なすべての規制、政府および株主の承認および同意、これに関連するすべての法定待機期間の満了、および以下に規定する合併完了のすべての条件を満たしまたは放棄した後本協定第六条(証明書の交付及びその他の文書及び文書を除く)、又は双方が共同で同意したその他の日には、CZFS及びHVBCは“BCL”に基づいてペンシルバニア州連邦国務省に合併規約を提出しなければならない。このような出願の日付は、ここでは“発効日”と呼ばれ、合併された“発効時間”は、当該出願に記載されている時間と同じでなければならない。
(B)終了(“締め切り“)有効時間の前に電子的に文書と署名を遠隔交換しなければならない。時間は東部時間の午前10：00、または自らHogan Lovells US LLPのワシントンD.C.の主要な事務所または他の場所に行き、双方が共同で合意した他の時間または他の日付(この日付、”締め切り“)で行わなければならない。
の締め切り時には，本契約第6条で交付すべき証明書と他のファイルをCZFSとHVBCに交付しなければならない.
第
1.08節の代替構造それは.CZFSは、必要とされる、適切または望ましいと考えられる範囲内で、CZFSおよびHVBCおよびFCCBおよびHVBの合併方式(本条第1条の規定を含む)をそれぞれ変更することができるが、(A)合併対価格を変更または変更してはならない；(B)本協定によるHVBC株主の税務待遇に悪影響を与える；(C)本協定によるCZFSまたはHBBCの税収待遇に悪影響を及ぼす；または(D)本プロトコルで想定される取引の完了を合理的に阻害または遅延させる可能性がある。CZFSがこのような変更を行う場合、HVBCは、このような変更を反映するために、本プロトコルを適切に修正することに同意する。
第
1.09節の他の操作それは.発効時間後の任意の時間に、CZFSは、(I)HVBCまたはHVBの任意の権利、財産または資産中の権利、所有権または権益にCZFS、完全または確認、または記録または他の方法で記録または他の方法で記録または適切であることを考慮または通知されなければならない場合、HVBC、HVBおよびそれらのそれぞれの上級管理者および取締役は、署名および交付のためにCZFSに撤回不可能な許可書を付与したとみなされるべきである。このような正式な企業として、法的に必要または適切なすべての行為、譲渡または保証または任意の他の行為は、(A)HVBCまたはHVBの任意の権利、不動産または資産の権利、所有権または権益帰属、CZFSまたはFCCBに完全または確認(または他の方法)されるか、または(B)他の方法で本プロトコルの目的を達成し、CZFSまたはFCCBの上級職員および取締役は、HVBCまたはHVBまたは他の名義で任意およびすべてのこのような行動をとることを許可される。
第1.10節制御不足それは.本プロトコル双方の意図は、CZFSまたはFCCBは、本プロトコルによって(本プロトコルで意図される取引が完了する前に)HVBCまたはHVBを直接または間接的に制御するとみなされてはならず、HVBCまたはHVBの管理またはポリシーに直接または間接的に制御的影響を与えるとみなされてはならないことである。
第二条
値段を交換する
(A)本プロトコルの規定に適合する場合には，有効時間に統合によって自動的に行われ，誰も行動する必要はない：
(I)有効期間直前に発行および発行された1株当たりの長実株式は、発効時間後に発行および発行を継続し、合併により不変を維持する。
(Ii)効力発生日直前に発行及び流通株の全株式(次の規定により抹消された株式を除く)第2.01(B)節)は
第2.04節で規定されたプログラムと2.02節と2.05節で規定されたプログラムとなり，保持者の選択の下で次の権利を獲得すべきである：
(A)現金選択を受けるのに有効であり、撤回または紛失されていないHVBC株1株2.04節(“現金選択”)は、CZFSから30.500ドル相当の現金(“現金対価格”)
(総称して“現金選択株式”と呼ぶ)を得る権利があるが、利息は含まれていない
(B)CZFS株を受け入れるために有効に選択され、撤回または紛失されていないHVBC株1株当たり2.04節(“株式選択”)は、CZFSから交換レートに相当するCZFS株式数の権利(“株式
コスト”)(総称して“株式選択株式”と呼ぶ)、および
(C) 第2.04節(総称して“非選択
株”)によれば、現金選択または株式選択が有効に行われ、撤回または紛失されていない1株当たりのHVBC株(現金選択または株式選択が行われた株式を除く)については、CZFSから第2.02節に従って決定された株式対価格または現金対価を受け取る権利がある。
本プロトコルについては，(X)“交換比率”
は0.4000株の長実株式および(Y)現金コストおよび株式コストを指し，本プロトコルでは総称して“合併コスト”と呼ばれることがある.
(B)発効日に、華僑銀行が在庫株として所有するすべての温通銀行株式及び華僑銀行又は華僑銀行が直接又は間接的に所有するすべての華僑銀行株式は、華夏金融又は華僑銀行又はそのそれぞれの任意の付属会社が以前に締結した債務について保有している任意の華僑銀行株式(CZFS又は華僑銀行が受信者として保有している株式を除く)を含み、抹消及び消滅し、そのためにいかなる合併対価を支払うこともない。会社が保有するすべての長実株式は長実株式の在庫株となる。
(C)HVBC株式保有者に支払う合併総対価格の80%がCZFS株で支払い、HVBC株式所有者に支払われる合併総対価格の20%が現金で支払われる。もし本契約の前述の条項が第2.01節に記載された合併総コストの80%未満が長実株式の総合併コストの20%未満で現金で支払われる場合、2.02節に記載された割合に従って調整され、長実株式で総合併コストの80%および総合併コストの20%を現金で支払うことになる。
(D)次のいずれかの税務意見合併は、規則368(A)節の再構成に関する連邦所得税適用原則における“利子連続性”要求を満たすことができない可能性があるため、CZFSは現金対価格を減少させ、関連税務意見を提供できる最低程度まで株式対価格を増加させるべきであるため、第6.01(C)節を提出することができない(それぞれの場合、その意見を提供する責任者が合理的に決定される)。
(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず，現金対価格に変換されるHVBC株式数(“現金
変換数”)は、以下の積に等しくなければならない：(X)有効時間(2.01(B)節で規定されているログアウトしたHVBC株を含まない)の発行済みおよび発行されたHVBC株価数に(Y)0.20を乗算する。
(B)有効期間後5営業日以内に、CZFSは、HVBC株式所有者間で以下の権利割り当てを達成するために取引所エージェント(以下、定義を参照)を促進しなければならない
(I)現金選択株式数
が現金変換数よりも大きい場合、：
(A)すべての株式選択株式およびすべての非選択株式が株式対価を請求する権利に変換される権利；
(B)現金選択株式所有者1人当たりの現金選択株式数に、(1)現金選択株式が(2)現金選択株式の数を超え、分母が現金選択株式の総数である(X)当該所有者が保有する現金選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しい数の現金選択株式(最も近い整数株に四捨五入)について株式対価を受け取る権利に変換する必要がある。残りの数の当該等持者の現金選択株式は、現金対価を受け取る権利に変換される。
(Ii)現金選択株の数が現金変換数よりも少ない場合：
(A)すべての現金選択株式は、現金対価格を受ける権利に変換されなければならない
(B)所有者の株式選択株式毎に、その数の株式選択株式(最も近い整数株式に四捨五入)について現金対価を受け取る権利に変換する必要があり、この数は、(X)当該所有者が保有する株式選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しい。その分子は(1)現金変換数が(2)現金選択株を超え、その分母は(1)株式選択株式総数プラス(2)非選択株式総数であり、残りの株式選択株は株式対価格収入権に変換される。そして
(C)所有者の非選択株式毎に、その数の非選択株式(最も近い整数株に四捨五入)について現金対価を受け取る権利に変換する必要があり、この数は、所有者が保有する非選択株式数に(Y)スコアを乗じた積に等しい。その分子は，(1)現金変換数が(2)現金選択株式を超える額であり，その分母は(I)株式選択株式総数
に(Ii)非選択株式総数を加え，残りの当該等所有者の非選択株式数を株価代償を受け取る権利に変換する.
(Iii)現金選択株式数が現金変換数に等しい場合、すべての現金選択株式は現金コストを受け取る権利に変換され、すべての株式選択株式および非選択株式は
株式コストを受け取る権利に変換される。
第二百三十三節株主権利それは.第2.01(A)(Ii)節の規定により変換された後、すべてのHVBC株はもはや流通株ではなく、自動的にログアウトおよびログアウトされ、消滅し、以前に証明された各証明書(各“証明書”は、本明細書で言及したいずれかの“証明書”は、HVBC株式所有権に関連する帳簿帳簿計算書の参照を含むとみなされるべきである)は、その後、当該HVBC株1株について合併価格および(適用される場合)の権利のみを代表しなければならない。
は，第2.04(L)節の規定により，CZFS株の断片的な株式を現金で置き換える.発効日には、本細則第2条の規定により、長実株式の断片的な株式の代わりに合併対価及び現金を徴収する権利のほか、暖通株式所有者は暖通株式の株主ではなく、brの他の権利も有しなくなる。
発効日後、暖通株式の株式は温通株式の株式名義変更帳簿に譲渡されない。
第2.04節選挙と交換プログラム.
(A)HVBC株の各保有者は、本条項の規定に基づいて提出された請求において具体的に説明することができる2.04節(ここでは“選択”と呼ぶ)(X)当該株主が所有する，当該株主が株式選択を希望する当該株主が所有する株式数，および(Y)当該株主が所有する，当該株主が現金選択を希望する当該株主が所有する当該株主が所有する当該株主が保有する当該株主が現金選択を希望する株式数.
(B)CZFSは、HVBCが合理的に受け入れられるテーブル
(“選挙表“)は、高速鉄道株主が選挙締め切りまでに権利を行使するために、高速鉄道株主総会で投票する権利がある高速鉄道株主に郵送される。
(C)選択表は、予想される有効時間よりも遅くない四十五(45)日前または三十(30)暦以上、またはHVBCおよびCZFSの双方で合意された日に、br}HVBC株の各保有者に郵送されなければならない(“
日付“)を郵送する.
(D)本プロトコルに従って選挙を許可され、取引所代理を担当する者(その人はCZFSによって指定され、HVBCによって合理的に受け入れられるべきである)の場合にのみ、任意の選択が正しい取引所(br}エージェント“)は午後5時までに受信しなければならない.同取引所代理の主要事務所所在都市の現地時間、すなわち25日(25日)これは…。)
郵送日後のカレンダー日(“選挙締め切り”)は、その選挙用紙が行われていること、または選挙用紙に規定されている当該等の証明書の適切な交付保証を示すために、HVBC株を代表する証明書
が正しく記入されて署名されている。
(E)任意のhvbc株主は、選挙締め切り前の任意の時間に、記入され署名された修正された選挙用紙と共に、取引所エージェントによって選挙締め切り前に受信された書面通知を介して、彼または彼女の選挙を変更または撤回することができる。長実証券が取引所代理に諮問した後、合理的に適宜決定しても温通株式について適切な選択をしていなければ、選択は無効とみなされるが、本プロトコルでは、選択に含まれる暖通株式については、その後適時に適切な選択をしない限り、非選択株式と見なすべきである。
(F)CZFSまたはHVBCが交換エージェント本プロトコルが以下の規定に従って終了したことを書面で通知した場合、すべての選択は自動的に破棄されるべきである第七条。
(G)合併対価のいずれかの部分がその名義に基づいて証明書を提出した者以外の者に支払う第2.04(I)節に登録されている場合，当該証明書を支払う条件は，その証明書が適切な裏書きまたは他の適切な形式で譲渡されるべきであり(場合によっては)，支払いを要求した者は，成約前に締結された合意に基づいて取引所エージェントに通知し，当該証明書の登録所有者以外の他の者に当該等の税金を支払うために，その人に何らかの移転または他の同様の税金を支払う必要があるかどうか，または当該取引所エージェントに当該等の税金を合理的に受領させる必要があるか否かを決定し，支払う必要がないことである。上記譲渡又は他の類似税項が前述の規定に従って支払わなければならない場合、取引所エージェントは、本プロトコルに従って登録所有者以外の指定者に支払うべき合併対価格(CZFS株の代わりに現金で断片的な株式を含む)を差し引かなければならず、登録所有者が提供する資料に基づいて取引所エージェントが必要とする金額を減額しなければならない。取引所エージェント(または発効期間12ヶ月後、CZFS)は、本プロトコルに従って任意のHVBC株式所有者に他の方法で支払われる金額(場合によっては現金でCZFS株のゼロ株を含む)から合併対価格(CZFSを含む)から差し引く権利があり、規則または州、地方または外国税法の任意の規定に従って、そのような金額の控除および差し止めを支払わなければならない。いずれの金額もExchangeエージェントまたはCZFSによって抑留されます(場合によっては異なります, 本プロトコルのすべての目的に関して、源泉徴収金額は、(場合に応じて)取引所エージェントまたはCZFSに支払われた減額および源泉徴収されたHVBC株式所有者とみなされるべきである。
(H)有効日の少なくとも1(1)営業日前に、CZFSは、本条項第2条(I)証明書またはCZFSの選択に必要な総株式対価格を支払うのに十分なCZFS株式を取引所エージェントに入金するか、またはCZFS株の帳簿課金形態を表す株式証拠を取引所エージェントに提出するように構成されなければならない第二条、及び(二)第二条に規定する証明書と交換するために、現金対価格及び支払予定現金総額を支払うのに十分である。第十二条第二項に規定する証明書を交換するのに十分である。第十二条の十二ヶ月前に、中央決済所は、速やかに取引所代理人に次の証明書を取引所代理人に提供又は手配しなければならない：(I)証明書、又は中央決済所の選択に応じて、簿記形式で取引所代理人に株式証明書を提供しなければならない。CZFS株に相当する
株は、本細則第II条に規定する総株式対価格を支払うのに十分であり、(Ii)現金対価格を支払うのに十分な現金総額と、CZFS株式の断片的な株式の代わりに支払われる推定現金金額とを含み、両者は、本細則第II条に基づいてHVBC株式保有者に証明書と交換する。この12(12)ヶ月の記念日には、取引所エージェントが保有する任意の現金または証明書は、それに関連する任意の収益とともにCZFSに交付されなければならない。証明書を持っている者は、これまでに彼または彼女の証明書を交換していない場合、または本条第2条に従って合併対価を行い、これまで転送状が提出されていなければ(必要であれば)、その後CZFSの一般債権者としてのみ使用する権利があれば、適用される合併対価格は、本第2条に従ってこのような証明書を交換する際に獲得する権利がある可能性のある合併対価格をCZFSに求める。または証明書支払いは、他の方法で詐欺または任意の政府当局の財産となる日前に提出されていない, 遺棄財産及び任意の他の適用法が許容される範囲内で、受取人のいない物品は、CZFSの財産となり(その占有範囲内になければ、CZFSに交付されなければならない)、以前にその財産を取得する権利を有する者のすべての留置権の影響を受けない。適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律によれば、取引所エージェントまたは本プロトコルのいずれも、公職者に支払われるいかなる代価も、br証明書に代表される任意のHVBC株式所有者に負担しない。CZFSと取引所エージェントは，HBBCの株式譲渡帳簿によって合併対価を獲得する権利のある人の身分
を決定する権利があり，これらの帳簿はこれに決定的である.
(I)発効時間直後に有効であるが、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日に遅れてはならない。CZFSは、取引所エージェントに、取引所エージェントに株主証明書を提出または不正に提出していない者を取引所エージェントに郵送または交付させ、その人が有効期間の直前にHVBC株の記録保持者であり、その所有者に合併の有効性を通知しなければならない。CZFSおよびHVBCが合理的に満足していると考えられるフォーマットを用いて発行された転送書簡を含み、合併費用と引き換えに株を渡す指示が記載されており、この指示は、関連株がbr証明書によって証明された株式の適切な交付、証明書および転送材料の正確な交付、証明書および転送材料が関連指示に従って妥当、完全かつ有効に署名された後にのみ、証明書を交付し、証明書の損失および所有権リスクを転送することができることを示す。ログアウトのために取引所エージェントに証明書を提出する場合には、直ちに証明書の所有者に証明書の所有者を提供して証明書と交換しなければならないが、いずれの場合も、適切な返却後5(5)営業日よりも遅れてはならない、(X)証明書、またはCZFSの選択の下で、簿記形式で発行された株式を反映した声明は、本プロトコルに従って取得する権利があるCZFS株の全体株式数を表す(Y)1枚の金額は、(A)
当該所有者が、本条第II条に基づいて返送された当該株式から受け取る合併対価現金部分の小切手に相当し、(B)第2.04(L)及び(C)第2.04(K)節に基づいて請求する権利のある任意の現金を断片的株式の代わりに受け取る権利があり、(C)当該所有者が第2.04(K)節に基づいて受け取る権利のある任意の配当金又は他の割当に相当し、このように返送された株式は、すぐにログアウトしなければならない。貯税券を返送する際には、交付された財産について利息や利息を支払うことはありません。
(J)任意の証明書が、そのような証明書が紛失、盗難、または廃棄されたと主張する者が、その事実について誓約書を作成した後、紛失、盗難または廃棄し、CZFSまたは取引所エージェントが要求した場合、その人は、その証明書について、または存続会社が提出した任意の申立に対して発行された慣用賠償金額の保証金について、CZFSは、取引所エージェントに交付可能な合併費用を発行するように手配しなければならないおよび、このような紛失、盗難または損壊した株式に関連する任意の現金、未払い配当金、または他の支払すべきまたは交付可能な割り当て。
(K)以下(F)項の規定により、CZFS株の株式を保有するいかなる未引渡し株式保有者にもCZFS株に関連する配当金又は他の配当金を支払うことができず、CZFS株の断片的株式の代わりに当該配当金、他の配当金及び現金がすべてCZFSによって取引所エージェントに支払われなければならない。いずれの場合も、以下(F)項の規定により当該証明書が交付されるまで。適用される遺棄財産、税務又は同様の法律の制約の下で、いずれかの当該等の証明書を返送した後、当該株式を保有する所有者に支払わなければならない(I)返却時に、当該株式の全株式について支払う配当金又は他の割り当てられた金額、及び当該所有者が第(G)項に基づいて取得する権利のある任意の現金を、当該所有者が第(G)項に基づいて保有する権利のある当該株式の断片的株式の代わりにする。及び(Ii)適切な支払日、発効時間後であるが上記差戻し前の記録日の配当又は他の割当の金額、及び差戻し後の支払日に当該等における正FS株の全株式について対応する配当又は他の割当の金額。必要があれば、CZFSは取引所エージェントに現金を提供しなければならない。
(L)本プロトコルの任意の他の条文には、CZFS Stockは、合併中にいかなる断片的な株式およびその株式または配当、またはその所有権の他の証拠を発行しないことを規定しているにもかかわらず、CZFSの配当または割り当ては、そのような断片的な株式の権利に関連してはならず、これらの断片的な株式の権利は、その人の投票権を所有しているか、またはCZFSの株主としてのいかなる権利も与えないであろう。CZFSは、そのような断片的な株式の代わりに、CZFS株を持つ所持者毎に現金(利息を含まない)を支払う。
現金(利息を含まない)
計算方法は、その株主が本来所有する権利を持つ断片的な株式権益に、ナスダックで公表されているCZFS株式定例会期間中の5(5)取引日連続の1日当たりの相場平均値(締め切りまでの3番目の営業日)を乗じて、最も近い整数分に四捨五入する(“CZFS計測価格“).本プロトコルには、上述した断片的な株式を買収するための資金は、万里の長城金融によってタイムリーに提供されるべきであると規定されているが、いかなる場合でも、合併対価格の一部として割り当て可能な現金対価格を誘導または減少させてはならない。
第2.05節逆希釈条項それは.CZFSまたはHVBC変更(または設定変更の記録日)が、br}株式分割、株式配当、資本再構成、再分類、または発行されたCZFS株またはHVBC株に関連する同様の取引の発効時間前に発行および発行されたCZFS株またはHVBC株の数または交換規定であり、その記録日が有効時間よりも早くなければならない場合、交換比率は比例して適切に調整されなければならない。しかし、疑問を生じないために、以下の場合、長城金融株式は、上記の調整を行ってはならない：(A)長城金融株式を増発し、善意の第三者取引において当該株式等の対価を受け取る、(B)長城金融は、公民金融サービス会社の2016年株式激励計画に基づいて長城金融株式を増発するか、又は(C)長実金融が行使又は決済時に従業員又は取締役株又は同様の株式奨励又は長城金融株式を付与する。
第2.06節株式保有それは.本プロトコルが発効した日から、CZFSは、本第2条に従ってHVBC株主にCZFS株
を発行するために十分な数のCZFS株を予約しなければならない。
第2.07節株式の増発発売それは.発効日前に、長実地産は華僑銀行の株式と引き換えに長城不動産株式を増発してナスダックに通知しなければならない。
第二百八十八節配当金の処理.
(a) 株式オプションの処理。発効時間の発効時に、発効時間直前の補償されていない各HVBC株購入は、帰属または非帰属にかかわらず、無効化され、HVBCから現金支払いを受けることができる権利に自動的に変換されなければならず、その額は、(I)発効時間にHVBC購入持分制限を受けたHVBC株式数であり、
に(Ii)HVBC株購入権の1株当たり行使価格30.50ドルを超える金額を乗じ、適用税項および控除額および無利子を差し引く。上記の規定にもかかわらず、高圧株式交換オプションの1株当たりの権益が30.50ドル以上であれば、この株式交換オプションは発効時にキャンセルされ、対価格は徴収されない。疑問を生じないために、CZFSはいかなるHVBCオプションを採用してはならない。
(B)限定株式報酬の処理。発効直前に、高速鉄道株式計画に基づいて、直前に発行された1株当たりの発行制限株式(“高速鉄道株式”)
の任意の帰属制限は自動的に無効となり、本プロトコルでは、各高速鉄道株式は、高速鉄道株式の発行済み株式および発行済み株式とみなされるべきである。
(c) Prior発効時間の前に、CZFSが指示された場合、HVBCは、すべての必要または要求された行動(任意のHVBC持分計画、任意の適用法律、適用された奨励協定または他の規定に従って)：(I)本2.08節の規定を実行し、(Ii)発効時間から各HVBC持分計画を終了し、もはや義務または責任を負わない；および(Iii)発効時間からおよび後に、第2.08(A)節で明示的に規定された権利を除いて，hvbcオプションの所有者はこれに対して何の権利も享受しない.
第三条
HBBCとHVBの陳述と保証
CZFSが本プロトコルを締結し、予定されている取引を完了するための重要な誘因として、HBBCおよびHVBは、本条IIIに含まれる陳述および保証をCZFS、CZFSACおよびFCCBに行うが、いかなる事実、イベントまたは状況の存在によって、そのような事実、状況またはイベントが本条IIIに含まれる任意の陳述または保証と一致しないすべての他の事実、イベントまたは状況がすでにまたは合理的に有する可能性がない限り、陳述または保証に違反しているとみなされてはならない。重大な悪影響(ただし、本の場合、いかなる実質的または重大な
いかなる陳述または保証に含まれる悪影響、制限、または例外も考慮されない)。前の文があるにもかかわらず、第(X)節の3.04(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、(Y)第3.02、3.05、3.06、3.07、3.14(A)、3.16、第
および3.28節がすべての重要な側面で真実で正しくない場合は、非真および不正確とみなされるべきであり、(Z)
第3.10(A)節は、すべての点で真実で正しくなければ、不真実および不正確とみなされるべきである。
3.01節の陳述と保証の作成それは.“華潤百貨開示スケジュール”あるいは“華潤アメリカ証券取引委員会”文書に別の規定がある以外、華潤華潤と華潤華潤はすべてこの声明を特記し、華潤百貨店と華潤建華に保証し、本条項IIIに含まれる声明
は本合意の日に正しいことであり、締め切り時にも正しいが、
が比較的に早い期日に関するいかなる陳述或いは保証を明確にすることは、これらの陳述或いは保証はこの比較的早い日に正確であればよい。
第3.02節HVBCの組織、地位、権威それは.HBBCはペンシルバニア州連邦法により正式に設立され、有効に存在したペンシルベニア州会社であり、改正された1956年の銀行持株会社法(“BHC法案”)に基づいて銀行持株会社として正式に登録された。米国及び外国司法管区において、その財産の所有権又はリース又はその業務の展開にこのような資格が必要な場所では、HVBCは正式な許可を得ているか、又は業務を展開する資格があるが、HVBCに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除く。HBBC規約と細則のコピーはCZFSに提供されており、
はこのようなファイルの真、完全かつ正確なコピーであり、本プロトコルの日から完全に有効である。
3.03節HVBの組織、地位、権威それは.HVBはペンシルバニア州に正式に設立され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて有効に存在するフランチャイズ銀行である。華僑銀行の預金は連邦預金保険会社が法律の規定を適用する方法と最大限に保険を加入し、そしてこれに関連するすべての保険料と評価はすでに満期時に華僑銀行が支払います。このような預金保険の撤回や終了の手続きは未解決であり、HBBCによると、脅威にもさらされていない。HVBは非メンバー銀行であり、その主要な連邦銀行監督機関はFDICである。HVBはFHLBの良好なメンバ
であり，HVBC開示スケジュール3.03に規定されているFHLBに必要な在庫量を持つ.HVB規約と細則のコピーはすでにCZFSに提供されており、このようなファイルの真、完全かつ正確なコピーであり、本合意の日から完全に有効である。
第3.04節華僑銀行と華僑銀行の株式.
(A)HVBCの法定株式は、20，000，000株の普通株式のみを含み、1株当たり額面0.01ドルであり、このうち2，354，025株(制限株の非帰属株式を含む)が発行され、本合意日までに2，238，902株が発行された(“HVBC株“)および2，000，000株の優先株は、1株当たり0.01ドルの価値があり、本公告日まで流通株はなかった。本文発表日までに、会社国庫は115，123株の会社株を保有している。HVBC株の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な株金と評価できない。HVBCが添付表3.04(C)(I)内に列挙されたHVBCオプションを開示することに加えて、HVBCはHVBC株の発行または未発行に関するいかなる権利もなく、HVBCはいかなるHVBC株または権利の許可、発行、または販売に関する承諾もない
(B)HVBの法定株式は1，000，000株の普通株式のみを含み、1株当たり額面0.01ドルであり、このうち100株は本合意日までに発行されている(“HVB株“)および1，000，000株優先株
，1株当たり0.01ドルの価値があり、本公表日に流通株はなかった。HVB株の流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、かつ評価できず、HVBCが所有し、いかなる留置権もない(米国法第12編55節又は適用州法律の任意の類似条文規定に基づくものを除く)、かついかなる優先購入権にも違反していない。HVBはHVB株
についていかなる供給株を発行または発行していないが、HVBもいかなる承諾許可も、いかなるHVB株または供給株も発行していない。
(c) “暖通BC開示スケジュール3.04(C)(I)”は、本協定調印日までの各未償還温通BCオプション、(I)温通BCオプション所有者の名前、(Ii)保有者が温通BCおよびその任意の子会社の現または前任従業員、取締役または他の個人サービス提供者であるかどうか、(Iii)温通BCオプションがカバーする温通BC株式数、(Iv)温通BCオプションの1株当たりの行使価格をリストするリストを含む。(V)HVBCオプションが付与された日、(Vi)HVBCオプションの満了日、(Vii)HVBCオプションが本プロトコルで予期される取引が完了したときに加速された帰属を含むHVBCオプションに適用されるホームスケジュール、(Viii)HVBCオプションが奨励株式オプションであるか非制限株式オプションであるか、および(Ix)HVBCオプションの適用されるHVBC持分計画を付与する。適用される暖通銀行株式計画及び授出協定の条項に基づいて発行された後、温通銀行が株式を購入して発行した温通銀行株式はすべての適用法律に従って発行され、すべての適用法律に従って発行される。HVBC開示スケジュール3.04(C)(Ii)
は、本合意日までの、1株当たり発行されたHVBC制限株について、(I)このHVBC制限株式保有者の名前、(Ii)所有者が現在または前任従業員であるか、
HVBCおよびその任意の子会社の他の個人サービス提供者、(Iii)HVBC制限株式報酬に含まれるHVBC株式数をリストするリストを含む。(Iv)制限株奨励が付与された日、(V)制限株の帰属付表に適用される, (I)このようなHBBC制限株が、本プロトコルで意図された取引を完了することによって帰属を加速する必要があるかどうか、および(Vi)このようなHVBC制限株を付与するHBBC持分計画を含む。
3.05節付属会社それは.HVBC開示スケジュール3.05に記載されていることに加えて、HVBCは、任意のアクセサリ会社を直接または間接的に所有または制御しない。HVBC開示別表3.05開示に加えて、HVBCは、任意の他の銀行または会社または任意の共同企業、共同企業または他の商業企業または実体に直接的または間接的な持分はないが、債務の償還、担保償還権の喪失、債権者救済または受託身分で獲得されたものを除いて、HVBCによって展開される業務は、HVBCの任意の他の直接または間接子会社または付属会社によって行われるものではない。適用される連邦または州法律法規は、HVBC開示スケジュール3.05で決定されたこのような株式投資を禁止しない。
第3.06節企業の力それは.HVBCとHVBはいずれも会社の権限と権限を持ち、現在の業務を継続し、そのすべての財産と資産を所有しており、会社は本協定の下での義務を実行、交付、履行し、本合意で予想される取引を完了する権利があるが、政府当局のすべての必要な承認とHVBC株主の本協定の承認を得なければならない。HVBCおよびHVBは、PADOBSまたはFDICの承認を必要とするいかなる方法でも信託権力を行使するか、または受託者として機能しない。HVBCの会議記録簿は、すべての重要な態様において、HVBCおよびHVBC取締役会(HVBC取締役会の委員会を含む)が開催または採取したすべての会議および他の会社の行動を実際に、完全かつ正確に記録する。当社の議事録は各重要な面で当社の株主及び当社取締役会(当社取締役会の各委員会を含む)が開催又は採取したすべての会議及びその他の企業行動を真実かつ完全かつ正確に記録している。
第3.07節執行と交付それは.本プロトコルがHBBC株主の承認を得た後、本プロトコルおよび行われる取引は、本プロトコルの発効日または前にHVBC、HBBC取締役会、HVBおよびHVB取締役会のすべての必要な会社行動許可を得る。HVBC取締役会は、本プロトコルをHVBCに提出する株主総会で承認することを指示しており、HVBC株式流通株保有者が必要な賛成票で本合意を承認し、本合意を承認する権利がない限り、法律、HVBC定款または定款または他の規定に基づいて、HVBC株主の他の投票を必要とせず、本合意および本合意が意図した取引を承認する必要はない。HBBCとHVBは、本“合意”に正式に署名し、交付されたと仮定し、CZFS、CZFSACおよびFCCBの適切な許可、実行および交付を得ると仮定し、本プロトコルはHBBCおよびHVBの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる(適用可能な破産、破産、再構成、猶予、詐欺的譲渡、および債権者権利に関連するまたは債権者権利または一般持分原則に影響を与える類似の一般的に適用される法的制限)。
節3.08約束違反がない.
(A)HVBCまたはその任意の子会社は、HVBCまたはHVBについて本プロトコルを署名、交付または履行することなく、または本プロトコルを完了して、任意の政府当局または任意の第三者の同意または承認を得るか、または任意の政府当局または任意の第三者に提出または登録する必要があるが、以下の場合を除く：(I)申請、通知または放棄要求の提出、同意、承認または放棄4.08節、第(Br)節、および(Ii)本プロトコルは、発行されたhvbc株式保有者によって必要な賛成票によって承認される。本契約日までに，HVBCは上記と6.01(A)節で述べた承認をタイムリーに受け取ることができない原因があることを知らない.
(B)前項で言及した届出書類及び関連待機期間の満了を受けて、同意、承認及び免除を受けた後、HBBC及びHVB(場合に応じて)が本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定の取引を完了することは構成されず、(I)HBBC定款又は定款(又は同様の管理文書)又はその任意の子会社の類似管理文書に違反又は違反することもない。(Ii)HVBCまたはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法規、規則、規則、法規、判決、命令、令状、法令または強制令、または(Iii)違反、抵抗、または任意の条項または損失のいずれかの利益の違反をもたらし、違約(または通知または時間の失効がある場合、またはその両方がある場合)を構成し、権利の終了または終了または撤回をもたらすが、以下の場合を除くHvbc開示スケジュール3.08(B)hvbcまたはその任意の子会社の任意の財産または資産は、hvbcまたはその任意の子会社が当事側の任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、契約、契約または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って、またはそのまたはその任意の財産または資産によって制約または影響を受ける可能性のある任意の留置権を履行または生成するが、このような違反、衝突、第(Ii)又は(Iii)項の違反又は違約は、単独であっても合計であっても、HVBC又はHVBに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。
節3.09財務諸表；米国証券取引委員会文書.
(A)HVBCは、以前、HVBC財務諸表のコピーをCZFSに提供していた。HVBC財務諸表(関連付記、例えば適用を含む)は、すべての重要な側面(例えば、監査報告書に属し、正常な性質を遵守しなければならない経常監査調整および金額)、各会計期間またはその中に記載されている各日付の経営結果および合併付属会社の財務状況であり、各報告書(関連付記を含む、適用される場合を含む)は、適用される会計要件に適合する。この等報告書(適用すれば、関連付記を含む)は、関連期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、付記に示すものは除外される。HVBCの帳簿および記録は、公認会計原則および任意の他の適用される法律および会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。S.R.スノーデグラス会計士事務所は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムにおいてHVBCといかなる相違があるため、HVBC独立公共会計士を辞任または辞任されなかった。
(b) HBBCが2021年12月31日までの財政年度に本合意日を経て改訂されたForm 10−K年次報告(“HBBC 2021年Form 10−K”)と、2022年1月1日以降、証券法または取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条(総称して“HBBC米国証券取引委員会文書”と総称される)に基づいて、HVBCまたはその任意の子会社が提出または提供しなければならない他のすべての報告、登録声明、最終依頼書または情報声明、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたもの、および本合意日後に米国証券取引委員会に提出されたすべてのHBBC米国証券取引委員会文書は、提出されたまたは提出されるべき表を採用し、(I)すべての重要な側面において証券法または取引法(場合に応じて)の適用要件に遵守または遵守または適合し、(Ii)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、またはその中の要求を陳述または陳述するために必要な重大な事実を記載することも含まれない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。“HBBC 2021 Form 10−K”に記載されている“HBBC 2021 Form 10−K”に記載されている最近の監査された統合アセットバランスシートに全面的に反映または準備された負債と、2021年12月31日以降、本契約日前に提出された“HBBC米国証券取引委員会”文書に反映された負債または通常の業務中に過去の慣例と一致または本プロトコルに関連する負債を除いて、HBBCおよびその任意の子会社は、負債、絶対、負債にかかわらず、いかなる性質の負債も負担しない。合併貸借対照表又は付記に記載されているもの(又はその他)があるか又はあるか。
(C)ナスダック及びその各付属会社、高級職員及び役員は、(1)適用されたサバンズ-オクスリー法案及び当該法案及び取引所法案に基づいて公布された関連規則及び規則、及び(2)適用された米団上場及び企業管理規則及び規則を遵守し、遵守している。Hvbc(I)は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御プログラムおよび内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、取引法第13 a-15条(E)および
(F)項でそれぞれ定義されている)、および(Ii)の最新の評価に基づいて開示されている。その外部監査役およびHVBC取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(取引所法案第13 a-15(F)条参照)の設計または動作に存在するすべての重大な欠陥および重大な弱点は、HVBC記録、処理、集計、および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)HVBC財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。
第3.10節いくつかの変更やイベントが欠落している.
(A)2021年12月31日以来、HVBCに個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化または発展または変化または開発組み合わせはない。
(B)次に掲げるものを除く“HVBC開示添付表3.10(B)”によると、HVBCおよびその子会社は、2021年12月31日以来、その過去の慣例に適合した正常かつ正常な業務過程でのみその業務を経営している(本合意で予想される取引に関連する行動を除く)。
(C)次の場合を除く“取締役開示スケジュール”3.10(C)によると、2021年12月31日以来、通常の業務過程において従来のやり方に従う以外、どの会社またはその任意の子会社も(I)2021年12月31日までの有効金額に基づいて、任意の従業員、米国証券取引委員会または他の個人サービス提供者に支払われる賃金、賃金、補償、年金または他の福祉または福祉を増加させないが、米国証券取引委員会文書に開示されているようなものを除いて、任意の解散費、雇用金、ボーナス、留保ボーナス、およびその他の福利厚生を許可する。または制御権利益の変更、任意の解散費、終了賃金、ボーナス、留任配当または制御権利益の変更を締結または付与するための任意の契約を締結するか、または任意の配当または留任配当を支払うか、(Ii)HVBC米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、HVBCの任意の株式に関する任意の配当または他の分配(現金、株式または財産を問わず)、(Iii)が達成または許可された任意の分割を宣言、保留または支払いする。華僑銀行の株式株式の代わりに、または代替するために、華僑銀行の任意の株式または任意の発行または発行された任意の他の証券を合併または再分類し、(Iv)華僑銀行米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、華僑銀行がその資産、負債または業務に影響を与える任意の会計方法(または基本的仮定)、原則またはやり方を変更し、いかなる準備金、更新または残りの方法、慣例または政策を含むが、これらに限定されない。(V)HVBCによる任意の税務選択、またはHVBCによる任意の所得税責任についての和解または妥協、(Vi)保証基準、開始、売買手続き、または任意の融資に関連するヘッジ活動に関して、HVBCの政策および手続きに重大な変更を行う；(Vii)任意のストライキ、停止、減速、または他の労働騒ぎを受ける, (Viii)は、労働組合または組織との集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者であり、(Ix)任意の労働組合組織活動を有するか、または(X)任意の合意または約束に到達する(またはあるか、または他の方法で)上記のいずれかの作業を行う。
第3.11節[保留されている]
第
3.12節管理事項.
(A)HVBCおよびその子会社は、2020年1月1日から任意の政府当局に提出することを要求するすべての報告書、登録および声明、およびそれに必要な任意の修正をタイムリーに提出し、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払った。どの政府当局がHVBCの正常な業務過程で行った正常な検査を除いて、HVBC
開示スケジュール3.12は、2020年1月1日以来、HVBCまたはその任意の子会社の業務または運営に対していかなる政府当局もプログラムを開始していないか、またはHVBCに知られている限り、その業務または運営を調査している。HVBは適用法律·法規に基づいて“資本充足”と定義され、HVBは改正された1977年のコミュニティ再投資法案(“コミュニティ再投資法案”)を有し、“満足”またはそれ以上と評価されている。
(B)次に掲げるものを除くHVBC開示スケジュール3.12 2020年1月1日以来、HVBCは証券法および取引法に要求されるすべての文書を米国証券取引委員会およびナスダックにタイムリーに提出し、これらの文書は改正され、米国証券取引委員会に提出される可能性があり、すべての実質的な面で証券法および取引法に適合している。
(C)HBBCまたはHVBおよびそれらの任意の不動産は、任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配の当事者、または承諾書または同様の意見書または特別規制手紙(各a“)の当事者ではない監督命令“)金融機関または証券発行者または預金保険に従事する政府当局(PADOBS、連邦準備銀行、連邦預金保険会社、および米国証券取引委員会を含むがこれらに限定されないが含まれる)を監督または監督する任意の当局。いかなる政府当局も、いかなる政府当局も、いかなる規制命令の発行または要求を検討しているか、または発行または要求を考慮しているか、または、そのような政府当局が、いかなる規制命令の発行または要求を検討しているかを知っていないか、または知っていない。
3.13節法律訴訟.
(A)次に掲げるものを除くHVBC開示スケジュール3.13、(I)未解決またはHVBCに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、またはHVBCまたはその任意の子会社のための政府または規制調査がなく、(Ii)HVBCによれば、そのような訴訟、クレーム、訴訟、調査、または他の手続きを引き起こすことが合理的に予想される事実はない。
(B)HVBCおよびHVBはいずれも関与しておらず、未解決のものも存在しないし、HVBCに知られているように脅かされている、法律、行政、仲裁、またはHVBCまたはHVBに対する他の訴訟、クレーム、行動、または政府または規制調査も存在せず、HVBCに知られているように、HVBCに任意の重大な賠償または重大な悪影響を与える可能性があるか、または本プロトコルによって予想される取引の有効性または適切性に疑問を提起する。
(C)HVBCまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産に強制令、命令、判決、または法令
が押し付けられておらず、HVBCに知られている限り、HVBCまたはその任意の子会社に対してそのような行動をとるとの脅威もない。
(D)hvbcまたはその任意の子会社は、いかなる政府当局の命令または命令を受けていないか、または2020年1月1日から、または2020年1月1日以降の任意の規制状から任意の命令または命令を受信してきたか、または任意の民事罰金の支払いを命じられたか、または任意の政府当局の要求または提案の下で、現在、任意の実質的な態様でその業務行為を規制しているか、または任意の方法でその資本充足性、配当金を支払う能力に関連している任意の政策、手続きまたは取締役会決議を受けているか、その信用又はリスク管理政策、その管理又はその業務は、類似した状況にある銀行又は金融持株会社又はその子会社に適用される一般的な適用は除外される。
(E)HBBCまたはHVBは、いずれも、発行されるであろうという政府当局の通知を受けていないか、または任意の合理的な予想が、任意の政府当局の発表をもたらす任意の事実を知っているか、または、政府当局が発行または要求の適切性を考慮していることを知っているか、そのような命令、法令、合意、取締役会決議、了解覚書、監視状、承諾状、条件、または同様の提出を知っている。
第3.14節法律を守る.
(A)HBBCおよびその子会社は、このような業務に従事するすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令をすべて実質的に遵守しているが、改正された1940年の“投資会社法”、改正された“平等信用機会法”、改正された“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“1970年銀行秘密法”(改正)を含むが、これらに限定されない。“米国愛国者法案”および他のすべての適用される公平なローンおよび公平な住宅法律または差別に関する他の法律；
(B)各HVBCおよびその子会社は、すべてのライセンス、ライセンス、許可、コマンド、および承認を所有し、その財産の所有またはレンタルを可能にし、現在行われている方法で業務を展開するために、すべての政府当局に必要な届出、申請、および登録を提出したこのようなライセンス、許可者、許可、コマンドまたは承認が保持されていない場合、またはそのような届出が行われていない限り、
申請または登録は、HVBCまたはその子会社に単独または全体的に重大な悪影響を与えることはなく、そのようなすべてのライセンス、ライセンス、許可証明書、コマンドおよび承認は完全に有効であり、HVBCによれば、一時停止またはキャンセルのいずれかを脅かすことはない
(C)HBBCまたは任意の子会社は、2020年1月1日以降、いかなる政府当局からも通知または通信を受信していない：(I)政府当局によって実行されたいかなる法規、法規または法令に実質的に準拠していないと主張するか、または(Ii)ライセンス、特許経営権、ライセンスまたは政府許可を取り消すと脅している(HVBCによれば、上記のような状況が存在する理由もない)
(D)2020年1月1日以降、hvbcは、すべての実質的な面で任意の金融活動(担保銀行や担保融資活動および消費金融活動を含むがこれらに限定されない)を展開し、国家高利貸し法、“融資真実法”、“不動産決済手続法”、“消費者信用保護法”、“平等信用日和会法”、“公平信用報告法”、“住宅所有権及び株式保護法”を含むが、これらに限定されない。“公平債務行為法”とその他の貸借を管理する連邦、州、地方、外国法(“金融法)と、そのような実体の任意の融資または信用延期に関連するすべての適用の開始、サービス、および催促慣行。また、HBBCによると、HBBCの未解決または脅威に違反した疑いは、いかなる政府当局もなく、適用される金融法に違反する可能性のあるいかなる政府当局も調査していない。
第3.15節材料契約.
(A)次に掲げるものを除く“HBBC開示スケジュール3.15”または“HBBC米国証券取引委員会”文書と共に提出された声明によれば、任意のHBBCまたはその任意の子会社は、任意の合意、契約、br}手配、承諾または了解(書面または口頭にかかわらず)の一方ではないか、またはその制約を受ける：(I)HVBCまたはその任意の子会社の任意の現または前任社員、取締役または取締役の雇用またはサービスについて、(Ii)HVBCまたはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役、他の個人サービスプロバイダまたは代理をHVBCまたはその子会社の賠償を得る；(Iii)任意の合意、手配、または約束(書面または口頭であっても)、この合意、手配または約束は、本合意によって予期される取引が完了した後に、任意の支払い(制御権変更、ボーナス、留任ボーナス、解散費またはその他を問わず)をHBBCまたはその任意の子会社によって任意の従業員、取締役またはその他の個人サービス提供者に支払うべきであり、(Iv)60日以下の通知期間内に終了することができず、年間50，000ドルを超える支払いに関するものである。(V)HVBCまたはその任意の付属会社の財務状態、経営実績または業務に重大な影響を与える、(Vi)リース契約である、または(Vii)HVBCの任意の業務に重大な制限を構成する。HVBCは以前、このような各
文書の真、完全、および正しいコピーをCZFSに交付または提供した。本条項3.15(A)節に記載されたタイプの各契約、手配、承諾、または理解は、HVBC開示スケジュール3.15に記載されているか否かにかかわらず、本明細書では“材料契約”と呼ばれる
(B)HVBCまたはその任意の子会社は、いかなる重大な契約にも基づいて違約しておらず、時間の経過または通知またはその両方の合併によって違約を構成するいかなる事件も発生していないことが知られている。HVBCまたはその任意の子会社によって直接または間接的に付与される授権書または同様の許可は現在完了していない。
第3.16節仲買人それは.HVBCおよびその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の管理者または取締役は、任意の仲介人または発見者を雇用せず、本プロトコルに記載された任意の取引に関連する任意の仲介人手数料、手数料、または発見者費用についていかなる責任も負わないが、HVBCはすでにKafianグループに費用または手数料を支払う。Kafafianグループとの招聘書の真、完全、および正確なコピーがCZFSに提供された。
第3.17節従業員福祉計画.
(A)すべての福祉および補償計画、契約、計画、保険書または手配は、HBBCまたはHVBによって維持、支援または促進されるか、またはHVBCまたはHVBの現従業員または前任従業員を含む実際的またはまたはあるか否かにかかわらず、任意の責任を有する(“Hvbc従業員“)、hvbcまたはhvbの現または前任取締役、hvbcまたはhvbの任意の他の個人サービス提供者、または前述のいずれかの養育者または受益者は、ERISA第3(3)条に示される”従業員福祉計画“を含むが、繰延給与、株式オプション、株式購入、株式付加権、株式基礎、補足退職、雇用、相談、終了、散逸料、制御権変更、離職、留任、奨励、ボーナス、付帯福祉、健康、医療、歯科、視力、障害、意外を含む。生命保険、福祉福祉、カフェテリア、柔軟な支出、休暇、有給休暇または追加の契約、案、政策または手配は、いずれの場合も、書面でも不文でも(“HVBC福祉計画”)は、HVBC開示添付表3.17(A)で決定される。HBBCまたはHVBは、各HVBC福祉計画のコピー(または各未成文のHVBC福祉計画の実質的に規定された書面記述)をCZFSに交付または提供し、(I)すべての修正、現在有効な信託(または他の資金調達ツール)プロトコルおよび保険契約、(Ii)最新の簡単な計画説明(およびそのすべての重大な修正要約)、(Iii)最新の精算報告(またはこのようなHVBC福祉計画に関連する他の財務諸表)、(Iv)最近提出された表5500(すべての添付表および添付ファイルを含む)、(V)国税局の最近の裁定(または、適用される場合、意見または相談)書簡、および(Vi)過去3(3)年内に政府当局とのすべての重要な手紙。
(B)各HVBC福祉計画の維持および管理は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されない条項および適用法に適合する。ERISA(A)第3(2)節で示した“従業員年金福祉計画”に属する各HVBC福祉計画“規則”第401(A)節の規定によれば、計画が“規則”第401(A)節の資格を満たす“HVBC年金計画”)は、米国国税局の有利な決定(又は、適用、意見又は提案のような)
書簡を受けており、“規則”第401(A)節の規定によれば、当該等の有利な裁定(又は、適用、意見又は提案等)の無効化又は喪失等の“HVBC年金計画”の資格を招く可能性はない。HVBC福祉計画に関連する係属中またはHVBCに知られている脅威クレーム、訴訟、仲裁、調停、調査または監査は存在しない(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームは除く)。華僑銀行と華僑銀行はいずれも華僑銀行の福祉計画に関連する取引に参加しておらず、この取引の課税期間が本契約日に満了したと仮定すると、華僑銀行或いは華僑銀行は規則第4975条又はERISA第502(I)条に規定する物質税又は処罰を受ける。
(C)HBBC、HVB、またはERISA第4001節または規則414節に従って、HVBCまたはHVBを所有するいかなるエンティティも雇用主ではないとみなされるか、または維持、賛助、参加または貢献(または何らかの貢献義務がある)、または維持、スポンサー、参加または貢献(または何らかの貢献義務がある)、またはERISA第4章の規定により制限された任意の計画に対して、任意の“多雇用主計画”を含む任意の直接的または間接的な責任を有する。“ERISA第(Br)3(37)節で定義されるように。HVBC福祉計画は、いずれも“多雇用主計画”(“従業員補償及び再投資法案”第210節又は“規則”413(C)節に示す)又は“多雇用主福祉手配”(“従業員再保険及び再投資法案”第3(40)節に示す)ではない。
(D)任意のHVBC福祉計画の条項または任意のHVBC従業員との合意によって規定されるすべての支払い、支払い、および他の義務
は、HVBCの財務諸表にタイムリーに作成されたか、または反映された。
(E)で示したものを除く“連邦医療保険開示スケジュール”3.17(E)によると、“規則”第4980 B節またはERISA第1章第6章第6章で要求される可能性のある保険範囲、または任意の州または地域に法律を適用する保険条項が引き続き規定されている保証範囲を除いて、HVBCおよびHVBは退職者の健康または生命保険福祉を提供または援助する義務がない。HBBCまたはHVBは、したがって、いかなる責任も負うことなく、“HVBC開示スケジュール3.17(E)”において決定された任意のHVBC福祉計画を随時修正または終了することができる。
(F)次に掲げるものを除くHVBC開示スケジュール3.17(F)、本プロトコルの署名、本プロトコルの株主が本プロトコルで予想される任意の取引を承認または完了する(単独または任意の他のイベントと共に)いかなるHVBC従業員が本契約日後の任意の雇用終了時に解散料または任意の解散費の増加を得る権利があるか、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または任意のbr支払いまたは資金(保証人信託または他の方法を設定することによって)項目の補償または福祉をトリガし、対処金額を増加させるか、または任意の他の実質的な義務をトリガするか、任意のHVBC福祉計画、(Iii)任意のHVBC福祉計画の違反または違反、または任意のHVBC福祉計画の下での違約をもたらし、(Iv)そのような支払いが提供されるか、または将来行われる個人サービスの合理的な補償、(V)HVBCまたはHVBの権利を制限または制限するか、またはここで予想される取引が完了した後、CZFS、(V)HVBCまたはHVBの権利を制限または制限することなく、任意のHVBC福祉計画の任意の違反または違反、または任意のHVBC福祉計画の下での違約をもたらす。生存会社または生存銀行が任意のHVBC福祉計画を合併、修正または終了するか、または(Vi)は、規則162(M)条に従って差し引かれない支払いをもたらす。
(G)次に掲げるものを除く暖通BC開示添付表3.17(G)によると、暖通BCと華僑銀行はいずれも規則第4999節に支払われた消費税について華僑銀行または華僑銀行の任意の現職または前任従業員、高級管理者、取締役または他のサービス提供者に賠償する義務がない。“取締役開示明細書”3.17(G)は、当該明細書に規定されている日付までの対応金額の現在値を示す明細書を含み、個別であっても合計であっても(本契約日まで正確に定量化されていないすべての金額の善意の推定を含む)、任意の現在又は以前の任意の取締役と締結された任意の雇用、制御権変更、解散費又は同様の契約、計画又は手配に基づいて、このような金額のいずれかのHVBCまたはHVBの上級管理者または従業員を取得し、任意のHVBC福祉計画(規則401(A)節に合格した計画を除く)に従って各当事者が支払うべき実物福祉の種類および推定金額を決定し、添付表の仮定を具体的に説明する権利がある。
(H)HVBC、HVB、および各HVBC福祉計画は、2010年の“患者保護·平価医療法案”(2010年の“医療·教育調整法案”改正)の適用条項、および上記の各項目に基づいて発表されたガイドラインおよび条例を厳格に遵守する。
(I)“不合格繰延補償計画”(この用語は規則409 a(D)(1)節で定義される)としての各HVBC福祉計画は、すべての重要な点において、その条項および規則409 a節およびその下のbr}条例の操作および文書要求に従って管理されている。華僑銀行と華僑銀行はいずれも合計、賠償またはその他の方法で華僑銀行または華僑銀行の任意の現または前任の高級職員、取締役、従業員または顧問が規則第409 A節に基づいて発生したいかなる税金を清算する義務がない。
第3.18節労働事務.
(A)hvbcまたはその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者ではなく、またはその制約を受けており、hvbcまたはその任意の子会社も、不公平な労働行為を犯したと主張する訴訟の対象ではないか、またはhvbcまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について交渉させようと試みるものではない。ストライキまたは他の労使紛争は、その保留に関連するものでもなく、またはhvbcによって知られている限り、hvbcまたはその任意の子会社も、その従業員が認証集団交渉単位を求めること、または他の組織活動に参加することに関連する活動
を知らない。
(B)HVBCおよびその各子会社は、雇用および雇用慣行、従業員、元従業員および将来の従業員の雇用条項および条件、賃金および工数、報酬公平、雇用差別、不当解雇、集団交渉、公平な労働基準、職業健康および安全、個人権利または任意の他の労働および雇用関連事項に関するすべての適用された法律、法規、規則および法規を厳格に遵守する。
(C)hvbcおよびその各付属会社は、公認会計基準に従って、そのすべての従業員に全額を支払うか、またはその従業員を代表して支払うすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉、およびその他の補償を全額支払うか、またはそのような従業員を代表して支払うべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉、および他の補償を全額支払うことができる。Hvbcおよびその各子会社は、そのすべてのサービスプロバイダを従業員または独立請負業者に適切に分類し、すべての目的(hvbc福祉計画の目的を含む)の下で免除または非免除(適用される場合)に分類され、そのようなサービスプロバイダが提供するサービスおよびそれに支払う補償についてすべての適切な届出を行っている合理的に予想されない限り、HVBCおよびその子会社が全体として重大な責任を負うことにはならない。
(D)過去3(3)年以内に、(I)HVBCおよびその任意の子会社は、任意の雇用場所または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または運営機関に影響を与える“工場閉鎖”(連邦または適用可能な州警告法で定義されるように)を実施していない。(Ii)
HVBCまたはその任意の子会社に関連する“大規模リストラ”は発生していない(連邦または適用される州警告法案の定義によれば)、このようなリストラまたはリストラは、任意の雇用場所、または任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営単位に影響を与え、(Iii)HVBCまたはその任意の付属会社は、いかなる取引の影響を受けていないか、または従事するリストラまたは終了雇用の数は、任意の同様の適用法の適用をトリガするのに十分である。
第3.19節環境問題.
(A)次の場合を除く“HVBC開示スケジュール3.19”によると、HVBCとその子会社が所有、レンタルまたは運営するすべての物件はすべての環境法を厳格に遵守している。HVBCおよびその任意の子会社は、HVBCまたはその任意の子会社がすべての環境法の任意の過去、現在または未来の条件、イベント、活動、やり方またはイベントを実質的に遵守する可能性のある通知を干渉または阻止する可能性があることを知らない。
(B)HVBCおよびその子会社は、すべての環境法で規定されている運営に必要なすべての材料ライセンス、ライセンス、およびライセンスを取得しているこのような許可証、所有者および授権書を保有できない限り、個別または全体的にHVBCまたはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。
(C)所有されている任意の不動産上、その近傍または以内に有害物質は存在せず、HVBCによれば、その任意の財産上、その周囲またはその周囲または内または使用、生成、貯蔵、輸送、処置、その任意の財産上、またはそれから放出されるいかなる危険物質も以前には存在しない。HVBCまたはその任意の子会社が使用または使用しようとしている任意の財産は、これらの任意の財産上、以内またはそれ以外の使用、生成、貯蔵、輸送、蓄積、処置または放出をもたらしてはならない。
(D)任意の裁判所、行政機関、または他の政府当局の前では、いかなる行動、訴訟、訴訟、調査またはbr調査が解決されていないか、またはHBBCに知られている限り、任意の環境法に関連するHBBCまたはHVBが脅かされている。いかなる環境法により、HVBC或いはその任意の子会社は重大な責任がなく救済行動をとる。HBBCまたはその任意の子会社は、その所有する任意の不動産またはHVBCローン物件の状況、使用または運営に関するいかなる政府当局のいかなる情報要求も受信しておらず、その所有する任意の不動産またはHVBCローン物件の任意の違反またはクレームまたは潜在的な責任に関連するいかなる政府当局または他の人のいかなる形態の通知も受信していない。
第3.20節税務の件.
(A)HBBCおよびその子会社は、期限が切れていないか、または延期を申請した納税申告書に加えて、適用された法律および法規が提出することを要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を提出している。すべてのこのような納税表はすべての重要な方面で正確かつ完全であり、そして基本的にすべての適用法律と法規の規定に符合する。HVBCの満期と不足したすべての物質税そして、その子会社(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は、HVBC貸借対照表上に予約されたまたは計算すべき税金以外の税金を支払っているか、またはそのような子会社は好意的に抗弁している。Hvbcまたはその任意の子会社はいずれも納税申告書を提出する時間を延長することから利益を得ておらず、hvbcまたはその任意の子会社は現在訴訟時効が満了していない納税年度を除いて、いかなる未結納税年度もない。HVBCまたはその任意の子会社が実質的な納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、当局はそれが管轄区から課税されているか、または課税されていると主張していない。HVBCまたは任意の子会社の任意の資産については、物質税(未満期および支払うべき税金brを除く)の留置権は存在しない。
(B)HVBCおよびその付属会社は、任意の支払済みまたは未払いの従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の任意の金に関連する必要な源泉徴収および支払いのすべての重大な税金を源泉徴収し、速やかに遵守し、規則61章第3部分A節のすべての適用情報報告要件、および同様の適用州および地方情報報告要件を遵守している。
(C)HVBCまたはその任意の子会社に関する外国、連邦、州または地方税務監査またはbr}行政または司法税務訴訟が行われていないか、またはHVBCに知られている限り、懸案はない。Hvbcまたはその任意の子会社は、(I)監査または他の審査を開始する意図があることを示す書面通知、(Ii)税務事項に関連する情報の提供を要求する書面通知、または(Iii)hvbcまたはその任意の子会社に対して、hvbcまたはその任意の子会社に対して提出、主張または評価された任意の税額の減値または提案調整の書面通知を、いかなる外国、連邦、州または地方税務機関(hvbcまたはその任意の子会社を含む)から受信していないか。
(D)HVBCは、2021年、2020年、および2019年12月31日までの課税期間中の米国連邦、州、地方、および外国所得税申告書の真の完全なコピーをCZFSに提供した。HBBCは、HVBCまたはその任意の子会社に対して提出された2021年、2020年、および2019年12月31日までの年間評価または同意のすべてのbr}欠陥宣言の正確かつ完全なコピーをCZFSに提出した。各HVBCおよびその子会社は、HVBCまたは任意の子会社が米国国税局から受信した情報報告およびバックアップ、ならびに法律要件の非住民控除に関する通知に応答して遵守するために、タイムリーかつ適切に行動した。
(E)hvbcまたはその任意の子会社は、税務に関する任意の訴訟時効を放棄していないか、または評価税または税欠に関する任意の期限の延長に同意している。
(F)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内において、HVBC又はそのいずれの付属会社も守則第897(C)(2)節でいう米国不動産持株会社ではない。中の設定を除いて“HVBC開示スケジュール3.20(F)”によれば、HVBCまたはその任意の子会社は、税金分配または共有プロトコルのいずれでもないか、またはその制約を受けている。HBBCまたはその任意の子会社(I)は、いかなる税務目的によっても合併、関連、または単一会社グループのメンバーにはならず、(Ii)REGに従って、任意の個人、銀行、会社、共同企業、協会、株式会社、商業信託、有限責任会社、br、または非法人組織(HVBCまたはそのような子会社を除く)の任意の税金に対して任意の責任がある。第1.1502-6条(又は任意の同様の国、地方又は外国の法律で規定されている)は、譲受人又は相続人として、契約又はその他の方法である。
(G)HVBCおよびその付属会社の未納税(I)当日または以前に提出されたHVBCまたはその付属会社の催促報告に含まれる最近の期間が終了したとき、その日または前に提出されたHVBCまたはその付属会社の催促報告(任意の付記ではなく)に記載されている財務諸表に記載されている税務責任準備金(帳簿と税務収入との間の時間差を反映するために設立された繰延税金準備金ではない)。および(Ii)HVBCとその付属会社が過去に納税申告書を提出する習慣や慣例に基づいて，締め切りの時間経過に応じて調整された備蓄金を超えない.HVBCまたはその任意の子会社は、この日以前に提出されたHVBCまたはそのような子会社の催促報告によってカバーされた最近の期間が終了して以来、GAAPで使用されている非常に損益によって生じる税項が過去の習慣および慣行と一致しない。
(H)締め切り後に終了した任意の課税所得額(または部分課税所得額)において、hhbbcまたはその任意の付属会社は、任意の重大な収入項目を課税所得額に計上する必要がないか、または(I)締め切りまたは前の課税期間までの会計方法が変化するため、任意の課税所得額の任意の控除項目を除外する。(Ii)決算日または前に実行される“規則”第7121条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている“決済協定”；(Iii)会社間取引または法典1502条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)財務省条例に記載されている任意の超過損失口座、(Iv)決済日または前に行われる分割払い販売または未平倉取引
；または(V)決済日または前に受信された前払い金額。
(i) “規則”第355条又は第361条の全部又は一部が管轄されることを主張又は意図している取引において、HVBC又はその任意の子会社は、他人の株式を流通していないか、又は他人によってその株式を流通させていない。
(J)HVBCまたはその任意の子会社は、REGの意味の上場取引
に参加していない。第1.6011-4条(または任意の以前の規定)は、通知されていないか、またはHVBCに知られており、REGの意味範囲内で“報告可能な取引”として記述された取引には関与していない。1.6011-4(B)(1)ストリップ。
(K)HVBCまたはその任意の子会社は、米国国税局の任意の個人レター裁決または任意の政府当局の同様の裁決によって制限されない。
(L)HVBCまたはその任意の子会社は、米国以外のいかなる国にも常設機関を有していないか、または米国以外の任意の国で貿易または業務に従事しており、米国以外の任意の国で課税されており、HBBCによれば、機関はその国に常設機関を設けていない。
(m) HVBC開示スケジュール3.20(L)に記載されていることに加えて、HVBCまたはその任意の子会社は、注法に従って賃金税を繰延するか、または任意の繰延控除または福祉を享受するか、または新しい冠肺炎疫病に関連する適用される法律要件の任意の変化を他の方法で利用することなく、この変化の結果、他の方法で適用される支払い義務を一時的に減少させる(または一時的に延期する)ことである。
3.21節投資証券それは.HVBC開示スケジュール3.21
は，2022年6月30日現在の投資証券，担保融資支援証券，HVBCとその子会社を売却するために保有する証券の帳簿価値と市場価値，およびこれらの証券に関する説明，CUSIP番号，帳簿価値，公正価値と額面金利を示している。HVBCおよびその子会社は、それが所有するすべての証券(買い戻し協定に従って販売された証券または任意の受託または代理として所有されている証券を除く)に対して良好な所有権を有しており、そのような証券が通常の業務中にHVBCまたは任意の子会社の義務を保証するために質入れされていない限り、いかなる留置権もない。
第3.22節デリバティブ取引それは.HVBC又はその任意の付属会社が締結したすべてのデリバティブ取引は、各重要な面で任意の政府当局が適用する規則、法規及び政策、及びHVBC及びその付属会社が採用した投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、慣例及びプログラムに基づいて締結し、当時財務上責任を負うと考えられていた及び理解できる(単独又はその顧問と協議)、及び当該等の派生ツールの取引リスクを担う取引相手と締結する。HVBCおよびその付属会社は、デリバティブ取引項目の下のすべての義務を正式に履行しており、HVBCによれば、当該等が履行すべき義務には、重大な違反、違反または違約、またはいずれか一方の当該取引項目の下での告発または主張はない。HBBCとその子会社は，そのデリバティブ計画に関する政府当局の出版物と一致した政策とプログラムをとっている。
第3.23節ローン；不良と分類資産.
(A)次の場合を除く“取締役開示付表3.23(A)”によれば、いずれの当事者またはその任意の子会社も、書面または口頭(I)融資、融資合意、手形または借入金手配(リース、信用向上、約束、保証および利息資産を含む)(総称して“融資”と呼ぶ)のいずれかではないが、これらの条項によると、2022年6月30日現在、債務者は元金または利息を滞納したり、任意の他の重大な条項を滞納したり、(Ii)が任意のアリペイに融資したり、Hvbcまたはその任意の子会社の役員または5%以上の株主、またはhvbcによれば、上述した任意の人によって制御、制御、または共同制御の下で任意の個人、会社または企業によって制御される。HVBC開示スケジュール3.23(A)決定(X)2022年6月30日現在、HVBCまたはその任意の子会社または任意の銀行審査員によって“特別言及”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“分類された”、“批判”、“信用リスク資産”、“関連融資”、“観察リスト”または同様の意味の各ローンに分類され、このようなローンの元金、課税利息および未払い利息および借り手の身分、および(Y)2022年6月30日に他の所有不動産(“OREO”)に分類されたHVBCの各資産およびその帳簿価値。
(B)各ローン(I)は、手形、プロトコル、または他のbrの真実、真の債務証拠によって証明され、(Ii)保証範囲内で、完全な有効な留置権によって保証されており、(Iii)HBBCによれば、その中に列挙された債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡および他の債権者権利および一般平衡法原則に影響を与える一般的に適用される法律の制約を受けなければならない。
(C)融資を発行する際に、各融資の融資文書は、適用される法律及び法規、並びにHVBC又は適用子会社の融資政策に適合し、完全かつ正確である。
(D)次の場合を除くHVBC開示添付表3.23(D)によれば、HVBCまたはその任意の子会社は、HVBCまたはその任意の子会社がHVBCまたはその任意の子会社の任意のローンまたは他の資産をその任意の人に買い戻すことを要求する任意の合意または手配の一方ではない(または他の方法で誰にも義務がある)。
第3.24節有形財産と資産.
(a) HVBC開示スケジュール3.24(A)は、HVBCまたはその任意の子会社が所有するすべての不動産の真実、正確、および完全なリストを示す。“HVBC開示スケジュール3.24(A)”に記載されている場合、および通常の業務中に処理された財産および資産または本プロトコルによって許可された場合を除いて、HVBCまたはその任意の子会社は、その使用、占有、経営または保有するすべての不動産、個人財産および他の資産(有形または無形)に対して有効な賃貸権益または他の法に基づいて強制的に実行可能な権利を有し、いかなる留置権も存在しないが、(I)延滞していない金額の法定留置権を除く。(Ii)通常の業務プロセスにおいて生じる留置権、または所有権、地権および財産権負担(例えば、ある)の欠陥、
個別および全体的に、性質、金額または程度は重大ではなく、価値に重大な欠陥を与えることもなく、いかなる重大な資産の現在の使用、占有または運営に重大な干渉を与えることもなく、(Iii)HVBC財務諸表に記述および反映されるbr}である。
(b) HVBC開示添付表3.24(B)は、HVBCまたはその任意の子会社がbrを使用または占有する権利があるか、または現在または将来不動産を占有する権利があるすべてのレンタル、転貸、許可証、および他のプロトコルの真の、正確かつ完全なスケジュールを規定する。各レンタル契約はすべて有効で、拘束力があり、十分な効力と効力があり、本レンタル日まで、HVBC
或いはその任意の付属会社はすべていかなるレンタル契約のいかなる違約或いは終了に関する書面通知を受け取っておらず、いかなる違約或いは終了も知らない。吾らはいかなる事件も発生しておらず、HVBCによれば、HVBCまたはその任意の付属会社が任意のリースに掲載された任意の契約、合意または条件を履行する上での終了事件または重大な違約、またはHVBCまたはその任意の付属会社が任意のリースに掲載された任意の契約、合意または条件を履行する上での重大な違約は存在しないが、HVBCによれば、レンタル項目の下で任意のレンタル者は当該レンタルに掲載された任意の重大な契約、合意または条件を履行する上で重大な違約または違約行為はない。Hvbc
開示スケジュール3.24(B)に記載されていることに加えて、hvbcまたはその任意の子会社が現在または将来使用または占有しているか、または使用または占有する権利がある不動産については、係属中または脅威収用の任意の不動産を含むが、これらに限定されず、どの政府当局にも、未解決またはhvbcに知られている脅威の手続き、行動、または政府または規制機関の調査は存在しない。Hvbcとその子会社
はレンタル契約規定に従ってすべてのレンタル料とその他の費用を支払いました。
第3.25節知的財産権
それは.HVBC開示スケジュール3.25は、HVBCが所有しているか、または所有しているすべてのHVBC知的財産権の真、完全、および正しいリストを示している。HVBCは、HVBC事業を展開するために必要なすべてのHVBC知的財産権を使用することができ、すべての留置権、使用料、または他の支払い義務を負わない(標準商業費の既製ソフトウェアに関連する印税または支払いを除く)有効な許可を有するか、または所有することができる。HVBC知的財産権はHVBC及びその子会社が現在業務を展開するために必要なすべての知的財産権を構成している。HVBCまたはその任意の子会社が所有するHVBC知的財産権は、HVBCによれば、他のすべてのHVBC知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、キャンセル、没収、期限切れまたは放棄されておらず、HVBCまたはその任意の子会社は、HVBC知的財産権の有効性または実行可能性に疑問を提起する通知を受けていない。HVBCの知る限り、HVBCおよびその子会社の業務行為は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用または侵害しない。本プロトコルに記載された取引の完了は、HVBCまたはその任意の子会社がHVBC知的財産を所有または使用する権利の喪失または損害をもたらさない。
第3.26節受託口座
それは.各HVBCおよびその子会社は、2020年1月1日以降、管理文書の条項および適用された法律法規に基づいて、管理文書および適用された法律法規に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資コンサルタントとして使用された、またはかつてすべての口座を適切に管理している。HBBCおよびその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、または従業員は、任意の受託アカウントについて任意の信託違反行為を実施しておらず、各受託アカウントの記録は、受託アカウントの資産を正確かつ正確に反映している。
第3.27節保険.
(a) HVBC開示スケジュール3.27(A)は、現在HVBCまたはその任意の子会社によって維持されているすべての物質保険証券、フラップクリップまたは債券を決定しているが、保険者、保険証番号、保険金額、発効日および終了日、およびそれによって生じる損失が50，000ドルを超える任意の未解決クレームを含む信用生命保険証券(“保険証券”)を除く。各HVBC及びその子会社はすでに保険を加入しており、過去3(3)の例年の毎年に、HVBC管理層は業界慣例に基づいて保険加入のリスクと金額を合理的に確定し、法律と法規に適用するために要求されたすべての保険を維持する。すべての保険証書は完全有効保険証書であり、HVBC或いはその任意の付属会社は重大な違約が存在せず、その項目の下のすべてのクレームはすでに期限通りに提出された。
(b) HVBC開示スケジュール3.27(B)は、HVBCまたはその任意の子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(“BOLI”)を、最近1ヶ月の終了時のBOLIの価値を含む真実、正確、完全に記述し、この月末の請求書は、本合意日前に取得することができる。このBOLIの本報告日までの価値は、公認会計基準に従ってHVBC
財務諸表に公平かつ正確に反映される。
第3.28節反買収条項
それは.“制御権株式買収”、“企業合併一時停止”、“公正価格”または他の形式の反買収法規または法規は、本協定と本合意が行う予定の取引には適用されない。
節3.29公平な意見それは.Br}
HVBC取締役会はすでにKaffianグループの書面意見を受け取り、本文の日付まで、合併は財務的な観点からHVBC株の保有者にとって公平であることを大意している。
第3.30節代理
宣言/募集説明書それは.委託書/募集説明書の日付および委託書/募集説明書に関連するHBBC株主総会日まで、委託書/募集説明書は、重大な事実に関する真実でない陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を含まず、誤解性を有さないが、より後の日付までの情報は、より早い日付までの情報を修正するものとみなされるべきである。さらに、委託書/目論見書に含まれる長実及びその付属会社に関する情報については、いかなる陳述や担保も行わないことを規定している。
第3.31節CRA，反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティそれは.HBBCおよびHVBは、CRAについていかなる個人または団体とも合意する側ではなく、HVBCおよびHVBも知らず、HVBCまたはHVBを書面で通知することもなく(HBBCがFDICに提出された2021年12月31日までの年間の“住宅担保融資暴露法”データまたはその他)に基づいても、いかなる事実または状況が存在すると信じる理由もなく、HVBCまたはHVB：(A)
がCRAおよびその下で発表された法規を満足に遵守していないとみなされる可能性がある。または銀行監督機関によって“満足”以下のCRA評価を与えられる。(B)改正された連邦銀行秘密法及びその実施条例(31 C.F.R.第X章)、米国愛国者法及びその公布された条例、米国財務省外国資産制御弁公室が反マネーロンダリングについて発表した任意の命令又は任意の他に適用される反マネーロンダリング法規、規則又は条例に実質的に違反しているとみなされる。または(C)1999年のグラム-リッジ-ブリリー法のタイトルVの規定およびそれに基づいて公布された条例を含むが、これらに限定されないが、1999年のグラム-リッジ-ブリリ法のタイトルVの規定およびそれに基づいて公布された条例を含むが、HBBCが12 C.F.R.208部分J支部付録Dに従って採択された情報セキュリティ計画の条項を含むが、これらに限定されない連邦および州プライバシーまたはデータセキュリティ法律および法規に含まれる適用要件とみなされる, HVBC取締役会は、どの政府当局によっても無効とされておらず、352節および326節および米国愛国者法案およびその下の他のすべての適用条項の要求に適合する十分かつ適切な顧客認証プログラム
を含む反マネーロンダリング計画を採択し、実施した。
第3.32節付属会社との取引
それは.経常銀行が別表3.32に記載したものを開示する以外に、合営会社又はその任意の付属会社は対応又は受取金を有しておらず、合営会社又はその任意の付属会社の前借り金も存在せず、合営会社又はその任意の付属会社も合営会社又はその任意の付属会社が発行された合営会社の株式の5パーセント(5%)以上の任意の株主、取締役、従業員又は連属会社の債権者又は債務者を保有しているが、これらの者として合営会社又はその任意の付属会社の取締役又は正常業務過程以外の正常及び常習条項に雇用されている者を除く。適用される範囲内で、HVBCと任意の付属会社、任意の関連会社、株主、取締役または高級管理者、および任意の付属会社との間のすべての取引、合意および関係は、“財務報告条例”のWおよびO規定に適合する。
第3.33節開示するそれは.
本条項に含まれる陳述および保証は、全体とみなされるとき、本条項第3条に含まれる陳述および情報が誤っていないように、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述に必要な重大な事実を含まない。
第四条
CZFS、CZFSACおよびFCCBの陳述と保証
CZFS、CZFSAC、およびFCCBは、本条第4条に含まれる陳述および保証をHVBCおよびHVBに行うが、このような事実、状況またはイベントが本条項第4条に含まれる任意の陳述または保証と一致しない他のすべての事実、イベントまたは状況がすでに、または合理的に存在している可能性が高い場合がない限り、いかなる事実、イベントまたは状況の存在によって、陳述または保証に違反しているとみなされてはならない。重大な悪影響(ただし、本の場合、いかなる実質的または重大な
いかなる陳述または保証に含まれる悪影響、制限、または例外も考慮されない)。前の文があるにもかかわらず、4.04節に含まれる陳述および保証が真実でない場合、非真実および不正確とみなされるべきである。(Y)4.02、4.05、4.06、4.07、4.13(A)、4.14および4.21節
がすべての重要な点で真実で正しくない場合、4.09節は非真実および不正解とみなされ、(Z)4.09節がすべての点で真実で正しくない場合、非真実および不正解とみなされるべきである。
4.01節Brの陳述と保証を行うそれは.“CZFS開示スケジュール”および“CZFS米国証券取引委員会”文書に別の規定がある以外に、CZFSはここで宣言し、HBBCに保証し、本条項IVに含まれる陳述は本合意の日には正しく、締め切り時にも正しいであろうが、より早い日付に明確に関連する任意の陳述または保証は除外され、その早い日には
が正しいだけでよい。
4.02節CZFとCZFSACの組織、地位、権威.
(A)CZFSは、ペンシルバニア州連邦法に基づいて正式に設立され、有効に存在するペンシルバニア州法団であり、BHC法案に基づいて銀行持株会社として正式に登録されている。CZFSはすでに正式な発行或いは資格を獲得し、アメリカ及び外国司法管轄区で業務
を展開し、その物件の所有権或いはレンタル或いはその業務の進行にはこのような資格が必要であるが、合理的にCZFSに重大な不利な影響を与えないことが予想される個別或いは全体資格は除外する。CZFSの規約と定款の写しはすでにHBBCに提供されており、このようなファイルの真、完全と正確なコピーであり、本合意の日から完全に有効である。
(B)CZFSACは、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて正式に設立され、有効に存在するペンシルバニア州有限責任会社である。CZFSACはすでに正式な許可或いはアメリカ及び外国司法管轄区で業務を展開する資格があり、このような地区の物件所有権或いはレンタル或いはその業務の進行には関連資格が必要であるが、合理的にCZFSCに重大な悪影響を与えないことが予想される個別或いは全体資格は除外する。CZFSACの設立証明書および有限責任会社のプロトコルコピーはHVBCに提供されており、このようなファイルの真の、完全かつ正確なコピーであり、本プロトコルの日から完全に有効である。
4.03節FCCBの組織、地位、権威それは.FCCBはペンシルバニア州に正式に設立され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて有効に存在するフランチャイズ銀行である。FCCBの預金は、法的に規定された方法で適用され、最大でFDICによって保険が提供され、これに関連するすべての保険料および評価は、満期時にFCCBによって支払われている。FCCBはメンバー銀行であり、その主要な連邦銀行監督機関はFRBである。FCCBはFHLBの信頼性の良いメンバであり，CZFS
開示スケジュール4.03に規定されているFHLBに必要な数の株を持つ.FCCB規約と規約のコピーはHBBCに提供されており、本プロトコルの日から完全に有効なこのようなファイルの真、完全かつ正確なコピーである。
4.04節CZFSそれは.長実株式の法定株式には25，000，000株の長実株式が含まれており、その中には4，427，687株の発行済み株式および3，971，342株の発行済み株式、および3，000，000株の優先株が含まれており、額面1.00ドルであり、本公表日には発行株式はない。本公告日までに、長実株式は456，345株の長実株式を保有している。長実株式の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な株金と評価できない。本プロトコルに従って発行されるCZFS株に加えて、CZFSはCZFS株の発行または発行に関するいかなる権利もなく、CZFSはいかなるCZFS株または権利の許可、発行、または売却の約束もない。
4.05節付属会社それは.CZFS開示スケジュール4.05に記載されていることに加えて、CZFSは、任意の接続会社を直接または間接的に所有または制御していない。CZFSが別表4.05に開示した開示者を除いて、CZFSは任意の他の銀行または会社または任意の共同企業、共同企業または他の商業企業または実体に直接または間接的に任意の持分を所有していないが、債務の返済、担保償還権の喪失、債権者救済または受信身分で取得された権益を除外し、CZFSが経営する業務はCZFSの任意の他の直接または間接付属会社または共同経営会社を介して経営されていない。CZFS
は、添付表4.05において決定されたこのような株式投資は、適用される連邦または州法律法規によって禁止されていないことを開示する。
第4.06節企業の力それは.CZFS、CZFSACとFCCBはすべて会社または他の権力と許可してその現在の業務を経営し、そして
はそのすべての財産と資産を持っている；CZFS、CZFSACとFCCBはすべて会社または他の権力と許可の実行、交付と履行、そして本プロトコル項の下で予想される取引を完了し、
は政府当局のすべての必要な承認を受けなければならない。CZFSの会議記録簿は、すべての重大な態様において、CZFSの株主およびCZFS取締役会(CZFS取締役会の委員会を含む)が開催または採取したすべての会議および他の会社の行動を実際に、完全かつ正確に記録する。CZFSACの会議記録簿は、CZFSACメンバーが開催または採取したすべての会議および他の有限責任会社の行動のすべての重要な態様の真の、完全かつ正確な記録を含む。FCCBの会議記録簿は、FCCBおよびFCCB取締役会(FCCB取締役会委員会を含む)が開催または採取したすべての会議および他の会社の行動のすべての重要な態様の真実、完全かつ正確な記録を含む。
4.07節執行と交付それは.本プロトコル及び行う予定の取引は、本プロトコルの日付又は前に(I)CZFS及びFCCB及びそのそれぞれの取締役会のすべての必要な会社行動及び(Ii)CZFSACのすべての必要な有限責任会社の行動許可を取得した。法律、長実基金定款及び附例又はその他の規定により、長実基金株主は本協定を承認することなく、又は長実基金株式及び進行しようとする取引を発行する。CZFS、CZFSAC及びFCCBはすべて本プロトコルの署名と交付が妥当であり、そしてHVBC及びHVBの適切な許可、署名及び交付を獲得すると仮定し、本プロトコルはCZFS、CZFSAC及びFCCBそれぞれの有効及び法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制実行することができる(しかし実行可能性が適用可能な破産、無力債務、再編、執行猶予、詐欺性譲渡及び債権者権利或いは一般持分原則に関連する類似普遍的に適用される制限者を除く)。
4.08節約束違反がない.
(A)CZFSまたはその任意の子会社は、CZFS、CZFSACまたはFCCBについて本プロトコルに署名、交付または履行する必要はなく、または本プロトコルによって予期される取引を完了して、任意の政府当局または任意の第三者の同意または承認または免除を得るか、または任意の政府当局または任意の第三者に提出または登録する必要はないが、以下の場合を除く：(I)申請、通知または放棄要求、ならびに同意、承認または放棄を提出する場合を除く第四百八十八条第二項。
本プロトコルの日まで，CZFSは上記と6.01(A)節で述べた承認がタイムリーに受信できなかった理由を知らない.
(B)本協定が行う予定の取引所を完了するために必要な政府当局のすべての同意、承認、免除、または反対を受けた場合には、(1)連邦準備委員会およびPADOBSの承認を含むが、これらに限定されない規制承認“)、(2)連邦·州証券法に規定されている届出、(3)米国証券取引委員会合併登録声明の有効性声明、及び(4)ナスダックが合併で発表される中証金融株式上場の承認、中証金融、国資委及び建行が本協定に署名、交付及び履行し、行われる取引(合併に限定されないが含む)を完了し、(I)以下の場合の違反又は違反又は違約
を構成することもなく、CZFSまたはその任意の子会社の任意の法律、規則または法規または任意の判決、法令、命令、許可、許可、信用協定、契約、ローン、手形、債券、担保、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、特許経営権または他の合意の下での任意の権利または義務の終了または加速をもたらす；(Ii)CZFSの定款または定款または他の組織文書下の違約を違反または違反すること；CZFSACまたはFCCB、または(Iii)このような任意の法律、規則、法規、判決、法令、命令、br許可証、許可証、信用プロトコル、契約、ローン、手形、債券、住宅ローン、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、特許経営権または他の合意に基づいて、任意の第三者または政府当局の同意または承認を必要とするが、本条項(I)またはIii項の違反、衝突、違約または違約を除いて、個別または全体にかかわらず、CZFS、CZFSACまたはFCCBに重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。
(C)CZFSは、本合意日までに、CZFS、CZFSACまたはFCCBに関連するいかなる理由も知らず(CRAまたは米国愛国者法案を遵守することを含むが、これらに限定されない)、なぜ本合意に予期される取引に対してbr管轄権を有する適用政府当局からいかなる規制承認を得ることができないのかを知らない。
第4.09節何か変化や事件はありませんそれは.二零二一年十二月三十一日以来、長期実及びその付属会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化または発展または変化または発展の組み合わせはない。
4.10節米国証券取引委員会文書 .
(a) CZFS 2021年12月31日までの財政年度に本合意日を経て改訂されたForm 10−K年次報告(“CZFS 2021 Form 10−K”)と、CZFSまたはその任意の子会社は、2022年1月1日以降に証券法または第13(A)、13(C)条に従って提出または提出された他のすべての報告書、登録声明、最終委託書または情報宣言を要求する。取引法(Br)第14および15(D)条(“CZFS米国証券取引委員会文書”と総称される)、米国証券取引委員会、および本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提出されたすべてのCZFS米国証券取引委員会文書、(I)あらゆる重大な点で証券法または取引法を遵守または遵守する(場合に応じて)適用される要件。(Ii)重要な事実の非真実な陳述も記載されていないか、またはその中で説明されなければならない重要な事実が漏れているか、またはそのような陳述がなされた場合に応じて、その陳述を行うために必要な重要な事実が漏れているわけではなく、その陳述は誤解されない。また、上述したいずれかの中証金会社米国証券取引委員会文書に記載されている各貸借対照表(関連する付記および付表を含む)は、公平に提示され、貸借対照表に関連する1つまたは複数のエンティティの日付までの財務状態を公平に提示し、これらの中証金米国証券取引委員会文書(それに関連する任意の付記および付表を含む)中の各株主権益および現金フロー表または報告書(それに関連する付記および付表を含む)は、公平に提示され、公平に経営成果を提示する。当該報告書に係る期間の株主権益変動及び当該報告書に係る1又は複数のエンティティの現金流量変動, いずれの場合も、関連する期間内に公認会計基準が常に適用されるが、報告に記載されているように、各場合には、監査されていない財務諸表は、通常の年末監査調整が必要である。CZFSおよびその子会社の最新の監査総合貸借対照表
に記載されているCZFS 2021 Form 10-Kに全面的に反映または準備された負債を除いて、CZFSおよびその任意の子会社には、2021年12月31日以降、いかなる性質の負債または義務もない(計算すべき負債、絶対負債、または本プロトコルに関連する負債であっても)、本プロトコル日前に提出されたCZFS米国証券取引委員会文書に反映された負債、または通常の業務プロセスにおいて過去の慣例と一致した負債brを除く。またはあるか、またはある)は、その合併貸借対照表または付記に列挙されなければならない。CZFSの帳簿や記録は、公認会計原則や任意の他の適用される法律や会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。S.R.スノーデグラス会計士事務所は、長実会計士事務所との会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関するいかなる相違によっても辞任または免職されていない。
(b) ナスダック及びその各付属会社、高級職員及び取締役はすべて遵守し、すでにすべての重大な方面で遵守している(1)この法令及び取引所法令に基づいて公布された適用サバンズ-オクスリ法案及び関連規則及び規則、及び(2)適用されるスラグ銀行の上場及び企業管理規則及び規則例。CZFS(I)は、取引法第13 a-15条の要件に基づいて、財務報告の開示制御およびプログラムおよび財務報告の内部制御を確立し、維持しており(これらの用語は、取引法第13 a-15条(E)および(F)項でそれぞれ定義されている)、(Ii)は、その最新の評価に基づいて開示されている。(A)財務報告内部統制(取引所法案第13 a-15(F)条参照)設計または動作中のすべての重大な欠陥および重大な弱点を定義し、これらの欠陥および重大な弱点は、CZFS記録、処理、集計および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)管理層またはCZFS財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺に関する(重大であるか否かにかかわらず)。
4.11節規制事項
.
(A)CZFS、CZFSAC、およびFCCBは、2020年1月1日から任意の政府主管部門に提出する必要があるすべてのbr報告、登録および宣言、およびそれを修正する必要がある任意の修正をタイムリーに提出し、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価
を支払った。2020年1月1日以来、CZFS、CZFSACおよび/またはFCCBの正常な業務プロセスで行われたいかなる政府主管部門の正常な検査を除いて、CZFS、CZFSACおよび/またはFCCBの業務または運営に対していかなるプログラムも開始されていないか、またはCZFSに知られている限り、その業務または運営について任意の調査が行われている。FCCBは適用法律·法規の定義に基づいて“資本充足”であり、FCCBの“コミュニティ再投資法案”は“満足”またはそれ以上と評価されている。
(B)次に掲げるものを除くCZFS開示付表4.11 2020年1月1日から、CZFSは証券法および取引法に要求されるすべての文書を米国証券取引委員会およびナスダックにタイムリーに提出し、米国証券取引委員会に提出する際に証券法および取引法に適合するすべての実質的な文書を提出した。
(C)CZFS、FCCB、またはそれらのそれぞれの任意の財産は、金融機関または証券発行者または預金保険(PADOBSおよびFRBを含むがこれらに限定されない)またはそれを監視または監督する政府当局の任意の規制命令を担当する任意の監督命令の一方またはそれによって管轄されるものではない。CZFSおよびFCCBは、いかなる政府当局からの通知も得られていないか、またはその政府当局の諮問通知を引き起こす可能性のある任意の事実を知っており、政府当局は、いかなる規制命令の適切性を発行または要求するか(または発行または要求を考慮している)を考慮している。
(D)CZFSおよびFCCBは、CRAについていかなる個人または団体とも合意されていない一方ではなく、CZFSおよびFCCBはいずれも知らず、CZFSまたはFCCB(CZFSに基づいてFDICまたは他の態様に提出された2021年12月31日までの年間の“住宅担保融資開示法”データ)には、CZFSまたはFCCBがCRAを遵守することをもたらす可能性がある任意の事実または状況が存在する：(A)CRAを満足に遵守していないとみなされる：その公布された規定、または銀行監督機関によってCRA目的のために“満足”以下の格付けを与えられた。(B)改正された連邦銀行秘密法及びその実施条例(31 C.F.R.第X章)、米国愛国者法及びその公布された条例、米国財務省外国資産制御弁公室が発表した反マネーロンダリングに関する任意の命令又は任意の他の適用される反マネーロンダリング法規、規則又は条例に深刻な違反とみなされる。または(C)は、1999年に“グラム-リーチ-ブリリー法”のタイトルVおよびその公布された法規を含むが、これらに限定されないが、CZFSが12 C.F.R.208部分J支部付録Dによって採択された情報セキュリティ計画の規定に基づく連邦および州プライバシーまたはデータセキュリティ法律および法規に記載されている適用要件に実質的に適合していないとみなされる, CZFS取締役会は、どの政府当局によっても無効とされておらず、第352条および326条および米国愛国者法案およびその下のすべての他の適用条項の要求に適合する十分かつ適切な顧客認証プログラムを含む反マネーロンダリング計画を可決し、実施した。
4.12節
法的訴訟.
(A)次に掲げるものを除くCZFS開示別表4.12、(I)CZFSには未解決の、またはCZFSに知られているように脅かされていない法律、行政、仲裁または他の法的手続き、申索、行動または政府または規制機関によるCZFSの調査、および(Ii)CZFSによれば、このような訴訟、調査、または他の法的手続きを引き起こすことが合理的に予想されていない事実が開示される。
(B)CZFS、CZFSACまたはFCCBは、いずれもCZFS、CZFSACまたはFCCBのいずれでもなく、CZFSによって知られているか、またはCZFSによって知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の法律手続き、クレーム、行動または政府または規制機関のCZFS、CZFSACまたはFCCBの調査も存在せず、CZFSによれば、CZFSまたはその任意の子会社に任意の重大な賠償または他の重大な悪影響を与える可能性があるか、または本プロトコルの予期される取引の有効性または妥当性に疑問を提起する。
(C)CZFSまたはその任意の付属会社に強制令、命令、判決または法令
が適用されておらず、CZFSまたはその任意の付属会社の任意の資産に強制令、命令、判決または法令
が適用されることもなく、CZFSに知られているように、その任意の付属会社のCZFSに対してそのような行動をとることを脅かすことはない。
(D)CZFS、CZFSACまたはFCCBは、いずれも、任意の合理的な予想が任意の政府当局の発行をもたらすことをもたらすであろうという政府当局からの通知を受けていない、または政府当局が発行または要求を考慮していることを知っている(または発行または要求の適切性を考慮している)、任意の命令、法令、プロトコル、取締役会決議、了解覚書、監督書、承諾書、条件、または同様の提出である。
4.13節法にのっとって規則に従う.
(A)CZFSおよびその子会社は、そのような業務に従事する従業員またはそのような業務に従事する従業員に適用されるすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守しており、改正された1940年の“投資会社法”、改正された“平等な信用機会法”、改正された“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“住宅担保公開法”、“1970年銀行秘密法”を含むが、これらに限定されない。アメリカの“愛国者法案”と、他のすべての適用される公平なローンと公平な住宅法律、または他の差別に関する法律
(B)CZFSおよびその子会社は、すべてのライセンス、許可、許可、注文および承認を所有し、すべての政府当局に必要なすべての届出、申請および登録を提出して、その不動産を所有またはレンタルし、現在行われている業務を展開することを可能にするが、これらのライセンス、許可者、許可、注文または承認を保有していない場合、またはこれらの届出、申請または登録を単独または全体的に行わない場合、合理的に
はCZFSおよびその子会社に実質的な悪影響を与えることが予想される。これらすべてのライセンス、ライセンス、認証証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、CZFSによれば、一時停止またはキャンセルの脅威は何もない；および
(C)2020年1月1日以来、CZFSおよびその子会社は、いかなる政府当局からの通知または通信を受けていない(I)政府当局によって実行されたいかなる法規、法規または条例に実質的に準拠していないと主張するか、または(Ii)いかなるライセンス、専門権、ライセンス、または政府許可の撤回を脅かす(CZFSによれば、上記のような状況が存在する理由もない)。
(D)CZFSは、2020年1月1日以降、すべての実質的な側面で任意の金融活動(担保銀行および担保融資活動および消費金融活動を含むがこれらに限定されない)を実施し、消費者貸借業務を管理するすべての適用法規および法規、金融法を含むが、そのエンティティの任意の融資または信用延期に関連するすべての適用の開始、サービス、および催促慣行を遵守する。さらに、CZFSによれば、CZFS違反の疑いが未解決または脅威を発している政府当局は、いかなる懸案もなく、CZFSによって知られている脅威も、どの政府当局によっても適用可能な財政法に違反する可能性があることを調査する。
4.14節仲買人それは.CZFSおよびその任意の付属会社およびそれらのそれぞれの任意の上級職員またはbr取締役は、任意のブローカーまたは探し人を雇用していないか、または本プロトコルで行われる任意の取引について任意のブローカー費用、手数料または発見者費用を負担するが、CZFSはJanney Montgomery Scott LLCに支払い、Janney Montgomery Scott LLCに財務分析費用を支払う。
第4.15節従業員福祉計画。
(a) CZFS保守、スポンサー、または貢献は、CZFSの現職または前任従業員、ならびに現または前任取締役(総称して“CZFS福祉計画”と呼ばれる)をカバーするすべての福祉および補償計画、契約、政策、または配置は、ERISAおよび“規則”を含むすべての実質的な態様ですべての適用可能な法律に適合する。
(B)“従業員退職保障条例”第3条(2)(A)にいう“従業員退職金福祉計画”に属する各CZFS福祉計画規則第401(A)節の規定によれば、本規則第401(A)節の資格に適合しようとするCZFS退職金計画)は、米国国税局の有利な査定(または適用、意見または提案など)の関数を受信しており、CZFSによれば、このような有利な判断(または適用、意見または提案)の関数が撤回されるか、または規則第401(A)節に基づいてこのようなCZFS退職金計画の資格を失う可能性があることは何もない。未解決のものはないか、またはCZFSに知られているように、CZFS福祉計画に関連する脅威クレーム、訴訟、法的手続き、仲裁、調停、調査または監査(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームを除く)。CZFSはいかなるCZFS福祉計画またはCZFS退職金計画についていかなる取引も行っておらず、このような取引の課税
期間が本合意日に満了すると仮定すると、CZFSは規則第4975条またはERISA第502(I)条に従って実質税項または罰金を適用しなければならない可能性がある。
(C)CZFSまたはERISA第4001節または規則414節に従ってCZFSの任意のエンティティとみなされる任意の雇用主は、“ERISA”第3(37)節で定義された任意の“多雇用者計画”を含むERISA第4章の規定によって制限された任意の計画、または“ERISA”第3(37)節で定義された任意の“多雇用者計画”を含む、任意の直接的または間接的な責任を有する。CZFS福祉計画
はいずれも“多雇用主計画”(“従業員補償及び補償方法”第210節又は“従業員補償及び補償基準”第413(C)節に示す計画)又は“多雇用主福祉計画”(“従業員補償及び補償条例”第3(40)条に示す福祉手配)ではない。
(D)任意のCZFS福祉計画の条項またはCZFS任意の従業員との合意に基づいて規定されるすべての供出、支払い、および他の義務
がタイムリーに作成されたか、またはCZFSの財務諸表に反映されている。
(E)各CZFS福祉計画は“非限定繰延
補償計画”(この語は規則409 a(D)(1)節で定義される)であり，その条項および守則第409 a節とその下の
で規定される動作と文書要求に従ってすべての重要な面で管理されている.
4.16節労働事務それは.CZFSまたはその任意の子会社は、労働組合または労働機関との任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者ではなく、またはその制約を受けており、CZFSまたはその任意の子会社も、不公平な労働行為(改正された“国家労働関係法”の意味に適合する)を犯していると主張しているわけではなく、またはCZFSまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について交渉する訴訟の対象としようとしているわけではなく、CZFSのストライキまたは他の労使紛争の懸案または未解決またはCZFSにも関連していない。CZFSまたはその任意の子会社も、その従業員が認証集団交渉単位を求めること、または他の組織活動に従事することに関連するいかなる活動も知らない。CZFSおよびその各付属会社は、公認会計原則に基づいて、すべての従業員に全額を支払うか、またはそのような従業員またはそのような従業員を代表するすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉およびその他の補償に全額支払うか、または十分に対応している。CZFSおよびその各付属会社は、そのすべてのサービス提供者を従業員または独立請負業者に適切に分類し、すべての用途(例えば、適用)について免除または非免除とし、そのようなサービス提供者が提供するサービスとそれに支払う賠償についてすべての適切な届出を行っているが、CZFSおよびその付属会社全体に対して重大な責任を負わないことを合理的に予想している場合は除外する。
4.17節税務の件.
(A)長実及びその付属会社は、適用法律及び法規に基づいて提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要な税項目申告表を提出したが、期限がまだ切れていない又は延期を申請した納税表を除く。すべてのこのような納税表はすべての重要な方面で正確かつ完全であり、そして基本的にすべての適用法律と法規の規定に符合する。CZFSが不足して対処するすべての重大な税金項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は支払われているが、CZFSアセットバランスシート上で計算されるべき税金は予約されているが、CZFSはこれに対して誠実に抗弁する。CZFSはいかなる申告表提出時間を延長する受益者ではなく、CZFS及びその任意の付属会社は現在いかなる未結税金
年もないが、訴訟時効がまだ満期になっていない年は除外する。CZFSが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、当局はそれがその管轄区の課税を受けているか、またはその管轄区の課税を受けている可能性があることについて何のクレームもしたことがない。まだ期限が切れていない税項を除いて、長実不動産のどの資産にも留置権がない。
(B)CZFS及びその付属会社は、支払われたまたは支払われた任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の任意の金に関連する必要な源泉徴収および支払いに関連するすべての重大な税項を源泉徴収および支払いし、規則61章第III部分A分節下のすべての適用資料
申告規定および同様の適用州および地方資料申告規定を直ちに遵守した。
(C)CZFについて外国、連邦、州または地方税務監査またはbr行政または司法税務訴訟が行われていないか、またはCZFSに知られている限り、懸案はない。CZFSは、いかなる外国、連邦、州、または地方税務当局(CZFSが納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)からも、(I)監査または他の審査を展開する意図があることを示す書面通知を受信していない、(Ii)税務事項に関連する情報の提供を要求するか、または(Iii)CZFSに対して提出された任意の税額の減価または提案調整の書面通知を任意の税務機関に受け取る。
4.18節不良資産
(A)次の場合を除くCZFS開示別表4.18(A)によれば、CZFSまたはその任意の子会社は、いかなる書面または口頭融資でもない当事者
(I)が、2022年6月30日までに債務者が元金または利息を滞納しているか、または他の重大な条項なしに60(60)日を超える融資を滞納しているか、または(Ii)CZFSまたはその任意の子会社の任意の取締役、役員または5%以上の株主に提供される融資、またはCZFS、任意の個人、会社または企業持株会社に知られている。前述のいずれかによって制御されるか、または前述のいずれかと共同で制御される。CZFS開示スケジュール4.18(A)決定(X)2022年6月30日現在、CZFSまたはその任意の子会社または任意の銀行審査員は、“特に言及する”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“分類された”、“批判された”、“信用リスク資産”、“関連融資”、“観察リスト”または同様の意味の各ローンに分類されるであろう。各ローンの本金額、課税利息と未払い利息、および借り手の身分、および(Y)長実金融は2022年6月30日にOREOの各資産およびその帳簿価値に分類される。
(B)各ローン(I)は手形、合意或いは他のbrの真実、真の債務証拠によって証明され、(Ii)保証範囲内で、すでに完全な有効な留置権によって保証されており、(Iii)CZFSによると、その中に列挙された債務者の合法的、有効及び拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺性転易及びその他の関連或いは影響を受ける債権者権利及び一般平衡法原則の一般的な適用法規定に制限されなければならない。
(C)融資を発行する際には、各融資に関する融資文書は、適用される法律及び法規、並びにCZFS又は付属会社の融資政策に適合し、完全かつ正確である。
4.19節預金保険それは.FCCBの預金はFDICが連邦預金保険法に基づいて法律で許可された最大範囲で保険をかけ、FCCBはすべての保険料と評価を支払い、“連邦預金保険法”が要求したすべての報告書を提出した。このような預金保険を取り消したり中止したりしない訴訟手続き
は，CZFSの知る限り，脅かされていない.
4.20節CZFS株それは.本プロトコルにより発行される長実株式株式は、本合意条項に基づいて
に従って発行される場合、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要なく、かつ優先引受権の制限を受けない。
4.21節反買収条項それは.“支配権株式買収”、“一時停止業務合併”、“公正価格”または他の形態の反買収法規または法規は、本協定および行われる取引には適用されない。
4.22節依頼書/目論見書それは.委託書声明/募集説明書の日付まで、委託書
声明/募集説明書は、重大な事実に関する不真実な陳述又は陳述漏れの陳述を行うために必要な重大な事実を含まないであろう。ただし、br}委託書
宣言/募集説明書中の情報は、より早い日付の情報が修正されたものとみなされ、委託書
声明/募集説明書に含まれるHVBC及びその子会社に関連する情報に対して任意の陳述及び保証を行わない。
4.23節環境問題それは.CZFS開示添付表4.23に記載されていることを除いて、CZFSおよびその付属会社が所有、レンタルまたは運営している各物件は、実質的にすべての環境保護法律に適合している。CZFSおよびその任意のアクセサリは、CZFSまたはその任意のアクセサリが、CZFSまたはFCCBがすべての環境法律に実質的に準拠する任意の過去、現在または未来の条件、イベント、アクティビティ、慣例、またはイベントの通知を干渉または阻止する可能性があることを知らず、または受信していない。
4.24節使える資金。CZFSは現金を持ち，発効時間の前に，2.01節で要求された総金額
に従って現金を支払うのに十分な現金を持つ.
第
4.25節開示それは.本第4条に記載された陳述および保証は、全体とみなされるときに、本第4条に記載された陳述および情報が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。
第五条
聖約
第5.01節ウィーン条約条約それは.本合意の日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了までの期間内に、本プロトコルが明確に規定または許可されない限り(HVBC開示スケジュールに記載されている)またはCZFSによって事前に書面で同意されなければならない(このような同意は、無理な遅延、追加条件または抑留されてはならない)、HVBCおよびHVBは、それぞれの通常の手順に従ってそれぞれの業務を展開し、過去の慣例および慎重な銀行慣行に適合し、すべての重要な面で適用されるすべての法律および法規を遵守しなければならない。華僑銀行と華僑銀行はそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして(I)その業務組織を維持して無傷であり、(Ii)華僑銀行及びその任意の付属会社の現高級職員、従業員、役員及びその他の主要な個別サービス提供者の現有のサービスを維持し、及び(Iii)華僑銀行及び華僑銀行の顧客及びそれと業務関係のある他の人々の商業権を維持する。前述の規定の一般性を制限することなく、“HBBC開示スケジュール”に規定されているか、または本プロトコルが明示的に規定または許可されているか、またはCZFS書面で同意されている場合を除いて(このような同意は、無理な遅延、追加条件または抑留されてはならない)、または任意の銀行監督管理機関の要求を除いて、HBBCおよびHVBは、：
(a) 株です。本契約日までに“HBBC開示スケジュール”と並んでHVBCオプションを返済していないことを除いて、(I)HVBC従業員福祉計画に従って付与された任意の持分奨励または行使の際に、HVBC従業員福祉計画に従って付与された任意の持分奨励または行使の際に、本契約日までの有効な条項および条件に従って付与または行使される任意の権利である。(Ii)任意の追加株式株式が、従業員、取締役または他の株式購入権、株式承認証または他の権利の付与、または(Iii)直接または間接償還、ログアウト、購入、または他の方法で保有する任意の暖通BC株を買収することを許可するか、またはその保有する任意の温通BC株を購入、返送または償還する義務がある(ただし、本開示日に発行された暖通BC開示スケジュール内に並列に発行された温通銀行株購入に必要なものは、本公告日までにこのような温通銀行株購入条項に適用される)。
(b) 配当金などを派遣する.(I)任意の関連または関連する任意の配当金を作成、発表、支払い、または準備するか、または任意の割り当てを宣言または発行するか、または(Ii)直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する。
(c) 雇用契約など華僑銀行開示スケジュール5.01(C)には別の規定があるほか、華僑銀行または華僑銀行の任意の取締役、管理者、従業員または他の個人サービスプロバイダと締結、改訂、または任意の
雇用、相談、解散費または同様の協定または手配を締結、または任意の昇給または昇給または任意の従業員福祉を増加させるか、または任意の
奨励またはボーナスを支払うが、(I)従来のやり方に従って正常な業務過程で従業員の報酬を正常に増加させることを除く。しかし、任意の個人従業員に対する昇給は5%(5%)を超えてはならず、このようなすべての昇給合計は、総報酬の3%(3%)を超えてはならず、さらに条件は、任意の単独または合計の昇給は、CZFSに提供されたHVBC 2022年予算と一致しなければならないことであり、(Ii)法律、本合意条項、または本合意日に発効する任意のHVBC福祉計画の条項の要求に基づいて、(Iii)従来のやり方によれば、通常の業務中に、高速鉄道は、高速鉄道401(K)計画および高速鉄道従業員持株計画への現金寄付を許可されるべきであり、(Iv)高速鉄道は、2022年のボーナスを個人に支払うことが許可されるべきであり、金額は、高速鉄道開示添付表5.01(C)を参照されたい。
(d) 求人をする。HVBCまたはその任意の子会社の従業員を雇用するか、または任意の従業員を上級副社長以上の職に昇格させるか、またはそのような採用または昇進が任意の解散費義務を増加させる範囲内で、(I)本契約日までに存在する契約義務を履行し、HVBC開示スケジュール5.01(D)に規定され、(Ii)雇用が本契約日後に生じる任意の空きを埋める者でなければ、年収が100，000ドル未満であり、その雇用はHVBCまたはHBBC(適用状況に応じて定める)によって終了することができる。しかしながら、HBBCまたはHVBは、誰かを雇って穴埋めをした後3(3)日以内にCZFSに通知しなければならない。
(e) 福祉計画です。“HVBC開示スケジュール5.01(E)”に別の規定があるほか、任意の“HVBC福祉計画”を締結、設立、改訂、修正または終了したり、“HVBC福祉計画”を構成する予定を採用したりする場合を除き、(I)法律または本協定条項の適用が要求される可能性がない限り、事前にCZFSに書面通知を出して協議する必要があり、
または(Ii)本契約日までに存在する契約義務および“HVBC開示スケジュール5.01(E)”に規定された義務を履行する必要がある。
(f) 付属会社との取引。本契約日に従って発効される合意または手配に加えて、その任意の上級職員または取締役またはその直系親族または任意の関連会社または共同会社(“取引法”の定義に従って)に任意の金額を支払い、貸し出すか、または任意の財産または資産(不動産、非土地または混合財産、有形または無形財産)を売却、譲渡または賃貸するか、またはその任意の高級社員または取締役またはその直系親族または任意の関連会社または共同経営会社(“取引法”で定義される)と任意の合意または手配を締結するが、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って支払い、貸し出しまたは前払い報酬を除外する
(g) 性質。通常の業務中に過去のやり方と一致しない限り、売却、譲渡、担保、質権、差し押さえ、または他の方法でその任意の資産、預金、業務または財産を処理または終了することは、他のすべてのそのような取引と共にHVBC全体に重要ではない。
(h) 買収する。任意の他のエンティティのすべてまたは任意の部分資産、業務、預金または財産の買収(誠実な信頼された身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を取得する方法を除く)、または以前に誠実な方法で締結された債務を弁済することは、すべての場合、過去の慣例に適合する正常および通常の業務プロセスで行われる。
(i) 資本支出。通常業務過程における資本支出以外のいかなる資本支出も過去のやり方と一致させ、1つの金額が50，000ドル以下、または合計100，000ドル以下になるようにする。
(j) 書類を管理する。HBBCまたはHVBの定款または定款を改正する。
(k) 会計方法です。その会計原則、やり方または方法の任意の変更を実施または採用するが、法律または法規またはGAAPまたは銀行規制機関が要求する可能性があるものは除外する。
(l) 契約します。従来の慣例に適合する通常のビジネスプロセス中または本プロトコルにおいて明確に許可されている場合を除いて、任意の実質的な契約を締結、修正、修正、更新、または終了する。
(m) クレームをつける。HBBCまたはHVBが本合意日後に当事者になるか、または当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について任意の和解または同様の合意に到達し、和解、合意または行動は、HBBCまたはHVBが単独で50，000ドルを超えるか、または合計100，000ドルを超える支払いを含むことに関連し、および/またはHVBCまたはHVBのトラフィックに実質的な制限を適用する。しかしながら、HBBCまたはHVBが訴訟、命令、または調査の存在についてCZFSに通知を発行しない場合、HBBCまたはHVBは、訴訟、命令、または調査について任意の和解または同様の合意を達成することができない。
(n) 銀行業務部です。任意の新しい重大な業務分野に入る；その重大な融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の重大な銀行および経営政策を変更するが、法律、法規、または任意の政府当局によって課せられた政策要件が適用されるものは除外される；または支店またはサイト位置、分岐機関またはサイト移転について任意の申請または任意の契約を締結する。
(o) デリバティブ取引。正常な業務過程において従来の慣例と一致しない限り、いかなる派生取引も行ってはならない。
(p) 借金が山ほどある。借入またはその他の負債(仲介預金および卸売資金を含む)、購入した連邦資金、連邦住宅担保融資機関からの借入、および協議による証券の買い戻しによって発生した任意の債務は、各債務の期限が1(1)年を超え、正常な業務過程において過去の慣行と一致しない限り、または負担、保証、裏書きまたは他の方法で融通として、任意の他のbr個人の義務を負担しなければならないが、正常業務過程において過去の慣例に従って除外される。
(q) 証券に投資する。(I)HVBCの投資政策に適合しない任意の債務保証又は持分投資、又は(Ii)担保支援証券及び担保関連証券を含む任意の債務保証、ただし、誠実な受託身分で担保償還権又は買収を喪失する方法、又は以前に誠実に契約した債務を弁済するために得られる(I)担保支援証券及び担保関連証券を含む任意の債務担保又は持分投資、最終期限が5年を超えない米国政府や米国政府機関証券、あるいは担保融資支援証券や担保融資関連証券は含まれておらず、適用された規制声明によると、これらの証券は“高リスク”証券とはみなされず、いずれの場合も通常の業務過程で過去のやり方で購入されている。またはその投資証券の組み合わせを購入、販売または他の方法によって再構成または大きく変更する方法、またはそのポートフォリオまたは公認会計原則に従って任意の証券を分類する方法、または規制目的のために報告する方法。
(r) ローンを組む。本契約日までに存在する契約義務および“HVBC開示スケジュール”5.01(R)に規定されていることを除いて、再交渉、更新、増加、延長、修正、または任意の融資を購入することにより、その金額は、借り手または関連借主との融資関係が300万ドルを超えることになる。本5.01(R)節では，CZFSがHBBC通知を受信してから48時間以内に異議を唱えない限り，同意を与えたと見なす.
(s) 不動産投資です。任意の持分投資または持分承諾を行い、不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資する(誠実な受託として停止または買収を行うか、または以前に善意で締結された債務を返済し、いずれの場合も、従来の慣例に従って正常な業務過程で行われる)。
(t) 税金です。任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の重大な改訂申告表を提出するか、任意の重大な決済合意を締結するか、税務に関連する任意の重大な債務を清算または妥協するか、任意の重大な税務属性に同意する任意の調整{br]、任意の重大な税金還付要件を提出するか、または任意の重大な税務申告索または評価に適用される任意の時効期間の任意の延長または免除に同意する。
(u) 合意を守る。HVBCまたはHVBの実質的な違約または違約を構成する任意の行為または非作為は、任意の政府当局との任意の合意に基づいて、またはその一方として、またはその財産を拘束する任意の材料契約、レンタルまたは他の材料契約または材料ライセンスに基づいて実施される。
(v) 環境アセスメント。任意の商業不動産の担保償還権を廃止するか、または任意の商業不動産の契約または所有権を取得することは、まず財産の第1段階の環境評価を行うことなく、または任意の商業不動産に対して担保償還権を廃止し、このような環境評価が有害物質が存在することを示す場合、このような担保償還権の喪失が発生した場合、数量は実質的である。
(w) 保険です。HVBCによって維持される保険範囲の喪失をもたらすか、または可能にすることは、代わりに、現在発効されている保険範囲と実質的に類似した(金額および保険者の側面で)保険範囲がない限り、HVBCに大きな悪影響を与えるであろう。
(x) 留置権。任意の留置権を解除または履行するか、または任意の義務または責任を支払うか、絶対的またはあるか、満了しても、正常な業務中に正常な銀行慣行に適合しない限り、満期または満了直前である。
(y) 副作用がある。(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証は、発効時間または発効時間前の任意の時間がいかなる重大な点でも真実ではないこと、(Ii)第6条に記載された任意の合併条件を満たさないこと、(Iii)本プロトコルのいかなる規定に実質的に違反するか、が、それぞれの場合において、いかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないか、その意図または行動しないことは、(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証をもたらす可能性が高い。適用される法律または法規または銀行規制機関が要求する可能性がある、または(Iv)合併承認または完了の重大な遅延。
(z) 約束する。上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項の履行に同意または承諾する。
CZFS第5.02節条約それは.CZFSは、その各付属会社に促す：(I)過去の慣例と慎重な銀行慣例に従って、すべての重大な面ですべての適用された法律と法規を遵守し、正常な情況下で業務を継続する；(Ii)合理的な努力を尽くしてその業務組織と資産を不変に維持し、そしてその権利と特許経営権を維持する。本プロトコルが発効した日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了まで、本プロトコルが明確に規定または許可されない限り、HBBCの事前書面の同意なしに、CZFSはすべての子会社を招くこともないだろう
(a) 副作用がある。(I)本プロトコルに記載されているいかなる陳述および保証は、発効時間または発効前の任意の時間がいかなる重大な態様でも真実ではないこと、(Ii)第6条に記載されている合併の任意の条件が満たされていないこと、(Iii)法律または法規が適用されない限り、すべての場合に要求される可能性がある本プロトコルに記載されているいかなる陳述および保証も、いかなる行動も取らないことをもたらす可能性がある。(Iv)合併が規則第368(A)条または第(V)(I)(Br)条に示される“再構成”資格に適合することを防止し、監督管理承認または本協定で行われる取引所に必要な政府エンティティの他の承認を阻止または悪影響または遅延させる能力。
(b) 配当記録日。その四半期配当金支払いの記録日を前年四半期に確定した記録日から過去のやり方と一致しない方式に変更した。
(c) 株です。CZFS開示スケジュール5.02(C)に加えて、任意の追加の株式または権利が付与、発行、交付または販売される。しかしながら、CZFSが(I)任意のCZFS従業員福祉計画の要求に従って、または従来の慣例に適合する正常な過程において、その従業員福祉計画に基づいて持分報酬を付与することができる限り、(Ii)CZFS従業員福祉計画によって付与された任意の持分報酬を帰属または行使する際に、本合意日までの有効な条項および条件に基づいて、任意の未補償報酬に関連する条項および条件、および(Iii)本合意について行われる取引についてCZFS株式を発行することを含む持分を発行する。
(d) 配当金などを派遣する.CZFSが付表5.02(D)に記載されている者を開示することを除いて、正常な業務過程において過去の慣例と一致するか、または本プロトコルで意図された取引に関連する以外、当社は(I)(I)直接または
間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収してはならない；(Ii)任意の中正株式株式について、発表、支払い、または予約配当を行ってはならない、または任意の株式について任意の割り当てを行う。
(e) 定款や定款を改正する。CZFS株の潜在的所有者であるHVBC株式保有者がCZFS株の他の所有者に対して重大かつ不利な影響を与えるように、その定款または附例を改訂する。
(f) 約束する。上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項の履行に同意または承諾する。
5.03節合理的に最善を尽くすそれは.本プロトコルの条項および条件によれば、本プロトコルの各当事者は、その合理的な最大の努力を誠実に尽くして、すべての行動をとることを促し、適用された法律に基づいて、本プロトコルの第6条に規定する条件を満たすことを含む、本プロトコルの第6条に規定する条件を満たすことを含む、必要な、適切または望ましいすべてのことをとるように、適用される法律に基づいて、本プロトコルの予期される取引をできるだけ早く完了させることを促すことに同意する。そしてこの目的のために本契約の他の当事者たちと十分に協力しなければならない。
第5.04節株主承認それは.HVBCは、本プロトコルが想定する取引(任意の延期または延期、すなわち“HVBC会議”を含む)を達成するために、本プロトコルの承認および議決の他のHVBC株主によって承認される必要がある事項を審議および採決するために、適用法に基づいて必要なすべての行動をとることに同意し、かつ、第5.05条
および第5.11条の規定に適合する場合には、当該等の株主の承認を求めるためにすべての合法的な行動を取らなければならない。HVBCは最大の努力を尽くして初めてHVBC株主に依頼書/目論見書を郵送してから40(40)日以内にHVBC会議を開催することに同意した。証監会が事前に承認した以外の事項は、高速鉄道株主が高速鉄道株主総会で承認することを提出してはならない。高速鉄道取締役会は、高速鉄道会議の前および期間中の任意の時間に、高速鉄道株主が本プロトコル(“高速鉄道提案”)を採択することを提案しなければならず、CZFSと不利な方法で提案を差し止め、撤回し、修正したり、修正したり、または第5.11節で明確に許可されない限り、任意の他の行動を取ったり、この提案と一致しない他の公開声明を発表してはならない。
第5.05節合併登録声明それは.(X)証券法及び適用される州証券法に基づいて米国証券取引委員会との合併に関連する株式募集及び(Y)を登録して募集大会を開催する場合、招商証券は招商銀行株式所有者に募集提案
を登録し、目論見書は表
S-4で作成すべきであり、募集説明書(“合併募集説明書”)は委託書/目付説明書を含めて、招株株主が株式を登録するために提供すべきである。CZFSは、合併登録書および委託書/募集説明書が最初に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の修正案を提出する前に、HBBCおよびその弁護士に適切な機会審査および評価合併登録書および委託書/募集説明書を提供しなければならない。重慶融創はその合理的な努力を尽くして、合併登録書の日から六十(60)日以内にアメリカ証券取引委員会に合併登録書を提出すべきである。CZFSとHVBCはすべて合理的な最大の努力を尽くして、合併登録声明を提出した後にできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言し、提出後に迅速に委託書/募集説明書をHVBCの株主に郵送しなければならない。CZFSはまた、本プロトコルを展開するために必要なすべての必要な州証券法または“青空”許可および承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くしなければならず、HVBCは、そのような行動に関連する、合理的に要求される可能性のあるHVBCおよびHVBC株式保有者に関するすべての情報をCZFSに提供しなければならない。
第5.06節協力と情報共有それは.華僑銀行は華潤置業に華潤置業が合併登録声明及び委託書/募集説明書を起草·準備する際に合理的に要求できる華潤置業に関するいかなる情報を提供しなければならず、双方はアメリカ証券取引委員会の合併登録表或いは委託書/募集説明書に対するいかなる意見及びアメリカ証券取引委員会がそれに対して任意の修正或いは補充或いはより多くの情報を提供することを要求した時に迅速に相手に通知しなければならない。華商は、その本人またはその任意の代表と米国証券取引委員会との間のすべての通信コピーをHBBCに迅速に提供しなければならない。CZFS
は、会社およびその弁護士に適切な機会を提供し、合併登録声明および委託書/募集説明書のすべての改訂および補足内容、補足情報要求に対するすべての回答、および米国証券取引委員会に意見を提出または送信する前に、意見の回答を審査およびコメントしなければならない。CZFSとHVBCの双方は、本合意の他方と協議した後、すべての合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会のすべてのこのようなコメントと要求に迅速に応答し、委託書/募集説明書およびそのすべての必要な修正および補充材料を、可能な最初の時間にHVBC会議で投票する権利のあるHVBC株式所有者に郵送することを促すことに同意した。
第5.07節補足条項または修正案それは.いつでも、委託書/目論見書または合併登録説明書が重大な事実を含むいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述を陳述または陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならないことが発見され、陳述された状況に応じて誤ったことをすることなく、華僑銀行および長実的には直ちに他方に通知しなければならない。この場合、華僑銀行は華僑銀行と協力して当該委託書/募集説明書を補充或いは改訂して、この誤った陳述或いは漏れを是正し、華僑銀行はアメリカ証券取引委員会に改訂された合併登録説明書を提出しなければならず、河北華僑銀行はそのそれぞれの株主に改訂された委託書/募集説明書を郵送しなければならない。
第5.08節監督管理審査それは.HBBCとCZFSの双方は互いに協力し、すべての合理的な努力を尽くして、すべての必要な書類を迅速に準備し、すべての必要な届出に影響を与え、本プロトコルが想定する取引所を完成するために必要なすべての第三者と政府当局のすべての必要な許可、同意、承認、免除と許可を獲得し、CZFSはその合理的な最大の努力を尽くし、本合意の日から45(45)日以内に政府当局に任意の初歩的な申請書類を提出しなければならない。華僑銀行及び華商銀行は、相手及び相手弁護士に、双方、その付属会社、役員、高級管理者及び株主に関するすべてのbr資料、及び委託書/募集説明書の提出に関連する他の必要又は提案事項、並びに華僑銀行又は華商銀行又はその代表が任意の政府当局に提出する合併及び本協定に期待される他の取引に関する任意の申請、請願書又は任意の他の声明又は申請を提供する。本プロトコルは、各当事者が、本プロトコルが任意の政府当局と行う取引に関連する任意の届出文書に出現する当該当事者及びその任意の子会社に関する情報のすべての特徴を事前に審査及び承認する権利がある。さらに、CZFSおよびHVBCは、本プロトコルが提出される前に任意の政府当局に提出され、本プロトコルによって予期される取引に関する審査のために、そのような申請のコピーを相手にそれぞれ提供しなければならない。
第5.09節プレス·コミュニケそれは.HBBCおよびCZFSは、本プロトコルの署名および交付に関する初期プレスリリースは、HVBCおよびCZFSによって共同同意されたプレスリリースであるべきであることに同意する。その後、HBBCおよびCZFSは、本プロトコルまたは意図された取引について任意のプレスリリースを発行する前に、他方の事前同意を得ず、そのようなプレスリリースを発行することなく、または任意のそのような公開声明を発表してはならず、無理に隠してはならないが、一方は、他方の事前に同意されていない場合(ただし、交渉後、実際に実行可能な場合)に、法律で規定された外部弁護士の提案に必要なプレスリリースまたは公開声明を発行することができる。HBBCおよびCZFSは、他方の合理的な要求に応じて、すべての公告材料を協力して開発し、本プロトコルに関連するプレゼンテーションにおいて適切な管理を提供しなければならない。
第5.10節情報にアクセスする.
(A)HVBCは、合理的な通知後、適用される法律に適合する場合には、CZFSおよびその役員、従業員、弁護士、会計士、および他の許可代表が、有効時間前の通常営業期間全体にわたって帳簿、記録(納税申告書および独立監査人の作業底稿を含むがこれらに限定されないが含まれる)、取締役会議事録(本プロトコルで予想される任意の取引または任意の機密監督情報を議論する議事録を除く)を合理的に閲覧することを許可しなければならない。この期間、CZFSはCZFSの合理的な要求に基づいて、直ちにCZFSにHVBCの業務、財産、および人員に関連するすべての情報を提供しなければならない。CZFSは商業上の合理的な努力を尽くし、任意のこのような接触HVBC従業員、財産、帳簿と記録期間中にHVBCの正常な業務運営に対するいかなる妨害をできるだけ減らすべきである。
(B)HVBCが以下の規定によりCZFSに提供するすべての資料第5.10(A)節は、HBBCとCZFSとの間で2022年7月13日に締結されたセキュリティプロトコル(“セキュリティプロトコル”)の規定を遵守すべきであり、CZFSは、このプロトコルの規定に従ってこのようなすべての情報を秘密にしなければならない。
(C)
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず第5.10節によれば、いずれの場合も、CZFSはいかなる情報も得ることができず、これらの情報は、(A)任意の重大な法的特権の放棄が合理的に予想されること、(B)第三者の任意の商業秘密の漏洩を招くこと、または(C)秘密保持に関するHVBCのいかなる義務に違反し、CZFSが明確な要求の範囲内である限り、秘密義務を有する第三者から可能な開示に関する免除を得るための商業的に合理的な努力を行っているであろう。セクション5.10に従って提案されたすべての要求は、HVBCの実行官またはHVBCによって指定された1人または複数の担当者に直接提出される。HVBCトラフィックおよびトランザクションに対するCZFSの調査は、本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルを修正または放棄するための条件、またはCZFSが本プロトコルの予期される取引を完了する義務を修正または放棄する条件とみなされてはならない。
第5.11節HVBCの募集禁止.
(A)hvbcは、その上級職員、役員、従業員、投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタント、付属会社、およびhvbcの他の代理人(総称して“と呼ぶ)を促すべきではないHvbc代表“)直接的または間接的に(I)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加してはならない、または任意の行動を容易にするために、または構成または買収提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせ、要約または提案を行ってはならない；
(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加してはならない、または任意の人(czfsを除く)に提供または他の方法で、hvbcまたは買収提案に関連する他の態様に関する任意の機密または非公開情報またはデータへのアクセスを可能にしてはならない。または(Iii)CZFSの事前書面による同意なしに、誰も、任意の条項を放棄すること、または任意のセキュリティプロトコルまたはポーズプロトコルを実行することができなかったことを免除する。Hvbc
は、各hvbc代表を促すべきである：(X)任意の既存または潜在的買収提案についていかなる人との任意の既存およびすべての既存の議論、交渉およびコミュニケーションの終了を直ちに停止させ、および(Y)本合意日後、実際に実行可能な場合、できるだけ早くhvbcまたはその代表が過去12ヶ月以内に提供された任意の実際または潜在的買収提案に関連するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄するように要求する。
(B)この規定にもかかわらず第5.11(A)節は、第5.11(A)節の前であるが、以下の場合にのみ、HBBCは、第5.11(A)(B)節(Ii)第1項に記載された任意の行動をとることができる：(I)HVBCは、本第5.11節に違反したわけではない誠実な能動的書面買収提案を受信した。(Ii)HVBC取締役会は、(A)外部の法律顧問および財務事項に関する独立した財務顧問に相談した後、この買収提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性が高く、(B)外部の法律顧問および財務事項について相談した後、その財務顧問は、適用法律に規定されたその受託責任を遵守するためにこのような行動をとる必要があることを誠実に決定する。(Iii)HVBCは、この決定に関する少なくとも24時間の事前通知をCZFSに提供し、(Iv)HVBCに関連する、または他の方法で買収提案に関連する任意の資料またはデータを提供または提供する前に、HVBCは、HVBCに対する条項の特典が秘密協定に記載された条項を下回ってはならない秘密協定をその者から受信する。さらに、HBBCが受信した買収提案書がより高い提案書を構成または合理的に生成し、HVBCが本第5.11節に規定された任意の条約に違反していない場合、HVBC取締役会によって正式に開催された会議で事前に承認された場合、HVBCまたは任意のHBBC代表は、当該買収提案書を提出(撤回せず)した者またはそのような者の代表に連絡することができる。(X)買収提案の条件と条件を明確にするだけであり、(Y)当該買収提案が最初に口頭で提出された場合, HVBCに書面で買収提案を秘密裏に提出するように指示した。HBBCは、以前CZFSに提供されていなかったHVBCに関する任意の他の人に提供された非公開情報をCZFSに迅速に提供すべきであり、そのような補足情報は、そのような情報を他方に提供する日前に提供されるべきである。
(C)各場合において、高速鉄道会社または高速鉄道会社の代表が、任意の買収提案に関連する任意の問い合わせ、提案または要約を受信した場合、または任意の情報の提供を要求するか、または任意の交渉または議論の開始または継続を求める場合、高速鉄道会社は迅速に(いずれにしても、24時間以内に口頭で、2日以内に書面で)CZFSに通知しなければならず、この通知は、これらの議論または交渉を開始するか、またはそのような問い合わせ、提案を提出することを明記すべきである。要約または情報要求および任意の提案または要約の実質的な条項および条件(このような問い合わせ、提案、要約、情報要求、交渉または議論に関連する書面である場合、そのような材料のコピー(電子メールまたは
他の電子通信を含む))が提供される。HVBCは、合理的な最新に基づいて(いずれにしても24時間以内に)このような問い合わせ、提案、要約、情報要求、交渉または議論に関連する任意の実質的な進展の状況および条項(各場合の任意の修正または修正を含む)をCZFSに通報しなければならないことに同意する。会社の取締役会がいかなる会議でいかなる買収提案を審議する理由があれば、会社は少なくとも24時間前に華僑銀行取締役会に通知しなければならない。
(D)該当する第5.11(E)条によれば、役員会取締役会またはその任意の委員会は、(I)役員会提案書に関連する取引を撤回、限定、修正または保留してはならず、または幹部会が要求した後5営業日以内に幹部会の提案を再確認することができず、または役員会会議またはその他の事項について任意の声明、公告または発表を行うことができず、“HVBC提案”と一致しない(買収提案に対して中立的な立場をとるか、立場を取らないことは“HVBC提案”の不利な修正とみなされるべきであることはいうまでもない)。(Ii)任意の買収提案を承認または提案するか、または(Iii)任意の意向書、原則合意、買収プロトコル
または任意の買収取引に関連する他の合意(第5.11(B)節の規定に従って締結された秘密協定を除く)
または(B)hvbcの放棄、終了、または本プロトコルの予期される合併または任意の他の取引を完了することを要求する(Ii)承認または提案。
(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、高速鉄道委員会会議の前に、高速鉄道委員会取締役会は、これに関連する高速鉄道委員会提案を撤回、限定、修正、または修正することができる(A)“Hvbcの後続確定“)
czfsがhvbc書面通知(”上級提案通知“)を受信してから4営業日目の後、
および/または本プロトコルを終了し、条件は：(I)hvbc取締役会が合理的に善意でそれが受け取った誠実な能動的買収書面提案を確定した(第5.11条に違反するためではない)上級提案を構成することである。外部法律顧問と協議した後、(Ii)CZFSの上位提案通知を受信してから3営業日以内に(“通知期間”)、HVBCおよびHVBC取締役会は、HVBCの後続決定なしにHVBC提案を継続して実行することができるように、CZFSとの協力および交渉を誠実に行い、本プロトコルの条項および条件を調整、修正または修正しなければならない。しかし、CZFSは、本プロトコルの条項および条件に対して任意の調整、修正または修正を行う義務がなく、(Iii)通知期間の終了時に、CZFSが当該上位提案通知を受信してから提出される可能性のある任意の調整、修正または修正された条項を考慮した後、HVBC取締役会は、本節5.11(E)及び(B)第(I)項において、この買収提案がより高い提案を構成することを善意に基づいて決定する。上級提案書に対して何らかの重大な修正が行われた場合は，HVBCがCZFSに新たな上級提案書通知を提出し，本5.11(E)節の要求を再度遵守することを要求すべきである, しかし、通知期間は2営業日に短縮されなければならない。上記の規定を除いて、高速鉄道取締役会は高速鉄道会議で株主に合併以外のいかなる買収提案を提出してはならない。
(F)本ファイルには何も含まれていない第5.11節では、高速鉄道または高速鉄道取締役会が“取引法”に基づいて公布された規則14 d-9および14 e-2(A)に基づいて要求される高速鉄道の義務を遵守することを禁止するか、または高速鉄道株主に任意の法的要求の開示を行うことを禁止するが、買収提案に関連する任意のこのような開示は、通信の停止、閲覧および傍受に限定されない限り、高速鉄道提案の変化とみなされるべきである。
5.1節2 ある政策それは.発効日前に、HBBCは公認会計原則と適用される銀行法律法規に基づいて、CZFSと一致した上で適用するために、その融資、OREO、計算項目、準備金、税収、訴訟および不動産推定政策およびやり方(融資分類および準備金レベルを含む)を修正または変更しなければならない。しかしながら、CZFSが承認され、CZFSがHVBCの合併を完了する義務のすべての条件を承認し、満たされるまで、CZFSは、本プロトコルの条項に従って統合を完了し、任意の場合には、HVBCが本5.12条に従って作成されるべき計算または準備金、またはそれによって生じる結果は、いかなる陳述、保証、契約、合意を満たすことができないか、または違反、違反、または満たされないとみなされなければならない。このような違反、違反、または満たされなかった場合が発生したか否かを判断する際には、本プロトコルの条件または他の条項を考慮すべきである。このような調整の記録は、以前に提供された財務諸表または情報の任意の誤った陳述を意味するものとみなされるべきではなく、HVBCまたはその管理層がそのような調整に同意すると解釈されてもよく、また、以前に提供された財務諸表または情報がすべての態様で公認会計基準または規制要件に完全に適合していないことを認めると解釈されてはならない。
第5.13節賠償する.
(A)発効時間以降、CZFS(“補償者“)は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査によって生じた任意の費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、和解金額、罰金、罰金、損失、クレーム、損害賠償又は責任について、すべての現職及び前任取締役者(状況に応じて定められる)に対して賠償し、損害を受けないようにしなければならない。民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、正式又は非公式(各項目、各項目、手続)発効時間または前に存在または発生した事項によって引き起こされる、発効時間の前、発効時間または後にかかわらず、全部または一部は、以下の事実に関連する断言またはクレームによるものである：彼または彼女は、取締役または華僑銀行または華僑銀行の役員であるか、または華僑銀行または華僑銀行の要求に応じて取締役、華僑銀行または任意の他の組織の上級職員、従業員または他の代理人、または任意の身分で華僑銀行または華僑銀行の任意の従業員の福祉計画についてサービスを提供するが、交渉に関連する事項を含むが、これらに限定されない。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に署名および履行し、本プロトコルが発効した日にBCLまたはHBBCまたはHVBの定款または定款(法律の要件の変化に応じて)によって享受される権利の最大限内である。CZFSは，本条項5.13(A)条下の義務が発効した日から6年以内に完全に有効であるが，その間に主張または提起された任意の訴訟のすべての賠償および推進権利は，その訴訟の最終処分まで継続されなければならない。本第5.13条には他の規定があるにもかかわらず、賠償者はすべての合理的な費用を立て替えなければならない, 補償された当事者は、補償された当事者が時々立て替えまたは立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受け取ってから30(30)日以内に、訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、任意の訴訟に関連する費用および費用(合理的な弁護士費を含む)によって、訴訟の最終処分の前または後になる。このような陳述は、善意に基づいて行われ、保障された当事者によって発生した費用、費用および費用(そのような費用、費用および費用に関連する請求書を含むが、法的サービスに関連する請求書を含む)が合理的に証明されなければならないが、法律サービスに関連する請求書である場合、従事する法的仕事または支出への言及は、適用される法律によって与えられたいかなる特権または保護を放棄することになり、請求書に含まれてはならない)。補償を受ける側がそのような費用、支出または費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、立て替えられた任意の費用、支出または費用を償還するために、補償された者またはその代表による書面の承諾が含まれるか、または添付されなければならない。第5.13節に規定される任意の立て替え及び償還承諾は、無担保及び無利子のbrでなければならず、補償された者が当該等の立て替えを償還する能力又は最終的に賠償を受ける権利は考慮されない。
(B)本契約に基づいて賠償を要求したい任意の保障対象者
5.13節このような訴訟を知った後、直ちに賠償者側に通知すべきであるが、このように通知されていない場合は、このような通知が実際に賠償側の利益を損なうことがない限り、賠償側が被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。このような訴訟が発生した場合(有効時間の前または後に発生しても)、(I)補償者は、補償された方が合理的に満足している弁護士と共に弁護する権利があり、補償者は、他の弁護士の任意の法的費用またはそのような補償された当事者がその後弁護によって生じる他の費用を補償者に負担しない。しかし、補償側がこのような弁護または被補償側の弁護士を負担しないことを選択した場合、補償側と被補償側の間に実際または潜在的な利益衝突を引き起こす問題があることを提案した場合、補償側は補償側を合理的に満足させる弁護士を招聘することができ、補償側は声明を受けた後すぐに支払うべきである。補償を受けた弁護士の合理的な費用と支出(補償された側の弁護士が補償を受ける側の間に利益衝突を引き起こす問題があることを通知しない限り、いかなる司法管轄区域内の法律事務所を超えてはならない)、(Ii)補償された側は、任意のこのような事項の弁護において合理的な協力を行う, (Iii)適用された法律及び法規又は適用された連邦又は州銀行機関又は管轄権のある裁判所の最終抗告不能裁決が、本契約に規定された方法で補償された者を賠償することを禁止した場合、賠償者は、その事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わず、かつ(Iv)賠償者は、本合意項の義務を負わない。
(C)発効時間の前に、CZFSは、HVBCの既存取締役及び上級管理者責任保険に基づいて、HVBCの取締役及び上級管理者にbrの延長された報告期間の裏書きを購入し、HVBCが受け入れられる形で、有効時間後に当該取締役及び上級管理者に保険を提供しなければならない6年間の保険を提供しなければならない。これらのクレームは、当該取締役及び上級管理者が発効時間又は前に存在又は発生した任意のものとして、エラー又は非作為として生じたものである。そして、少なくともHBBCが現在維持している役員および高級管理者責任保険と同様の特典を有する他の条項(CZFSがそのような保険または単一保険尾部保険(その保険限度額はHVBCの既存の保険限度額に等しい)の保険金より利益で代用できることが条件であり、総コストがHVBCが現在このような保険のために支払っている年間保険料の250%を超えない限り(“保険料限度額“)。もし保険料の限度額がこのような保険を保証するのに十分でない場合、CZFSはその合理的な最大努力を尽くして、この金額で獲得できるより低い保険額を購入しなければならない。
(D)本協定に規定する賠償及び引上げ前権利第5.13節は、補償された者がいつでも“HVBC定款”又は“HVBC定款”に基づいて、又は本契約が発効した日に有効な適用法(法律の要求を受けた変更)、任意の合意、株主投票、HVBC取締役決議又はその他の規定によって享受される任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。補償者が第5.13節の規定に基づいて、当該者の第5.13節の下にある権利を裁決することを求める場合、又は第5.13節に違反して賠償を求める場合、又はHBBC又はCZFSによって維持されている任意の役員及び上級職員責任保険による賠償を要求する場合、補償を受ける側は、法的許容の最大限内に、当該補償を受ける側に代わって、当該補償を受ける側に代わって、このような司法判断において発生した任意及び全ての合理的な費用、費用及び費用(合理的な弁護士費を含む)を支払う。補償された側がこのような司法判断で勝利した範囲内にのみある。
(E)CZFまたはその任意の相続人または譲受人が任意の他のエンティティと合併または統合し、そのような合併または統合の持続的または存続エンティティではなく、またはその全部または実質的にすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡すべきである場合、各場合において、CZFの相続人および譲受人が本合意に規定された義務を負うべきであるように適切な準備をしなければならない5.13節.
(F)この条例の下でCZFSが定める義務第5.13節は、被補償者によってCZFに対して直接強制的に実行され、CZFのすべての相続人および譲受人に対して拘束力を有することを目的としている。
(A)締め切り後、本文書に規定されている代替治療を除く節5.14では、CZFSは、任意またはすべてのHVBC福祉計画を保持するかどうかを自ら決定することができ、HVBCは、有効時間に任意の計画を終了するためにCZFSと協働すべきである。CZFSは、有効期間から発効後12ヶ月までの期間(または適用される継続従業員が早期に雇用を終了するまで)を提供または手配しなければならない：(I)実質賃金または基本報酬率は、少なくとも、長実不動産または長実不動産の任意の付属会社の同様の従業員の底給または基本報酬率を提供することと、(Ii)他の福祉(解散料、退職報酬または持分補償を除く)とに等しく、その合計が、長実不動産または長実不動産のいずれかの付属会社に少なくとも同様の従業員への福祉を提供することに相当する。終了した任意のHVBC福祉計画について、
がCZFSまたはその任意の子会社を有する場合、従業員福祉または補償計画、計画、政策、プロトコルまたは手配(CZFS福祉計画)が一般的に適用される, CZFSはすべての商業上合理的な行動
を取り、連続従業員にCZFS立場に似た従業員と同じ程度でこのCZFS福祉計画に参加する権利を持たせるべきである(HVBCとHVBの従業員をCZFS福祉計画に含めることは異なる計画に対する異なる時間に発生する可能性があることを理解すべきである)。CZFSは、CZFS福祉計画の下でCZFS福祉計画に参加する資格および帰属目的(ただし、福祉のための目的ではない)の従業員がHVBCまたはHVBに提供するサービスを考慮すべきであり、その程度は、HVBCまたはHVBによってこの目的のためにサービスが計上されているサービスと同じであるが、このようなサービスは、このような承認が福祉の重複をもたらす程度であることを認められるべきではない。本規約は、長実基金が長期基金福祉計画に参加することが許可されるまで、長実基金福祉計画のような長期基金福祉計画(株や奨励計画を除く)を維持し続けることを前提としているが、長実基金従業員が長実基金福祉計画への参加を許可されるまで、長実基金または長実基金付属会社の類似職従業員の長実基金福祉計画が凍結または終了されない限り、長実基金は、その条項に基づいて任意の長期基金福祉計画または長期基金福祉計画を随時改訂または終了する能力を制限しない。締め切り後、CZFSは締め切りから発効するHBBC政策とプログラムに基づいて、任意の連続従業員が締め切りに発生したカレンダー年度内に発生した自己負担費用に対して、HVBCの任意の従業員費用精算義務を履行しなければならない。
(B)以下の一般性を制限しない原則の下で第5.14(A)節において、CZFSがHVBCまたはHVB(場合に応じて)の閉鎖前30(30)日以上に書面要求を提出した場合、“規則”第401(K)節で資格に適合する各HVBC福祉計画の支払いおよび終了(各計画、すなわち“HVBC 401(K)計画”)を停止し、その形態および実質的に合理的にCZFSを満足させ、このような各HVBC 401(K)計画を終了するために、書面決議によってCZFSを満足させるべきである。ただし、このようなHVBC 401(K)の毎回の計画終了は、本プロトコルが想定する取引完了状況に依存することが条件である。CZFSが締め切り前にHVBC 401(K)計画を終了することを選択した場合、CZFSは、締め切り後に法規401(K)節に適合する資格(“CZFS
401(K)計画”)に引き続き従業員がHVBC 401(K)計画内のアカウント残高(HVBC 401(K)計画を含む)をCZFS 401(K)計画に転送することを可能にするために、必要な可能性のある任意の措置およびすべての措置をとるべきである。
(C)CZFSは、有効時間後にHBBCまたはHVBの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画、または連続従業員が有効時間後に直ちにCZFS福祉計画に参加する資格があることを保証するために、有効時間後にCZFS福祉計画に参加する資格があることを保証し、連続従業員が医療、歯科、視力、処方薬、障害計画、または生命保険カバー範囲に欠けていないことを確実にするために、有効時間後にHBBCまたはHVBの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険カバー範囲に連続従業員が不足していないことを確実にするために、継続しなければならない。HBBCまたはHVBの従業員がこの計画の終了後にCZFSの医療、歯科、視力、処方薬、障害計画または生命保険計画に参加する資格がある場合、CZFSは、各そのような計画(I)が適用されるCZFS計画によってカバーされる任意の予め存在する条件制限を放棄するように、すべての商業的に合理的な努力をしなければならず、(Ii)これらの計画の下で任意の賠償免除額にクレジットを提供しなければならない。従業員およびその受益者が上記参加前のカレンダー年度内に発生した共同支払いおよび自己負担費用、および(Iii)有効時間または後に適用される従業員の任意の待機期間制限、積極的な作業要件、または保険適用可能証明要件を免除し、従業員が発効時間前に同様のHVBC福祉計画の下で任意の類似した制限または要件を満たしている限り。
(D)CZFSは、有効時間後にHVBCまたはHVBの各従業員に
を支払うことに同意し、(I)CZFSまたはその任意の子会社は、同様の仕事を提供または保持していない(すなわち、従業員通勤距離が有効時間を超えないときに30(30)マイルを超える場合、従業員の仕事記述、職責および報酬が実質的に同様の職)、または(Ii)CZFSまたはその任意の子会社が終了する。発効後12(12)ヶ月以内に、その当時の基本給の2(2)週にHVBCまたはHVBが完了した総サービス年数を乗じた解散費に等しいしかし、最低解散費はその基本給の4(4)週に等しくなければならず、最高解散費はその基本給の26(26)週を超えてはならないことが条件であり、さらに、従業員
がCZFSが合理的に満足する形でクレームを出し、その従業員が有効時間前にHVBCまたはHVBでの作業を自発的に離れないことが条件である。解散料は、クレーム解除不可の日から十五(15)日以内に現金で一度に支払います。
(E)必要な範囲内で、CZFSおよびHVBCは、CZFSおよびHVBCが書面雇用協定によってカバーされていないHVBCまたはHVBCの特定の従業員に維持インセンティブを提供することができるように、CZFSおよびHVBCによって共同で合意された保持資金プールを提供することができ、受信者および金額は、CZFSおよびHVBCによって共同で決定される。これらの指定された従業員は留任協定を締結し、CZFSとHVBCによって合意される。
(f) 閉鎖が発生した場合、HVBは閉鎖日までにHVBの従業員持株計画を終了しなければならない。HVB従業員持株計画の終了に関連して、すべての計画アカウントはすべて帰属すべきであり、HVB従業員持株計画のすべての未償還債務は、HVB ESOPによって保有されているすべての残りのHVBC株をHBBCに十分な数の未分配HVBC株を交付することによって償還すべきであり、有効期間の少なくとも5(5)の作業前に、HVB ESOPによって保有されているすべての残りのHVBC株は合併対価格を受ける権利に変換されなければならない。HVB従業員の持株計画ローンを返済した後、HVB従業員の持株計画内に残っている未分配株式及び任意の他の未分配資産の残高は、HVB従業員の持株計画終了日にHVB従業員の持株計画下の口座残高に基づいて、HVB従業員の持株計画終了日に雇用されたHVB従業員持株計画参加者の口座に収入として分配し、国税局の有利な決定状を受け取った後、HVB従業員持株計画参加者に分配しなければならない。有効時間の前に、HVBは、有効時間の前に有利な決定状申請を提出するために、すべての必要な行動(CZFSと交渉して決定された)を行わなければならない。本5.14(F)節の規定を実施するために、HVBはHVB従業員持株計画のこのような改正を採用する。HVB従業員の持株計画終了時の合格状態に関する国税局の有利な決定書を受け取った後、直ちにHVB従業員持株計画の口座残高を参加者および受益者に割り当てるか、または参加者または受益者の指示に従って口座残高を納税資格に適合する退職計画または個人退職口座に移すべきである, 本ファイルに記載されているいかなる事項も、計画を終了する以外の理由で、通常のプロセスでHVB ESOPにおけるアカウント残高の割り当てまたは転送を遅延させてはなりません。締め切りの前に、HVBは、ここで予期される行動が完了したことを証明するために、CZFSに最終ファイルを提供しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、HVBは本合意の日からHVB従業員持株計画終了日までHVB従業員持株計画信託に累積して貢献しなければならない。金額は、HVB従業員持株計画終了前にHVB従業員持株計画の未返済融資の通常過程で満期になった融資に対して支払うのに十分であり、終了直前のカレンダー月が終了するまで、2023計画年度のHVB従業員持株計画融資を比例的に支払わなければならない。HVB従業員の持株計画を終了する前に。
(G)本プロトコルに含まれる任意の明示的または暗示的な内容は、(I)本プロトコルに従って雇用またはサービスを継続する任意の権利を含む、本プロトコル当事者以外の誰にも性質の権利または救済を与えてはならない第5.14節、(Ii)現又は前任社員、取締役、華僑城の他の個人サービスプロバイダ又はその任意の子会社の任意の第三者受益者権利を、本第5.14項の規定又はこれに関連する任意の他の事項を強制的に実行させるか、又は(Iii)華僑城、華商豊業、華僑城又はその任意の付属会社の任意の華僑城福祉計画、CZFS福祉計画又は他の従業員福祉計画の改正、又はそのような任意の計画の修正又は終了を禁止するものと解釈する。
第5.15節ある変更の通知それは.CZFSおよびHVBCは、それに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に
をもたらす可能性がある他の任意の変更またはイベントをタイムリーに通知すべきであり、または本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、またはチノへの実質的な違反をもたらすか、または合理的に予想されると考えられる。発効時間の前に、各当事者は、本プロトコルの実行に関連する開示計画を時々追加または修正して、本プロトコルの発効日に存在している、発生している、または既知の任意の事項、またはそのような開示計画に記載または記載されている必要がある任意の事項を反映するか、またはそのような開示スケジュールにおいて不正確になる情報を修正するために必要な事項を反映しなければならない。第6.02(A)節または第6.03(A)節(場合に応じて)に規定された条件の履行状況を決定するために、第3条および第4条に含まれる当事者の陳述および保証の正確性を決定するために、またはHVBCまたはCZFS(場合に応じて)が、そのような各当事者のそれぞれの契約および合意の遵守状況に対して、そのような開示計画の追加または修正には何の役にも立たない。
第5.16節最新の情報それは.本プロトコルの発効日から発効までの間、HBBCは、その1人以上の指定された
代表を配置して、定期的にCZFSの代表と協議し、HVBCが行っている業務の全体的な状況を報告する。前述の規定を制限することなく、HVBCは、(I)HVBCが提出後3(3)営業日以内に政府当局に提出した各報告のコピーをCZFSに提供することに同意し、(Ii)HVBC開示
添付表3.15に規定された情報を毎月更新する。
第5.17節回路基板セットそれは.HVBCは、HVBC取締役会にそのようなパケットのコピーをHVBC取締役会に配布する方法と同様の方法で、議題および任意の会議記録草案
を含む各HVBC取締役会資料パッケージのコピーを同時にCZFSに配信すべきである。しかしながら、任意の文書が、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する機密議論を開示している場合、またはHVBC制御権の取得に関する任意の第三者の提案、またはHVBC取締役会が守秘義務、任意の重大な法的特権または受託責任、または任意の法律または法規に違反する可能性があることを弁護士によって通知された場合、HVBCにCZFSのコピーを要求してはならない。
第5.18節情報システムの転換それは.本プロトコルの日からその後、CZFSとHVBCはその合理的な最大の努力を尽くし、本プロトコルで予想される取引が完了した後、HVBCとCZFS業務の統合を促進し、定期的に会議を開催し、HVBCのデータ処理と関連する電子情報システム(“情報システム変換”)をCZFSおよびその子会社が使用するシステムに変換することを検討し、計画するべきであるが、これらに限定されない。(B)HVBCがそのシステム運営において使用する個人財産賃貸借契約およびソフトウェアライセンスを更新しないこと、(C)変換を支援するために外部コンサルタントおよび追加のbr}従業員を保持すること、(D)独自または自家システムサービスを適宜外注すること、および(E)有効時間後に、実行可能な範囲内で可能な限り可能な範囲内で任意の他の必要かつ適切な行動をできるだけ早く行い、変換を促進する。双方は、CZFSは取引が完了した同一週間以内に情報システムの変換を完成する予定であり、双方はその商業的に合理的な努力を尽くし、その週間内に情報システムの転換を完成すべきであることを確認し、同意した。ただし，双方は，(I)双方は閉じた同一週間以内に情報システム変換を完了する必要がないこと，および(Ii)双方は本プロトコル1.07節と第6条に従って統合を完了すべきであり，情報システム変換は閉じた同週に行われない可能性があるにもかかわらず，認めて同意することである.前述の規定をさらに進めるために, HVBCは、情報システム変換を促進するために必要かつ適切なすべての行動をとるべきであるが、CZFSは、HVBCによって生成される可能性のあるすべての費用、支出、または費用を支払うために、CZFSが情報システムの変換を促進する任意の行動を要求すべきであることを前提とする。CZFSおよび/またはHBBCが7.01(A)節、7.01(C)節または7.01(F)節に従って本プロトコルを終了する場合、または7.01(D)節または7.01(E)節に従ってHVBCによってのみ本プロトコルを終了する場合、CZFSは、CZFSのような費用、支出または課金の書面証拠を提供してから10(10)営業日以内にHVBCに情報システム変換の撤回に関連するすべての合理的な費用、支出、または課金を支払うべきである。
第5.19節債務を引き受けるそれは.CZFSは、brのような債務、保証、証券、および他の合意の要件を満たすために、既存会社またはその代表によって、1つまたは複数の補足契約、保証および他の文書を署名および交付することに同意し、HVBCの未返済債務、保証、証券、および他の合意を満了する。
第5.20節第十六条関係事項それは.発効時期の前に、HVBC取締役会およびCZFS取締役会またはその非従業員取締役委員会(この用語は、取引法下の規則16 b-3(D)の目的のために定義されている)は、取引法規則16 b-3に従って責任を免除するために、法律の許容される最大限に、必要とされるすべての合理的な行動を取らなければならない。この規則によれば、CZFS株式株式(当該株式に関連する派生証券を含む)の任意の買収又は処分とみなされ、取引所法案第16(A)条の報告によって制約されたHVBC上級管理者及び取締役又はbrが、発効時間直後にCZFSに関する報告書の要求を要求する個人による本合意に予想される取引所法第16条(A)条に準拠することが予想される取引所によって生成される。
第5.21節HVBCが取った他の行動はそれは.締め切りの前に、HVBCは“HVBC開示スケジュール5.21”に規定されているすべての
行動を取らなければならない。
第六条
合併の条件を整える
第6.01節双方が合併の義務を達成する条件それは.HBBCおよびCZFSは、それぞれ合併完了義務を履行するか、または法律が適用可能な範囲内で、成約日前に履行するか、または法律が適用可能な範囲内で、以下の各条件を双方の書面で放棄する
(a) 規制部門の承認。すべての規制承認は取得され、完全に有効に維持されなければならず、規制承認に記載されている期限または以前に完了された任意の要求は完了され、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了されるべきである。本6.01(A)節で示した規制承認には、いかなる条件、制限または要求も含まれてはならないが、CZFS取締役会またはHVBC取締役会は善意のために、このような条件、制限または要求が個別的または全体的に合併の利益を大幅に減少させると合理的に考え、CZFS一方またはHVBCが本プロトコル日にこのような条件、制限または要求を知っていれば、本プロトコルを締結しない。
(b) 合併登録宣言は発効する。合併登録書は、米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならず、それに関連するいかなる停止令も発効しない。
(c) ナスダックが発売されます。本協定により発行可能な長期実中証金融株式は、すでにナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知に符合しなければならない。
(d) 不法に禁止や制限がない司法管轄権を有する裁判所または機関が発表した任意の判決、命令、禁止または法令、または本プロトコルで想定される任意の取引を完了することを阻止する他の法的制限または禁止は発効しない。いかなる政府当局も、そのような取引を禁止または不法に完了するいかなる規制、規則、条例、命令、禁止または法令を公布、締結、公布、または実行してはならない。
(e) 税務意見。CZFSはすでにHogan Lovells US LLPの書面意見を受け取るべきであり、その形式と実質はCZFSを合理的に満足させ、しかもHVBCはLuse Gorman、PC、Luse Gormanの締め切りの書面意見を受信し、その形式と実質内容はHVBCを合理的に満足させ、各場合、この手紙で述べた事実、陳述と仮定に基づいて、合併は守則第368(A)節で述べた免税再構成を構成する。
(f) 株主が承認する。本協定はHVBC株式流通株保有者に必要な投票によって正式に承認されなければならない。
第6.02節CZF義務の条件それは.CZFSが統合を完了する義務は、以下の各条件の締め切りを完了する前にCZFSによって履行または書面免除される必要がある：
(a) 陳述と保証。本プロトコルに記載されているHBBCおよびHVBの陳述および保証は、本プロトコルの日にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、(このような陳述および保証が締め切り前に規定されていない限り)、締め切り時に締め切り時と同じように真実で正しくなければならない。しかしながら、本項の場合、このような陳述および保証は、個別または全体的にこのように真実で正しくない限り、HVBCまたは既存の会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い、すべての重要な側面において真実で正しいとみなされるべきである。CZFSは、HVBC最高経営責任者(Br)がHVBCを代表して署名した証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。
(b) HVBCの義務を果たす。HBBCおよびHVBは、本プロトコルが締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務をすべての実質的な態様で履行しているべきであり、CZFSは、HVBC最高経営責任者によってHVBCを代表して署名されたこれを示す証明書を受信しなければならない。
(c) 合意に投票する。投票協定は、各取締役および“HBBC開示スケジュール6.02(C)”に規定されているいくつかの幹部によって、HBBCが本協定の署名および交付と同時に署名および交付されなければならず、有効性を維持しなければならず、発効時間まで撤回されていない。
(d) 他の行動。HBBCは、CZFSが6.01節および6.02節で規定された条件を満たすことを証明するために、CZFSにCZFSの合理的な要求のその上級者または他の人員の証明書および他のファイルを提供しなければならない。
第6.03節HVBC義務の条件それは.HVBCの合併完了義務もまた、以下の各条件の終了日前にHVBCが履行または書面で放棄することによって制限される
(a) 陳述と保証。本プロトコルに規定されているCZFSの陳述および保証は、本プロトコルの日付のすべての重要な態様において真実であるべきであり、(このような陳述および保証がより早い日付で発表されない限り)締め切り時に締め切り時の陳述および保証と同じでなければならない。しかし、この段落の場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正確であるとみなされるべきであり、これらの陳述および保証が個別または全体的にこのように真実かつ正確でないか否かがない限り、CZFSに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。HBBCは、CZFS最高経営責任者および最高財務責任者がCZFSを代表して署名した証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。
(b) CZFの義務を果たす。CZFSは、本プロトコルが締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務をすべての実質的な態様で履行しているべきであり、HVBCは、CZFS最高経営責任者およびCZFS代表によって署名されたこれを示す証明書を受信しなければならない。
(c) 他の行動。CZFSは、HVBCが第6.01節および第6.03節に規定された条件を満たすことを合理的に要求することを証明するために、それぞれの役人または他の人員の証明書および他のファイルをHVBCに提供しなければならない。
第6.04節成約条件が挫折したそれは.CZFSおよびHVBCは、いずれも、第6.01節、第6.02節、または第6.03節(場合によっては)に規定された任意の条件の失敗に依存してはならず、この失敗が、本第6条の要求に基づいて、本プロトコルで想定される任意の取引を完了するために最善を尽くすことができなかったことによるものである。
第七条
打ち切り
第7.01節端末.端末それは.
本プロトコルは終了する可能性があり、本プロトコルが予期する取引は放棄される可能性がある：
(a) 双方とも同意した。CZFSおよびHVBCの共同同意は、発効時間前の任意の時間に行われる。
(b) 規制部門の承認がない。CZFSまたはHBBCは、本合意を完了するために必要な取引所に必要な任意の政府当局の承認が、その政府当局が取った最終的、控訴不可能な行動によって拒否されるか、または政府当局の要求に応じて永久的にその申請を撤回する場合、CZFSまたはHBBCである。
(c) 株主が承認する。CZFSまたはHVBC(HVBCが終了者である場合、第5.04条に規定するいかなる義務にも実質的に違反してはならないことを前提とする)、HVBC株主が正式に開催された会議またはHVBC会議の任意の延期または延期で必要な議決権を得ることができず、株主の承認を得ることができなかった場合には、第6.01(F)節で述べた条件を満たさなければ、本プロトコルが予期する取引を完了することができない。
(d) 陳述と保証に違反する。CZFSまたはHBBC(終了者が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、他方が本プロトコルに規定された任意の陳述または保証に実質的に違反した場合、その違反行為は、違反者に書面で通知されてから30(30)日以内に訂正されない、または
違反行為の性質は終了前に訂正することができない；しかしながら、いずれの当事者も、陳述または保証に違反する行為が他のすべてのこのような違反行為と共に、その陳述または保証を受けた側が第6.02(A)条(CZFSが陳述または保証に違反した場合)または第6.03(A)条(HVBCまたはHVBが陳述または保証に違反した場合)に従って統合を完了しない限り、第7.01(D)節の規定に従って本プロトコルを終了する権利がない。
(e) 聖約に違反する。他方が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に実質的に違反している場合、CZFSまたはHBBC(終了側がその時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、違約側が本プロトコルの他方の書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されないか、または違反行為の性質は終了前に訂正することはできない。いずれの当事者も，第7.01(E)条に従って本プロトコルを終了する権利はなく，約定または合意に違反する行為がない限り，他のすべてのこのような違反行為とともに，その約束または合意の利益を得た側が第6.02(B)条(HBBCまたはHVBが約束または合意に違反した場合)または第6.03(B)条(CZFSが陳述または保証に違反した場合)に従って合併を完了しない権利を有することになる。
(f) 遅れます。合併が2023年6月30日までに完了していない場合、CZFSまたはHBBCは、その日までに統合を完了できない限り、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに実質的に違反しているため、合併を決定するであろう。
(g) 推薦していない；第三者買収取引など。
(I)CZFS，(I)HVBCが
であればその根拠に違反する第5.11節、(Ii)HBBC取締役会は、第5.04節で述べた提案を提出することができず、その提案を撤回し、又は長城金融会社の利益を損なう任意の方法でこの提案を修正又は変更し、(Iii)HBBC取締役会は、CZFS又はCZFS子会社以外の誰との買収取引を提案、提案又は公開しなければならないか、又は(Iv)HBBCは第5.04節に規定する義務に深刻に違反し、通知することができなかった。
5.04節の規定によりHVBC会議を招集·開催する.
(Ii)HVBCによって提供されるが、HVBCによって遵守されなければならない第7.02(A)節HVBCが買収提案を受信し、本プロトコル第
5.11節の規定に基づいて、HVBC取締役会はすでにこの買収提案を上級提案と認定し、当該上級提案を受け入れることを決定した。
(h) CZFS株価は下落した。HBBCによれば、(I)平均終値が開始価格よりも小さい場合には、0.80の積(最も近い1%に四捨五入)を乗じた場合：および(Ii)(A)CZFS比が(B)指数比よりも小さい場合、(2)0.20の差を減算する。ただし、HVBCは、第7.02(H)節の規定に従って、決定日後5(5)日以内にCZFSに書面通知(“終了通知”)を発行して本プロトコルの終了を選択しなければならず、HVBCの終了権利は、以下のCZFSによって交換比率を向上させ、および/またはHVBC株式所有者に現金を支払う権利によって制約されなければならない。CZFSは終了通知を受信した日から5(5)日以内(“選択期間”)，CZFSには交換比率
(最も万分の1に近いまで計算)を上げる権利と絶対裁量決定(X)があり，(Y)はその合併が“守則”第368(A)条で指す“再構成”の資格に適合することを阻止または阻害しないことを前提としている。HVBCの所有者に現金を支払うことは、追加の合併コスト(代替ではなくCZFS株を発行する追加のコストとして)、または(Z)前述の(X)および(Y)項の任意の組み合わせを提供するが、本明細書で説明される制限された制限を受ける必要があるので、任意の調整のため、1株当たりHVBC株が発行可能または対応する合併コストの価値は、1株当たりの合併コストの最低限度額以上である。CZFSが上記の為替レートを増加させることを選択した場合、および/または現金を支払う, CZFSは、選挙中に選択に関する書面通知(“記入通知”)をHBBCに発行しなければならない。この通知は、任意のこのような増加および/または現金支払いの金額を具体的に説明しなければならないので、第7.01(H)節によれば、本プロトコルは終了することもなく、終了したとみなされることもなく、本プロトコルは、その条項に従って完全な効力および効力を維持する(追加の合併対価格として為替レートおよび/または支払い現金を修正する。記入通知に述べた本7.01(H)節)により.CZFSが上述したようにレートを増加させ、および/または現金を支払うことをタイムリーに選択できなかった場合、HVBCは、選挙期間終了後の任意の時間に本プロトコルを終了することができる。
本7.01(H)節では，以下のタームは指定された
の意味を持つべきである：
“平均上場価格”とは、決定日までの連続して10(10)取引日に、長実株式がナスダック(または長実株式がそれで取引する他の取引所または市場)で公表される1株当たりの出来高加重平均市価を意味する。
CZFS比率“は、(A)平均終値を(B)開始価格で割った商を意味する。
“確定日”とは，締め切りの10日目(10)日前のある日のことである.
“指数グループ”とは“ナスダック”銀行指数を意味する。
“指数価格”とは，ある特定の日に，指数組のその
日の終値である.
“指数比率”とは，(A)決定日の指数価格を(B)初期指数価格で割った商である.
初期指数値“とは、開始日における指数グループの終値を意味する。
“1株当たり最低合併対価格”とは、(A)交換比率(7.01(H)節により交換比率を増加させる前)に(Ii)開始価格に(Iii)0.80と(B)(I)(A)指数比率から
0.20を乗じて(B)交換比率を乗算する(7.01(H)節により交換比率を増加させる前)小さい者を乗じたものである。(C)平均終値を乗じ，(II)CZFSレートで割る.
“開始日”とは，本合意への加入が初めて公開された日の直前の最後の取引日である.
“開始価格”とは、株式が開始日にナスダック(ブルームバーグ社に報告されているか、または報道されていない場合、他の権威源から)の終値を意味する。
“取引日”とは、ナスダックが開市したいずれかの日を意味し、その予定および実際の終値は午後4：00である。東部時間
第7.02節解約料
それは.CZFSが統合過程で放棄した努力、費用、および他の機会を手配し、求めることを考慮すると、双方は、CZFSが書面支払い要求を提出してから3(3)
営業日以内に、以下のいずれかのイベントが発生した後、HVBCはCZFSに2，700，000ドルの停止料を支払うべきであることに同意した
(A)CZFSまたはHVBCはo
に従って本プロトコルを終了する第七十一条(G)第一条；又は
(B)CZFSが本プロトコルを終了してから12(12)ヶ月以内に、HBBCまたはHVBは、HVBCまたはHVBに関する買収提案または買収提案の完了と最終合意を締結する7.01(D)節または第7.01(E)節は，買収提案が公開されたか，または他の方法でHBBCに公表された後，HBBCまたはHVBが故意に違反したためである.
(C)HVBCが本プロトコルに従って支払うべき金額7.02節は罰金ではなく違約金を構成し，CZFSが7.02節で規定した場合に本プロトコル違反で終了した場合の唯一の金銭救済措置である.
第7.03節中止と放棄の効果それは.本プロトコルが終了し、第7条に従って合併を放棄した場合、本プロトコルのいずれの当事者も、(I)第7.01節および第8.01節で述べた限り、本プロトコルの任意の他の当事者に対していかなる責任またはさらなる義務を負わない場合、および(Ii)の終了は、故意に本プロトコルに違反するいかなる契約、合意、陳述または保証によっても違約者が負う金銭的損害賠償責任を免除しない。第7.02節または第7.03節のいずれの規定も、いずれか一方が具体的な平衡法の履行を求めて本合意を実行することを阻止する条項とみなされてはならない。
第八条
他にも
第8.01節生死存亡それは.本プロトコルが発効時間
の前に終了した場合、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、およびチノは、発効時間(本プロトコルに含まれるプロトコルまたはチノの明示的な条項が発効時間後に履行される)または本プロトコルの終了後も有効である(第5.10(B)節、第7.02節、および本第8条を除いて、任意のこのような終了後も有効でなければならない)。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本
プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、および契約は、終了または終了とみなされてはならず、それにより、本プロトコルまたはその任意の関連当事者の法律または平衡法上のいかなる抗弁を奪うことができ、そうでなければ、
の任意の株主または前株主を含むが、これらに限定されない任意の人のクレームに対抗することができる。
8.02節免除権それは.発効時間前に、本協定のいずれの条項も、(A)法律が適用可能な範囲内で本条項の受益者によって放棄されることができ、または(B)本協定によって当事者が本合意と同じ方法で署名した書面協定をいつでも修正または修正することができるが、HVBC会議後、承認されておらず、法律の規定に基づいてHVBC株主にさらに承認されたいかなる改正も要求してはならない。
第8.03節同業それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきである。
第8.04節管理法と場所それは.この合意はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州連邦法律に従って解釈され、法律紛争条項は考慮されない。また、本合意双方(A)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引によって生じる任意の論争に対応するために、米国ペンシルバニア州中区地域裁判所またはペンシルベニア州連邦に位置する任意の州裁判所の個人管轄権を受け入れることに同意している。(B)同意は、動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって、当該所属者の管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(C)同意は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される取引に関連する任意の訴訟を、他のペンシルベニア州中区地域裁判所またはペンシルバニア州連邦に位置する州裁判所に提起しない。
8.05節費用.費用それは.本プロトコル当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引に関連するすべての費用を負担し、それ自身の財務顧問、会計士および法律顧問の費用および支出を含むが、印刷費と米国証券取引委員会の届出および登録費は、華潤百貨店と華潤百貨店が平均的に分担しなければならない。しかし、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、他方が本プロトコルのいかなる規定に故意に違反することによって生じる任意の責任または損害の代償権利を制限しない。
第8.06節通達それは.本プロトコルの下で当事側へのすべての通知，要求，その他の通信は書面で行わなければならず，直接配達，書留または書留郵便(要求返送)または信用の良い宅配サービスにより下記の住所またはその方が通知により当事当事者に指定された他の住所に送信する場合は，通知されたものとみなされる.
CZFSなら：
市民金融サービス会社
サウス通り十五号
ペンシルバニア州マンスフィールド郵便番号16933
注意：ランデル·ブラック
電子メール：rBlack@myfccb.com
コピーをコピーします
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
西北第十三街555号
ワシントンDC、郵便番号：20004
注意：リチャード·A·シャーバーグ
メール：richard.schaberg@hoganlovells.com
HVBCに移ると
HV Bancorp社
2005東南路
304軒の部屋
ペンシルバニア州ドルストン，郵便番号18901
トラビス·J·トンプソン
メール：tthompson@myhvb.com
コピーをコピーします
ルース·ゴルマンパソコン
ウィスコンシン通り5335号北西
780軒の部屋
ワシントンD.C.，郵便番号：20015
注意：ベンジャミン·M·アゾフ
メール：bazoff@luselawa.com
第8.07節完全な
理解；第三者受益者はいないそれは.本合意、銀行合併計画、採決プロトコルおよび秘密協定は、本合意およびその当事者の取引に関するすべての了解を表し、本合意、銀行合併計画、採決プロトコルおよび秘密協定は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意に代わる。保障者が第5.13条に基づいてCZFSを実行する権利があることを明確に規定している以外に、本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外の誰にも、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。
第8.08節分割可能性それは.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するための条項の代わりに、その合理的な努力を尽くして、実際に本プロトコルの目的および意図を達成するために有効で、合法的かつ実行可能な条項でなければならない。
第8.09節協定の執行状況それは.双方は、
本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、当事者が本協定に違反することを防止し、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意し、これは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外である。各当事者はさらに、(A)具体的な履行に関する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または担保の任意の要求を放棄する。
第8.10節意味.意味.
(a) 通訳です。本プロトコルで章、展示品、または付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルのある節、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれる
ディレクトリとタイトルは参照のみであり，本プロトコルには属さない.本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は，かかと“でも限定されない”と見なす
(b) 機密規制情報。本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意または条項は、任意の適用可能な政府当局の法規に定義された“秘密監視情報”の開示を考慮または開示することを考慮または要求するとみなされてはならない。
(C)用語“提供”とは、(A)一方またはその代表が、本プロトコル日の直前のペンシルバニア州時間午後5：00前に他方およびその代表に提供された任意のファイルまたは他の情報を表し、(B)本プロトコル日の前日のペンシルバニア州時間午後5：00前に一方の仮想データ室に含まれる任意のファイルまたは他の情報を意味する。または(C)一方向の米国証券取引委員会によって提出または提供され、少なくとも本合意日の前(1)日前にEDGAR上で利用可能であることが開示される。
第8.11節代入するそれは.他方の事前書面による承認を受けていない場合は，いずれか一方は，本協定又は本協定の下でのいずれかの権利，利益又は義務を譲渡してはならない。前の文を除いて，本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.
8.12節陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、または本プロトコルの管理または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引のために、他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、陪審員による裁判を放棄する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の関連文書または双方の間の関係に基づく任意の訴訟、手続、反クレーム、または任意の他の訴訟手続において陪審裁判を求めてはならない。いずれの側も、陪審員裁判を放棄するいかなるこのような訴訟も、陪審裁判を放棄できない、または放棄していない他の訴訟との合併を求めない。本節の規定は本契約当事者によって十分に議論されており、これらの規定にはいかなる例外もあってはならない。いずれの場合もいかなる方法でも同意したり，他のいかなる者にも表示しておらず，本条項の規定はすべての場合に十分に実行されない.
8.13節電子変速機です。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、署名され、ファクシミリまたは電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルが交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、brが自ら交付された署名された元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信することによって、本
プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案に署名を送信するか、またはファクシミリまたは電子メールを使用して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信することによって、任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達することを提案してはならず、これを契約を形成する抗弁理由として、本プロトコル当事者は、任意のこのような抗弁を永久的に放棄する。
第9条
その他の定義
第
節9.01定義を付加するそれは.本プロトコルに含まれる任意の他の定義に加えて、以下の語、用語、およびフレーズが本プロトコルで使用される場合には、以下の意味を有するべきである
買収提案“とは、(A)任意の合併、合併、株式交換、企業合併または他の同様の取引、(B)売却、リース、交換、担保、担保、譲渡、または他の方法で資産および/または負債の25%以上を処分すること、これらの資産および/または負債が単一取引または一連の取引においてHVBCまたはHVB純収入の大部分を構成すること、のいずれかに関連する提案または要約を意味する。(C)その株式の25%以上の流通株に対する任意の要約は、契約または交換、または証券法に従って提出されたこれに関連する登録声明、または(D)任意の前述の作業の提案、計画または意図、または上記のいずれかの仕事に従事する任意の合意を行う任意の公開公告(草稿または最終形態にかかわらず、任意の規制申請またはbr}通知を含む)。
買収取引“は、以下のいずれかの取引(本プロトコルに記載された取引を除く)：(A)関連会社の合併、合併、株式交換、企業合併または任意の類似の取引、(B)単一取引または一連の取引における販売、リース、交換、担保、質権、譲渡、または25%以上の資産および/または負債を他の方法で処分することを意味し、これらの資産および/または負債は、会社の純収入または純収入に関する大きな部分を構成する。(C)関連会社の株式の25%以上の流通株に対する買収要約又は交換要約、又は証券法に基づいて関連登録声明を提出するか、又は(D)関連会社が上記のいずれかの行動をとることに関する合意又は承諾。
関連会社“とは、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味し、前述の規定の一般性を制限することなく、その人の10%以上の株式権または投票権証券を有する任意の役員、取締役、マネージャーまたは個人を含む。
銀行規制機関“は、CZFS、FCCB、HVBCまたはHVBを規制するFDIC、PADOBSおよびFRB、またはそれらのそれぞれの任意の子会社を含むが、これらに限定されない任意の連邦または州銀行規制機関を意味する。
“営業日”とは、毎週月曜日から金曜日までを意味するが、米国政府が認めている法定休日またはペンシルバニア州連邦の銀行機関が権利または閉鎖義務がある日を除く。
“CZFS取締役会”とは、CZFS取締役会を意味する。
CZFS開示計画“とは、CZFS
が本プロトコルに規定された日または前にHVBCに提出された開示計画を意味する。本プロトコルの平文規定に応答して、または第4条または第5条の1つまたは複数の記載および保証の例外として必要または適切に開示される項目(ただし、(I)CZFS開示明細書のいずれかの節に列挙された任意の情報は、CZFS開示明細書に適用される各他の適用章またはサブ節
とみなされるべきであり、(Ii)は、CZFS開示明細書に要求される情報との関連性が表面的に合理的である場合、および(Ii)は、1つのみを含むものとみなされる。CZFS開示スケジュールは、CZFSがこのプロジェクトが重大な例外または事実を表すことを認めるとみなされるべきではない。イベントまたは状況、またはプロジェクトがCZFSに重大な悪影響を与えることが合理的に予想される)。
CZFS株“とは、CZFSの普通株を意味し、1株当たり額面1.00ドルである。
デリバティブ取引“とは、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、ローン、金利、災害イベント、天気関連イベント、クレジット関連イベントまたは任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権利証、長期購入または長期売却取引、先物取引、上限取引、場内取引またはセット取引、または任意の他の同様の取引(これらのいずれかに関連する任意のオプションを含む)、または任意のこれらの取引の組み合わせを意味する。担保債券または他の同様の手段、または任意のそのような取引を証明または埋め込む任意の債務または持分ツール、ならびにそのような取引に関連する任意の関連信用サポート、担保、または他の同様の配置を含む。
環境法は、(A)環境、健康、安全または自然資源の保護または回復、(B)任意の有害物質の放出、または湿地、室内空気、汚染、汚染、または任意の危険物質に関連する任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、意見または機関の要件を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。
“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。
“連邦住宅ローン銀行”とは、ピッツバーグ連邦住宅ローン銀行またはその任意の継承者を意味する。
“連邦準備委員会”とは、連邦準備システム理事会またはフィラデルフィア連邦準備銀行(場合によって決まる)を意味する。
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
“政府機関”とは、任意の連邦、州または地方裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関または機関を意味する。
“危険物質”とは、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、鉛、オスミウム、放射性物質、可燃性爆発物、カビ、カビ毒素、微生物物質および空気伝播病原体(自然発生または他の方法で発生する)を含むが、これらに限定されない任意およびすべての物質(自然発生または他の方法で発生する)を意味し、現在または後に記載されている、または他の方法で汚染物質、危険廃棄物、危険物質、極端な危険廃棄物、または任意の現行環境法に規定されている同様の意味または規制効果に分類される言葉である。しかしながら、清掃または他の保守または動作目的のために、一般に、同様の性質で使用または貯蔵されている種類および数の物質は含まれていない。
“HVB取締役会”とは、HVBの取締役会を意味する。
“HVB従業員持株計画”とは、ハンティンデン谷銀行員持株計画を指す。
“暖通会社取締役会”とは、暖通会社取締役会のことである。
HVBC開示計画“とは、本プロトコルで規定される日付または前にHVBC
によってCZFSに提出される開示計画を意味する。本プロトコルの平文規定に応答して、または第3条または第5条の1つまたは複数の陳述および保証の例外として必要または適切に開示される項目(ただし、(I)“情報開示スケジュール”のいずれかの節に列挙された任意の情報は、その章またはセクションによって要求される情報との関連性が表面的に合理的である場合、および(Ii)は、1つのみを含むものとみなされるべきである。HVBC開示スケジュールは、HVBCがこのようなプロジェクトが重大な例外または事実を代表することを認めるとみなされるべきではない。イベントまたは状況、またはそのようなプロジェクトがHVBCに重大な悪影響を与えることが合理的に予想される)。
Hvbc知的財産権“とは、hvbcまたはその任意の子会社の業務活動において使用または保有される知的財産を意味する。
“HVBC財務諸表”とは、(I)HVBCの2021年12月31日および2020年12月31日までの監査資産負債表(ある場合)、およびHVBCの2021年および2020年12月31日までの各財政年度の収益、株主権益およびキャッシュフロー表(関連付記やスケジュールを含む)を指し、いずれの場合もHVBCの独立公認会計士事務所S.R.Snowgras，P.C.の監査報告が添付されている。(Ii)高速鉄道が2021年12月31日以降の各カレンダー四半期終了時および2021年12月31日までの高速鉄道の各カレンダー四半期期間中の監査されていない中期財務諸表であって、高速鉄道によって高速鉄道によって“米国証券取引委員会”文書に提出される中間財務諸表。
知的財産権“とは、(A)商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴ、スローガン、および同様の性質の一般的な無形資産、ならびに上記に関連するすべての商業権、登録および出願、(B)特許および工業製品外観設計(前述のいずれかの継続、分割、部分継続、継続、再発行および出願を含む)、(C)著作権(前述の任意のコンテンツの任意の登録および出願を含む)、(D)ソフトウェアを意味する。(E)技術、商業秘密および他の機密情報、ノウハウ、独自のプロセス、公式、アルゴリズム、モデルおよび方法。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“知識”とは、ある事項を知っている人を含む人(当該brを指す)の総裁および行政総裁、首席財務官および運営総監に対する実際の知識、および総裁および首席財務官の実際の知識を指す。
“留置権”とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、またはそのような資産の質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸または所有権保留協定に基づいて享受する権益、および(C)証券について、任意の購入選択権、償還または優先購入権、優先購入権または第三者が当該証券について有する類似の権利を意味する。
“重大な悪影響”とは、それぞれ、(I)長三角及びその子会社、又は長安及びその子会社、又は長安及びその子会社が全体としての財務状況、経営結果又は業務に重大な悪影響を及ぼすか、又は(Ii)長城又は長城を深刻に損害するか、又は長安又は長城の財務状況、経営業績又は業務の任意の影響を意味する。本プロトコル項の義務を履行するか、または他の方法で実質的に脅威または実質的に本プロトコルによって想定される取引の完了を阻害する。しかし、“重大な悪影響”は、以下の影響を含むものとみなされてはならない：(A)本合意日後、GAAPまたは適用される規制会計要件における変化、(B)本合意日後、金融機関および/またはその持株会社に一般的に適用される法律、規則または法規の変化、または裁判所、任意の銀行規制機関またはbr}政府当局の解釈への影響；(C)本合意日後、世界で、国または地域の政治的条件(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場、およびbr金利の変化を含む)は、その当事者またはその子会社に具体的に関連する状況(大流行または任意の大流行措置によって引き起こされる任意のこのような変化を含む)、(D)変化ではなく、(D)変化、
は、この日の後、ハリケーン、地震、竜巻によって引き起こされる。洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生事件(大流行を含む)の任意の爆発、(E)本協定の実行状況を開示する, 本プロトコルで予想される取引(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)または本プロトコルが明示的に要求する行動、または他方が事前に書面で同意した行動またはそうでないことを開示または完了して、本合意によって予期される取引を考慮して、(F)一方の普通株取引価格の下落またはそれ自体の失敗。収益予測または内部財務予測(重大な悪影響が発生したか否かを判断する際に、このような低下または失敗の根本的な原因を考慮することができることを理解されたい)、(G)任意の一方が事前に書面で同意した場合、または他方の要求に応じた行動および非作為、(H)任意の期間の任意の内部予測または予測または収入または
収益の推定を満たすことができなかったか、または(I)任意の一方が調査、交渉、記録、本プロトコルで想定される取引を実施し、完了すること。ただし、第(A)、(B)又は(C)項については、金融サービス業の他のbr社と比較して、このような変更の影響が当該側及びその付属会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な比例しない悪影響を与える範囲では除外する。
“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。
“PADOBS”とは、ペンシルバニア州銀行と証券部を指す。
大流行“とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎に関連する任意の爆発、流行または大流行、またはその任意の変異体、変化もしくは変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、および政府が講じた対応を意味する。
“大流行措置”とは、大流行または大流行に対応するために公布された任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、自動減額、または他の法律、指令、政策、ガイドラインまたは提案を意味する任意の政府エンティティ(疾病制御および予防センターおよび世界保健機関を含む)を意味する。
個人“とは、任意の個人、銀行、会社、共同企業、協会、株式会社、商業信託、有限責任会社、非法人組織、または任意の種類または性質の他の組織または商号を意味する。
“委託書/募集説明書”とは、適用される州証券および銀行法および証券法の下の規則および法規のすべての適用要件を満たし、CZFSおよびHVBCによって準備された任意の改正および補充を満たし、HVBC株式所有者に本協定の承認を求める過程で彼らに交付される委託書および募集説明書を意味する。
権利“とは、誰にとっても、株式証、オプション、権利、変換可能証券、および他の手配または承諾を意味し、その人が任意の株式または他の所有権権益を発行または処分する義務があるようにすることを意味する。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
ソフトウェア“は、ソースコードまたはターゲットコードの形態のコンピュータプログラム(アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータのセットを含む)、および上記に関連するすべての文書(ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む)
を意味する。
“子会社”とは、任意の会社または他のエンティティを意味し、その大部分の株式または他の所有権は、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選挙するために一般的な投票権を有し、そのとき直接的または間接的にbr側によって所有される。
“高度提案”とは、買収要約、交換要約、合併、合併、企業合併、資本再編、清算、解散または同様の取引を含む第三者が直接または間接的に提出した任意の誠実な書面提案を意味し、現金および/または証券を犠牲にして、当時発行されたHVBC株の総投票権が25%以上またはHVBCの全またはほぼすべての資産を買収し、(A)HVBC取締役会がその財務顧問と協議した後に誠実に決定した条項を含む。財務的観点からHVBCの株主に有利であり、かつ(B)HVBC取締役会の善意の判断に基づいて、提案されたすべての法律、財務、規制、および他の側面の要因を考慮すると、この取引は、前記条項に従って達成される可能性のある合理的な取引を構成する。
“税”および“税”とは、すべての連邦、州、地方または外国の収入、毛収入、収益、毛収入、販売、使用、従価計算、商品とサービス、資本、生産、譲渡、特許経営、暴利、許可証、減納、賃金、雇用、障害、br雇用者の健康、消費税、推定、解散費、印紙税、職業、財産、環境、関税、失業またはその他の任意の種類の税金、およびこれらの利息および罰金に関連する任意の利息、付加費または罰金を意味する。
納税申告書“とは、任意の税金に関連する任意の申告書、申告書、または他の報告(選挙、申告書、別表、推定表、および資料申告書を含む)を意味する。
警告法案“とは、改正された1988年の連邦労働者調整および再訓練通知法案、工場閉鎖、大規模リストラ、または同様の団体人員または雇用行動の事前通知を要求する任意の法規を含む、同様の効力を有する任意の州法律または法規を意味する。
“故意違約”とは，故意に行為または故意に行動しないことを意味し，
当事者がそのような行為を合理的に知っているか，実際に知っているか，または行動しないことが本プロトコルに対する実質的な違反を招くか構成している場合，違反行為がその行為の目標であるかbr}であっても行動しないことをとるか行動しないかである
(ページの残りはわざと空にしておきます。)
本協定は双方が正式に許可した役人が署名し、上記の日付から発効することを証明した。
|
名前：
|
ランデル·E·ブラック
|
|
タイトル：
|
社長と最高経営責任者
|
| |
CZFS買収有限責任会社
|
|
著者：市民金融サービス会社、その唯一のメンバー
|
|
|
|
|
名前：
|
ランデル·E·ブラック
|
|
タイトル：
|
社長と最高経営責任者
|
|
|
|
|
名前：
|
ランデル·E·ブラック
|
|
タイトル：
|
社長と最高経営責任者
|
|
名前：
|
トラビス·J·トンプソン
|
|
タイトル：
|
会長兼最高経営責任者
|
|
名前：
|
トラビス·J·トンプソン
|
|
タイトル：
|
会長兼最高経営責任者
|