アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

 

報告日(最初の報告事件日)：2022年10月18日

 

市民金融サービス会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(570)622-2121

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

 

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの規定(一般説明A.2参照)の届出義務を同時に満たすことである場合は，次の該当する枠を選択してください。以下に示す)：

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

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2022年10月18日、ペンシルベニア州市民金融サービス株式会社(以下、“会社”または“CZFS”)とHV Bancorp，Inc.(“HVBC”)、HBBCの付属銀行Huntingdon Valley Bank(“HVB”)、会社の付属銀行First Citizens Community Bank(“FCCB”)およびFCCBの直接株主CZFS Acquisition Companyと、LLCはHVBCを買収する協定と合併計画(“合併協定”)を締結した。

 

双方の取締役会がすでに承認した合併協定条項と条件の規定の下で、華僑銀行は当社と合併して 会社に合併し、当社はまだ存在実体(“合併”)であり、その後、華僑銀行はFCCBと合併してFCCBに合併し、FCCBは生存銀行である。

 

合併協定では、HVBCの株主はHVBC普通株1株当たり(X)30.50ドルの現金または(Y) 0.4000株会社普通株を獲得する権利があると規定されている。選挙は比例配分手続き、すなわちHVBC普通株の80%が会社普通株に交換され、HVBC普通株の20%が現金に交換される。

 

合併は、(1)規制部門の承認を受けること、(2)合弁会社株主が合併を承認すること、(3)合併中に発行された会社普通株S-4表登録声明の有効性、(4)合併で発表された会社普通株のナスダック上場の承認、および(5)合併完了を阻止する命令、法令または強制令を有しないことを含む、慣例的な完了条件の制約を受ける。合併は2023年上半期に完了する予定だ。

 

合併後、現HBBC会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンと現HVBC総裁のロバート·J·マリノがFCCBの上級管理職に招聘される。取引完了時から、華僑銀行の現在の取締役会のメンバーの1人が当社の取締役会のメンバーに任命され、br社の次の年次総会の時まで務め、その時、取締役は再任され、華僑銀行の現在の取締役会の2人のメンバーは招商銀行の取締役会のメンバーに任命され、招商銀行の次期年会まで務め、その時に取締役を指名して再任する。

 

合併プロトコルは、HVBCと当社にいくつかの終了権利 を提供し、さらに、特定の場合に合併が完了できなかった場合、HVBCが当社に約270万ドルの停止費を支払う必要がある可能性があると規定している。

 

合併協定はまた、会社およびHVBCが特定の日に相手に行う慣用的な陳述および保証を含む。これらの陳述および保証に含まれる断言 は、完全に会社とHVBCとの間の契約目的のために行われ、双方がその条項を交渉する際に同意するための重要な制限および制限を受ける可能性がある。 また、遵守を陳述および保証する契約重要性基準は、株主にとって重要とみなされる可能性のある基準とは異なる可能性があり、問題を事実として決定するのではなく、会社とHVBCとの間でリスクを分配するために使用される可能性がある。各契約側も、合併協定調印後の合併発効までの移行期間内の高速鉄道および自社業務運営に関する契約、および高速鉄道については、株主総会を合併協定を通過する義務、その提案株主が合併協定および合併を承認する義務 、および他の買収提案に関する非募集義務を含む慣用契約にも同意している。

上記の統合プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、統合プロトコル全文を参照することによって定義され、合併プロトコル全文は、添付ファイル2.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定に掲載されている各方面の陳述、保証及び契約は合併協議各方面の目的だけで行い、過去と現在はすべて合併協議当事者の利益のために行うだけであり、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、HVBCとCZFSの間で契約リスクを分担するための守秘開示の規定を含むbr}を含む可能性があり、このような事項を事実として確定するのではなく、そして契約当事者に適用される重大な標準によって制限される可能性があり、このなどの標準は投資家に適用される標準とは異なる。したがって、陳述及び保証は、それが行われた日又は任意の他の時間の実態を説明してはならず、投資家はそれを事実として陳述してはならない。さらに、このような陳述および保証は、(1)他の規定がない限り、合併完了後に失効し、(2)合併プロトコル日または統合プロトコルで指定された他の日にのみ行われる。また，陳述や担保先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報も双方の公開開示に十分に反映されない可能性がある.したがって、統合プロトコルは、HVBCまたはCZFSに関する任意の他の事実情報を投資家に提供するのではなく、投資家に合併プロトコル条項に関する情報を提供するためにのみ使用される, 彼らはそれぞれの付属会社またはそれぞれの業務をしている。合併プロトコルは、単独で読むべきではなく、HBBCの依頼書およびCZFSの募集説明書、およびForm 10−Kの年間報告書を含むHBBC、CZFS、それらのそれぞれのアクセサリまたはそれらのそれぞれのトラフィック、統合プロトコルおよび統合に関する、または参照して表S−4の登録宣言に含まれる統合プロトコルおよび統合の他の情報と共に読まれるべきである。HBBCおよびCZFSは、それぞれ米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたForm 10-Q四半期報告および他の文書を提供する。

 

“投票合意”

合併協定を締結するとともに、当社はHVBCの取締役や複数の行政者ごとに議決合意(“採決合意”)を締結し、これにより当該等の株主は合併に賛成票を投じることに同意した。投票プロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として本報告に添付される投票プロトコルの形態を参照することによって、その全体を定義し、参照によって本明細書に組み込まれる。

2022年10月19日、当社はHVBCと共同プレスリリースを発行し、添付ファイル99.1としてbr}に保存され、参照によって本明細書に組み込まれる合併協定の署名を発表した。

重要な付加情報とどこで見つけることができますか

 

提案された取引については、長実地産は表S-4で米国証券取引委員会に登録説明書を提出することが予想され、その中には恒生不動産の委託書brが含まれており、この依頼書はまた長実不動産の目論見書(以下、“委託書/募集説明書”と呼ぶ)を構成し、この依頼書/募集説明書は準備後に郵送または他の方法で目論見書の株主に配布される。華僑銀行と華僑銀行はまた、提案中の取引についてアメリカ証券取引委員会に その他の関連文書を提出する計画だ。我々は、投資家および証券所有者に、S-4フォームの登録説明書、S-4フォームの登録説明書に含まれる依頼書/募集説明書、入手可能なときに提出された、または米国証券取引委員会に提出された任意の関連文書、および長城証券、北京華僑銀行、および提案取引に関する重要な情報が含まれるので、S-4フォームの登録説明書、S-4フォームの登録説明書に含まれる委託書/募集説明書を読むように促す。登録説明書のコピーは、依頼書/募集説明書(依頼書/募集説明書が利用可能な場合)と、華僑城およびHBBCによって米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む無料で取得することができます。米国証券取引委員会のbr}ウェブサイトwww.sec.govにアクセスしてください。CZFSが米国証券取引委員会に提出したファイルのコピーは、CZFSのサイトで無料で取得され、サイトはwww.FirstCitizensbank.com、または市民金融サービス会社に直接要求され、住所はペンシルバニア州マンスフィールド15 S.Main Street、郵便番号：16933。HVBCが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、HVBCのサイトで無料で取得され、サイトはwww.myhvb.com、またはHV Bancorp，Inc.に直接要求され、アドレスは2005 Easton Road，Suite 304，Doylestown，PA 18901である。

見積もりがない

 

本書簡は、売却要項や任意の証券の購入を求める要約を構成していません。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求に適合し、かつ適用法律に適合しない限り、証券を発行してはならない。

イベントの参加者を募集する

 

CZFSおよびHVBCおよびそのそれぞれの役員および幹部および他の管理職メンバーおよび従業員は、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。CZFSが2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書から、CZFS幹部と取締役の情報を見つけることができます。2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出されたHBBC最終依頼書から、HVBC幹部や取締役に関する情報を見つけることができます。このような潜在的参加者の利益に関する他の情報は、依頼書/入札説明書および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書に含まれる。上記のソースを使用して、CZFSまたはHVBCからこれらのファイルの無料コピーを取得することができます。

 

前向きに陳述する

 

本報告書は1995年の個人証券訴訟改革法で定義された前向きな陳述を含む。CZFSおよびHVBCおよびその業界に関するこのような前向きな陳述は、大量のリスクと不確実性を含む。現在または歴史的事実に関する陳述に加えて、CZFSまたはHVBCの将来の財務状況、経営結果、業務計画、流動性、キャッシュフロー、予想コスト、およびCZFSまたはHVBCに適用される任意の法律または法規の影響に関する陳述を含み、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“br}”項目、“可能”、“将”、“すべき”、および他の同様の表現は、これらの前向き表現を識別することを意図している。このような陳述は，実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のある要因の影響を受ける.

 

実際の結果が前向き陳述に記載された結果とは異なるリスクおよび不確実な要因をもたらす可能性があるが、以下の に限定されない：(1)CZFSおよびHVBCのトラフィックは成功していない可能性があり、またはこのような統合は、予想よりも長い時間を必要とする可能性があり、(2)統合によって節約されたコストは完全に達成されていない可能性があり、または予想よりも長い時間を必要とする可能性がある；(3)従業員関係への悪影響を含む合併後の運営コスト、顧客流失、および業務中断は、予想よりも大きい可能性がある、(4)合併に対する政府の承認を得ることができない可能性がある、または政府が合併の承認に不利な規制条件を適用する可能性がある；(5)HVBCの株主は、合併を承認できない可能性がある、(6)予期しない要因や事件を含む合併完了コストが予想以上に高い可能性がある。(7)進行中の業務運営および機会に対する管理層の注意の移転、(8)各当事者は、予想される時間枠内で、または統合において予想される相乗効果および運営効率を実質的に達成できない可能性があり、HVBCの業務およびCZFSの業務の統合に成功する可能性がある、(9)このような統合は、予想よりも困難で、より時間的または高価である可能性がある、(10)提案された取引後の収入は、予想よりも低い可能性がある。(11)長実不動産と恒大不動産のそれぞれの業務計画と戦略の実行および上記リスクの管理における成功，(12)長実不動産の取引による配当増発による償却，(13)全体の経済状況の変化, 市場金利の変化及び連邦通貨と財政政策の変化；(14)立法と監督管理の変化；(15)新冠肺炎の大流行がCZFS、HVBCと提案取引の持続時間、範囲と影響に対する不確定性を含む。これらの他の関連リスクや不確実性に関するより多くの情報は、CZFSおよびHBBCそれぞれのForm 10−K年次報告(2021年12月31日現在)と、その後米国証券取引委員会に提出された文書を参照されたい。

 

CZFSおよびHVBCは、いかなる義務も負わず、そのような陳述日後に発生する予想または予期されないイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述に対して行われる可能性のある任意の修正された結果を公開する。このような展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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