H世界グループ有限公司

呉忠路699号

閔行区

上海201103

人民Republic of China

2022年9月7日

エドガーを介して

バベット·クーパー

ジェニファー·モニック

イザベル·リベラ

ジェフリー·ガボ

会社財務部

不動産と建設事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するクーパーさん、モニックさん、リベラさん、ガボさん

米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)社の財務部従業員が2022年8月10日に提出した意見 (“意見書”)に応えるために、Edgaによる委員会への意見書への対応が盛り込まれた本書簡を提出した。

便宜上、以下では、意見書の従業員の意見を太字で繰り返し、次は会社の返事です。 ここで使用していますが他に定義されていない大文字の用語の意味は、2021年12月31日までの財政年度の表格20-F(“FY 2021 20-F”)の意味と同じです。

当社はそれぞれ従業員に通知し、2021年12月31日および本返信日までに、当社には7つの可変権益エンティティ(総称して“VIE”と呼ぶ)があり、以下を含む

このようなVIEの財務影響は会社の歴史総合財務諸表には関係ない。

2021年12月31日までの財政年度の表格20−F

項目3.キー情報，4ページ

当社はここで、総合関連実体と総合基金の手配を含め、VIEモデルの基礎となる契約手配を提案し、まだ法廷でテストされていない。

外資投資総合基金経営の業務に参入制限はない。国家発展·改革委員会(発改委)と財政部(商務省)が発表·随時改訂した“外商投資参入特別管理方法(2021年版)”やその他の適用法律法規(“旅行社条例(2020年改正)”を含む)によると、中国の法律法規は、外国人投資がある国際旅行社業務に直接投資することを禁止し、外国人直接投資のあるインターネットに基づく業務を制限する。この等の外商直接投資に対する規制制限 のため、当社は総合付属会社 実体と締結した契約手配を通じて関連経営を行い、このような実体は中国で制限された業務を経営するために必要な許可証、許可及び承認を持っている。

2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの各年度において、VIE合計の会社総収入と総純利益(損失)への貢献はわずか(1%未満) であり、VIEが2019年、2020年、2021年12月31日までの会社総合貸借対照表への影響も重要ではない(それぞれの日まで、VIEの会社総資産への貢献は1%未満)。もし中国政府が当社が中外合弁企業を通じて行ったいかなる業務経営が中国の監督管理制限、特に関連業界に対する外商投資の制限、あるいはこのような監督管理規定或いは現有の監督管理規定の解釈が未来に変化したと考えるならば、中国の監督管理当局 はこのような構造を許可しない可能性があり、それによって当社は処罰を受けたり、影響を受けた業務における権益 を放棄させられたりする可能性がある。また、中国政府が将来取る可能性のある行動は、VIEモデルの基礎となる契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があるため、当社のVIE財務業績を統合する能力に影響を与える。上記のような状況が発生すると、会社の運営が変化する可能性があり、および/または投資家の保有証券の価値が変化する可能性がある。最悪の場合、VIEの貢献が当社の運営に重大な影響を与え、VIEモデルが中国の法律法規に適合していなければ、このような変化により、当社の証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より多くの情報については、“総合付属実体の収入と資産貢献 はまだ実質的な内容になっていない”と題するリスク要因を参照してください。

従業員の意見に対して、当社はその開示を改正する予定であり、2022年12月31日までの財政年度(“本年度2022年度20−F”)の20−F表に“第3項·主要情報”項の上記内容を強調開示する。

従業員の意見への対応として、会社はその開示内容を修正し、2022年度20−F年度から、全年度報告書に以下の内容を開示する予定である。

同社は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社だ。それ自体に実質的な業務を持たない持ち株会社として、当社は実質的にすべての業務をその付属会社を通して行い、中国の法律で制限されているbrを直接保有する業務については、総合共同経営実体を通じて行う。当社は総合関連実体のいかなる持分も持っていませんが、当社と総合関連実体との契約手配は、当社が総合関連実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、契約手配を通じて総合関連実体から経済的利益を得ることができるようにします。また、当社には合併投資ファンドがあり、合併投資ファンドには2つの子会社があり、主にホテル業務の投資·運営に従事している。当社は総合基金の少数の持分を持っているにもかかわらず、共同手配は当社が総合基金の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、実体の著しいbr経済効果を得ることができるように手配した。これらの手配により、当社はVIEに対する制御権を持ち、VIEの主要な受益者であるため、当社は米国公認会計原則に基づいてその総合財務諸表におけるVIEの財務結果を統合している。本年度報告書でVIEによって得られた任意の支配権または利益への引用は、合併条件によって制限されるに限定される, アメリカでは会計基準下のVIEが公認されている。当社証券の投資家は、当社の経営実体(当社のbr付属会社、総合共同経営実体および中国総合基金を含む)の株式を所有しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を持っている。証券取引所に上場する当社証券は、当社の運営子会社やVIEの証券ではなく、当社ケイマン諸島ホールディングスの証券です。年報で使用されている“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”或いは“当社”はH Worldグループ有限会社とその付属会社を指し、“総合関連実体”は天津夢光情報 科学技術有限会社(“天津夢光”)、環美情報科学技術(上海)有限公司(“上海環美”)及びその完全子会社である環美国際旅行社(上海)有限会社を指す。その中、“総合基金”は寧波鴻亭投資管理センター(“寧波鴻亭”) (“寧波鴻亭”)及びその付属会社を指し、“VIE”は総合関連実体及び 総合基金を指す。

従業員の意見に対して、当社はその開示内容を修正し、2022年度20-F年度の“主な情報”の項目に以下の基本内容を加える予定である

私たちの中国での会社の構造と運営

アメリカ預託証明書所有者は私たちの運営付属会社、総合連合実体及び総合基金の持分を持っているのではなく、ケイマン諸島持株会社H World Group Limitedの株式を保有しており、同社の総合財務業績はアメリカ公認会計原則に基づく総合連合実体の総合財務業績を含む。

H世界グループ有限会社はケイマン諸島持株会社であり、主に中国とヨーロッパに位置する付属会社を通じて業務を行い、直接持株が中国の法律によって制限されている一部の業務に対しては、総合連合実体を通じて業務を行う。世界グループ有限会社及びその付属会社は総合連合実体の中で直接いかなる持分も持っていない。逆に，H World Group Limitedは，その中国子会社，合併関連エンティティ，合併関連エンティティそれぞれの指定株主間の契約スケジュールに依存し，H World Group Limitedを可能にする

しかも、私たちは総合基金の一般的なパートナーと基金管理人を務めている。当社は総合基金の少数の持分を持っているにもかかわらず、共同で当社が実体の経済表現に最も影響を与える活動を指導し、実体の重大な経済利益を得ることができるように手配した。

この等の手配により、吾らはVIEの制御権を持ち、当該等のVIEの主要な受益者 のために会計用途としているため、米国公認会計原則に基づいてVIEの財務結果を我々の総合財務諸表に統合している。本年度報告では、VIEによって私たちにもたらされる任意の制御権または利益について言及することは、 に限定され、米国公認会計基準におけるVIE合併条件によって制約される。

以下の図は、会社の重要な子会社と、その業務およびVIEに重要な他のエンティティを含む今年度の報告日までの会社構造を説明する

さらに、当社は、以下の統合関連エンティティの契約スケジュールと、同社の構造に関連するリスクの基本的な要約と、2022年度20~F年度の統合ファンドの共同スケジュール要約とを含むように、その開示を修正する

合併付属エンティティとの契約手配

吾らはすでにそれぞれ天津蒙光、上海環美及び寧波福亭及び各総合関連実体の指定株主(“関連実体株主”)と一連の契約手配を締結し、 の詳細は以下の通りである：(I)授権書協議、株式質権協定及び融資協定は、吾などが有効に総合関連実体を制御し、その中から重大な経済利益を受け取ることができるようにした。中華人民共和国の法律によって許容される範囲内で統合関連エンティティの株式の全部または一部または全部または一部の資産を購入するか、または登録資本を注入するための独占オプションを吾等に提供する独占オプション協定とを備える。

天津夢光、上海環美及び寧波福庭とそれぞれ締結したbr}契約手配はそれぞれH世界グループ有限会社(“HZホテル管理”)の完全資本付属会社華住ホテル管理有限会社(“HZホテル管理”)、総合関連実体 及びそれぞれの代有名人株主が締結した。統合関連エンティティHZホテル管理とそれぞれの関連エンティティ株主との間の契約スケジュールは基本的に同じであり、以下のように概説する

株式質権協定

HZホテル管理、総合関連実体及び関連実体株主間の株式質権協定に基づいて、 関連実体株主はすでに総合関連実体の100%株式権質をHZホテル管理に委託し、総合関連実体及びその株主が融資協定、代理協定及び授権書、独占購入株式契約及びその他の協定項の下で時々HZホテル管理、総合関連実体及び関連実体株主の間で調印した責任を履行することを保証する。本合意によれば、HZホテル管理層は、総合関連エンティティに配当または利益を割り当てる権利がある。総合連属実体株主もHZ Hotel Managementの事前書面同意なしに、質権株式を譲渡せず、質権株式の設立或いは許可にいかなる保証権益或いはその他の財産権負担が存在するか、或いは任意の他の方法で質権株式を処分することに同意したが、独占的な株式購入契約の履行は除外した。株式質権協定は、関連実体株主がそのすべての責任を履行し、契約が手配されたすべての支払金を支払うまで有効になる。

融資協定

HZ Hotel Managementと各関連実体株主間の融資プロトコルにより，HZ Hotel Managementは が総合関連実体の株主に融資を提供し，総合関連実体に資金を提供することに同意した.本契約項の下の融資は、統合関連エンティティにおける関連エンティティの株主の持分をHZホテル管理会社またはHZホテル管理会社が独占オプション協定に従って指定された任意の者に譲渡することによってのみ返済される。HZホテル管理会社の事前書面の同意なしに、関連エンティティ株主は、合併関連エンティティの定款を任意の方法で補充および修正してはならない；他の方法で登録資本を増加または減少させたり、他の方法でその登録資本構造を変更してはならない；売却、譲渡、質権またはその資産、業務における合法的または実益権益または収入を処分してはならない、またはそのような資産、業務または収入における合法的または実益権益に対するいかなる財産権負担を許可してはならない；任意の債務の存在を負担、継承、保証、または許可するが、通常の業務中に生成された債務およびHZホテル管理会社は、既知であり、書面で約束された債務を除外する；統合関連エンティティに通常の業務プロセスの外で任意の人民元100，000元以上の重大な契約を締結させること、任意の他の人に任意の形態の融資、信用または保証を提供すること、合併、合併、買収、または任意の他の人への投資を可能にすること、またはその株主に配当金を割り当てることを可能にする。ローン契約の有効期限は、ローン契約の実行日後10年までであり、本合意項の下のローンは、ローン契約の終了前又は終了時に全額返済しなければならない。

独占オプション協定

HZ Hotel Management、総合関連エンティティ及び関連エンティティ株主間の独占株式購入プロトコルによれば、関連エンティティ株主は、HZ Hotel ManagementまたはHZ Hotel Managementが指定した任意の第三者独占選択権を撤回不可能に付与し、(I)中国の法律が許可する最低価格または(Ii)名目価格人民元100元のうちの高い者に、総合関連エンティティの全部または一部の持分を購入することができる。本協定は協定調印日から20年 まで有効であり、HZホテル管理会社が自ら更新するかどうかを決定します。

依頼書と依頼書

HZホテル管理会社と関連エンティティ株主との間の代理プロトコルおよび授権書によれば、関連エンティティ株主は、HZホテル管理会社またはHZホテル管理会社によって指定された任意の者をその代理人として、株主総会の招集および出席、投票、売却、譲渡、質権または任意のまたはすべての株式、指名、任免、取締役、監事、および高級管理者を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されないすべての権利を行使する。合併関連実体定款及び関連法律法規に付与された他の株主権利。私たちが別に指示がない限り、株主 がそれぞれの総合付属実体の株主である限り、本プロトコルは引き続き有効である。関連エンティティ 株主は，本プロトコルを終了するか，代理弁護士の任命を取り消す権利がない.

総合的な付属エンティティに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし統合関連実体またはその株主がそのような契約手配の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちなどの総合関連実体が持つ資産に対する請求権は間接的であり、私たちは大量のコストと大量の資源を発生させて、中国の法律の法律救済に基づいてこのような手配を実行しなければならないかもしれない。これらの救済措置は常に有効ではない可能性があり，特に中国の法制度の不確実性を考慮すると である。また、訴訟、仲裁又はその他の司法又は紛争解決手続において、総合関連実体の任意の持分に所有者名義の資産を登録し、当該等の持分を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約手配や持分の記録所有者の所有権に基づいて処分されることを決定することはできない。

中国の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈と応用、及びケイマン諸島持株会社と総合関連実体、その創設者及び所有者間の契約手配の権利状況について、重大な不確定性が存在する。これらの不確実性に関するより詳細な情報は、“外商投資法およびその実施細則の解釈および実施に不確実性があり、それらが私たちの業務、財務状況および経営結果にどのように影響する可能性があるか”および“総合関連エンティティの関連株主が著名にされる株主が潜在的な利益と衝突する可能性があり、これが私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”というタイトルのリスク要因を参照されたい。

総合基金とのパートナーシップ手配

2017年、GPである寧波斉集ホテルは、有限責任パートナーである華住ホテル管理有限会社及びいくつかの第三者投資家と有限責任組合協定 を締結して寧波鴻庭を設立した。寧波斉集と華住ホテル管理有限会社は合計寧波鴻庭の40%の株式を持っている。LPAは組合期間を10年と規定している。

LPAによると、寧波鴻亭管理パートナーであるGPは独自に寧波鴻亭の主要な目標を実現するために必要なすべての活動を管理と実行し、著しい経済効果 を獲得した。有限パートナーの寧波鴻庭への投資決定への影響は限られている。

従業員の意見に注意してください。会社はこのように従業員に通知し、契約手配の存在によって会社にもたらす支配権や利益に言及する際に、会社はその2022年度20-F年度を適切に改訂することを計画しています(例えば、“第3項重要情報”、“第3.d項目リスク要因”、“第4.c.項組織構造”の項下)

当社はVIEに対する制御権を持ち、会計上VIEの主要な受益者であるため、米国公認会計原則に基づいてVIEの財務結果をその総合財務諸表に統合している。本年度報告では、VIEによってもたらされる任意の制御権または利益がVIEに限定されることに言及し、米国公認会計基準下のVIEの合併条件によって制約される。

当社はまた、契約合意がVIE事業に相当することを示唆する株式 を回避するために、2022年度20-Fを適切な場合に修正する。

当社は従業員にお知らせし、上記の決定を下す前に、当社は当社の中国法律顧問君と法律事務所の意見を聞いてみました。

君と法律事務所はこう考えている

(A)“国内企業海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”又は“海外上場条例(草案)”に基づいて、中国海外上場会社が海外投資家に証券を発行する場合は、届出要求に従って処理しなければならない。しかし、“海外上場条例”の意見募集稿は現段階では社会に公開して意見を求めるだけであり、まだ発効していないため、当社或いは中投会社が業務を展開したり、海外投資家に証券を発行するにはまだ中国証監会の許可を得る必要はない

(B)ネットワークセキュリティおよびデータ保護の規制要件については、2022年2月に施行された“ネットワークセキュリティ審査措置”によれば、1つの会社が、(I)ネットワーク製品およびサービスを購入するのは、キー情報インフラ(CIIO)の事業者である場合、または(Ii)は、ネットワークプラットフォーム 事業者が国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合のうちの1つである場合、ネットワークセキュリティ審査 を申請しなければならない。また，100万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は，海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.しかし，これらの能動的にネットワークセキュリティ審査を申請する要求は，すでに上場しておりCIIOではない海外上場企業には適用されない.もし中国政府の関係部門があるネットワーク製品、サービス或いはデータ処理活動が国家安全に影響を与えるか、あるいは国家安全に影響する可能性があると認定すれば、ネットワーク安全審査を開始することもできる。当社は、2021年度20-F及び本報告日までに、当社、その子会社又は中国のVIE はいずれも、中国民航総局が“ネットワーク安全審査方法”により当該等のエンティティがCIIOであると認定した通知を受けていないことを確認した。

2021年11月、中国ネットワーク安全管理局は“ネットワークデータ安全管理条例草案”或いは“ネットワークデータ安全条例草案”を公表し、意見募集稿を提出し、その中でデータ処理者がネットワーク安全審査を申請する異なる状況を提出し、(一)インターネットプラットフォーム経営者が重大なデータ資源を合併、再編、分割し、国家安全、経済発展或いは公共利益に関係し、国家安全に影響或いは影響を与える可能性がある；(2)海外上場、ユーザー個人情報100万以上の発行者を処理する；(Iii)国家安全に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性のある香港上場、または(Iv)国家安全に影響を与える可能性のある他の資料処理活動。また、毎日アクティブユーザが1億を超える大型インターネットプラットフォームのデータポリシーとルールおよびその任意の実質的な修正は、CACによって指定された第三者組織と省レベル以上の地方ネットワーク空間と電気通信分岐機関によって評価される。しかし、この草案はいつ制定されるか、今のところ確定されたスケジュールがない。そのため、君と有限責任会社は当社、その合併付属会社及び中国のVIEはすべてCACに購入してその業務を経営しなければならないと信じている。

しかし、中国証監会と中国民航総局が発表した関連規定はどのように解釈或いは実施するかにはまだ一定の不確定性が存在し、以上の総括した意見は新しい法律、法規及び/又は詳細な実施と解釈の影響を受ける。

Br社は、2022年度20-F年度にその開示内容を修正して、上記内容を適切に開示することを計画しており、具体的には、2022年度20-F“第3項。重要な情報--我々の運営に必要な中華人民共和国主管部門の許可”項の下に記載されている。会社は、従業員の意見に応えるために添付ファイルAとして中国法律顧問の同意を添付しており、会社は2022年度20−F年度に当該書簡を提出し、事実又は法規の変化に応じて必要な更新を行う予定である。

第1部

項目3.D.リスク要因，8ページ

従業員の意見への対応として、当社はその開示内容を修正し、2022年度20−F年度“3.D.リスク要因”の項目に以下の潜在的リスク要因を組み入れ、その際の事実又は法規の変化に応じて必要な更新を行う予定である。外商の中国への直接投資を禁止または制限することは当社の総合 関連実体にのみ適用されることから，以下のリスク要因は当社の総合 関連実体に関するリスクに集中している。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちはケイマン諸島ホールディングスです。したがって、あなたが法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする際には、困難に直面する可能性があります。

私たちは持ち株会社で、自分の業務がありません。 私たちは主に私たちの子会社(その大部分は中国とヨーロッパにある)と総合関連エンティティとの契約手配を通じて業務を展開しています。私たちアメリカの預託証明書と普通株の投資家は私たちの中国経営実体の株式を持っているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券を購入しています。また、私たちのすべての幹部は大きく中国の内部に住んでいて、その大部分は中国市民です。したがって、私たちの株主 は、私たちや中国内部に住んでいる人に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれません。また、中国はケイマン諸島、米国、他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。

したがって、中国では、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に対するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

総合的な関連実体の収入と資産貢献はあまり大きくない。しかし、もし中国政府が総合関連実体に関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する中国の監督管理制限に符合しないと考えるならば、もしこのような法規或いは現有法規の解釈が後日変更され、吾らが総合関連実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、私などの普通株及びアメリカ預託証明書の価値は 低下する可能性がある。

中国の現行の外商投資業界参入要求は2種類に分けられ、即ち国家発展と改革委員会(“発改委”)と商務部(“商務部”)が公布し、2021年1月27日に発効した“外商投資奨励業界目録(2020年版)”と“2021年外商投資ネガティブリスト”である。この2つのカタログに登録されていない業界は、中国の他の法律の明確な制限を受けない限り、外国投資 を許可するとみなされる。“2021年外商投資ネガティブリスト”およびその他の適用法律法規(およびその他の適用法律法規(“旅行会社条例”(2020年改正を含む)によると、外国投資家は中国国内である国際旅行会社業務の株式を保有してはならず、かつ50%を超えるいくつかのインターネット業務を保有してはならない。

私たちはケイマン諸島に登録設立された免除会社なので、中国の法律と法規によると、私たちは外国企業に分類され、私たちの中国子会社は外商投資企業(“外商投資企業”)です。中国の法律法規は外商投資のあるインターネットベースの業務と国際旅行会社業務に対して制限と条件を加えている。そのため、中国の法律と法規を遵守するために、私たちは中国で可変利益実体モデルを通じてこのような業務を経営し、そして私たちの中国付属会社、総合関連実体及びそれぞれの代名株主間の契約手配 に依存して総合関連実体及びその付属会社の業務運営を制御する。

もし私たちの会社構造と契約手配が工業·情報化部(“工信部”)または商務部または他の主管権力のある監督機関によって全部または一部違法とみなされた場合、私たちは合併関連エンティティの制御を失う可能性があり、規制要求に適合するようにこのようなbr構造と契約手配を修正しなければならない。しかし，業務を中断することなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちの会社の構造と契約手配が中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

·関連業務と経営許可証を取り消します

·罰金を科す

·不正経営で得られたと思っている私たちの収入を没収する；

·関連サービスをオフにする；

·中国での業務を停止または制限する

·守れない可能性のある条件や要求 ；

·会社の構造と契約の変更を要求します

·海外発行で得られた資金を使用して、総合関連エンティティの業務や運営に資金を提供することを制限または禁止し、

·我々の業務に有害である可能性のある他の規制またはbr法執行行動をとる。

さらに、私たちの会社の構造および契約手配に適用可能な追加の要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規 が導入される可能性がある。より多くの情報については、以下の −“外商投資法”とその実施規則の解釈と実施に存在する不確実性 これらのルールが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかを参照してください“このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし中国政府がこのような契約手配が中国の法規に符合しないと認定した場合、あるいは当該などの法規は後日変化したり、異なる解釈があったりして、吾らは総合関連実体資産に対する契約制御権を維持できなければ、吾らの普通株及びアメリカ預託証明書の価値は下落する可能性がある。また、私たちの投資家が証券を持っているH World Group Limitedは、総合関連エンティティが展開する業務において直接株式を持つことは決してないかもしれません。そのような罰を加えたり、当社の会社構造の再構築を要求したりして、統合関連エンティティの活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、私たちの総合財務諸表にそのような総合関連エンティティの財務業績を統合することができなくなります。

私たちのbrの部分は各総合付属実体との契約手配に依存しています彼らそれぞれの指定株主はいくつかの制限された業務を経営している。このような契約スケジュールは、運営制御を提供する上で直接所有権 よりも有効である可能性があり、そうでなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

H世界グループ有限会社は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、業務は主に中国とヨーロッパに位置する付属会社が行い、総合付属会社との契約手配を通じて行われる。合併共同経営実体は(I)天津夢光、(Ii)上海環美及び環美旅行及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは取締役の一部子会社の監事で、天津夢光100%の株式を持っている。姜鵬飛さんと私たちの従業員の陳安東さんはそれぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。施東福さんは取締役/私たちの一部の子会社の監事で、寧波福亭の100%の持分権益を持っている。

我々の 部分は，統合関連エンティティとそのそれぞれの指定株主との契約スケジュールに依存して，いくつかの制限された業務を経営する.会計目的について言えば、当社は総合関連実体に対して制御権を持ち、その主要な受益者であるため、すでにアメリカ公認会計原則に基づいて総合関連実体の財務結果を私たちの総合財務諸表に統合した。本年報における総合関連実体による当社による任意の制御権又は利益への引用は、米国公認会計基準下の総合関連実体の合併に限定され、その条件の制約を受ける。統合付属エンティティに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接所有権 よりも有効である可能性がある。私たちアメリカの預託証明書と普通株の投資家は私たちが中国で経営している実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社H World Group Limitedの株式を購入します。合併関連実体は当社の経営業績に大きな貢献はなく、合併関連実体は当社の他の付属社内で報告された重大な収入をサポートしていません。会計目的で、統合された 付属実体は私たちの運営結果と統合されます。合併関連エンティティ または合併関連エンティティのそれぞれの指定株主が本契約スケジュールに従って負担する義務を履行できなかった場合, 吾らの総合関連実体が持つ資産に対する請求権は間接的であり、吾らは重大なコストや大量の資源を招いて中国の法律下の法的救済に依存してこのような手配を実行しなければならない可能性がある。これらの救済措置 は常に有効ではない可能性があり、特に中国の法制度が不確定な場合には。また、訴訟、仲裁又は他の司法又は紛争解決手続については、総合関連エンティティの持分の任意の記録所有者名義の資産は、当該等の持分を含めて、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約手配または持分の記録所有者の所有権によって処理されることを決定することはできません。

もし任意の総合連合実体或いは総合連合実体のそれぞれの代理有名人株主が契約手配下の責任を履行できなかった場合、 吾などはこのような手配を実行するために重大なコストと追加資源を招く可能性があり、そして契約救済措置を含む中国の法律下の法律救済措置に依存するが、このような法律救済措置は十分或いは有効ではないかもしれない。これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。しかし、中国の法的枠組みや制度、特に仲裁手続きに関する法的枠組みや制度は、米国のようないくつかの司法管轄区ほど発達していない。そのため、中国の法律体系における不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。 同時に、可変利益実体の契約手配が中国の法律の下でどのように解釈あるいは実行されるべきかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約を実行できなければ, あるいは、これらの契約スケジュールを実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、総合関連エンティティを効率的に制御することは困難であり、私たちの業務を展開する能力および私たちの財務状況および運営結果 は大きな悪影響を受ける可能性がある。“-中国でビジネスをするリスク-中国の法律制度に関する不確実性 は、私たちと私たちの投資家が獲得できる法的保護を制限し、私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある”を見てください。

もし吾らが総合共同経営実体持分を購入する選択権 を行使すれば、所有権譲渡は私などに何らかの制限や重大なコストを受ける可能性がある。

契約の手配によると、中国の法律、規則と法規が許可する範囲内で、華住ホテル管理有限会社或いはその指定者はそれぞれの代理有名人の株主から総合 関連実体の全部或いは任意の部分の持分を購入する権利があり、価格は(I)適用される中国法律で許可された最低価格或いは(Ii)名義価格人民元100元の中の高い者を基準とする。このような株式譲渡の譲渡価格は関連税務機関が時価を参考にして審査と税収調整を行う影響を受ける可能性があるため、関連税務機関は華住ホテル管理有限会社の代表個人株主がbrの時価を参照して中国国内で個人所得税を支払うことを要求することができ、税額は相当なものである可能性がある。

統合関連エンティティの指定株主は、私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

合併共同経営実体は(I)天津(Br)蒙光、(Ii)上海歓美及び(Iii)寧波福亭を含む。蒋鵬飛さんは私たちのある子会社の取締役/監事で、彼は天津夢光100%の株式を持っています。姜鵬飛さんと私たちの従業員の陳安東さんはそれぞれ上海環美の90%と10%の株式を持っています。施東福氏は取締役/当グループのいくつかの付属会社の監事であり、寧波福亭の100%の株式を持っている。

私たちは、統合関連エンティティの指定株主に依存して、そのような契約手配下の義務を遵守します。これらの株主の総合関連実体株主としての利益は、統合関連エンティティの最適な利益に適合する 事項を含むため、配当金を派遣するか、または我々のオフショア要求を支援するために他の分配 を行うかどうかを含むので、当社の最適な利益に適合しない可能性がある。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最良の利益に従って行動するか、あるいはこれらの利益衝突が私たちに有利な解決を得ることは保証されない。さらに、当該株主は、統合関連エンティティおよびその付属会社がbrに違反したり、吾等との既存の契約スケジュールの更新を拒否したりする可能性がある。合併関連エンティティの株主が契約手配の条項に違反したり、法的訴訟を受けたりすると、そのような合併関連エンティティに対する制御権や対応資金が脅かされる可能性がある。

現在、合併関連エンティティの指定株主の一方で、わがグループ会社の取締役主管や従業員として遭遇する可能性のある潜在的利益衝突 を解決する予定はありません。しかし，吾らは独占引受オプション協定項での選択権を随時行使し，彼等に統合関連エンティティに適用されたすべての持分譲渡を，当時適用されていた中国法律で許可された吾らが指定したエンティティや 個人に譲渡させることができる.また、当該等の利益衝突が発生した場合、当社も授権書合意の規定に基づいて、総合連合実体当時既存の指定株主の事実を受権者として、総合連合実体の新取締役を直接委任することができる。我々は総合関連実体の指定株主に依存して中国の法律法規を遵守し、これらの法律法規は契約を保護し、取締役とbr幹部は当社に忠誠義務があることを規定し、そして彼らに利益衝突を避け、彼らのbr職位を利用して私利を図ってはならないことを要求した。もし私たちと合併関連実体の個人株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法律手続きに依存しなければなりません。これは私たちの業務中断を招き、私たちはこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させます.

私たちがコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の委託者やライセンスユーザがその責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用または乱用した場合、私たちの業務および運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、私たちのbr業務に依存するリースや販売契約などの合意や契約を含み、署名エンティティの印鑑や印鑑を使用して署名されたか、または法定代表者によって署名され、その名前 はすでに国家市場監督管理総局関連地方支局に登録されている。 私たちは通常、印鑑や印鑑を押すことで法律文書を実行する。指定された法定代表者が文書に署名するのではありません。 我々の子会社と合併関連エンティティの印鑑は通常、関連エンティティが所有しているので、文書は現地で実行することができます。私たちは通常印鑑を使って契約を実行しますが、私たちの子会社と総合関連実体の登録法定代表者は、印鑑がない場合にはそのようなエンティティを代表して契約を締結する権利があります。

私たちの印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常印鑑を安全な位置に保存して、私たちの法律、行政、あるいは財務部門の指定された肝心な従業員だけが にアクセスすることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。承認手続きを作成し、子会社や合併関連エンティティの指定法定代表者を含む当社の主要従業員を監視していますが、これらの手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではない可能性があります。私たちの主要従業員または指定されたbr法定代表者は、例えば、私たちの子会社および総合付属実体をbr契約と一緒に束ねることによって、私たちの利益に反するかもしれない。もし他方が私たちの印鑑または私たちの法定代表者の署名の表面的権威に誠実に依存している場合、私たちはこれらの契約を履行する義務があるからだ。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する支配権を得るために印鑑の支配権を獲得する場合、新たな法定代表者を指定するために株主または取締役会決議を必要とし、印鑑の返還を要求し、関連当局に新たな印鑑を申請し、br、または他の方法でその法定代表者の不正行為を救済する法律を求める。任意の指定された法定代表者が何らかの理由でbrを取得し、私たちの印鑑や印鑑または他の制御性無形資産を乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは多くの時間と資源に関連しているかもしれませんが、経営陣の私たちの運営への関心を分散させ、私たちの業務や運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

外商投資法及びその実施細則の解釈と実施及びそれらが私たちの業務、財務状況、経営結果にどのように影響する可能性があるかには不確実性がある。

契約によって手配されたVIE構造は、現在中国の外商投資制限を受けている業界で必要なライセンスと許可を得るために、私たちを含む多くの中国企業によって採用されている。商務部は2015年1月に外商投資法草案の検討稿を発表し、この草案によると、契約手配によって制御された可変利益実体は最終的に外国投資家がコントロールすれば、外商投資実体ともみなされる。2019年3月、中国全人代は“外商投資法”を公布し、2019年12月、国務院はまた“外商投資法実施細則”あるいは“実施細則”を公表し、“外商投資法”の関連規定をさらに明確かつ詳細化した。外商投資法及びその実施細則は2020年1月1日から施行され、従来の外商投資の中国への投資を管理する主要な法律法規に代わっている。外商投資法によれば、外国投資とは、外国投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が中国国内で単独または他の投資家と共同で外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、財産シェアまたはその他の類似権益を獲得する場合のうちの1つを含む。(三)外国投資家が中国国内で単独又は他の投資家と共同で新プロジェクトに投資すること、(四)法律、行政法規に規定されているその他の投資方式, 国務省が規定しています外商投資法とその実施細則は、企業が外商投資企業であるかどうかを認定する際には、“制御権”の概念を導入しておらず、契約手配の方式でVIE構造が外商投資の一つの方式に属するかどうかを明確に規定していない。しかし、外商投資法には網羅的な規定があり、外国投資家を法律、行政法規の規定あるいは国務院が規定した他の方式で中国の“外商投資”に投資し、“外商投資”の定義に入れ、より多くの法律を制定する可能性がある。外商投資法の解釈および実施に関する法規または細則 については、2015年の草案に記載された“制御”概念が、このような未来の任意の法律、法規、および規則に具現化される可能性があることを排除しないか、または契約手配によって採用されるVIE構造は、外商投資の1つの方法とみなされる可能性がある。もし任意の合併関連エンティティが将来のこのような任意の法律、法規と規則に従って外商投資企業 とみなされ、私たちが経営している任意の業務が任意の外商投資ネガティブリスト に含まれるので、任意の外商投資制限または禁止を受け、私たちがこのような法律、法規と規則に基づいて取るべきさらなる行動は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の法律、行政法規、あるいは規定が会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動を適時に達成できない可能性がある , あるいはそうではありません上述または同様の規制コンプライアンス挑戦に適切な措置を講じることができなかったことは、私たちの現在の会社構造、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

プロジェクト5.経営と財務審査と将来展望

5.b.流動資金および資本資源

私たちへの送金の制限102ページ

Br社は従業員に報告し、その2022年度20-F年度に従業員の意見に応えるために情報開示を修正する予定であり、その際には事実または法規の変化に応じて必要な更新を行う。2021年にForm 20-Fで開示された変化と比較して、ご検討を容易にするために、ご意見を反映した表に下線をつけました。

組織内の現金振込は

私たちは持株会社で、自分の物質業務はありません。私たちは主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開しています。伝統的な華住によると、当社は通常、融資と出資方式で現金を香港やシンガポール子会社に移転していますが、私たちの香港やシンガポール子会社は通常出資や彼らに融資を提供することで現金を私たちの中国子会社に移しています。当社は出資や中国子会社に融資を提供することで現金を私たちの中国子会社に直接移転することもできます。

私たちの中国子会社は通常、グループ間取引のために融資またはVIEに現金を支払い、現金をVIEに移す。中国子会社は一般的にローンと配当を返済することで現金を私たちの香港やシンガポール子会社に移しますが、私たちの香港やシンガポール子会社は通常ローンを返済することで当社に現金を移します。より小さい程度であれば、必要であれば、会社及びその子会社は、融資の方法で現金をドイツホテルの実体に移転することができる。

次の表に開示されたbrを除いて、VIEはまだ割り当てられておらず、現在もいかなる 収益を分配する計画もなく、契約合意に従って当社付属会社のいかなる金も不足しています。VIE合計は、2020年12月31日、2021年、2022年12月31日まで、会社の利益剰余金への貢献は微々たるものである(2%未満)。

次の表に2020年12月31日まで、2021年と2022年12月31日までの財政年度会社、その子会社とVIEの間のキャッシュフローを示す。

わが社、子会社とVIEの間の現金移転

(百万元)

注：

⁽¹⁾海外と中国子会社を含めて

2020年、2021年及び2022年12月31日までに、各子会社は合計でサービス料2，900万元、人民元3，400万元及び人民元を支払う[]VIEに提供する電気通信サービスとホテルに提供するインターネット関連サービスはそれぞれ100万ポンドである.VIEの現金流入は、2020年、2020年、2021年および2022年12月31日までに、主に当社付属会社の融資手配、VIEに支払われたグループ間取引金および代替株主の出資額から流入する。例えば、総合関連実体と契約手配を締結した実体HZ Hotel Managementは、2020年にVIEの代替株主にVIEへの出資として人民元5，000，000元を提供し、そのキャッシュフローは上表付属会社のVIEへの融資に計上されている。2020年12月31日まで、2021年 と2022年12月31日までの年度に、VIEはそれぞれ1400万元、2100万元、人民元を貸し出している[]それぞれ当社のHZ Hotel Management以外の付属会社 に1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，これらの子会社は300万元、700万元、人民元を返済しました[]2020年12月31日，2021年，2022年12月31日までの年間で，それぞれ1，000，000，000ドルの融資をVIEに提供している。

現金 は主に株主ローンを介して会社からその子会社に移転する。2020年、2021年及び2022年12月31日までに、各付属会社は62.67億元、人民元10.5億元を借金した[]それぞれ会社から100万 を獲得した.これらのキャッシュフローは、“親会社合併キャッシュフロー表における子会社への投資”の項下の投資活動に分類される。

上記の事項を除いて、2020年、2020年、2021年および2022年12月31日まで、当社、その付属会社およびVIEの間に資産移転は何もありません。

私たちへの現金送金の制限です

私たちは持株会社で、自分の実質的な業務はありません。私たちは主に中国とヨーロッパの子会社を通じて業務を展開しています。私たちは為替面で様々な制限と制限に直面しており、私たちは実体間で国境を越えて米国の投資家に現金を移転する能力、子会社および/またはVIEの収益を会社とADS所有者に分配する能力、およびVIEとの契約に基づいて借金を返済する能力を手配している。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が未来に自分を代表して債務を発生させた場合、その債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの付属会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たちの中国での子会社 は税引き後利益を分配不可能な準備基金に支給しなければならない。これらの準備基金は、(1)一般備蓄、(2)企業開発基金、および(3)従業員ボーナスおよび福祉基金のうちの1つまたは複数を含む。いくつかの累積限度額の規定の下で、一般備蓄基金は毎年税引き後のオーバーフローの10%を支出しなければならない(中国が毎年年末に一般的に受け入れている会計原則に基づいて)、その備蓄基金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで、その他の基金の支出は付属会社が適宜決定する。これらの備蓄資金は企業拡張、従業員ボーナス、福祉などの特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。また、私たちの中国子会社の株式分配が制限されているため, 我々の中国子会社の株式は制限 とされている。中国の法律法規によると、2022年12月31日まで、約人民元[]百万 (ドル[])私たちの中国付属会社が配当金、ローン、または下敷きの形で私たちに割り当てることはできません。

中国法規は海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に対して様々な要求を提出しているため、私たちとVIEは必要な政府の承認や必要な政府登録やその他の手続きを適時に得ることができないかもしれないし、あるいは私たちの中国子会社やVIEの将来の融資や私たちの中国子会社への将来の出資を遅延または阻止することができません。これは私たちのオフショア資金を使用して私たちの中国子会社とVIEに融資や出資を提供することを遅延または阻止する可能性があります。したがって、業務戦略を実行する能力を制限し、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、VIEとの契約スケジュールの解釈および実行に関する不確実性は、このようなプロトコルを実行する能力を制限する可能性がある。もし中国当局 がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の法規 が未来に変化したり、異なる解釈があれば、私たちはVIEプロトコルによってVIE借金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。

また、中国政府が中国の法律や法規に基づいて私たちの中国子会社やVIEに加えた外貨制限により、現金が中国または中国の登録実体内にあり、中国以外の業務に資金を提供する必要がある場合、関連の承認や登録を得ない限り、このような制限によって資金が使用できない可能性がある。外国為替局の規定によると、融資、送金された投資と中国海外投資などの資本項目は、事前に外匯局の許可を得て、外国為替局で登録しなければ、人民元を外貨に両替することはできない。

アメリカの投資家に配当金や分配を派遣する

2018年からは、毎年適度な配当分配を行うことが可能であり、現在の年度純収入から、配当分配範囲は時価の0.5%~2.0%である。

当社が2020年4月17日に銀団ローンで獲得した若干の財務契約の免除によると、当社は2020年にその株主に現金配当金を発行していません。2021年6月30日までに現金配当金の発行が制限されているためです。2022年3月3日、会社は現金配当金約6800万ドルを派遣し、2022年4月に全額支払うことを発表した。 []2022/2023年、会社は総額約ドルの現金配当金を承認した[]百万ドルで、全額納めました[] 2022/2023.

H World Group Limitedの配当源は主に私たちの中国子会社の配当金から来ています。

配当または分配の課税

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施条例(総称して“企業所得税法”)は、中国以外に設立された企業は、その“実際管理機関”が中国に設置されているものを、住民企業とみなすことを規定している。現在、中国の税務機関が私たちが中国住民企業に分類されるべきだと決定するかどうかはまだわからない。“第 項10.添付情報-E.税務-中華人民共和国税務”を参照してください

外商投資企業は中国以外の直接持株会社に配当金を発行し、非住民企業とみなされ、中国国内に設立或いは所在地がない、或いはbrが受け取った配当金は、当該直接持株会社の中国国内での設立或いは所在地と関係なく、10%の源泉所得税を徴収し、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収協定を締結しない限り、優遇の予定税率 を規定している。例えば、持ち株会社が配当の実益所有者であり、中国会社の株式の25%以上を保有している場合、大陸部中国と香港特別行政区の間の税務手配によると、持ち株会社が香港税務住民に属する場合、配当金について5%の源泉徴収税を徴収しなければならない。

“企業所得税法”では、中国住民企業は一般的にその全世界の収入に基づいて25%の企業所得税率を統一的に徴収することが規定されている。したがって、もし私たちが中国住民企業とみなされたら、25%の統一税率で私たちの全世界の収入に中国所得税を納めます。これは私たちの有効税率 に影響を与え、私たちの純収入と経営業績に悪影響を与える可能性があります。私たちは私たちの中国子会社から私たちに割り当てられた企業所得税を免除しますが、br企業所得税法によると、中国住民企業が受け取ったこのような収入は免税です。

私たちのドイツ子会社は、その分配可能な利益から配当金を支払うことが許可されており、このような支払いを制限する合意、例えば債務契約が存在しない限り、株式会社(Aktiengesellschaft)に適用される規定を考慮しなければならない。シンガポールの1967年の会社法によると、配当金は利益からしか支払われない。通常、取締役は特定の配当率を提案し、会社は株主総会で配当を取締役が提案する最高配当率を限度とすると発表する。

2020年、2021年、2022年、ゼロ、ゼロ、人民元[]我々の中国子会社はそれぞれ香港とシンガポール子会社に配当金として100万ユーロを支払った。“-この組織内で現金を移転する”項で開示された場合を除いて、私たちの海外子会社は2020、2021および2022年に持ち株会社にいかなる配当や割り当てもしていない。

説明を容易にするために、以下の議論は、大陸部の中国、香港、シンガポールで支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、 仮定：(I)私たちは中国子会社/VIEに課税収益があり、(Ii)私たちは中国子会社/VIEの収益で発生した資金br}未来に配当金を支払うことにしました

メモ：

現在、中国の税務機関が当社が中国住民企業に分類されるべきであることを決定するかどうかは不明である。もし当社が中国税務機関に中国住民企業と認定された場合、私たちの非中国個人株主に、私たちのアメリカ預託株式保有者が支払った配当金と、このような株主がアメリカ預託証明書或いは普通株を譲渡して得たいかなる収益も含めて、20%の税率で中国個人所得税を納めることができ、配当については、この税率は源から源泉徴収することができる。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。“リスク要素-中国で商売をすることに関連するリスク-私たちが”中華人民共和国企業所得税法“に基づいて中国住民企業とみなされるかどうかは不明であり、私たちの中国住民企業の身分の決定によると、もし私たちが中国住民企業とみなされなければ、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は中国から代理徴収される。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちの全世界の収入は25%の中国所得税を支払う必要があるかもしれないが、私たちの中国住民投資家ではないアメリカ預託証明書または普通株の保有者は、それについて私たちのアメリカ預託証明書または普通株の配当金と収益を譲渡して中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない“と述べた。

何かご質問がございましたら、+86-21-6195-2011にお電話またはメールでcj-chenhui@huazhu.comに当社の陳輝首席財務官にご連絡ください。

2022年9月7日

H世界グループ有限公司

呉忠路699号

閔行区

上海201103

人民Republic of China

尊敬する先生：

H World Group Limitedが2022年12月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の20-F年次報告(“年報”)の“第3項.主要情報”の項の下で当社名への引用を提出することに同意する。私たちはまた、年次報告書の証拠品として、米国証券取引委員会に同意書を提出することに同意した。

このような同意が与えられた場合、私たちは、1933年の証券法第7条または1934年の証券取引法(改正)またはそれに基づいて公布された法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

君と有限責任会社