CORRESP

尊敬するグセットさん、エンバルさん、トーマスさん、クラインさん

この手紙は、米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年8月25日に会社が2022年4月29日に委員会に提出した20-F表年次報告(“2021年20-F表”)に対する会社のコメントに対する回答を述べている。スタッフの意見は以下のように太字で繰り返され，後に会社からの回答がある。このような用語は、本アルファベットで定義されていないすべての大文字用語は、2021年Form 20-Fに付与された意味を有するべきである。

私たちはあなたの“中国”または“中華人民共和国”の定義が香港、マカオ、台湾を含まない人民Republic of Chinaを意味することに注目した。将来の文書では、中国での運営に関連する法律や運営リスクを明らかにするために改正して、香港、マカオ、および/または台湾での運営にも適用してください。また、香港、マカオ、台湾で業務がある場合、または役員と上級管理者が香港、マカオにいる場合、または

当社はここで従業員にお知らせします。当社はマカオあるいは台湾では何の業務もありません。香港での業務はその業務、総合財務状況或いは全体の経営業績に大きな影響を与えません。同社はほとんどの役員や幹部が中国内部に住んでいます。また、当社は、第3項“主要情報であるD.リスク要因”の冒頭の“リスク要因要約”の引用段落における以下の開示内容を修正し、将来提出される20−F表年次報告(下線を加えた)でリスク要因を修正することを提案する。2021年のタブ20−Fのページを参照して、本開示の大まかな位置を説明する。

私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。以下は，我々が直面している重大なリスクの要約であり，関連するタイトルごとに組織されている.中国に本部を置き、中国での業務展開に関するすべての運営リスクは、香港での業務にも適用される。中国を拠点とし中国で業務を展開するための法的リスクについては，本年度報告で検討した中国大陸部の法律·法規と政府当局の適宜決定権は中国大陸部の実体や企業に適用される予定であり，中国大陸部とは異なる一連の法律によって運営されている香港実体や企業には適用されない。

我々の持株会社構造と可変利益実体及びその株主との契約手配、第4ページ

将来の文書では、この構造が独特のリスク投資家に関連していることを開示するように修正してください。もし本当であれば、これらの契約は法廷でテストされていません。VIE構造を説明することは、中国に本部を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために使用されるかどうかを説明するためであり、中国の法律は外国が運営会社への直接投資を禁止し、投資家が永遠に中国運営会社の株式を保有しない可能性があることを開示しているからである。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/またはあなたが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または一文の価値もなくなる可能性があることを認めなければならない。そのための会社や製品の構造によって直面するリスクの詳細な議論に対するクロス引用を提供します。

当社は、20-F年度報告の今後の文書において、参考開示を以下のように改訂することを提案します(線表示を削除し、追加部分に下線を引く)が、以下のようにしなければならない

開示された標的の任意の実質的な発展と関連がある。2021年のタブ20−Fのページを参照して、本開示の大まかな位置を説明する。

中国持株会社の構造及び可変利益主体及びその株主との契約手配

楽信は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その可変権益実体及びその子会社に株式がない。私たちは(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)を通じて私たちと契約手配を維持する可変権益実体及びその付属会社を通じて中国で業務を行っています。中国の法律法規は外商投資付加価値電気通信業務といくつかの他の業務に制限と条件を加えている。そのため、私たちは可変権益実体が中国でこのような業務を経営し、そして私たちの中国子会社、可変権益実体及びその指定株主間の契約手配に依存して可変権益実体の業務運営を制御する。この構造は、投資家に中国に本社を置く会社への外国投資の開放を提供している。中国では、中国の法律法規は、外国がある業界に直接投資する運営会社を禁止または制限している。2019年、2020年、2021年と2022年、可変利益実体が貢献した収入はそれぞれ私たちの総収入の100%、99.4%と97.5%と97.5%を占めている。本年度報告で使用される“私たち”、“私たち”、“私たちの”或いは“楽信”とは、楽信控股有限公司及びその子会社を指し、私たちの経営状況と合併財務情報を記述する文脈において、中国の可変利益主体及びその子会社を指し、深セン市〓傑投資有限会社、又は深セン市フィン奇楽ネットワーク技術有限会社、或いは深センフェン奇楽、北京楽家信ネットワーク科技有限会社、又は北京楽家信を含む。深セン市前海最盛データ科技有限公司、深セン市夢添科技有限公司、あるいは夢天科技、北海超卵電子商取引有限会社、あるいは北海超卵, 他にも人がいます。我々米国預託証券の投資家は中国の可変権益実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入し、かつ永遠に中国の可変権益実体の持分を直接保有しない可能性がある。

我々の子会社、可変権益実体及びそれぞれの株主の間では、独占オプション協定、授権書、独占業務協力協定、融資協定及び株式質権協定を含む一連の契約協定が締結されている。可変利益エンティティおよびそれぞれの株主の各契約スケジュールに記載されている条項と実質的に類似している。これらの契約スケジュールのより多くの詳細については、“項目4.C社に関する情報を参照

しかし、可変利益エンティティの制御権を提供してくれる点では、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性がある。また、本年度報告日まで、我々の中国子会社、可変利益実体及びその指定株主間の契約合意の合法性と実行可能性はまだ中国の裁判所で検証を受けていない。そのため、VIE構造は私たちケイマン諸島ホールディングスの投資家に独特のリスクをもたらした。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--わが社の構造に関連するリスク--私たちの大部分の業務は可変利益エンティティとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権が有効であるよりもむしろ有効であるかもしれない”と“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素--私たちの会社の構造に関連するリスク--可変利益エンティティまたはそのそれぞれの株主が彼らとの契約手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすだろう”

私たちの会社構造は可変利益実体の契約手配に関するリスクの影響を受けています。もし中国政府が可変権益実体との契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちの持株会社、私たちの中国子会社と可変利益実体及びわが社の投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確定性に直面しており、これらの行動は可変利益実体との契約手配の実行可能性に影響を与え、それによって可変利益実体とわが社の全体的な財務業績に重大な影響を与える可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらし、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細については，“第3項.主な情報であるD.リスク要因−当社の構造に関するリスク”で開示されているリスクを参照されたい

将来の届出書類では、中国に本部を置くか、大部分の業務を中国に設置することに関する法律と運営リスクの開示を修正してください。しかし、これに限らず、あなたの開示はこれらのリスクを説明し、それらがあなたの証券の価値を一文の価値もなくする可能性があることを明確にしなければならない。あなたの開示はまた最近の声明と規制行動がどうなっているかを説明しなければなりません

中国が指導する政府、例えば可変利益実体及びデータ安全又は反独占問題を使用することに関連する政府は、当該会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国又は他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えたりする可能性がある。監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国企業に責任を負うことを要求する法案”や関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、あなたの会社にどのように影響を与えるかを開示してください。このような点で、私たちはあなたが51ページの最後の危険要素で開示された状況に注目します。

当社は、その20-F表年次報告の将来の文書において、以下のように改訂参照開示を提案します(線表示を削除し、下線を追加するために部分を削除します)。しかし、開示された主題の任意の重大な発展に応じて更新および調整しなければなりません。2021年のタブ20−Fのページを参照して、本開示の大まかな位置を説明する。

私たちは中国でのビジネスに関する様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。中国政府は最近、ある業界の使用契約手配などの分野に関する声明と監督管理行動を発表し、例えば、オフショア発行規制審査、反独占監督管理行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー監督管理に関するリスクに直面している。例えば、中国証監会が2021年12月24日に発表した“国務院の国内会社の海外発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”、“管理規定草案”、“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”、“届出方法草案”がいつ発表されて施行され、どのように制定、解読或いは実施されるか、私たちに影響を与えるかどうかはまだ確定されていない。管理条例草案と届出方法草案が現有の形式で発効すると仮定すると、私たちは将来海外市場でのいかなる発行と上場も中国証監会に届出する必要があるかもしれない。また、将来の規制更新が中国などの外国証券取引所に上場する企業にネットワークセキュリティ審査やその他の具体的な行動を完了することを要求すれば、このような承認をタイムリーに得ることができるかどうかの不確実性、あるいは根本的にはできないことに直面する。また、中国の反独占と競争法律法規は進化しており、反独占法律、法規、ガイドラインが私たちの業務と運営結果にどのように影響するかについてはまだ不確実性がある。だから…, 私たちはこれらの声明や規制行動に関連するリスクと不確実性に直面しており、上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの監査役の検査不足に直面しており、これは私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れたり、上場する能力に影響を与える可能性がある

アメリカや他の国の証券取引所ですこれらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細については、“プロジェクト3 D”を参照されたい。ポイント情報−D.リスク要因−中国ビジネス関連リスク−

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されていると判断し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止すべきであると規定している。我々の監査人は中国に位置しており、この司法管轄区では、PCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、我々の監査人は現在PCAOBの検査を受けておらず、これは米国証券取引所に上場し続ける能力に影響を与える可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を発表し、我々の監査人はこの決定の影響を受けている。2022年5月，2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に楽信をHFCAA下委員会が指定した発行者とした。HFCAAによれば、PCAOBがPCAOBに登録されている中国の会計士事務所を検査または完全に調査できない場合、我々の証券は2024年に国家証券取引所または米国の場外取引市場での取引が禁止されるか、または2023年に提案された法律が改正または加速されれば、外国会社の責任追及法案が可決される。したがって、ナスダックは私たちの証券を撤退させることに決定するかもしれない。関連するリスクと不確実性は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。もっと詳しい情報を知ります, “プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務と業界に関連するリスク--PCAOBは現在、私たちの財務諸表に対する監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う”と“項目3.重要な情報-D.リスク要素-私たちの業務と業界に関連するリスク-PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国での取引が禁止されるか、または提案された法律改正が通過すれば、2023年に米国での取引が禁止される。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

当社はここで確認し、2022年8月26日、審計署は中国証監会と人民財政部Republic of Chinaと中国公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に署名し、これは監査署の中国公認会計士事務所に対する検査と調査の全面開放への第一歩を踏み出したことを示している。この新たな事態の発展と今後数カ月で起こりうる関連事件を受けて、“外国会社責任追及法案”と“外国会社責任追及加速法案”に関する開示は、会社の将来の20-F文書で修正する必要があるかもしれない。

将来の届出文書では、開示がどのエンティティに関連しているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に知るために、あなたが文書全体で開示を提供するときに、ホールディングス、子会社、およびVIEをどのように言及するかを明確に開示するように修正してください。VIEの活動または機能を説明する際には、“私たち”または“私たち”のような用語の使用、またはVIEを運営会社およびその子会社の占有者と呼ぶことは避けられる。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国で事業を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併しているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を行わない。この点で、1ページ目の“私たち”の定義には可変利益エンティティが含まれていることに注目します。

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“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”あるいは“楽信”は楽信控股有限公司及びその子会社を指し、そして私たちの経営と合併財務情報を記述する文脈で、中国の可変利益実体及びその子会社を指す。吾らは(I)吾等の中国付属会社及び(Ii)と吾等との契約手配を維持する可変権益実体及びその付属会社を通じて中国で業務を行っている。可変権益実体は中国で業務を展開する中国会社であり、その財務業績はすでにアメリカ公認会計原則に基づいて総合的に著者らの総合財務諸表に組み入れられ、会計の用に供する。投資家は楽信控股有限公司の株式を購入しており、これはケイマン諸島の持ち株会社であり、それ自体に業務はない。楽信は可変利益実体には何の持分もない。

また、VIEの活動や機能を記述する際には、“私たち”や“私たちの”などの用語を使用せず、今後提出される20-F表年次報告書に必要な改訂を行うことを約束した。

将来の文書では、持株会社、その子会社と連結VIEとの間または投資家への任意の現金または他の資産、配当または分配の移転、および移転の方向を開示するように修正してください。このような転送、配当、または割り当てが行われた場合は、簡明な統合スケジュールと連結財務諸表を照合してください。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。さらに、第7ページの第1の完全段落では、VIEがあなたの財務諸表に記載されている間に、技術サービスプロトコルに従って関連するWFOEに支払われるサービス料総額のドルは同値であることが開示される。

当社は、その20-F表年次報告書の以下の開示を改訂し、将来の文書に含めることを提案します(線表示を削除するための部分を削除し、以下の下線表示を追加します)。ただし、開示された対象の任意の重大な発展に応じて更新および調整を行う必要があります。同社は2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出する際に2022年までの関連金額を更新する。2021年のタブ20−Fのページを参照して、本開示の大まかな位置を説明する。

楽信は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちの付属会社と中国の可変権益実体を通じて行われます。したがって、私たちは持ち株会社レベルの融資を得る他の方法があるにもかかわらず、楽信控股有限公司は株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は、私たちの中国子会社が支払う配当金と可変利益実体が支払うサービス料に依存するかもしれない。もし私たちのどの子会社自身が債務を発生すれば、このような債務を管理するツールは、楽信控股有限公司への配当金の支払いを制限する可能性があります。また、私たちの中国子会社はその留保収益(ある場合)から楽信に配当金を支払うことしかできません。これは中国の会計基準と法規に基づいて決定されます。また、私たちの中国付属会社及び可変権益実体はいくつかの法定準備基金に支出する必要があり、あるいはいくつかの情状酌量基金に支出することができ、会社に支払い能力のある清算状況が発生しない限り、現金配当金として分配してはならない。より詳細は“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源--持株会社構造”を見た

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社及び可変権益実体及びその付属会社は私たちなどに配当金を支払うか、あるいは他の方法でその任意の純資産を移転する上でいくつかの制限を受けなければならない

外商独資企業が中国から送金した配当金も、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。当該等制限は、吾等の中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金及び吾等が合法的に所有権を有していない可変権益実体の純資産を基準としている。二零一零年、二零一年、二零二年及び二零二一年十二月三十一日、吾等の中国付属会社及び可変権益実体及びその付属会社はこの等の制限を受けなければならない総金額はそれぞれ34.93億元、人民元37.72億元及び人民元41.9億元(657百万ドル)であった。私たちの中国業務の資金フローに関するリスクについては、“第3項.主要な情報-D.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちは中国子会社が支払う配当金とその他の権益分配に依存して、私たちが必要とする可能性のある現金と融資に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力はいかなる制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください

中国の法律によると、楽信は出資或いは融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、ローンを通じて可変利息実体或いはその子会社に資金を提供することしかできないが、適用される政府登録と審査要求を満たす必要がある。2020年12月31日および2021年12月31日まで、楽信のわが中間持株会社および中国付属会社への出資総額はそれぞれ34.28億元および人民元33.54億元(5.26億ドル)だった。

2020年12月31日及び2021年12月31日まで、当社及びその付属会社の可変権益実体VIE及びその付属会社に対する支払残高はそれぞれ人民元2198百万元及び人民元5810万元(910万ドル)である。2020年12月31日及び2021年12月31日まで、VIE可変権益実体及びVIE付属会社が当社及びその付属会社に支払うべき未返済金はそれぞれ49.304億元及び人民元64.524億元(10.125億ドル)である。統合されたVIEは、業務提携プロトコルに従ってサービス料を支払うことで、関連するWFOEに現金を転送することができる。2019年12月31日、2020年と2021年12月31日までの年度まで、VIEが技術サービス協定に基づいて関連外商投資企業に支払うサービス料総額はそれぞれ人民元11.4億元、人民元24.22億元、人民元41.4億元(6.497億ドル)だった。

2019年、2020年、2021年には、現金以外に、私たちの組織を通じて移行する資産はありません。

2019年12月31日、2020年および2021年12月31日までの年度まで、持ち株会社、わが付属会社および合併VIEの間には他の資産、配当や割り当てはありません。2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年間で、米国投資家に現金やその他の資産、配当または分配を移していない。

(1)簡明キャッシュフロー情報統合明細書におけるVIEの“グループ間エンティティ提供/(技術サービス料その他の取引のための現金純額”である

(2)親会社のキャッシュフロー情報簡明統合明細書における“現金純額(使用済み)/グループ会社への資金”を代表する

(3)連結明細書の“その他子会社”および“VIEの主な受益者”の欄の“純現金(使用)/グループ会社への資金”には、以下の項目が含まれている

以下の表に，本グループの各エンティティ間の詳細な現金転送状況をまとめる.

(4)キャッシュフロー情報簡明統合表におけるVIEの投資活動を示す“現金純額(グループ会社用)/資金からグループ会社への提供”

私たちの運営は中国当局の許可を得る必要があります、6ページ

将来の文書において、あなた、子会社、またはVIEが必要である場合：(I)中国当局から取得したあなたの業務を経営し、あなたの証券の許可または承認を提供する必要がある可能性がある場合、(Ii)このような許可または承認を必要としない結論を無意識に得るか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的にそのような許可または承認を得る必要がありますので、あなたとあなたの投資家が直面する結果を説明するように修正してください。また、CACや中国証監会の海外上場法規に関する許可を必要としないことをどのように確認したかを開示してください。もしあなたがこの決定を下す時に弁護士の提案に依存するなら、弁護士を確認してください。もしあなたがこのような決定を下す時に弁護士の意見を求めていない場合は、なぜあなたが弁護士の提案を得ていないのか説明してください；もし本当なら、あなたの決定がリスク分析に基づいていることを開示してください；関連するリスク要因を含めて開示してください。また、必要があれば、年報の他の場所であなたの関連開示を更新してください。

私たちは主に私たちの子会社、可変権益実体及び中国における子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、吾らの中国付属会社及び可変権益実体はすでに中国政府当局から吾等持株会社、中国可変権益実体の業務運営に必要な重要なライセンスと許可を取得し、国内コールセンターサービス及びコンテンツサービス(インターネットコンテンツサービスを含まない)を経営するいくつかの付加価値電気通信サービス許可証、オンラインデータ処理及び取引処理の付加価値電気通信サービス許可証、インターネットコンテンツサービスを経営する付加価値電気通信サービス許可証、ネットワークマイクロクレジットライセンス及び融資保証業務許可証を含む。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。もし吾等、吾等の付属会社、可変権益実体又はその付属会社が(I)中国当局が業務又は証券提供を提供するために必要ないかなる許可又は承認を受けていない場合、(Ii)不用意に当該等の許可又は承認を必要としないと結論した場合、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈の変更があれば、吾等は将来的に当該等の許可又は承認を取得しなければならず、吾等は私等が必要な許可又は承認をタイムリー又は完全に取得できることを閣下に保証することはできず、当該等の承認を取得しても撤回される可能性がある。そのような状況は私たちに罰金を含めて処罰されるかもしれない, 業務停止や販売停止に必要な許可証は、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もないことになる。より詳細な情報については、“項目3.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務に関連するリスク-当社の業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可の欠如は、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい

また、吾らの中国法律顧問の世輝弁護士によると、吾らが海外投資家に証券を発行することについて、現行の中国の法律、法規及び規則に基づいて、本年報の日付、吾ら、吾などの中国付属会社及び可変利益実体：(I)中国証監会或いは中国証監会の許可を取得しなければならない；(Ii)中国網信局或いは中国証監会のネットワーク安全審査を受ける必要がある；及び(Iii)一切の中国当局が当該などの許可の取得を要求したり拒否したりすることはない。しかし、海外証券発行及びその他の資本市場活動に関連する監督管理規定の制定、解釈及び実施において、私たちに依存する中国の法律顧問の意見は依然として重大な不確定性が存在する。中国の監督管理機関が私たちの中国の法律顧問の観点と逆にならないこと、あるいはその後、私たちに承認や承認手続きを受け入れることを要求しないことを保証することはできません。規定を守らないことで処罰されることを要求します。

将来の文書では、あなたの会社構造および会社の本社が会社に設置されているか、または所有している大部分の業務が中国で投資家にもたらすリスクを開示するために、リスク要因要約を修正してください。特に、重大な規制、流動性、法執行リスクを説明し、年次報告書におけるこれらのリスクのより詳細な議論を交差引用する。例えば、具体的な議論：

中国政府はいつでもあなたの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、または中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加えるリスクがある可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります

中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある

各項目について、当社は、その20-F表の年次報告書の将来の文書において、以下のように改訂参照開示を提案するが(線表示を削除し、下線を追加するために部分を削除する)、開示された主題の任意の重大な発展に応じて更新および調整を行わなければならない。2021年のタブ20−Fのページを参照して、本開示の大まかな位置を説明する。

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私たちは中国の法制度の不確実性によって生じる危険に直面している。いくつかの規則や法規は迅速に変化する可能性があり、時々短時間で通知され、中国の法律と法規の解釈と実行にはリスクと不確定要素が存在する可能性がある。これらのリスクと

不確実性は私たちが適用される法律と規制の要求を満たしたり遵守したりすることを難しくするかもしれない。詳細については，“第3項.主要資料であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律法規の解釈や実行上の不透明な要因が我々が入手可能な法的保障を制限する可能性がある”を参照されたい。

•

中国政府は私たちの業務運営に対して重要な監督と裁量権を持っており、私たちの運営に影響を与える可能性がある。これは、中国の発行者の海外での発行や外国投資により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”と参照した

当社は、その20-F表年次報告の将来文書において、参照部分を要約および詳細リスク要因部分の前に再配置することを約束している。

当社は、表格20-F形式で提出された年次報告書の将来文書の第3項に以下の段落を含めることを提案する

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちの役員や幹部の多くは中国内部に住んでおり、これらの個人の資産の大部分は中国内部に位置しています。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたは米国内でこれらの個人に法的手続き文書を送ったり、アメリカで私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、閣下は吾などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。我々の構成文書には，米国証券法による紛争を含む，我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカ任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級職員に対して提起された米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法に基づく原始訴訟を受理するかどうかに不確実性があることを提案している。

我々のケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島には米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に強制執行していないが、ケイマン諸島裁判所は通常法に基づいて管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行することは、関連論争の是非を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は債務者がその判決の違約金を支払う義務があると判断する原則に基づいていることを教えてくれた。しかし、この判決(I)は終局と決定的であり、(Ii)は税金、罰金、または罰の性質ではない。そして(3)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反した強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島裁判所は、この判決が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決を執行することは不可能である

ケイマン諸島裁判所は懲罰的または懲罰的な金の支払い義務を発生させることを要求した。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

吾らの中国法律顧問は、中国裁判所が(I)米国裁判所が米国又は米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して下した判決を認め又は執行するか否か、又は(Ii)米国又は米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管区において吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して提出したオリジナル訴訟を受理するか否かは不明であると伝えている。

私たちの中国の法律顧問はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国の判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。この目論見書の日まで、中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を認め、執行する上で何の条約もなく、他の形の互恵関係もあまりない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国の裁判所に契約又はその他の財産権益に関する紛争の訴訟を提起することができ、中国の裁判所は法律又は双方の当事者が中国の裁判所を選択して紛争を解決する契約の中で同意を明示する訴因を受け入れることができ、これらの外国の株主が中国と十分な関係を築くことができ、中国の裁判所が管轄権を持つことができ、その他の手続きの要求を満たすことができ、その中に原告は事件と直接の利益がなければならないこと、及び具体的な訴求と事実基礎がなければならないことを含む, この事件の原因の一つでもある。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問が株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民および会社は、このような外国市民または会社の国内司法管轄権が中国公民および会社の権利を制限しない限り、訴訟において中国公民および会社と同じ権利を享受するであろう。

しかし、私たちは登録会社なので、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは難しいです

ケイマン諸島の法律によると、米国の株主が吾などの米国預託証明書やA類普通株だけを保有することは中国との連絡が困難になり、中国の裁判所が中国の民事訴訟法の規定に基づいて司法管轄権を持つようになる。

当社は、その20-F表年次報告の将来文書に、以下の総合的なリスク要因を加えることを提案します

法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国起訴年報で指名された私たちや私たちの経営陣の面で困難に直面するかもしれません。

裁判所の判決がそうでなくても、裁決は私たちと私たちの中国での資産に対して実行可能かもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカ任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級職員に対するアメリカ裁判所の判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級職員に対して提起された米国連邦証券法またはアメリカ任意の州証券法に基づく原始訴訟を受理するかどうかはまだ確定していない。吾らの中国法律顧問は、中国裁判所が(I)米国裁判所が米国又は米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して下した判決を認め又は執行するか否か、又は(Ii)米国又は米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管区において吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して提出したオリジナル訴訟を受理するか否かは不明であると伝えている。具体的な内容は“重要な情報である民事責任の執行”である。

将来の書類では、この部分を第4項の先頭に移すように修正してください。会社に関する情報です。また、会社が使用する構造を明確に開示することは、中国に本部を置くVIEとそれに関連する内容に関連し、会社運営の実体を明確に決定する。会社の構造図に描かれた各エンティティの住所を明記し、どのエンティティで持分を取得したかを明確に開示し、どのような経済的権利を所有していると主張し、契約手配によってそれに対して制御権(すなわち、VIE)を行使するかを明確に開示する。また、このようなタイプの会社構造が投資家およびその投資の価値にどのように影響するかを説明することは、契約手配が直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および同社が法的不確実性および司法管轄権制限によって、これらの契約合意を実行する上で直面する可能性のある挑戦を開示する。もし事実なら、VIE協定がまだ法廷でテストされていないということも開示してください。

当社は、その会社の構造を説明するグラフおよび付記、(I)各エンティティの登録地、(Ii)当社があるエンティティの持分を有するか、またはあるエンティティ(すなわちVIE)と契約スケジュールを維持するかどうか、および(Iii)その中の各エンティティの持分を有する者またはエンティティを説明することを含む、この部分を第4項の冒頭に移すことを承諾する。

当社は、その将来年報20-F表のグラフに従って開示内容を修正することを提案します(削除内容は以下の通りです

削除および追加)は以下のとおりであるが、開示された主題の任意の実質的な発展状況に基づいて更新および調整されなければならない。

楽信は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その可変権益実体及びその子会社に株式がない。私たちは(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)を通じて私たちと契約手配を維持する可変権益実体及びその付属会社を通じて中国で業務を行っています。中国の法律法規は、オンライン情報配信や他の付加価値電気通信サービスなど、インターネットベースの業務の外資所有権や投資に制限を加えている。そのため、私たちは可変権益実体を通じて中国でこのような業務を経営し、私たちの中国付属会社、可変権益実体及び指定株主間の契約手配に依存している。この構造は、投資家に中国に本社を置く会社への外国投資の開放を提供している。中国では、中国の法律法規は、外国がある業界に直接投資する運営会社を禁止または制限している。私たちはケイマン諸島の免除会社で、私たちの中国子会社は外商投資企業とみなされています。中国の法律法規を遵守するため、吾らは主に北京世紀通、深セン市楽信ソフトウェア科学技術有限会社及び北海緑レモン科学技術有限会社を通じて可変権益実体及びその株主と一連の契約手配を締結し、可変権益実体及びその付属会社に対する有効な制御権を取得した。

私たちは現在、可変利益実体とその子会社がこれらの契約に基づいて業務を展開しています。これらの契約は私たちができるようにしています

可変利益実体とその付属会社からほぼすべての経済的利益を得ること

吾らは独占選択権を有し、中国の法律許可の場合及び中国法律が許可する範囲内で可変権益実体の全部又は一部の持分を購入することができる。

これらの契約手配のため、私たちはすでにアメリカ公認会計基準下の可変利益実体の主要な受益者になった。私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて可変利息実体及びその付属会社の財務結果を私たちの連結財務諸表に統合しました。

しかし、契約書は可変利益実体を直接持つほど効果的ではない可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性がある。また、本年度報告日まで、我々の中国子会社、可変利益実体及びその指定株主間の契約合意の合法性と実行可能性はまだ中国の裁判所で検証を受けていない。そのため、VIE構造は私たちケイマン諸島ホールディングスの投資家に独特のリスクをもたらした。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--わが社の構造に関連するリスク--私たちの大部分の業務は可変利益エンティティとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権が有効であるよりもむしろ有効であるかもしれない”と“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要素--私たちの会社の構造に関連するリスク--可変利益エンティティまたはそのそれぞれの株主が彼らとの契約手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすだろう”

ケイマン諸島持株会社と可変権益実体及び指定株主の契約手配はケイマン諸島持株会社の権利地位の現行及び未来の中国の法律、法規及び規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。もし吾らまたは任意の可変利益実体が、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を取得または維持できなかった場合、中国の関係監督当局は、そのような違反または失職行為を処理するために広範な情動権を有するであろう。“項目3.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-中国政府が可変利益実体とその子会社に関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある”、および“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律法規の解釈と実行中の不確定要素は、私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性がある”を参照する

中国政府が将来取る可能性のある行動の不確定性に直面し、これらの行動は可変利益実体との契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって可変利益実体とわが社の全体財務業績に著しく影響する可能性がある。中国の監督管理当局はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらし、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。当社の構造に関するリスクの詳細については，“第3項.主な情報であるD.リスク要因−当社の構造に関するリスク”で開示されているリスクを参照されたい

2021年Form 20-Fについて他の問題や意見がある場合は、以下の署名者に連絡してください：+86755-36378888または電子メール：sunnyruisun@lexin.comまたは会社のアメリカ法律顧問、スカデン、Arps，Slate，Meagher&Flom法律事務所理想自動車，電話：+86(21)6193-8210，電子メール：haiping.li@skadden.com。


返信：	楽信控股有限公司(“当社”)
	2021年12月31日までの財政年度表20-F
	2022年4月29日に提出します
	File No. 001-38328


	十二月三十一日までの年度
	2019	2020	2021
	(人民元千元)
VIEが中国子会社に支払うサービス料(1)	1,140,008	2,422,048	4,140,049
VIEが中国子会社から受け取った貨物/サービス料(1)	8,234	730	2,527
親会社がケイマン諸島，英領バージン諸島，香港子会社に提供した資金(2)	2,290,814	107,446	15,263
香港子会社から中国子会社への資金(3)	61,800	21,069	-
中国子会社がVIEに提供する資金(3)	433,617	1,688,579	2,431,307
香港子会社がVIEに提供する資金(3)	-	828,184	-
VIEが中国子会社に提供する資金/(中国子会社がVIEに返済)(4)	184,188	(199,440)	(150,468)


2019年12月31日まで年度末	その他の付属会社	VIEの主な受益者	VIEとVIEの子会社
香港子会社から中国子会社までの資金	(61,800)	61,800
中国子会社がVIEに提供した資金		(433,617)	433,617


2020年12月31日まで年度	その他の付属会社	VIEの主な受益者	VIEとVIEの子会社
香港子会社から中国子会社までの資金	(21,069)	21,069
中国子会社がVIEに提供した資金	(828,184)	(1,688,579)	2,516,763


2021年12月31日までの年度	その他の付属会社	VIEの主な受益者	VIEとVIEの子会社
中国子会社がVIEに提供した資金	(100)	(2,431,207)	2,431,307


抄送：	楽信控股有限公司の最高経営責任者兼取締役会長の肖文傑
	呉亦凡、総裁と取締役、楽信控股有限公司。
	理想車さんパートナーセダ法律事務所Slate Meagher&Flom LLP
	劉慧卿、普華永道中天法律事務所パートナー