第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-267168
株式募集定款補編第1号
2022年10月18日
(目論見書まで、期日は2022年9月28日)
ProFrac Holding Corp
本募集説明書 補足ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)2022年8月30日に米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)に提出されたS-4表登録説明書(文書番号333-267168)(登録説明書)(登録説明書)に含まれる委託書/情報説明書/目論見書(目論見書)に含まれる委託書/情報説明書/目付説明書(目論見書)は、ProFracに従って2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書第1号改正案であり、2022年9月28日に米国証券取引委員会により発効が宣言され、A類普通株に関連し、額面0.01ドル、額面0.01ドル、ProFrac，U.S.Well Services，Inc.とProFracの間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.の間で発行可能なProFrac(ProFrac A類普通株)は，期日は2022年6月21日であり，随時改訂(合併協定)される可能性があり，期日は2022年6月21日である.連結プロトコルにより，Merge SubはUSWSと合併してUSWSに組み込まれ，USWS は既存の会社とProFracの間接子会社(合併後)として存続する.募集説明書はまた、(I)公開取引のUSWS SPAC株式承認証と(Ii)現在発行されているUSWS SPAC承認株式証を行使した後に発行可能なProFrac A類普通株を登録し、この等承認株式証は合併完了後も発行されるが、行使時に交換比率とそれに応じて調整された行使用価格に基づいてProFrac A類普通株(USWS普通株ではなく)を購入する権利を代表する
本入札明細書の付録に使用されるが定義されていない定義された用語は、目論見書に規定されている意味を有する
本募集説明書の付録は、目論見書と共に読まなければならず、目論見書なしで交付又は使用してはならない
本明細書で説明された合併は一定の危険と不確実性と関連がある。本募集説明書の付録を査読する際には，見出しに記載されている事項をよく考慮しなければならないリスク要因？目論見書26ページから。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書増刊日は2022年10月18日です
補足開示
説明的説明
先に開示したように，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(ProFrac)とU.S.Well Services，Inc.(USWS)はProFrac，USWSとProFracの間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.によって合併協定と合併計画(合併協定)が締結された.合併プロトコルでは，Merge SubはUSWSと合併してUSWSに組み込まれ，USWSは合併後も生き残った会社と ProFrac(合併)の間接子会社となることが規定されている
合併協定によると、双方は、ProFracが2022年8月30日に証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-4表登録声明(文書番号333-267168)(登録声明)に含まれる委託書/情報声明/募集説明書 を提出し、この登録声明は、ProFracが2022年9月22日に提出し、米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明修正案1によって改訂された。(2)ProFracは、改正された1933年証券法下の第424(B)条に基づいて2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出された文書、(3)米国証券取引委員会が2022年9月28日に提出した付表14 Aに関する最終委託書、及び(4)米国証券取引委員会により2022年9月28日にそのA類普通株株主への送信を開始する書類。本補足開示に含まれる情報は、参照によってエージェント 宣言/情報宣言/入札説明書に組み込まれる。本補足開示で使用される用語(別途定義されていない)は、委託書/情報宣言/入札説明書にそのような用語が付与されている意味を有する
本補足開示は、(I)合併に関連する訴訟および要求、ならびに(Ii)ProFracおよびUSWSに関するいくつかの業務および他の更新された依頼書/情報声明/募集説明書を更新することを目的とする
合併協定の締結を発表した後、あるUSWS株主はUSWSとその取締役会に対する個人訴訟を連邦裁判所に単独で提起したといわれている。2022年10月18日までにこれらの行動はMcGowanは米国の油井サービス会社らを訴えた。, C.A. No. 22-cv-07518 (S.D.N.Y. Sept. 2, 2022), ウィルソンはアメリカの油井サービス会社などの事件を訴えた。，本文番号： 22-cv-01340-UNA (D. Del. Sept. 11, 2022), and ブライアン·ジョーンズはアメリカの油井サービス会社などを訴えました., C.A. No. 22-cv-08625(“ニューヨークタイムズ”2022年10月11日)他の株主もUSWSに合併に関する要求を提出し，改正された1934年の証券取引法第14(A)と20(A)条に違反していると主張した
USWSおよび他の指名された被告は、いかなる法律に違反しているか、またはUSWS株主へのいかなる義務にも違反していることを否定し、これらの訴訟および要求には根拠がないと考え、任意の適用された法律、規則または法規に基づいて、委託書/情報声明/募集説明書は追加開示する必要はない。ただし、訴訟の負担および費用を軽減し、さらなる訴訟に起因する可能性のある合併中断を回避するためにのみ、ProFracおよびUSWSは、以下の補足開示を提供し、委託書/情報声明/募集説明書と共に読まなければならない。本補足開示のいずれの内容も、法律の適用に基づくことを認めるものとみなされてはならず、本補足開示の任意の内容は、法的必要性または重要性を有する
以下の開示は、合併背景である代理声明/情報 宣言/目論見説明書81ページからの議論を補足する
ProFracとセキュリティ協定を締結するほか、米国司法省は、これらの相手側と可能な戦略投資や業務統合を検討することを目的として、他の2つの相手側とセキュリティ協定を締結している。依頼書/情報説明書/募集説明書84ページにおいて，これらの取引相手はそれぞれA社 とB社である.これらのセキュリティプロトコルの各々は、USWSとProFracとの間のセキュリティプロトコルと実質的に同じであるが、そのうちの1つのプロトコル は、ProFracでない取引相手の管理層がUSWS取締役会または管理層に影響を与えようとするいくつかの行動を制限する条項を含む。これらの制限は、実行された日から1年後に満了します。これらの追加的な制限は、いかなる潜在的な利害関係方向USWSまたはその取締役会および管理職がより良いオファーを提出することを阻止しません。これらの合意には停滞条項や要求せず、放棄しない条項の合意は含まれていない
双方の議論期間中，合併というタイトルでまとめられた議論期間中，ProFracとUSWSの代表の間では，取引後の雇用機会やUSWS従業員の補償について何も議論されたことはなかった
以下は、依頼書/資料説明書/目論見書108ページからの議論を補足したものであり、タイトルは“米国とのビジネス取り決め”である
また，2022年9月30日，USWSの子会社U.S.Well Services，LLCはWilks各付属会社の融資者であるEquify Financialと1，250万ドルの本票(2枚目のEquify手形)を締結した。2枚目のEquifyチケットはU.S.Well Servicesと規定されており、LLCは電動破裂機チームが使用するいくつかのbr設備の債務融資を建設する。二番目のEquify手形は2027年10月1日に満期になるだろう。2枚目のEquifyチケットはU.S.Well Services，LLCは同額の毎月 分割払いで支払い，元金金額は208，334.00ドルであり，2枚目のEquifyチケット未返済元金残高のすべての課税利息と未払い利息とともに，2022年11月1日から満期日 まで続いている.第2期Equify手形の年利率は、(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”に時々掲載されている(A)最優遇金利プラス(B)9.25%と(Ii)法律で許可されている最高利息金額の和のうちの小さい者に等しい
以下の開示は、USWS予想財務情報と題する代理声明/情報声明/募集説明書113ページからの議論を補足する
USWS管理職は，依頼書/情報声明/募集説明書に記述されているUSWS予測を用意している.依頼書/情報説明書/募集説明書に記載されているUSWS予測は、Piper Sandlerに提供されており、Piper Sandlerは、これらの予測をUSWS特別委員会に提出し、その後USWS取締役会に提出する要約材料に含まれる
また，USWS管理層はProFracの何らかの予測を用意し，Piper Sandlerに提供する.Piper Sandlerは，これらの予測をUSWS特別委員会に提出し，その後USWS取締役会に提出する要約資料に含める
下表とその他の情報は，USWS管理層がPiper Sandlerに用意して提供するProFrac予測要約(特に説明を除いて百万ドル)である
| 管理予測 12月31日までの財政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 収入.収入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 調整後EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由キャッシュフロー(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利の定義は総収入から販売コストを差し引いたものであり、調整後には減価償却や償却、株式ベースの報酬、その他の非現金コストは含まれていない |
| (2) | 調整後のEBITDAは、純収益プラス所得税支出(福祉)、株式ベースの給与、純利息支出、減価償却および償却、その他の非現金コストおよび使い捨てまたは非日常的支出と定義される |
| (3) | 自由キャッシュフローの定義は，調整後のEBITDAから総資本支出を減算することである |
以下の項目は，依頼書/情報説明書/目論見説明書114ページの基本状況予測表を補足し，タイトルは“米国証券取引所期待財務情報”である
| 管理予測 12月31日までの財政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 減価償却前利益(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDAは非GAAP純収益(損失)と定義され、所得税 支出(収益)、純利息支出、株式報酬、減価償却と償却、その他の非現金費用とその他の管理調整を加える。 |
下り項目でエージェント 宣言/情報宣言/募集説明書114ページの下り予測表を補足し，タイトルはUSWS期待財務情報である
| 管理予測 12月31日までの財政年度 |
||||||||||||||||||||
| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 減価償却前利益(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDAは非GAAP純収益(損失)と定義され、所得税 支出(収益)、純利息支出、株式報酬、減価償却と償却、その他の非現金費用とその他の管理調整を加える。 |
以下の開示は、依頼書/情報説明書/目論見説明書の120ページからの議論を補足し、タイトルは、比較可能取引分析を選択することである。次の表は、この見出しの以下の7つの要点の代わりになる
| 取引記録 |
日取り 取引記録 |
取引額 発表時に(百万ドル) |
||||||
| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田ソリューション会社/アラモ圧力ポンプ |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(スレンベルシェ) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然資源圧力ポンプ資産 |
2018 | 333 | ||||||
| マーリン&パークナーズ会社/アメリカ |
2018 | 609 | ||||||
| STEPエネルギーサービス/タックエネルギーサービス |
2018 | 275 | ||||||
| キーングループ/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下では、代理報告書/情報 報告書/目論見書120ページからの検討を補足し、当該報告書/目論見書のタイトル下での割引キャッシュフロー分析を補足する
割引キャッシュフロー分析のための不良資産価値は9，200万ドルであり、米国司法省が決定し、2022年3月30日までの米証券取引委員会の10−Kフォーム年次報告書に開示された不良資産価値に基づいて算出される。パイパー·サンドラーはNOLを単独で評価しなかった
以下に開示 はエージェント宣言/情報宣言/募集説明書121ページからの議論を補足し，タイトルは？貢献分析である
次の表とその他の情報は，USWSとProFracに対するアナリストの合意アドバイスの要約である： はUSWS管理層が用意してPiper Sandlerに提供する予測である
アナリストはProFracに(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究機関 |
おすすめです |
出版する 日取り |
締め切り価格 出版する 日取り($) |
目標.目標 値段($) |
割増価格 現在のところ 値段(2) |
収入.収入(百万ドル) | EBITDA(百万ドル) | 収入.収入(百万ドル) | EBITDA(百万ドル) | |||||||||||||||||||||||||
| アメリカ銀行 |
購入 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
重量オーバー | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||
| モルガン·スタンレー |
重量オーバー | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||
| パイパー·サンドラー |
重量オーバー | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||
| 港研究 |
購入 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
購入 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 中央値 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||
アナリストはUSWSに(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究機関 |
おすすめです |
出版する 日取り |
締め切り価格 出版する 日取り($) |
目標.目標 値段($) |
割増価格 現在のところ 値段(2) |
収入.収入(百万ドル) | EBITDA(百万ドル) | 収入.収入(百万ドル) | EBITDA(百万ドル) | |||||||||||||||||||||||||
| ジョンソン米 |
保持する | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 適用されない | 66 | 適用されない | 119 | ||||||||||||||||||||||||
| パイパー·サンドラー |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持する | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 中央値 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 資料源：ウォールストリート研究 |
| (2) | 資料源：資本IQ。2022年6月17日まで |
| (3) | ProFrac収益の発表に対する初歩的な反応報告が発表されたが，目標価格の調整や 更新の推定は提供されていない |
以下では，プロキシ宣言/メッセージ 宣言/募集説明書121ページからの議論を補足し，タイトルはPiper Sandler‘s Relationshipである
委託書宣言/情報br宣言/募集説明書に記載されているように、パイパー·サンドラーに支払われるべき総取引費は750万ドルであり、650万ドルは合併完了に依存する。Piper Sandlerは公平な意見を出した後にUSWSから100万ドルの料金を取得し，この費用は合併完了後にPiper Sandlerに支払う相談料に計上される.したがって、Piper Sandlerの650万ドルの費用は合併の完了にかかっている
2022年6月にPiper Sandlerに支払われた100万ドルの公平相談料のほか、合併協定締結までの2年間で、USWSはPiper Sandlerに約740万ドル以下のサービス料を支払った
| • | USWSが2020年3月にBシリーズの償還可能な優先株を発行することに関する財務コンサルティングサービス |
| • | USWS ATM計画によると2020年7月から2022年3月までパイパー·サンドラーに設置エージェントの手数料として支払う予定です |
| • | 2021年6月にUSWSが転換可能な高度担保(第3留置権)実物手形の発行に関する金融コンサルティングサービス を発行する |
| • | USWSに関する金融コンサルティングサービスは、USWS高級担保定期融資修正案 を締結し、USWSの最終期限ローンの借り入れを許可する |
| • | USWSに関する金融コンサルティングサービスは，2022年7月と2022年10月にEquify Financial，LLCとデバイス融資を行う |
以下の開示は、合併における代理声明/情報声明/募集説明書122ページからの議論を補足し、この声明/情報声明/募集説明書のタイトルは？USWS幹部と取締役の合併における利益である
統合プロトコルと関連取引の交渉期間中，ProFracとUSWSの代表の間では，取引後の雇用機会やUSWS従業員の補償については検討されていない
合併協定を実行し、合併を公開発表した後、ProFrac II LLCおよびShapiro氏は2022年10月11日にコンサルティング協定を締結し、この協定によれば、Shapiro氏は、財務分析、モデリング、職務審査、戦略コンサルティングサービス、およびProFrac II LLCが時々要求する可能性のあるProFrac II LLCおよび運営および買収に関連する他の財務、会計、および業務提案に関するコンサルティングサービスをProFrac II LLCに提供する。このサービスの費用は週5，769ドルで、相談契約の期限は1ヶ月、そして1ヶ月です。どちらでもいつでも相談プロトコルを終了することができる.諮問協定については，シャピロ氏とProFrac II LLCが2022年10月11日に秘密保持協定を締結した。また，諮問プロトコルにおいて，米国司法省は何らかの を放棄している
その付属会社は，USWSとShapiro氏との間のいくつかの雇用および関連協定に基づいて権利を有しており，Shapiro氏がProFrac II LLCと相談および秘密協定を締結することに同意し，ProFracはUSWSが合併協定に基づいてこのような行動をとることに同意している
以下の 開示は、代理声明/情報宣言/募集説明書170ページからの議論を補足し、タイトルは：
2022年9月20日、私たちは拘束力のない意向書に署名し、私たちの業界内のテキサス州有限責任会社のすべての未償還株式会員権益(第2の提案取引)を買収した。意向書に規定されている買収価格は7.5億ドルであり，そのうち35%はProFracの持分 で支払うことができる。また、意向書は、ある事件が発生した場合、5000万ドルの特許使用料を支払うと規定している。第二項提案取引は、実質的な職務調査、重要業務と法律問題の交渉と解決、当事者間の双方が満足する最終合意の交渉、書類作成と完成、貸金人の同意、取引完了時に現金支払いに資金を提供する能力(Br)、およびProFrac取締役会の承認を達成する必要がある。私たちは本当にあれば、二番目に提案された取引が受け入れ可能な条項で達成されることを保証できない