アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
(Rule 14a-101)
依頼書中の必須情報
別表14 A資料
第十四条第十四条に基づく委託書
“1934年証券取引法”
| 登録者が提出する | x |
| 登録者以外の他方から提出する | ¨ |
対応するボックスを選択します：
| ¨ | 初歩委託書 |
| ¨ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| x | 最終依頼書 |
| ¨ | 権威付加材料 |
| ¨ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
山頂で会社を買収する。(三)
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
| x | 何の費用もかかりません。 |
| ¨ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| ¨ | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
山頂で会社を買収する。(三)
西43街311号、12階
ニューヨーク市、郵便番号：10036
2022年10月18日
尊敬する株主：
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“会社”、“MCAE”または“WE”)取締役会 を代表して、私たちの株主特別総会(“特別会議”)にご出席いただきます。私たちはあなたが参加してほしいです。 特別会議は午前10時に開催されます。東部時間2022年11月9日。新冠肺炎の大流行により、MCAEは以下の情報を仮想会議として 特別会議を開催する
仮想会議情報
Mountain Crest Acquisition Corp.III仮想株主会議情報：
会議日：2022年11月9日木曜日
会議時間：午前10時。
特別会議−会議ページ(情報，インターネット放送，電話 アクセス，再放送)：
Https：/www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022
電話アクセス(リスニングのみ)：
アメリカとカナダでは
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカやカナダ以外の地域では
+1 857-999-9155(標準料率適用)
会議ID：8947475#
株主特別総会通知、依頼書、委託カードも以下のサイトでご覧いただけます：http：//www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022。 2022年10月19日頃にこれらの材料を初めて株主に郵送します。
添付のbr依頼書に記載されているように、特別会議の目的は、以下の提案を審議および採決することである
(I)提案1-改正(“延期修正”)会社の改正および再記載された会社登録証明書(“憲章”)の提案は、MCAE完了業務合併の締め切りを2022年11月20日 から2023年2月20日(“延長日”)に延長すること
(2)提案2--特別会議議長に特別会議を1つ以上の後日(“休会”)の提案に延期するよう指示し， 必要であれば，特別会議時の議決票に基づいて，上記提案を承認するのに十分な票がなければ，さらに依頼書の募集と採決を許可する.
当社の業務合併の目標EtaO International br}グループは同意しており、延期修正案が承認された場合、そのグループまたはその関連会社は、予備業務合併完了の締め切りを2023年2月20日に延長することを承認するために、当社に150，000ドルを融資(ここでは“出資”と呼ぶ)を提供する。寄付金は修正案の承認を延期した日に発効する。したがって、修正が延期されて承認され、当社が初期業務合併完了の最終期限 を延長日に延長した場合、その業務合併または当社がその後清算する1株当たり償還価格は、大会で1株当たり約10.02ドルとなり(br公開株式を償還せず、いかなる利息も考慮しないと仮定する)、現在の償還価格は1株当たり約10.00 ドルである。延期修正案が承認されない限り、Etao国際グループは何の貢献もしないだろう。供出金は未返済ローン金額の利息には計上されず、当社は現金や私募先の初期業務組合 を完成させた後、EtaO国際グループに1単位10ドルで返済する。会社が初期業務組合を完成できなければ、信託口座以外の資金を除いて、易濤国際グループはこの融資を免除する。EtaO国際グループは、株主が延期修正案を承認した場合に、会社が初期業務合併を完了する期限を延長するために、150，000ドルを信託口座に入金し、会社の融資に資金を提供している。株主が延期修正案を承認しない場合, そして、信託口座の15万ドルはエ陶国際グループに返却される。当社取締役会が、当社が延長日までに初期業務統合を完了できず、追加の延期を求めることができないと判断した場合、当社はその事務を終了し、以下の手順に従って発行済み公衆株の100%を償還すべきであり、改訂 提案が承認されていない場合に適用される。
すべての延期修正案と休会提案は添付された依頼書により全面的に記載されている。
延期修正案の目的は、MCAEが提案された業務統合をより多くの時間で完成させることである。MCAE規約では、MCAEは2022年11月20日までに業務合併を完了しなければならないと規定されている。
2022年1月27日、デラウェア州の会社Mountain Crest Acquisition Corp.IIIは、2022年6月7日に合併協定の特定修正案を改正した合併協定と計画(“合併協定”)を締結し、MCAE、Etao国際グループ、ケイマン諸島会社(“Etao”)、 と劉文生(Etao株主代表として)が締結した。 これにより，他の事項を除いて，(1)MCAEは設立されるケイマン諸島会社(“買い手”)と合併して設立される会社(“買い手”)， 買い手は合併に存在する会社(“再帰化合併”)，および(2)EtaO は設立されるケイマン諸島会社と買い手の完全子会社(“合併子会社”)と合併して設立される会社(“合併子会社”)， と合併中の生き残った会社であるEtaoと合併(“買収合併”)となり，合併後に発効する.EtaOは買い手および買い手の完全子会社であり，EtaO国際(Br)有限会社(総称して“業務合併”と呼ぶ)と改称する。改正された合併協定の条項およびその中に記載されている慣用的な調整によれば、業務合併および関連取引の総コストは、合併協定に記載されているように、約10億ドルの株式コストであると予想される。2022年10月17日、合併協定当事者は、外部期日をさらに延長するために、合併協定の第2回改正を行った。改正された合併協定では，企業合併の外部終了日は2月20日と規定されている, 2023年(“外部日付”). 本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、マージプロトコルに与えられた意味を有するべきである。
2022年6月30日に、MCAEはケイマン諸島免除会社、MCAE全額付属会社Etao International Co.，Ltd.を設立し、合併協議項目の下の買い手となった。同じく2022年6月30日に、MCAEはEtao Merge Sub，Inc.，Inc.を設立した。これはケイマン諸島免除会社であり、Etao国際有限会社の完全子会社でもあり、合併協定によると、同社は合併子会社となる。2022年7月26日、MCAE、EtaO国際有限公司の株主代表はEtaoとEtao合併子会社を代表して合併協定を締結し、Etao国際有限会社とEtao合併子会社を合併協定の当事者として明確に改訂·修正し、合併協定のすべての契約、条項、陳述、保証、権利、義務および条件に完全に拘束したが、それらは合併協定の元の側であるにもかかわらず。
合併提案については、2022年1月に、MCAEおよびEtaoが中小企業投資グループ有限公司(“引受人”) を取得し、私募方式(“PIPE”)で1株10.00ドルの買い取り価格で250，000，000株の買い手普通株(“PIPE株式”)を購入することを承諾した。 同等は、MCAEと引受人の間で期日2022年1月26日の引受合意(“PIPE引受合意”)で行うことを承諾した。2022年7月25日、MCAEと加入者 は双方の同意を得て、相互終了協定に署名し、PIPE加入協定を終了し、終了日は2022年7月25日である。相互終了プロトコルにより，PIPE承認プロトコルは無効であり，効力や効力を持たなくなり，双方のプロトコル項の下でのすべての権利と義務 は終了した.
MCAEと合併協定の他の当事者は、米国証券取引委員会に取引に関する必要書類を提出することを含む業務合併完了条件を満たすために努力しているが、2022年11月20日までに株主の承認を得て業務統合を完了するための特別会議を開催するのに十分な時間がないことが決定した。したがって、MCAE取締役会は、MCAEがEtaOを対象企業として決定し、業務合併を完了するのにかかる時間、労力、資金を考慮することを決定した。延期修正案を承認することは、その株主の最適な利益に合致して定款を改訂し、延期修正案が承認され、定款が改正されると仮定し、MCAEは延期日までに予備業務合併を完了しなければならない。
あなたは現在、どんな業務統合にも投票するように要求されないだろう。延期修正案が実施され、あなたが現在公開br株を償還することを選択しない場合、あなたは、企業合併を株主に提出する際に投票する権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社のbr}が延期日前に業務統合を完了していない場合、比例してあなたのbr公開株を信託口座に償還する権利を保持します。
MCAE取締役会 がMCAEが延長日までに初期業務統合を完了できないと判断した場合、MCAEは会社の事務を終了し、100%発行された公開株式を償還することを求める。
延期修正案については、公衆株主は、以前MCAEに発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うための利息を当時発行していた公衆株式の数で割ることを含む、1株当たりの株式 を現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、投票していない公衆株主も選択することができる。その仲介人や銀行がどのように特別な会議で投票するかを指示しない。公共株主は、これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。延期修正案が必要な株主投票の承認を得た場合、企業合併が株主に提出された場合、残りの公的株式保有者は、その公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案により改正された憲章に規定されているいかなる制限も受けなければならない。しかしながら、これに関連する公共株の償還がMCAEの有形純資産が5，000，001ドル未満になる場合、MCAEは延期修正案を継続しないだろう。私たちの公衆株主は株式を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らし、2022年10月10日現在、この口座は約54，469，907.21ドルの有価証券を持っている。また、MCAEが延長日までに業務統合を完了していない場合、選挙に参加していない公衆株主は、その株を現金に償還する権利がある。私たちの発起人、私たちの高級管理者と取締役は、合計1，468，384株の普通株に対する投票権を持っていて、その中に1，354，298株の私たちの普通株を含み、私たちは“創業者株式”と呼んでいます, 我々が初公開(“IPO”)前に発行した株と112，086株の普通株を“私募配給単位”と呼び，保険者が私募で購入するとともにIPOが完了した.2022年1月、私たちのスポンサーMountain Crest Holdings III LLCは20万株の私たちの普通株をEao International Group Inc.に売却し、総購入価格は250万ドルだった。
あなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または2022年11月7日)の開催前の2営業日前に当社の譲渡代理に株式を提出しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のDWACシステムを使用して株式を電子的に渡したりすることで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前で株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。
2022年10月10日現在、信託口座には約54，469，907.21ドルがある。延期改訂が承認され、延期が完了した場合、会議では、業務合併または当社がその後清算した1株当たり償還価格は1株当たり約10.02ドル(いかなる利息も考慮せず)となり、現在の償還価格は1株当たり約10.00ドルとなる。2022年10月10日、同社の普通株の終値は9.97ドル。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、自社が保有する自社普通株株式を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があります。
延期修正案と休会提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの憲章に従って2022年11月20日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公開発行株100%をできるだけ早く償還し、1株当たりのbr価格を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。これまでに発行されていなかったいかなる利息(支払税金控除)を含み、当時発行された公開株式数で割ると、償還は、公的br株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、適用される法律に適合し、および(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還することが必要であるが、われわれの残りの株主とわれわれの取締役会の承認、解散および清算を経なければならない。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)は、債権者の債権及びその他の適用法律の要件を規定するために、デラウェア州法律に基づいて我々が負う義務を遵守しなければならない。信託口座は私たちの権利を分配しないだろう。もし私たちが清算すれば、これらの権利は満期になって価値がないだろう。清算が発生した場合、私たちの保証人、私たちの上級管理者、取締役、および私たちの他の初期株主は、彼らの創始者株または私募機関の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。
上記の規定に適合する場合、当社の少なくとも大多数の普通株式(方正株式を含む)を発行した賛成票は、延期改訂提案を承認するために が必要となる。修正案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長することを目的とした取締役会br計画の実施に重要である。株主が延期修正案を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、延期修正案をいつでも放棄し、延期修正案を実行しない権利を保持する。
我々のbr取締役会は、2022年10月10日の営業時間を、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社の株主を決定する日としている。当社の普通株を保有するbr名株主をその日に登録して初めて特別総会またはその任意の更新会でチケットを計算する権利があります。
すべての関連要素をよく考慮した後、取締役会はすべての提案が望ましいと判断し、そのような提案に賛成票を投じることを示す投票または を提案しました。
延期修正案と特別会議に関する詳細な情報が掲載されている依頼書brを添付した。あなたが特別なbr会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたにこの資料をよく読んで投票することを促す。
| 真心をこめて | ||
| /s/劉素英 | ||
| 劉素英 | ||
| 最高経営責任者 | ||
| 2022年10月18日 |
山頂で会社を買収する。(三)
311 West 43研究開発通り、十二日Th フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10036
株主特別総会は2022年11月9日に通知 が開催される
2022年10月18日
Mountain Crest Acquisition Corp.IIIへの株主：
デラウェア州のある会社Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)の株主特別総会(“株主特別総会”)が2022年11月9日午前10時に開催されることが通知された。東部時間です。新冠肺炎の疫病のため、会社は以下の情報を通じて仮想会議として特別会議を開催する
仮想会議情報
Mountain Crest Acquisition Corp.III仮想株主会議情報：
会議日：2022年11月9日木曜日
会議時間：午前10時。
特別会議−会議ページ(情報，インターネット放送，電話 アクセス，再放送)：
Https：/www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022
電話アクセス(リスニングのみ)：
アメリカとカナダでは
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカやカナダ以外の地域では
+1 857-999-9155(標準料率適用)
会議ID：8947475#
特別会議の目的は、以下の提案を審議と採決することである
1.a 改正(“延期修正案”)MCAE修正と再記載された会社登録証明書(“憲章”)の提案は、MCAE完了業務合併の締め切りを2022年11月20日から2023年2月20日に延長する(“延長日”)
2.特別会議議長が特別会議を1つ以上の後の日付(“休会”)に延期することを指示する提案であって、必要であれば、特別会議時の議決票に基づいて、上記提案を承認するのに十分な票がない場合には、委託書のさらなる募集および採決を許可することを指示する
3.特別会議またはその任意の休会または休会が適切に提起される可能性がある他の事項 を処理する。
取締役会は2022年10月10日の閉幕時間 を特別大会の記録日としており、当時登録されていた株式保有者のみが特別大会又はその任意の継続または継続会で通知を得て を投票する権利がある。
| 取締役会の命令によると | ||
| /s/劉素英 | ||
| 最高経営責任者 |
ニューヨーク、ニューヨーク
2022年10月18日
重要です
ご自身で特別会議に出席できない場合は、添付されている依頼書に添付されている問題への投票を表明し、日付、署名、br}を添付の住所が書かれた封筒に郵送し、アメリカ合衆国で郵送する場合は郵便料金は必要ありません。
2022年11月9日に開催される株主特別会議の代理材料供給状況に関する重要通知 である。株主へのこの依頼書は以下のサイトでご覧いただけます：http：//www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022。
山頂で会社を買収する。(三)
311 West 43研究開発12番街これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10036
初歩委託書
適用することができます
株主特別会議
2022年11月9日に行われます
またはOに郵送される1通目の について19月19日 2022
特別会議の日時と場所
同封の依頼書は，米国デラウェア州社Mountain Crest Acquisition Corp.III(“当社”，“br}”MCAE“または”WE“)取締役会(”取締役会“)が2022年11月9日午前10：00に開催される株主特別総会について求めたものである。東部時間。新冠肺炎が大流行したため、MCAEは以下の情報を通じて仮想会議として特別会議とその任意の休会を開催する
仮想会議情報
Mountain Crest Acquisition Corp.III仮想株主会議情報：
会議日：2022年11月9日木曜日
会議時間：午前10時。
特別会議−会議ページ(情報，インターネット放送，電話 アクセス，再放送)：
Https：/www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022
電話アクセス(リスニングのみ)：
アメリカとカナダでは
1 800-450-7155 (toll-free)
アメリカやカナダ以外の地域では
+1 857-999-9155(標準料率適用)
会議ID： 8947475#
会社の主な行政員のオフィスは311 West 43です研究開発通り、十二日これは…。Floor、New York、NY 10036、その電話番号は、市外局番(646)493-6558を含む。
前向きに陳述する
本委託書(以下、“委託書”と略称する)には、改正された“1995年個人証券訴訟改革法”における“安全港”条項に適合するいくつかの“前向き陳述”が含まれている。前向き陳述は、“目標”、“信じる”、“予想”、“将”、“可能”、“予想”、“見積もり”、“将”、“位置づけ”、“未来”、“予測”、“予定”、“計画”、“計画”によって識別することができる“プロジェクト”は、他の同様の表現、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。展望的陳述の例は、本委託書で合併合意が予想される取引所について行われた陳述を含み、業務合併のメリット、統合計画、予想される協同効果と収入機会、予想される将来の財務と経営業績、および成長の推定、合併後の会社の予想管理と管理および予想される業務合併時間を含む。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらはMCAEとEtao経営陣の現在の信念、期待、仮説のみに基づいている。前向き表現は未来に関係しているため，それらは固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受け，これらの不確実性，リスク，変化は予測が困難であり， の多くは我々の制御範囲内ではない。実際の結果と結果は前向き 陳述で指摘されているものと大きく異なる可能性がある.したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果と結果が前向き陳述で指摘された大きな違いを招く可能性のある重要な要素は, (1)合併プロトコルおよび進行予定の取引のさらなる改訂または終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更または他の場合 ；(2)MCAEまたはEtao株主の承認または合併プロトコル内の他の条件を得ることができないため、合併プロトコルの予期される取引を完了できない、(3) 取引完了時のMCAE信託口座に残っている現金収益額を決定できない；(4)MCAE株主が任意の重大な償還要求を提出した場合、取引終了時にEtaoが入手可能な現金の不確実性(予想される現金源は、MCAE株主が償還を要求しないと仮定するため)；(5)閉鎖後の会社は、業務合併後にナスダックまたは他の米国証券取引所に上場する証券を取得または維持することができない；(6)業務合併に関連するコスト金額；(7)EtaOは、取引を完了するために信託基金に最低レベルの資金がないことを要求するので、取引から十分な現金収益を得ることができる。(8)企業合併発表後に双方に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、法律または法規の変化を適用する能力、(9)Etaoが競争などの理由で取引後の財務および戦略目標を達成する能力。(10)会社閉鎖後に増加する能力brを管理し、成長収益力と肝心な従業員を維持する能力を管理する；(11)会社閉鎖後に他の経済·業務に悪影響を受ける可能性 , これらのリスクおよび/または競争要因は、エ濤の将来の業務の成功に関連するリスク、 (12)新冠肺炎がエ濤の従業員、関連規制機関、および世界経済に及ぼす可能性のある潜在的な影響、(13)エ濤の残高がその運営に資金を提供する予想期間、(14)本明細書に記載された他のリスクおよび不確実性、および2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出されたMCAE最終株式募集説明書に時々示唆されるリスクおよび不確実性を含む。MCAEは，上記の要素リストは排他的ではないと警告している.MCAEとEtaoは、いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように読者に戒めている。これらの陳述は発表日の状況のみを反映しているからである。MCAEおよびEtaoは、その予期される任意の変化または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の義務を負わないか、または承諾して、任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示するか、または負担しない。
特別会議の目的
特別会議では、以下の事項を審議·採決していただきます
| 1. | 提案1--MCAEが改訂·再記載された会社登録証明書(“憲章”)の改訂に関する提案は、MCAE完了業務合併の締め切りを2022年11月20日から2023年2月20日に延長する(“延長されたbr}日”)； |
| 2. | 提案2--特別会議議長に特別会議を1つ以上の遅い日付(“休会”)に延期するよう指示し、必要であれば、特別会議時の議決票に基づいて、上記提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、依頼書のさらなる募集および採決を許可する |
| 3. | 特別会議やその任意の休会が適切に提起される可能性のある他の事項について行動する。 |
当社の業務合併の目標EtaO International br}グループは同意しており、延期修正案が承認された場合、そのグループまたはその関連会社は、予備業務合併完了の締め切りを2023年2月20日に延長することを承認するために、当社に150，000ドルを融資(ここでは“出資”と呼ぶ)を提供する。寄付金は修正案の承認を延期した日に発効する。したがって、修正が延期されて承認され、当社が初期業務合併完了の最終期限 を延長日に延長した場合、その業務合併または当社がその後清算する1株当たり償還価格は、大会で1株当たり約10.02ドルとなり(br公開株式を償還せず、いかなる利息も考慮しないと仮定する)、現在の償還価格は1株当たり約10.00 ドルである。延期修正案が承認されない限り、Etao国際グループは何の貢献もしないだろう。供出金は未返済ローン金額の利息には計上されず、当社は現金や私募先の初期業務組合 を完成させた後、EtaO国際グループに1単位10ドルで返済する。会社が初期業務組合を完成できなければ、信託口座以外の資金を除いて、易濤国際グループはこの融資を免除する。EtaO国際グループは、株主が延期修正案を承認した場合に、会社が初期業務合併を完了する期限を延長するために、150，000ドルを信託口座に入金し、会社の融資に資金を提供している。株主が延期修正案を承認しない場合, そして、信託口座の15万ドルはエ陶国際グループに返却される。当社取締役会が、当社が延長日までに初期業務統合を完了できず、追加の延期を求めることができないと判断した場合、当社はその事務を終了し、以下の手順に従って発行済み公衆株の100%を償還すべきであり、改訂 提案が承認されていない場合に適用される。
延期修正案の目的は、MCAEが提案された業務統合をより多くの時間で完成させることである。MCAE規約では、MCAEは2022年11月20日までに業務合併を完了しなければならないと規定されている。
2022年1月27日、デラウェア州の会社Mountain Crest Acquisition Corp.IIIは、2022年6月7日に合併協定の特定修正案を改正した合併協定と計画(“合併協定”)を締結し、MCAE、エ濤国際グループ、ケイマン諸島の1社(“エ濤”)、br}と劉文生(エ陶の株主代表(“エウ株主代表”)として署名した。 これにより，他の事項を除いて，(1)MCAEは設立されるケイマン諸島会社(“買い手”)と合併して設立される会社(“買い手”)， 買い手は合併に存在する会社(“再帰化合併”)，および(2)EtaO は設立されるケイマン諸島会社と買い手の完全子会社(“合併子会社”)と合併して設立される会社(“合併子会社”)， と合併中の生き残った会社であるEtaoと合併(“買収合併”)となり，合併後に発効する.EtaOは買い手および買い手の完全子会社であり，EtaO国際(Br)有限会社(総称して“業務合併”と呼ぶ)と改称する。改正された合併協定の条項およびその中に記載されている慣用的な調整によれば、業務合併および関連取引の総コストは、合併協定に記載されているように、約10億ドルの株式コストであると予想される。2022年10月17日、合併協定当事者は、外部期日をさらに延長するために、合併協定の第2回改正を行った。改正合併協議は、企業合併の外部終了日を2月20日とすることとしている, 2023年(“外部 日付”)。ここで使用するすべての大文字タームと別途定義されていないタームは，マージプロトコルでそれらに与えられる意味 を持つべきである.
MCAEは2022年6月30日にケイマン諸島免除会社と完全資本付属会社Etao International Co.，Ltd.が合併協定によって買い手 になった。同じく2022年6月30日、MCAEはEtao Merge Sub，Inc.，Inc.を設立し、ケイマン諸島の免除を受けた会社であり、Etao国際有限公司の完全子会社でもあり、合併協定下の連結子会社となる。2022年7月26日、Etao，Etao，Etao株主代表、Etao国際有限会社とEtao Merge Sub，Inc.は合併協定を締結し、合併協定を明確に改訂し、修正し、Etao国際有限会社とEtao Merger Sub，Inc.を合併協定の当事者として受け入れ、合併協定に当該当事者に適用されるすべての契約、条項、陳述、保証、権利、義務および条件 に対して完全な拘束力を有する。
提案された合併について、MCAEとEtaoは中小企業投資グループ株式会社(“引受人”) の承諾を得て、買い手250，000株を私募方式(“PIPE”)で購入し、取引終了に関する普通株(“PIPE株式”)、総現金金額は250，000，000ドル、購入価格は1株10.00ドル(“PIPE”)である。 等はMCAEと引受人の間で2022年1月26日の引受契約(“PIPE引受プロトコル”)の方式で行うことを承諾した。2022年7月25日、MCAEと加入者 は双方の同意を得て、相互終了協定に署名し、PIPE加入協定を終了し、終了日は2022年7月25日である。相互終了プロトコルにより，PIPE承認プロトコルは無効であり，効力や効力を持たなくなり，双方のプロトコル項の下でのすべての権利と義務 は終了した.
MCAEおよび合併協定の他の当事者は、米国証券取引委員会に取引に関連する必要なbr文書を提出することを含む業務統合完了条件を満たすために努力しているが、2022年11月20日までに株主の承認を得て業務統合を完了するための特別会議を開催するのに十分な時間がないことが決定された。
そのため、MCAE取締役会は、MCAEがEtaOを目標業務として決定し、合併合意を達成するのにかかる時間、労力、お金を考慮して、延期修正案を承認して定款を改訂することを承認し、延期修正案がこのような承認と定款が改正されると仮定し、MCAEは延期日までに予備業務合併 を完了しなければならないと仮定した。
あなたは現在、どんな業務統合にも投票するように要求されないだろう。延期修正案が実施され、あなたが現在あなたの公開株式brを償還することを選択しない場合、あなたは、株主に提出する際に提案された企業合併投票の権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社が延期日前に業務統合を完了していない場合、あなたの公開株式を比例して信託口座に戻す権利を留保します。
MCAE取締役会 がMCAEが延長日までに初期業務統合を完了できないと判断した場合、MCAEは会社の事務を終了し、100%発行された公開株式を償還することを求める。
延期修正案については、公衆株主は、以前MCAEに発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うための利息を当時発行していた公衆株式の数で割ることを含む、1株当たりの株式 を現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、投票していない公衆株主も選択することができる。その仲介人や銀行がどのように特別な会議で投票するかを指示しない。公共株主は、これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。延期修正案及び延期が必要な株主投票を取得した場合、残りの公衆株式保有者は、提案した企業合併が株主に提出されたときにその公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案により改正された憲章に規定されているいかなる制限も受けなければならない。しかしながら、これに関連する公衆株の償還がMCAEの有形純資産が5，000，001ドル未満になる場合、MCAEは延期修正案を継続しないだろう。私たちの公衆株主は株式を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らし、2022年10月10日現在、この口座は約54，469，907.21ドルの有価証券を持っている。また，MCAEが延長されたbr日までに業務統合が完了していない場合，br}選挙を行っていない公衆株主はその株式を現金に償還する権利がある.私たちの保証人、私たちの高級管理者と取締役、そして私たちの他の初期株主は合計1，468，384株の普通株に対する投票権を持っていて、その中に1，354株を含みます, 298株私たちの普通株を“方正株式”と呼び、私たちが初公開(“IPO”)前に発行した普通株と、112，086株の普通株を、私たちの単位の一部を構成し、“私募部門”と呼び、私たちの保証人がIPO完了と同時に行う私募で購入します。
あなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または2022年11月7日)の開催前の2営業日前に当社の譲渡代理に株式を提出しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のDWACシステムを使用して株式を電子的に渡したりすることで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前で株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。
2022年10月10日現在、信託口座には約54，469，907.21ドルがある。延期改訂が承認され、延期が完了した場合、会議では、業務合併または当社がその後清算した1株当たり償還価格は1株当たり約10.02ドル(いかなる利息も考慮せず)となり、現在の償還価格は1株当たり約10.00ドルとなる。2022年10月10日、同社の普通株の終値は9.97ドル。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、自社が保有する自社普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。当該等の株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があります。
延期修正案と休会提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの憲章に従って2022年11月20日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公開発行株100%をできるだけ早く償還し、1株当たりのbr価格を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。これまでに発行されていなかったいかなる利息(支払税金控除)を含み、当時発行された公開株式数で割ると、償還は、公的br株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、適用される法律に適合し、および(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還することが必要であるが、われわれの残りの株主とわれわれの取締役会の承認、解散および清算を経なければならない。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)は、債権者の債権及びその他の適用法律の要件を規定するために、デラウェア州法律に基づいて我々が負う義務を遵守しなければならない。信託口座は私たちの権利を分配しないだろう。もし私たちが清算すれば、これらの権利は満期になって価値がないだろう。清算が発生した場合、私たちの保証人、私たちの上級管理者、取締役、および私たちの他の初期株主は、彼らの創始者株または私募機関の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。
上記の規定に適合する場合、当社の少なくとも大多数の普通株式(方正株式を含む)を発行した賛成票は、延期改訂提案を承認するために が必要となる。修正案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長することを目的とした取締役会br計画の実施に重要である。したがって、我々の株主が延期修正案を承認しない限り、私たちの取締役会は延期修正案を実行しないことを放棄するだろう。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。株主が延期修正案を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案を放棄し、延期修正案を実施しない権利を保持する。
我々のbr取締役会は、2022年10月10日の営業時間を、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社の株主を決定する日としている。当社の普通株を保有するbr名株主をその日に登録して初めて特別総会またはその任意の更新会でチケットを計算する権利があります。
すべての関連要素をよく考慮した後、取締役会はすべての提案が望ましいと判断し、そのような提案に賛成票を投じることを示す投票または を提案しました。
投票権と依頼書の撤回
今回の入札の記録日は2022年10月10日の締め切り (“記録日”)であり、当時登録されていた株主のみが特別会議とその任意の休会や休会で投票する権利がある。
当社の有効署名された委託書に代表される当社普通株(“普通株”)の 株式は大会で採決されます。株主は，投票前の任意の時間に，会社秘書に撤回通知または正式署名を提出し，より後の日付を明記する委託書を提出することにより，依頼書を取り消すことができる。私たちは2022年10月18日頃に私たちの株主にこの依頼書と添付された代理カードを発行する予定です。
異政見者の評価権
デラウェア州の法律や会社の管理書類によると、私たちの普通株の保有者は今回の募集に関する評価権を有していません。
流通株と定足数
特別会議で投票する権利がある普通株流通株数は7，051，084株。 普通株1株当たり1票を投じる権利がある。3，525，543株または発行済み株式の多数の株式の所有者の特別会議に出席し、投票(自らまたは代表を委任して出席)する権利があれば定足数を構成することができる。累積投票はありません。すべての事項の定足数については，棄権 やある事項に投票権(いわゆる“仲介人無投票権”)が抑留された株式は出席 とみなされる.
仲介人は投票権がない
私たちが街頭名義で持っている普通株の保有者は、その株を持っている銀行やブローカーがどのように投票するかを指示しなければならない。もし株主がその銀行やブローカーに指示を出さなければ、それは依然として“通常”プロジェクトについて を投票する権利があるが、“非通常”プロジェクトに投票することは許されない。非通常プロジェクトの場合、このような株は、その提案の“仲介人無投票権”とみなされるだろう。
提案1(延期修正案) は我々が“非通常”と見なすと考えられる事項である
提案2(休会) は我々が“日常的”とみなされると考えられる事項である
銀行や証券業者が顧客から指示を受けていなければ， は裁量権を用いて提案1または提案2の株式に投票することはできない.あなたの投票を計算するためにあなたの投票案内表を提出してください。
それぞれの提案が必要な票を通過した
特別会議定足数を ：とする
| 建議書 | 投票が必要だ | 仲買人 自由に支配できる 投票を許す | ||
| 延期修正案 | 多数流通株 | 違います。 | ||
| 休会する | 仮想出席または依頼代表が出席し、特別会議で採決する権利のある大多数の流通株 | はい、そうです |
棄権はすべての提案に反対票を投じるとみなされるだろう。
会社役員と上級管理職の利益
私たちの取締役会の提案を考えるとき、会社の発起人、上級管理者、取締役の利益は、あなたの株主としての利益とは異なるかもしれない、あるいは株主としての利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には
| · | MCAEが初期業務統合を完了しない限り、MCAEの上級管理者、取締役、および保証人は、MCAEの最初の公募株および私募の利用可能な金額を超える精算を受けることはなく、信託口座に入金する任意の自己負担料金を受け取ることはない |
| · | いくつかの限られた例外を除いて、MCAE創業者株の50%は、私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月、および私たちの普通株の終値 が1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後の) が、私たちの初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、残りの50%の内部株を譲渡、譲渡、譲渡しません。私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月まで、またはいずれの場合も、私たちの初期業務統合の後、私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、私たちのすべての株主は、その普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある |
| · | 発起人は企業合併の完了から利益を得て、インセンティブを受け、あまり有利でない目標会社の買収を完成させるか、または清算ではなく、大衆株主にあまり有利ではない条項で買収を完了する可能性がある |
| · | 保証人が方正株式のために支払う買収価格0.018ドルは、初公募時の公共単位当たり10ドルの購入価格と比較して、保険者は正のリターン率を得る可能性があり、合併後の会社の株価が終値後にMCAE初公募株で最初に支払った価格よりも低く、公衆株主は業務合併終了後に 負の収益率を経験する可能性がある。 |
| · | 保険者がその1，348，298株の創設者株とこのような証券に合計25，000ドル(または1株約0.018ドル)を支払ったことは、業務合併時の価値が13，482，980ドルである可能性がある。合併考慮は1株当たり10.00ドルのbr価格に基づいているため、私たちの保険者は最初の業務合併後に相当な利益を得る可能性があり、公衆投資家が大きな損失を受けても。また、方正株式はMCAE清算時に償還権がなく、業務合併を行わなければ一文の価値もない |
| · | 保証人は現在112，086個の個人単位を持っており、単位当たり10ドルの価格で購入するか、または総価値は1，120，860ドルであり、MCAE清算時に償還権がなく、業務合併を行わなければ一文の価値もない |
| · | MCAEは2022年6月15日、保証人に元金総額10万ドルにのぼる無担保元票を発行した。この付記によると、保険者は、当社に総額100，000ドル以上の金を当社に貸与することに同意しており、その金は時々引き出すことができますが、当社が業務合併を完了できなかった場合は、当社の信託口座以外の残高のみで返済します。また，保険者は適宜決定することができ，業務合併終了時には，当社は単位あたり10.00ドル，単位あたり10.00ドルの価格で，手形を当社初公開発売時に発行された公共単位と同じ会社プライベート単位に変換することができる. | |
| · | MCAEは2022年10月3日、元金総額10万ドルに達する2枚目の無担保本券を保証人に発行した。この付記によると、保険者は、当社に総額100，000ドル以上の金を当社に貸与することに同意しており、その金は時々引き出すことができますが、当社が業務合併を完了できなかった場合は、当社の信託口座以外の残高のみで返済します。また，保証人の販売オプションにより，手形は業務合併終了時に当社から当社が初めて公開発売時に発行した公共単位と同じ会社プライベートユニットに変換することができ，価格は単位あたり10.00ドルである. |
| · | 保証人は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、いかなる創始者株も償還しないことに同意した。 |
また、延期改訂提案が承認され、延期が実施され、会社が予備業務統合を完了した場合、上級管理者および取締役は、依頼書に記載されるこのような取引の追加的な権益を有する可能性がある。
このような初期業務合併は、米国外国投資規制および米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されるか、または最終的に禁止される可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。
私たちのある役員brはアメリカ以外の国の市民です。また，我々と合併協定を締結した会社エ濤国際グループはケイマン諸島免除会社であり，中国で業務を有しており，その一部の取締役は米国以外の国の市民である。MCAEの業務性質とEtaOの業務性質は，取引を米国外国法規や米国政府エンティティの審査を受けるべきではないと考えられるが，業務合併 はCFIUSの審査を受ける可能性があり，その範囲は2018年の外国投資リスク審査近代化法案(FIRRMA)によって拡大されており，brは敏感な米国企業に対する何らかの非受動的，非持株投資，基礎米国業務がなくても一定の不動産買収 を含む。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例はまた，ある種類の投資に強制的に届出しなければならないことを要求している。業務統合がCFIUSの管轄内であれば，初期業務統合を閉じる前または後に強制的な届出を要求されたり，CFIUSに自発的な通知を提出したり，CFIUSを通知せずに初期業務統合を継続したりすることができ，CFIUS介入のリスクを冒している.CFIUSは、初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または事前にCFIUSの承認を得ずに、合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令する可能性があります, これは、私たちの魅力を制限したり、私たちの株主と私たちの株主に有利になると考えられるいくつかの初期業務統合の機会を求めることを阻止するかもしれません。したがって、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権の問題のような特殊な目的のない買収会社との競争において、悪影響を受ける可能性がある。
また、CFIUSでも他の機関でも、初期業務統合を完了する時間は限られているかもしれません。 私たちが2022年11月20日までに初期業務統合を完了できない場合(修正案を延長して株主承認を得る場合は、審査過程がこの時間枠の後に遅延するため、または私たちの初期業務統合が最終的にCFIUSまたは他の米国政府エンティティによって禁止されるため、清算を要求される可能性があります)。これはまた、対象企業への投資機会を失うことや、合併後の会社での任意の価格増で将来の収益を実現する機会を失うことになります。
投票手続き
あなたがあなたの名前で持っているすべての私たちの普通株は、あなたが特別会議のすべての提案に投票する権利があるようにします。あなたの代理カードはあなたが持っている私たちの普通株の株式数を示しています。
| · | 特別会議の前に、記入、署名、日付を明記し、添付された郵便料金封筒に添付されている代理カードを投票に戻すことができます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を通じて“Street 名前であなたの株を持っている場合、あなたは特別な会議であなたの株が代表と投票を得ることを確実にするために、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたに提供した説明に従う必要があります。もしあなたがエージェントカードを使用して投票した場合、あなたの“代理人”(その名前はエージェントカードに記載されています)はあなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが代理カード に署名して返却した場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの普通株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。私たちの取締役会は延期修正案と休会提案に賛成票を投じることを提案した。 |
| · | もしあなたが以前に依頼書を提出して投票した場合、あなたは特別会議に参加して電話で投票することもできる。しかし、あなたの普通株式があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で保有されている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人から依頼書を取得しなければならない。これは私たちがマネージャー、銀行、または指定された人があなたの普通株式に投票していないことを確実にする唯一の方法だ。 |
依頼書を求める
私どもの取締役会は特別会議で株主への提案についてあなたの依頼書を求めています。当社はAdvantage Proxyにbr}慣行料金と自己払い料金を支払うことに同意した。当社はAdvantage Proxyの合理的な自己負担費用を精算し、Advantage Proxy及びその関連会社のあるクレーム、責任、損失、損害と費用を賠償します。これらの郵送された依頼書材料に加えて、我々の役員や上級管理者も自ら、電話やその他のコミュニケーション方式で依頼書を募集することができます。これらの当事者 はエージェントを誘致することで追加的な補償を受けることはない.仲介会社、銀行、その他の代理店に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することも可能です。以下のアドレスでAdvantage Proxyに連絡することができます
Advantage代理
P.O. Box 13581
ワシントン州デメイン郵便番号：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
本依頼書と同封の依頼書を準備，編集，印刷·郵送する費用，および特別会議に関する依頼書を募集する費用は，業務統合における目標EtaO国際グループが負担する。
いくつかの銀行とブローカーはbr人の顧客を持っていて、彼らは手頃な価格で有名人の名義で登録された普通株を持っています。銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算するつもりだ。我々が発行した普通株の所持者に対して任意の追加募集 を行う必要があると考えられれば，我々(我々の役員や管理者により)はこのような募集 を直接行う予定である.
代理材料を家庭に渡す
株主が事前に明示または黙示した同意により、本依頼書は1部のコピーのみが2人以上の株主同姓に送達されるか、または他の方法で合理的に が同一家族メンバーの住所に見える。
書面や口頭要求があれば、私たちは直ちに本依頼書の個別コピーを提供します。もしあなたが少なくとも1つの他の株主と1つの住所を共有し、現在あなたの住所で私たちの依頼書のコピーを受け取り、会社の将来の株主会議で個別の依頼書のコピーを受け取りたい場合は、このような要求を書面で指定し、このような書面請求をMountain Crest Acquisition Corp.III，311 West 43に送信してください研究開発通り、十二日これは…。Floor、New York、NY 10036；秘書、またはすぐに会社に電話してください。
もしあなたがbr}の少なくとも1人の他の株主と1つのアドレスを共有し、現在私たちの依頼書の複数のコピーを受け取り、私たちの依頼書のコピーを受け取りたい場合は、このような要求を書面で指定し、そのような書面要求をMountain Crest Acquisition Corp.IIIに送信してください。住所：ニューヨーク西43街311号12階、郵便番号：NY 10036；注意：秘書。
転換権
私たちの現在の定款によると、私たちのどの公衆株式保有者も、信託口座預金総額から課税税金(特別会議前の2営業日までの計算)を引いて比例してこれらの株を転換することを要求することができます。パブリック株主は、彼らがこれらの提案に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らが日付を記録する時に私たちの普通株式の保有者であるかどうかにかかわらず、彼らの株式の償還を要求することができます。閣下が株式交換権を正しく行使すれば、閣下の株式は発行を停止し、信託口座に入金された総金額の一部を比例して受け取る権利があり、信託口座は当社初の公募所得金を保有しています(特別会議前の2営業日で計算)。説明を容易にするために，信託口座の2022年10月10日の資金約54，469，907.21ドルから計算すると，1株当たりの換算価格は約10.00ドルと予想される。
変換権限を行使するためには、
| · | アメリカ東部時間2022年11月7日午後5：00(特別会議開催前の2営業日)前に書面を提出し、あなたの公開株を現金に変換してくれた譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に要求しました。住所は以下の通りです |
大陸株式譲渡信託会社
道富街1号、30号これは…。 床
ニューヨーク市、郵便番号：10004
差出人：マーク·ジンキン
メール：mzinkind@Continental alstock.com
そして
| · | 少なくとも特別会議が開催される2営業日前には、預託信託会社を通じて実物または電子的にあなたの公開株を私たちの譲渡エージェントに渡します。 を求めて変換権を行使し，オブジェクト証明書を渡す株主を選択するには，譲渡エージェントからオブジェクト証明書 を取得し，十分な時間を割り当てて渡すべきである.我々の理解では，株主は一般に譲渡エージェントから実物証明書を取得するために少なくとも2週間の時間 を割り当てるべきである.しかし，この過程を制御することはできず， 2週間以上かかる可能性がある.街頭名義で株を持っている株主は、彼らのマネージャー、銀行、または他の指定された人と協調し、 は株式を電子的に認証または交付しなければならない。もしあなたが上述したように書面請求を提出してあなたの公開株を渡さなければ、あなたの株は償還されないだろう。 |
任意の切替え要求が提出されると，切替え要求(および譲渡エージェントへの株式提出)の締め切りまでいつでも撤回することができ，その後，同意する.転換したい株を私たちの譲渡エージェントに渡し、必要な時間範囲で転換権を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。あなたは上に記載された電話番号や住所で私たちに連絡する振込エージェントでこのような要求をすることができます。
転換権利 を行使する前に、株主は私たちの普通株の市場価格を確認しなければなりません。1株当たりの市場価格が転換価格よりも高い場合、彼らは公開市場で普通株を売ることは転換権利を行使するよりも高い収益を得ることができるかもしれません。br}1株当たりの市場価格 が上記の転換価格よりも高くても、公開市場で普通株を売ることができます。br株を売却したい場合、私たちの普通株は十分な流動性がない可能性がありますから。
もしあなたが転換権利 を行使した場合、あなたが持っている普通株は特別会議の直前に発行を停止します(br}修正案が延期されたと仮定して承認されます)、信託口座に入金された総金額のシェアを比例的に獲得する権利のみを表します。 あなたはこれらの株をもう持っていなくなり、会社の将来成長するいかなる権益にも参加する権利もないでしょう。もしあれば。あなたが適切でタイムリーに変換を要求する時だけ、あなたはこの株の現金を得る権利がある。
延期修正案が承認されず、2022年11月20日までに初期業務統合が完了していない場合、私たちは私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座に当時残っていた資金を公衆株主に返し、普通株を購入する権利は何の価値もありません。
流通株保有者は、公株への転換権を行使する前に、対象公株と公有権利を分離しなければならない。
あなた自身の名義で登録された単位を持っている場合は、このような単位の証明書を大陸証券譲渡信託会社に提出し、このような単位を公有株式と公有権利に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株を単位から分離した後に公共株への転換権を行使することができるように、公共株を郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの単位を持っている場合、あなたは指定された人にあなたの単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの被著名人は書面指示をファックスで大陸証券譲渡信託会社に送らなければなりません。このような書面指示には，分割する単位の数と，そのような単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.あなたの著名人はまた、DTCの 委託者(DWAC)システムでの預金引き出し、関連単位の引き出し、および同等の数の公共株と公共権利の預金を使用して電子的に起動しなければならない。この は、指定された人が株式を公開して単位から分離した後に、公開株式に関する転換権を行使することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければなりません。これは通常、同じ平日に電子的に行われるが、少なくとも1つの完全な平日に分離を完了することを可能にしなければならない。もしあなたがあなたの公開株式分離に間に合わなかった場合、あなたは転換権を行使できない可能性が高いです。
一部の受益者と管理層の安全所有権
次の表には、(I)私たちが発行した普通株式の5%以上を保有していることを知っている実益所有者、(Ii)私たちの各上級職員と取締役、および(Iii)日付までに私たちのすべての上級職員と取締役がグループとして私たちの投票権を持っている証券の実益所有権を記録しているいくつかの情報が示されている。以下の割合は、会社単位ベースの普通株式を含む、会社発行済み普通株式および発行済み普通株の7，051，084株に基づく。次の表は，単位に含まれる権利の実益所有権記録や当社の初公開発売により発行された個人権利の記録を反映しておらず，当該等の権利は当社の初期業務合併を完了する前に両替できないためである.
| 近似パーセント | ||||||||
| 量 | のです。 | |||||||
| 実益株 | 際立った共通点 | |||||||
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 持っている | 在庫品 | ||||||
| Mountain Crest Holdings III LLC(2) | 1,460,384 | 20.7 | % | |||||
| 劉素英(3) | 1,460,384 | 20.7 | % | |||||
| ネルソン·ハイト | 2,000 | * | ||||||
| トッド·T·ミルボーン | 2,000 | * | ||||||
| 張文華 | 2,000 | * | ||||||
| 全役員と上級管理職を一組(4名)とする | 1,466,384 | 20.8 | % | |||||
| ATW SPAC管理有限責任会社(4) | 426,745 | 6.0 | % | |||||
| バークレイズ銀行(5) | 518,043 | 7.3 | % | |||||
| ハドソン湾資本管理有限公司(6) | 450,000 | 6.4 | % | |||||
| Boothbay Fund Management，LLC(7) | 426,745 | 6.1 | % | |||||
| MMPCAP国際会社SPC(8) | 600,000 | 8.5 | % | |||||
| *1%未満です。 |
| (1) | なお，以下の各エンティティまたは個人の営業アドレスはいずれもC/o Mountain Crest Acquisition Corp.III，アドレスはNew York 10036，New York 10036，New York 12 Floor，West 43 Street 311である. |
| (2) | 劉素英博士はMountain Crest Holdings III LLCが所有する株式に対して投票権と処分権を持っている。 |
| (3) | Mountain Crest Holdings III LLCを所有する株式を含み，劉素英博士は投票権および処分権を有し，1，354，298株の創設者株式および普通株を含み，112，086個の私募配給単位の一部を構成している。この数字には，株式購入プロトコルにより売却されたMCAE普通株方正株式200，000株も含まれており，このプロトコルにより，Mountain Crest Crest Capital LLCは業務合併終了時にその等の株式を買い手に譲渡し，買い手は業務合併における目標となる関連会社である.Mountain Crest Holdings III LLCは業務統合を完了することにより，この20万株に対する投票権を保持している |
| (4) | 2022年2月14日に提出された付表13 Gで提供された情報に基づきます。報告された株式は、デラウェア州有限責任会社ATW SPAC Management LLCによって管理される1つまたは複数の個別に管理されたアカウントによって所有され、ATW SPAC Management LLCは、デラウェア州有限責任会社によって管理される1つまたは複数の集合投資ツールのサブアカウントであるこのような個別管理アカウントが保有するそのような個別管理アカウントの独占的権限を付与され、および/または指示された。Antonio Ruiz-GimenezはATW SPAC Management LLCの管理メンバーであり、株式の実益所有権を否定したが、その中での彼の金銭的利益は除外された。ATW SPAC Management LLCとAntonio Ruiz-Gimenezの主なオフィスの住所はフロリダ州マイアミ33126号北西第二街7969番地です。 |
| (5) | 2022年2月11日に提出された付表13 Gで提供された情報に基づきます。バークレイズが親会社持株会社として報告した証券はバークレイズ銀行が所有しているか、バークレイズ銀行が実益所有しているとみなされる可能性がある。Barclays Bank PLCは1つの非アメリカ銀行機構であり、慎重監督局の許可を得た金融市場行為監督局に登録し、そしてイギリス金融市場監督局と慎重監督局の監督を受けている。バークレイズ資本会社はコネチカット州の商業実体であり、同社の100，100株の普通株を持っている。バークレイズ銀行とバークレイズ銀行の主な事務所の住所はイギリスロンドンチャーチル広場1号、郵便番号：E 14 5 HPです。バークレイズ資本会社の主要事務所の住所はニューヨーク第七大通り七四五号、郵便番号：10019です。 |
| (6) | 2022年2月7日に提出された付表13 Gで提供された情報に基づきます。Hudson Bay Capital Management LPはHB Strategy LLCとHudson Bay SPAC Master Fund LPの投資マネージャーであり，これらの証券はこの2社の名義で保有されている。したがって，Hudson Bay Capital Management LPはHB Strategy LLCとHudson Bay SPAC Master Fund LPが持つ上記すべての証券の実益所有者と見なすことができる.Sander GerberはHudson Bay Capital GP LLCの管理メンバーであり，同社はHudson Bay Capital Management LPの一般パートナーである。Gerberさんはこのような証券に対する実益所有権を否定した。ハドソン湾資本管理有限会社とSander Gerberの主要なオフィスの住所はコネチカット州グリニッジハーフマイヤー広場28号、2階、郵便番号：06830です。 |
| (7) | 2022年2月4日に提出された付表13 Gで提供された情報に基づきます。これらの証券は、デラウェア州有限責任会社Boothbay Fund Management，LLCによって管理されている1つ以上の個人基金によって所有されている。アリ·グラスはBoothbay Fund Management，LLCの管理メンバーである。いくつかの二次コンサルタントは、基金が保有するいくつかの証券を処分することを示す独占的権力を含む基金を代表して行動する権限を付与されており、これらの証券は、これらの二次コンサルタントが提出した規制文書で報告される可能性がある。Boothbay Fund Management，LLCが持つ証券はBoothbay About Return Strategy LPが所有する285，919株会社普通株を含む。アリ·グラスはBoothbay Fund Management，LLCとBoothbay About Return Strategy LPの管理メンバである.Boothbay Fund Management，LLC，Boothbay About Return Strategy LP，Ari Glassの主要事務所の住所はニューヨーク東45街140番地14階，NY 10017である。 |
| (8) | 2022年2月4日に提出された改訂後の付表13 Gで提供された情報に基づきます。MMPCAP国際会社SPCが報告した証券には、MM資産管理会社が保有している証券が含まれています。MMCAP国際会社SPCの主な事務所の住所はc/o Mourant管理サービス(ケイマン)株式会社で、住所はケイマン諸島KY 1-1108、ケイマン諸島大ケイマンSolaris大通り94号Solaris Avenue、Camana Bay、P.O.Box 1348です。MM Asset Management Inc.主要事務所の住所は：ドレンドベイ街161番地，TD Canada Trust Tower Ste 2240，郵便番号：M 5 J 2 S 1 Canada |
提案1：修正案延期
MCAEが改訂·再記載された会社登録証明書(“憲章”)の提案であり、MCAE完了業務合併の締め切りを2022年11月20日から2023年2月20日に延長する(“延長後br}期日”)。提案された延期修正案の全文をすべての株主に読んで、その条項のより完全な説明 を得ることを奨励する。提案された延期修正案のコピーは添付ファイルAとして本ファイルに添付される.
当社の業務合併の目標EtaO International br}グループは同意しており、延期修正案が承認された場合、そのグループまたはその関連会社は、予備業務合併完了の締め切りを2023年2月20日に延長することを承認するために、当社に150，000ドルを融資(ここでは“出資”と呼ぶ)を提供する。寄付金は修正案の承認を延期した日に発効する。したがって、改訂が延期されて承認され、当社が初期業務合併完了の最終期限 を延長日に延長した場合、その等の業務合併または当社に続く清算の1株当たり償還価格は1株当たり約10.02ドル(いかなる利息も考慮しない)となり、現在の償還価格は1株当たり約10.00ドルとなる。延期修正案が承認されない限り、Etao国際グループ は何の貢献もしない。供出金は未返済ローン金額の利息に計上されず、当社が予備業務“br”現金または私募部門を組み合わせた後、Etao国際グループが選択した単位当たり10ドルでEtao国際グループに返済される。会社が最初の業務合併を完了できなければ、信託口座以外のいかなる資金も、Etao国際グループは融資を免除する。EtaO国際グループは、150，000ドルを信託口座に入金し、会社に融資を提供するために資金を提供して、株主承認延期修正案の延長日まで、会社が初期業務合併を完了する最終期限を延長している。株主が延期修正案を承認しなければ、150ドルです, ホスト口座の1000ドルはエ陶国際グループに返還されるだろう。当社取締役会 が、当社が延期日までに初期業務統合を完了できないことを他の方法で決定し、かつ がさらなる延期を求めたくない場合は、当社は以下の手順で事務を終了し、 で発行された公開株式100%を償還すべきであり、改訂提案が承認されていない場合に適用される。
修正案を延期する理由を提案する
延期修正案の目的は、MCAEがその初期業務統合をより多くの時間で完了させることである。MCAE規約では、MCAEは2022年11月20日までに業務合併を完了しなければならないと規定されている。
2022年1月27日、デラウェア州の会社Mountain Crest Acquisition Corp.IIIは、2022年6月7日に合併協定の特定修正案を改正した合併協定と計画(“合併協定”)を締結し、MCAE、エ濤国際グループ、ケイマン諸島の1社(“エ濤”)、br}と劉文生(エ陶の株主代表(“エウ株主代表”)として署名した。 これにより，他の事項を除いて，(1)MCAEは設立されるケイマン諸島会社(“買い手”)と合併して設立される会社(“買い手”)， 買い手は合併に存在する会社(“再帰化合併”)，および(2)EtaO は設立されるケイマン諸島会社と買い手の完全子会社(“合併子会社”)と合併して設立される会社(“合併子会社”)， と合併中の生き残った会社であるEtaoと合併(“買収合併”)となり，合併後に発効する.EtaOは買い手および買い手の完全子会社であり，EtaO国際(Br)有限会社(総称して“業務合併”と呼ぶ)と改称する。改正された合併協定の条項およびその中に記載されている慣用的な調整によれば、業務合併および関連取引の総コストは、合併協定に記載されているように、約10億ドルの株式コストであると予想される。2022年10月17日、合併協定当事者は、外部期日をさらに延長するために、合併協定の第2回改正を行った。改正された合併協定では，企業合併の外部終了日は2月20日と規定されている, 2023年(“外部日付”). 本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、マージプロトコルに与えられた意味を有するべきである。
MCAEは2022年6月30日にEtao International Co.，Ltd.を完全資本付属会社とケイマン諸島免除会社として設立し、合併協議項の下の 買い手となった。同じく2022年6月30日にMCAEはEtao Merge Sub，Inc.を設立し、Etao International Co.，Ltd.の完全子会社とケイマン諸島の免除会社として、合併協定下の連結子会社となった。2022年7月26日、Etao，Etao，Etao株主代表、Etao国際有限会社とEtao Merge Sub，Inc.は合併協定を締結し、合併協定を明確に改訂し、修正し、Etao国際有限会社とEtao Merger Sub，Inc.を合併協定の当事者として受け入れ、合併協定に当該当事者に適用されるすべての契約、条項、陳述、保証、権利、義務および条件 に対して完全な拘束力を有する。
提案された合併については，MCAEとEtalは中小企業投資グループ株式会社(“引受人”) の承諾を得て，買い手250，000株と合併完了に関する普通株(“PIPE株式”)を私募方式(“PIPE”)で購入し，総現金金額は250，000，000ドル，購入価格は1株10.00ドル(“PIPE”)である。 等はMCAEと引受人の間で2022年1月26日の引受契約(“PIPE引受プロトコル”)の方式で行われている。2022年7月25日、MCAEと加入者 は双方の同意を得て、相互終了協定に署名し、PIPE加入協定を終了し、終了日は2022年7月25日である。相互終了プロトコルにより，PIPE承認プロトコルは無効であり，効力や効力を持たなくなり，双方のプロトコル項の下でのすべての権利と義務 は終了した.
MCAEおよび合併協定の他の当事者は、米国証券取引委員会に取引に関する必要書類を提出することを含む業務統合完了条件を満たすために努力しているが、2022年11月20日までに株主の承認を得て業務統合を完了するための特別会議を開催するのに十分な時間がないことが決定された。したがって、MCAE取締役会は、MCAEがEtaOを目標業務として決定し、その初期業務統合を完了するのにかかる時間、労力、資金を考慮することを決定した。延期修正案を承認して定款を改訂することはその株主の最適な利益に合致し、延期修正案が承認されて定款が改訂されたと仮定し、MCAEは延期日前に初歩的な業務合併を完了しなければならない。
MCAE取締役会 がMCAEが延長日までに初期業務統合を完了できないと判断した場合、MCAEは会社の事務を終了し、100%発行された公開株式を償還することを求める。
本稿の日付まで、信託口座に保有されているすべての資産は基本的に通貨市場基金であり、これらの基金は主に米国国庫券に投資されている。1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、ある信託口座資産が証券形式で保有する特殊な目的で会社 または“SPAC”を買収し、“投資会社法”の最初の公募登録声明発効日から24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で定義された“投資会社” に該当するかどうかには不確実性がある。MCAEのIPO登録宣言は2021年5月20日に施行された。この不確実性のため、MCAEは2023年5月20日までに信託口座に保有するすべての資産を現金に変換し、 MCAEが“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で定義された投資会社に属さないことを保証する予定である。
延期修正案については、公衆株主は、以前MCAEに発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うための利息を当時発行していた公衆株式の数で割ることを含む、1株当たりの株式 を現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、投票していない公衆株主も選択することができる。その仲介人や銀行がどのように特別な会議で投票するかを指示しない。公共株主は、これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。修正案の延期及び延期が必要な株主投票の承認を得た場合、残りの公衆株式保有者は、提案された企業合併が株主に提出されたときにその公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案により改正された憲章に規定されているいかなる制限も受けなければならない。しかしながら、これに関連する公衆株の償還がMCAEの有形純資産が5，000，001ドル未満になる場合、MCAEは延期修正案を継続しないだろう。私たちの公衆株主は株式を償還するたびに私たちの信託口座の金額を減らし、2022年10月10日現在、この口座は約54，469，907.21ドルの有価証券を持っている。また、MCAEが延長されたbr日までに業務統合が完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その株式を現金に償還する権利がある。私たちの発起人、私たちの高級管理者と取締役、および私たちの他の初期株主は全部で1，468，384株の普通株を持っています。その中には1，354，298株の私たちの普通株が含まれています, 我々は“方正株式”と呼び，IPO前に ，および193，343株の普通株を発行し，構成単位の一部を“私募単位”と呼び，我々の保証人がIPO完了 とともに発生する私募方式で購入する.
あなたの償還権を行使するためには、少なくとも特別会議(または2022年11月7日)の開催前の2営業日前に当社の譲渡代理に株式を提出しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のDWACシステムを使用して株式を電子的に渡したりすることで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前で株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。
2022年10月10日現在、信託口座には約54，469，907.21ドルがある。延期改訂が承認され、延期が完了した場合、会議では、業務合併または当社がその後清算した1株当たり償還価格は1株当たり約10.02ドル(いかなる利息も考慮せず)となり、現在の償還価格は1株当たり約10.00ドルとなる。2022年10月10日、同社の普通株の終値は9.97ドル。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、自社が保有する自社普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできません。当該等の株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があります。
延期修正案と休会提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの憲章に従って2022年11月20日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公開発行株100%をできるだけ早く償還し、1株当たりのbr価格を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。これまでに発行されていなかったいかなる利息(支払税金控除)を含み、当時発行された公開株式数で割ると、償還は、公的br株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、適用される法律に適合し、および(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く償還することが必要であるが、われわれの残りの株主とわれわれの取締役会の承認、解散および清算を経なければならない。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)は、債権者の債権及びその他の適用法律の要件を規定するために、デラウェア州法律に基づいて我々が負う義務を遵守しなければならない。信託口座は私たちの権利を分配しないだろう。もし私たちが清算すれば、これらの権利は満期になって価値がないだろう。清算が発生すれば、私たちの保証人、私たちの高級管理者と取締役、そして私たちの他の初期株主は何の資金も受け取りません
必要な票
上記の規定に適合する場合、当社の少なくとも大多数の普通株式(方正株式を含む)を発行した賛成票は、延期改訂提案を承認するために が必要となる。修正案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長することを目的とした取締役会br計画の実施に重要である。したがって、我々の株主が延期修正案を承認しない限り、私たちの取締役会は延期修正案を実行しないことを放棄するだろう。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。株主が延期修正案を承認したにもかかわらず、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案を放棄し、延期修正案を実施しない権利を保持する。
我々のbr取締役会は、2022年10月10日の営業時間を、特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある会社の株主を決定する日としている。当社の普通株を保有するbr名株主をその日に登録して初めて特別総会またはその任意の更新会でチケットを計算する権利があります。
あなたは現在、どんな業務統合にも投票するように要求されないだろう。延期修正案が実施され、あなたが現在あなたの公開株式brを償還することを選択しない場合、あなたは、株主に提出する際に提案された企業合併に投票する権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社が延期日前に業務統合を完了していない場合、br}は、あなたの公開株式を比例して信託口座に戻す権利を保証する。
おすすめです
会社の取締役会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。
提案2：休会提案
休会提案が採択された場合、特別会議は、依頼書のさらなる募集を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを要求する(対応する行動をとることに同意した)特別会議議長を要求する。休会提案は、以下の場合のみ私たちの株主に提出されます： 統計された投票数に基づいて、特別会議開催時に本依頼書のもう1つの提案を承認するのに十分な投票数がありません。 私たちの株主が休会提案を承認していない場合、議長は彼の能力を行使しないだろう 特別会議を遅い日付に延期し(そうでなければ、彼は議長の指導の下で)、リストされたbr票に基づいて、特別会議で別の提案を承認するのに十分な投票数がない場合。
必要な票
代表が出席し、特別会議でこの件について投票した株式brの多数の投票が休会提案に賛成または委任された場合、特別会議の議長は上述したような権力休会を行使する。
おすすめです
会社の取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案します。
ここで詳細な情報を見つけることができます
同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持しているWwwv.sec.gov.
本依頼書は，本依頼書添付ファイルに添付されている関連契約，証拠物，その他の情報の重要な要素として を記述する.本依頼書に含まれる情報と 陳述は，各方面で関連契約または本ファイルの添付ファイルである他の ファイルのコピーを基準とする.
本依頼書の他のbrのコピーを無料で取得することができ、以下の住所または電話で私たちに連絡して、延期修正案または延期に関する任意の質問をすることができます
山買収
西43街311号、12階
ニューヨーク市、郵便番号：10036
(646) 493-6558
これらのファイルを無料で取得することもできます。方法は、書面または電話で会社の代理募集エージェントにこれらのファイルを請求することができます。住所と電話は以下の通りです
Advantage代理
P.O. Box 13581
ワシントン州デメイン郵便番号：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
特別会議の前にタイムリーに交付された書類を受け取るためには、2022年10月26日までに情報要請を提出しなければなりません。
添付ファイルA
憲章改正案
この条例案を改正する
改訂と再記述
会社登録設立証明書
山頂で会社を買収する。(三)
11月[●], 2022
Mountain Crest Acquisition Corp.IIIはデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社)であり、以下のように証明されている
1.会社名“Mountain Crest Acquisition Corp.III”会社登録証明書原本は、2021年3月2日にデラウェア州州務卿に提出された。改訂·再登録証明書(“改訂·再登録証明書”) は2021年5月17日にデラウェア州州務卿に提出された。
2.修正された証明書は、修正された証明書を修正することです。
3.デラウェア州会社法第242節の規定によると、会社取締役会及び会社株主は、改正及び再発効された証明書の修正案を正式に採択した。
4.第6条E項の本文を以下のように修正し、再記述する
“E. 会社が2022年11月20日までに業務合併を完了していない場合、または、会社がその 単独で適宜決定した場合、2023年2月20日までに業務合併を完了する(または、それぞれの場合、デラウェア州会社支部オフィスが会社デラウェア州支部に勤務している次の営業日 が営業していない場合(会社書類の提出を含む)、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%のIPO株式を償還するが、br個の営業日を超えないで、100%の初回公募株式を償還し、以下に述べる1株当たり償還価格で償還(償還は、さらなる清算割り当てを得る権利を含む保有者の株主としての権利を完全に除去する)、および(Iii)償還後に合理的に早急に償還するが、当社の当時の株主の承認を経て、GCLの要求に応じて制限されるべきである。取締役会がGCL第275(A)条 に基づいて決議を採択し、当社を解散することが望ましいと考え、GCL第275(A)条 の規定に基づいて通知を提供することを含めて、会社解散·清算計画の一部として、その残りの株主に対する解散·清算会社の純資産残高を規定するが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)会社がGCL に規定する義務を遵守し、債権者の債権及び法律の適用その他の要件について規定しなければならない。この場合には, 1株当たり償還価格は、会社の運営資金要求を満たすか、または支払う必要がある税金を当時発行されたIPO株式総数で割るために、会社の運営資金要求または支払税金を満たすために、信託口座から保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息(支払税金および解散費用を差し引く)に等しくなければならない“
5.第6条F項の本文を以下のように修正し、再記述する
I. が第6条のいずれかの修正を行って、当社の義務の実質または時間を変更した場合、すなわち、会社が終了日または前に初期業務統合を完了していない場合には、初期業務統合に関連する初公募株式の転換を提供するか、または100%の初公募株式を償還するか、または(B)第6条の他の規定において、第1公募株保有者は、このようなbr改正が承認された後、C段に規定された1株当たり価格でその初公募株式株式を償還する機会があるべきである
Mountain Crest Acquisition Corp.IIIが上記の最初に設定された日から，許可された 役人がその名義でそれを代表して改訂と再署名された証明書の本修正案に正式に署名したことを証明する.
峰買収会社III
| 差出人： | ||
| 名前： | 劉素英 | |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
代理カード
山頂で会社を買収する。(三)
株主特別会議依頼書
この依頼書は取締役会が募集したものです
|
が2022年11月9日に開催される株主総会で代理材料を獲得する重要な通知について：代理声明はhttp：//www.cstproxy.com/mcquisitioniii/2022で閲覧することができる |
本人は劉素英を本人の代表に任命し、米東部時間2022年11月9日午前10時に仮想会議(Br)を通じて開催される第3会社(“当社”)の株主特別総会(“株主特別総会”)に出席し、本人が当時自ら出席して2022年10月18日の特別総会通告(“通告”)に掲載されたすべての事項のように投票する。以下の署名者が受け取った のコピーは以下のとおりである
| 1. | 1.延期修正案-会社の改訂と再記載された会社登録証明書の修正案を承認し、企業合併完了日を2023年2月20日に延長することを提案します。 |
上には¨ Against ¨ Abstain ☐
| 2. | 提案2.休会--承認は、必要に応じて特別会議を1つ以上の遅い日付に延期するように特別会議議長に指示し、依頼書のさらなる募集および採決を可能にし、会議時の投票数に応じて、提案1を承認するのに十分な票数がない場合。 |
上には¨ Against ¨ Abstain ☐
注：依頼書保持者は、特別会議及びその任意の継続が適切に提出される可能性のある他の事項又は事項について適宜採決する権利がある。
このエージェントは上の 特定の指示に従って投票を行う.当該等の指示がなければ、本委託書は“採決賛成”毎に提案し、委託書所持者の適宜決定権の下で、特別会議又はその任意の延期又は延期が適切に提出可能な任意の他の事項について投票する。
| 日付： | |||
| 株主サイン | |||
| 名前を印刷してください | |||
| 証明書番号 | |||
| 所有株式総数 |
あなたの株式証明書に表示されている名前とまったく同じ署名 です。会社はその総裁または他の許可者が署名し、その担当するポストを指定します。 遺言執行人、管理人、受託者などは署名の際にサインしてください。株式証明書が2つの名前で登録されている である場合，あるいは共同テナントや共同財産として持っていれば，2人の利害関係者は署名すべきである.
以下を完成させてください
特別会議に参加する予定です： かどうか
出席者数：_
注意してください
株主は，直ちに依頼書に署名し，依頼書を同封の封筒に入れて速やかに返却し，特別会議の前に依頼書を受け取ることを確保しなければならない.次の余白に任意の住所や電話番号の変更を明記してください。