アメリカ証券取引委員会の文書番号_
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表格1-A
日付：2022年10月18日
条例Aは1933年証券法により発売通告を出した
Lee製薬会社
(発行者の正確な名称は、その定款のとおり)
コロラド州
(法団又は組織の他の司法管区として設立された国)
水街北段11号
携帯電話、AL 36602
(307) 278-1360
(住所、郵便番号と電話番号を含めて、
発行者の主な実行オフィスの市外局番も含めて)
ジェフ·ターナー
897 W·バクスター博士
南ヨルダン、テキサス州84095
801-810-4465
(氏名、住所、郵便番号と電話番号が含まれています
サービスエージェントの市外局番も含めて)
2821
|
| 95-2680312
|
(主な標準工業
分類コード番号)
|
| (税務署の雇用主
識別コード)
|
本予備発売通告は、証監会の命令の下でのみ資格があり、その後提出された修正案がA規則の条項を実施することで合格する意向を表明しない限り、資格がある。
本発売書簡は，表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分で述べた発売書簡形式を採用している.
.
i
第II部-予備発売通告-表格1-A：第II級
法規Aによるとこれらの証券に関する発売説明書は証券取引委員会に提出されている。本初歩発売通達に掲載されている資料は必要があれば、記入或いは改訂することができます。米国証券取引委員会に提出された発売声明が合格するまでは、これらの証券を売却してはならず、購入要約を受け入れてはならない。本予備発売通知は、売却要項を構成したり、購入要約を求めたりしてはならず、いずれの州でもこれらの証券を売却してはならない。いずれの州の法律により、このような要約、募集又は販売は登録又は資格の前に不正であるからである。吾らは、最終発売通告を取得したり、最終発売通告を提出したりできる発売説明書のURLを掲載した最終発売通告を交付する義務を果たすために、閣下への売却完了後の2営業日以内に閣下に通知を送ることができる。
初歩的に通達を発売する
日付：2022年10月18日
完成が待たれる
1933年証券法A条によると
Lee製薬会社
水街北段11号
携帯電話、AL 36602
5，000，000，000株普通株、1株当たり0.001~0.01ドル
最低投資額：1000ドル
最高発行額：50，000，000ドル
詳細は発売-9ページと発売中の証券-31ページを参照されたい。発行されたすべての証券は既存の証券所有者によって販売されていない。今回の発行は、米国証券取引委員会の資格を取得した後に開始され、発行者が事前に延長または終了しない限り、米国証券取引委員会が資格を取得した日から365日以内に終了する。
同社に投資する前に、10ページから18ページまでのすべてのリスク要因をチェックしてください。この投資のリスクと利点を評価する能力があり、投資のすべての損失を負担するのに十分な資源がある場合にのみ、その会社に投資しなければなりません。
米国証券取引委員会は、発売された証券または発売条項を伝達または承認することもなく、いかなる発売通告または他の販売資料の正確性または完全性も伝達しない。これらの証券は免除により証監会に登録されて発行されたが、証監会は本協定に基づいて提供された証券が免除登録されているかどうかを独立して決定していない。
II
これらの証券は“最善を尽くす”に基づいて発売されているため、以下のように開示されている
| 公衆向け価格
| 手数料(1)
| 帳簿に入金する
会社(2)
| 帳簿に入金する
他の人は(3)
|
1株当たり
| $0.001-$0.01
| $0
| $0.001-$0.01
| ありません
|
最小投資
| $1,000
| $0
| $1,000
| ありません
|
最高割引
| $50,000,000
| $0
| $50,000,000
| ありません
|
(1)当社は現在、発売された証券が引受業者を招聘したわけではない
(2)今回の発行は、支払い費用を反映しておらず、法的費用、会計コスト、複製費用、職務調査、マーケティング、コンサルティング、行政サービス、青空コンプライアンスの他のコスト、および会社が株式を売却することによる実際の自己負担費用を含む25，000.00ドル以下と推定されている。この額は同社への株式発行の収益を表しており、これらの収益は“発行者への使用収益”の規定に従って使用される
(3)報酬から発見者費用やその他の費用は第三者に支払わない.“分配計画”を参照してください
今回の発売(“発売”)は、5，000，000，000株普通株(“株式”または個別、1株当たり“株式”)からなり、“尽力”の原則で発売されており、いかなる最低金額も売却する保証はないことを意味している。これらの株はコロラド州のある会社Lee PharmPharmticals，Inc.(“当社”)から発売·販売されている。私たちは最大5，000，000，000株を発行し、価格は資格を得た後に決定されるだろう。私たちは1株当たり0.001~0.01ドルの実際の価格推定値を提供した。今回発行された最低購入額は投資家1人当たり1，000ドルである。私たちは具体的な状況に応じて最低購入量要求を免除することを自分で決定することができる。A+規例第251(D)(2)(I)(C)条によれば、非認可非自然投資家は投資制限を受けなければならず、購入者収入又は純資産(購入者の最近の財政年度終了まで)が大きい者の10%を超えない資金のみに投資することができる。未認可の自然人は、購入者の年収や純資産の10%以下の資金にしか投資できません(下記を参照して、あなたの純資産の計算方法を知ることができます)。発行した株の最高総額を5，000，000，000株普通株とし，最高発行価格は50，000，000ドルである.同社に資金を放出して今回の発行を完了させるためには、売却すべき株式数に最低数はない。
我々の普通株は現在場外取引市場グループ(OTC Market Group，Inc.)の場外ピンクランク(OTC Pink Tier)でオファーされており，コードは“LPHM”である。2022年9月8日、私たちの普通株の最終報告価格は0.1638ドルです。
これらの株式は、改正された1933年証券法第3(B)節のA規定により発行され、二次発行に用いられる。当該等の株式は、規約Aに記載されている規定に適合する買い手にのみ発行され、要約は、(I)すべての発売済み株式が販売されたこと、または(Ii)証監会が資格を決定した日から365日営業を終了する予定であり、当社行政総裁が早期に発売期限を終了または延長しない限り、発売期限を延長する。取引が成立するたびに、株式の支払いは会社に直接支払います。資金は直ちに当社に移行し，そこで当社の業務運営に利用可能となり，その方式は本発行通告における“発行者への収益使用”の方式と一致する。
本発売通告は、いかなる司法管轄区を構成する要約や募集でもなく、当該管轄区域内では、このような要約や募集は不正となる。本発売書簡に記載されている者を除いて、いかなる者も、同社に関するいかなる資料を提供したり、任意の陳述を行うことを許可されていないが、そのような他の資料や陳述を提供したり、作成したりしても、そのような他の資料または陳述に依存してはならない。
潜在的投資家は、本発売通知の内容または会社またはその任意の従業員、代理または付属会社の前または後の任意の通信を、投資、法律、財務、または税務提案と解釈してはならない。
三、三、
一般的に、お支払いの購入総価格が年収や純資産の10%を超えている場合は、今回の発売では販売されません。他の規則は投資家と非自然人を認めるのに適用される。あなたの投資が適用された閾値を超えていないという陳述をする前に、ルールAの251(D)(2)(I)(C)ルールを確認することを奨励します。投資の一般的な情報については、www.investor.gov(参照により本発売通告に組み込む)を参照することを奨励します。
この発行自体にリスクがある。10ページ目からの“リスク要因”を参照。
第251条(D)(3)(I)(F)条によれば、これらの証券の販売は、資格日及び提出用紙253(G)(2)の発売通告後の2暦日以内に開始され、連続して発売される。
当社はA規則下の“発売通告”開示フォーマットに従っています。
ルールAによるとこれらの証券に関する発売説明書は米国証券取引委員会に提出されている。本初歩発売通達に掲載されている資料は必要があれば、記入或いは改訂することができます。証監会に提出された発売声明が合格するまで、これらの証券を販売してはならず、購入要約を受け入れてはならない。この予備発売通知は、売却要約や購入要約を構成すべきではなく、どの州でもこれらの証券を売却してはならない。この州の法律によると、このような要約、募集または販売は、登録または資格の前に不正であるからである。会社は最終発売通告の交付義務を果たすことを選択でき、会社が閣下への販売を完了してから2営業日以内に閣下に通知を送信することができ、最終発売通告を得ることや最終発売通告を提出できる発売説明書のURLが含まれている。
NASAA制服伝説
すべての州の住民について：任意の所与の州のインスタンスの存在は、その州がインスタンスを必要とする可能性があることを反映しているだけであり、特定の州でオファーまたは販売が可能であることを意味すると解釈されるべきではない。所与の州で製品を合法的に提供または販売できるかどうかを確認しない場合は、会社に連絡することをお勧めします。本発売通達で述べた証券は、いずれの州証券法(通称“青空”法)にも登録されていない。
投資決定を下す際には、投資家は、関連する利点およびリスクを含む、証券を作成する個人または実体および発行条項の審査に依存しなければならない。このような証券は連邦や州証券委員会や規制機関によって推薦されているわけではない。また，上記の当局は，本文書の正確性やその十分性を確認していない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
外国人投資家の心得
買い手が米国国外に住んでいる場合、買い手は、必要な政府または他の同意を得るか、または任意の他の必要な法律または他の手続きを遵守することを含む、証券を購入する際に、米国国外の任意の関連地域または司法管轄区域の法律を完全に遵守する責任がある。その会社は
四
外国人バイヤーが証券を購入することを拒否する権利を保留する。
愛国者法騎手
投資家は、投資家がそうでもなく、米国財務省外国資産制御事務室にリストされている個人の代理人、代表、中間者、または著名人でもないことを宣言し、保証する。さらに、投資家は、以下の法律を含むが、これらに限定されないが、反マネーロンダリングに関連するすべての適用される米国の法律、法規、命令、および行政命令を遵守している：(1)“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化する”、2001年9月23日の法律第107~56号、および(2)2001年9月23日の行政命令13224号(財産を阻止し、テロを実施、脅威または支援する者との取引を禁止する)。
無失格事件(“不良俳優”声明)
当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、今回発行しようとする会社に参加する他の上級管理者、会社の20%以上の未償還および投票権持分証券(投票権で計算する)を保有するいかなる実益所有者も、いかなる発起人もいない(この用語は1933年証券法第405条に定義されている)販売時(それぞれ、1つまたは複数)は、任意の身分で会社に関連している発行人保証人)1933年証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”の資格取り消しを受ける失格事件)ただし、証券法第506条(D)(2)又は(D)(3)条に含まれる失格事象を除く。同社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを判断するための合理的な慎重な措置をとっている。
サービスを継続的に提供する
“規則A”第251条(D)(3)条によれば，他の事項を除いて，以下のタイプの連続又は遅延発売を許可する：(1)発行者又はその付属会社又は発行者が付属会社以外の者又はその代表で発売又は販売されている証券である，(2)他の未償還証券を転換する際に発行される証券；又は(3)資格日後2暦日以内に発売を開始する証券。これらの授業は連続的に提供することができ、初期資格の日から30日を超える期間を継続的に提供することができる。これらの要約金額は，要約が合格を宣言した場合，最初の合格日から1年以内に要約と販売を予定している金額とすることができる.“市場で”どんな証券も提供または販売しないだろう。これらの株は固定価格で販売され、具体的な価格は資格を得た後に決定されるだろう。今回の発行価格区間の真の見積りは，ルール253(B)(2)条に基づいて提供されている.発行価格は当社が規則第253(C)条に基づいて発売通書簡副刊を通して提出します。全体的に、補完部分は、合格発売説明書における情報を用いて計算された最高総発行価格と比較して何の変化もない。この情報は、この等定価情報の確定日や資格後に初めて発売通知を使用した日から2営業日以内に提出されます。
当該等株式の売却は合格日後2暦日以内に開始され、第251(D)(3)(I)(F)条により継続して発売される。
引受は取り下げられず、購入価格も返金されず、本発売通達のように明文で規定されている。取締役会の決定によると、会社は引受人に通知することなく、現金、本チケット、サービス及び/又はその他の対価格で今回発売された証券を発行することができる。当社が引受人から受け取ったすべての収益は当社で証券の引受を受けて当社がご利用いただけます。
v
前向きな陳述が開示される
この1-A表、発売通告、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書は、リスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述に加えて、本1−A表、要約通告、および参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる現在の事実または現在の状況に関連するすべての陳述は、前向きな陳述である。展望性陳述は会社の現在の財務状況、経営結果、計画、目標、未来の業績と業務に対する合理的な予想と予測を提供した。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、“予想”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“あるかもしれない”、“可能性”、および将来の経営または財務業績または他のイベントの時間または性質に関する任意の議論に関連する他の同様の意味の言葉および用語を含むことができる。本1-A表、発売書簡に含まれる展望的陳述、および本明細書またはその中で引用された任意の文書は、会社がその業界経験、歴史的傾向に対する見方、現在の状況、予想される未来の発展、およびこのような場合に適切であると考えられる他の要因に基づいてなされた合理的な仮定に基づいている。本1-A表、特典通知、および引用合併による任意の文書を読んで考慮する場合、これらの声明は、業績または結果の保証ではないことを理解しなければなりません。それらはリスク、不確定要素(その多くは当社がコントロールできるものではない)と仮定に関するものである。会社はこのような前向きな陳述は合理的な仮説に基づいていると思っていますが, あなたは多くの要素が同社の実際の経営と財務表現に影響を与える可能性があり、その表現が展望性陳述中の予想された表現と大きく異なることを招く可能性があることを認識すべきである。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが不正確または変化していることが証明されている場合、会社の実際の経営および財務パフォーマンスは、これらの前向き陳述において予測された表現とは重大な点で異なる可能性がある。当社が当表格1-A、明細書の発売、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に記載されている任意の前向きな陳述は、本明細書に記載された任意のファイルを、本明細書に記載された任意のファイルを発売する日、または参照して本明細書に組み込まれた任意のファイルの日付のみを意味する。私たちの実際の運営と財務表現の異なる要素やイベントが時々出現する可能性があり、会社がこれらのすべての要素やイベントを予測することはできません。法律の要求がない限り、会社は新しい情報、未来の発展、その他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新する義務も負わない。
本テーブル1-Aおよび特典に関するお知らせ
投資決定を下す際には、本表格1-Aおよび発売通告に記載されている資料のみに依存すべきです。当社では、本表格1-Aや発売書簡に掲載されている資料とは異なる資料を閣下に提供する権限はありません。私たちは売却を提案し、要約と売却を許可する管轄区域でのみ株購入の申し出を求めた。閣下は、本表格1-A及び発売通告に掲載された資料は、本表格1-A及び発売通告の交付時間にかかわらず、本表格1-A及び発売通告の日付が正確であることのみを仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。本明細書の任意のプロトコルまたは他の文書の内容に関する記述は要約であるため、必然的に選択的かつ不完全であり、実際のプロトコルまたは他の文書の全体によって制限される。
ＶＩ
カタログ
通告の概要、手当、リスク要因を提供する
| 8
|
製品通告の概要
| 8
|
供物
| 9
|
投資分析
| 9
|
リスク要因
| 10
|
発行価格の確定
| 19
|
薄めにする
| 19
|
配送計画
| 20
|
得られた金を発行人に使う
| 21
|
収益の使用
| 22
|
業務説明
| 22
|
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
| 24
|
役員、役員、重要な従業員
| 26
|
いくつかの取引における管理職や他の人の権利
| 28
|
証券説明書
| 28
|
発行中の証券
| 29
|
事件開示資格を取り消す
| 30
|
ERISA注意事項
| 30
|
配当政策
| 32
|
将来売却する資格のある株
| 32
|
投資家資格基準と今回発行されたその他の情報
| 32
|
法律事務
| 34
|
届ける
| 34
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
| 34
|
サイン
| 35
|
第3部：展示品
| 36
|
F/S部分：財務諸表
| 37
|
第七章
通告の概要、手当、リスク要因を提供する
製品通告の概要
以下の要約は、本発売書簡内の他の場所に記載されており、および/または本発売書簡内に参照して組み込まれたより詳細な資料に限定される。完全な発売詳細については，(1)米国証券取引委員会に提出された本1-A表を徹底的に査読してください(2)本発売書簡および(3)本1-A表および発売書簡に関する任意の添付ファイルまたはその中で言及された文書を徹底的に査読してください.
本発売通告で使用されている用語“Lee PharmPharmticals”、“LPHM”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”は、いずれもLee PharmPharmticals、Inc.およびその子会社を意味する。
業務の概要
コロラド州のLee PharmPharmticals，Inc.は科学技術会社であり，現在Google Play StoreとApple App Storeで提供されるライフスタイルと健康アプリケーションを開発している。会社とその運営計画に関する情報をもっと知りたいのですが、23ページからの“業務説明”というタイトルの章を参照してください。
発行元：
| Lee製薬会社
|
|
|
株式発行タイプ：
| 普通株
|
|
|
1株当たりの価格：
| 合格したら確定します。私たちは1株当たりの価格予想区間の誠実な推定値を0.001~0.01ドル提供した。
|
|
|
最低投資額：
| 投資家一人当たり1000ドルです。私たちは具体的な状況に応じて最低購入量要求を免除することを自分で決定することができる。
|
|
|
最大割引：
| 5000万ドルです。当社は最高発売金額を超える総額の投資を受けません。
|
|
|
最高発行株式数：
| 50億株普通株
|
|
|
投資限度額制限：
| 一般的に、お支払いの購入総価格が年収や純資産の10%を超えている場合は、今回の発行では販売しません。他の規則は投資家と非自然人を認めるのに適用される。投資が適用のハードルを超えていないことを示す前に、ルールAの251(D)(2)(I)(C)条を見ることをお勧めします。投資の一般的な情報については、www.investor.govを参照することをお勧めします。
|
8
購読方式：
| 米国証券取引委員会が本発売通達の一部である発売説明書を承認した後、投資家は引受契約を記入し、小切手、電信為替、ACH、クレジットカードまたは当社が受け入れた任意の他の支払い方法で株式を引受することができる。引受事項が承認された後、会社は直ちに募集資金を会社の銀行口座に入金し、募集資金の用途に応じて資金を募集することができる。定期購読は撤回できません。購入価格は払い戻しできません。
|
|
|
収益の使用：
| 本文書21ページの“得られた資金を発行者に用いる”と題する節の説明を参照されたい。
|
|
|
投票権：
| これらの株式は完全な投票権を持っている。
|
|
|
取引記号：
| 私たちの普通株は場外市場グループの場外ピンク層に直接見積もり、コードは“LPHM”です。
|
|
|
譲渡エージェントと登録官：
| Issuer Direct Corporationは，今回の発行に関する我々の譲渡エージェントと登録者である.
|
|
|
特典期間：
| 当社は、(1)最高株式数の販売、(2)監査委員会の資格取得日から365日、(3)当社全権適宜、発売を監察委員会資格取得日から365日後に延長すること、または(4)当社全権裁量により今回の発売を撤回することが決定するまで株式を継続的に発売する。
|
供物
未償還普通株(1)
| 35,162,350 Shares
|
今回発行した普通株
| 5,000,000,000 Shares
|
株は発行後は流通株でなければならない(2)
| 5,035,162,350 Shares
|
(1)今回の発売日から通達を出します
(2)普通株の総株式数は，今回の発行で売却された株式数が最大値に達すると仮定する.同社は最高発売金額を売ることができないかもしれない。投資家の資金を受け取ると、会社は1回または複数回の閉鎖をスクロールするだろう
投資分析
会社が利益を上げることは保証されないし、経営陣の会社の将来性に対する見方が意外な損失、不利な監督管理発展、その他のリスクによって相殺されない保証もない。投資家は株に投資する前に、以下の様々なリスク要因を慎重に考慮すべきだ。
9
リスク要因
このような株式を購入することは重大な危険と関連がある。この投資に関連する他のどんなリスクにも加えて、あなたは次のようなリスク要素を慎重に考慮しなければならない。その会社が提供する株は高度な投機的投資を構成しており、あなたは経済的地位にあり、あなたのすべての投資を失うべきです。列挙されたリスクには、必ずしも株式投資に関連するすべてのリスクが含まれているわけではなく、特定の優先順位にも記載されていない。追加的なリスクと不確実性はまた、企業の業務やあなたの株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。当社への投資は本発行書簡のすべての受給者には向いていないかもしれません。任意の投資決定を下す前に、このような投資に特化した独立専門コンサルタントや弁護士に相談することをお勧めします。閣下は、閣下の個人状況や所有する財政資源に応じて、資本会社に適しているかどうかを慎重に考慮すべきである。
本発売書簡の議論と情報には、歴史的陳述と前向きな陳述が含まれている可能性がある。発売通告には会社の財務状況、経営業績、業務の将来性或いは任意の他の業務方面の展望性陳述が含まれているため、会社の実際の財務状況、経営結果と経営業績は会社が展望性陳述の中で予測或いは推定した状況と重大な違いがある可能性があることに注意してください。同社は現在、実際の将来の経験や結果につながる可能性があると考えられているいくつかの要因を背景に決定しようとしており、これらの要因は会社の現在の予想とは異なる可能性がある。
投資する前に、次のようなリスク要因をよく読んでよく考えるべきです
会社とその業務に関連するリスク
私たちの運営の歴史は限られている。
私たちの運営の歴史は限られている。私たちが提案した業務計画が期待された方法で実現できる保証はありません。できなければ、株主は彼らのすべてまたは大部分の投資を損失する可能性があります。私たちは私たちが相当な運営収入を達成することを保証することもできないし、私たちの業務が永遠に利益を得るという保証もない。
私たちは経営陣、キーパーソン、そしてコンサルタントに依存して私たちの業務計画を実行する。
私たちの成功は、私たちの現在の管理チームの持続的な積極的な参加、特に私たちの現幹部の積極的な参加に大きく依存している。この人を失うことは私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの成功と私たちの成長計画の実現は、私たちが他の高い技術と管理者を採用、採用、訓練、維持する能力があるかどうかにかかっている。業界会社間の適格社員に対する競争や、このような人員の流失、あるいは私たちの業務拡大に必要な任意の追加的な高スキル従業員を引き付け、維持、激励することができないことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。必要な人員、コンサルタント、コンサルタントを引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは特定のキーパーソンに依存しているが、私たちはこの人たちにどんなキーパーソンの生命保険も提供していない。
私たちは私たちの運営と私たちの業務計画を実行するために管理職に依存している；しかし、私たちはこれらの個人のために彼らの死亡や障害に関するいかなる保険も購入していない。したがって、これらのキーパーソン、管理職、または創業者のうちの誰かが亡くなったり、障害があったりする場合、私たちはそのような人員の欠勤に役立ついかなる補償も受けません。そのような人を失うことは私たちの業務と運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
10
私たちは所得税を納めなければなりませんし、賃金税、販売税、使用税、付加価値税、純値税、財産税及び商品とサービス税などの非所得税も納めなければなりません。
私たちの所得税と他の納税義務の準備を決定する際には、重大な判断が必要だ。私たちの正常な業務過程では、多くの取引と計算が最終的に確定された税金は不確定である。吾らは吾らの税務見積もりが合理的であると信じているにもかかわらず、(I)最終的に決定された税務監査や税務論争が吾らの所得税支出に反映されないことを保証することはできず、(Ii)いかなる重大な違いも、吾らのセンチ定期間の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはサバンズ-オキシリー法案の規制を受けず、上場企業に必要な財務統制と保障措置も不足している。
私たちは必要な内部インフラもなく、2002年サバンズ-オキシリー法案第404条に要求された私たちの財務統制に関する証明書を完成させる必要もない。私たちは私たちの財政規制が要素に重大な欠陥や重大な弱点がないということを保証できない。管理認証や審査員認証要件に適合するようにシステムやプロセス評価、テスト、修復を行う必要がある場合には、追加料金や経営陣移転の時間が生じることが予想される。
私たちは関係者たちと特定の取引をしたことがある。
本発売書簡“経営陣その他の者のいくつかの取引における権益”と題する節を参照されたい。
雇用法律や規制の変化は私たちの業績を損なうかもしれない。
各種の連邦と州労働法は会社と従業員の関係を規範化し、そして運営コストに影響を与え、非アメリカ司法管轄区の労働法、特にカナダ連邦と省級法規を含む。これらの法律は最低賃金要求、残業代、医療改革及び各種連邦と州医療保健法の実施、失業税率、労働者補償率、公民身分要求、労働組合員資格と販売税を含む可能性がある。多くの要素は、政府が強制的に増加した最低賃金、残業代、有給休暇と強制医療福祉、従業員への強制訓練、国家労働関係委員会法規の変化、従業員訴訟の増加など、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの銀行口座は全額保険を受けないだろう。
同社の通常銀行口座と今回発行された信託口座には連邦保険があり、一定の保険範囲に限られている。各口座の口座残高はこのような限度額を超える場合があると予想される。もし会社のどの銀行が倒産したら、私たちはこの銀行口座に入金されたすべての金額を取り戻すことができないかもしれない。
私たちの商業計画は投機的です。
私たちの現在の業務と計画中の業務は投機的であり、多くのリスクと不確定要素が存在する。その会社が相当な収入や利益を生むという保証はない。
その会社は債務を招く可能性がある。
同社は過去に債務を発生させ、将来的に債務が発生し、運営を支援すると予想されている。このような債務下の義務を履行することは、会社とあなたの投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
11
収入がそれに応じて増加しない場合、私たちの支出は増加するかもしれない。
収入がそれに応じて増加しない場合には、私たちの運営や他の費用が増加する可能性があり、これは私たちの財務業績やあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。運営および他の支出を増加させる可能性のある要因は、(1)インフレ率の上昇、(2)税項およびその他の法定料金の増加、(3)法律、法規または政府政策の変更、これらの法律、法規または政策を遵守するコストの増加、(4)保険料の大幅な上昇、および(5)貸借コストの上昇を含むが、これらに限定されない。
増加した費用は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
原材料コストの増加は会社の収益性に影響を与える可能性がある。大口商品や他の価格変化は原材料コストを意外に上昇させる可能性がある。これまで原材料の供給源や供給に問題はなく、会社にとって大きなリスクとなることもなかったが、会社は原材料不足や/またはコスト上昇の悪影響を受ける可能性がある。しかも、エネルギーコストの増加は輸送、貨物輸送、そして他の運営コストの上昇を招く可能性がある。販売量、売上高、営業利益を減らすことなく価格を上げてこれらの増加したコストを相殺することができないかもしれません。これはあなたの投資に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは私たちの製品イメージを維持したり向上させることができないかもしれない。
私たちの既存製品と新製品のイメージを維持して向上させることが重要だ。会社の製品のイメージや名声は訴訟を含めて様々な理由で影響を受ける可能性がある。この懸念は、確認されていなくても、会社のイメージとその製品の名声を損なう可能性がある。会社は時々会社から購入した製品に対する顧客の苦情を受けるかもしれない。会社は将来顧客から払い戻しを要求する手紙を受け取るかもしれない。不満な顧客の一部は、補償を行わなければ、会社に法的行動をとる可能性があると脅してしまう可能性がある。当社は顧客の製品責任訴訟を受ける可能性があり、顧客は当社が販売している製品に欠陥があると言われて被害を受けたと主張し、当社に巨額の損害賠償金を支払うよう要求しています。当社は製品を製造、供給または流通する際に所有権チェーンにあるため、法的責任を負うリスクに直面している。これらのクレームは会社の保険証書の保証範囲内ではない可能性があります。このようにして発生したいかなる訴訟も、会社に高い代価をもたらし、経営陣の注意をそらし、経営コストの増加を招く可能性があり、あるいは他の方法で会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。顧客の会社製品に対する苦情によるいかなる負の宣伝も会社の名声を損なう可能性があり、会社ブランドの価値を低下させることができ、これは会社の業務、運営結果、財務状況及びあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。会社のブランド資産(ブランドイメージ、名声、製品品質)の悪化は、会社の財務業績やあなたの投資に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの知的財産権を効果的に保護できなければ、私たちは私たちの業務を経営できないかもしれない。
私たちの成功は、私たちがこのような知的財産権の任意の意味のある知的財産権保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにかかっている。会社ブランドの名称および/またはロゴ(会社所有者であっても付与されているものであっても)は、反対通知を提出するか、または会社がそのブランドのために提出した商標出願に異議を唱える商標保持者の挑戦を受ける可能性がある。同様に、会社が所有して使用するドメイン名は、会社がそのドメイン名またはURLを使用する能力を疑問視する他の人から挑戦される可能性がある。このような挑戦は会社の財務業績とあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
コンピュータ、ウェブサイト、または情報システムの故障は私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある。
コンピュータ、ウェブサイトおよび/または情報システムの障害およびネットワークセキュリティ攻撃は、企業が顧客にサービスを提供する能力を弱める可能性があり、販売収入の減少および/または名声の損傷を招き、企業の財務業績およびあなたの投資に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
12
経済の変化は会社に悪影響を及ぼすかもしれない。
全体的な経済環境の変化は消費者支出に悪影響を与え、会社の収入に悪影響を及ぼす可能性がある。景気後退圧力やその他の経済要因(例えば、収入の低下、将来の潜在的な金利上昇、より高い失業率、増税)は、消費者の自信と消費意欲に悪影響を及ぼす可能性がある。このような事件や事件は、会社の財務業績とあなたの投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長戦略を実施するためには、追加的な資金が必要かもしれない。
会社は私たちの成長および業務戦略を達成するために追加の債務および/または株式融資を必要とするかもしれない。これらの措置には、私たちの運営インフラの強化と他の方法での競争圧力への対応が含まれているが、これらに限定されない。私たちの限られた経営歴史と既存の損失を考慮して、私たちは追加的な融資があるかどうか、あるいはもしあれば、条項が私たちに受け入れられているかどうかを保証することはできません。追加資金の不足は私たちに成長計画を大幅に削減させるかもしれない。また、将来行われる任意の資金調達活動に応じて発行される任意の追加証券は、既存株主の所有権を希釈し、株価を低下させる可能性がある。
私たちの運営計画は会社が作った仮説と分析に大きく依存しています。もしこれらの仮説や分析が正しくないことが証明されれば、会社の実際の経営結果は私たちの予測結果と大きく異なる可能性がある。
実際の経営結果と業務発展が会社の予測に反映されている予想と仮定と一致するかどうかは多くの要素に依存し、その中の多くの要素は会社の制御範囲内にないが、これらに限定されない
·会社は事業を維持し発展させるのに十分な資本を得ることができるかどうか
·私たちは会社の成長能力を管理しています
·会社が主要サプライヤーや広告主との関係をうまく処理できるかどうか
·会社の製品やサービスへのニーズ
·新しいおよび既存のマーケティングおよび販売促進努力および/または競争のタイミングおよびコスト
·会社は既存の重要な管理層を保留し、新しい採用者を統合し、合格者を誘致、維持、激励する能力を維持している
·国内国際経済の総合力と安定性
·消費者の消費習慣
上記又は他の要因のいずれかの不利な変化は、その大部分が会社がコントロールできるものではなく、会社の業務、経営結果及び財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は利益がないかもしれません。
その会社は未来に相当な収入を生むことができないかもしれない。また、私たちは私たちの業務の拡張を支援するために多くの運営費用が発生すると予想される。したがって、少なくとも予測可能な未来には、私たちは大量の負のキャッシュフローを経験する可能性があり、会社がいつ利益を上げる可能性があるかどうかを予測することはできない。
私たちは私たちの成長を管理したり、私たちの拡張戦略を施行することができないかもしれない。
現在計画されている速度や程度で会社の製品やサービス供給、会社の市場を拡大したり、私たちの業務戦略の他の機能を実施したりすることはできないかもしれません。同社の成長は私たちの行政、運営、財務資源に大きな圧力をもたらすと予想される。私たちの将来の成長をうまく管理できなければ、私たちの運営·財務制御システムを構築し、アップグレードし続け、必要な人員を募集·採用したり、予期しない拡張困難を効果的に管理したりすることができなければ、私たちの財務状況や経営業績は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
13
私たちのビジネスモデルは変化している。
私たちのビジネスモデルは検証されておらず、発展し続ける可能性が高い。したがって、私たちの最初のビジネスモデルは成功しないかもしれないし、変える必要があるかもしれない。私たちが相当な収入を生み出すことができるかどうかは、私たちが潜在的なユーザーに私たちの製品を販売することに成功できるかどうかに大きくかかっており、これらの潜在的なユーザーは私たちの製品およびサービスの需要を信じないかもしれないし、あるいは彼らは第三者に依存してこれらの製品を開発し提供したくないかもしれない。会社市場の発展に伴い、私たちは私たちの業務モデルを発展させていくつもりです。
私たちの職員たちは不当な行為や不正な活動をしているかもしれない。
どの企業と同様に、会社も従業員詐欺や他の不正行為のリスクに直面している。従業員の不適切な行為は、故意に法律または法規を遵守しないこと、監督管理機関に正確な情報を提供すること、適用された基準を遵守すること、財務情報またはデータを正確に報告すること、または不正な活動を会社に開示することを含む可能性がある。特に、販売、マーケティング、および商業配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、および他の乱用を防止するための広範な法律および法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります。従業員の不正行為はまた不当または不法活動に関連する可能性があり、規制制裁と私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。
役員責任限度額。
会社は、法律で許容される最大範囲内で取締役に賠償を提供し、法律で許可された範囲内で、取締役が何らかの受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除又は制限することができる。このような賠償は今回の発行に関連した責任に適用されるかもしれない。
私たちの成功は私たちが加入者を引き付けて維持する能力にかかっている。
私たちの業務の成功は私たちがアプリケーション加入者を引き付けて維持する能力にかかっている。加入者を引き付けることに成功したかどうかは確認できませんし、加入者が私たちのアプリケーションをダウンロードしたら、私たちは彼らを維持することができるかどうかも決定できません。多くの要素が、私たちが加入者を引き付けることや維持することを阻害するかもしれない
·ユーザが興味のある機能、製品、またはサービスを発売することができなかった
·私たちのブランドと名声を損なう
·私たちのアプリケーションの価格と知覚価値は
·全体的な経済状況の悪化や消費者支出の選好または購入傾向の変化
上記のいずれかの要因により加入者を誘致または保持できなかったことは、我々の業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
ネットワークセキュリティリスクは私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を混乱させるかもしれない。
ネットワークとデータセキュリティが直面している脅威はますます多様で複雑になっている。侵入防止に努力しているにもかかわらず、私たちの製品およびサービス、ならびに私たちが運営に使用しているサーバ、コンピュータシステム、およびサードパーティの製品およびサービスは、ウイルスおよびワーム、ウェブ釣り攻撃、恐喝ソフトウェアまたは他の恐喝に基づく攻撃、サービス拒否攻撃、物理または電子侵入、第三者または従業員の窃盗または乱用、ならびに当社のサーバおよびコンピュータシステムまたは当社が運営に使用している第三者のサーバおよびコンピュータシステムによる同様の中断を不正に改ざんすることを含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすく、中断、遅延、キーデータの損失、加入者データの不正アクセス、許可されていない加入者データ、私たちの応用体験に否定的な影響を与え、消費者の信頼を失った。また、個人データや会社の資産を取得しようとする電子メール詐欺の目標になる可能性がある。私たちはこのような脅威のための安全障壁を設定しようと努力しているにもかかわらず、私たちはこのような危険を完全に軽減できないかもしれない。私たちまたは私たちの加入者のデータおよび資産を取得しようとしたり、私たちのサービスを妨害したり、他の方法で私たちのシステムまたは私たちが使用している第三者システムにアクセスしようとするネットワーク攻撃は、成功すれば、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を与え、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があります。しかも、このような違反はすべて否定的な宣伝を招き、私たちのブランドにマイナスの影響を与える可能性があります
14
私たちの製品とサービスの需要は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のアプリケーションの成功は，我々が制御できないモバイルデバイスのオペレーティングシステム，ネットワーク，標準の効率的な動作に依存する.
私たちの成功は、ユーザが私たちのアプリケーションをダウンロードしてアクセスできるかどうかに依存し、流行しているモバイルデバイスやデスクトップデバイスが私たちのアプリケーションをサポートする保証はありません。我々は，我々のアプリケーションと我々が制御できないシステム(AndroidやiOSのような)との相互運用性に依存しており，このようなシステムにおける任意の変化が，我々のアプリケーション製品の機能を低下させたり，競合他社に優遇待遇を与えたりすると，我々のプラットフォームの使用に悪影響を与える可能性がある.
個人データおよび他の加入者データを収集、記憶、処理、使用することは、セキュリティおよびプライバシーに関連する法的義務および法律法規の制約を受けることになり、これらの義務を実際にまたは達成できないことは、私たちの業務を損なう可能性がある。
個人データ(適用法によれば、いくつかのデータは、ホームアドレスおよび地理的位置データのような敏感なデータとみなされる)を含む、現在および潜在的加入者からの様々なデータを収集し、処理し、格納し、使用する。プライバシー、データ保護、電子商取引を管理する米国連邦、州、国際法律法規は、加入者の個人データをどのように処理できるかに義務を課している。これらの義務には，データ収集，使用，共有アプローチの透明性の向上，新たなデータプライバシー権，および国境を越えたデータ転送に関するルールが含まれており，これらのルールは規定を遵守しない行為に対して厳しい法執行処罰を科す.このような法律はまた私たちのユーザーの個人データを保護することを要求する。加入者情報を保護するためのセキュリティ対策、ポリシー、およびプログラムを作成していますが、私たちまたは第三者サービスプロバイダのセキュリティおよびテスト措置は、セキュリティホールを防ぐことができないかもしれません。さらに、コンピュータ機能の進歩、暗号学分野の新たな発見、施設セキュリティ不足、または他の発展は、ユーザデータを保護するために使用される私たちの技術を損なわれたり、破壊されたりする可能性がある。私たちの安全に対する損害や私たちのユーザーのプライバシーの侵害は、私たちの名声や財務状況を損なう可能性があり、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。
さらに、我々のセキュリティ対策を迂回するか、または我々のセキュリティ対策の不足点を利用する側は、加入者データまたは他の固有情報を流用し、我々の運営中断をもたらすか、または加入者をコンピュータウイルスまたは他の中断に直面させる可能性がある。実際または感じた抜け穴は私たちに対するクレームを招くかもしれない。もし私たちまたは私たちの第三者業務パートナーが取った措置が不十分または不十分であることが証明された場合、私たちは訴訟、通知義務違反、または規制または行政制裁を受ける可能性があり、これは巨額の罰金、処罰、または私たちの名声を損なう可能性がある。漏洩情報の性質に応じて、データ漏洩または他の許可されていない加入者データにアクセスする場合には、イベントを加入者に通知する義務がある可能性もあり、定期購読クレジット監視サービスのような、イベントの影響を受けた個人に何らかの形態の修復措置を提供する必要がある可能性がある。いくつかのタイプの個人データを不正にアクセスまたは取得する際に消費者に通知する要求をとる立法および規制機関が増えている。このような違約通知法は絶えず発展しており、異なる管轄区域の間で一致しない可能性もあり、これらの義務を履行することに成功する保証もない。これらの義務を遵守することは、大量のコストを招く可能性があり、加入者データに危害を及ぼす任意のイベントをめぐる負の宣伝を増加させる可能性がある。
また、管轄地域別の個人、プライバシー擁護者、規制機関、政府機関、法執行機関の要求に応じて、プライバシーとセキュリティ法律が衝突している個人データの開示を法律で要求される可能性があります。このような開示または個人データの開示を拒否することは、プライバシーおよびデータ保護政策、通知、法律、規則、裁判所命令および法規に違反する可能性があり、同じまたは他の司法管轄区で私たちに訴訟または訴訟を提起し、私たちの名声とブランドを損害し、特定の司法管轄区域で消費者に私たちの製品およびサービスを提供することができない可能性がある。さらに、新しい法律または法規、または加入者データの収集、使用および開示を管理する法律および法規の変更または再解釈は、加入者データの保持およびセキュリティに追加的な要求を与える可能性があり、私たちのマーケティング活動を制限し、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
適用されるプライバシー法またはネットワークセキュリティ違反は、例えば、私たちの運営の一部または全部を一時的に一時停止し、および/または情報システムを一時的に一時的に一時停止し、私たちの名声を損なうなど、様々な方法で私たちの業務に影響を与える可能性があります
15
お客様、サプライヤー、サプライヤー、サービスプロバイダとの関係、および私たちのブランドは、データ損失、販売損失、保険料の増加、大量の違反通知、その他の救済コストと訴訟を招き、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは、代表訴訟を含む民事クレーム、および他の集団訴訟タイプの訴訟(個人が傷害された)を含む規制調査および対応する罰金に直面する可能性があり、巨額の賠償または損害責任、ならびに関連コスト、内部資源移転、名声損害を招く可能性がある。また、新たなまたは強化されたデータセキュリティおよびプライバシー脅威を防止し、個人データ処理リスクおよびデータセキュリティ脅威を解決するために発行される可能性がある州、連邦および国際法律、または潜在的または実際のデータセキュリティまたはプライバシー違反を調査または解決するために、追加のセキュリティ対策の実施に関連する追加コストを将来的に生成することも可能である。
今回の発行と投資に関するリスク
私たちは今回発行された株式を希釈するために追加の株式や債務融資を行うかもしれない。
当社はさらなる株式や債務融資を行う可能性があり、これはあなたを含む既存株主の権益を希釈したり、その権利、特典、特権をあなたを含む既存株主の証券よりも高くしたり、今回の発行によって引受された株式の価値を低下させたりする可能性があります。
株への投資は投機的であり、このような投資は何の見返りも保証されない。
当社株への投資は投機的であり、投資家が彼らの投資から何の見返りも得られる保証はない。投資家の同社への投資は、すべての投資を損失するリスクを含む重大なリスクに直面する。
これらの株は“尽力”に基づいて提供されており、提供された最高額を上げることはできないかもしれない。
私たちは“最善を尽くす”に基づいて株を発行しているので、私たちの資本需要を満たすために十分な株を売る保証はありません。閣下が今回の発売で株式を購入されれば、吾らが今回の発売書簡で概説した発行者への全額使用や吾等の運営資金需要を満たすのに十分な資金を調達する保証はありません。
最高発行部数を上げなければ、私たちが調達しなければならない長期債務や追加配当金の金額が増加するかもしれません。
今回発行された最大数の株が売却される保証はありません。最高発売金額が販売されていない場合、私たちは追加の債務を発生させたり、追加の株式を調達して、私たちの運営を支援する必要があるかもしれません。債務額を増やすことは私たちの債務超過義務を増加させ、私たちの株主に割り当てられる現金を減少させるだろう。私たちが将来求めなければならない追加配当額を増やし、今回の発行に参加した投資家をさらに希釈する。
私たちは過去に配当がなく、未来も配当を期待していなかったので、どんな投資収益も私たちの株の価値に限られるかもしれない。
私たちは私たちの株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも現金配当金を支払わないだろう。私たちの株の配当金支払いは、収益、財務状況、および経営陣がそれに影響する他の商業的および経済的要因に関連していると考える可能性がある。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの株はもっと価値がなくなるかもしれません。株価が上昇した場合にのみ、あなたの投資がリターンを生むからです。
私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。
私たちが最大数の株を売却することに成功したとしても、私たちは私たちの業務を継続して発展させるために追加の資金が必要かもしれない。私たちは必要に応じて受け入れ可能な条件で追加融資を得ることができないかもしれないが、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を深刻に損なう可能性がある成長計画と戦略の実施を延期させるだろう。もし私たちが追加的な資金が必要なら、私たちは主に追加の株式や債務融資を通じて資金を得ることを求めるかもしれない。もしあなたが今回の発行に投資すれば、このような追加的な融資は私たちの既存の株主とあなたの株式を希釈する可能性があります。
16
発行価格は任意で確定します。
株式発行価格は吾等の現在及び予想されている融資需要に基づいて任意に決定されており、吾等の現在の財務状況、資産、帳簿価値、期待利益又は任意の他に一般的に受け入れられている評価基準とは無関係である。株の発行価格は、現在も将来も株や会社の価値を代表できないかもしれない。
会社の経営陣は運用収益の面で幅広い裁量権を持っている。
当社の経営陣は幅広い配慮権を持っており、今回発売された純収益の応用と分配を調整し、状況や機会の変化に対応することができます。以上のような理由から，我々の成功は，本プロトコルの純収益の運用と分配における会社経営陣の適宜決定権と判断力に大きく依存する.
私たちの株に投資することはあなたのすべての投資損失を招くかもしれません。
今回発売された当社株に投資することは高度なリスクに関連しており、すべての投資の損失を負うことができない場合は、その株などを購入すべきではありません。近い将来、あなたはどんな理由でもあなたの投資を表現できないかもしれない。
私たちが株主に配当金を支払うことができるという保証はない。
将来のある時点で株主に配当金を支払うことを選択するかもしれませんが、キャッシュフローと利益がこのような分配を許可する保証はありません。
私たちの株を大量に売ることは私たちの株価を下落させるかもしれない。
もし私たちの株主が公開市場で私たちの株を大量に売却すれば、売却された株は現在の発行価格を下回る価格になる可能性がある。これらの売却はまた、私たちが合理的または適切な時間と価格で株式または株式に関連する証券を売却することをより困難にするかもしれない。
私たちは私たちの予測と展望的な陳述で不正確かもしれない仮定をした。
本発売書簡内の議論および情報は、“信じる”、“予想”、“継続”、“予想”、“意図”、“可能”、“将”、“将”、“すべき”、または各場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる歴史的および“前向きな陳述”を含むことができる。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。このような展望的な陳述は非歴史的事実の事項を含む。展望的な陳述は未来の事件と状況と関連があるので、危険と不確実性と関連がある。本発売通告に含まれる過去の傾向や活動に基づく前向きな陳述は、このような傾向や活動が将来継続するとみなされるべきではない。発売書簡には、当社の財務状況、経営業績、業務見通し又はその他の業務に関する前向きな陳述が含まれていることから、当社の実際の財務状況、経営業績及び業務表現は、当社が予測又は見積もりしたものとは大きく異なる可能性があることに注意されたい。私たちは現在、私たちが現在予想しているのとは異なる未来の実際の経験と結果をもたらす可能性があると考えているいくつかの要素を背景に確認しようとしている。これらの差異は、不利な経済状況、市場受容度の不足、消費者需要の減少、意外なコストおよび経営赤字、販売および収入が予想を下回っている、レンタル違約または他の債務、サプライヤーの流失、供給損失、流通およびサービス契約損失、資本、供給および材料価格の上昇、資本不足、資金または融資を調達できず、顧客を獲得できなかったなど、様々な要素によって引き起こされる可能性がある, 顧客流出、会社又はその従業員の訴訟及び行政訴訟に関連するリスク、政府免許及び許可の喪失又は獲得できず、予想以上の労働コスト、運営損失又は予想通りに表現されていない新業務又は製品を買収する可能性があり、意外な損失を招く新業務又は製品、会社の経営結果及び財務状況の可能性の変動及び変動、不利な宣伝及びニュース報道、マーケティング及び販売計画を実行できない、キー役員の損失、金利変化、インフレ要因、本発売通告または当社または第三者出版社が発表した他の報告書で言及される可能性のある他の特定のリスクとを含む。
17
あなたはこの投資の長期性を認識しなければならない。
これらの株は証券法やどの州や非米国司法管轄区の証券法にも基づいて登録されていないため、これらの株には一定の譲渡制限がある可能性がある。現在，証券法や他の証券法による登録は考慮されていない.株式譲渡の制限は、株式を個人的に売却する際に入手できる価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。あなたはその会社での投資が長期的だということを認識すべきだ。あなたはあなたが証券を購入することがあなた自身の口座のためであり、投資目的であり、転売や流通のためではないことを示すように要求されるだろう。
今回発行された株には何の保護条項もありません。
今回発行された株には何の保護条項もありません。したがって、再編、再編、合併、または当社に関連する他の同様の取引を含む、あなたに悪影響を及ぼす可能性のある取引が発生した場合、あなたはいかなる株式条項も、または株主としての保護を受けることはありません。“清算イベント”または“制御権変更”が発生した場合、提供された株式は何の保護も提供されません。また、今回発売された株式にはいかなる条項も付属しておらず、閣下に買収、資本再編や類似取引が発生した場合には、当社に株式の買い戻しを要求することができる。
あなたは会社の管理に大きな影響を与えません。
ほとんどの会社管理に関する決定は、会社の上級管理者、役員、マネージャー、または従業員によって完全に行われる。あなたの会社管理問題に対する投票能力は非常に限られており、会社の管理に参加する権利や権力がなく、会社の取締役会やマネージャーで代表を務めることもありません。したがって、彼または彼女がすべての方面の管理を会社に委託することを望まない限り、誰も株式を購入してはならない。
あなたの投資は何の見返りも保証できません。
あなたの投資が報われる保証はありませんし、すべての投資を失わない保証もありません。そのため、いかなる投資決定を下す前に、閣下は本募集通告とすべての証拠物と参考資料をよく読んで、閣下自身の弁護士と商業顧問に相談しなければならない。
法律を適用するために、私たちの定期購読協定はコロラド州を決定した。
当社が今回発売した株式の引受契約によると、“発売通告の解釈、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、含まれているが、これらに限定されない法律選択条項が含まれている[定期購読する]協定はコロラド州の法律によって管轄され、コロラド州の法律に基づいて解釈され実行されなければならない。したがって、連邦証券法で規定されている事項を除いて、当社と今回発売により株式を買収した株主との間で発生するいかなるトラブルもコロラド州の法律に従って裁決しなければなりません。また，引受プロトコルは，コロラド州に位置する州と連邦裁判所が会社と株主の間で発生する事項に対して管轄権を持つことを規定している。
これらの条項は、株主が訴訟を提起することを阻害したり、会社及びその役員、高級管理者又は他の従業員と紛争した場合に有利な司法判断を得る能力を株主に制限する可能性がある。
上に挙げたリスクに加えて、企業は経営陣が予見していない、あるいは完全に意識していないリスクに直面することが多い。会社に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを予見することはできない。また、同社は会社が現在の業務計画を実現することに成功するかどうかを予測できない。我々は，潜在的な買手ごとにこの証券に投資するリスクや利点を慎重に分析することを奨励し，このような分析を行う際には，他の要因に加えて，上記のリスク要因も考慮すべきである.
18
発行価格の確定
発行価格は第253条(B)に規定する資格に基づいて決定される。発行価格はランダムに決定され、当社の推定値を反映することを目的としていない。
薄めにする
“償却”という言葉は、株式を増発する際に、任意の所与の株式で発生する減収(総流通株の割合)を意味する。今回発行された全株式がすべて引受、売却、転換されれば、今回発行された株式は会社の普通株式総数の約99%を占めることになる。会社は、今回の発行後、会社は追加の資本を必要とする可能性があり、これらの資本は普通株、他の株式または証券、または株の債務に変換可能な形をとる可能性があると予想している。このような将来の資金調達は、当社の株式売却率の所有権をさらに希釈するだろう。
今回の発行で株を購入された場合、私たちの普通株式における所有権権益は直ちに希釈され、希釈幅は今回の発行で公衆に徴収された1株当たりの普通株価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。
2022年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は542，127ドルです。歴史的有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から総負債を引いて、私たちの普通株式総流通株の数で割ることに等しい。これらはすべて指定された日にある。1株当たりの有形帳簿純値は、2022年6月30日現在の有形帳簿純値と本発行通告日までの35，162，350株の発行済み普通株の推定に基づいている。
次の表は、上で議論した新投資家の1株当たりの償却を説明し、それぞれ100%、75%、50%、25%の株を売却すると仮定した(推定25，000ドルの発売費用を差し引く前)
| 100%
|
| 75%
|
| 50%
|
| 25%
|
資金水準
| $
| 50,000,000
|
| $
| 37,500,000
|
| $
| 25,000,000
|
| $
| 12,500,000
|
今回の発行前の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値(1)
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
今回発行された新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.024
|
今回の発行後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.009
|
今回の発行で投資家の1株当たり経済を希釈する
| $
| 0.0000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.001
|
(1)2022年6月30日現在の有形株主権益帳簿純資産(542，127ドル)と本発行通知日までの35，162，350株普通株式流通株による
今回発行された株式の価格と上級管理者、役員、発起人および関連者が過去1年間の取引でまたは彼らが買収する権利のある株式の実際の現金コストとの間に大きな差はない。
19
配送計画
私たちが提供する普通株は最大50，000，000ドルに達する。今回の発行は最善を尽くした上で行われ，売却を要求しなかった最低株式数や収益額である.会社に資金を分配するには最低引受額要求はない(投資家ごとの最低引受額は除く)。同社は当初、ブローカーに委託することで株式を売却することはなかったが、発売開始後に販売される可能性がある。このようなどんな計画も今回の発行に関連した私たちの費用を増加させるだろう。もし私たちが1つ以上の委託販売代理または引受業者を招聘した場合、スケジュールを説明するために本テーブル格1-Aを追加します。加入者は彼らの資金を返還することを要求する権利がない。当社は任意の理由で随時要約を終了することを一任することができ，委員会が絶対適宜決定権を行使することやJOBS法案A規約に基づく規則や条文により，資格日から365日の終了日まで約延長することができる。今回の発行で売却された株はすべて既存の証券保有者によって販売されているわけではない。
発売待ち声明は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)の審査を経た後、当社は資金入札を受けて株式を購入する。どのホストエージェントにも触れず、会社は任意の引受から直接収益を得るだろう。あなたは投資するために引受契約を完了しなければならない。
当社が株式を購入するために受け取ったすべての引受契約と小切手は、当社が受け入れまたは拒否するまで撤回することができず、引受契約の規定に従って当社に交付しなければなりません。引受人が署名した引受契約は、当社の最高経営責任者が当社を代表して当社の取締役会が特定の決議を採択するまで、当社に拘束力がありません。30日以内に受け入れられない加入は自動的に拒否とみなされるだろう。受け入れられると、会社は買収者が要求を出してから5日以内に買収者に株式証明書を交付し、そうでなければ、買収者の株式は会社の帳簿記録に記録される。
取締役会の決定によると、会社は引受人に通知することなく、現金、本チケット、サービス及び/又はその他の対価格で今回発売された証券を発行することができる。
現在、米国証券取引委員会に登録されているブローカーや金融業監督局(“FINRA”)のメンバーはおらず、今回発行された引受業者や他の目的として招聘されていない。今回の発売は、米証券取引委員会が決定した今回の発売通知の資格から始まり、有効期間は365日。会社は、私たちが完了したり、他の方法で終了したりしない限り、またはJOBS法案A規定の適用によって終了を要求されない限り、約一定期間延長することができる。支払い形態(小切手や電信為替など)が銀行システムを通過し、引受期間の終了前または引受期間の延長終了前(会社が延長した場合)に直ちに保有可能な資金を代表する場合にのみ、投資家から受け取った資金が発売される。
これはA規則に基づく“第2層”に発行された株式であり、一旦資格を取得すると、登録された国家証券取引所に上場しない。したがって，その人が支払った総購入価格がその人の年収や純資産(その主要住所の価値を含まない)の10%を超えない場合にのみ，株式はその人に売却され，その価値は1933年証券法第4(A)(2)節で公布された法規D規則501に基づいて計算される.受託口座(Keogh計画、個人退職口座(IRA)及び適格年金/利益共有計画又は信託)に販売する場合、受託口座、受託口座の受益者又は株式購入資金を直接又は間接的に提供するドナーは、上記の適合性基準を満たさなければならない。いくつかの州の投資家適合性基準は、当表格1-Aおよび/または発売通告に記載された基準よりも高い可能性がある。これらの基準は潜在投資家に対する最低適合性要求を表しており、これらの基準を満たすことは必ずしも当社への投資がこれらの人に適していることを意味するとは限らない。他の規則は承認された投資家に適用される。
各投資家は、(I)彼/彼女が自分の口座のために株を購入していること、および(Ii)金融および商業事務に関する知識および経験を含む、上記および引受契約における適用要件に適合していることを書面で示さなければならない。彼女は、外部援助なしに投資株の利点およびリスクを評価することができるようにしているか、または彼/彼女/彼女は彼/彼女と彼/彼女/彼女の購入者代表と共に評価できる知識および経験を持っている
20
株の長所とリスクに投資する。自営業者及びその他の発売に参加する人は必ず合理的な問い合わせをして、投資家が投資会社に適しているかどうかを確認しなければならない。株式の譲渡者は、上記の適合性基準に適合することを要求される。
(I)米国外国資産規制事務室(OFAC)で維持されている“特定国民”または“封鎖された者”リスト(www.ustres.gov/office/forcement/OFAC/SDN)または他の方法で時々公表されるリストの誰か、(Ii)制裁国の政府機関、(Iii)制裁国によって制御される組織、または(Iv)制裁国に住む個人は、OFACによって実施される制裁計画の制限を受ける、以下の個人に直接または間接的に提供、売却、譲渡または交付してはならない。“制裁を受けた国”とは、OFACが維持しているリストで決定された制裁計画を受けた国を意味し、www.ustres.gov/office/forcement/ofac/sdnで閲覧したり、時々発表したりすることができる。さらに、以下の個人に株式を直接または間接的に提供、売却、譲渡または交付してはならない：(I)制裁対象国で15%(15%)を超える資産を所有しているか、または(Ii)15%(15%)を超える営業収入は、制裁者または制裁対象国への投資または取引からのものである。
場外取引市場考慮要因
場外取引市場は、ニューヨーク証券取引所およびナスダック株式市場または他の全国取引所から独立している。ニューヨーク証券取引所とナスダックはいずれも場外取引市場の証券発行業者と業務関係がない。米国証券取引委員会の受注処理規則は、ニューヨーク証券取引所やナスダックに上場する証券に適用されるが、場外取引市場に上場する証券には適用されない。
他国の株式市場には発行者の高品質を確保し、これらの基準を満たしていない発行者を退市させるための厳格な上場基準があるにもかかわらず、場外取引市場には上場基準がない。逆に，業者がシステム上で証券を見積し，申請を提出することを選択し，発行者の情報をそのアーカイブに保存する義務を遵守することが義務付けられている.
私たちがナスダックや他の取引所にいるよりも、投資家は注文を得るのが難しいかもしれない。一般に、場外取引市場の取引活動は取引所上場証券のように効率的で有効ではない。また、場外取引市場の株は通常アナリストの追跡を受けないため、取引量はニューヨーク証券取引所やナスダック上場の証券よりも低い可能性がある。
得られた金を発行人に使う
収益の使用は会社の現在の業務計画に基づいて推定されている。私たちは、一つのカテゴリのために保持されている純収益の一部を別のカテゴリに再分配する必要があるか、または賢明に他のカテゴリを増加させる必要があると考えられるかもしれないが、私たちはそうする時に広範な裁量権を持つだろう。
今回発売された株の最高総収益は50，000，000ドルである。今回の発行はすべて承認されたと仮定し、印刷、郵送、マーケティング、法律、会計コスト、発生可能な他のコンプライアンスや専門費用を支払った後、今回発行された純収益は約4，975，000ドルと予想される。発売コスト予算の見積もりは試算にすぎず、実際の発売コストは経営陣の予想とは異なる可能性がある。
会社の経営陣は初回発売で得られたお金を使用する上で幅広い自由度と裁量権を持っている。最終的に、会社経営陣はほとんどの純収益を一般運営資金や買収に利用しようとしている。現在、異なる出資マイルストーンの収益使用状況に対する経営陣の最適な見積もりを以下の表に示す。しかし、潜在的投資家は、本グラフは、彼らが現在把握している情報に基づいて当社経営陣に対する最適な推定のみを含み、収益の実際の使用は、将来の状況、当社の未来の異なる時間における様々な需要、および当社経営陣のいつでもの適宜決定権に依存する可能性があることに注意すべきである。
今回の発行で得られた一部は、補償または他の方法で発行者の上級管理者または取締役に支払うために使用することができる。会社の上級管理者や役員は同種の会社に相当する報酬や福祉を得ることができ、一部の収益はこれらの継続的な業務費用の支払いに利用される可能性がある。
21
収益の使用
発行価格：1株20ドル
| 10%
| 25%
| 50%
| 75%
| 100%
|
運営資金
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
|
|
|
|
|
|
合計する
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
今回の純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は，我々の計画や業務条件の発展や変化に応じて将来的に変化する可能性がある.我々が実際に支出した金額や時間，特に運営資本側の支出は，多くの要因によって大きく異なる可能性がある。私たちが上述した各項目の正確な金額と支出の時間は、多くの要素によって異なるだろう。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。
もし私たちが発売されたすべての株式を売却していなければ、上記の収益の期待用途を支援するために、他のソースから追加融資を求めることができる。もし私たちが追加的な株式融資を受けたら、今回発行された投資家は希釈されるだろう。どんな場合でも、私たちが必要または必要な時に、私たちが受け入れられる条件で追加的な資金を提供することは保証されない。
予想支出カテゴリ間の収益の分配は、会社が提案した業務、計画、投資目標、資本要求、財務状況の現在の状況に基づいて管理層が提案した最適な推定を代表する。本明細書で説明されたどんなマイルストーンも達成されることは保証されない。将来のイベントは、我々の業務計画の経済又は競争条件の変化、又は完成した発行総額が総発行額を下回ることを含めて、会社が上記収益分配を修正することを招く可能性がある。会社のいかなる仮定も不正確であることが証明されれば、会社の収益の使用は大きく異なる可能性がある。不測の事態や機会が発生した場合に発売によって得られた純額の分配を変更する権利を保留します。また、会社は時々より多くの資本を集めて、未来の需要を満たす必要があるかもしれない。
当社は当社が行っている業務の需要と当社経営陣の適宜決定権に応じて当社合意に掲げる収益用途を変更する権利を保持しています。経営陣が再分配が適切であると考えている場合、会社は、収益の推定用途を異なるカテゴリ間で再分配するか、または他の用途に使用することができる。
業務説明
企業の歴史
Lee PharmPharmticals，Inc.はコロラド州の会社であり，1971年4月に設立され，最初はパーソナルケア製品を専門に生産していた。2018年から2021年まで、同社には何の業務もありません。2022年1月10日、当時の会社最高経営責任者であるベンジャミン·ベリーは、会社がこれまでの状態では何の意味のある進路もないと考え、保有していた10株のAシリーズ優先株を15万ドルの現金でAccelerate Global Market Solutions Corp.に売却し、制御権の変更を実現した。この取引の一部として、ジョン·モーガンは同社の新最高経営責任者に任命された。同社は現在，PCやモバイル機器で使用するアプリケーションで提供するサービスの開発を求めている.我々が提案した行動計画は以下のとおりである.
付属会社
ない。
行動計画
顧客がグローバル共有インターネットの次の段階で新時代のセキュリティ技術を考える際には、第一の考慮要因となりたい。私たちは相互接続の時代に入っており、他人と相互作用する際には、新しいプライバシーと認証ルールが必要だ。私たちはどこにでもあるインターネットへの集中移行で最も重要なことになるために毎日働いている。
22
我々は現在，PCやモバイル機器のための新しいアプリケーションの開発に取り組んでいる.これらのアプリケーションは、Google Play StoreとApple App Storeで提供されます。
グリーンライフスタイル栄養応用
このアプリケーションはグリーン選択と代替健康戦略を通じて健康と健康を奨励するだろう。このアプリには無料と有料の二つのバージョンがあるだろう。無料バージョンにはユーザー向けの広告が投入され、これが同社の収入源となる。有料版のアプリは広告のない体験になるだろう。
アプリケーションの開発計画については次の3段階で述べる.現在、このアプリケーションは第1段階の最終開発段階にあり、ユーザーとプロファイルを統合し、自分の身体タイプ、体重、他の彼らのライフスタイルや目標に関連する要素に基づいて、このアプリケーションを利用して自分の個人の健康と健康戦略を策定することを可能にしています。第1段階が完了すると、会社は次の第2段階と第3段階に入るだろう。
ステップ1
第1段階の終了時には、ユーザは彼らの計算ができると予想される
·体重指数
·ダイエット/体重増加に必要な毎日カロリー
·目標心拍数訓練エリア
·理想的な重量
·体脂肪パーセント
·血容量
·血液アルコール含有量
·毎日の摂水量需要
·妊娠出産予定日
·排卵期
第二段階
第2段階では、食事とトレーニングプログラムを含むこのアプリケーションを拡張します
·ダイエット食計画
·体重増加食計画
·水摂取量追跡と注意
·高Sirtuin食べ物と食事プランが含まれているレシピ
第3段階
第3段階では、アプリの食事やトレーニング部分を拡張し、以下のようにします
·無重力分析
·オーダーメイドの食事と食事計画
·毎日トレーニング通知
·運動トラッカ
私たちの会社は暗号化に友好的で、私たちはBitpay統合決済サービスを通じて暗号化通貨支払いを受けます。Bitpayは250社以上の会社によって使用されている支払いサービスプラットフォームです。また、各ユーザのネットワークセキュリティを重視し、各ユーザのデータおよび一意の健康情報が秘密であることを保証することを支援するために、特定の認証機能を含む。さらに、各ユーザは、個人写真をアップロードする代わりに使用することができるアプリケーション内に個人アバタを作成することができる。
従業員
今回の募集通知が発表された日まで、会社は幹部を含め、フルタイム従業員である1人の従業員がいた。当社とその従業員の間には集団合意はありません。従業員と会社の間の雇用関係は業界の個人と基準だ。
23
属性
私たちの会社のオフィスはウォルト街11号にあります。郵便番号：AL 36602です。この住所では、会社は現代的な共用オフィスを占めており、経営陣、コンサルタント、サービスプロバイダにかなり近い
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
財政年度が終わる
これまで、同社の財政年度終了日は9月30日だった。2022年1月10日、会社の会計年度終了が12月31日に変更された。そこで、今回の発売には、2021年12月31日までの3ヶ月期間と、2021年9月30日までの2年間の監査財務諸表通書簡を含めています。
前向きに陳述する
純粋な歴史情報を除いて、いくつかの陳述は、推定、予測、著者らの業務計画、目標と期待経営結果に関連する陳述、及びこれらの陳述が根拠とする仮説を含み、すべて前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、一般に、信じ、プロジェクト、予想、予想、推定、意図、戦略、計画、可能、継続、可能な結果、および同様の表現によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいており、これらの期待と仮説はリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と展望性陳述は大きく異なる可能性がある。我々が将来の計画や戦略の結果や実際の効果を予測する能力は本質的に不確実である.総合的な基礎の上で私たちの運営と未来の見通しに重大な悪影響を与える可能性のある要素は、経済条件の変化、立法/法規の変化、資本の獲得可能性、金利、競争と公認された会計原則を含むが、これらに限定されない。展望性陳述を評価する際にもこれらのリスクと不確実性を考慮すべきであり、このような陳述に過度に依存してはならない。
経営成果
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間
当社は関連期間中は収入がありません。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の運営費はそれぞれ205，513ドル、0ドルとなった。
同社の純損失は、2022年と2021年6月30日までの6カ月間でそれぞれ205，513ドル、0ドルだった。
流動性と資本資源
2022年と2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ192，342ドル、0ドルだった。
各期間の投資活動は現金純額を提供していません。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ205，510ドル、0ドルだった。
同社は2021年6月30日現在、13，168ドルの現金を持ってその運営に資金を提供している。
2021年12月31日までの3ヶ月間と2021年9月30日現在と2020年9月30日までの年度比較
当社は関連期間中は収入がありません。
24
2021年12月31日までの3カ月間の会社の運営費は19，617ドル，2021年9月30日までの年度は3，930ドル，2020年9月30日現在の年度は0ドルである。
2021年12月31日までの3カ月間の純収益は19617ドル、2021年9月30日までの年間純収益は3930ドル、2020年9月30日までの年間純収益は0ドルだった。
流動性と資本資源
当社はどのような関連期間においても経営活動、投資活動、融資活動で現金を取得または使用していません。
同社は2021年12月31日現在、0ドルの現金でその運営に資金を提供している。
経営を続ける企業
本発売書簡に添付されている財務諸表は、当社が継続的に経営している会社として、正常業務過程で資産および負債を現金化することを考慮していると仮定しています。会社が想定している運営計画を成功させ、最終的に利益運営に移行するには、追加の資金が必要だ。その会社が追加配当金や債務融資を調達する能力はまだ不明だ。これらの要因を解決できなければ、同社が経営を続ける企業として存在し続ける能力に大きな疑いを抱かせることになる。これらの財務諸表には、上記の不確定要因に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
肝心な会計政策
会社の財務状況と経営結果の検討と分析は会社の簡明財務諸表に基づいており、これらの簡明財務諸表は米国公認の会計原則に基づいて作成されている。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。会社取締役会と協議した後、管理職は、添付されている財務諸表の中で、その財務諸表を理解するために重要であると考えられる会計政策を決定した。これらは重要な会計政策であり、管理職が最も困難で、最も主観的な判断を下す必要がある。
最近発表された会計公告
当社は、最近発行された他の有効な公告や発行されていますが発効していない公告が採択されたと信じておらず、添付されている財務諸表に大きな影響を与えません。
表外手配
本発行の手紙の日付まで，何の表外手配もない.
後続の重大事件
同社は2021年6月30日の貸借対照表の日付の後から本発売通告日までに発生した後続事件を評価した。後続事項には，(1)貸借対照表の日付が存在する状況について，財務諸表作成過程に固有の見積もり数を含めて補足証拠を提供する事項，(2)未確認事項，すなわち貸借対照表の日付は存在しないがその日以降に出現する状況について証拠を提供する事項の2種類がある.当社は、添付の財務諸表に他に調整又は開示すべき事項はないことを確認しました。
25
役員、役員、重要な従業員
役員および行政員
以下の表は、本発売通知日までの年齢を含む、当社の役員、役員、重要従業員の状況を示しています
名前.名前
| ポスト
| 年ごろ
| 役員や将校は自分で
|
ジョン·モーガン
| 取締役最高経営責任者
| 39
| 2022年1月
|
ジョナサン モーガン 最高経営責任者/役員
過去10年間、ジョン·モーガンは複数のポストを担当し、いくつかの上場企業を指導し、CEO、総裁、会長を務めた。現在39歳のJohn Morganは南アラバマ大学とコロンビア大学南方校で教育を受け、多くの証明書を取得し、電気通信業界で16年以上幹部を務め、最近AT&Tが変化している通信業界で複数の幹部職と補助職を務め、2010年6月から現在まで、彼のキャリアの中でアメリカ富100強会社の一つである数千人の現地と全国の従業員に支持、訓練、影響と管理を提供している。Johnは投資家、元Finra仲裁人、大手上場企業として規制過程の濁った水域で証券業界と関わり、豊富な経験を持っている。Johnは過去5年間、Resgreen Group、ZA Group、Nitches Inc.、Lee PharmPharmticalsで複数の高級管理者や取締役を務め、小売分野でいくつかの民間会社のコンサルタントを務めてきた。ジョンがロン自動車グループの取締役会のメンバーを務めてから約6ヶ月、報酬委員会のメンバーを務めている。
取締役会
私たちの取締役会は現在取締役で構成されており、FINRA上場基準第4200条で定義されている“独立”とは考えられていない。私たちは将来、より多くの独立取締役を私たちの取締役会に任命し、特に委員会を設立する場合にはこれらの委員会のメンバーを担当するかもしれません。
私たちは理事会の多様性に関する公式的な政策を持っていない。取締役会候補者を選択する際には、専門的な成果、私たちの協力文化に積極的に貢献できる能力、私たちの業務に対する理解、そして私たちの潜在市場に対する理解を通じて、私たちの株主の利益を促進できる個人を探しています。
取締役会各委員会
私たちは今後、監査委員会、報酬委員会、指名、統治委員会などの委員会を私たちの取締役会に設置するかもしれませんが、本発行通知日まではそうされていません。このような委員会が設立される前に、このような委員会で処理されなければならなかった事項は取締役会によって行動されるだろう。
役員および行政職の報酬
役員と役員の報酬
私たちは私たちの役員が彼らとして提供したサービスを補償する標準的な手配がありません。役員たちは会議に参加して報酬を得ません。しかし、私たちは役員会と役員報酬に関する未来の提案を検討して考慮するつもりだ。会社の事務に関連する出張と宿泊費用は、発生したら、私たちが精算します。
報酬総額表
次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間わが上級管理職と役員の報酬総額を示しています。
26
名称と名称
主体的地位
| 財政.財政
年.年
一段落した
十二月三十一日
| 賃金.賃金
($)
| ボーナス.ボーナス
($)
| 在庫品
賞.賞
($)
| 選択権
受賞額(ドル)
| 非持分
激励計画
補償する
($)
| 不合格になる
延期する
補償する
収入(ドル)
| 他のすべての
補償する
($)
| 合計する
($)
|
ジョン·モーガン
| 2021
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
最高経営責任者/役員
| 2020
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
当社とその執行者や役員との間には他の雇用協定はありません。私たちの役員と取締役は、正キャッシュフロー、株式販売、製品販売、予想現金支出、売掛金、売掛金、支払手形、現金残高などの要素からキーパーソンの給与計画の時間を決定する責任があります。現在、経営陣は、いつこの補償を実施するのに十分な収入が発生するか、または正確な補償金額を正確に見積もることができない。
株式インセンティブ計画
私たちは業績激励のための報酬を提供するための長期的なインセンティブ計画を取らなかった。私たちは役員や役員がボーナス、株式奨励、オプション奨励、非持分インセンティブ計画の報酬、または非限定繰延報酬を受け取っていないし、支払い予定もありません
上級者及び役員の責任制限及び弁済
私たちの定款はコロラド州の法律で許されている会社役員や上級管理職の責任を最大限に制限しています。定款の規定は、当社がかつて又はかつて当社の一方であったか又は脅かされていたか又は脅威にされた者毎に、訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)の一方又は他の方法で当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に参加した者を、現在又は過去に取締役又は当社の高級社員であったか、又は現在又は過去に当社の要求に応じて他の会社又は共同、有限責任会社、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理人とすることが規定されている。
当社は、私どもの付例によると、賠償には少なくとも賠償を受ける側の不注意と深刻な不注意が含まれていると考えています。当社は、当社の定款がこのような賠償を許可するか否かにかかわらず、任意の高級社員、役員、従業員又は他の代理人を代表して、当社に提供するサービスにより生じた任意の責任に保険をかけることができる。
当社の定款に規定されている賠償のほか、当社はその役員や上級管理者と単独の賠償協定を締結することができます。これらの合意は、他の事項のほかに、吾等の取締役及び主管者が取締役又は主管者を吾等の取締役又は主管者とするサービス又は応吾等の要求により、その任意の付属会社又は任意の他の会社又は企業にサービスを提供することにより引き起こされる任意の訴訟又は訴訟によって引き起こされる何らかの支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解金額を規定することができる。これらの規定や合意は、合資格者を誘致し、維持するために取締役や上級管理職を務めることが必要だと信じています。
当社では、取締役や上級職員の係属中の訴訟や法的手続きが賠償の必要または許可に関するものは何もありません。いかなる訴訟や訴訟手続きが請求を引き起こす可能性があることもわかりません。
財務諸表
27
2022年と2021年6月30日の貸借対照表
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の運営報告書
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の株主権益報告書
2022年と2021年6月30日まで6ヶ月間現金フロー表
|
| 2022年6月30日と2021年6月財務諸表付記
独立公認会計士事務所報告
| 2021年12月31日、2021年9月30日、2020年の貸借対照表
2021年12月31日までの3ヶ月および2021年と2020年9月30日までの年度の営業レポート
|
2021年12月31日までの3ヶ月および2021年と2020年9月30日までの年度の株主権益報告書
| 2021年12月31日までの3ヶ月間および2021年9月30日までおよび2020年9月30日まで年間キャッシュフロー表
| 財務諸表付記
| Lee製薬会社
| 簡明合併未監査財務諸表
| 貸借対照表
|
六月三十日
| 十二月三十一日
| -
| -
| -
| -
|
備考(1)
| 資産
| 10
| 100%
| 10
| 100%
|
1.流動資産
現金と現金等価物
預金と繰り上げ返済
流動資産総額
総資産
負債と株主赤字
流動負債：
売掛金·貿易
費用を計算する
28
ローンや手形、S/Tまたは流れ、純額
未償却債務割引171，311ドル
関連先短期ローンおよび支払手形
あるいは現在では
流動負債総額
総負債
株主権益
Aシリーズ優先株：額面0.001ドル、
10個の認可済み、10個の発行済みおよび未償還
2022年6月30日と2021年12月31日
普通株：額面0.001ドル
許可7，500，000人発行5，162，350人
29
2022年6月30日に
2021年12月31日
追加実収資本
その他の総合収益を累計する
赤字を累計する
株主権益合計
総負債と株主権益(赤字)
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
30
Lee製薬会社運営説明書3か月まで
六月三十日6か月まで六月三十日
収入.収入
販売原価
毛利
31
運営費用：
販売、一般、行政費用
総運営費
純営業収入
所得税前純収益
会社税支給
純収益(赤字)
·1株当たり純収益
·加重平均流通株
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
Lee製薬会社
簡明合併未監査財務諸表
株主権益変動表
優先株
32
(i)普通株
その他の内容支払い済み
積算株
価値がある株
(v)価値がある
資本黒字(赤字)
合計する残高、2021年1月1日
発行済み優先株債務を返済する
純損失
バランス、2021年12月31日
残高、2022年1月1日
純損失
1.バランス、2022年6月30日
2.付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
Lee製薬会社
現金フロー表6か月まで
33
六月三十日経営活動のキャッシュフロー：
純収益(赤字)
純収益(損失)と提供した現金純額を調整する
経営活動を通じて：
債務割引償却
(収益)派生負債リスコアリング損失
融資コスト
経営性資産と負債変動状況：
売掛金
その他流動資産
34
経営活動のための現金純額
投資活動によるキャッシュフロー：
有形資産の売却
無形資産を売却する/s/ 投資活動が提供する現金純額 資金調達活動のキャッシュフロー：
債務道具の収益
関係者ローン
融資コスト
融資活動が提供する現金純額
現金純増/s/ 期初の現金 期末現金
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
Lee製薬会社
簡明合併未監査財務諸表
2022年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月の手形
注1.業務の性質と背景
添付されている連結財務諸表には、Lee PharmPharmticals，Inc.(“会社”、“私たち”または“私たち”)、コロラド州の会社、その完全子会社、および任意の多数の持株権益が含まれている。/s/ 同社は1971年4月に設立され、最近まで咳や風邪薬、リップ、鼻スプレー、脱毛剤、下剤、口腔ケア、クリーム、軟膏などのパーソナルケア製品に集中していた。同社は現在、業務方向と潜在的買収を評価しており、2022年に発表されることを決定·戦略している。 2022年1月10日、同社のベンジャミン·ベリー最高経営責任者が保有する10(10)株Aシリーズ優先株をAccelerate Global Market Solutions Corp.に15万ドルの現金で売却し、制御権の変更を実現した。この取引の一部として、ジョン·モーガンは同社の新最高経営責任者に任命された。
2022年4月7日、同社はAccelerate Global Market Solutions Corpとその資産と負債を買収した。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
35
添付財務諸表は米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいてLee製薬会社のために作成されたものであり、すべての数字はドルで表される。
経営陣は、財務諸表を公平に列記するために必要な調整(正常経常的な計上項目を含む)が含まれているとしている。財務諸表は、買収された子会社を含み、以下に述べるように、これらの子会社に必要なすべての連結分録を含む。
|
|
|
|
|
| 予算の使用
|
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
収入確認
|
| 当社は会計基準更新(“ASU”)2014−09年度“顧客との契約収入”(テーマ606)に基づいて収入を確認している。顧客が承諾した商品やサービスの制御権を取得した場合，収入が確認される.さらに、この基準は、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性の開示を要求する。記録された収入金額は、会社がこれらの貨物と交換することを期待している対価格を反映している。この額を決定するために、会社は、(1)契約で約束された貨物を決定するステップ、(2)契約で異なるか否かを含む約束貨物が履行義務であるか否かを決定するステップ、(3)可変対価格の制限を含む取引価格の計量、(4)取引価格を履行義務に割り当てること、および(5)会社が各履行義務を履行する場合(または義務履行時)に収入を確認する5ステップモデルを採用している。
|
| エンティティが顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約に適用する。契約が契約開始時に財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)606の範囲内で決定されると、会社は、会社がどの履行義務を交付しなければならないか、およびこれらの履行義務のうちどれが異なるかを決定するために契約を審査する。会社は、履行義務または履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額として収入を確認する予定です。
現金と現金等価物
(*)
|
| 貸借対照表と現金流動量表については、すべての3ヶ月以下の期間の高流動性投資は現金等価物とみなされる。同社は2022年6月30日または2021年12月31日まで現金等価物を持っていない。
所得税
|
| 所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿額面及びそれぞれの課税基礎と営業損失、資本損失及び税項相殺繰越との差異による将来の税項影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。私たちの連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在検討中ではありません。
|
2.1
|
| 所得税は、FASB会計基準(ASC 740)に従って提供される。繰延税金資産または負債計上財務および税務報告と営業純損失繰越との間のすべての一時的な差。本年度内の純変動によるいかなる繰延税支出(利益)も繰延税金資産と負債を均等に示している。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
2.2
|
| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
2.3
|
| 単位当たり純収益(損失)は編集テーマ260“1株当たり収益”に基づいて計算される。1株当たり基本純損失は発行された普通株の加重平均で計算される。1株当たりの赤字は記載されていないが、普通株等価物の株式は1株当たり計算に計上されていないため、この計上は逆計上となるからである。1株当たり収益を希釈することは、すべての希釈性株式オプション、株式承認証と転換可能債務が在庫株方法によって転換或いは行使されると仮定することに基づいている。この方法によれば、オプション、株式承認証、および転換可能債務は、期間初め(または発行時、遅い場合)に行使されると仮定し、それによって得られた資金が期間内の平均市場価格で普通株を購入するために使用されるようになる。オプション、株式承認証及び/又は交換可能債券は純利期間単位の平均市価がプロジェクトの行使或いは転換価格を超えた場合にのみ、希薄化効果が生じる。
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
4.1
|
| 株に基づく報酬
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
11.1
|
| 編集特別テーマ718“株式補償”は、財務諸表に株式ベースの取引によって生じるコストをすべて記録し、公正価値を従業員および非従業員から取得した貨物またはサービスと株式ベースの支払い取引を行う計量目標として確立することを要求する。法典はまた、これらの奨励金の推定値と支出、およびこれらの株式計画の開示要求について指導を提供した。当社は会社設立時にコードを採用し、発生した期間内に株式ベースのコストを支出する。当社はまだ株式オプション計画を採択しておらず、株式ベースの取引と株式ベースの報酬はコードに基づいて支出されている。
|
| *
|
|
|
|
|
12.1
|
| 変換可能なツール
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
36
同社は“派生ツールとヘッジ活動の会計”の専門基準に基づいて、その変換可能ツールに含まれる変換オプションを評価し、計算する。専門標準は通常3つの標準を提供し、もし満たされれば、会社はその宿主ツールから転換オプションを分離し、それを独立した派生商品金融商品と見なすことを要求する。この3つの基準は、(A)派生ツールに埋め込まれた経済的特徴およびリスクが宿主契約の経済的特徴およびリスクと明確かつ密接に関連していない場合、(B)派生ツールと宿主契約に埋め込まれた混合ツールが、他の適用される公認会計原則に従って公正価値に従って再計量されておらず、公正価値の変化が発生したときに収益で報告される場合、(C)埋め込み派生ツールと同じ条項の単独ツールの使用を考慮することを含む
派生ツールですホスト·チケットが従来のチケットとみなされる場合、専門基準は、このルールの例外的な場合も規定し、専門基準は、“従来の変換可能な債務チケットの意味”として定義する。
企業が“有利な変換可能な特徴を有する変換可能証券の会計”において、埋め込まれた変換オプションがそれらのマスターツールから分離されるべきではないと判断した場合、会社は、これらの専門基準が“いくつかの変換可能ツール”に属するので、変換可能ツールを会計処理する。したがって，必要があれば，当社は手形取引承諾日の普通株関連株式の公正価値と手形に搭載されている実際の両替価格との差額に基づいて，債務ツールに含まれる転換オプションの内在価値について転換可能手形の割引を記録する.これらの手配された債務割引は、その最も早い償還日まで関連債務の期限内に償却される。当社はまた、手形取引承諾日関連株式の公正価値と手形の実際の両替価格との差額に基づいて、必要に応じて普通株式優先株に含まれる転換オプションの内在価値を記録するものを配当とする。
ASC 815−40は、他の事項に加えて、エンティティ制御範囲内にないイベントが現金純額決済を必要とする可能性がある場合、契約は資産または負債に分類されるべきであると規定している。
金融商品の公正価値
| F-1
|
著者らはASC-820公正価値ツールガイドラインを採用し、公正価値の定義を明確にし、公正価値の確定方法を規定し、そして公正価値の階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を分類し、以下のようにした
| F-2
|
レベル1
| F-3
|
投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていない見積もりを意味する
| F-4
|
レベル2
| F-5
|
|
|
投入とは、アクティブ市場における類似の資産および負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データからの、または観測可能な市場データによって確認される投入を意味する
| F-13
|
レベル3
| F-14
|
投入は観察できない投入であり，報告実体自身が市場参加者が最適な入手可能な情報に基づいて資産や負債を定価する際の仮定を反映している
| F-15
|
現金、売掛金、売掛金及び売掛金及びローン対応の額面は、当該等の手形の短期満期日に計算してその公正価値に近い。吾らは2022年6月30日に会計指針により貸借対照表に公正価値別に記載した資産や負債を確認し、詳細は付記11派生負債を参照したが、2021年12月31日現在で当該等の資産や負債はない。
| F-16
|
ASC 825-10“金融商品”は、特定の金融資産および負債を公正価値(公正価値オプション)に従って計量することをエンティティが自発的に選択することを可能にする。新しい選択日が発生しない限り、公正価値選択権は一つずつ選択することができ、撤回することはできない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成収益および損失は、その後の各報告日の収益において報告されるべきである。私たちは公正価値オプションを未返済手形に適用することを選択した。
| F-17
|
派生負債
| F-18
|
37
派生金融商品は、変換可能な手段と、会社の普通株式に対する権利からなる。当社は2022年6月30日に派生負債があると評価しており、詳細は付記11、派生負債を参照しているが、2021年12月31日現在で派生負債はない。
ASC 815は、一般に、満たされた場合、会社がその宿主ツールから変換オプションを分離し、独立した派生金融商品として会計処理を行うことを要求する3つの基準を提供する。これら3つの基準は、(A)派生ツールに埋め込まれた経済的特徴およびリスクが宿主契約の経済的特徴およびリスクと明らかかつ密接に関連していない場合、(B)派生ツールと宿主契約に埋め込まれた混合ツールが、他の適用される公認会計原則に従って公正価値に従って再計量されておらず、公正価値の変化が発生したときに収益で報告される場合、(C)埋め込み派生ツールと同じ条項の単独ツールの使用を考慮することを含む
ASC 815によって要求される派生ツール。上述したように、ホスト機器が従来の装置であると考えられる場合、ASC 815もこの規則の例外を提供する。
|
| 新会計基準の影響
|
| 会社は最近発表された会計声明の採用が会社の経営結果、財務状況やキャッシュフローに大きな影響を与えないと予想している。
|
| 注3.継続的に経営する企業
| 2022
|
| 2021
|
当社の財務諸表は、継続経営企業に適用される公認会計原則に基づいて作成されています。これは通常の業務過程で資産を現金化し、負債を清算することを含む。図に示すように、換金価値は帳簿価値とは大きく異なる可能性があり、これらの財務諸表は資産や負債の帳簿価値や分類を必要に調整することはなく、会社が経営を継続できなければ。現在、当社には大量の現金や他の重大な資産がなく、その運営コストを支払うのに十分な運営や収入源もなく、継続的に経営を続ける企業として機能している。
|
|
|
|
|
|
|
同社の経営歴史は限られており、設立から2022年6月30日までの累計純損失は5，317，095ドルだった。同社の運営資金赤字は2022年6月30日現在で542，127ドル。
|
|
|
|
|
|
|
これらの2022年6月30日までの6ヶ月間の財務諸表の作成仮説会社は、将来の利益を創出し、および/または満期債務を履行するために必要な融資を得る能力に依存して、継続的に経営を継続する企業として継続する。
| 2
| $
| 13,168
|
| $
| -
|
経営陣は会社のための積極的な成長計画を作ることを約束した。同社の将来の運営は、外部資金とその業務計画の実行、販売の実現、費用の制御能力に依存する。経営陣は、合理的な期間内に、追加借款および私募は、予想される運営資金現金需要を含むその業務目標を満たすのに十分な資金を提供すると信じている。しかし、当社がその業務運営の発展を継続するのに十分な資金を得ることができる保証はありません。あるいは獲得すれば、当社に有利な条項で行われます。
| 5
|
| -
|
|
| 13,171
|
付記4.買収·処分
|
|
| 13,168
|
|
| 13,171
|
|
|
|
|
|
|
|
当社は2022年4月7日にAccelerate Global Market Solutions Corp(“Accelerate”)を買収し、最近買収した優先株制御ブロック資産とWorld Market Ventures LLCの融資手形に対する負債を買収した。優先株は最高経営責任者ジョン·モーガンに発行され、融資手形は会社が保持している。今回の買収は所有者ジョン·モーガンが完成し、彼は会社の加速に貢献した。
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
|
|
|
|
|
|
|
付記5.その他流動資産
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社は以下の流動資産を持っている。
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022
|
| $
| -
|
| $
| -
|
2021年12月31日
|
|
| -
|
|
| -
|
前払い業務費用は、当時の最高経営責任者が支払います
他の債務者
| 6
|
| 130,634
|
|
| -
|
合計する
付記6.ローンと手形の支払い
| 10
|
| 25
|
|
| -
|
2022年6月30日と2021年12月31日までの同社のローン対応と手形総額はそれぞれ214，787ドルとゼロで、以下の通り
|
|
| 555,295
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
説明する
|
|
| 555,295
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
元金
|
|
|
|
|
|
|
金額
融資期日
注意事項
|
|
| -
|
|
| -
|
成熟性
日取り
六月三十日
十二月三十一日
|
|
| 5,162
|
|
|
|
World Market Venturesからの転換可能ローンは、6ヶ月、9%の利息で、期限内に最低価格の50%で転換することができます
|
|
| 4,769,806
|
|
| 5,162
|
JP Carey Limited Partners LPの本チケットは、12ヶ月、10%の利息で両替できません
|
|
| -
|
|
| 4,769,806
|
合計する
|
|
| (5,317,095)
|
|
| -
|
長期合計
|
|
| (542,127)
|
|
| (4,761,797)
|
短期合計
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
ローンと手形の償却
F-1
支払額
期限は12ヶ月以内です
| 24ヶ月以内に満期になります
36ヶ月以内に満了しなければなりません
|
| 48ヶ月以内に満了しなければなりません
48ヶ月後に満期になります
|
| 2022
|
| 2021
|
| 2022
|
| 2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計する
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
注7.株式
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
2022年6月30日および2021年12月31日に、当社は優先株および普通株の発行を許可しました。詳細は以下の通りです。
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日現在、会社は1つの指定で優先株の計10株を認可している
|
| 192,342
|
|
| -
|
|
| 205,513
|
|
| -
|
Aシリーズ優先株
|
| 192,342
|
|
| -
|
|
| 205,513
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当社はAシリーズ株10株の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。優先株1株当たり10，000，000株の普通株に転換し，優先株の保有者は全投票権の60%に相当する投票権を得る権利がある。これらの株は配当金を支払わないだろう。2020年1月1日現在、会社は発行·流通株のAシリーズ優先株を持っていない
|
| (192,342)
|
|
| -
|
|
| (205,513)
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日、同社は債務保有者に10株Aシリーズ優先株を発行し、債務は36，718ドル、または1株3671.8ドルに転換した。
|
| (542,127)
|
|
| -
|
|
| (555,298)
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日現在、会社は10株のAシリーズ優先株が発行と流通株を持っている。
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日までに、会社は10株の発行と流通株の優先株を発行した。
| $
| (542,127)
|
| $
| -
|
| $
| (555,298)
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株
| $
| (0.11)
|
| $
| (0.00)
|
| $
| (0.11)
|
| $
| (0.00)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日まで、同社は最大7500，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.001ドル。2022年8月1日、会社の法定株式は5億株に増加した。
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
同社は2021年1月1日現在、5162，350株の普通株が発行·流通している。2022年6月30日現在、発行済み·発行済み普通株数は5162，350株。
F-2
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
STATEMENTS OF CASH FLOWS
| For the three
months ended
December 31,
|
| For the twelve
months ended
September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| (19,617)
|
| $
| (3,930)
|
| $
| -
|
Changes in working capital requirements:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Prepaid expenses
|
| 19,617
|
|
| 3,930
|
|
| -
|
Net cash used in operating activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Investments
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Net cash (used in) provided by investing activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Proceeds from / payments on notes payable
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Proceeds from common stock
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Net cash provided by financing activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NET INCREASE IN CASH
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
CASH, BEGINNING OF PERIOD
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
CASH, END OF PERIOD
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Supplemental disclosure of cash flow information
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cash paid for interest expense
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
Cash paid for income taxes
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
The accompanying notes are an integral part of these financial statements
F-17
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED DECEMBER 31, 2021 AND
YEARS ENDED SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
1.Nature of operations
Lee Pharmaceuticals, Inc. (the “Company”) was formed in April of 1971. Lee Pharmaceuticals, Inc. previously specialized in personal care products such as cough and cold, lip balms, nasal sprays, depilatories, laxatives, oral care, creams and ointments. The Company is now evaluating business direction and potential acquisitions with decisions and strategy being announced in 2022. On September 20, 2021, the Company changed their year end from September 30th to December 31st.
2.Summary of significant accounting policies
Basis of Presentation
The financial statements have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”).
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. The most significant assumptions and estimates relate to the valuation of equity issued for services. Actual results could differ from these estimates.
Revenue Recognition
The Company recognizes revenue in accordance with Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-09, “Revenue from contracts with customers,” (Topic 606). Revenue is recognized when a customer obtains control of promised goods or services. In addition, the standard requires disclosure of the nature, amount, timing, and uncertainty of revenue and cash flows arising from contracts with customers. The amount of revenue that is recorded reflects the consideration that the Company expects to receive in exchange for those goods. The Company applies the following five-step model in order to determine this amount: (i) identification of the promised goods in the contract; (ii) determination of whether the promised goods are performance obligations, including whether they are distinct in the context of the contract; (iii) measurement of the transaction price, including the constraint on variable consideration; (iv) allocation of the transaction price to the performance obligations; and (v) recognition of revenue when (or as) the Company satisfies each performance obligation.
The Company only applies the five-step model to contracts when it is probable that the entity will collect the consideration it is entitled to in exchange for the goods or services it transfers to the customer. Once a contract is determined to be within the scope of Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 606 at contract inception, the Company reviews the contract to determine which performance obligations the Company must deliver and which of these performance obligations are distinct. The Company expects to recognize revenues as the amount of the transaction price that is allocated to the respective performance obligation when the performance obligation is satisfied or as it is satisfied.
F-18
Fair Value Measurements and Fair Value of Financial Instruments
The Company adopted ASC Topic 820, Fair Value Measurements. ASC Topic 820 clarifies the definition of fair value, prescribes methods for measuring fair value, and establishes a fair value hierarchy to classify the inputs used in measuring fair value as follows:
Level 1:Inputs are unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities available at the measurement date.
Level 2:Inputs are unadjusted quoted prices for similar assets and liabilities in active markets, quoted prices for identical or similar assets and liabilities in markets that are not active, inputs other than quoted prices that are observable, and inputs derived from or corroborated by observable market data.
Level 3:Inputs are unobservable inputs which reflect the reporting entity’s own assumptions on what assumptions the market participants would use in pricing the asset or liability based on the best available information.
The estimated fair value of certain financial instruments, including all current liabilities are carried at historical cost basis, which approximates their fair values because of the short-term nature of these instruments.
Fair Value of Financial Instruments
ASC subtopic 825-10, Financial Instruments (“ASC 825-10”) requires disclosure of the fair value of certain financial instruments. The carrying value of cash and cash equivalents, accounts payable and accrued liabilities when reflected in the balance sheets, approximate fair value because of the short-term maturity of these instruments. All other significant financial assets, financial liabilities and equity instruments of the Company are either recognized or disclosed in the financial statements together with other information relevant for making a reasonable assessment of future cash flows, interest rate risk and credit risk. Where practicable the fair values of financial assets and financial liabilities have been determined and disclosed; otherwise only available information pertinent to fair value has been disclosed. The Company follows ASC subtopic 820-10, Fair Value Measurements and Disclosures (“ASC 820-10”) and ASC 825-10, which permits entities to choose to measure many financial instruments and certain other items at fair value.
Cash and Cash Equivalents
For purposes of the Statements of Cash Flows, the Company considers highly liquid investments with an original maturity of three months or less to be cash equivalents.
Income Taxes
Income taxes are accounted for under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases and operating loss, capital loss and tax credit carryforwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.
The Company recognizes the effect of income tax positions only if those positions are more likely than not of being sustained. Recognized income tax positions are measured at the largest amount that is greater than 50% likely of being realized. Changes in recognition or measurement are reflected in the period in which the change in judgment occurs. The Company records interest and penalties related to unrecognized tax benefits as a component of general and administrative expenses. Our federal tax return and any state tax returns are not currently under examination.
F-19
The Company has adopted FASB ASC 740-10, Accounting for Income Taxes, which requires an asset and liability approach to financial accounting and reporting for income taxes. Deferred income tax assets and liabilities are computed annually from differences between the financial statement and tax basis of assets and liabilities that will result in taxable or deductible amounts in the future based on enacted tax laws and rates applicable to the periods in which the differences are expected to affect taxable income. Valuation allowances are established when necessary to reduce deferred tax assets to the amount expected to be realized.
Net Income (Loss) Per Common Share
The Company computes loss per common share, in accordance with FASB ASC Topic 260, Earnings Per Share, which requires dual presentation of basic and diluted earnings per share. Basic income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding during the period. Diluted income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding, plus the issuance of common shares, if dilutive, that could result from the exercise of outstanding stock options and warrants.
Recent Accounting Pronouncements
The Company has implemented all new accounting pronouncements that are in effect. These pronouncements did not have any material impact on the financial statements unless otherwise disclosed, and the Company does not believe that there are any other new accounting pronouncements that have been issued that might have a material impact on its financial position or results of operations.
3.Going concern
The accompanying financial statements have been prepared on a going concern basis. For the three month period ended December 31, 2021, the Company had a net loss of $19,617, had $13,171 in working capital, accumulated deficit of $4,761,797 and stockholders’ equity of $13,171. These matters raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for a period of one year from the date of this filing. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon its ability to obtain the necessary financing to meet its obligations and repay its liabilities arising from normal business operations when they come due, to fund possible future acquisitions, and to generate profitable operations in the future. Management plans to provide for the Company’s capital requirements by continuing to issue additional equity and debt securities. The outcome of these matters cannot be predicted at this time and there are no assurances that, if achieved, the Company will have sufficient funds to execute its business plan or generate positive operating results. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.
4.Commitments and contingencies
During the normal course of business, the Company may be exposed to litigation. When the Company becomes aware of potential litigation, it evaluates the merits of the case in accordance with FASB ASC 450-20-50, Contingencies. The Company evaluates its exposure to the matter, possible legal or settlement strategies and the likelihood of an unfavorable outcome. If the Company determines that an unfavorable outcome is probable and can be reasonably estimated, it establishes the necessary accruals. As of December 31, 2021, September 30, 2021 and 2020, the Company is not aware of any contingent liabilities that should be reflected in the financial statements.
5.Related party transactions
During the year ended September 30, 2021, Synergy Management Group, a Company owned by the CEO, paid $3,930 in expenses on behalf of the Company. Additionally, the related party estimated an additional $32,788 that it would pay in expenses on behalf of the Company. The Company issued 10 Series A Convertible Preferred Shares in lieu of these payments.
During the three months ended December 31, 2021, an additional $19,617 in expenses were paid and $13,171 remain as prepaid expenses on the balance sheets.
F-20
6.Equity
Preferred Stock
The Company has 10 Shares of Preferred Stock authorized, issued and outstanding with a par value of $0.001.
Series A - The Series A Preferred has the following designations:
·Each share of preferred stock is convertible into 10,000,000 shares of common stock.
·The holders are not entitled to receive dividends
·Voting: The holder of this Series of Preferred shall be entitled to vote representing 60% of the votes eligible to be cast in the matter.
7.Income taxes
The Company adopted the provisions of uncertain tax positions as addressed in ASC 740-10-65-1. As a result of the implementation of ASC 740-10-65-1, the Company recognized no increase in the liability for unrecognized tax benefits. As of December 31, 2021 the Company had net operating loss carry forwards of $4,761,797 that may be available to reduce future years’ taxable income in varying amounts through 2030. Future tax benefits which may arise as a result of these losses have not been recognized in these financial statements, as their realization is determined not likely to occur and accordingly, the Company has recorded a valuation allowance for the deferred tax asset relating to these tax loss carry-forwards.
The valuation allowance at December 31, 2021 was approximately $999,977. The net change in valuation allowance during the three month period ended December 31, 2021 was $(4,119). In assessing the realizability of deferred tax assets, management considers whether it is more likely than not that some portion or all of the deferred income tax assets will not be realized.
The components of the net deferred tax asset (liability) at December 31, 2021, September 30, 2021 and, 2020 and the statutory tax rate, the effective tax rate and the elected amount of the valuation allowance are indicated below:
| December 31,
|
| September 30,
|
| September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
Net operating loss carry-forward
| $
| 999,977
|
| $
| 995,858
|
| $
| 995,033
|
Valuation Allowance
|
| (999,977)
|
|
| (995,858)
|
|
| (995,033)
|
Net Deferred Tax Asset (Liability)
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
Income tax benefit resulting from applying statutory rates in jurisdictions in which we are taxed (Federal and State of Florida) differs from the income tax provision (benefit) in our financial statements. The following table reflects the reconciliation for the three month period ended December 31, 2021 and years ended September 30, 2021 and 2020:
| Three Months Ended
December 31,
|
| Twelve Months Ended
September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
Benefit at federal and statutory rate
| (21%)
|
| (21%)
|
| (21%)
|
Change in valuation allowance
| 21%
|
| 21%
|
| 21%
|
Effective tax rate
| 0%
|
| 0%
|
| 0%
|
F-21
8.Twelve Months Ended December 31, 2020 and Three Months Ending December 31, 2020 Comparative Data (Unaudited)
The statement of income for the twelve months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the twelve months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
The statement of income for the three months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the three months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
F-22
9.Subsequent Events
On January 10, 2022, the Company’s CEO sold his 10 shares of Series A Preferred Stock to Accelerate Global Market Solutions, Corp for $150,000 in cash. As part of the transaction, John Morgan was appointed as sole officer and Benjamin Berry resigned. Benjamin Berry agreed to stay on as a consultant until the company audit was completed.
F-23
