第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-265710

目論見書副刊
(目論見書まで、日付は2022年6月24日)

Up to $50,000,000

普通株

我々はすでに2022年10月18日にCanaccel Genuity LLC(“Canaccel”)と持分割当協定(“持分割当協定”)を締結し、本募集説明書の付録及び添付の目論見書 によって提供された普通株式の1株当たりの額面価値を0.001ドルとする。株式割当契約の条項によると、私たちは時々私たちの販売代理であるCanaccel Genuity LLCを通じて、総発行価格が50，000，000ドルに達する普通株を発売し、販売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AGFY”です。ナスダック資本市場の報告によると、2022年10月17日、我々の普通株の終値は1株10.7ドルであり、2022年10月18日に実施した10分の1逆株式分割に基づいて調整された。

本募集説明書補足説明書及び添付の基本入札説明書に基づいて我々の普通株式を販売すること(あれば)は、任意の方法で行うことができ、 は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)第415(A)(4)条の規則で定義された“市場発売”に基づいて、ナスダック又は任意の他の既存取引市場で直接又は我々普通株による販売を含む。株式分配協定の条項によると、Canaccelは特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はありませんが、私たちの販売代理として、商業的に合理的な努力で、Canaccelと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちに代わって売却を要求したすべての株を販売します。第三者による信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Canaccelは、株式分配協定の条項によれば、普通株の発行および売却の総収益の3.0%を超えない固定手数料率で補償 を得る権利がある。私たちを代表して私たちの普通株を売る時、Canaccelは証券法の意味での“引受業者” とみなされ、Canaccelの賠償は引受手数料や割引とみなされる。 私たちはまた、証券法下の責任 を含む、いくつかの民事責任についてCanaccelに賠償と貢献を提供することに同意する。

我々は“新興成長型会社” と“小さな報告会社”であり，これらの用語は連邦証券法に基づいて定義されているため，何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択した.

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

私たちの普通株に投資することは重大なリスクと関連がある。本募集説明書増刊のS-5ページと添付されている目論見説明書の8ページ目からの“リスク要因” を参照して、本募集説明書付録と添付の募集説明書の文書中の“リスク要因”のタイトル下の情報を引用して入力して、私たちの普通株に投資する前によく考慮すべき要素を検討してください。

米国証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の十分性または正確性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Canaccel天才

本募集説明書付録の日付は2022年10月18日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本募集説明書付録と添付の目論見書及び任意の適用される目論見書付録に含まれる情報に責任を負います。私たちとCanaccelは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちとCanaccelはまた他の人の があなたに提供する他のどんな情報にも責任を負いません。私たちもCanaccelも、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報は、その交付時間または私たちの任意の証券の売却時間にかかわらず、その日付までの最新の情報 のみです。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

本募集説明書の付録に別の規定がある以外に、私たちは米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可する行動を取っていない、あるいは米国国外で本募集説明書の付録を所有または流通することを許可している。本募集説明書の付録を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、アメリカ国外でこれらの証券の発行と分配本募集説明書の付録に関するいかなる制限を守らなければならない。

本募集説明書について 付録

本稿では，2つの部分 に分類する.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および添付された入札説明書を慎重に読み取り、本明細書に組み込まれ、参照される情報として、“いくつかの情報を参照して組み込む”というタイトルで説明するように促す。本入札明細書 付録は、添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更する可能性がある。本明細書の付録の情報が、添付の入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた任意の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報は適用され、添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた不一致情報 の代わりになるであろう。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが使用を許可している、私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは、いかなる取引業者、販売者、または他の人員にもbrのいかなる情報を提供することも許可していませんが、本募集説明書の付録または私たちまたは私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書の情報または陳述を参照して含まれているか、または組み込むことはできません。もし誰かがあなたに他の違う、または一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちとCARACCORDは以下の内容の信頼性について何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません, 他の人たちがあなたに提供するかもしれない他のどんな情報も。

本募集説明書の付録および本発売のために許可された任意の無料で作成された入札説明書において、本募集説明書の付録および本発売のために許可された任意の無料で作成された情報は、各このような 文書の日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、参照で組み込まれた文書と、今回の発行に関連して使用することを許可した私たちまたは代表者によって書かれた任意の無料で書かれた目論見書を含む株式募集説明書の付録を読まなければなりません。また、この募集説明書付録に“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という章で推薦された文書中の情報を読んで考えてみてください

本募集説明書付録 は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書付録 に記載されているいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照として登録説明書に組み込まれており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録に記載されている“Agrify”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”はすべてAgrify社とその子会社を指す。Agrify、私たちのロゴ、私たちの他の登録または一般法商標、本入札説明書の付録に現れる商号またはサービスマークは私たちの所有になります。便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標および商品名 は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、エンタルピーまたはエンタルピー記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法律に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利を最大限に維持しないことを意味するわけではない。本募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するために、他の会社の商品名や商標を使用または展示するつもりはありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本明細書および添付の入札説明書の“リスク要因”のタイトルで説明されたリスクおよび不確実性、および任意の関連する自由に書かれた入札説明書、ならびに私たちの最新の年次報告書10-K表に含まれる“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確実性、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらのリスクおよび不確実性の任意の修正を詳細に考慮しなければならず、これらの内容は、本入札説明書の補編および添付の入札説明書の他の情報に引用されている。合併されたファイル を参照することによって、特定の製品のための任意の無料作成のための入札説明書を許可します。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績 は未来業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史傾向を用いて未来の結果或いは傾向 を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

この製品に関するリスク

我々は，その最低入札価格ルールを守らないというナスダックから 通知を受けた.

2022年10月4日、私たちはナスダック株式市場上場資産部(“職員”) から短い手紙(“通知”)を受け取り、過去30取引日に、私たちの普通株の購入価格は30取引日連続で1株1.00ドル以下になり、ナスダック資本市場が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“最低入札要求”)に基づいて上場を継続するために必要な最低終値であることを通知した。ナスダック上場規則 第5810(C)(3)(A)条によると，我々は180日にわたって最低入札要求を再遵守してきた.最低入札要求を再遵守するためには、我々普通株の終値は、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(G)条 に従って従業員が最低取引日期間を延長しない限り、180日間のコンプライアンス期間内に少なくとも10取引日以内に少なくとも1.00ドルでなければならない

契約期間 が満了する前に最低入札要求を再遵守できなかった場合、私たちは書面通知を受けて、私たちの証券がキャンセルされることを通知します。その際、吾らは適用されたナスダック上場規則に規定されている手順に基づいて、退市について尋問チームに上訴することにした。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の市場流動性に悪影響を与えるため、私たちの普通株の市場価格はもっと変動する可能性があります。しかも、退市はまた私たちが追加的な資本を集めるのを難しくするかもしれない。

私たちが最近完成した逆株分割はいくつかのリスクに直面しており、私たちはそれが私たちの普通株の市場価格を高めるかどうかを予測できない。

2022年10月18日に完成した10株1株逆株分割が私たちの普通株の市場価格を上げるかどうかは予測できません。似たような場合の会社の類似株式分割組合せの歴史はそれぞれ異なり、私たちの普通株の市場価格も私たちの業績と他のbr要素に基づいており、その中のいくつかの要素は流通株数とは関係がない。また、逆株式分割に関連するリスクはまだ多い

本募集説明書の補足資料に基づいて株式を売却することで重大な希薄化を経験する可能性があり、これは私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株発行および予想純収益運用が発効した後、本募集説明書による株式増刊(Br)売却は、当社の1株当たり利益および1株当たりの運営資金に希薄化効果を与える可能性があります。本募集説明書によると、株式の増刊または任意の将来の普通株または優先株の発行による実際の償却金額は、様々な要素、特に 収益の使用とこのような投資によるリターンに基づいており、現在確定できない。

Canaccelとの販売協定によると、私たちがいつでも、または全部で発行される 株式の数量はまだ確定していない。

Canaccelとの販売プロトコルにおけるいくつかの制限 に適合し、適用法律を遵守する場合、販売プロトコル期間全体の任意の時間にCanaccelに配置通知 を送信する権利がある。配給通知を配信した後，Canaccelが販売する株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々がその販売エージェントと設定した制限によって変動する.

今回の発行で私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることで、私たちの普通株の市場価格が下落する可能性があります。

我々は普通株 を発行·販売することができ，今回の発行に関する総収益は時々50，000，000ドルに達する.今回の発行で発行·販売可能な普通株の実数量 および任意のこのような売却の時間は、今回の発行における任意の株式の実際の売却価格(市場状況、我々の普通株の取引価格およびその他の要因の影響を受ける可能性がある)、および適切なタイミング、出所、および私たちに必要な資金 金額の決定を含む多くの要因に依存する。これらの新しい普通株の発行と売却、あるいは今回の発行でこれらの株を発行·売却することができ、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

私たちの株主は私たちが未来に普通株式を発行することで希釈されるかもしれない。

私たちは将来的に普通株や株式リンク証券を発行することで追加資金を集めることができる。私たちの証券の保有者はこのようなさらなる発行に関連した優先購入権を持っていない。私たちの取締役会は私たちの株式を発行する必要があるかどうか、発行価格 及び将来の株式を発行する他の条項を決定する権利があります。また、私たちはオプションを行使したり、私たちが付与した他の株式奨励を付与したりすることで、追加の普通株式 を発行します。このような追加的な株式発行は、私たちの既存証券保有者の利益を大幅に希釈する可能性があり、具体的にはこのような証券の発行価格に依存する。

我々の管理チーム は，今回発行した任意の純収益を用いて幅広い裁量権を持つことになる.

今回発行された任意の純収益の期待用途を“収益の使用”と題した節で説明したが，我々の経営陣はこれらの純収益の応用に広い 自由裁量権を持ち，今回の発行時に想定した用途以外の目的に利用することができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。私たちはこれらの資金を有効に利用できず、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性、あるいは配当金を支払う能力に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。他の用途を待つ前に，純収益を短期金利投資レベルツールに投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

私たちの普通株を保有することには株式市場の変動を含む固有の危険がある。

我々普通株の市場価格と出来高 はずっと大きな変動の影響を受け続ける可能性がある。これらの変動は，一般的な株式市場状況，本稿で述べたリスク要因が我々の運営結果や財務状況に与える影響，あるいは市場の我々の業務見通し，財務業績，その他の要因に対する見方の変化に起因する可能性がある.

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書 は、前向き陳述およびAgrify Corporationに関連する情報を含み、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、前向き陳述および情報を含む。本募集説明書の付録、添付の目論見書及び本文とその中で参照によって組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、私たちの将来の経営業績と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向きな 陳述は、以下に関連する陳述を含む：

上記のリストは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書に記載されているすべての前向きな陳述、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含まない可能性があることを想起させます。私たちのこれらの展望的な陳述は主に、私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本明細書の付録、添付の入札説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスク、不確定要因、および仮定、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書を含む多くのリスク、不確定要因、および仮定の影響を受けるであろう。しかも、私たちの運営環境は競争が激しくてめまぐるしく変化している。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできません。私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の 結果が、私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性 および仮定を考慮して、本募集説明書の付録、添付の入札説明書で議論されている展望的イベントおよび状況、ならびに本明細書で参照される文書中の前向きイベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き表現における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本募集説明書の付録日の後に、任意の理由で任意の前向きな陳述を公開更新する義務はありません

収益の使用

私たちは総販売収入が50，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができる。今回発行された収益額は，我々が販売する普通株数 とその市場価格に依存する.Canaccelとの株式分配協定に従って任意の株式を売却したり、この合意を融資源として活用することができる保証はありません。今回の発行を完了する条件となる最低発売金額 がないため，実際の公開発売金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

今回発行された純収益 を運営資金や一般企業用途に利用する予定で、その中には資本支出や債務返済が含まれている可能性があります。 は他の用途を待つ前に、純収益を短期金利投資レベルのツールに投資する可能性があります。

配当政策

私たちは私たちの株を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、将来の収益(あれば)と現在利用可能なすべての資金を維持し、私たちの業務を運営し、拡大するために、予測可能な未来に現金配当金を支払うことはありません。未来の任意の私たちの配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が私たちの財務状況、br}経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、私たちの現在或いは未来の融資ツールに含まれる制限brの制約を受ける。

薄めにする

今回のbr発売で私たちの普通株を購入した場合、あなたの権益は希釈される可能性があります。希釈程度はここで発売された私たちの普通株の発行価格と発売に続く私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。

私たちの普通株当たりの有形帳簿純資産 は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いた、すなわち総資産から無形資産を引いて、 普通株の流通株数で割ったものです。2022年6月30日に発行された2，659，043株普通株から計算すると、2022年6月30日現在、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約7800万ドル、あるいは1株29.33ドルである。

今回の発売では、総額50，000，000ドルの普通株を1株10.70ドルの仮定公開発行価格で売却した後(前回報告した普通株1株当たりの販売価格は2022年10月17日にナスダック資本市場で発表されたbr)であり、販売代理手数料brと支払うべき発売費用を差し引いて、2022年6月30日現在、調整後の有形帳簿純価値は約1.263億ドル、または1株当たり17.23ドルである。これは、我々の既存のbr株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに12.10ドル減少したことを意味し、新投資家は今回発行した普通株を想定した公開発行価格で購入し、1株当たり6.53ドル増加する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

説明を容易にするために，上表では合計4，672，897株の普通株が1株10.70ドルで販売されていると仮定しており，これは我々の普通株がナスダックで最後に報告した販売価格 2022年10月17日，総収益は約50，000，000ドルである.今回発行で販売されている普通株 があれば、不定期に異なる価格で販売します。我々の総金額が50，000，000ドルのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定すると，売却株の価格は上表に示す1株10.70ドルの仮定公開発行価格から1株1.00ドル増加し，今回の発行で新投資家が獲得した1株当たり有形帳簿純価値を0.38ドル増加させる.手数料と想定して支払うべき発売費用を差し引いた後。 売却株の価格は上の表に示した仮定公開発行価格より1株10.70ドル1.00ドル減少し、私たちのすべての普通株総金額を50，000，000ドルとし、マージンとbr}推定で支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売では新投資家の1株当たりの有形帳簿純値の増分は1株当たり0.38ドル減少する。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の表と検討は、2022年6月30日に普通株2，659，043株を発行·発行することに基づいており、 日までは以下を含まない

Br}の任意の未弁済持分証或いはオプションの行使程度については、新投資家に対する持分をさらに希釈する。また、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

私たちはCanaccelと株式分配協定 を締結しました。この合意によると、私たちは時々Canaccel代理を通じて私たちの普通株を発行し、販売することができ、総販売総価格は50，000，000ドル に達します。株式分配プロトコルのコピーは、現在のbr}報告の証拠物として8-K表の形態で提出され、本募集説明書付録に属する登録説明書に参照されて添付される。

配給通知を提出した後、株式分配協定の条項および条件の制約を受け、Canaccelは、証券法第415(A)(4)条の規定に従って、直接またはbr}ナスダックまたは任意の他の既存取引市場による私たちの普通株の販売を含む、“市場で発売されている”とみなされる任意の方法で私たちの普通株式を販売することができる。もし販売が時々指定された価格に達しないか、あるいはそれ以上であれば、私たちはCanaccelに普通株を売却しないように指示するかもしれない。通知を出した後、私たちまたはCanaccelは普通株の発売を一時停止し、他の条件によって制限されるかもしれない。

私たちは代理として私たちの普通株を販売し、Canaccelにサービス手数料を支払うつもりだ。配当分配プロトコルによれば、Canaccelは、普通株の毎回発行および販売総収益を超えない 3.0%以下の固定手数料率で補償を受ける権利がある。今回の発売では販売を要求していない最低発売金額がないため、実際に公開発売金額、手数料、収益 を提供することは現時点では決定できません。私たちはまたCanaccelの特定の費用を返済することに同意し、その法律顧問の費用と支出を含めて、金額は最大75，000ドルに達する。株式分配協定の条項により、Canaccelへの補償及び償還は含まれておらず、今回発行された総費用は約186，000ドルと見積もられている。

普通株式販売の決済は、一般に、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または特定の取引についてCanaccelと合意した他の日に行われ、純収益を支払うことと引き換えに行われる。本募集説明書付録で予想される我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはCanaccelと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

Canaccelは株式分配プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、商業的に合理的な努力に従って、 はその正常な取引と販売やり方と一致し、私たちの普通株を購入する要約を募集する。代表的に普通株を販売する場合、Canaccel は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、Canaccelの補償は 引受手数料または割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)についてCARACCORDに賠償と出資を提供することに同意した。

株式分配プロトコル による普通株式発売は、持分割り当てプロトコルの終了時に終了するか、または持分割り当てプロトコルが許可された場合に終了する。私たち とCARNACCORDはそれぞれ10日前に通知された場合、いつでも持分割り当てプロトコルを終了することができます。

Canaccelおよびその付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らはすでに受け取っているか、または将来的に通常の費用を受け取る可能性がある。1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)の下で公布された法規Mが要求する範囲内で、本募集説明書付録項の発売期間中、Canaccelは私たちの普通株に関連する市活動 には何も従事しない。

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性は，ネバダ州ラスベガスのSherman&Howard L.L.C.によって伝達される。CanaccelはニューヨークGoodwin Procter LLP代表 が今回の発行に参加した。

専門家

独立公認会計士事務所Marcum LLPは、2022年3月31日の報告書に記載されている2021年12月31日および2020年12月31日の財務諸表を監査しています。我々はMarcum LLPが会計と監査の専門家の権威として与えた報告に基づいて、本募集説明書の付録と添付の目論見書に私たちの財務諸表を引用した。下落科学有限責任会社の2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの貸借対照表及び当該年度までの関連収益表、メンバー権益表及びキャッシュフロー表 は、参考に供する方法で本明細書に組み込まれた独立コア数師Baker Tilly US LLPによって2021年12月8日の報告書で審査されている。Mass 2 Media、LLC dba PC 2 Holdings、LLC及び連属会社の2020年12月31日及び2019年の総合貸借対照表、及びこの日までの関連総合純損失、メンバー権益(赤字)及びキャッシュフロー表は、独立原子力数師Baker Tilly US LLPが2021年12月8日の報告で に審査し、この報告をこれに組み込んで参考とした。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでbrを得ることもできます。サイトはWww.agrify.comそれは.私たちのウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、コスト募集説明書の付録、添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出または提供される任意の他の報告または文書の一部に組み込まれないか、または構成されていない。

我々は，本入札説明書の補編で提供される普通株に関するS-3表(文書番号333-265710)の登録声明 を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書の付録においてbr}が使用される場合、用語“登録説明書”は、登録説明書を に修正することと、登録説明書の一部として、または参照によってそれを格納する証拠物、添付表、財務諸表、および説明とを含む。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略している。登録明細書の情報brおよび添付ファイルを確認して、当社の合併子会社および本募集説明書の付録で提供される普通株に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本明細書で、私たちが登録声明の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する声明は、これらの文書を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会から登録声明のコピー、住所 を取得することができ、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから取得することができます

参照によりいくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、参照によって、私たちが提出したbr情報および報告書を組み込むことを可能にし、これは、公開されたbrが使用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、適用された場合には、参照によって組み込まれた情報の代わりになる

本入札明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または本募集説明書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換された範囲内であり、本明細書に組み込まれるものとしてもまたは参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされる。

要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に添付された文書のコピーを無料で提供する。手紙を書くか、または私たちの以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを無料で請求することができ、引用によって本募集説明書の付録の証拠品として使用することができます

Agrify社

三葉湾路76号3号館

マサチューセッツ州ペレリカ、郵便番号：01862

Telephone: (617) 896-5243

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。展示品をよく読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解しなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照される情報または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちとCARACCORDは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちもCanaccelも要約を許可しない司法管轄区域でこのような証券を要約しないつもりだ。本入札明細書の付録または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本募集説明書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

目論見書

$200,000,000

農業本社

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

職場.職場

私たちは時々1つ以上のbrシリーズまたはカテゴリで私たちの普通株、優先株、権利証、債務証券、および/またはbr単位の元金総額が200，000，000ドルに達するかもしれない。私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、単位形式で一緒に発売することもできます。添付の目論見書付録に発行証券の条項 を具体的に説明する.私たちは、これらの証券を販売または引受業者によって販売することができ、他の購入者または代理に販売することもできます。 添付の入札説明書[br}付録に、任意の引受業者またはエージェントの名前、ならびに任意の費用、変換、または割引手配を列挙します。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資する前に、本文の枠と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場 に上場し、コードは“AGFY”です。ナスダック資本市場の報道によると、2022年6月17日、私たちの普通株の終値は1株2.14ドルだった。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州ピレリカ3ユニット3号棟Trble Cove Road 76号 01862にあります。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。8ページ目から始まる本入札説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された類似タイトル に含まれるリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が正確で、真実であるかどうか、あるいは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年6月24日です

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部である。保留登録手続き によると、吾らは本目論見書に基づいて普通株及び優先株を随時発売し、任意の当該等の証券を購入する引受権証、債務証券及び任意のこのような証券からなる単位に基づいて、総価値は最高200，000，000ドルに達することができ、価格及び条項は発売時の市場状況に依存する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供します(適用の範囲内)

募集説明書の付録には、我々または発売された証券に適用されるリスクまたは他の特別な考慮要因の議論が含まれる可能性がある。募集説明書付録は、本募集説明書中の情報 を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書と任意の適用される株式募集説明書の付録と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の情報をよく読んでください

本募集説明書を含む登録説明書 は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する追加情報を提供する。 登録説明書は、米国証券取引委員会のサイトに存在することができる(Wwwv.sec.gov).

我々は、任意の取引業者、販売者、または他の人員が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書および添付の説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び添付の本募集説明書は、証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書及び添付の本募集説明書付録も、いかなる司法管轄区域の証券の売却又は招待購入の要約 を構成していない。本募集説明書及び添付の入札説明書付録に含まれる情報は、適用表紙に記載されている日付の情報のみを説明しており、当業務、財務状況、運営結果及び見通しの後続の変化を反映していない可能性があり、本募集説明書及び付随する任意の目論見説明書付録が後に交付又は証券販売されていても同様である。

私たちは直接またはbrの引受業者、取引業者、あるいは代理店を通じて証券を販売することができます。私たちと私たちの引受業者または代理人は、提案された証券購入のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが引受業者、取引業者、または代理人を通じて証券を提供すれば、私たちは任意の適用可能な株式募集説明書に含まれるだろう

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に引用的に本入札説明書および任意の文書に組み込まれるリスクを慎重に考慮し、本入札説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録の他の情報を参照または組み込むべきである。我々の業務、財務状況、または経営結果は、上記のいずれかのリスクの実現によって重大な悪影響を受ける可能性がある。上記のいずれかのリスクの具体化により、我々証券の取引価格が下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、(I)2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会の2021年12月31日までの10-K表年次報告を含む10-K表年次報告を含み、(Ii)参照によって本入札説明書に入るとみなされる米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、Agrify社に関連する展望的陳述および情報を含み、本明細書で引用される文書には、これらの前向き陳述および情報も含まれる。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述と本文で引用した文書以外のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向きな 陳述は、以下に関連する陳述を含む：

上記のリストは、本明細書に記載されたすべての前向きな陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含まない可能性があることを想起させる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、ならびにbr}目標と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本明細書および本明細書の引用文書中の“リスク要因”の項に記載されたリスク、不確実性、および仮説を含む多くのリスク、不確定要素、および仮説の影響を受ける。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。 これらのリスク、不確実性および仮定を考慮すると、本明細書で議論されている展望的なイベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、予想されたまたは展望的な陳述に示唆されたbrまたは暗示的な結果と実質的かつ不利な違いがある可能性があります。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本募集説明書の日付の後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない

収益の使用

今回の発行に関連したいかなる収益 を得ることは保証できません。本募集説明書に含まれている任意の証券を発行したり販売したりすることができないかもしれません。

本募集説明書の追加または改訂 に別の規定がない限り、今回発行された任意の純収益を他の利用可能な資金と共に運営資金として使用し、他の一般会社用途に使用する予定である。

上記の収益が使用される前に， 今回発行した純収益を短期，計上，投資級証券または 預金証に投資する予定である.

私たちが実際に支出した金額と時間 は多くの要素に依存するだろう。純収益を他の目的に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれませんが、純収益の応用には幅広いbr裁量権を持ち、投資家は今回の発行純収益の適用についての経営陣の判断に依存します。

私たちの歴史と予想される将来の成長、そして私たちの財務的需要に基づいて、私たちは必要に応じて特定の性質と金額の追加融資を行うことができるかもしれません。私たちは追加の公共資金または個人融資、債務の発生、および他の利用可能なソースによって追加資本を調達するかもしれません。“リスク要因”の節で我々の流動性に関するリスクの議論を参照してください

固定費用と優先配当金と収益の比率

我々の固定費用と優先株の総合比率 は、最近完了した5つの会計年度および任意の必要な過渡期間の各年度の配当金と収益の比率が、入札説明書の付録または私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に具体的に説明され、この文書は、参照によって将来の優先証券の発行に関する内容 に組み込まれる。

配当政策

私たちは私たちの株を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、将来の収益(あれば)と現在利用可能なすべての資金を維持し、私たちの業務を運営し、拡大するために、予測可能な未来に現金配当金を支払うことはありません。未来の任意の私たちの配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が私たちの財務状況、br}経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、私たちの現在或いは未来の融資ツールに含まれる制限brの制約を受ける。

配送計画

提供される証券は、固定価格、販売時の現行市場価格、現行市場価格に関する価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で1回または複数回の取引で販売することができる。これらの販売は、以下の1つまたは複数の 取引または他のタイプの取引において異なる時間に完了することができる：

私たちの証券を1つまたは複数の購入者に直接販売することができ、または引受業者、取引業者または代理人によって、またはこれらの方法の組み合わせによって。関連募集説明書の補編 は毎回発行される条項を列挙し、以下を含む

“市場にある”製品については、募集説明書の付録に別途通知がない限り、販売エージェントは、販売エージェントと私たちの双方が同意する条項に従って、その正常な取引および販売慣行および適用される法律、規則および法規に従って、商業的に合理的な努力ですべての販売を行う。私たちは募集説明書の付録に販売代理が受け取る任意の補償金額を含めるつもりだ。

さらに、本入札説明書に含まれる任意の証券は、S規則に適合する売却資格のように、本募集説明書ではなく、S規則に従って販売することができる。

私たちの証券を販売する時、引受業者は私たちまたは私たちの証券を購入した人から割引、割引、または手数料形式の補償を受けることができます。私たちの証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は引受業者とみなされる可能性があります。証券法によると、彼らが得た割引或いは手数料と、私たちの証券を転売する任意の利益は引受割引と手数料と見なすことができます。

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書に提供される証券総額の8%(8.0%)を超えてはならない。

私たちは、証券法に規定されている責任を含む、我々の証券を取り扱う引受業者、取引業者、代理店に様々な責任を賠償することに同意するかもしれない。私たちはまた、引受業者、トレーダー、またはエージェントがこれらのbr責任について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意することができる。私たちは、取引業者または私たちの代理人である他の人に、規定に基づいて将来の支払いおよび交付された契約に基づいて私たちから私たちの証券を購入するために、様々な機関のオファーを求めることができます。私たちは商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体、その他の機関とこれらの契約を締結することができます。もし私たちが私たちの任意の一連の証券についてこれらの合意を締結したら、私たちは株式募集説明書の補充または改訂でこの点を指定します。

私たちの証券を発行する時、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事することができます。具体的には、引受業者は今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券のシンジケート空頭を作ることができる。また、引受業者は、公開市場で私たちの証券を競って購入して、私たちの証券の価格を補充したり、私たちの証券の価格を安定させることができます。最後に、引受業者が買い戻す前に取引で割り当てられた証券が空手形を回収し、安定した取引または他の取引であれば、引受業者は今回の発行で私たちの証券を割り当てることを許可した売却特許権を回収することができます。これらの活動のいずれも、私たちの証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定的にまたは維持することができる。引受業者は、brをこのような活動に参加させる必要はなく、いつでもこのような活動を終了することができる。代理店および引受業者は、通常の業務中に当社およびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる。

私たちが提供できる証券は

本目論見書に含まれる証券説明書は，適用される目論見書付録とともに，我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項と条項をまとめた。適用される目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の特定条項を説明する。もし私たちが適用された目論見書の付録でこれを示していれば、証券の条項は私たちが以下にまとめた条項とは異なるかもしれない。適用されれば、目論見書補足資料には、証券や証券取引所(あれば)に関する米国連邦所得税の重要な考慮要因も含まれる。

株本説明

以下、私たちの普通株式及び優先株について説明し、任意の適用可能な目論見書付録に含まれる他の情報とともに、本募集説明書の下で提供可能な普通株式及び優先株の重要な条項及び条項をまとめた。以下のbr株の記述は完全ではなく、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書と私たちの定款および適用される法律の制約と制限を受けて、これらはすべて登録説明書の証拠です。私たちの普通株と優先株の条項はまたネバダ州の法律の影響を受けるかもしれない。

一般情報

わが社の定款は最大50，000，000株の普通株 ，1株当たり額面0.001ドル、および3，000，000株優先株を発行し、1株当たり額面0.001ドルである。以下の説明 は、我々の会社登録証明書及び定款のいくつかの条項をまとめているが、完全であるとは主張しておらず、当社の登録証明書及び定款の規定に完全に適合しており、その写しが登録声明の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部である。

普通株

本募集説明書の期日までに、26，591，438株の発行済み普通株、10，111，798株普通株と3，296，647株普通株 はすでに株式承認証及び3，296，647株普通株を発行した。普通株式保有者ごとに株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出し、保有する普通株式1株につき1票を投じる権利がある。私たちの会社の定款と定款は累計投票権を規定していない。

当時発行された優先株に適用可能な割引brによると、私たち普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払った後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株のいかなる流通株保有者の任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、br}優先株および特権は、私たちが発行したか、または私たちが指定し、将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式の保有者を保有する権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

逆買収会社の定款と定款の効力

私たちの定款と定款には、私たちの会社をコントロールしたり、第三者がわが社に対する統制権を獲得したり、私たちの取締役会と経営陣を交換することを阻止したりすることが困難になる可能性のある条項が含まれています。私たち普通株の保有者brは役員選挙で累計投票権がなく、少数株主が取締役会で代表を持つことを難しくしています。私たちの会社規約は、私たちの取締役会が追加の普通株と新しい優先株シリーズを発行することを可能にして、私たちの株主のさらなる承認を必要としません。普通株や 優先株の授権であるが未発行株式の存在は，代理競争，入札，カプセル買収，合併やその他の方式で当社への制御権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある.

ネバダ州法による反買収への影響

業務グループ

ネバダ州改正後の法規78.411~78.444節(前半2節を含む)の“企業合併”条項は、一般に、いくつかの条件が満たされない限り、またはその会社がその定款の中でこれらの条項の制約を受けないことを選択しない限り、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州会社“常駐国内会社”である“利益関連株主”と様々な“合併”取引を禁止する。私たちはこれらのbr条項を脱退することを選択していません。もし私たちが今あるいは将来住民国内会社の定義に符合すれば、私たちの会社はこれらのbr条項の制約を受けます。

“合併”は、一般に、(A)常駐国内会社またはその任意の子会社と、関心のある株主またはその関連会社または連絡会社との合併または合併；(B)地域住民法団または地域住民法団の任意の付属会社は、一回または一連の取引において、利害関係のある株主または共同経営会社または共同会社に売却、レンタル、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の処置を行い、これらの売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の処置、(1)総時価は、当該地域住民法団資産の総時価の5%以上に等しい、(2)総時価は、当該地域住民法団のすべての発行済み株式の総時価の5%以上に等しい。または(3)地域住民会社の収益性または純収入の10%以上。(br}(C)一回または一連の取引において、地域住民会社またはその任意の付属会社の株式を利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または共同会社に発行または譲渡し、その総時価は、地域住民会社の5%以上に相当する；および(D)関連株主の利害関係のある株主または関連会社または連絡者と行われるいくつかの他の取引。

“利害関係のある株主”は、通常、関連会社や共同経営会社と共に10%以上の会社が議決権株を所有している者(または2年以内に確実に所有する)と定義される。利益株主の“共同会社”とは、1つ以上の中間者によって直接的または間接的に利益株主によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。利益株主の“共同会社”とは、利益株主が、その上級管理者またはパートナーまたはその会社または組織の10%以上の任意の種類の議決権を有する株式を直接または間接的に所有する利益所有者である任意の(A)会社または組織を意味する。(B)利害関係のある株主が重大な実益権益を有する信託または他の財産、または利害関係のある株主が受託者または同様の受信者として担当する信託または他の財産、または(C)利害関係を有する株主の親族または配偶者、または利害関係のある株主と同じ住所を有する配偶者の任意の親族。

もし が適用される場合、その人が利害関係のある株主となった取引日から2年以内に禁止され、当該合併が現地国内会社の定款のすべての要求に適合しない限り、その人が最初に利害関係のある株主となった合併または取引は、その利害関係のある株主がこのような地位を得た日までに取締役会の承認を得なければならない。または取締役会の承認を経て、その後、利害関係のない株主の保有議決権の少なくとも60%以上を占める株主の賛成票で株主会議で承認される。合併が現地会社定款のすべての要求に適合しない限り、2年以上の禁止期間があり、(A)当該人が最初に利益株主となった合併または取引は、その人が利益株主になる前に取締役会の承認を得た；(B)その人が初めて利益株主になった日から2年以内にこの目的で開催された会議では、利害関係のない株主が多数の賛成票で合併を承認した。または(C) 利害関係のある株主以外のすべての株主に支払う対価格が通常少なくとも以下の最高の に等しい場合：(I)利害関係のある株主が合併または利害関係のある株主となる取引(高い者を基準とする)の直前3年以内に支払われる1株あたりの最高価格 に加えて、複利と支払いの配当が少ない, (Ii)合併公告日及び利害関係のある株主が株式当日の普通株1株当たりの時価を買収し、両者は比較的に高い者を基準として、別途複利及び支払済み配当を減算するか、又は(Iii)優先株保有者 優先株の最高清算価値を減算し、清算価値に計上されていない場合、配当金 を加算する。上記(1)及び第(2)項については、利息は時々発効した1年期の米国債金利で複利する。

個人が初めて利害関係のある株主になってから4年以内に、企業合併条項はその個人には適用されない。

ネバダ州企業合併法規の適用性brは、我々の取締役会の承認を得られなければ、わが社の各方面を意図的にコントロールすることを阻害します。これらの条項は、合併または他の買収または制御権変更を禁止または延期しようとしている可能性があるので、 は、そのような取引が現在の市場価格よりも高い価格でそのbr株を売却する機会を私たちの株主に提供しても、わが社の買収の試みを阻止する可能性がある。

Br株の買収を制御する

国税法第78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“支配権株式”条項は、ネバダ州が少なくとも200人以上の登録株主を有する“発行会社” に適用され、少なくとも100人の住所が確定日直前の90日以内に会社の株式分類帳に出現し、企業がこれらの規定の制約を受けないことを選択しない限り、ネバダ州で事業を行う“発行会社”に直接または間接的に適用される。

支配権株式法規は、発行会社の株式取得者が、一定の所有権のハードルを超えた後、その所有している会社の株式に投票することを禁止し、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、投票を行う。“規約”は，(A)5分の1以上であるが3分の1未満， (B)3分の1であるが多数未満，および(C)多数以上であり，投票権を獲得していないという3つの敷居を規定している。一般に、一人が取得した株式が任意のハードルを超えると、これらの株式及び90日以内に取得した任意の追加株式が“支配権株式”となり、この支配権株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定 はまた、制御権株式に完全な投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上の を獲得した場合、許可制御権株式の投票権に賛成票を投票していない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利があると規定している。

会社は、その定款または定款の中で選択することにより、制御権株式条項の管轄または“選択脱退”を受けないことを選択することができ、脱退選択は、買収者が持株権を獲得した日から10日以内に行わなければならないこと、すなわち、上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことを条件とする。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していません。もし私たちが買収者が持株権を獲得した時に発行会社の定義に符合すれば、私たちは後にこれらの条項を脱退することを選択し、その事件が発生してから10日以内に発効することを選択しない限り、国税法の制御株式条項の制約を受けます。

ネバダ州支配権株式法規の役割は、買収者と買収者に関連する者が、株主の年次又は特別会議での決議により付与された支配権株式投票権のみを取得することである。ネバダ州制御権株式法(適用すれば)は、わが社への買収を阻止する可能性がある。

エージェントに接続する

我々の普通株式の譲渡エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，アドレス：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717である.

市場に出る

私たちの“br”普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AGFY”です

優先株

私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つ以上のシリーズの最大3，000，000株の優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、優先株、特権、制限を決定することができる。

当社の取締役会が1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可し、そのシリーズの株式数およびその権利および特典を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。取締役会が決定できる権利および特典の例 は、：

優先株のライセンスが未発行株式brの存在は、合併、要約買収、依頼書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性がある。例えば、私たちの取締役会がその受託義務を適切に行使する際に、買収提案が私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者、株主または株主グループの投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において優先株を発行することができる。上述した一般株式保有者の権利は、私たちが指定し、将来発行される可能性のある任意の優先株権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。優先株の発行は、普通株式保有者に分配可能な収益や資産数を減らす可能性がある。発行はまた、これらのbr所有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。

我々 は、我々が提供する一連の優先株条項を記述する任意の指定証明書のフォーマット を参照により登録説明書(本募集説明書を含む)に統合する。本説明と適用される目論見書 付録には、以下が含まれる

私たちが本募集説明書に従って優先株を発行する場合、これらの株は全額支払われ、評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利に制約されないか、または制限されることはない。

株式承認証説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録に含まれる他の情報は、本募集説明書によって提供可能な株式承認証および関連株式証契約および引受権証に関するbr}重要条項と条項をまとめた。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、 はこの募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は以下に述べる条項と異なる可能性がある。特定株式認証プロトコル は、他の重要な条項および条項を含み、参照によって登録説明書に組み込まれることを証拠物とし、 は、本募集説明書を含む。

将軍

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。我々は、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる。

私たち は私たちが単独の引受権証明書プロトコルによって発行された引受権証明書によって各一連の株式承認証を証明します。私たちは株式承認証代理人と株式承認代理契約を締結することができ、この場合、適用される特定の系列株式承認証に関する募集説明書補足資料に株式承認証代理人の名前と住所を明記する。

我々は、適用される株式募集説明書に、この一連の株式承認証の条項を補足説明する

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していない

行使権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証保持者 は、ニューヨーク時間午後5：00前の任意の時間に株式承認証を行使することができ、締め切りは、適用される株式募集説明書付録に規定されている期限とすることができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

持分証明書所有者は持分証を行使することができ、方法は行使した持分証を代表する持分証の引受証及び 指定資料を提出し、適用招株説明書の付録の規定に従って、即時利用可能な資金で吾等或いは持分証代理人(何者を適用するとする)に必要な金額を支払うことができる。我々は，株式証明書の裏面にリストアップし，適用された目論見書に株式証保有者が行使する際に吾らや株式証明書代理人に渡すことを要求される情報 を補充する.

必要な金及び当社、引受権証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示されている任意の他の事務所が正しく記入して署名した引受証を受け取った後、当該証券を行使する際に購入可能な証券 を発行して交付する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合、私たちは残りの持分証明書金額に新たな持分証明書を発行します。適用される目論見書付録に明記すれば，権証保有者 は証券を権証行使価格の全部または部分として引き渡すことができる.

権利証保持者権利の実行可能性

適用される引受権証プロトコルによれば、いかなる 株式承認代理はただ私たちの代理とし、いかなる株式承認証所有者といかなる代理または信託の義務や関係を負うこともない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の権利証またはbrシリーズ権証の権利証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

債務証券説明

以下のbr段落は、私たちが発行可能な債務証券の一般的な条項と規定を説明する。特定のシリーズの債務証券の売却を提案する場合、このシリーズに関連する任意の追加の契約または既存契約の変更を含む、本募集明細書の付録に、その証券の具体的な条項を説明する。目論見書付録はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列の債務証券に適用されるか否かを説明する。本募集説明書の用語や使い方を完全に理解していない場合は、実際の契約を読んでください。

私たちは優先的または二次的な債務証券を提供することができる。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。優先債務証券 は，吾等と適用目論見書付録(随時改訂または補足)で示された受託者との間の1つまたは複数の優先契約によって発行され，その等契約の日は発行前日となる.本募集説明書では、このような任意の契約を“高度契約”と呼ぶ。任意の二次債務証券は、吾等と適用される目論見明細書付録に示される受託者との間の1つまたは複数の別個の契約の下で発行され、その契約の日付は、発行前日であり、修正されたbr}または時々補充される。本募集説明書では，このようないずれかの契約を“付属契約”と呼び，優先契約または付属契約下の受託者を“受託者”と呼ぶ.本募集説明書では、高級契約と付属契約を総称して“契約”と呼ぶことがある。契約は改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”の制約を受ける。私たちは、契約表のコピー を証拠品として私たちの登録説明書に含め、参照によって本入札説明書に組み込む。

元本以下の割引価格で債務証券を発行する場合、本願明細書に基づいて発行された発行済み証券の初発行総価格を計算する際には、債務証券の元本を含まず、債務証券の初期発行価格 のみを含む。

我々 はすでに以下に契約と債務証券の重大な条項をまとめたか，関連する目論見書の付録にどのような重大な条項を説明するかを示している.発行された任意の特定の証券に関連する目論見書付録は、株式募集説明書に概要された一般的な条項の補足である可能性があり、それとは異なる可能性がある証券の具体的な条項を説明する。 本募集説明書および任意の目論見付録の要約には、有用と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていないので、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている証券関連文書を読むべきである。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を読んで、これらの文書のコピーを取得する方法を理解してください。他の説明がない限り、契約の条項は同じだ。本見出しで用いられるように、“債務証券”という言葉は、本目論見書が提供する債務証券及び当社が契約に基づいて発行した他のすべての債務証券を含む。

一般情報

契約：

私たちが適用される目論見書の付録で異なる情報を提供しない限り、優先債務証券は非付属債務 であり、私たちの他のすべての無担保および非付属債務と並んでいます。二次債務証券の支払いは、“債務証券説明-従属関係” および適用される目論見説明書の付録に記載されるように、私たちのすべての優先債務の以前の全額支払いに従属する。

各契約規定は、私たちは1つの契約の下で1つ以上の受託者を指定する必要はありません。契約下のいずれの受託者も辞任または免職することができ、後任受託者が辞任または更迭された受託者が管理する一連の債務証券を指定して行動することができる。2人以上の受託者が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、契約項の下で信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託と分離すべきである。 は、本募集説明書に記載されている各受託者によるいかなる行動も、受託者1人当たり、かつ、契約受託者を適用する1つまたは複数の債務証券系列に基づいてのみ採用することができる。

各製品の募集説明書付録は、適用される場合に以下の条項を提供します

私たち は、債務証券の満期加速を宣言したときに支払うために、全元金以下の債務証券を発行することができる。本株式募集明細書では、このような債務証券のいずれかを“元発行割引証券”と呼ぶ。適用される目論見書付録は、元の発行割引証券に適用される米国連邦所得税の結果とその他の関連する考慮要素を紹介する。

私たちは指数付け債務証券を発行することもできます。指数化債務証券の元金、割増および利息の支払いは、債務証券建ての通貨または通貨単位と、我々が指定した任意の他の通貨または通貨単位との間の為替レート、2つ以上の通貨または通貨単位との関係、または目論見書付録に指定された他の同様の方法または式によって決定される。

“-合併、合併または資産売却”または任意の目論見書付録に記載されているbr以外に、債務証券は、(I)私たちが債務を発生させる能力を制限するか、または(Ii)私たちに関連する高レバレッジまたは同様の取引が発生した場合、または(B)私たちの支配権変更に関連するbr、または私たちの再編、再編、合併または同様の取引が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、債務証券保有者に債務保護証券を提供する。例えば、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却したり、合併または合併したりすることは、私たちの資産を大幅に減少または除去することを含む、債務(債務証券を含む)を返済する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

ネバダ州の改正された法規も私たちの管理文書も資産売却に関する用語“基本的にすべて”を定義していません。したがって、私たちの“ほぼすべて”の資産が売却されたかどうかを判断するためには、債務証券の保有者は、私たちが公衆に開示した財務その他の情報を検討しなければならない。

以下に説明する違約イベントまたはチノの任意の削除、修正、または追加に関するより多くの情報を、適用された目論見説明書の付録で提供します。

支払い

私たちが適用される入札説明書の付録で異なる情報を提供しない限り、任意の一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたは全部の金額、およびbr}利息は受託者の会社信託オフィスで支払います。私たちは適用された募集説明書の付録に受託者の住所を提供します。私たちはまた、小切手を取得する権利がある人の住所に小切手を郵送することで利息を支払うことができ、その住所は適用された債務証券登録簿に表示されているか、または送金資金を介してその人のアメリカ国内で維持されている口座に資金を送ることもできる。

私たちは、任意の債務保証の元金を支払うために、支払い代理または受託者に支払われたすべてのbr金、および任意のプレミアムまたは補充金額、または任意の債務保証の利息は、受取人がいない場合、関連債務が満期になり、対応した後2年末に私たちに返済されます。資金が私たちに返還された後、債務保証所持者は私たちに支払いを要求するしかなく、私たちが資金を持っている間の利息を支払わない。

額面·利息·登録·譲渡

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、どのシリーズの債務証券も発行可能であり、額面は1，000ドル ，整数倍は1，000ドルである。

債務証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、

譲渡又は交換を登録するために提出された債務保証毎には，裏書き又は適用受託者又は譲渡代理人に満足させる書面譲渡文書が添付されなければならない。登録譲渡または任意の債務証券の交換はサービス料を支払う必要はありませんが、私たちまたは受託者は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。適用される受託者に加えて、適用される入札説明書補足文書が、任意の一連の債務証券のために最初に指定された任意のbr譲渡エージェントに言及すれば、任意のこのような譲渡エージェントの指定を随時撤回したり、任意のそのような譲渡エージェントの行動場所の変更を承認することができますが、一連の各支払い先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加的な譲渡代理を指定することができる。

私たちも受託者も必要ありません

合併、合併、または資産の売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意を得ずに、(I)任意の他のエンティティとの合併、(Ii)売却、br}レンタル、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡すること、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

聖約

存在. “-合併，合併または資産売却”の節で述べたほか，このような契約は，我々の存在，権利および特許経営権を維持および全面的に維持および影響するために必要なすべてのことを行うことを要求する.しかし，業務を展開する際にいかなる権利や特許経営権も必要としないことが決定された場合，契約 はいかなる権利や特許経営権の保持も要求しない.

支払い税金とその他のクレーム それは.契約は、私たちが違約前に支払い、解除、または支払いまたは解除に至ることを要求します：(I)私たち、私たちの子会社または私たちの子会社の収入、利益または財産に徴収または徴収されたすべての税金、評価および政府費用、ならびに(Ii)すべての合法的な労働者、材料、用品に対するクレームは、支払わなければ、法律によって私たちの財産または子会社財産の留置権となる可能性があります。しかし、私たちは、支払い、解除、またはそのような税金、評価、課金、またはクレームの支払い、解除、または支払いを要求されることはなく、その金額、適用性、または有効性は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起している。

財務情報の提供 それは.契約要求吾ら(I)は、米国証券取引委員会に年次報告、四半期報告及びその他の書類の提出を要求された各日の15日以内に、取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された年次報告、四半期報告及び他の文書の写しを受託者に提出し、(Ii)受託者及び米国証券取引委員会に吾等の契約条件及び契約を遵守する任意の他の情報、文書及び報告を提出し、(br}要求に応じて、(Iii)受託者に提出してから30日以内に、債務証券に郵送されたすべての所有者は、彼らの氏名及び住所が当該等債務証券の適用登録簿に出現する限り、当該等所有者に費用を徴収せず、上記(I)及び(Ii)の項に基づいて、我々が提出した任意の文書及び報告の要約、並びに(Iv)書面で請求し、複製及び交付された合理的な費用を支払わなければならない後、直ちに任意の潜在的所有者に当該書類の写しを提供しなければならない。

その他 条約それは.適用される株式募集説明書の付録には、任意の一連の債務証券に関連する任意の他のAgrifyチェーノが記載される。

違約、通知、棄権事件

Brが適用される目論見書が別途説明されていない限り、契約中の任意の一連の債務証券に対して定義された“違約事件”に言及した場合、私たちの意味は：

Brが違約した場合、債務が発生すべき日前に満了または満期および対処と宣言され、指定された違約発行会社に通知されてから30日以内に、その債務が償還されていない場合、または債務が撤回または廃棄されることが加速される。この通知は，受託者から吾等に発行されるか，あるいは当該一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも10%を保有する所持者から吾等及び受託者に発行されなければならない.書面通知は、当該違約を具体的に説明し、当該債務の解除又は撤回を要求し、当該通知が当該契約項下の“違約通知”であることを説明しなければならない

“重要付属会社”という用語を用いる場合，証券法で公布された法規S-X規則1-02にこの用語が与えられた意味を指す.

違約事件が発生し、かつ任意の一連の未償還債務証券の違約事件が継続している場合、適用受託者又は当該一連の債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、当該一連のすべての債務証券の元本金額 が満期になって支払う権利があることを宣言する権利がある。当該一連の債務証券が原始的に発行された割引証券 又は指数付け証券である場合、適用される受託者又は当該一連の債務証券元本の25%以上の保有者 は、その条項に規定されている元本部分の満期を宣言して支払う権利がある。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前の任意の時間に、一連の未償還債務証券または当時のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元金の所有者は、声明およびその結果を撤回および撤回することができる

契約はまた、任意の一連の未償還債務証券または適用契約項の下で当時返済されていなかったすべての債務証券の元本は少なくとも多数の保有者を占め、すべての所有者が過去のこのシリーズとその結果に対するいかなる違約を放棄することを代表することができ、違約を除く

契約は、契約違反が治癒または放棄されない限り、各受託者が違約後90日以内に債務証券所持者に通知することを要求する。しかし、受託者の特定者が、このような抑留が債務証券保有者の利益に属すると考えている場合には、その受託者は通知しなくてもよい。受託者は、当該一連の債務証券の元金、いかなる割増又は利息に関する違約通知を隠してはならないし、当該一連の債務証券についていかなる債務超過基金分割払いを支払うかの違約通知を隠蔽してはならない。

契約規定は、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約下のいかなる救済措置について任意の司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が受託者が当該一連の未償還債務証券元金金額が25%以上である所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求、及び受託者が合理的に満足した賠償要約を受信してから60日以内に行動しない限り、規定されている。しかし、本条項は、債務証券保有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券のそれぞれの満期日における元金と任意のプレミアムまたは補充金額および利息を強制的に執行することを要求する。

契約規定は、各契約における違約状況におけるその責任に関する規定を除いて、受託者には、契約項目のいずれかの一連の未償還債務証券の所有者の要求又はその任意の権利又は権力の行使を指示する義務がない。任意の一連の未償還債務証券または当時契約下のすべての未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を適用するために任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を示す権利があり、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

各財政年度終了後120日以内に、私たち数名の指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に交付することを要求され、その者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明する。もしその役人が何か違約を知っていれば、通知は違約の性質と状態を具体的に説明しなければならない。

義歯の修正

当該等の契約規定は，当該契約によって発行されたすべての未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の を占める影響を受けた所有者の同意の下でのみ，修正及び改訂を行うことができる。しかし、修正または修正の影響を受けていない債務証券所有者は、このような修正または修正はできないことに同意する

一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める保有者は、このシリーズの債務証券のすべての所有者を代表することができ、このシリーズについては、適用契約を遵守する重大な制限的な契約を放棄する。

私たちのbrと私たちのそれぞれの受託者は、いかなる債務証券保有者の同意を得ずに、以下の任意の目的で契約を修正し、修正することができます

投票する．

契約規定は、一連の未償還債務証券に必要な元本の所持者が契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうか、または債務証券保有者の会議で定足数があるかどうかを決定する場合、 ：

これらの契約は一連の債務証券保有者会議を開催する規定を含んでいる。当社又は当該一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも25%を保有する保有者(br})は、適用受託者及び当社又は当該一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する所持者が、いずれの場合も当該契約に規定された通知に基づいて会議を開催することが許可される。上述した契約改正および改正の影響を受ける各債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出された任意の決議は、この会議に出席した一連の未償還債務証券の元本総額の多数の所有者が賛成票を投じて可決することができる。

前項の規定にもかかわらず、上記に加えて、一連の未償還債務証券元本総額よりも少ない多数の のような指定された割合を有する所有者が提出、与え、または採択する可能性のある要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動の任意の決議案は、正式に再開催された総会または継続会議で指定された割合の賛成票で可決されることができる。

任意の一連の債務証券保有者が適切に開催された会議で採択された任意の決議または下した任意の決定は、一連の債券のすべての所有者に対して拘束力を有するであろう。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再会の定足数は、一連の未償還債務証券元本金額を保有または代表する多数の者である。しかしながら、一連の未償還債務証券元本のうち少なくとも一定のパーセントの保有者の同意または免除に関する行動が行われる場合、その割合を有する者は定足数を構成することになる。

上記の規定にもかかわらず、契約規定は、会議において、任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または契約が明確に規定された他の行動について任意の行動をとる場合、その行動の影響を受けるすべての未済債務証券元本の特定の割合の保持者、またはそのような系列および1つまたは複数の追加系列の保持者が、その行動によって影響を与えるすべての未済債務証券元本の特定の割合の保持者によってとることができる

従属関係

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、二次債務証券は以下の付属条項によって制限される。

清算、解散又は再編において我々の債権者に任意の分配を行った後、任意の二次債務証券の元金及び利息の支払いは、適用される契約規定の範囲内で前の に属するものからすべての優先債務を全額弁済する。しかし、私たちがこのような二次債務元金と利息を支払う義務は影響を受けないだろう。優先債務に違約が存在し、優先債務保有者が満期を加速し、かつ違約が司法手続きの標的であることを許可する場合、または違約通知を受けた場合、二次債務証券の元金または利息の支払いはいつでも許可される。すべての優先債務がすべて返済された後、二次債務証券が全額弁済される前に、二次債務証券の所有者は、優先債務保有者の権利 を有し、条件は、本来二次債務証券保有者に支払うべき割り当てが優先債務 の支払いに使用されていることである。付属契約はAgrifyおよびその子会社の優先債務または他の債務の金額を制限しない。これらの従属規定により、破産時に資産配分を行う場合には、二次債務証券の保有者は、我々の一般債権者が回収する割合よりも少ない可能性がある。

適用される契約では、用語“優先債務”は、適用された契約が締結された日に返済されなかった債務であっても、その後に発生し、生成され、または負担された債務であっても、他の未償還債務について支払われる元本および利息、または実質的に同様の支払いと定義される。目論見書付録には、従属機能を実施する追加条項の説明が含まれている場合がある。

追加優先債務が発生した場合、二次債務証券に関連する任意の契約は 制限を含まない。

本募集説明書が一連の二次債務証券を発行する際に提出された場合、添付の目論見書 付録又は引用して本募集説明書に記入する情報には、我々の最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額 が記載される。

解除、br敗訴、聖約敗訴

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、以下の場合、このような契約は、任意の契約に従って発行された任意の一連の債務証券の所有者に対する義務を履行することを可能にする

適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、契約規定は、適用された受託者に、適用された受託者に1つまたは複数の金額を信託形態で適用する場合には、そのような債務証券に適用される政府債務、またはそのような債務証券に適用される政府債務、またはそのような債務証券に同時に適用される1つ以上の通貨、またはそのような債務証券に適用される政府債務、またはそのような債務証券に同時に適用される政府債務、またはその条項に基づいて元金および利息の金額を計画的に支払うことにより、当該債務証券の元金および任意のプレミアムまたは全利息の金額を支払うのに十分である。任意の強制債務返済基金や同様の支払いは、発行会社は予定の満期日に選択することができます

上記の規定があるにもかかわらず、そのような債務証券の支払いに関連する特定の税金、評価または政府課金が発生した場合に、任意の追加金額の支払い義務を取り消すこと、およびそのような債務証券の譲渡または交換、一時的または残欠の置換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の交換、そのような債務証券に関連するオフィスまたは機関を維持する義務、または信託支払いのための資金を保有する義務を選択することはできない。

このような債務証券の保有者が、このような失敗や契約失敗によって米国連邦所得税の目的を確認することなく、このような失敗や契約失敗が発生していない場合と同様に、同じ金額の米国連邦所得税を納付することができるという旨の弁護士意見を適用されたbr受託者に提出した場合にのみ、上記のような信託を確立することができる。失敗した場合、弁護士のこのような意見は、国税局から受信または発表された裁決、または契約日 の後に発生する適用される米国連邦所得税法律の変化に基づいて参照されることが要求される。このような失敗した場合、このような債務証券の所有者は、元金、いかなるプレミアムまたは全額、および利息を支払うために、このような信託基金しか期待できないだろう。

私たちが“政府義務”という用語を使う時、私たちは以下の証券を言及する

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、任意の一連の債務証券入金資金および/または政府義務について失効または契約を無効にする権利がある場合、(I)一連の債務証券の所有者は、適用される契約または債務証券の条項に基づいて、通貨、通貨単位または複合通貨(当該債務証券預金の通貨単位または複合通貨ではなく、通貨単位または複合通貨)で支払いを受けることを選択し、または(Ii)当該通貨について両替イベントを発生させる。当該等の債務担保が通貨単位又は総合通貨単位又は総合通貨で入金されている場合、当該債務担保に代表される債務は完全に償還されたものとみなされ、当該債務担保の元金、保険料又は全額及び利息を支払うことにより償還され、当該等の債務担保の満期収益は、適用された市場為替レートに基づいて当該債務担保に格納されたbr金額を当該債務担保の通貨、通貨単位又は複合通貨に変換し、当該等の債務担保 は上記の選択又は使用停止により対処通貨となる。

用語“変換イベント”を用いる場合，使用を停止することを意味する：

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、発行政府が使用を停止した外貨で支払われた債務証券の元金、いかなるプレミアム又は全額、及び利息はドルで支払わなければならない。

(I)任意の債務証券に対して契約失効を実施し、(Ii)当該債務証券が任意の違約イベントの発生により満期を宣言され、支払うべきである場合、当該債務証券の通貨、通貨単位又は複合通貨を支払うべき金額及び適用受託者に格納された政府債務は、当該債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、当該違約事件により加速されたときの当該債務証券の満期金額 を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、発行会社はまだスピードアップ時に満期になった任意の金額を支払う責任がある。

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する上記の条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる。

権限を変換する

債務証券がAgrify普通株または他の証券に変換できる条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。条項には、債務証券がAgrifyの普通株または他の証券の株式に変換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が発行会社によって選択されるか所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる。

グローバル証券

一連の債務証券は、一連の適用適用入札説明書の付録に決定されたホスト機関に格納されるか、またはホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。米国で発行されているグローバル証券(あれば) は信託機関として預託信託会社(DTC)に保管される予定である。私たちは登録または無記名で世界的な証券を一時的または永久的に発行することができる。一連の債務証券に関する適用目論見書補足資料の中で、この一連の債務証券の信託手配に関する具体的な条項を説明する。我々は，適用される目論見書付録が別途規定されていない限り，以下の規定は信託手配に適用されると予想している.

グローバル証券が発行されると、グローバル証券の受託者またはその代行者は、その簿記登録システム上で、グローバル証券に代表される個別債務証券の元本金額をクレジットし、口座を有する参加者の口座に振り込む。このような口座は、そのような債務証券の引受業者、取引業者、または代理人によって指定されなければならず、そのような債務証券を直接提供する場合は、私たちが指定しなければならない。このような世界的に保証された実益権益の所有権は、預託者の参加者またはこれらの参加者によって権益を保有する可能性のある者に限定される。

我々brは、DTCによって確立されたプログラムによれば、DTCがホスト機関である任意のグローバル証券の実益権益の所有権がDTCまたはその有名人が保持している記録に表示され、この所有権の譲渡は、DTCまたはその代理名人が保持している記録のみによって実現され、参加者の記録は、ホスト機関の参加者の利益権益に関連し、参加者の記録は、参加者がホスト機関を持つ者の利益権益に関連すると予想される。吾らまたは受託者は、DTC記録の任意の態様、またはDTCまたはその任意の参加者が債務証券の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査するかについて、任意の責任または責任を負うことはない。いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求している。このような制限と法律は、グローバル証券の実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある。

したがって、グローバル証券の受託者又はその代名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的が適用される限り、当該受託者又はその代名人は、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされるであろう。以下に説明するか、または適用される目論見付録に記載されていない限り、グローバル証券において実益 の権益を有するすべての人は、その名義でそのグローバル証券に代表される任意の個人債務証券を登録する権利がなく、そのような債務証券の実物受け渡し を最終的な形態で受け取る権利もなく、適用契約下の所有者または所有者とみなされることもない。グローバル証券によって証明された債務証券の実益所有者は、契約下の受託者への指示、指示、または承認を含む、いかなる目的によっても適用契約下の所有者または所有者とみなされない。したがって，DTCが委託者であるグローバル証券において実益権益を持つ誰もがDTCのプログラムに依存しなければならず，その 人が委託者の参加者でない場合には，適用契約下の所有者の任意の権利を行使するために参加者の手続きに依存しなければならない.既存の業界慣行によれば、DTCがbr所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益のすべての人が、適用契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある所有者が任意の行動をとることを望む場合、DTCは、関連する実益権益を持つ参加者のbrを許可するか、またはそのような行動をとることを理解する, これらの参加者たちは、この参加者たちによって利益を得ることを許可することによって、すべての人がそのような行動を取るか、または他の方法で彼らが持っている利益を得るすべての人の指示に従って行動するだろう。

受託者又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一の債務証券の元本、任意のプレミアム又は全金額及び利息は、委託者又はその代有名人に支払われるか、又は委託者又はその代理有名人(どのような状況に依存するか)の指示に従って、適用契約項の下のグローバル証券の登録所有者とする。契約を適用する条項によれば，吾らと受託者は，その名義で債務証券(グローバル証券を含む)を登録した者をその所有者と見なし，その等を受け取ることができる。したがって、吾ら及び受託者はいずれも責任又は責任がなく、元金、いかなるプレミアム又は全額又は利息を含む債務証券の実益所有者に当該等の金を支払うことができる。しかし、私たち は、DTCの現在の政策は、このような支払いを直ちに関連参加者のアカウントに記入することであり、金額は、DTCまたはその代名人の記録 に示されているそれぞれの関連グローバル証券の実益権益を持つ金額に比例すると信じている。また、参加者がbrのような参加者が保有するこのようなグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座 が保有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、これらの参加者が担当することも予想される。グローバル証券に代表される任意の債務証券の償還通知は、信託機関またはその指定者に送信される。償還される債務証券が任意の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、信託機関は、このような債務証券における各参加者の利息金額が抽選で決定されると予想する。私たちは受託者としても例外ではない, 当該債務証券の任意の支払代理人又は証券登録所 は、当該債務証券のグローバル証券の実益所有権権益の記録又は支払いの任意の面に対して任意の責任又は責任を負うか、又は当該債務証券に関する任意の記録を保存する。

債務証券所有者の決定におけるグローバル証券保有者または信託機関のいかなる遅延についても、私たちおよび受託者はいかなる責任も負いません。私たちおよび受託者は最終的に世界の証券保有者または信託機関の指示に依存し、それによって保護されるかもしれません。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

任意の債務証券の受託者がいつでも望まない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内にbr後継係を指定していない場合、私たちはそのような債務証券を代表するグローバル証券brと交換するために個別の債務証券を発行する。また、適用される目論見書 付録に記載されているこのような債務証券に関連する制限の下で、そのような債務証券を1つまたは複数のグローバル証券 に代表されないように随時決定することができ、この場合、そのような債務証券を代表する証券と交換するために個別債務証券を発行することができる。 このように発行される個別債務証券の額面は1，000ドル、1，000ドルの整数倍である。

一連の債務証券は、株式募集説明書の補編において決定されたホスト機関またはそのような信託機関の代理者に預託される1つまたは複数の無記名グローバル証券の形態で発行されてもよい。このような無記名グローバル証券は一時的または永久的に発行されることができる。信託手配の具体的な条項を含む特定の条項およびプログラムは、1つまたは複数の無記名グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分に関連し、適用される募集説明書の付録に記載される。

追索権なし

契約に適用される任意の義務、契約または合意の下で、または私たちまたは私たちの後継者のための任意の過去、現在または未来の株主、従業員、高級管理者、または取締役の任意の保証については、請求権がありません。

単位説明

我々 は普通株，優先株，債務証券，引受権証からなる単位を発行することができる.私たちは私たちが望む数量と違うシリーズの発行単位に合わせることができる。本節では，我々 が発行可能な単位のいくつかの規定について概説する.私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のグループに関連するグループプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の補足資料に説明されている場合、任意の一連のデバイスの特定の用語は、以下に提供される用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。もし私たちが単位を発行すれば、このような単位に関連する単位プロトコル表および単位証明書は、本募集説明書を含む登録説明書に参照として格納されます。

私たちが発行可能な各 単位は、単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”及び“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用され、適用範囲は 関連であり、任意の目論見補充資料で更新される可能性がある。

シリーズ発行

我々 は希望する数と異なる系列発行単位で行うことができる.本節では，通常すべての系列に適用される単位用語についてまとめる.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項は適用される目論見書の付録に説明されます。

ユニット プロトコル

我々 は，我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコル発行単位に基づいて単位 エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見書付録に，それに基づいて系列 単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す.

適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、以下の規定は、一般にすべての単位プロトコルに適用される

同意なしに を修正する

私たち および適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

我々 は，何の承認も必要なく，変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.私たちはまた、それらが実質的に他の単位に悪影響を与えなくても、特定の単位に悪影響を与えない変更 を行うことができる。 これらの場合、影響を受けていない単位保持者の承認を得る必要はなく、影響を受けた単位保持者から必要な承認を得るだけでよい。

同意して を修正する

私たちは、その単位所有者の同意を得なければ、修正されなければ、任意の特定の単位または任意の特定の単位に関する単位プロトコルを修正することはできない

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの他の変更は、以下の承認を受ける必要がある

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は，単位プロトコルによって発行される任意の証券の変更にも適用可能であり， は管理文書であるためである.

それぞれの場合，必要な承認は書面で同意されなければならない.

合併 と類似の取引を許可する；制限的な契約または違約イベントはない

Br単位プロトコルは、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を別の会社または他のエンティティに売却する能力を制限しない、または任意の他の取引に従事する。もし私たちがいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併したり、私たちの資産を一つの全体として他の会社または他のエンティティに売却した場合、継承エンティティは、単位合意の下での私たちの義務を継承して負担します。私たち はこのような合意の下での追加的な義務を免除するだろう。

Br単位合意には、私たちの資産(子会社での権益を含む)に留置権を実施する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売る能力も制限されません。セルプロトコルも，いかなる違約イベントや違約イベントが発生した場合の救済措置 も規定しない.

統治 法

単位協定と単位はネバダ州の法律によって管轄されるだろう。

表、 交換と転送

我々 は，各ユニットをグローバル形式(すなわち帳票分録形式)のみで発行する.記帳形式の単位は、保管人名の下に登録されたグローバル証券 によって代表され、この保管人は、そのグローバル証券に代表される全ての単位の所有者となる。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用した目論見副刊では，帳票証券および単位発行と登録に関する他の 用語を説明する.

各 単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行される.

任意のデバイスを登録，非グローバルな形で発行する場合，以下のものが適用される.

単位は適用される入札説明書付録に記載されている額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる.

保管者だけが，その単位の唯一の所有者となるため，グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある.

支払い と通知

我々の単位に対して支払いと通知を行う際には，適用される入札説明書 付録に記載した手順に従う.

法務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，マサチューセッツ州ボストンに位置するBurns&Levinson LLPとネバダ州ラスベガスに位置するSherman &Howard L.L.C.から渡される。引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される。

専門家

独立公認会計士事務所Marcum LLPは、2022年3月31日の報告書に記載されている2021年12月31日と2020年12月31日の財務諸表を監査している。私たちは、会計および監査の専門家としてのMarcum LLPの権威ある報告書に基づいて、私たちの財務諸表を募集説明書と登録説明書 に含めました。下落科学有限責任会社の2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの貸借対照表およびこの日までの関連収益表、メンバー権益表およびキャッシュフロー表は、独立公認会計士事務所Baker Tilly US LLPが2021年12月8日の報告brに記載されていることを監査し、参考に組み込む。Mass 2 Media、LLC dba PC 2 Holdings、 LLC及び連合所属会社の2020年及び2019年12月31日の総合貸借対照表及びこの日までの関連総合純損失、メンバー権益(赤字)及びキャッシュフロー表は、独立公認会計士事務所Baker Tilly US LLPがその日付が2021年12月8日である報告で審査されており、この報告はここに組み込まれて参考となる。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書中のいくつかの情報 が漏れている。本明細書で私たちの任意のbr契約、プロトコル、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録説明書の一部である証拠物を参照して、またはこのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本入札明細書の報告または他の文書を参照して入力しなければならない。我々は取引法の情報要求を受け、その要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出する。これらの文書は、米国証券取引委員会のインターネット上のホームページを含む、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARを介して電子的に取得することができる(Wwwv.sec.gov).

私たちのbrは、異なる優先、転換および他の権利、投票権、配当制限、資格、および償還条項および条件を有する複数のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利を持っている。“株式説明br}”を参照されたい。私たちは、指定された私たちの株式の各カテゴリまたは一連の相対的な権利および選好、および私たちの株式所有権または任意の株主に譲渡されたいかなる制限も、いかなる費用も徴収しないという完全な声明を提供する。このようなコピーを請求する書面請求は、マサチューセッツ州01862、ビレリカ、3号館、Trble Cove Road 76号、または電話(6178965243)であるAgrify Corporationに直接送信されなければならない。私たちのウェブサイトはWww.agrify.comそれは.本募集説明書に含まれる情報 は、本募集説明書に含まれていないので、本募集説明書や任意の適用される入札説明書付録の一部ではありません。 本募集説明書に含まれる我々のサイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照されます。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、参照統合によって、私たちが彼らに提出した情報および報告書を許可することができます。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報 を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本株式募集説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、参照によって組み込まれた情報 の代わりに適用される。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

目論見書の目的のために、本入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されることを条件として、修正または置換される。

Brの要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本明細書に入る文書のコピーを無料で提供する。手紙を書いたり、以下のbrアドレスに電話したりすることで、これらのファイルのコピーを請求することができ、引用によって本募集説明書の展示品に明確に統合されたいかなる展示品にも、いかなる費用も支払う必要がありません

Agrify(Br)

3号棟、三葉湾路76号

ピレリカ、マサチューセッツ州01862

Telephone: (617) 896-5243

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明に入れました。展示品をよく読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解しなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない州でこのような証券の要約をしないつもりだ。本入札明細書または参照によって統合された文書中の情報が、本募集説明書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

Up to $50,000,000

普通株

目論見書副刊

カナコット·グナチ

2022年10月18日