アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表 14 C

情報br}1934年“証券取引法”第14条(C)条に基づいて発表された声明

登録者は を提出したx

登録者以外の他方から提出するo

に対応するボックスを選択します：

支払申請料( に対応するボックスを選択)：

MARYGOLD Companies，Inc.

120カレイグレシアBユニット

サンクレメント、カリフォルニア州九二六七二

情報 条約第14(C)節の声明に基づく

1934年証券取引法及びその第14 C条

年会通知

の株主へMaryGOLD社

MaryGold社(以下“会社”と略す)株主年次総会に心からご出席いただきます2022年11月11日金曜日、午後1：00、山地時間区、コロラド州エンゲルウッド市インファーネス大道西200号ダヴァインフネスホテル(“年会”)で開催された

取締役会は、株主総会で通知や採決を行う権利のある株主、および株主総会の任意の延期または延期を決定するために、2022年10月13日の営業時間を記録日(“記録日”)としている。記録日から当社の普通株とbr}優先株を持つ保有者は、自らまたは有効代表が出席すれば、会議で投票する権利がある。私たちはあなたに代理を提供することを要求しているのではなく、私たちはあなたが私たちにエージェントを送らないことを要求します。

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第14(C)節及びその規定の規則と条例に基づいて、2022年10月18日から、添付されている情報声明 を私たちの株主に郵送し、参考に供する。取締役会(“取締役会”)は、株主周年総会で議論されるいかなるbr事項についても閣下の依頼書や同意を問うことはありません。

株主 自ら年次総会に出席させていただきますので、会社経営陣はご都合がよいことを願っています。

会議に参加する予定がある場合は、2022年10月31日までにMaryGold Companies，Inc.，電話：949.429.5370、またはinfo@thearyGoldCompanies.comに電子メールを送信してください

MARYGOLD Companies，Inc.

120カレイグレシアBユニット

サンクレメント、カリフォルニア州九二六七二

メッセージ は第14(C)節で発表された宣言に基づいている

1934年証券取引法

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求していません。私たちは私たちにエージェントを送らないことを要求します

我々 はMARYGOLD Companies，Inc.の株主に本情報宣言を提供する.(“私たち”または “マリキン”または“当社”)は株主周年大会(“年度 大会”)に関係している.2022年11月11日金曜日午後1時にコロラド州80112エンゲルウッドインファーネス通り西200号デンバーヒルトンホテルで年会を開催します。

株主周年大会は、株主周年大会通告に掲載された目的のために開催される。本情報宣言 (株主年次総会通知を含む)(総称して“会議材料”と呼ぶ)は、2022年10月18日頃に初めて株主に提供される

2022年10月13日の終値時に我々普通株と優先株記録を持つ保有者 は株主総会の通知を得る権利がある。記録日には，39，383，459株のMaryGold Companies，Inc.(“会社”および当該等の普通株，“普通株”)の発行済み普通株，1株当たり額面0.001ドル，および49，360株Bシリーズ転換可能で投票権のある優先株，1株当たり額面0.001ドル，1株当たり20票(“優先株”，会社普通株とともに“議決権のある株”)がある。年次総会で行われるいかなる業務にも定足数の株主が出席しなければならない

会議目的

年次会議で、私たちの株主は以下の事項について投票することを要求されます

投票が必要です

当社の付例3.1(A)節で述べたように，取締役は投票権のある株式の過半数投票権が自らまたは代表を委任して定足数に出席する株主周年大会で選択される.

Nicholas とMelinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)は18，250，015株のVoting 株を持っている.ニコラスとメリンダ·ガーバーはガーバー信託の受託者を務めていますシェンバーグ家族信託基金(“シェンバーグ信託基金”) は4，697，993株の投票株を持っている。スコット·シェンバーグはシェンバーグ信託基金の受託者ですGerber氏とSchoenberger氏は，保有する投票権株を買収した後，会社の株主に提出された事項について投票権株の全株式を投票した.1つの投票プロトコル(“投票プロトコル”)により，Gerber TrustおよびSchoenberger Trustは 投票投票により彼らが所有するすべてのVting Stock株を継続し，Gerber氏およびSchoenberger氏をそれぞれ取締役会メンバーとし，双方が同意した他の指定者 を選出する.投票合意によると、役員指名者に投票する際、ガーバーとショーンバーグは22，948，008人または56.84%の投票権株を代表する。

会社が発行した議決権株の50%を超える株主 を持っていることが通知されました。彼らは 取締役を選挙するつもりです。したがって，各取締役が著名人を指名する任期は1年であり，年次総会で本情報声明 で述べたように.

異なる政見者を持つ権利はない

ネバダ州改正後の法規によると，株主は年次総会でいかなる提案に対しても投票 を要求されないため，異なる政見者の権利は適用されない.

提案 1：取締役を選挙する

私たちの定款によると、私たちの各取締役会メンバーは次の年度株主総会に在任し、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで務めています。現在，我々の取締役会には8人のメンバーがおり，そのうち4人はニューヨーク証券取引所米国会社案内第803節で定義されている“独立取締役” である.ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の“独立取締役”の定義 は、会社の役員または従業員以外の誰、または任意の他の会社と関係があり、会社取締役会に取締役会が取締役責任を履行すると独立に判断することを妨害すると思われる人 を指す。

すべての役員の任期は今年の年次総会で満了するだろう。指名と会社管理委員会の取締役会への指名と推薦によると、Nicholas Gerber、David W.Neibert、Scott Schoenberger、Matt Gonzalez、Derek Mullins、Kathryn D.Rooney、Erin Grogan、Joya Delgado Harrisは年次総会で再選取締役に立候補する。個々の取締役はいずれも当選および再任時に取締役を務めることに同意した。

会社が発行した議決権株の50%を超える株主 を持っていることが通知されました。彼らは 取締役を選挙するつもりです。したがって，各取締役が有名人を指名する任期は1年，あるいは彼または彼女それぞれの後継者が正式に当選して資格を得るまでである.著名人が担当できない場合や正当な理由で取締役を務めることができない被指名者であれば，取締役会は の代わりに有名人を指名することを提案する可能性がある.しかし、私たちはどんな状況でも指名された有名人が立候補することを阻止することを知らない。

以下、取締役に選出され、任期は2023年の次期株主総会まで、後継者が正式に当選し資格を満たすまで

当社取締役会に関する概要 を以下に示す。取締役を独立取締役と興味のある取締役の2つのグループに分けます。先に開示したように、我々はニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第801(A)節に定義された“制御された会社”であるため、現在、私たちの取締役会、報酬委員会、および指名および管理委員会に対して、取締役の独立した構成に関する要求は何も受けていない。それにもかかわらず、ニューヨーク証券取引所のガイドラインによると、私たちの監査委員会は現在も将来も独立取締役で構成されています。

2022年9月24日、ケリー·J·アンダーソンが辞表を出し、即日取締役会のメンバーを辞任した。

伝記情報

興味のある役員

Nicholas D.Gerber：Gerber氏は2015年以来取締役の持株株主であり、2015年以来MaryGold社の最高経営責任者総裁と取締役会長を務めてきた。

その他 資格：

Gerber氏は取締役会に22年間の経験とリーダーシップをもたらし、1995年以来創業した会社の会長兼最高経営責任者を務めた。Gerber氏は2015年1月から当社の議長兼最高経営責任者を務めている。

スコット·シェンバーグ：シェンバーグ氏は2015年以来取締役と当社の持株株主であり、2015年以来会社役員を務めてきた。

その他 資格：

Schoenberger氏はKAS Engineeringの所有者兼最高経営責任者であり，KAS Engineeringは第二世代プラスチック射出成形会社であり，カリフォルニア州南部の複数の地点に本部を置いている。カリフォルニア州オーランド県にある別の製造会社Nica Productsの所有者で最高経営責任者でもある。シェンバーグさんは製造と技術の分野で30年以上の商業経験を持っている。

David W.Neibert：2002年6月以来、Neibert氏は会社役員の一員であり、2015年から2017年まで会社首席財務官を務め、2017年以来最高運営官を務めている。

その他 資格：

Neibertさん は30年を超える合併と買収業務経験、及び上場会社の管理経験と取締役会メンバー資格を持っている。

キャサリン·D·ルーニー：2017年1月、ルーニーさんが取締役に選ばれた

その他 資格：

ルーニーさんは取締役会に会社の子会社USCF Investments首席営業官としての経験を持ってきて、これは高級管理職です。ルニーさんはマーケティングと投資家の関係について20年以上の経験を持っている。

独立取締役

マット·ゴンザレス：2013年以来、ゴンザレスは取締役の一員を務めてきた

その他 資格：

ゴンザレスさんは、30年以上州や連邦裁判所で民事や刑事事件を処理してきた経験を持つ卓越した弁護士である。サンフランシスコ市と県公設弁護人事務所の首席検事で、そこでは100人以上の裁判弁護士からなるオフィスを管理している。ゴンザレス氏は2001年から2005年までサンフランシスコ監督会のメンバーを務め、公職者を務め、2003年から2005年までこの機関の総裁を務めた。サンフランシスコフライホイールタクシー(前身はDeSoto Taxi)の共同所有者として，法律問題や商業企業における経験と専門知識をもたらした。

エリン·グローゲン：2017年以来、グローガンさんは取締役に勤めています

その他 資格：

Ggan さんは20年以上の管理と財務経験を持ち、現在カリフォルニア州学校管理者協会の首席財務官を務めている。グルーガンさんの過去の経験には、GoFundMe、サンフランシスコ大学管理学院に買収された慈善会社で高級行政と管理職を務め、公共金融会社や民間金融会社での他のポストが含まれている。

ジョア·デルガルド·ハリス：2017年以来、ハリスさんは役員として働いています

その他 資格：

ハリスさんは取締役会に20年以上の役員幹部と管理経験をもたらした。彼女はゴールドスタンダード社の最高経営責任者がん円卓会議の役員です。ハリスさんは以前アメリカ癌協会研究統合プロジェクトの役員でした。彼女は非営利組織管理、プロジェクト開発、実施と評価、資源開発、コミュニティ普及とビジネスパートナーシップの発展において豊富な指導経験を持っている。

デレク·ムリンズ：2017年以来、ムントは取締役のCEOを務めてきました。

その他 資格：

ムリンズ氏は投資基金の共同創業者、管理パートナー、所有者として、25年以上の金融専門知識を取締役会にもたらした。ムリンズ氏は金融面で幅広い背景を持ち、上場企業幹部の経験を持っている。

役員報酬

次の表は、2022年6月30日までの年間に取締役に支払う報酬を示しています。

役員報酬表

*2022年9月24日、ケリー·J·アンダーソンが即時発効の辞表を提出し、取締役会のメンバーを辞任しました。

2022年6月30日までの年次では，我々の独立取締役のみが取締役を務めたことで報酬を得ている。独立役員brは年間採用金を獲得し、四半期ごとに支払い、承認された取締役会会議出張費と関連自己払い費用の精算を担当しています。また、会社は取締役や上級管理者の責任保険を支払います。2022年6月30日までの年間支出は253，113ドル。

執行官

私たちの執行者たちは私たちの取締役会によって自ら決定される。以下の担当者は、以下のように、私たちの実行幹事または重要な従業員 を担当します

Gerber氏の情報brについては，上記の“役員選挙”での彼のプロフィールを参照されたい

スチュアート·P·クロンボ：スチュアート·クロンボは2017年12月以来マリジン社(The MaryGold Companies，Inc.)の首席財務官を務めており，USCF Investments，Inc.(以下，USCF)の親会社である。

役員報酬

集計表 給与表

次の表には、2021年6月30日までの会計年度に当社役員に支払われた報酬を示しています。別の説明がない限り、執行幹事1人当たりの任期は“役員、執行幹事、発起人、統制者--任期”と題して節に規定された任期である。

(1)2022年4月、Neibert氏の年俸は425，000ドルに増加した。

(2)USCFはGerberさんに400，000ドルの給料を支払います。

(3) ケルバーグ氏の給料は2022年4月に425，000ドルに増加した。

(4)Ms.Yuは首席財務官となり、彼女の給料は2022年4月に425，000ドルに増加した。

前期終了時には、行使されていない株式オプション、帰属されていない株式、または任意の指定された上級職員の持分インセンティブ計画が奨励されない

会社のガバナンスに関する情報

取締役会と委員会

2022年6月30日までの財政年度中に、我々の取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、買収取引や他の非慣行活動によって生じる問題を解決するために、電話で追加の特別会議 を開催する。2021年8月24日、取締役会は、監査委員会、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の3つの委員会の設立を投票で決定した。すべての委員会は規定を採択した。2022年6月30日までの財政年度中に、当時取締役会に勤務していた各取締役は、少なくとも5回の取締役会会議のうち3回に自らまたは電話で出席した。2022年6月30日までの会計年度において、各委員会は少なくとも1回の会議を開催した。

大多数の現取締役会メンバーが2022年の株主総会に出席する予定だ。当社では取締役の株主年次総会への出席に関する正式な政策はありません。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

会社の定款によると、取締役会は会社の会長とCEOを選挙する。これらの役職の各々は同一人物が担当することもできるし、異なる者が担当することもできる。現在、この二つのポストはGerberさんが担当している。取締役会は、取締役会が最も合格した と適切な個人を選択して取締役会を指導して議長を務めることができる政策を制定し、これは当社とその株主にとって最も有利であると考えている。取締役会はまた、この2つの事務所間で会社のニーズに最も合った方法で職責を割り当てる際には、柔軟性を保つことが重要だと考えている。取締役会は、Gerber氏に会長と最高経営責任者を同時に務めさせ、会社に効率的かつ有効な指導モデルを提供したと考えている。会長とCEOの役割を組み合わせることで、明確な責任、効果的な意思決定、会社戦略の協調を促進することができる。

会社 は個々の業務固有の多くのリスクに直面している。このようなリスクは金融と経済的リスクと法律と規制リスクを含むが、これらに限定されない。経営陣はこれらのリスクの日常管理を担当しているが、取締役会はリスク管理を監督する。取締役会はリスク管理プロセスの十分性を評価し，これらのプロセスが管理層によって実施されているかどうかを決定する責任がある。取締役会は重大なリスクやリスクを開放することを検討し、このようなリスクを最小限に抑えるための管理職の措置を評価する。

Br社免除を制御する

投票合意によると、GerberさんとSchoenbergerさんはそれぞれの信託を通じて、会社の戦略と株主の権利に重大な影響を与えることが可能な事項であり、22，948，008株または56.84%の投票株を代表する。

私たちのすべての発行された普通株の総投票権の50%以上はGerberとSchoenbergerさんが実益を持っているので、私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイドの801(A)節で定義された“制御された会社”です。したがって、私たちはニューヨーク証券取引所のあるアメリカの規則に制約されていません。この規則は私たちの取締役会に多数の独立したメンバーがいなければならず、報酬委員会は完全に独立取締役で構成され、指名と管理委員会は完全に独立取締役で構成されていなければなりません。

独立取締役

取締役会 は、取締役会メンバー が独立性を有するかどうかを決定するために、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”に規定されている独立性基準を採用している。“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第803節の取締役独立性に関する基準と要求を考慮して、取締役会は、取引法第10 A-3(B)(1)条に規定されている独立基準を含むニューヨーク証券取引所米国会社の独立基準に適合すると、以下の4人の取締役マット·ゴンザレス、エレーン·グローゲン、ジョア·デルガルド·ハリス、デレク·ムリンズを認定した。

“ニューヨーク証券取引所アメリカ会社案内”によると、私たちは“制御された会社”になる資格がある。取締役会は、その取締役会又は報酬委員会又は指名及び会社管理委員会の“独立”取締役の人数又は構成に関するニューヨーク証券取引所の要求を受けない。

委員会 (2023)

監査委員会：デレク·ムリンズ議長アイリーン·グローガンメンバー

報酬委員会：マット·ゴンザレスジョア·デルガルド·ハリス議長メンバー

指名と会社管理委員会：Joya Delgado Harris議長Erin Gganメンバー

会社改訂·再改訂の定款によると、株主は、前年株主総会の委託書br書類を会社に初めて郵送することができるが、45日以上75日以下の時間で会社秘書に書面で誰でも会社の取締役会員になることを推薦することができる。各意見書には、(I)候補者の簡単な説明、(Ii)候補者の名前、年齢、業務住所、および居住住所、(Iii)候補者の主な職業および候補者実益が所有する自社株の数、および(Iv)選挙委員会規則に従って提供されなければならない任意の他の資料が含まれなければならず、この依頼書は、候補者を取締役の代理者としなければならない。改訂後のbrと再改訂の定款改訂と会社の従来の株主が取締役指名を提出する手続きを更新し、事前通知の要求を追加した。

役員候補者検索を行う際には、指名·会社管理委員会は、取締役会と共にその連絡先ネットワーク を用いて潜在候補者リストを作成することができるが、適切であると考えられれば、専門ヘッドハンティング会社を招聘することもできる。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、通常、すべての推薦候補を同時に審査し、すべての候補者に対して適切な審査基準を行う。取締役会のメンバーは資質、敬業精神と職業道徳を備え、会社の運営と関連する経験を持ち、そして会社の業務環境の複雑性を理解すべきである。取締役会は、指名と会社管理委員会が現在の取締役会の構成を背景に提出した提案に基づいて候補者を評価する。評価の一部として、取締役会は、取締役会及びその委員会の現在の需要を満たすために、年齢、技能、その他の適切と考えられる要因の多様性を考慮している。

株主：取締役会とのコミュニケーション

株主は書面で取締役会とコミュニケーションを取ることができる。会社の株主から取締役会又は任意の個人取締役又は上級管理者への手紙は、会社秘書に送信されなければならない。会社の秘書は、すべての製品照会、新製品提案、履歴書、求職、調査、誘致と広告、および敵意、脅威、br不法、不適切、軽率、明らかな攻撃性または他の不適切な材料の通信を選別し、その後、手紙を取締役会に転送する。br}取締役会への全体または個別取締役への手紙は、会社秘書が取締役会議長または個人取締役に転送する(状況に応じて)。会社秘書は定期的に取締役会に秘書が受信したすべての株主通信の概要を提供する。この流れは会社 取締役会の承認を得た

すべての手紙はMaryGold Companies，Inc.，住所：カリフォルニア州サンクレメントBユニット120 Calle Iglesia，CA 92672に送信されなければなりません。注意してください：首席運営官兼秘書David W.Neibertさん。

ビジネス行為と道徳的基準

取締役会 はすでに1つの道徳規則(“規則”)を通過し、その一部の目的は不当な行為を阻止し、誠実と道徳行為を促進することであり、 は個人と職業関係の間の実際或いは明らかな利益衝突に対して道徳的処理を行い、会社が委員会に提出或いは委員会に提出した報告と文書の中で全面的、公平、正確、適時かつ理解可能な開示を行い、会社の他の公共コミュニケーションの中で開示を行い、適用された政府の法律、規則と法規を遵守し、適時に規則の中で確定した適切な人に守則違反行為を報告する。そして本規範を遵守する責任を負う.本規則は当社のすべての役員、役員、従業員に適用されます。もし首席運営官兼秘書David W.Neibertさんが要求を出したら、会社は無料で誰にでもコードコピーを提供します。方法は949.429.5370 あるいはMaryGold Companies，Inc.に電話します。住所：カリフォルニア州92672聖クレメンテBユニット120 Calle Iglesia、住所：首席運営官兼秘書David W.Neibertさん。

会社 は、取締役または役員に適用される規則の任意の修正または免除を表 8-Kに提出することによって、これらの修正または免除を開示することを意図している。

依頼人 会計士費用とサービス

以下 BPM LLPは、2022年6月30日と2021年6月30日までの各年度において、監査、税務、その他のサービスにより会社に徴収される費用を合計します

費用を審査します。私たちの主な独立会計士は、過去2つの会計年度の毎年、当社の年間財務諸表を監査し、当社のForm 10-Q報告書に含まれる財務諸表または通常、この2つの会計年度の法定および規制届出または業務に関連する他のサービスを監査するために提供される専門サービスについて、以下の費用総額を発行してくれました

監査関連費用 我々の主な独立会計士と代表我々が子会社を監査する二次会計士は、過去2つの会計年度の毎年、監査または財務諸表審査の業績合理に関連する担保および関連サービスの費用総額 を発行しているが、以上の“監査費用”の項目では報告されていない

税 手数料。私たちの主な独立会計士は、過去2会計年度の毎年、以下の税務コンプライアンス、税務コンサルティング、税務計画に提供される専門サービスの費用総額を受け取っています

すべての その他の費用。私たちの主要な独立会計士は過去2つの財政年度に毎年私たちに発行している製品とサービス費用の合計は以下の通りですが、上記の3種類のサービスは除外します

レビューと非監査サービスの事前承認 監査委員会規約は、すべての監査、審査と証明サービス、および非監査サービスを事前に承認し、その後、このようなサービスを使用することを要求します。

MARYGOLD社監査委員会報告

2022年9月26日

MaryGold Companies，Inc.(“当社”)取締役会へ

取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、会社の経営陣およびBPM LLP(当社の独立公共会計士)と共に、会社およびその子会社の総合財務諸表 を審査·検討しており、この報告書は、2022年6月30日までの10-K表年次報告 に掲載されている。

会社経営陣とBPM LLP，会社の独立会計士brと検討し，会社が2022年6月30日までの財政年度の10−K表年次報告第8項に掲げる会社とその子会社の総合財務諸表を検討した。

上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が検討を求めている事項，br}監査基準第16号(監査委員会とのコミュニケーション)が採用している事項についてもBPM LLPと検討した。我々は，適用されたPCAOBが独立会計士と監査委員会と監査師の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示とBPM LLPからの書簡を受け取り，BPM LLPと当社との独立性を検討した。

監査を計画し、または監査を行うか、または会社の財務諸表が完全で、正確であり、公認された会計原則に適合するかどうかを決定することは、監査委員会の責任ではなく、管理層および会社の独立した公共会計士の責任である。取締役会に提案を提出する際、監査委員会は(I)管理層の陳述、すなわち当該等の財務諸表が誠実及び客観及び公認に符合する会計原則に従って作成され、及び(Ii)当社の独立会計士が当該等の財務諸表について行った報告に依存する。

上記と当社およびBPM LLP経営陣との審査および検討に基づき、取締役会 は、当社とその付属会社の2022年6月30日までの総合財務諸表を当社の年次報告Form 10-Kで公表することを提案します。取締役会監査委員会のメンバーが提出します。

2022年9月24日、会社監査委員会の元メンバーケリー·J·アンダーソンが取締役会を辞任し、即日発効した。

上記監査委員会報告に含まれる“br}材料はそうではありません”“米国証券取引委員会に記録されているとはみなされない” 材料を募集し、1933年の証券法(改正)または取引法に従って当社に提出された任意の文書に引用的に組み込まれることはなく、文書が本文書の日付の前または後に行われ、そのような文書中の任意の一般的な登録言語とは無関係である。

安全brは所有者と管理層の所有権を得る

次の表には，2022年10月13日現在，(1)当社1株当たり取締役，(2)当社が指定した役員，(3)当社が知っている実益自社発行普通株5%以上の実益所有者，および(4)当社全役員と上級管理者の当社普通株に対する実益所有権(“証券取引法”第13 d−3条参照)の情報を示した

利益br所有権は、証券に関連する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。オプションまたは株式承認証(またはある場合)に制約された普通株は、現在、2022年10月13日から60日以内に行使または行使することができ、発行されたとみなされ、そのオプションまたは株式証を所有する人によって実益される。しかしながら、他の人の所有権パーセンテージを計算することについては、このような 株は発行済み株式とはみなされない。 所有権百分率は39，383，459株普通株に基づいており、優先株のすべての流通株が2022年10月13日までの流通株 に変換されたと仮定する。

が別途説明されていない限り，以下の各株主は，その実益が持つ株式 に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用法によりその配偶者が共有する権力は除外する.他の説明がない限り、すべての幹部と役員の住所は：カリフォルニア州サンクレメンテ、単位B、MaryGold Companies、Inc.120 Calle Iglesia、郵便番号：92672である。

*1%未満。

議決株式を買収した後、Gerber氏とSchoenberger氏は自社株主に提出された事項 について株式の全株式を投票投票した。“投票プロトコル”により，Gerber TrustおよびSchoenberger Trustは 継続投票投票彼などが所有するすべてのVoting Stock株を，Gerber氏およびSchoenberger氏をそれぞれ取締役会メンバー，および共同同意した他の 指定者として選出する.投票合意によると、役員指名者に投票する際、ガーバー氏とショーンバーグ氏は22，948，008株または56.84%の株式を代表する。

ある 関係と関連先取引

私たちの前の財政年度中に、私たちはS-K規制の404項目に含まれている関係者、発起人、または特定の統制者と何の取引も達成しなかった。しかしながら、Nicholas GerberおよびScott Schoenbergerと達成された特定の証券購入合意について、 のいくつかの現役員および取締役は、この法第13(D)(3)条に基づいて“グループ”を設立した可能性があり、このグループは、将来の関連者取引をもたらす可能性がある。これらの係り受け関係はここで公開されている

2015年1月26日，吾らは2人の認可投資家(“買い手”)Nicholas GerberおよびScott Schoenberger(“買い手”)と証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結し，これにより吾らは売却に同意し，買い手 は約13，333，333株の普通株および約108，172株のBシリーズ優先株 (2015年12月1：10逆株式分割および2017年12月1：30逆株式分割の影響により調整)を3，000，000ドルで交換した。証券購入契約の条項によると、買い手は上記の株式を発行することにより当社の持株権を取得し、当該等の株式は当社が議決権制御権を有する約70.0%を占める。証券購入契約完了後、Gerber氏とSchoenberger氏は当社の高級管理者と取締役となった。

2016年4月8日および2016年5月25日、当社はそれぞれ株主兼最高経営責任者関連会社Gerberと家族信託転換可能な本票合意(“本票”)を取り消すことができず、それぞれ株主および取締役関連会社ショーンバーグ家族信託と転換可能な本票協定(“本票”)を締結し、350，000ドルを融資した。本票 は4%(4%)の年利で利上げされ、会社が違約した場合は19%(19%)に増加した。会社と手形所持者は、金融機関が長期預金の市場金利及び手形所持者が現在保有している現金預金で実現できる現在収益率に基づいて、一定の距離で金利を協議する。大きな預金 は伝統的にリターンがやや高い“巨大”金利クラスに属する。金利は最低の0.01%から最高の1.75%まで様々だ。本票の無担保性質と、当社の継続経営赤字の歴史的記録を認識し、違約リスクが従来の投資ツール“br”よりも高いことから、年利4%を合意した。約束手形発行日まで，有利な変換特徴は何も決定されていない.この2つの手形はそれぞれ満期日に返済されており、課税利息とともに計84，000ドルおよび60，000ドル(Br)はGerberにそれぞれ家族信託およびショーンバーグ家族信託を取り消すことはできない。

二零一六年九月十九日、当社は米国デラウェア州の会社ウェインwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)およびWainwrightのいくつかの株主(“売り手”)と二零一六年九月十九日の条件付株式購入契約(“この合意”)を締結し、これにより、売り手はWainwrightのすべての発行および発行済み普通株の購入に条件付き同意と当社の条件付き同意を得た(“Wainwright”)

2016年12月9日にウェインwrightを買収した取引について、ウェインwrightのチケットはその後修正され、変換機能が削除されました。 また、取引が2016年12月9日に完了したため、ウェインwrightの既存株主が 社の株主となりました。取引の前に、Gerberさんは特定の家族やウェインwrightの他の株主と一緒に会社の普通株とウェインwrightの大部分を持っていた。取引完了後、彼及び当該等の株主 は引き続き当社の大部分の議決権株式を保有している。Gerber氏とSchoenberger氏(および彼らがそれぞれ自社株を持つbr信託の制御権により)は、株主や取締役会に提出された投票のすべての事項について一致投票することに同意したウェインwrightの類似投票プロトコル を反映した投票合意を締結した。この投票協定は彼らを統制グループとして確立した。

上述した当事者間の任意の未来の取引 は、関連者取引とみなされる可能性があり、それに応じて開示されるであろう。

私たちは、役員、高級管理者、または実体とのいかなる取引も、彼らも役員または取締役であるか、または彼らがその中で経済的利益を持っている場合、業界基準に適合する条項のみで行われ、大多数の公正な取締役会の承認を得て、これらの取引が私たちに有利な条項が非関連第三者が得ることができる条項を下回らないと判断したことに基づく政策をとっている。この政策は未来に終わるかもしれない。また，取締役会や取締役会がこのような取引を承認する会議の法定人数を決定する際には，利害関係のある取締役 を計上する可能性がある

証券所持者の提案書

本情報声明に任意のアドバイスを含むか，または年次総会で株主に任意のアドバイス を提出することを株主に要求する株主はいない.

会議材料

配布通知と株主への会議材料の提供費用 は、準備通知に関する費用を含めて当社が負担します。以上のように，会社は株主年次総会 のための依頼書を募集しておらず，株主投票のためのアドバイスは何も提出されていない.

前向き陳述

本情報 本声明および会社が米国証券取引委員会に提出した他の報告は、会社の業務に関する前向き声明 を含み、その中には“信じる”、“期待”、“期待”などの言葉および類似した意味が含まれている。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際の結果または業績をもたらす可能性があり、そのような前向き陳述の予想または示唆の結果または業績とは大きく異なる可能性がある。このような不確実性を考慮して、展望的な陳述に過度に依存しないように株主に警告する。米国証券取引委員会法規には別の規定があるほか、会社は本情報声明に含まれる前向き声明を更新する情報を公開する義務はありません。同社への投資は、本情報声明に記載されている他の部分に記載されているリスクおよび不確実性を含む多くのリスクおよび不確実性に関連する。他の リスクは将来の米国証券取引委員会の届出文書で不定期に開示されるだろう。

その他 事項

本情報が発表された日まで，管理層は年次総会までに発生したいかなる事項も知らない.

ここで他の情報を見つけることができます

我々は取引法に拘束されており，取引法により，我々は我々の業務，財務状況，その他の事項に関する報告，情報声明，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない.アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提出された報告書、情報声明、その他の情報を読んでコピーすることができます。当社に関するすべてのクエリはMaryGold Companies，Inc.，Attn：David Neibert，秘書，120 Calle Iglesia， 単位B，San Clemente，CA 92672に示す

アドレスを共有する証券所持者にファイル を渡す

材料のハードコピーを要求する場合は、そのアドレスのいずれかの株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する株主にのみ情報声明及び他の会社メールを送信する。このような“家政”と呼ばれるやり方は、私たちの印刷と郵便料金コストを下げるためである。しかしながら、会社は、書面または口頭要求に従って、情報宣言の個別コピー を共有アドレスの株主に迅速に送信し、情報宣言の単一コピーを共有アドレスに送信する。 あなたは、以下の方法で書面または口頭要求を行うことができる：(A)書面通知を送信し、(I)お名前、(Ii)共有アドレス、および(Iii)会社が追加の情報宣言コピーを送信すべきアドレス、アドレス：MaryGold{br>Companies，Inc.，Attn：David W.Neibert氏，120 Calle Iglesia，単位B，San Clemente，CA九二六七二

複数の共有アドレスの株主が、本情報宣言のコピーまたは任意の他の会社のメールを受信した場合、 は、会社が各株主に別個の未来のメールコピーを送信することを希望する場合、会社の主な実行オフィスに通知または電話を送信することができる。また、アドレスを共有する既存株主が、本情報宣言の複数のコピーまたは他社メールを受信し、将来のメールのコピーを共有アドレスの株主に郵送したい場合には、そのような要求を会社の主な実行オフィスに郵送または電話で通知してもよい。

株主 提案

株主 が2023年の株主年次総会で提出する提案は、取引所法案第14 a-8条に基づいて前年年次総会のための情報“br”声明を発表した日の1周年前に120(120)以上の日に当社の主要執行オフィスに交付または郵送しなければならない。当社の2023年度株主総会については、当社は2023年6月20日までにこのような提案と指名を受けなければなりません。2023年株主周年総会日が前年度委託書の日から30(30)日以上変動した場合、株主提案書又は取締役指名は、2023年株主周年総会日の初公開発表又は開示後10日目以内に受領しなければならない。提案書はまた、支援文書やその他の情報を含む会社定款に含まれる他の要求に適合しなければならない。会社が募集した依頼書 はこれらの提案に対する適宜投票権を付与するが，米国証券取引委員会のこの権限に関するbr行使規則を遵守する必要がある.

会社規約によると、次の株主年次総会で取締役指名又はその他の業務を審議する場合は、前年株主総会の委託書を会社が初めて郵送した日が45 日から75日前、又は2023年9月27日までであるが、2023年8月27日に遅くなく、書面通知を受け、会社の主要執行事務室の会社秘書に送付しなければならない。

年次株主総会で提案を提出しようとする通知はMaryGold Companies， Inc.のDavid Neibert，住所：カリフォルニア州92672聖クレメンテBユニット120 Calle Iglesiaに送信されなければならない。

これらの および他の適用要件に適合しないいかなる提案に対しても、我々は が違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する。

日付： 2022年10月18日

会社の注文で‘の取締役会