第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-267762
目論見書
Reviva製薬ホールディングス
一般権証ベースの普通株として最大3,359,684株
予備融資権証の基礎として最大1,383,399株普通株
本目論見書は、本目論見書で示した売却株主が時々“売却株主”の項(I)で最大3,359,684株の自社普通株(“普通株”)を売却し、1株当たり額面0.0001ドル、売却株主が既発行株式権証(“普通権証”)を発行したときに買収できる普通株と、(Ii)売却株主が未発行の事前出資承認株式証(“事前出資承認持分証”、および一般権証とともに“株式承認証”と呼ぶ)を行使した後に購入可能な最大1,383,399株普通株に関する。我々は私募方式で売却株主に株式承認証を発行するとともに、直接発売1,976,285株普通株を登録する。これらの証券の発行と販売は2022年9月8日に完了した。
株式を売却する株主は、随時、普通株株式取引の任意の証券取引所、市場または取引施設上で、または私的取引において、それが保有する任意または全部の普通株式またはその普通株式における権益を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。これらの処置は,固定価格,販売時の現行市場価格,当時の市場価格に関する価格,販売時に決定された価格別,あるいは交渉価格で行うことができる。より多くの情報については、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちは売却株主から普通株を転売したり、他の方法で普通株を処分したりから何の収益も得ません。しかし、私たちはどんな現金でも権利証を行使する収益を受け取るつもりだ。より多くの情報については、本募集説明書42ページからの“収益の使用”と45ページ目からの“分配計画”を参照してください。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“RVPH”です。2022年10月3日、ナスダック資本市場で発表された私たちの普通株の最終売却価格は1株1.68ドルだった。
あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と、“合併された情報を参照することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を慎重に読まなければならない。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”の節で説明したリスクおよび不確定要因を慎重に考慮して、私たちの普通株への投資に関する情報を検討しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年10月17日です
カタログ
この目論見書について |
1 |
前向き陳述に関する警告説明 |
2 |
募集説明書の概要 |
4 |
市場と業界データ |
7 |
リスク要因 |
8 |
収益の使用 |
42 |
配当政策 | 42 |
売却株主 | 43 |
配送計画 |
45 |
当社の普通株市場価格及び関連株主事項 |
47 |
証券説明書 |
48 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
56 |
私たちの業務 |
67 |
役員、行政、会社の管理 |
96 |
役員報酬 |
100 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
103 |
ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 |
109 |
法律事務 |
111 |
専門家 |
112 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
113 |
連結財務諸表索引 |
F-1 |
この目論見書について
私たちは、本募集説明書または当社があなたに提供する任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。あなたが私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたは本募集説明書または私たちがあなたに提供する任意の無料書面募集説明書の情報以外の情報を提供することを許可するべきではありません。本募集説明書の交付またはわれわれ証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書の日付後に正しいことを意味するものではない。本募集説明書は、いずれの場合も、我々の証券を売却または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。
米国以外の投資家に対して:私たちは何の行動も取らず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本目論見書を発行、所有、配布することを許可していない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、株式募集説明書を発行することに含まれる証券と、本募集説明書を米国国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は、実際の文書の全文によって定義され、いくつかは提出されたか、または提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。本募集説明書の“引用合併による情報”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。吾らはさらに、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意の文書のうち、証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約は、純粋に当該等の合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、閣下への陳述、保証又は契約とみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。
本入札説明書は、いくつかの市場データ、業界統計データ、および予測を含み、これを参考にして、これらのデータおよび予測は、我々が後援する研究、独立した業界出版物、および他の開示に利用可能な情報に基づく。これらのメッセージソースは信頼できると信じているが、予測に関連する推定は、多くの仮定に関連しており、リスクおよび不確定要因の影響を受けて、本入札明細書の“リスク要因”の項目で議論されている要因、および参照によって本明細書および本明細書に組み込まれた文書中の同様のタイトル下の要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。
前向き陳述に関する警告説明
この目論見書には、“1995年個人証券訴訟改革法”(改正された“証券法”)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改正証券取引法)第21 E節)に基づく安全港条項による前向きな陳述が含まれている。展望性表現は私たちの信念、計画、目標、目標、期待、予想、仮説、推定、意図と未来表現に関する表現を含み、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの制御範囲を超える可能性があり、そして私たちの実際の結果、業績或いは成果はこのような前向き表現と明示的或いは暗示的な未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向き陳述は、“可能”、“予想”、“仮定”、“すべき”、“表明”、“できる”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“求める”、“推定”、“継続”、“計画”、“指向”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“意図”などの言葉を使用することによって識別することができる。“目標”“潜在的”や他の類似した言葉や表現の未来。
多くの重要な要素は実際の結果が私たちが作った任意の展望性声明に表現された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない
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経済成長の能力を成長させ管理しています |
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私たちには重要な幹部や医療や科学者を維持する能力があります |
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新冠肺炎疫病の影響、企業と政府の疫病に対する対応措置、私たちの業務と人員、私たちの運営している市場の商業活動及び私たちの運営結果への影響 |
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私たちが開発している製品は、臨床試験で成功または失敗したか、または米国食品医薬品局または他の適用機関の許可を得ていない可能性がある |
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私たちは計画された臨床試験や開発計画を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるかもしれない |
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私たちは現在または未来の候補製品に対する異なる管轄区の規制機関の承認を得ることができる |
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法律や法規の変更を適用する |
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私たちの製薬生態系での関係は変わりました |
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私たちの開発と商業化の努力と資本需要を満たす能力を支援するために、私たちの現在と未来の資本需要 |
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私たちの臨床研究の推定コストを含む費用と資本需要の推定の正確性。 |
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私たちの限られた経営の歴史は |
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私たちは設立以来毎年の運営赤字の歴史と、予測可能な未来に運営損失を受け続けると予想されている |
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私たちの目標市場の変化は |
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私たちは私たちの普通株と権利証のナスダック上場の持続的な上場要求を満たすことができます |
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私たちの特許と他の知的財産権の有効性を維持または保護する能力; |
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私たちはデータセキュリティに関連した任意の責任、長引く費用の高い訴訟、または名声の損害に直面している |
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私たちは効果的な内部統制の能力を制定し維持しています |
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私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない。 |
以上は,本稿に含まれる前向き表現がカバーする可能性のある事項の詳細なリストではなく,我々が直面しているリスク要因も列挙されておらず,これらのリスク要因は,我々の実際の結果がこれらの前向き表現で予想される結果と異なる可能性がある.我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクについては、“リスク要因”を参照されたい。
すべての展望的な陳述はこの警告通知によって明確に制限されている。いかなる展望的な陳述にも過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本募集説明書までの日付または引用によって本明細書の文書に入る日のみを示す。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新、修正、または修正する義務はありません。私たちは何の義務も負わないことを明確に示します。私たちは私たちの期待、信念、そして予測を誠実に表現し、それらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちは私たちの期待、信念、または計画が達成されるか、達成されるか、または達成されることを保証することはできません。
募集説明書の概要
以下の要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介する。要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。募集説明書を読むべきです“リスク要因”そして、本募集説明書の書類を引用して入力し、投資決定を下す。ご参照ください“リスク要因”8ページ目からの目論見書部分では、我々の証券への投資に係るリスクを検討します。
私たちについて
著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、社会、患者及びその家族に重大な満足されていない医療需要と負担をもたらす疾患を治療するために、次世代療法を商業化することを発見、開発し、求めている。著者らの現在の研究開発の重点は中枢神経系、呼吸器と代謝性疾患である。我々は化学ゲノミクス駆動の技術プラットフォームと独自化学を用いて新薬を開発した。我々が現在開発している候補薬剤は,RP 5063(ブロサジン)とRP 1208の2種類である。この2つの物質はいずれも内部で発見された新しい化学物質である。私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、他のいくつかの国でRP 5063とRP 1208の合成物質特許を取得した。
著者らの主要な候補薬物RP 5063はすでに臨床開発を継続する準備ができており、多種の神経精神医学適応に応用できる。これらの疾患は、統合失調症、双極性感情障害(BD)、重篤な抑うつ障害(MDD)、注意欠陥/多動性障害(ADHD)、認知症またはアルツハイマー病(BPSD)の行動および精神症状、およびパーキンソン病精神病を含む。また,RP 5063は2種類の呼吸器指標であるオスミウム肺動脈高圧と特発性肺線維化の臨床開発にも用意されている。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はすでに2016年11月にRP 5063によるPAH治療の孤児薬物の称号を授与し、2018年4月にIPFの治療を許可した。
FDAは2022年1月10日、RP 5063の3期回復試験を継続する可能性があることを通知した。2022年2月1日、私たちの第3段階回復試験において、最初の患者は、統合失調症の急性増悪の治療のためのRP 5063の対象を評価するための用量を受けたことを発表した。2022年7月27日、米国各地の15カ所で患者を募集したと発表した。RECOVERはグローバルな3期ランダム、二重盲検、プラセボ対照の多中心研究であり、RP 5063がプラセボと比較して約400名の急性統合失調症患者における安全性と有効性を評価することを目的としている。
われわれの主な目標は急性および維持性統合失調症の治療のためのRP 5063の臨床開発を完成させることである。
我々は現在,ADHDとPAHにおけるBrilaroxazineの役割を検討するための2 a段階の試験案を策定しており,2022年第4四半期に2 a段階研究を開始する予定である。
追加資金を受け取った場合、BD、MDD、BPSD、PDP、およびIPFの治療のためのRP 5063の臨床開発を継続することも可能である。さらに、追加資金を得る場合には、うつ病および肥満の治療のための第2の候補薬剤RP 1208を事前に開発することも可能である。
企業合併と現地化
二零二年十二月十四日、私たちの前身会社(前身は英領バージン諸島を免除された会社Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)およびデラウェア州の会社Reviva PharmPharmticals,Inc.(合併付属会社“Old Reviva”)がTenzing、Tenzing Merge付属会社およびTenzingの全額付属会社(“合併子会社”)、Old Revivaおよびその他の当事者が二零一零年七月二十日に締結した合併協定および計画(改訂後、“合併合意”)による取引を完了した。合併プロトコルにより,Merge SubはOld Revivaと合併してOld Revivaに組み込まれ,Old Revivaは我々の完全子会社として存続している。私たちはこの取引を“業務合併”と呼ぶ。業務合併が完了する前日、Tenzeは英領バージン諸島から転出し、引き続きデラウェア州に登録設立された会社として、Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.と改名した。業務合併が完了する前に、同社は空殻会社だった。業務統合後、Old Revivaの業務は会社の業務です。
Old Revivaは2006年5月1日にデラウェア州で登録設立され、その子会社Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.は2014年12月23日に登録設立された。丹増は英領バージン諸島法律に基づいて2018年3月20日に成立した。
新しい成長型会社になる意義
我々は,証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”であり,2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正された.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは資格があり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用しようとしているが、これらに限定されない:(I)改正された2002年サバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(B)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要求の免除、(Ii)免除報酬に基づいて、私たちの定期報告書と依頼書では役員報酬に関する開示義務が減少している。
(I)財政年度の最終日(A)丹増初公募株終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)“取引法”によると、最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7000万ドルを超えると、このような状況が発生するまで、新興成長型会社である。あるいは(Ii)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを選択したので、非上場企業では、他の上場企業が要求する日付ではなく、新たな会計基準や改訂された会計基準を採用する必要がある日付を採用する。
最新の発展動向
直接発売と方向性増発を登録
2022年9月6日に登録直接発売中,吾らは本稿で指名したいくつかの売却株主と証券購入協定(“機関購入合意”)を締結し,1株2.53ドルで1,976,285株の普通株(“登録株式”)を発行·売却し,総収益は約500万ドルであり,その後,吾らが支払うべき配給代理費および発売費を差し引く。
2022年9月6日に同時に行われたプライベート配給では,吾らは本稿で述べたいくつかの売却株主(吾ら1人の取締役に関連するエンティティをいくつか含む)と購入プロトコル(“指向性配給購入プロトコル”および“機関購入プロトコル”)を締結し,予資金権証を発行および売却し,1株当たり2.5299ドルの購入価格で1,383,399株の普通株を購入し,吾等に徴収した総収益は約350,000ドルであり,配給代行費や吾等が対応する発売費を差し引いた。前払い資金株式証は発行時に1株当たり0.0001ドルの行使価格で行使でき、前払い資金株式証をすべて行使した後に失効することができる。
合意に基づき、我々も私募方式で売却株主に普通株式を売却·発行し、最大3,359,684株の普通株を購入する。普通権利証は発行されると1株2.40ドルの行使価格で行使でき、2027年9月8日に満期になる。
本募集説明書は、売却株主が事前融資権証及び一般権証を行使した後に発行可能な普通株式の転売又はその他の処分を含む。
記名株、事前融資権証と普通権証の発行と売却は2022年9月8日に完了した。
企業情報
私たちの主な事務所はカリフォルニア州クビティーノのスティーブンスクリーク通り19925、Suite 100、CA 95014にあります。私たちの電話番号は(4085018888)。私たちのサイトのアドレスはhttp://revivolharma.comです。当社のサイト及び当社のサイトに掲載されているか、又は当社のサイトで取得可能な情報は、引用により本募集説明書に組み込まれているものとみなされるべきではなく、本募集説明書の一部ともみなされない。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。
供物
発行された普通株: |
株式承認証の行使時に最大4,743,083株の普通株を発行することができる |
収益の使用: |
本募集説明書によれば、売却株主が提供する普通株式から何の収益も得られません。しかし、私たちはどんな現金でも権利証を行使する収益を受け取るつもりだ。株式承認証を行使して得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である。“収益の使用”を参照してください |
普通株式市場: |
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“RVPH”です。2022年10月3日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.68ドルです。 |
リスク要因: |
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”と題する部分と、本募集説明書に含まれる他の情報を参照して、投資決定を下す前によく考慮すべき要因を検討してください。 |
市場と業界データ
本入札明細書に含まれる市場および私たちが競争する業界に関する情報は、私たちの市場地位、市場機会および市場規模に対する全体的な予想を含み、様々な第三者ソースからの情報、これらのソースに基づく私たちの仮定、および私たちのサービスおよび解決策に対する市場知識に基づいている。本明細書で提供される任意の推定は、多くの仮定および制限に関するものであり、このような情報を過度に重視しないでください。サード·パーティ·メッセージ·ソースは、一般に、そのようなメッセージソースに記載されている情報は、信頼できると考えられるメッセージソースから取得されるが、これらの情報の正確性または完全性を保証することはできないことを指摘している。上記の規定にもかかわらず、私たちは本入札明細書で提供された情報に責任を負います。私たちがいる産業は高い不確実性と危険に直面している。したがって、本明細書で提供される推定および市場および業界情報は、タイトルを含む様々な要因によって変化する可能性がある“リスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下のようにまとめて以下のページでより詳細に議論するリスクをよく考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクと不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は多くの危険と不確実な要素に直面している。以下に我々に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主なリスクと不確実性をまとめた。あなたはこの要約と以下に含まれるより詳細な危険要素を読まなければならない。
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私たちは製品収入を生み出したことがありません |
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予測可能な未来には大きな損失が予想され、決して利益を達成したり維持したりすることはないかもしれない |
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私たちはRP 5063の成功に深刻に依存しています。これは私たちの唯一の高級候補品であり、まだ臨床開発中であり、RP 5063が規制部門の承認を得ていない場合、または成功して商業化されていなければ、私たちの業務は損なわれます |
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新冠肺炎の疫病と全世界の大流行は著者らの臨床試験を含む著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある |
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私たちは私たちの運営を支援するための追加の資金が必要になるだろうし、必要な融資が得られなければ、RP 5063やRP 1208の開発と商業化を達成できないかもしれない |
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財務諸表を作成するための解釈、見積もり、または判断が正しくないことが証明された場合、私たちは私たちの財務業績を再説明することを要求されるかもしれません。これは私たちにいくつかの実質的な悪影響を及ぼすかもしれません |
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臨床試験は非常に高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している |
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私たちは他のバイオテクノロジーと製薬会社からの激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は影響を受けます |
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私たちは自分の製造能力がなく、第三者によるRP 5063、RP 1208、および任意の未来の候補製品の臨床的および商業的供給に依存するだろう |
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私たちは第三者に依存して、私たちの臨床試験を監督して、これらの第三者の表現が満足できなければ、私たちの業務を損なうかもしれません |
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もし私たちの技術と製品のために特許保護を獲得して維持することができなければ、あるいは私たちが獲得した特許保護の範囲が十分でなければ、私たちの市場で効果的に競争することができないかもしれない |
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もし私たちがナスダック資本市場の継続上場に対する要求を守ることができなければ、私たちの普通株は買収される可能性があり、私たちの普通株価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナスの影響を受けるかもしれない |
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私たちのいくつかの株式承認証は負債に計上されており、この等株式証の価値変動は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある |
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私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用している;これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない |
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私たちは現在、予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、私たちの普通株に投資するいかなる収益も私たちの普通株価格の上昇に依存する可能性が高い |
我々の上級管理者、取締役、主要株主はわが社に対して重大な支配権を行使し、株主の承認を必要とする事項の結果を含む予測可能な将来に当社の会社を制御する
私たちの業務、財務状況、資本要求に関連するリスク
私たちはどんな製品収入も発生したことがない。
私たちは臨床段階の生物製薬会社です。2006年5月に設立されましたが、これまで開発中の候補製品から何の製品収入も得られていません。私たちはまだ大規模な重要な臨床試験を成功させ、市場の許可を得て、商業規模の製品を製造したり、第三者代表が私たちを手配したり、成功した製品の商業化に必要な販売とマーケティング活動を行うことができないことを証明していません。
したがって、私たちは私たちの業務を評価する意味のある業務ではなく、医薬製品の開発と商業化に成功した歴史があれば、私たちの将来の成功や生存能力の予測はそれほど正確ではないかもしれない。
私たちが収入と利益を創造できるかどうかは候補製品RP 5063の開発に成功するかどうかにかかっており、RP 5063は統合失調症、呼吸/肺疾患、例えば肺動脈高圧(PAH)と特発性肺線維症(IPF)、および他の神経精神疾患、例えば双極性感情障害(BD)、重篤な抑うつ障害(MDD)、アルツハイマー病/激越(AD)、パーキンソン病(PD)、注意欠陥多動性障害(ADHD/ADD)、およびうつ病と肥満の治療のためのRP 1208の治療に使用され、商業化を実現するために必要な監督許可を得ている。私たちはこれまで利益を上げたことがなく、商業販売のために承認された製品もなく、これまで製品販売から何の収入も得られなかった。
規制部門によるRP 5063の商業化の承認を得ても、このような候補製品がいつ収入が生じるかはわかりません。もし本当に収入が生じることができれば。RP 1208は臨床前開発段階にある。私たちが製品収入を作る能力は、私たちが以下の目標を達成する能力を含む多くの要素に依存する
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臨床試験に成功し、規制機関の候補製品に対するマーケティング許可を得た |
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私たちの候補製品のために受け入れ可能な価格を設定し、第三者支払者から保険と十分な補償を受ける |
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私たちの候補製品のための販売、マーケティング、流通システムを構築する |
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私たちの臨床、製造、および計画の将来の商業化努力および運営を支援する人員を含む、運営、財務、および管理情報システムおよび人員を増加させる; |
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第三者製造業者との協力関係を確立し、継続して、私たちの候補製品が許容可能なコストレベルで商業的に量産されるようにする |
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経験豊富な管理とコンサルティングチームを引き付けて維持します |
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私たちの製品を医療界や第三者支払者や消費者に広く受け入れられるようにしました |
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他の人と協力して私たちの製品の商業販売を行っています |
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私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する。 |
製品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため、費用を増加させる時間や金額、あるいはいつ、または利益を達成または維持できるかどうかを予測することはできません。FDAと類似の非米国規制機関が現在予想されている基礎の上で研究や臨床試験を行うことを要求すれば、私たちの費用は予想を超える可能性がある。私たちの候補製品が商業販売に承認されても、これらの製品の商業発売に関連した巨額のコストが生じることが予想される。もし私たちが上記のいずれかを成功的に実行できなければ、私たちの業務、見通し、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは予測可能な未来に大きな損失が出て、永遠に達成されたり利益を維持したりしないかもしれないと予想している。
薬品開発への投資は非常に高い投機性があり、それは大量の前期資本支出が必要であり、候補製品が監督管理の許可を得られないか、或いは商業上実行可能な重大なリスクがあるからである。私たちはどんな収入も発生したことがなく、私たちの未来の損失の程度を正確に推定することができない。私たちは現在商業的に販売できる製品は何もありません。私たちは販売製品から収入を得たり、利益を達成したりしないかもしれません。RP 5063とRP 1208の商業化計画により、引き続き大量かつ増加した損失を招くことが予想される。2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6カ月間、それぞれ850万ドルと550万ドルの損失を報告し、運営キャッシュフローはそれぞれマイナス1070万ドルと1030万ドルだった。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は7950万ドル、現金と現金等価物は1940万ドルです。
RP 5063はまだ米国での発売が承認されておらず、決してこのような承認を得られないかもしれない。RP 1208は十分な追加的な援助を受けた後の短時間内にINDうつ病研究に入る可能性があり、肥満の動物効果研究に入る可能性があるが、それは現在それぞれIND有効化研究または動物効果研究ではなく、IND提出の要求を永遠に満たさないかもしれない。したがって、私たちはいつ、あるいは利益を達成できるかどうか、もしそうであれば、私たちは利益を維持できるかどうか分からない。私たちの収入を創出し、利益を達成する能力は、候補製品の開発を完了し、必要な規制承認を得て、私たちの候補製品を製造し、成功させる能力にかかっています。私たちが私たちの候補製品を商業化することに成功しても、私たちは利益を得ることを保証できません。もし私たちが規制部門の承認を得て私たちの候補製品を販売することに成功しなかったら、私たちの収入は私たちが規制の承認を受けた地域の市場規模、これらの市場の競争相手の数、私たちの候補製品の許容可能な価格、そして私たちがその地域の商業権を持っているかどうかに部分的に依存するだろう。規制部門が承認した適応が私たちが予想していたより狭い場合、あるいは治療群が競争、医師の選択、または治療ガイドラインによって縮小された場合、承認されても、候補製品の販売から著しい収入を得ることができない可能性がある。たとえ私たちが確実に利益を達成したとしても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。実現して利益を維持できなければ,われわれの臨床結果のタイミングや資金調達や運営継続能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
以下の進行中や計画中の研究に関する研究や開発費用は非常に大きいと予想される
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RP 5063統合失調症治療の第3段階研究; |
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PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADDを治療する第2段階研究; |
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RP 1208によるうつ病および肥満の治療の臨床前研究と臨床研究。 |
しかも、私たちは上記の計画の研究を続けるために追加的な資金が必要だ。私たちの業務に関連するリスク-当社の業務、財務状況、資本要件に関連するリスク-我々は追加の資本が私たちの運営に資金を提供する必要があり、必要な融資を得ることができなければ、RP 5063の開発と商業化を達成できないかもしれません
また、規制部門のRP 5063の承認を得たら、より多くの販売およびマーケティング費用が発生すると予想されています。そのため、予測可能な未来には、重大かつ増加していく運営損失と負のキャッシュフローを受け続けることが予想される。このような損失はすでに私たちの財務状況と運営資本に悪影響を与え続けるだろう。
私たちは私たちの唯一の高級候補製品RP 5063の成功に深刻に依存しており、この製品はまだ臨床開発中であり、RP 5063が規制部門の承認を得ていない場合、または商業化に成功していなければ、私たちの業務は損なわれるだろう。
私たちは現在商業化販売が許可されていない製品は、決して適切な薬品を開発できないかもしれない。私たちは予測可能な未来に、私たちの多くの努力と支出がRP 5063に使用されると予想している。私たちの唯一の他の候補製品はRP 1208で、それは臨床前段階にある。予測可能な未来には,その候補製品の臨床試験や開発に大量の努力や資源を割り当てることはないと予想される。したがって、私たちの業務は現在、RP 5063の成功した開発、規制承認、商業化に大きく依存している。規制部門の承認を得ても、RP 5063が規制部門の承認を得たり、商業化に成功したりするかどうかは決定できない。医薬品の研究、テスト、製造、ラベル、承認、販売、マーケティング、流通は、FDAとアメリカと他の国の他の規制機関の広範な規制を受け続けており、これらの国と地域はそれぞれ異なる規制規定を持っている。FDAまたはいかなる外国の新薬申請やNDAの承認を得るまで、またはこれらの国の必要な承認を得るまで、米国でRP 5063を販売することは許可されない。私たちはまだFDAに機密協定を提出していないし、他の規制機関にも似たような申請を提出しておらず、予測可能な未来にもそうしないだろう。秘密協定の承認を得ることは、広く、長く、高価で、内面的に不確実なプロセスであり、FDAは、多くの理由でRP 5063を含むRP 5063の承認を延期、制限、または拒否する可能性がある
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FDAを満足させるためにRP 5063の標的適応としての治療が安全かつ有効であることを証明できないかもしれない |
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FDAは、統合失調症において追加の3期試験をRP 5063に要求する可能性があり、これは、私たちのコストを増加させ、その開発時間を延長するであろう |
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著者らの臨床試験結果はFDA要求の上場承認の統計或いは臨床意義レベルに符合しない可能性がある |
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FDAは私たちの臨床試験の数、設計、規模、進行または実施に同意しないかもしれません |
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臨床試験を行う契約研究組織やCROを招聘することは、私たちの臨床試験に実質的な悪影響を与える可能性がある |
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FDAは、前臨床研究および臨床試験からのデータが、RP 5063の臨床的および他の利益がその安全リスクを超えることを証明するのに十分であることを発見しないかもしれない |
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FDAは前臨床研究や臨床試験データの解釈に同意しないかもしれませんまたは追加的な研究を要求するかもしれません |
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FDAは私たちの臨床試験サイトで生成されたデータを受け入れないかもしれません |
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私たちのNDAが諮問委員会によって検討された場合、FDAは諮問委員会会議をタイムリーに手配することが困難である可能性があり、または諮問委員会は、私たちの申請を承認しないことを提案することができ、またはFDAが追加の臨床前研究または臨床試験制限承認のラベルまたは流通および使用制限を要求することを提案する可能性がある |
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FDAは、承認の条件として、リスク評価および緩和戦略、またはREMSを要求する可能性がある |
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FDAは、当社の第三者製造業者の製造プロセスまたは施設に欠陥があることを発見するかもしれません |
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FDAはその承認政策を変えたり、新しい規制を採用したりするかもしれない。 |
新冠肺炎の発生と全世界の大流行は著者らの臨床試験を含む著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある。
大流行や流行のような公衆衛生危機は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。2019年12月、1種の新しいコロナウイルス株、すなわち新冠肺炎が、武漢の中国に出現した。その時から、新冠肺炎は世界に広がった。新冠肺炎や同様の流行病の発生、および政府の流行病への対応により、私たちは将来、私たちの業務と臨床試験の中断に深刻な影響を与える可能性があることを経験しているかもしれません
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患者を臨床試験に参加させるのは遅延したり困難です |
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連邦、州または地方政府、雇用主および他の人が強要または提案した旅行制限または臨床試験被験者の訪問が中断されたため、臨床試験現場のデータモニタリングと有効性、安全性および翻訳データの収集、処理および分析などの重要な臨床試験活動を中断し、これは被験者のデータおよび臨床研究終点の収集と完全性に影響を与える可能性がある |
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臨床サイトの開始と臨床サイト調査員と臨床サイトスタッフの募集の遅延または困難を含む臨床試験の遅延または困難を開始または拡大する |
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新冠肺炎に感染したり、隔離されたりして、患者が臨床試験から退出する割合を増加させる |
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医療資源を臨床試験の進行から移し,われわれの臨床試験場所である病院や臨床試験を支援してくれた病院スタッフを他の場所に移すことを含む |
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現場スタッフの制限及び契約研究機関とサプライヤーの予見できない状況のため、臨床前試験と研究性新薬応用研究の遅延或いは中断 |
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FDAと同様の外国規制機関の運営中断または遅延; |
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人員不足、生産減速または停止、および交付システムの中断のため、私たちの契約製造組織から私たちの候補製品の供給中断または遅延を受け取ります。 |
新冠肺炎の疫病は持続的に迅速に変化した。疫病がどの程度私たちの業務と臨床試験に影響を与える可能性があるかは、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、例えば疾病の最終的な地理的伝播、疫病の持続時間、旅行制限、疫病の抑制或いは治療のその影響の行動、例えば米国と他の国における社会的距離と隔離又は封鎖、企業閉鎖又は業務中断、並びに米国及び他の国が疾病を制御及び治療するための行動の有効性を把握することができない。
私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の資金が必要になり、必要な融資を受けることができなければ、RP 5063やRP 1208の開発と商業化を達成できないかもしれない。
大量の資金をかけてRP 5063とRP 1208の開発を完了し、規制部門の承認を求め、商業化する予定だ。統合失調症治療のためのRP 5063の開発および潜在的商業化を達成するために追加の資金が必要であり、PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADDおよび他の潜在的適応のためのRP 5063の開発を継続し、うつ病および肥満を治療するためのRP 1208の開発を継続する。私たちはこのような追加的な資本が受け入れられる条件で提供されることを保証できない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちが計画した開発計画や将来の商業化努力を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるかもしれない。また、追加融資を得ようとすることは、私たちの経営陣が日常活動から時間と注意を移し、候補製品開発作業を損なう可能性がある。RP 5063およびRP 1208の開発成功に関連する時間および活動の長さは非常に不確定であるため、開発および任意の承認されたマーケティングおよび商業化活動のためにどれだけの実際の資金が必要かを推定することはできない。私たちの将来の短期的かつ長期的な資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
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著者らが計画したRP 5063臨床試験とRP 1208の臨床前研究の開始、進展、時間、コストと結果 |
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FDA、欧州薬品管理局(EMA)と他の類似外国監督管理機関が制定した監督管理要求の結果、時間とコストを満たす |
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私たちの特許主張と他の知的財産権の提出、起訴、弁護、そして実行のコスト |
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第三者がRP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品について私たちに提起した特許侵害訴訟を含む潜在的知的財産権紛争の弁護コスト |
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競争の技術と市場発展の影響 |
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ビジネス規模の製造活動を完了するためのコストと時間 |
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私たちが製品を商業化することを選択した地域では、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品のための販売、マーケティング、および流通能力を確立するコスト; |
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RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の商業化の開始、進捗、時間、および結果は、商業化販売が承認された場合である。 |
私たちはこのような資金が受け入れ可能な条件で提供されるか、または根本的にできないということを確信できない。もし私たちが受け入れられる条件で十分な追加資本を調達できない場合、私たちはRP 5063またはRP 1208の開発または商業化を大幅に延期、削減または停止しなければならないかもしれない、または運営を停止しなければならないかもしれない。
証券発行による追加資金調達は既存の株主の権益を希釈する可能性があり、貸借や許可手配による資金調達は、私たちの運営を制限したり、所有権の放棄を要求したりする可能性があります。
私たちは未来に私たちが計画した業務を継続するために多くの追加資本が必要になると予想する。これまで、相当な製品収入を生み出すことができれば、株式発行、債務融資、戦略連合、および任意の協力に関する許可および開発協定によって、私たちの現金需要を満たす予定です。私たちは約束された外部資金源を持っていない。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達する場合、私たちの既存株主の所有権は大幅に希釈される可能性があり、これらの証券の条項には、清算または当時の既存株主の利益に悪影響を及ぼす特典が含まれている可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。
もし私たちが第三者との協力、戦略連合またはマーケティング、流通または許可手配を通じてより多くの資金を調達するならば、私たちは私たちの技術、将来の収入源、研究計画、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。私たちが達成したどんな債務資金調達も私たちの運営を制限する契約と関連があるかもしれない。このような制限条約は、追加借款の制限、私たちの資産使用に対する具体的な制限、および私たちの留置権の作成、配当金の支払い、株式の償還、または投資を行う能力の禁止を含むことができる。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了する必要があるかもしれないし、私たちが自ら開発し、マーケティングする候補製品の権利を付与する必要があるかもしれない。
私たちは私たちの組織を拡大する必要があり、私たちはこのような成長を管理することに困難に直面するかもしれないし、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない。
2022年10月3日まで、私たちは8人の従業員がいて、私たちは私たちの管理職、特に私たちの最高経営責任者Laxminarayan Bhatと私たちの最高財務責任者Narayan Prabuに強く依存しています。私たちは私たちの管理、臨床、科学、運営、販売、マーケティングチームのために多くの追加従業員を募集する予定です。私たちは新しい人員を確定し、採用し、統合することで業務困難に直面するかもしれない。今後の成長は、決定、採用、維持、インセンティブ、より多くの従業員、コンサルタント、請負業者を含む、私たちの経営陣により多くの責任を負わせるだろう。また、私たちの経営陣はこれまでこれらの成長活動を管理してきた経験がなく、不比例な注意を私たちの日常活動から移し、多くの時間をこれらの活動に投入する必要があるかもしれません。私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できない可能性があり、これは私たちのインフラが弱く、操作ミスを招き、ビジネス機会を失い、従業員を失い、残りの従業員の生産性を低下させる可能性がある。私たちの予想成長は大量の資本支出を必要とし、開発候補製品のような他のプロジェクトから財政資源を移すことができるかもしれない。私たちの経営陣が私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想以上に増加する可能性があり、私たちは収入を創出および/または成長する能力が低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績と、RP 5063とRP 1208を商業化し、効果的に競争する能力は、将来の任意の成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。
私たちと適格な人材やコンサルタントを競争している多くの他の製薬会社は、私たちよりも多くの財務や他の資源、異なるリスク状況、およびより長い業界歴史を持っています。それらはまた職業発展にもっと多様な機会とより良い機会を提供するかもしれない。このような特徴の中のいくつかは私たちが提供したより高い素質の候補者と顧問を引き付けるかもしれない。もし私たちが引き続き高い素質の人員と顧問を引き付けることができなければ、候補製品の速度と成功率と私たちの業務は制限されることを発見し、開発します。
私たちはカリフォルニア州の州法律を受けて、これらの法律はカリフォルニアに本部を置く上場企業の取締役会の性別と多様性割当量を要求します。
2018年9月、カリフォルニア州は、カリフォルニアに本社を置く上場企業が取締役会の中で最低女性の代表性を維持することを要求するSB 826を公布した。具体的には、2019年12月31日までに、上場企業取締役会のうち少なくとも1人の女性取締役が必要であり、2021年12月31日までに、5人のメンバーの上場企業取締役会は、少なくとも2人の女性取締役が要求され、6人以上の上場企業取締役会は、少なくとも3人の女性取締役が要求される。2022年5月13日、ロサンゼルス高裁はSB 826が違憲であることを発表した。カリフォルニアの国務長官がこの決定を控訴するよう弁護士に指示したにもかかわらず、カリフォルニア州は現在SB 826の実行を禁止されている。
また、2020年9月30日、カリフォルニア州はAB 979を公布し、2021年12月31日までに、カリフォルニアに主要執行オフィスを設置している上場企業には、人種や性的指向に基づく代表的に不足しているコミュニティから少なくとも1人の取締役が来なければならないことを要求している。2022年12月31日までに、これらの会社に4人以上の取締役が9人未満である場合、各会社は、代表不足コミュニティから少なくとも2人の取締役が要求され、会社に9人以上の取締役がいる場合には、少なくとも3人の代表不足コミュニティからの取締役が必要となる。2022年4月1日、ロサンゼルス高裁はAB 979を違憲と発表し、カリフォルニアの国務長官がこの事件について控訴通知を提出したにもかかわらず、カリフォルニア州は現在AB 979の実行を禁止されている。
我々の現在の取締役会メンバーには女性取締役は含まれておらず、カリフォルニア州がSB 826またはAB 979に関する裁決に成功した場合、指定された最低レベルにタイムリーに到達できなければ、経済的処罰と名声の損害に直面する。カリフォルニア州がSB 826またはAB 979に関する裁判所判決を上訴することに成功した場合、私たちは、合格した取締役会のメンバーを募集、吸引、および/または保留し、カリフォルニア州の法律によって要求される性別および多様性割当量を満たすことができる保証はありません(このような法律はコンプライアンスの締め切り前に廃止されないことを前提としています)、これは、いくつかの投資家が私たちの証券における持株を移転させ、経済的処罰および/または名声の損害に直面させる可能性があります。
私たちの従業員、独立請負業者、主要な調査者、コンサルタント、商業協力者、サービスプロバイダ、および他のサプライヤーは、規制基準と要求を守らないことを含む不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、首席調査者、コンサルタント、商業協力者、サービスプロバイダ、および他のサプライヤーが詐欺または他の不正活動に従事する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不正行為は、そのような規制機関に真実、完全かつ正確な情報を報告することを要求する法律、製造基準、連邦および州医療保健詐欺および乱用、ならびに衛生規制法および他の同様の外国詐欺不正行為法律、または財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む、故意、無謀および/または不注意な行為、またはFDAおよび他の同様の規制機関の法律に違反する他の不正な活動を含むことができる。これらの法的制約を受けた活動はまた、臨床試験過程で得られた情報の不適切な使用或いは虚偽陳述に関連し、これは規制制裁と私たちの名声に深刻な損害をもたらす可能性がある。第三者の不正行為を識別し、阻止することは常に可能ではなく、私たちがそのような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御することができないか、またはそのような法律または法規に準拠していないことによる政府の調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を提起し、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかった場合、これらの訴訟は、重大な民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、名声損害、利益減少、および将来の収入減少、および私たちの業務を削減することを含む、私たちの業務および財務結果に重大な影響を与えるかもしれない, いずれも私たちの業務運営能力と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
RP 5063またはRP 1208を開発する戦略同盟を達成することを求めているが、成功した戦略連合を達成し、維持できなかった場合、我々の開発コストが増加する可能性があり、RP 5063またはRP 1208を開発する能力が著しく遅延する可能性がある。
私たちは、RP 5063または将来のRP 1208または他の候補製品の開発を推進し、私たちの開発コストを低減するために、製薬会社や他の業界参加者との戦略同盟や協力計画を構築することを求めることができる。もし私たちがそのような連合や協力計画を求めるなら、もし交渉が全くなければ、私たちは受け入れ可能な条件でこのような連合や協力計画を交渉することができないかもしれない。私たちは他の生物製薬会社からこのような連合や手配の中で適切なパートナーを探す激しい競争に直面している。さらに、もし私たちが戦略的連合または協力計画に成功した場合、私たちはRP 5063、RP 1208、または他の候補製品を商業化するために、十分な時間にわたってそのような連合または手配を維持することができないかもしれない、またはそのような連合または手配は、私たちの製品の成功的な開発を招くことができないかもしれない。適切な連合または手配を求めているが、その後、これらの連合または手配を作成または維持できなかった場合、RP 5063、RP 1208、または他の将来の候補製品の開発規模または範囲を制限したり、開発を延期しなければならないかもしれない。もし私たちが自分で私たちの開発や研究プロジェクトを支援することを選択すれば、私たちは私たちの支出を増加させ、追加の資金を得る必要があり、これらの資金は得られないか、不利な条件下でしか得られないかもしれない。参照してください“私たちのビジネスや産業に関するリスクは — 私たちの業務、財務状況、資本要求に関連するリスク — 私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の資金が必要になり、必要な融資を受けることができなければ、RP 5063の開発と商業化を達成できないかもしれない。”
私たちが協力計画や戦略連合に到達できる限り、私たちはこのような協力と連合に関するリスクに直面するだろう。
私たちの発展段階にあるバイオテクノロジー会社は、協力手配や戦略連盟に依存して、候補薬物の開発と商業化を完成させる可能性があり、特に臨床テストの第二段階の後である。もし私たちが協力計画または戦略連合に到達することを選択した場合、これらの手配は、RP 5063、RP 1208、または他の将来の候補製品の開発を私たちの制御されないようにし、重要な権利を放棄することを要求するか、または私たちに不利な条項で締結することを要求するかもしれない。
協力計画や戦略連合に依存することは、以下のリスクを含む一連のリスクに直面させるだろう
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私たちは、私たちの協力者がRP 5063およびRP 1208に投入する可能性のあるリソースの数および時間を制御できないかもしれない |
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私たちの協力者は財務的な困難に直面するかもしれない |
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マーケティングや流通権のような重要な権利を放棄することが要求されるかもしれません |
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業務合併または協力者の業務戦略の重大な変化は、任意の手配の下での私たちの義務を履行する協力者の意志または能力にも悪影響を及ぼす可能性がある |
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協力者は、私たちの競争相手を含む他の人と協力して開発することができる競合候補薬を独立して開発することができる |
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協力計画はしばしば終了または満了され、これは開発を延期し、私たちの候補薬物を開発するコストを増加させる可能性がある。 |
もし私たちのコンピュータシステムとネットワークが故障したら、私たちの業務と運営は影響を受けるだろう。
私たちの業務は私たちのコンピュータシステムとネットワークの正常な動作と利用可能性に依存する。我々のコンピュータシステム、および私たちのCROおよび他の請負業者およびコンサルタントのコンピュータシステムは、コンピュータウイルス、不正アクセス、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。このような事件が発生して我々の運営が中断されれば,我々の薬物開発計画が実質的に破壊される可能性がある。例えば、完了、進行中、または計画中の試験中の臨床前または臨床試験データの損失は、我々の規制承認作業を遅延させる可能性があり、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある。任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータまたはアプリケーションの損失または破損をもたらし、または個人、機密、または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任を招く可能性があり、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品のさらなる開発が延期される可能性がある。成功したネットワークセキュリティ攻撃または他の許可されていない私たちのシステムにアクセスする試みは、否定的な宣伝をもたらす可能性があり、これは、患者、転送元、支払者、または他の第三者における私たちの名声またはブランドを損なう可能性があり、HIPAAおよび他の連邦および州プライバシー法の重罰、および影響を受けた者との個人訴訟を受ける可能性がある。
私たちの潜在的な製品に対する責任訴訟は、私たちが重大な責任を招き、私たちが開発する可能性のある任意の製品の商業化を制限するかもしれません。
臨床試験でRP 5063とRP 1208を使用し、市場の許可を得たいかなる製品を販売することは、製品責任クレームのリスクに直面させます。消費者、医療提供者、製薬会社、または他の販売または他の方法で私たちの製品に接触した人は、私たちに製品責任を請求するかもしれません。思わぬ悪影響を持つ薬物に基づく集団訴訟では,多額の判決が下されることがある。もし私たちが製品責任クレームに成功的に対抗できなければ、私たちは大量の責任とコストを招くかもしれない。さらに、製品責任クレームは、是非曲直や最終結果にかかわらず、以下のようになる可能性がある
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私たちのビジネス的名声とメディアの深刻な否定的関心を損なう |
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参加者は臨床試験から撤退しました |
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関連訴訟の巨額の抗弁費用 |
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私たちの主な業務に対する管理職の関心を分散させる |
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患者や他のクレーム者に巨額のお金の報酬を提供し |
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RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品を商業化することはできない |
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製品のリコール、撤回またはラベル付け、マーケティング、または販売促進制限; |
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商業販売が許可された場合、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の需要が減少する |
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収入損失。 |
私たちが将来得たどんな製品責任保険も、私たちが受ける可能性のあるいかなる費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれない。また、保険範囲はますます高くなっており、将来的には、責任による損失から私たちを保障するために、合理的なコストや十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれない。RP 5063またはRP 1208の上場承認を得た場合、私たちは商業製品販売を含む保険を購入するつもりですが、私たちは商業的に合理的な条項や十分な金額で製品責任保険を得ることができないかもしれません。成功した製品責任クレームや一連の私たちに対するクレームは、私たちの株価を下落させる可能性があり、私たちの保険範囲を超えていると判断すれば、私たちが開発した任意の候補製品の商業化を阻止または制限することを含む、私たちの運営および業務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが財務報告に対して有効な内部統制システムを維持できなければ、私たちが正確かつタイムリーな財務報告を作成する能力が損なわれる可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの普通株式と引受権証の取引価格は悪影響を受ける可能性がある。また、私たちは新興成長型会社であるため、私たちの独立公認会計士は、将来の財務報告の内部統制について証明報告を提供する必要はありません。
上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、このような内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告することが求められている。重大欠陥は内部制御の欠陥又は欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性がある実体の財務諸表の重大な誤報は予防又はタイムリーに発見されることはない。私たちはまた四半期ごとに内部統制と手続きの変化を開示することを要求された。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)第404条は、財務報告の内部統制の有効性を評価し、決定し、財務報告の内部統制の管理報告を提供することを要求する。
私たちの経営歴史は限られており、財務や会計機能の人員が限られており、これは役割分担の不足を招く可能性があり、私たちは非常に早期の構築段階にあり、このようなシステムを効率的に構築することができない可能性があり、特に私たちは現在公開報告会社として運営しなければならないと考えている。これは私たちが財務情報を確実に吸収して編集することができず、私たちのミスを防止し、詐欺を発見する能力を深刻に弱化させ、これらすべてが私たちの財務報告書の内部統制に否定的な影響を及ぼすだろう。私たちは評価、テスト、そして必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。
もし私たちが将来の財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見した場合、あるいは発見された重大な弱点をうまく修復できなかった場合、あるいは他の方法で有効な財務報告内部統制システムを維持できなければ、私たちの財務報告の信頼性、投資家のわが社に対する信頼性、および私たちの普通株式と株式権利証の価値は重大な悪影響を受ける可能性がある。財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼性かつタイムリーな財務報告を提供するために必要であり、不正を合理的に発見し、防止するために、適切な開示制御やプログラムと共に設計される。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実行中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性があります。アメリカ証券法に基づいている限り、私たちは“小さな報告会社”であり、私たちの独立公認会計士事務所は、第404条に基づいて財務報告書の内部統制に対する有効性を証明する必要はありません。財務報告の内部統制の有効性を独立して評価することで、経営陣評価では発見できない可能性のある問題を発見することができる。財務報告書の内部統制には、発見されていない重大な欠陥があり、財務諸表の再記述を招く可能性があり、救済費用が発生することを要求しています。
しかも、私たちは財務報告書の開示統制や内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防止しないと予想している。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.私たちの制御システムはミスや詐欺を防ぐことができず、私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
財務諸表を作成するための解釈、見積もり、または判断が正しくないことが証明された場合、私たちは私たちの財務業績を再説明することを要求されるかもしれません。これは私たちに多くの実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは複雑な証券法律法規と会計原則と説明を受けている。財務諸表を作成する際には、会計原則及びガイドラインを説明し、財務諸表日の報告済み資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に発生した報告済み費用に影響を与える推定及び判断を行う必要がある。私たちの解釈、見積もり、判断は私たちの歴史的経験とこのような状況で合理的な様々な他の要素に基づいており、これらの要素の結果は私たちの財務諸表作成の基礎を構成している。米国証券取引委員会、財務会計基準委員会、および適切な会計原則およびガイドラインを解釈して作成するために設立された様々な他の機関は、一般的に受け入れられている会計原則の記述を解釈する。そのうちの1つが私たちの会計確認、計量または開示、または私たちの任意の会計解釈、推定、または仮定に同意しない場合、私たちの報告の結果に大きな影響を与え、前に報告された結果に影響を及ぼす可能性がある。
具体的には、我々の業務合併が終了する前およびそれに関連して、我々の前身会社の天成は、6,325,000株の株式(“公開株式証”)および私募株式証を購入するための公開株式証を発行して556,313株(“私募株式承認証”)を購入した。公開株式証及び私募株式証の完全な説明については、(I)米国証券取引委員会が2020年11月10日に発効を発表した業務合併に関するS-4表登録声明(第333-245057号文書)及び(Ii)我々の“証券説明”を参照して、2020年12月31日までの10-K表年報の添付ファイル4.1として、2021年3月22日に米国証券取引委員会に提出する。各公開株式証と非公開株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる。我々は,先に発表した2020年12月31日までの監査済み総合資産負債表において,公有権証と私募株式証を権益に分類し,2021年3月22日までに提出されたForm 10−K年度報告では,関連する総合経営報告書,株主権益(損失)とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を権益に分類した。
2021年4月12日、米国証券取引委員会職員(以下、米国証券取引委員会職員と略す)は“特殊目的買収会社発行権証の会計及び報告考慮事項に関するスタッフ声明”(以下、“声明”と略す)を発表した。米国証券取引委員会のスタッフは声明の中で、多くの特殊な目的の買収会社の株式証明書協定に含まれるいくつかの契約条項は、このような株式承認証が株式ではなく負債に分類される必要がある可能性があると指摘している。
吾らはすでに著者らの第三者技術会計顧問及び著者らの独立監査士及び管理層とこの声明及び著者らの公開株式証及び私募株式証の条項を検討し、私募株式証は公正な価値によって計量された負債に再分類すべきであり、これは各期間の収益中に報告された公正な価値変動による非現金収益或いは損失を招くと結論した。
しかしながら、追加的な指針や新しい法規または会計原則および解釈が発表されない保証はなく、公共株式証明書を公正価値に応じて計量された負債に再分類し、公正価値の変化を期間ごとの収益で報告することを要求し、および/または公共株式証明書の処理に関する私たちの財務諸表の再説明を要求する。
私たちの財務業績に対するどんな重述も他の潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある
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多くの費用を招いています |
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再記述が完了する前に定期的な報告書を提出する能力に影響を与える |
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経営陣と従業員の注意を移して、私たちの業務を管理させないようにします |
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私たちの歴史と未来の財務業績に大きな変化をもたらしました |
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投資家は私たちの経営業績に自信を失いました |
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私たちは証券集団訴訟を受けました |
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私たちの株価が下落した。 |
臨床開発,規制承認,商業化に関するリスク
臨床試験は非常に高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している。
私たちの唯一の高級候補製品RP 5063はまだ開発中で、規制部門の承認のために機密協定を提出しようとする前に、広範な臨床試験が必要です。規制部門の承認のためにRP 5063のNDAを提出するか、またはそのようなNDAがFDAの承認を受けるかどうかを確実に予測することはできません。人体臨床試験は非常に高価で、設計と実施が困難であり、一部の原因はそれらが厳格な監督管理要求を受けているからである。臨床試験過程も時間がかかる。統合失調症適応のためのRP 5063の第3段階臨床試験は,達成に少なくとも3年かかると予想される。また,試験のどの段階でも失敗する可能性があり,臨床試験の放棄や重複を招く問題に遭遇する可能性がある。RP 5063は臨床前研究と初歩的な臨床試験で進展を得たが、臨床試験後期段階の候補製品は期待した安全性と有効性特徴を示さない可能性があるため、RP 5063の早期臨床試験結果は著者らが計画した臨床研究の結果を予測できないかもしれない。
臨床試験の開始および完了は、1つまたは複数の要因によって遅延する可能性がある
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私たちが計画している臨床研究の世界的な部分に含まれる他の国を含めて、試験開始の規制承認を得ることができなかった |
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予測不可能な安全問題 |
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投与問題を決定し |
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臨床試験では有効性が乏しい |
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将来のCROや臨床試験場所で受け入れられる条項と合意することはできません |
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患者を募集する速度は予想より遅いか、適切な患者を募集できなかった |
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臨床試験のために十分な数の候補薬を生産できなかった |
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治療中や治療後に患者を十分に監視することができない; |
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医学研究者は著者らの臨床方案に従うことができないか、あるいは従わないことができる。 |
また,われわれの経営陣は晩期臨床試験の管理と達成に関する経験が限られており,これらの試験の設計や実施に成功できない可能性があり,これらの試験を行う過程で起こりうる不利な要因にも対応できない可能性がある。
さらに、我々または著者らの協力者が法規要件(FDAの現在の良好な臨床実践またはGCP法規を含む)に基づいて試験を行うことができない場合、参加者が受け入れられない健康リスクに直面するか、またはFDAが我々の研究新薬(IND)の提出またはこれらの試験の進行に欠陥があることを発見した場合、私たち、FDAまたは臨床試験現場の機関審査委員会はいつでも私たちの臨床試験を一時停止することができる。
したがって,将来の臨床試験の開始と完了スケジュールを確実に予測することはできない。もし私たちの臨床試験の開始が遅れたり完了したりした場合、または完了前に臨床試験を終了した場合、RP 5063の商業的将来性が損なわれる可能性があり、RP 5063から収入を得る能力が遅れる可能性がある。また、臨床試験中のいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、審査過程を緩和し、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を脅かす可能性がある。このような状況は私たちの業務、財政状況、そして経営結果を損なう可能性がある。
また,現時点ではどの首席研究員を顧問やコンサルタントにも招聘するつもりはないが,我々の臨床試験の首席研究員は時々科学顧問やコンサルタントを務め,このようなサービスについて報酬を得る可能性が予想される。場合によっては、私たちはその中のいくつかの関係をFDAに報告することを要求されるかもしれない。FDAは,我々と主要研究者との経済関係が利益衝突をもたらしたり,他の方法でこの研究の解釈に影響を与えたりしていると結論するかもしれない。したがって,FDAは適用された臨床試験地点で生じるデータの完全性を疑問視する可能性があり,臨床試験自体の実用性が脅かされる可能性がある。これは、FDAが我々の上場申請を承認または拒否することを遅延させる可能性があり、最終的には、私たちの1つまたは複数の候補製品の上場承認が拒否される可能性があります。
私たちの臨床試験結果は、RP 5063、RP 1208、および任意の未来の候補製品宣言を支持しないかもしれません。
われわれの臨床試験が計画通りに完了しても、われわれの結果は、PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD、またはRP 1208を含む任意の他の候補製品を含むが、PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADDまたは任意の他の潜在的適応の治療をサポートするRP 5063治療の安全性および有効性を決定することはできない。前臨床試験や早期臨床試験の成功は後の臨床試験も成功することは確保できず,後の臨床試験の結果が以前の臨床試験や前臨床試験の結果を複製することも確保できない。臨床試験が予定のゴールに達しなかった場合、ある候補製品を放棄し、他の任意の候補製品の開発を延期する可能性がある。私たちの臨床試験のいかなる遅延または終了も私たちのNDAのFDAへの提出を延期し、最終的にRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品を商業化し、製品収入を生成する能力を延期する。
臨床試験で患者を登録と保留することは高価で時間のかかる過程であり、私たちがコントロールできない多種の要素によってより困難あるいは不可能になる可能性がある。
私たちは、私たちのどの臨床試験を完成させるのに十分な数の患者を募集する時に遅延や募集できない可能性があり、一度募集しても、私たちのいかなる試験を完成させるのに十分な数の患者を残すことができないかもしれない。患者の臨床試験における登録と保留は多くの要素に依存し、患者群の規模、試験方案の性質、研究薬物に関する既存の安全性と有効性データ、競争療法の数量と性質、同一適応競争薬物が行っている臨床試験、患者と臨床場所の距離及び研究の資格基準を含む。さらに、候補製品の臨床試験で報告された任意の負の結果は、同じ候補製品の他の臨床試験において患者を募集および維持することを困難または不可能にする可能性がある。計画中の患者の登録または予約の遅延または失敗は、コスト増加、計画遅延、または両方をもたらす可能性があり、これは、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品を開発する能力に有害な影響を与える可能性があり、またはさらなる開発を不可能にする可能性がある。また,CROと臨床試験地点により将来の臨床試験が適切かつタイムリーに行われることが予想され,彼らのサービスについて合意する予定であるが,実際の表現を強制する能力は限られている。
全世界における新冠肺炎の持続的な伝播は著者らの臨床試験運営に不利な影響を与える可能性があり、著者らは患者の募集と維持及び主要な調査人員と現場スタッフの能力を含み、もし彼らのいる地域で疫病が発生すれば、医療保健提供者として、彼らはすでに新冠肺炎への接触を増加したかもしれない。我々の臨床研究に参加した患者の旅行能力や研究場所スタッフの旅行能力の中断や制限,および我々の施設やわれわれの臨床試験パートナーおよびその契約メーカーの施設の一時閉鎖は,われわれの臨床試験活動に悪影響を及ぼす。
私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社からの激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は影響を受けます。
薬物開発競争は激しく、迅速かつ重大な技術進歩の影響を受けている。統合失調症の治療は大量の満足されていない医療需要が存在するため、いくつかの大小の製薬会社は統合失調症を治療する薬物の提供に集中している。さらに、未来には統合失調症の治療に使用できるより多くの薬があるかもしれない。
他社がRP 5063と競合して統合失調症を治療する薬の開発に努力していることを知っている。私たちの多くの既存または潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財力、技術、人的資源を持っており、候補製品の発見と開発、および米国や他の国の監督管理機関からこれらの候補製品の承認を得る上でも明らかに多くの経験がある。私たちは現在、潜在的な未来の競争相手とより多くの経験を持っており、発売が承認された薬物を商業化している。
製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの少数の競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。
技術の商業適用性の進歩やこれらの業界に投資する資本の増加により、競争はさらに激化する可能性がある。私たちの競争相手は独占的な基礎の上で開発、買収に成功するかもしれません。私たちが開発する可能性のある任意の候補製品よりも効果的または安い薬があるかもしれません。
私たちは現在承認されているか、または未来に統合失調症の治療のための他の薬を承認することからの競争に直面するだろう。したがって、私たちが競争に成功する能力は私たちの能力に大きく依存するだろう
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市場の他の製品よりも優れた薬品を開発し商業化することです |
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RP 5063は、既存および将来の治療法とは異なることが、我々の臨床試験によって証明されている |
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質の高い科学研究、製品開発、ビジネス人材を誘致する |
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私たちの薬品の特許や他の特許の保護を受けています |
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必要な規制の承認を得る |
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第三者支払者から保険と適切な補償を受け、競争力のある価格設定を第三者支払者と交渉すること |
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新薬の発見、開発、商業化で製薬会社との協力に成功した。 |
私たちの競争相手の製品供給はその開発の任意の候補製品の需要と私たちが受け取ることができる価格を制限するかもしれません。既存またはその後に発売された薬物と競争できないことは、私たちの業務、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼすだろう。
古い製薬会社は、新しい化合物の発見と開発を加速させるために投資したり、RP 5063の競争力を低下させる可能性のある新しい化合物の許可を得たりする可能性がある。また、承認された製品と競争するいかなる新製品も、価格競争を克服し、商業的に成功するために、効果、利便性、耐性、安全性の面で納得できる優位性を示さなければならない。したがって、私たちの競争相手は、私たちの前に特許保護を成功させ、FDAの承認を得たり、薬品を商業化したりすることに成功するかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。
もし私たちが必要な規制承認を得ることができなければ、私たちはRP 5063、RP 1208、または任意の他の候補製品を商業化することができず、私たちの収益能力は実質的に損なわれるだろう。
RP 5063およびその開発および商業化に関連する活動は、その設計、研究、テスト、製造、安全性、有効性、記録保存、ラベル、包装、貯蔵、承認、広告、販売促進、販売および流通を含み、米国FDAおよび他の規制機関、ならびに米国以外のEMAおよび同様の規制機関によって全面的に規制されている。RP 5063の発売承認を得られなければ、私たちはそれを商業化することができないだろう。
私たちは規制機関の承認を得ていません。どの司法管轄区域でも任意の候補製品を販売することができます。RP 5063、RP 1208、または将来開発を求める可能性のある他の候補製品は、製品販売を開始するために必要な適切な規制承認を得ることができないかもしれません。
FDAにセキュリティプロトコルを提出し、EMAにマーケティング許可申請またはMAAを提出する前に、RP 5063によって承認された同等の申請を他の外国規制機関に提出する前に、私たちの第3段階回復試験を完了する必要がある。
私たちは、市場の承認を得るために必要な申請の提出と支援を第三者CROとコンサルタントに頼って支援したい。上場承認を得るためには,広範な臨床前と臨床データ及び各治療適応の支持情報を監督機関に提出し,この適応に対するRP 5063の安全性と有効性を決定する必要がある。上場承認を得るためには,製品製造過程に関する情報を規制機関に提出し,規制機関が製造施設を検査する必要がある。
私たちは私たちの候補製品の孤立した薬物指定または独占経営権を獲得したり維持できないかもしれない。
我々はすでに米国でIPFおよびPAHのRP 5063を治療する孤児薬物指定を受けた。規制部門の承認を受けると、孤児薬物法によると、孤児薬物の地位は米国で7年間の市場排他性を提供するだろう。しかし、FDAが将来の任意の適応の孤児薬物指定を我々の任意の候補薬に付与することは保証されず、追加的な排他性および他の孤児薬指定の利点を得る資格がない。また、他の会社も同じ適応の孤児薬物指定を持っていることは保証されていないし、将来孤児薬物指定を受ける可能性のある会社は承認される前に承認されない。この場合、私たちの競争相手は7年間の市場独占経営権から利益を得、この7年間の期間が終わるまで、同じ適応の候補製品を商業化することができないだろう。たとえ私たちが孤児薬物適応の承認を得た最初の会社であっても,我々の7年間の専門期間中に,競合製品が同じ適応のために承認される可能性がある場合がある。
孤児医薬品法によれば、FDAは、まれな疾患または疾患を治療するための薬剤を孤児薬として指定することができ、このような疾患または疾患は、一般に米国で20万人未満に影響を与える疾患または疾患であり、そのような疾患または疾患を治療する薬剤を米国で開発および提供するコストは、製品の販売から回収されるであろう。秘密保持協定を提出する前に、指定孤児薬を申請しなければならない。FDAが孤児薬物指定を承認した後、FDAは、治療薬の識別およびその潜在的な孤児の使用を開示する。指定孤児は、規制審査および承認過程においていかなる利点も伝達されず、規制審査および承認過程の継続時間を短縮することもない。可能な排他期間を除いて、孤児は、臨床試験費用、臨床研究費用の税収免除、およびFDA申請ユーザー費用を免除するために、会社に贈与資金を獲得する資格を持たせることを指定した。
孤児指定を有する製品がその後、このような指定された疾患または状態を有するFDAの最初の承認を得た場合、孤児薬物独占を得る権利がある場合、これは、FDAが、限られた場合、例えば、(I)薬剤の孤児指定が撤回され、(Ii)その上場承認が撤回され、(Iii)孤児独占所有者が別の出願人の製品を承認することに同意しない限り、(Iii)孤児独占所有者が別の出願人の製品を承認することに同意しないことを意味する。(Iv)孤児独占所有者は、十分な量の薬物が利用可能であることを保証することができない。または(V)競合相手の製品によって孤児に対して排他的な製品に対する臨床的優位性を示す。孤児製品に指定された薬物が市販承認された場合,その適応範囲は指定されたものよりも広く,孤児薬物排他性を得る資格がない可能性がある。RP 5063またはRP 1208の孤児薬物指定を求めることを選択した場合、任意の他の適応の孤児薬物指定が得られる保証はない。
RP 5063、RP 1208、および任意の将来の候補製品は、悪影響をもたらす可能性があり、または、その規制承認または任意の承認のラベルまたは市場許容範囲を遅延または制限する可能性がある他の特性を有する。
RP 5063、RP 1208、および任意の将来の候補製品によって引き起こされる有害事象は、私たち、他の審査エンティティ、臨床試験場所、または監督機関の中断、臨床試験の延期または停止をもたらす可能性があり、規制部門が承認を拒否する可能性がある。私たちのRP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の臨床試験で報告される有害事象の頻度または重症度が受け入れられない場合、私たちがそのような候補製品のために規制された承認を得る能力は、負の影響を受ける可能性がある。
さらに、もし私たちの候補製品が承認され、その後、深刻または予期しない副作用を招く場合、多くの潜在的な重大な負の結果をもたらす可能性があります
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規制当局は、製品の承認を撤回したり、不動産仲介機関にその流通または他のリスク管理措置に制限を加えたりすることができる |
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規制当局は警告や禁忌症のようなラベル宣言の追加を要求するかもしれない |
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私たちは製品の投与方法の変更や追加の臨床試験を要求されるかもしれません |
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私たちは起訴され、患者への傷害に責任を負うかもしれない |
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私たちの製品の販売を中止することができます |
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私たちの名声は損なわれるかもしれない。 |
これらのイベントのいずれも、影響を受けた候補製品の市場受容度を達成または維持することを阻止することができ、RP 5063、RP 1208、および任意の将来の候補製品の商業化コストを大幅に増加させる可能性がある。
前臨床試験の結果が必ずしも将来の結果を予測できるとは限らず,RP 1208はわれわれが計画した臨床試験では有利な結果が得られない可能性がある。
RP 1208の臨床前試験に対するいかなる積極的な結果も、必ずしもわれわれが計画した臨床試験の結果を予測するとは限らないかもしれない。製薬業界の多くの会社は臨床前開発が積極的な成果を得た後、臨床試験で重大な挫折を経験し、私たちが類似した挫折に直面しないことを確定することはできない。RP 1208のために得られた臨床前データは、より多くの異なる集団またはビジネス環境から抽出された多くの被験者の研究結果を予測できない可能性があり、RP 1208がその予期される目標を達成する能力、またはこの目標を安全に達成する能力を予測できない可能性がある。
そのほか、臨床前と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、依然としてFDA或いはEMAの許可を得られなかった。もし私たちの臨床試験が積極的な結果を生むことができなければ、私たちの製品の開発スケジュールと規制承認および商業化の見通し、そしてそれに応じた私たちの業務と財務の見通しは、実質的な悪影響を受けるだろう。
米国でRP 5063、RP 1208、または将来の候補製品に対するFDAの承認を得ても、私たちはいかなる他の管轄区域でも承認されたり、商業化されたりすることはありません。これは私たちが市場の潜在力を十分に発揮する能力を制限するだろう。
任意の特定の管轄区域で任意の製品を販売するためには、安全性と有効性に関する多くのかつ異なる規制要件を各国に基づいて確立し、遵守しなければならない。米国FDAの承認は、他の国や管轄区域の規制機関も承認することを確保していない。また、一国で行われた臨床試験は他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国の規制承認は他の国の規制承認を保証することはできない。承認の流れは国によって異なり、追加の製品テストと検証、追加の行政審査期間に関連する可能性があります。外国の監督管理機関の承認を求めることは私たちに困難とコストをもたらす可能性があり、追加の臨床前研究或いは臨床試験が必要であり、これは高価で時間がかかるかもしれない。各国の規制要求には大きな違いがある可能性があり、私たちの製品がこれらの国で発売されることを延期または阻止する可能性がある。私たちは国際市場も含めてどの司法管轄区域でも候補製品の販売を許可していませんし、国際市場で規制の承認を受けた経験もありません。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、必要な承認を得て維持できなかったり、あるいは国際市場の規制承認が延期されれば、私たちの目標市場は減少し、私たちが開発したどの製品も市場の潜在力を十分に発揮する能力は達成できないだろう。
規制部門のRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品の承認を得ても、私たちは広範な規制要求に直面し、私たちの製品は将来の開発と規制困難に直面する可能性がある。
私たちが発売許可を得た任意の候補製品、及びその製品の製造プロセス、承認後の臨床データ、ラベル、包装、流通、不良事件報告、貯蔵、記録保存、輸出、輸入、広告と販売促進活動などは、FDAと他の監督管理機関の広範かつ持続的な要求と審査を受ける。これらの要求は安全とその他の発売後の情報と報告の提出、機関登録と薬品の発売要求、引き続き現行の良好な製造規範或いはcGMPを遵守し、製造、品質管理、品質保証と相応の記録と書類の維持に関する要求、医師へのサンプルの配布と記録の保存に関する要求、及び著者らが承認後に行った任意の臨床試験の最新のGCP要求を含む。候補製品の上場が承認されても、承認は、REMSの実施の任意の要求を含む、その製品が発売される可能性のある指定用途の制限または承認条件の制限を受ける可能性がある。RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品が発売承認された場合、付随するラベルは、私たちの候補薬剤の承認使用を制限する可能性があり、これは製品の販売を制限する可能性がある。
FDAはまた、製品の安全性或いは有効性を監視するために、高価な発売後の研究或いは臨床試験とモニタリングを要求する可能性がある。FDAは薬品の承認後のマーケティングと販売促進を密接に監督し、薬品が承認された適応のみに対する販売を確保し、承認されたラベルの規定に基づいて販売する。FDAはラベル外使用に関するメーカーのコミュニケーションに厳しい制限を加えており、彼らが承認した適応に基づいて私たちの製品を販売しなければ、私たちはラベル外マーケティングの強制行動を受けるかもしれません。処方薬の促進に関連する連邦食品、薬物、化粧品法案の違反は、FDAが法執行行動を取り、連邦と州医療保健詐欺と法律乱用、州消費者保護法に違反していることを告発する可能性がある。
さらに、後に、私たちの製品、製造業者、または製造プロセスに以前に未知の不良事件や他の問題が発生したり、監督要求を遵守できなかったりすることが発見され、様々な結果が生じる可能性があります
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このような製品の生産制限 |
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製品のラベルやマーケティングの制限 |
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製品の流通や使用の制限; |
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発売後の研究や臨床試験が求められている |
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警告状 |
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製品が市場から撤退した |
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私たちが提出した保留申請または承認された申請を承認する補充申請を拒否する; |
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製品をリコールする |
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罰金、利益または収入の返還、 |
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上場承認の一時停止または撤回 |
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会社の製品の輸出入を許可することを拒否しました |
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製品を検収する |
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民事または刑事処罰を禁令または適用する。 |
FDAの政策は変更される可能性があり、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品に対する規制部門の承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布されるかもしれない。もし私たちが既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、あるいは新しい要求や政策を採用することができない場合、あるいは私たちがコンプライアンスを維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のあるマーケティング承認を失う可能性がある。
RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品が市場承認を得ても、医師、患者、第三者支払者、または医学界の他の商業的成功に必要な受け入れを得ることができない可能性がある。
RP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品が発売承認された場合、それは依然として医師、患者、第三者支払人、および医学界の他の人の十分な市場受容度を得ることができない可能性がある。もしそれが十分な受容度に達していなければ、私たちは著しい製品収入を生成しないかもしれないし、利益を上げないかもしれない。RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の市場受容度は、商業販売のために許可された場合、多くの要因に依存するが、これらに限定されない
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代替療法と比較した治療効果と潜在的優位性 |
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販売とマーケティングの有効性 |
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任意の同様の非特許治療を含む代替治療に関連する治療費用; |
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競争力のある価格で私たちの製品を売ることができます |
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代替療法と比較して投与の利便性と簡易性 |
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対象患者群が新たな療法を試みる意欲と,医師がこれらの治療法を処方する意欲 |
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有力なマーケティングと流通支援 |
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第三者保険と適切な補償を提供する |
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どんな副作用の流行や重症度も |
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私たちの製品が他の薬と一緒に使用されることを制限するいかなる制限もない。 |
RP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品を販売することが予想されるので、(承認された場合)予測可能な未来に私たちのほとんどの製品収入が生じるため、市場の承認を得られなかったことは私たちの業務を損なうことになり、追加の融資を求めることが求められています。
もし私たちが単独でまたは第三者と協力して販売、マーケティング、および流通能力を確立できない場合、私たちはRP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品を商業化することに成功しないかもしれない(承認された場合)。
私たちは私たちの製品を販売、マーケティング、または流通するためのインフラを持っていません。そのような組織を構築し、維持するコストは、そのような費用効果を超えるかもしれません。承認される可能性のあるすべての製品をマーケティングするためには、私たちの販売、流通、マーケティング、管理、および他の非技術的能力を確立するか、または第三者とこれらのサービスを実行するように手配しなければなりません。私たちが市場で承認されたすべての製品を商業的に成功させるためには、販売とマーケティング組織が必要だ。
私たちは、承認されれば、米国でRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品を販売するために、販売、流通、およびマーケティングに集中したインフラを構築する予定だ。私たち自身の販売、マーケティングと流通能力を確立することは、私たちが合格者を募集し、維持し、適切に激励し、十分な販売手がかりを生成し、販売とマーケティング人員に十分な訓練を提供し、異なる地理的位置に分散した販売とマーケティングチームを効果的に管理する能力を含む大量の費用とリスクに関連する。我々の内部販売、マーケティング、および流通能力発展のいかなる失敗または遅延も、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の商業化に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、RP 5063、RP 1208、または私たちが販売チームを募集し、マーケティング能力を確立する任意の将来の候補製品の商業発表が何らかの理由で延期または発生していない場合、これらの商業化費用を早期または不必要に生成する。これは費用が高いかもしれません。もし私たちが私たちの販売とマーケティング担当者を維持したり再配置できなければ、私たちの投資は損失します。
私たち自身が製品を商業化するのを阻害するかもしれません
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十分な数の効果的な販売とマーケティング担当者を募集し、訓練し、維持することはできません |
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販売員は医師に触れたり、十分な数の医師を得ることができず、薬を処方することができない |
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独立した販売およびマーケティング組織の作成に関連する予測不可能なコストおよび費用。 |
予測可能な未来には、米国以外の市場での販売およびマーケティングRP 5063のための十分なリソースがないと予想される。したがって、私たちの将来の成功は、これらの能力のために協力関係を構築し、維持する能力、協力者の製品に対する戦略的興味、およびそのような協力者が製品のマーケティングと販売に成功する能力にある程度依存するであろう。私たちは、販売およびマーケティングRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品(承認されれば)のアメリカ以外の市場での協力計画を達成するつもりですが、このような協力計画を確立したり維持したりすることができることを保証することはできません。あるいはそうすることができれば、彼らは効果的な販売チームを持つことになります。私たちが第三者に依存してマーケティングや流通を行う程度では、私たちが得たどんな収入もこれらの第三者の努力にかかっており、このような努力が必ず成功する保証はない。
もし私たちが自分の販売チームを作ることができない場合、またはRP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の商業化交渉について協力関係を達成することができない場合、私たちはRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品の潜在的な商業化を延期するか、またはRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品の販売またはマーケティング活動の範囲を縮小することを余儀なくされるかもしれない。もし私たちが私たちの支出を増やして商業化活動自体に資金を提供することを選択すれば、私たちは追加的な資本を得る必要があり、これらの資本は受け入れ可能な条件で私たちに提供できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。もし私たちが十分な資金を持っていなければ、私たちはRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品を市場に出したり、製品収入を生成することができないだろう。私たちはパートナーと計画を達成することができ、または他の場合にはより早く合意することができ、これは理想的であり、私たちはRP 5063、RP 1208、または任意の未来の製品候補製品の権利を放棄すること、またはそれに不利な条項に他の方法で同意することを要求される可能性があり、いずれも私たちの業務、運営業績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが十分な販売、マーケティング、および流通能力を確立できなければ、私たち自身も第三者と協力しても、RP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品を商業化することに成功できず、利益を上げることができないかもしれない。私たちは現在広範で資金的に十分なマーケティングと販売業務を持っている多くの会社と競争するだろう。マーケティングおよび販売機能を実行するための内部チームまたは第三者の支援がなければ、これらのより成熟した会社との競争に成功することができないかもしれない。
私たちが承認を得て任意の製品をアメリカ以外の場所で商業化すれば、国際業務に関連する様々なリスクが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品が商業化されることが承認された場合、私たちは、米国以外のいくつかの司法管轄区域でそれを販売する第三者と合意する予定である。国際的な運営や国際ビジネス関係の構築に関する追加的なリスクに直面すると予想されています
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国外の薬品審査に対する異なる監督管理要求と薬品商業化規則 |
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知的財産権の保護を減らすことです |
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関税、貿易障壁、規制要求の意外な変化 |
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インフレ、特に外国経済と市場の政治的不安定を含む経済的疲弊 |
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外国に住んだり旅行したりする従業員は税収、雇用、移民、労働法を遵守する |
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海外清算、定価、保険制度 |
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外国の税金 |
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外国為替変動は、営業費用の増加と収入の減少、他の国での業務展開に付随する他の義務を招く可能性がある |
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労働騒乱がアメリカよりも一般的な国では労働力の不確実性 |
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米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの2010年反賄賂法、その他の管轄区域に類似した反賄賂と反腐敗法に違反する可能性がある |
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海外の原材料供給や製造能力に影響を与えるいかなる事件による生産不足; |
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地政学的行動(戦争やテロを含む)や地震、台風、洪水、火災などの自然災害による業務中断。 |
私たちは以前このような分野で経験がなかった。また、EUとヨーロッパの多くの個別国家は複雑な規制、税金、労働者、その他の法律要求を提出しており、私たちはこれらの要求を遵守する必要がある。
私たちの子会社は外国の法律に適合していないかもしれないし、インド政府の処罰と罰金に直面するかもしれない。
私たちは私たちの子会社Reviva PharmPharmticals India Private Limitedが現地で適用された法律を遵守しているかどうかを評価するために地元の弁護士を雇っていない。私たちは私たちが最初にこれらの要求を満たしたり、私たちの子会社がいるすべての外国の国の法律と法規を遵守することができるという保証はありません。したがって、私たち、Reviva PharmPharmticals India Private Limited、および私たちの他の子会社は、罰金と罰金を含むが、これらに限定されない法的結果に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはアメリカの外国投資法規の制約を受けて、これはある投資家に追加の負担をかけるかもしれません。あるいは彼らを制限するかもしれません’米国政府が支配権を付与した金額で私たちの普通株を購入する能力は、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、米国以外で収入を創出する能力にも影響を与える可能性がある。
2018年、米国議会は“2018年外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)を可決し、米国企業への直接または間接外国投資を審査するために、米国外国投資委員会(CFIUS)の管轄権を拡大した。その他の事項以外に、FIRRMAはCFIUSを許可してある外国投資家に強制申告を要求し、CFIUSがこのような申告に関連する届出費用を受け取ることを許可し、CFIUSが自ら外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査を開始することを許可した。CFIUSが一つの投資が国家安全に脅威となることを決定した場合、CFIUSは撤回またはその投資に制限を加える権利がある。私たちの普通株を購入する能力に対する任意のこのような制限は、任意の特定の投資を遅延または阻止する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。さらに、これらの制限は、制御権の任意の潜在的な変化によって、私たちの株主が彼らの普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性もある。
外国国有病院の医療·行政専門家や外国政府医療監督機関など、現在と将来の外国人行為者との関係は、適用される反腐敗法や規制法の制約を受けることになり、処罰される可能性がある。
私たちの業務運営と調査者、医療専門家、コンサルタント、第三者支払人と顧客との現在と未来の手配は、広範に適用される反腐敗と反賄賂法律法規に直面するかもしれません。これらの法律は、私たちがどのように私たちの製品をマーケティング、販売、流通するかを含む、私たちが業務を展開する業務または財務手配と関係を制限するかもしれません。このような法律には、1977年に改正された“反海外腐敗法”(“FCPA”)が含まれており、いかなる外国人官僚、政党または公職候補者へのいかなる金銭、贈り物、または貴重品の支払いを提出、支払い、承諾または許可することを禁止し、その公的な身分で業務を取得または保留するための受信者のいかなる行為に影響を与えるか、または行動していないか、または受容者に影響力を利用させて外国政府または機関の意思決定に影響を与え、誰のために業務を獲得または保持するかに影響を与えることが目的である。“海外腐敗防止法”では、発行者に正確な帳簿、記録、勘定の保存を要求する記録保存要求と内部制御条項も規定されている。
我々と将来の調査者,医療専門家,コンサルタント,第三者支払者と顧客との関係は,適用される医療規制法の制約を受け,罰を受ける可能性がある。
私たちの業務運営および調査者、医療専門家、コンサルタント、第三者支払者、顧客との現在と将来の手配は、広範に適用される詐欺や乱用、その他の医療に関する法律や法規に直面する可能性があります。これらの法律は、私たちがマーケティング、販売、流通をどのように研究し、マーケティングの許可を得た製品をどのように研究、販売するかを含めて、私たちが業務を展開する業務または財務配置と関係を制約するかもしれない。これらの法律には
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他の事項に加えて、連邦反バックル法規は、個人および実体が任意の商品またはサービスを誘導または奨励するために、故意または故意に、直接的または間接的な現金または実物報酬を提供、または提供することを禁止し、個人の推薦または購入、注文または推薦を誘導または奨励し、これらの商品またはサービスは、連邦医療保険および医療補助などの連邦医療計画に従って支払うことができる。個人または実体は、連邦の“反リベート法規”またはこの法規に違反する具体的な意図を実際に知る必要がなく、違反を実施することができ、また、政府は、“民事虚偽申告法”については、連邦“反リベート法規”違反による物品またはサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成すると断言することができる |
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民事虚偽申告法を含み、連邦政府に故意に連邦政府に虚偽または詐欺的な支払いクレームを提出するか、または虚偽陳述によって連邦政府に資金を支払う義務を回避、減少または隠蔽する個人または実体に刑事および民事処罰を適用することを含む連邦虚偽申告法 |
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HIPAAは,詐欺の任意の医療福祉計画の実行や医療保健事項に関する虚偽陳述を行うなどの行為に刑事や民事責任を課す。連邦反リベート法規と同様に、個人や実体は法規を実際に理解する必要はなく、この法規に違反する具体的な意図を持つ必要もなく、違反を実施することができる |
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“経済·臨床健康情報技術法”及びその実施条例改正された“健康情報技術促進経済·臨床健康法”には、強制的な契約条項を含む個人が健康情報を識別できるプライバシー、安全、伝送を保護する義務が規定されている |
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連邦医師は、いくつかの薬品、器具、生物製品、および医療用品の製造業者が、医師(医師、歯科医師、検眼師、足科医および脊椎マッサージ師を含むと定義される)および教育病院支払いまたは他の“価値移転”に関する情報を毎年政府に報告することを要求し、これらのメーカーは、連邦医療保険、医療補助または児童健康保険計画(いくつかの例外)に従って支払いを受けることができる。そして、適用されるメーカーおよび団体調達組織は、上記の医師およびその直系親族が保有する政府所有権および投資権益、およびこれらの医師所有者に支払われたお金または他の“価値移転”を毎年政府に報告することを要求している(カバーされたメーカーは、毎年90日前に政府に報告書を提出することを要求されている)。そして |
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州反リベートおよび虚偽請求法のような同様の州および外国の法律は、民間保険会社によって償還された医療項目またはサービスの販売またはマーケティング手配およびクレームを含む非政府第三者支払者に適用可能であり、州法律は、製薬会社に製薬業の自発的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府によって公布された関連コンプライアンスガイドラインを遵守することを要求する;州法律は、医薬品メーカーに医師および他の医療保健提供者またはマーケティング支出への支払いおよび他の価値移転に関する情報を報告することを要求する。また、健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律もあり、その多くの法律は互いに大きく異なり、HIPAAに先を越されず、コンプライアンス作業を複雑にしていることが多い。 |
我々の現在と将来の第三者との業務配置が適用される医療法律や法規に適合することを確保するために努力することは、多くのコストに関連する。政府当局は、私たちの業務実践は現在または未来に医療保険法の適用に関連する法規、法規、機関指導あるいは判例法に適合していないと結論するかもしれない。もし私たちの業務が上記または任意の他の適用可能な衛生規制法に違反していることが発見された場合、私たちは重大な民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、契約損害、名声損害、利益減少、将来の収益減少、および私たちの業務を削減することを含む重大な処罰を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの業務運営能力と私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような行動を防御するには費用がかかり、時間がかかる可能性があり、大量の財政と人的資源が必要かもしれない。したがって、私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功しても、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
現在および将来の立法は、RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品の上場承認および商業化の難しさとコストを獲得し、入手可能な価格に影響を与える可能性があります。
米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムと医療コスト(薬品価格を含む)を制御する努力の面で、いくつかの立法と規制面の変化と提案中の変化が現れており、これらの変化は、規制部門の候補薬物の承認を阻止、制限、または延期すること、および私たちの製品が承認されると、それらの販売と利益を減少させることを含む、私たちの業務に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
例えば,米国では,2010年の“患者保護·平価医療法案”(“ACA”)は,政府や民間保険会社が医療保健に資金を提供する方式を大きく変え,製薬業に大きな影響を与えている。ACAの多くの条項は生物製薬業界に影響を与え、生物製薬製品がMedicare Part BとMedicaid計画に従って連邦補償を獲得するため、あるいはアメリカ政府機関に直接販売するために、メーカーは公衆衛生サービス法(PHS)に基づいて薬品定価計画に参加する資格のある実体に割引を提供しなければならない。公布以来、ACAのいくつかの側面に対して司法と国会の質疑と修正案が提出された。ACAの実行には、ACAをさらに修正する可能性と、ACAの法的挑戦またはACAの廃止への努力とを含む不確実性が依然として存在する。
私たちは、より多くの立法変化が公布されるかどうか、あるいは政府の法規、ガイドライン、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちの候補薬物や製品の発売承認、販売、定価、または精算にどのような影響を与えるかを決定することはできません。
RP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品は保険および十分な精算を受けることができない可能性があり、これは私たちの製品を利益的に販売することを困難にするかもしれません。
我々が開発した任意の候補製品の市場受容度および販売状況は、これらの製品および関連治療の第三者支払者(政府衛生行政部門および個人健康保険会社を含む)がどの程度補償されるかにある程度依存する。第三者支払者は彼らがどのような薬を支払うかを決定し、清算水準を確立する。第三者支払者が自己の保険·精算政策を設定する際には,通常連邦医療保険引受政策と支払制限に依存する。しかし、我々が開発した任意の候補製品のカバー範囲と精算金額については計画に基づいて決定される。支払者は、1つの商品に保険を提供することを決定し、他の支払者もその製品に保険と十分な補償を提供することを保証することはできない。また、第三者支払者が薬品に保険を提供することを決定することは、十分な販売率を承認することを意味するものではない。各計画は、薬物の製造業者にどの程度の金額を支払うか、その薬剤がその処方のどの層に配置されるかを決定する薬物に保険を提供するかどうかを決定する。薬物の処方中の位置は通常,患者が薬物獲得に要する共同費用を決定し,患者や医師の薬物採用に強く影響する可能性がある。自分の病状に応じて処方治療を受けた患者やこのようなサービスを処方した提供者は,通常第三者支払者に依存してすべてまたは一部の関連医療費を精算する。患者は保険を提供しなければ、私たちの製品を使用することはあまりできません。私たちの製品の大きなコストを支払うのに十分な費用を精算するのに十分です。
アメリカの医療業界と他の地域の主な傾向の一つはコストコントロールだ。第三者支払者は,特定の薬物のカバー範囲や精算金額を制限することでコストを抑制しようとしている。私たちが商業化したどの製品も保険と精算を受けることができることを確実にすることはできません。もし精算できるなら、清算レベルはいくらですか。保険と精算不足は私たちが市場で承認された任意の製品の需要や価格に影響を及ぼすかもしれない。保険や十分な精算が得られない場合、あるいは限られたレベルに限られていれば、私たちが開発した任意の候補製品を商業化することに成功できないかもしれません。
また、米国や一部の外国司法管区の医療システムを変更することを提案している立法や規制があり、将来的には利益のある薬剤を販売する能力に影響を与える可能性がある。このような立法と法規の変化は承認後の任意の未来の薬物の清算に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの第三者への依存に関するリスク
私たちは自分の製造能力がなく、第三者によるRP 5063、RP 1208、および任意の未来の候補製品の臨床的および商業的供給に依存するだろう。
我々は薬物調製や製造の経験がなく,製品製造,貯蔵,流通やテストの施設を所有したり運営したりすることもなく,これらの施設の所有や運営も望まない。また、承認された場合、RP 5063の商業化のために十分な数のRP 5063を第三者製造業者に供給することにも依存する。私たちがこれらの第三者請負業者のうちの1つまたは複数との関係を開始または継続できない場合、私たちは新しいメーカーを探し、同定する過程で開発作業の遅延に遭遇する可能性がある。
また、私たちの第三者メーカーへの依存はリスクをもたらし、もし私たちが候補製品を生産すれば、私たちはこれらのリスクの影響を受けません
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私たちの製品の仕様と品質の要求を一貫して満たすことができません |
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十分な製造能力を遅延または調達できないか、または拡大することができない |
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製造規模の拡大に関する製造と製品品質の問題 |
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規模拡大に必要な新設備と施設のコストと検証 |
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CGMPや類似の海外標準に適合していない |
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ビジネス上合理的な条件で第三者と製造協定を交渉することはできない |
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私たちに代価または損害を与える方法で、または時間的に第三者との製造プロトコルを終了または更新しない; |
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限られた数の供給源に依存して、場合によっては、製品コンポーネントの単一のソースは、これらの製品コンポーネントの十分な供給を確保できない場合、私たちは、RP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品をタイムリーに、十分な数で、または許容可能な条件下で製造および販売することができない |
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現在、単一または単一源サプライヤーから調達された部品は合格した予備サプライヤーが不足している |
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当社の第三者製造業者またはサプライヤーの運営は、製造業者またはサプライヤーの倒産を含む、当社の業務または運営とは無関係な条件によって妨害される可能性があります |
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私たちの支配範囲を超えた航空会社の中断やコストの増加 |
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規定された貯蔵条件で製品をタイムリーに納品することができなかった。 |
これらの事件のいずれも、臨床試験の遅延、監督部門の承認を得ることができない、あるいは私たちの製品の商業化に成功する能力に影響を与える可能性がある。いくつかの事件は、禁止、リコール、差し押さえ、または生産の完全な一時停止、または部分的な一時停止を含むFDAの行動の基礎となる可能性がある。
私たちは第三者に依存して、私たちの臨床試験を監督して、これらの第三者の表現が満足できなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。
われわれはCROと臨床試験地点に依存してわれわれの臨床試験の適切かつタイムリーな進行を確保しており,彼らの実際の表現への影響は限られていると予想される。
私たちはCROによって私たちの臨床プロジェクトのデータ、そして未来の非臨床研究の実行を監視し、管理する。私たちは私たちのCRO活動のいくつかの側面だけを統制することを望んでいる。しかし、私たちは私たちのすべての研究が適用された合意、法律、法規、そして科学的基準に従って行われ、私たちのCROへの依存が私たちの規制責任を免除しないことを確実にする責任を負うつもりだ。
私たちと私たちのCROは、FDAによって実行された法規およびガイドラインであり、欧州経済圏加盟国の主管当局および同様の外国規制機関が、国際調整会議ガイドラインの形で、臨床前および臨床開発段階にある任意の候補製品を要求する良好な実験室実践およびGCPの遵守を要求されるであろう。監督当局は定期的に試験スポンサー、主要な調査者、臨床試験地点を検査することでGCPを実行する。もし私たちまたは私たちのCROがGCPに従わなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられるかもしれませんが、FDAまたは同様の外国の規制機関は、私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。したがって,われわれのCROがこれらの規定を遵守できなかった場合や,十分な数の被験者を募集できなかった場合には,臨床試験の重複が要求される可能性があり,規制承認過程が遅れる。
私たちのCROは私たちの従業員ではなく、独立した請負業者であり、私たちは彼らが私たちの未来の臨床および非臨床プロジェクトに十分な時間と資源を投入するかどうかを制御しないだろう。これらのCROはまた、私たちの競争相手を含む他の商業実体と関係がある可能性があり、彼らはまた、これらの実体のための臨床試験または私たちの競争地位を損なう可能性のある他の薬物開発活動を行っているかもしれない。私たちはCROが私たちの知的財産権を不正に開示または流用する可能性があるというリスクに直面しており、これは私たちのビジネス秘密保護を低下させ、私たちの潜在的な競争相手が私たちのノウハウを訪問して利用することを可能にするかもしれない。もし私たちのCROがその契約の職責や義務を成功裏に履行できず、予想された最終期限内に達成できなかった場合、あるいは彼らが得た臨床データの品質または正確性が私たちの臨床方案や法規の要求または任意の他の原因を遵守できなかった場合、私たちの臨床試験は延長、延期または終了される可能性があり、私たちは監督部門の私たちが開発した任意の候補製品の承認を得ることができず、商業化に成功できない可能性がある。したがって、私たちの財務業績と私たちが開発した任意の候補製品のビジネス見通しは損なわれ、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの収入を創出する能力は延期されるかもしれない。
もし私たちがこのようなCROとの関係が終わったら、私たちは他のCROと合意できないかもしれないし、商業的に合理的な条項でそうすることができないかもしれない。追加のCROを交換または増加させることは、多くのコストに関連し、管理時間と重点を必要とする。しかも、新しいCROが仕事を始める時、自然な過渡期がある。したがって,遅延が生じ,期待される臨床開発スケジュールを満たす能力に実質的な影響を与える可能性がある。私たちはCROとの関係を慎重に管理しようとしているが、私たちが将来挑戦や遅延に遭遇しないことを保証することはできず、これらの遅延や挑戦が私たちの業務、財務状況、将来に悪影響を与えないことを保証することはできない。
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの技術と製品のために特許保護を獲得して維持することができなければ、あるいは得られた特許保護の範囲が十分でなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争することができないかもしれない。
私たちは特許、商業秘密保護、秘密保護協定の組み合わせによって、私たちの薬物開発計画および候補製品に関連する知的財産権を保護する。私たちの成功は、RP 5063、RP 1208、および任意の将来の候補製品に関する特許保護を取得し、維持する能力に大きく依存する。我々は,我々の開発計画や候補品に関する特許出願を米国や海外に提出することで,我々の独自の地位を保護することを求めている.特許起訴過程は高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または望ましい特許出願を合理的なコストでまたはタイムリーに提出して起訴することができないかもしれない。
我々は,特許保護を得るのが遅くなるまで,我々の研究開発成果で特許を申請できることを確認できない可能性もある.私たちが所有する特許出願は、RP 5063、RP 1208、または米国または他の国の将来の任意の候補製品をカバーする権利を有する発行された特許を生成できない可能性がある。我々の特許および特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術が発見されていることは保証されず、これらの技術は、特許を無効にするか、または係属中の特許出願から特許が発行されることを阻止する可能性がある。特許が発行に成功したとしても、これらの特許がRP 5063、RP 1208、または任意の将来の候補製品をカバーしていても、第三者は、その有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、これは、そのような特許が縮小され、無効で、または実行不可能になる可能性がある。これらの特許または私たちが持っている任意の他の特許への成功反対は、私たちが開発可能な任意の候補製品を商業化に成功させるために必要な権利を奪う可能性がある。また、規制承認に遅延が生じた場合、特許保護の下で候補製品を販売する期間が短縮される可能性があります。
もし私たちが持っている私たちの開発計画および候補製品に関連する特許出願が発表されなかった場合、それらの保護の広さや強度が脅かされている場合、またはRP 5063、RP 1208、または任意の未来の候補製品に意味のある排他性を提供できなかった場合、会社が私たちと協力して候補製品を開発することを阻止し、将来の薬物を商業化する能力を脅かすかもしれない。どんなそのような結果も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
バイオテクノロジーと製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律と事実問題に関連しており、近年多くの訴訟のテーマとなってきた。しかも、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護しないかもしれない。例えば,欧州特許法は米国法よりも人体治療法に対する特許性制限が多い。科学文献中の発見発表は往々にして実際の発見より遅れており,米国や他の管轄区の特許出願は通常出願18カ月後に発表され,時にはまったく発表されないこともある.したがって、私たちは、自分が所有している特許または出願中の特許出願において最初に要求された発明であるか、またはそのような発明のために特許保護を出願した最初の人であるかを正確に知ることができない。したがって,我々の特許権の発行,範囲,有効性,実行可能性,商業的価値は高い不確実性を持っている.私たちの未解決および未来の特許出願は、私たちの技術または製品の全部または一部を保護するために、または他社が競争相手の技術および製品を商業化することを効果的に阻止するために、特許の発行を招くことができないかもしれない。米国や他の国の特許法や特許法解釈の変化は,我々の特許の価値を低下させたり,我々の特許保護の範囲を縮小したりする可能性がある。さらに、第三者が既存技術を米国特許商標局(USPTO)に提出する事前発行の制約を受けたり、反対、派生、再審査、当事者間の審査、付与後審査または妨害訴訟に参加したり、私たちの特許権または他の人の特許権に挑戦したりする可能性がある。このような提出書の中で不利な裁決を下す, 訴訟や訴訟は、私たちの特許権の範囲を縮小したり、無効にしたりすることができ、第三者が私たちに支払うことなく、または第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商業化することができなくなり、私たちと直接競争することを可能にする可能性があります。さらに、私たちの特許および特許出願によって提供される保護の広さまたは強度が脅かされている場合、会社が私たちと協力し、現在または将来の候補製品を許可、開発、または商業化することを阻止するかもしれない。
様々な延期があることができる;しかし、特許の有効期間とその提供される保護は限られている。もし私たちが現在または未来の候補製品に特許保護がなければ、私たちはそのような製品からの模造バージョンの競争に直面するかもしれない。新製品候補製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが持っている特許の組み合わせは、他社が私たちと似ているか同じ製品を商業化することを排除するために、十分な権利を提供してくれないかもしれない。
私たちの特許保護の獲得と維持は、政府特許機関によって提出された様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要求を遵守することに依存し、これらの要求に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
発行された特許の定期維持費は,特許有効期間内にいくつかの段階で米国特許商標局および他の外国特許機関に支払われなければならない。米国特許商標局および様々な外国国または国際特許機関は、特許出願中にいくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の規定を遵守することを要求する。多くの場合、適用される規則に基づいて、滞納金を支払うことによって、または他の方法で過失失効を修正することができるが、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効を招き、関連法ドメインの特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。特許権の放棄または失効を招く可能性のある不正事件には、我々の国際特許出願に基づいて国および地域段階の特許出願がタイムリーに提出されなかったこと、規定された期間内に公式行動に応答できなかったこと、費用が支払われていなかったこと、および適切に合法化され、正式な文書が提出されなかったことが含まれるが、これらに限定されない。RP 5063、RP 1208、または任意の将来の製品候補を含む特許および特許出願を維持できない場合。私たちの競争相手は市場に入るかもしれないが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。
第三者クレームまたは訴訟は、特許または他の専有権を侵害していると主張しているか、または特許または他の固有の権利を無効にしようと試みており、RP 5063、RP 1208、および任意の将来の候補製品の開発および商業化を延期または阻止する可能性がある。
私たちのビジネスの成功は、侵害を回避するか、または他の方法で第三者の特許と独占権を侵害することにある程度依存する。アメリカ国内外には生物技術と製薬業界の特許とその他の知的財産権に関連する訴訟が大量にあり、特許侵害訴訟、介入、派生と行政法訴訟、当事者間の審査とアメリカ特許商標局の許可後審査、及び外国司法管轄区の異議と類似手続きを含む。我々と我々の協力者が候補製品を開発している分野には,第三者が所有する米国や外国から発行された特許や未解決の特許出願が多く存在する.バイオテクノロジーおよび製薬産業の拡張および特許の発行、およびより高い知名度および市場露出率を得ることに伴い、私たちの候補製品または他の業務活動は、第三者特許および他の固有の権利を侵害するクレームのリスクを増加させる可能性がある。第三者は私たちが彼らの特許を侵害したり、彼らの独自技術を不正に使用したと主張するかもしれない。この技術分野における我々の一般的な知識および米国および海外でRP 5063に対して行われた特許訴訟によれば、RP 5063に関するライセンス主張を含む有効な特許があるとは信じられないが、私たちは正しくないかもしれない。
我々の候補製品の使用または製造に関連する第三者特許または材料、配合、製造方法または治療方法の請求項に記載の特許出願が存在する可能性がある。
特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在処理されている特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、我々の候補製品が発行された特許を侵害する可能性がある。さらに、第三者は将来的に特許を取得し、私たちの技術を使ってこれらの特許を侵害したと主張するかもしれない。管轄権のある裁判所が任意の第三者特許を保有し、私たちの任意の候補製品の製造プロセス、製造過程で形成された任意の分子または任意の最終製品自体をカバーする場合、そのような特許の所有者は、適用特許によって許可されたか、またはそのような特許が満了するまで、その候補製品を商業化する能力を阻止することができるかもしれない。同様に、管轄権のある裁判所が任意の第三者特許を保有し、共同療法を含む私たちの処方、製造プロセス、または使用方法のあらゆる面をカバーする場合、そのような特許の所有者は、許可またはその特許が満了しない限り、適用可能な候補製品を開発し、それを商業化する能力を阻止することができるかもしれない。いずれの場合も、そのような許可は商業的に合理的な条項や全く存在しないかもしれない。さらに、私たちは、他の知的財産権(例えば、商標または著作権)を侵害したり、他人の商業秘密を盗用したりする疑いを受ける可能性があり、私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、私たちのために働いているときに他人が所有する知的財産権または独自の情報を使用する場合、関連またはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利について議論される可能性がある。
我々にクレームをつけた当事者は、禁止または他の公平な救済を受ける可能性があり、これは、私たちの1つまたは複数の候補製品のさらなる開発と商業化を効果的に阻止することができる。これらのクレームの弁護は、その是非にかかわらず、巨額の訴訟費用がかかり、当社の業務における従業員資源を大量に移転することになる。もし私たちの侵害または他の知的財産権に対するクレームが成功した場合、私たちは故意に侵害した3倍の損害賠償と弁護士費、第三者から1つ以上のライセンスを取得し、印税を支払うか、または私たちが影響を受けた製品を再設計することを含む大量の損害賠償を支払わなければならないかもしれないし、多くの時間とお金の支出が必要かもしれない。私たちはそのようなライセンスがあるかどうか、あるいは商業的に合理的な条項で提供されるかどうかを予測できない。また、訴訟がない場合でも、第三者からライセンスを取得して、私たちの研究を進めたり、候補製品の商業化を許可したりする必要があるかもしれません。私たちはよくそうします。私たちはもしあれば、合理的な費用または合理的な条項でこのような許可証のいずれかを得ることができないかもしれない。この場合、私たちは私たちの1つ以上の候補製品をさらに開発して商業化することができなくなり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。私たちの将来の薬物や製品候補製品に対して強制的に執行される可能性のある第三者特許が存在しない保証はありません。それによって、私たちの販売を禁止したり、私たちの販売については、第三者に印税および/または他の形態の賠償を支払う義務があります。
私たちは私たちの特許、ライセンシーの特許、または私たちの他の知的財産権を保護または強制する訴訟に巻き込まれるかもしれません。これは高価で、時間がかかり、成功しないかもしれません。
競争相手は私たちの特許や他の知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に対抗するために、私たちは高価で時間がかかるかもしれない法的請求を要求されるかもしれない。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちの特許が無効であるか、または強制的に実行できないと判断することができ、または、我々の特許が関連技術をカバーしていないことを理由に、他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。任意の訴訟または弁護手続における不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。第三者へのクレームは、私たちの特許が無効または強制的に実行できないと主張するような第三者からの反クレームを引き起こす可能性もある。米国の特許訴訟では,被告が無効または実行不可能と主張する反訴が一般的である。
特許無効質疑の理由は、新規性の欠如、明らかな、実施できない、または法定の標的の欠如を含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は,特許訴訟に関連する人が起訴期間中に米国特許商標局に重要な情報を隠蔽したり,重大な誤解を持つ声明をしたりしたからであろう.第三者はまた、一方的な再審、当事者間の再審または付与後の再審、または米国国外での反対または同様の手続が、訴訟と同時に行われ、さらには訴訟の範囲外で行われるように、付与後の手続において米国特許商標局に同様の有効性要件を提出することもできる。法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。私たちは無効な以前の技術がないことを確認することができず、私たちと特許審査員は起訴中にこれを認識しなかった。もし被告が無効または強制不可能な法的主張に勝った場合、私たちは少なくとも部分的、さらにはすべて、私たちの現在または未来の候補製品の任意の未来の特許保護を失うだろう。このような特許保護の喪失は私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちは私たちの知的財産権が盗用されることを防ぐことができないかもしれないが、特にこれらの法律がアメリカのようにこれらの権利を十分に保護していないかもしれない国では。訴訟で勝訴した側が商業的に合理的な条項でライセンスを提供しなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。私たちの知的財産権を強制的に執行する訴訟や他の手続きは失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性があります。
さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、このような訴訟の間、私たちのいくつかの機密情報は開示によって漏洩される可能性がある。聴聞、動議、または他の一時的手続き、または事態発展の結果を公開することもできる。証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちが発行する可能性のある証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれないが、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
RP 5063、RP 1208、および世界各地の任意の未来の製品候補製品をカバーする特許の出願、起訴、および擁護は、目を引くほど高いだろう。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護を得ることができるが、特許執行力がアメリカに及ばない地域に輸出することもできる。これらの製品は、REVIVEで特許が発行されていない司法管轄区域で私たちの製品と競合する可能性があり、将来の任意の特許主張または他の知的財産権は、それらのそのような競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。
私たちの第三者への依存は、私たちのビジネス秘密を共有することを要求し、これは、競争相手がこれらの秘密や私たちのビジネス秘密が流用または開示されていることを発見する可能性を増加させる。
私たちは第三者に依存してRP 5063、RP 1208、および任意の未来の候補製品を生産したいので、RP 5063、RP 1208、および任意の未来の候補製品の開発で第三者と協力したいので、時々彼らとビジネス秘密を共有しなければなりません。共同研究開発計画も展開しており、研究開発パートナーシップや同様の合意の条項に基づいてビジネス秘密を共有することが求められるかもしれません。独自の情報の研究または開示を開始する前に、当社のコンサルタント、従業員、第三者請負業者およびコンサルタントと秘密協定、材料譲渡協定、コンサルティング協定、または他の同様の合意を締結することによって、当社のノウハウを部分的に保護することを求めています。これらの協定は、一般に、私たちの商業秘密を含む、第三者が私たちの機密情報を使用または開示する権利を制限する。第三者と協力する際に契約条項が採用されているにもかかわらず、商業秘密および他の機密情報を共有する必要は、そのような商業秘密が私たちの競争相手に知られ、無意識に他の人の技術に組み込まれているか、またはこれらの合意に違反した場合に開示または使用されるリスクを増加させる。私たちの独自の地位が私たちのノウハウおよびビジネス秘密にある程度基づいていることを考慮すると、競争相手は、私たちのビジネス秘密または他の許可されていない使用または開示が私たちの競争地位を損なうことを発見し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、これらの合意は、一般に、私たちの合意がいくつかの限られた発行権を含む可能性があるにもかかわらず、私たちのコンサルタント、従業員、第三者請負業者、およびコンサルタントが、私たちのビジネス秘密に関連する可能性のあるデータを発行する能力を制限します。私たちは私たちのビジネス秘密を保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちの競争相手は、私たちと第三者との合意、独立開発、または私たちの任意の第三者協力者が情報を発表することによって、私たちのビジネス秘密を発見するかもしれない。競争相手は私たちのビジネス秘密が私たちの競争地位を損なうことを発見し、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの証券に関するリスクは
我々の上級管理者、取締役、主要株主はわが社に対して重大な支配権を行使し、株主の承認を必要とする事項の結果を含む予測可能な将来に当社の会社を制御する。
私どもの上級管理者、役員、主要株主実益は私たちの普通株式総数の5%以上の株式を保有しており、2022年10月3日現在、実益保有株式は私たちの発行済み株式の約32.06%を占めています。したがって、これらのエンティティと個人が共同で行動することができ、我々取締役の選挙や株主承認を必要とする会社行動を制御した結果、例えば、(I)わが社の合併または売却、(Ii)私たちの全またはほぼすべての資産を売却すること、および(Iii)当社の会社登録証明書および定款の改訂を行うことができる。このような投票権と統制権の集中は、私たちの他の株主に有利になり得る可能性があり、これらの実体や個人とは異なる株主の利益に不利な行動に大きな影響を及ぼす可能性がある。会社の上級管理者や取締役として、これらの人たちは私たちの業務、政策、事務に対しても大きな支配権を持っています。
私たちの普通株式や株式承認証の活発な取引市場は持続できないかもしれない。
私たちの普通株式または株式承認証の活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれないし、あるいは、発展すれば持続しないかもしれない。我々の普通株式または株式承認証が活発な市場に不足していることは、彼らが普通株または株式証明書を売却することを望む時、あるいは彼らが合理的な価格で普通株または株式証を売却する能力を弱める可能性があり、彼らが持っている普通株または株式承認証の公平な市場価値を低下させる可能性があり、証券を売却することで資本を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、証券を犠牲にして追加の知的財産権資産を得る能力を弱める可能性がある
公開市場で大量の普通株や株式承認証を販売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株や株式承認証の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。
私たちの普通株式または株式承認証の価格は、私たちの普通株または株式承認証の株式または株式承認証を大量に売却することによって、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えて低下する可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。
さらに、将来的には、融資、買収、訴訟和解、従業員手配、または他の態様のために、追加の普通株式、引受権証、または普通株に変換可能な他の株式または債務証券を発行することができるかもしれない。このような発行は、私たちの既存株主の大量の希釈を招き、私たちの普通株式や株式承認証の価格を低下させる可能性があります。
株式研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、または彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株式または株式証の格付けを引き下げたりすれば、私たちの普通株式または株式承認証の価格が低下する可能性がある。
私たちの普通株と権利証の取引市場は、株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。1つ以上の株式アナリストが私たちの普通株式または株式証券格付けを下方修正する場合、またはアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止した場合、私たちの普通株の価格は低下する可能性がある。
私たちの普通株や株式承認証の価格が変動する可能性があり、これは私たちを証券集団訴訟を受け、私たちの株主が大きな損失を受ける可能性があります。
私たちの普通株式或いは株式承認証の市場価格は変動する可能性があり、以下の要素の影響を受けて大幅に変動する
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当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動 |
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競争相手と比較して、私たちの成長率の実際や予想変化は |
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投資界や私たちが大衆に提供している財務的推定および予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった |
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証券アナリストは新しいまたは最新の研究報告書または報告書を発表する |
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私たちの証券の取引量レベルの不一致、肝心な経営陣や他の人員の増減による株価と出来高の変動 |
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特許、訴訟事項、および製品のための特許保護を得る能力を含む、特許権に関連する紛争または他の発展; |
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追加的な債務または株式融資が発表されるか、または予想される |
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私たち内部者や他の株主が私たちの証券を売っています |
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アメリカや他の地域の一般的な経済、市場、あるいは政治状況。 |
特に、我々のような製薬会社の市場価格は非常に不安定であり、原因は含まれているが、これらに限定されない
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企業製品の臨床試験を遅延または実施できなかったか、またはFDAおよび他の規制機関の承認を得なかった |
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会社の知的財産権に関する事態や紛争 |
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このような会社や競争相手の技術革新は |
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同じ会社の市場予想が変化しています |
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このような会社またはその競合他社は、重大な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、資本約束、新技術または特許を発表する |
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重大な取引を完了できなかったか、または製品を製造する上でサプライヤーと協力することができなかった; |
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薬品価格を制限するための立法提案。 |
これらおよび他の市場と業界要素は、私たちの普通株式と株式承認証の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず、これは投資家がいつでも彼らの普通株式を売却したり、株式証明書を承認したりすることを制限または阻止する可能性があり、他の面で私たちの普通株式または株式承認証の流動性にマイナス影響を与える可能性がある。また、株式市場全体、特にナスダックと新興成長型会社は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。過去、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、その株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こす。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。そのような訴訟はまた私たちの経営陣の時間と注意を移すかもしれない。
もし私たちがナスダック資本市場の継続上場に関する要求を守らなければ、私たちの普通株は買収されるかもしれません。私たちの普通株価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナス影響を受けるかもしれません。
私たちの普通株はすでにナスダック資本市場で看板取引されている。ナスダック上場継続の要求を守り続けることができる保証はありません。もしナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている1.00ドルの最低購入価格要求を含む上場継続の要求を守り続けることができなければ、私たちの証券はナスダックから撤退するかもしれません。これは私たちの普通株の流動性を大幅に減少させ、それに応じて私たちの普通株価格を大幅に低下させる可能性があります。また、退市は、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で融資源を代替することで資金を調達する能力を損なう可能性があり、投資家、従業員、および業務発展機会の潜在的な自信喪失を招く可能性がある。このような退市はあなたがそうすることを望む時、あなたが私たちの普通株を売却したり購入する能力を弱める可能性が高い。また、ナスダックから退市すれば、私たちの普通株はもはや“担保証券”と認められなくなる可能性があり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。したがって、ナスダックからの撤退は、株式証券を公開または私的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に深刻な影響を与え、私たちの普通株の価値や流動性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちのいくつかの株式承認証は負債に計上され、この等株式証の価値変動は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。
2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は“特殊目的買収会社が権利証会計及び報告注意事項を発行する従業員説明”(以下、“声明”と略す)を発表した。米国証券取引委員会のスタッフは声明の中で、多くの特殊な目的の買収会社の株式証明書協定に含まれるいくつかの契約条項は、このような株式承認証が株式ではなく負債に分類される必要がある可能性があると指摘している。アメリカ証券取引委員会の声明のため、著者らは私募株式証と公開株式証の会計処理を再評価し、私募株式証を公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、各時期の公正価値変化はすべて収益の中で報告する。
したがって,我々の2021年12月31日までの再記述総合貸借対照表では,本募集明細書の他の部分に含まれ,我々の私募株式証券に含まれる埋め込み特徴に関する派生負債である.会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、このような派生ツールの公正価値を各アセットバランスシート日に再計量することに規定されており、それによって生じる公正価値変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計量を採用しているため、私たちの総合財務諸表と経営業績は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量のため、各報告期間に、私たちの個人株式証明書の非現金収益または損失を確認し、そのような収益または損失の金額が実質的である可能性があると予想される。
私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用している;これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。
私たちは証券法が指す“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によって改正され、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求に適用されるいくつかの免除を利用しており、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オックススリー法案404条の監査役認証要求を遵守する必要はなく、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減し、一部の役員報酬問題に対する非拘束性コンサルティング投票要求を免除している。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。Tenzingの初公募株から、5年間にわたって新興成長型企業である可能性がありますが、それまでのいずれかの8月の最終営業日を含めると、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えている場合もありますが、この場合、この事業年度終了時に新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券魅力が低下していると思うかどうか予測できない。一部の投資家がこれらの免除に依存して証券の吸引力が低下していることが発見されれば、我々の証券の取引価格は彼らのあるべきレベルを下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなく、証券の取引価格はより変動する可能性がある。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。私たちはこのような延長された過渡期から脱退することを選択しないことを選択した。したがって、基準が発表または改訂され、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合には、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際には、その基準が早期採用を許可されない限り、早期採用を選択することを選択する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
上場企業として、私たちは大幅なコスト増加を招き、大量の管理時間を投入し、特に私たちはもうそうではない“新興成長型会社です。”
新規上場企業としては、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが個人会社としては起きていないことです。例えば、私たちは、修正されたサバンズ-オキシリー法案とドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案のいくつかの要求と、効果的な情報開示と財務統制の確立と維持、会社のガバナンスの変更を含む、後にアメリカ証券取引委員会によって施行される規則と条例を守らなければならない。私たちはこのような要求を遵守することが私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にすると予想する。また、我々の経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求に多くの時間を使うために、運営や他の業務事務から注意をそらす必要があると予想される。特に、サバンズ·オクスリ法案第404条の要件を遵守することを確保するために、巨額の費用が発生し、多くの管理努力が投入されることが予想される。また、新興成長型企業になる資格がなくなった後、サバンズ·オクスリ法案第404条に準拠する監査役認証要件を含む、加速申告会社や大型加速申告会社とみなされるより厳しい報告要件に適合するために、追加の管理時間やコストが発生することが予想される。私たちはまだこれらの要求に応じたシステムを作成し、ファイルを処理する過程を完了していない。私たちは評価、テスト、そして必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。このような点で、私たちは現在内部監査機能を持っていない, また、適切な上場企業の経験と技術会計知識を有する追加会計および財務者を雇用または契約する必要があります。
上場企業になることで生じる可能性のある追加コストの金額やこのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。
私たちは現在、予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、私たちの普通株に投資するいかなる収益も私たちの普通株価格の上昇に依存する可能性が高いです。
私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にも普通株の所有者に現金配当金を支払わないだろう。そのため、投資家は、将来の収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの普通株と引受権証を売却することに依存しなければならない。私たちの普通株や株式承認証の株が値上がりする保証はなく、株主がその株を購入したり、株式を承認したりする価格が変わらない保証さえありません。
当社が解散した後、株主はその投資の全部または一部を回収することはできません。
当社で清算、解散又は清算が発生した場合、任意又は非任意であっても、取引発効後に残りの収益及び/又は資産、及び任意の未償還優先株保有者に支払わなければならないすべての債務及び負債及び分配は、普通株主に比例して割り当てられる。私たちはこのような清算、解散、または清算時に、私たちが利用可能な資産を私たちの普通株式の所有者に支払ったり、どんな金額を支払うかを保証することはできません。
当社の登録証明書が改訂·再記載された後、株主のさらなる承認なしに新たな優先株シリーズを作成することが可能となり、これは私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの取締役会は優先株の相対的な権利と優先株を決定して決定する権利がある。私たちの取締役会はこれ以上の株主承認を必要とせず、最大1000万株の優先株を発行する権利がある。したがって、私たちの取締役会は、清算時に私たちの資産に対する優先権と、配当金が私たちの普通株式所有者に割り当てられる前に配当金支払いを受ける権利を与える一連の優先株発行を許可することができる。また、私たちの取締役会は、普通株よりも大きな投票権を持つ一連の優先株の発行を許可することができ、あるいは私たちの普通株に変換することができ、これは私たちの普通株の相対投票権を低下させ、あるいは既存株主の希釈を招く可能性がある。
デラウェア州の法律と当社の登録証明書を改正して再記述し、株主が何らかの行動をとる能力を制限する逆買収条項を含むいくつかの条項を含み、株主が有利と思われる可能性のある買収の試みを延期または阻止することができる。
私たちの改訂と再記載された会社登録証明書、私たちの定款、DGCLに含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。これらの規定は、我々の取締役会の現職メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、経営陣の変動を含む他の会社の行動を取ったりすることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。その他の事項を除いて、当社の登録証明書は改訂され、再記載され、当社の附例は以下の規定を含む
● |
私たちの取締役会は、“空白小切手”優先株を発行する能力があり、株主の承認を必要とせず、敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある優先株および投票権を含むこれらの株式の価格およびその他の条項を決定することができる |
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役員と上級管理職の責任制限と賠償 |
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取締役会には、取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任による欠員を埋める取締役を選ぶ権利があり、株主は私たちの取締役会の穴を埋めることができません |
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株主が書面による同意による行動(将来の優先株シリーズの保有者要求を除く)を禁止することは、株主に年次または特別株主会議での行動を強要し、株主が取締役の罷免を含む株主の提案または行動を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある |
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株主特別会議は我々の取締役会でしか開催できないことを要求し、取締役の罷免を含む株主の提案や行動能力を強制的に考慮することを遅らせる可能性がある |
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取締役会と株主会議の進行と手配を制御する手順; |
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当時投票権のある株式のすべての発行済み株式の投票権のうち少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じ、株主が年次会議または特別会議で事項を提出することを阻止し、取締役会の変動を延期し、買収側がこのような改正を実施して能動的な買収を促進する能力を抑制することができる単一のカテゴリとして投票することを要求し、私たちの定款のいずれかの条項およびわが社の登録証明書のそれぞれの改正および再記載された条項を修正、変更または廃止することができる |
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私たちの取締役会は、取締役会の多数のメンバーの賛成票で私たちの定款を修正することができ、これは、私たちの取締役会が能動的な買収を防止し、買収側が自主的な買収を促進する能力を促進するために、私たちの定款を修正することを抑制することができるかもしれません |
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株主が遵守しなければならない事前通知手続は、我々の取締役会の候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることにより、株主が年次または特別株主会議で事項を提出することを阻止し、我々の取締役会の変動を延期することができ、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で我々の統制権を獲得しようとする可能性がある。 |
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。また、デラウェア州の会社としては、DGCLの第203条を含むデラウェア州法律の規定を遵守するのが一般的である。
私たちの会社登録証明書の中のどのような遅延または制御権変更を阻止する効力を有する条項は、改正と再記載され、私たちの定款またはデラウェア州法律は、株主が彼らが保有している私たちの株式の株式から割増の機会を得ることを制限することができ、また一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性がある。
私たちの会社の登録証明書は改訂され、再記載された後、デラウェア州にある州または連邦裁判所を株主との間のほとんどの論争の独占法廷として指定し、これは私たちの株主を制限する可能性があります’私たちまたは私たちの役員、管理者、または従業員との紛争のために司法機関を選択する能力があります。
改正され再確認された会社登録証明書の規定は、私たちが書面で代替裁判所、デラウェア州衡平裁判所を選択することに同意しない限り、またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州にある標的管轄権を有する任意の他の裁判所は、以下の事件の唯一かつ独占的な裁判所となるであろう:(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き;(Ii)任意の現職または前任役員が受託責任に違反すると主張する任意の訴訟;当社の他の従業員又は株主が当社又は当社の株主に提起した任意の訴訟、(Iii)改正及び再記載されたデラウェア州一般会社法又は当社の会社の登録証明書又は当社定款の任意の規定に基づいて、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の当社又は当社の高級社員又は取締役に対するクレーム、又は(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則に基づいて当社又は当社の任意の取締役又は当社の上級社員に対して提起された任意のクレームの任意の訴訟;しかし、もしデラウェア州衡平裁判所が商標管轄権の不足でいかなるこのような訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州裁判所にこのような訴訟を提起することができる。また、改正され再確認された会社登録証明書規定は、会社が代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない, この条項は、取引法に規定されている任意の責任または義務を強制的に執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。
任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権利を購入または他の方法で取得することは、通知され、これらの規定に同意したとみなされるであろう。これらの排他的フォーラム条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について株主が司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。もし裁判所がこのような排他的な法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。
収益の使用
売却株主が本目論見書に基づいて提供する普通株式売却から何の収益も得ません。しかし、私たちはどんな現金でも権利証を行使する収益を受け取るつもりだ。すべての株式承認証が現金で行使されれば、合計約860万ドルの収益を得ることになる。株式承認証を行使して得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である。
配当政策
私たちは普通株の任意の配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にもいかなる配当も支払わないだろう。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、未来の収益、資本要求、財務状況、将来の見通し、契約制限と契約、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。
売却株主
本株式募集説明書は、以下の表に記載されている売却株主の転売又は当社が発行した株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の計4,743,083株を処分することを含む。
株を売却した株主は、上記の取引で“目論見書要約-最新発展-登録直接発売と私募”というタイトルで彼らの証券を獲得した
売却株主が保有する引受権証には制限があり、保有者が当該等株式権証の行使を阻止するのは、売却株主が複数の関連側実益とともにいくつかの普通株式を所有することを前提としており、これらの株式は、行使後に当時発行された普通株式の4.99%または19.99%(この決定については、まだ行使されていない株式証を行使することで発行可能な普通株は含まれていない)を超える。
次の表は、2022年10月3日現在の売却株主に関する以下の情報を示しています
● |
売却株主の名前または名称; |
● |
売却株主が今回の発行前に保有する普通株数は、株式承認証に含まれるいかなる実益所有権制限も考慮しない |
● |
今回の発行で売却株主が発行しようとする普通株式数; |
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本募集明細書に含まれる全ての普通株を売却する売却株主が所有すべき普通株数を仮定する |
● |
本募集説明書に含まれるすべての普通株が売却されたと仮定し、2022年10月3日現在の発行済み普通株と発行済み普通株の数に基づいて、売却株主が所有する我が発行済み普通株と発行済み普通株の割合を決定する。 |
上記の場合を除いて、売却株主の実益が所有する普通株式数は、取引法第13 d-3条の規則に基づいて決定されており、そのためには、売却株主が2022年10月3日から60日以内に買収する権利がある普通株を含む。
売却株主の普通株式所有権に関するすべての情報は、売却株主または代表売却株主によって提供される。吾らは,売却株主が提供する資料によると,下表付記が別途説明されていない限り,売却株主はその実益として報告されている普通株式に対して唯一の投票権及び処分権を有すると信じている。表に記載されている売却株主は、本募集明細書に含まれ、その実益によって所有されている普通株式の一部または全部を売却することができ、現在のところ、いかなる普通株式の売却に関する合意、手配、または了解がないため、売却株主が今回の発売終了後に保有する転売可能な普通株式数を推定することはできない。さらに、株式を売却する株主は、以下の表に記載された情報を提供した日後に、証券法の登録要件の制約を受けないように、売却、譲渡、または取引において実益を有する普通株を処分することができる。したがって、次の表については、売却株主は、本目論見書に含まれる彼らの実益所有のすべての普通株を売却すると仮定しているが、現在所有している他の普通株は売却しない。以下に述べる以外に、売却株主は過去3年間、吾等の普通株又は他の証券を保有している以外に、吾等又は吾等の任意の付属会社といかなる職務又は職務を担当しているか、又は他の方法で吾等と何らかの重大な関係があるものではない。
売却株主名または名称 |
共有 を持つ の前に奉納する |
共有 提供 これにより 目論見書 |
共有 の後に持つ奉納する |
パーセント |
||||||||||||
停戦資本主基金有限会社(2) |
4,176,260 | 1,976,285 | 2,199,975 | 4.99 |
% |
|||||||||||
ウェスタンタ合同会社-R LP |
6,066,507 | (3) | 1,027,668 | (4) | 5,038,839 | 18.82 |
% |
|||||||||
Beta事業者基金有限責任会社 |
6,066,507 | (3) | 1,739,130 | (5) | 4,327,377 | 15.01 |
% |
(1) |
百分率は、2022年10月3日現在の20,442,871株の発行された普通株に基づいており、転売本募集説明書に含まれるすべての普通株を想定している。 |
(2) |
(I)最大1,976,285株の普通株を購入する一般権証と、(2)最大2,199,975株の普通株を購入する追加株式承認証とを含む。停戦資本総基金株式会社(“総基金”)が保有するすべての引受権証の行使は4.99%の実益所有権によって制限されており、この制限は、総基金が当該等株式証の任意の部分を行使することを禁止し、当該等権証を行使した後、総基金が実益所有権制限を超えるいくつかの普通株式を保有することを前提としている。第2および第4の欄に記載された株式数は、総基金が保有する普通株式および引受権証の株式数に基づいて計算され、株式承認証はすべて行使されていると仮定し、いかなる行使制限も受けないと仮定するが、第5欄に記載されているパーセンテージは4.99%の実益所有権によって制限される。この等証券はケイマン諸島免除会社総基金が直接保有しており、間接実益所有と見なすことができる:(I)総基金投資マネージャーとしての停戦資本有限責任会社(“停戦”)、および(Ii)停戦執行メンバーSteven Boyd。ArmeticesとSteven Boydは、彼らがそれぞれその中で金銭的利益を持っていない限り、報告された証券の実益所有権を否定した。停戦資本主基金有限会社の住所はC/o停戦資本有限責任会社で、住所はニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。 |
(3) |
取締役会議長のサクセナ氏が2022年9月12日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 D/Aが提供した資料によると、本人、ウェダンタ連合経営会社、ベータ運営業者基金、ウェダンタ連合会社及びウェダンタ共同会社に関する資料である。(A)サクセナ氏が保有する871,337株の普通株,(B)ウェタンタ連合会社が保有する99,539株,(C)ベータ事業者基金社が保有する399,000株,(D)ウェタンタ連合社が保有する931,000株の普通株−R,L.P.,(E)869,565株がベタ事業者基金社が保有する事前出資の承認権証を行使して発行可能な普通株を含み,19.99%の実益所有権制限により阻止手続きの制限を受ける,(F)513,(G)869,565株の普通株は、Vedanta Associates-R,L.P.が保有する引受権証の発行により、19.99%の利益所有権制限によって阻止され、(H)513,834株の普通株は、Vedanta Associates-R,L.P.が保有する引受権証の発行により、19.99%の利益所有権制限によって阻止される;(I)299,250株の普通株は、Beta Operators Fund,L.P.が保有する399,000部の株式承認証を行使する際に発行することができるが、4.99%の実益所有権制限遮断薬によって制限される;(J)698,250株の普通株は、ウェタンタ連合会社が保有する931,000部の承認持分証を行使する際に発行することができ、4.99%実益所有権制限を受ける;および(K)1,333株普通株は、2022年10月3日から60日以内に行使または行使可能なSaxena氏の購入持分行使が可能である。ウェスタンタ共同会社はウェスタンタ共同経営会社とウェスタンタ共同経営会社の一般パートナーです, L.P.は、Beta事業者ファンドL.P.ヴェタンタパートナーシップ社の一般パートナーであり、ウェスタンタパートナーシップ社とウェタンタパートナーシップ社が保有する証券に対して投票権と処分権を有する。ウェダンタパートナーシップ社は、ベータ事業者基金が保有する証券に対して投票権と処分権を有する。Parag Saxenaは、ヴェダンタパートナーシップ会社の多数の株主であり、ウェダンタパートナーシップ会社、ウェダンタパートナーシップ会社、ヴェタンタパートナーシップ会社、ベータ事業者ファンド会社を制御しており、このような証券の実益所有者と見なすことができる。しかし、サクセナさんは、ウェダンタ連合会社、ヴェダンタ共同経営会社、Beta事業者基金が所有しているいかなる証券も所有することを拒否し、彼はこれらの証券に金銭的な利益を持っていない。第2の欄および第4の欄に記載されている株式の数は、行使の制限を考慮することなく、ウェダンタ連合会社が保有する普通株式および引受権証の数に基づいており、行使の制限を考慮することなく、株式証の全行使を仮定しているが、第5の欄に記載されている割合は、いくつかの利益所有権遅延者に限定される。 |
(4) |
(I)最大513,834株の普通株を購入する普通権証と、(Ii)最大513,834株の普通株を購入する前融資権証を含む。 |
(5) |
(I)最大869,565株の普通株を購入する一般権証と、(Ii)最大869,565株の普通株を購入する予備融資権証とを含む。 |
配送計画
本明細書でいう売却株主は、贈与者、質権者、譲受人または他の売却普通株の利益相続人、または本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から得られる普通株式権益を含み、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設上で、または私的取引において売却、譲渡、またはそれが保有する任意または全ての普通株式または普通株式権益を随時処分することができる。株式を売却する株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売却することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性のある取引において行うことができる
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証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関; |
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場外取引市場で |
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これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引; |
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オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって、これらのオプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず、 |
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一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 |
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大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある |
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仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
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取引所を適用する規則による取引所割当; |
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個人的に協議した取引 |
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米国証券取引委員会が発効を宣言した日以降に行われる空売り取引は、本明細書の一部である |
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経営者は、株式を売却する株主と合意し、1株当たり一定数のこのような株を約束した価格で売却することができる |
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このような販売方法の組み合わせ;及び |
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法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
売却株主が普通株を売却して得た金の合計は、普通株購入価格から割引または手数料(あれば)を引いたものである。株式を売却する株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入するいかなる提案も時々拒否する権利がある。私たちは株主が株式を売却して得られた利益を何も受けないだろう。
株式を売却する株主は、証券法第144条の規則に基づいて普通株を売却することもでき、ある場合は、本募集説明書に基づくものではない。また、株式を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人によって普通株式を売却することによって、このような取引を行う場合、これらの引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態で手数料を受け取ることができ、または普通株の購入者から手数料を受け取ることができる(代理または依頼者として普通株を売却することができる)(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの常習割引、割引または手数料を超える可能性があるが、本募集明細書の付録に記載されている場合を除いて、必要な範囲内である。代理取引の場合、取引は、FINRA規則5110によって規定される慣例ブローカー手数料)を超えない。
普通株式または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で普通株式を空売りすることができる。売却株主も空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主も普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された普通株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って普通株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。
売却株主は、その所有する普通株の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)に従って、本募集明細書の任意の改正または証券法の他の適用条項(必要に応じて)に対して売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人または他の権益相続人を本目論見下の売却株主として含み、時々普通株を発売することができる。法律の適用が許可されている他の場合には、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、担保者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。
証券法及びその規則及び条例の要求の範囲内で、株式を売却する株主及び普通株株式分配に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、証券法によれば、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または特典は、引受手数料または割引とみなされる可能性がある。証券法により“引受業者”とみなされる売却株主(ある場合)は、証券法の目論見書交付要求を遵守し、証券法第11、12及び17条及び取引法第10 b-5条に規定する特定の法定責任の制約を受ける可能性がある。
株式を売却する各株主は、登録仲買業者ではなく、いかなる者とも直接又は間接的に普通株式の流通に関する書面又は口頭協定又は了解を締結していないことを吾等に通知した。売り手株主が委託取引業者と普通株式の流通について任意の重大な手配を達成したことを書面で通知した後、必要があれば、当社は、配布された普通株式の総額及び発売条項を記載し、任意の取引業者又は代理人の名前又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の許容又は再許可又は委託取引業者への割引、手数料又は割引を含む任意の割引、手数料及びその他の条項を発行する。
いくつかの州の証券法によると、普通株の株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株が当該州で登録または売却されているか、または登録または資格免除されて遵守されていない限り、普通株の株は売却することができない。
売却株主は、目論見書に登録された普通株式の全部、一部または全株式を売却することができる。本募集説明書に含まれる登録声明の下で販売される場合、本募集説明書に基づいて登録された普通株式は、当該等の株式を取得した連属会社以外の者の手で自由に売買することができる。
吾らは売却株主に通知しており、“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは、市場での普通株の売却および売却株主とその関連会社の活動に適用される可能性がある。また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却株主に提供する。株式を売却する株主は、証券法で規定されている責任を含む、普通株の売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。
当社の普通株市場価格及び関連株主事項
私たちの普通株式と私たちのいくつかの株式承認証はそれぞれ“RVPH”と“RVPHW”のコードでナスダックで取引されています。これは私たちが業務合併後のすべての上場基準に対する満足度の継続的な審査に依存します。
2022年10月3日までに、約244人の私たちの普通株式の記録保持者と約2人の私たちの取引権証の記録保持者がいます。この数値には、その株式が街の名義で保有されている利益所有者は含まれていない。我々普通株の実際の保有者数は、実益所有者である株主を含むこの記録保有者の数を超えているが、その株式はブローカーが街頭名義で保有しているか、または他の指定者が保有している。
証券説明書
一般情報
私たちの法定株式は
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普通株は1.15億株、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
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10,000,000株の優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
2022年10月3日までに、私たちの普通株は20,442,871株を発行し、流通しました。私たちの優先株は未発行と流通しています。
私たちの法定株式の中で発行可能な追加株式は異なる時間と状況で発行される可能性があり、それによって各株収益と普通株式所有者の権益所有権に希薄化効果を与える。我々の取締役会が追加株式を発行する能力は、取締役会が買収状況下で株主を代表して交渉する能力を強化することができるが、取締役会が制御権の変更をより困難にするために使用される可能性もあり、株主が彼らの株をプレミアムで売却することができず、既存の経営陣の地位を固めることができる。以下に当社の株式の主な準備の概要を示す。より多くの情報については、以前のアメリカ証券取引委員会が記録した証拠として、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と定款を参考にしなければなりません。以下の要約は適用法の規定によって制限される
普通株
投票する.それは.当社の普通株式保有者は、その所有権投票(又は書面同意による同意)のすべての事項について、すでに記録されている株式を保有する毎に一票を投じる権利がある。任意の株主総会に定足数がある場合には、会議前の事項(取締役又は取締役を選挙することを除く)は、関連事項について適切に採決された過半数票で決定しなければならない。法律、吾等に適用される任意の証券取引所規則又は規則又は吾等又は吾等の証券に適用される任意の規定は、異なる議決を行う必要があり、又は優先株条項に関連する事項のみを決定しなければならない場合には、異なる議決について適用される。いずれの株主総会においても,自ら出席または被委員会代表が出席する権利のある投票権のある株式の多数が定足数を構成しなければならない。役員は自ら出席するか,代表が投票して投票する権利のある多数票から選ばれる.
配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ることを発表し、私たちの普通株に優先する各種類の配当金のために準備した後に、比例して配当を得る権利がある。
清算権それは.当社で清算、解散、または清算が発生した場合、当社の普通株式の所有者は、すべての債務と、当社の普通株に優先する各種類の配当金の準備後に割り当て可能なすべての資産を比例的に共有する権利があります。
転換権それは.私たちの普通株式保有者は転換権を持っていない。
優先購入権と類似権利それは.私たちの普通株の保有者は優先購入権や似たような権利を持っていない。
償還·売権それは.私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払いで評価できない。
譲渡制限それは.私たちの普通株の株式は譲渡制限を受けています。(A)“証券法”において譲渡を提案する登録声明が有効であり、かつ、このような譲渡が当該登録声明に基づいて行われているか、又は(B)証券の譲渡取引が証券法の登録要件及び適用される州証券法に規定されているいかなる関連要求にも拘束されない限り、我々普通株の所有者は、その証券を譲渡してはならない。第(B)項で許可された譲渡のいずれかの場合、所有者は、提案された譲渡を書面で通知し、合理的に満足している弁護士の意見を提供しなければならない。すなわち、譲渡は、証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録する必要がない。各代表証券の証明書は、譲渡制限に関する図例および州証券法要求のいずれかの図例を含む。
移籍代理と登録所
大陸株式譲渡と信託会社はニューヨーク道富銀行30階1号、NY 10004に位置し、私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。
優先株
私たちは最大10,000,000株の“空白小切手”優先株を発行することを許可されています。1株当たり0.0001ドルの価値があり、その名前、権利、割引は私たちの取締役会が時々決定するかもしれません。したがって、私たちの取締役会は、配当金、清算、転換、投票権、または私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の権利を含む株主承認なしに優先株を発行する権利を有する。優先株の発行は私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの普通株の清算権を損害したり、わが社の支配権の変更を延期したり阻止したりする可能性があります。
もし吾らが本目論見書の下で一連の特定の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、米国証券取引委員会に優先株条項を確立する証明書の写しを提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む
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名前と宣言価値 |
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発行株式の数量、1株当たりの清算優先権、買い取り価格 |
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配当金の配当率、期間および/または支払日または計算方法; |
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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当金の日付である |
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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば) |
● |
債務返済基金の準備(あれば); |
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償還規定には、配当金または債務超過基金の分割払いに延滞が発生した場合の買い戻しまたは償還のいかなる制限も含まれる |
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証券取引所や市場への優先株の上場 |
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優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用されれば、価格を転換する(またはどのように計算するか)および転換期限; |
● |
優先株が適用、交換価格(またはどのように計算されるか)および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか |
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優先株の投票権 |
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優先株に適用される任意の重大および/または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する |
● |
配当権および清算、解散または清算時の権利に関する優先株の相対順位および選好; |
● |
配当権及び当社の清算、解散又は清算時の権利については、任意の種類又は系列優先株を発行する任意の重大な制限は、当該系列優先株より優先するか、又は当該系列優先株と横ばいである。 |
優先株譲渡代理店と登録所
任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる。
株式承認証
共同株式証は2022年9月8日に発行される。2022年10月3日までに、普通権利証は最大3,359,684株の普通株を行使することができる。
運動性があります共同株式証は発行後すぐに行使でき、2027年9月8日に満了する。一般権利証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、吾等に正式に署名された行使通知を提出する方式であるが、証券法に基づいて一般権証関連普通株を発行する登録声明は、いつでも有効であり、当該等の株式を発行することができるか、又は証券法に基づいて当該等の株式を登録発行することを免除することができ、当該等の行使権を行使して購入した普通株株式数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。行使時に有効な登録声明登録がない場合や、募集説明書に記載されている株式定款が普通株関連引受権証の発行に適用されない場合、一般権証もこの場合、無現金行使方式で全部または部分的に行使することができ、この場合、保有者は行使時に通常権証に記載されている式によって決定された普通株式純額を受け取ることができる。
運動制限。所有者(その連合会社と一緒に)が、実益が4.99%(または投資家の要求に応じて保有する)を超える発行済み普通株式数の4.99%(または投資家の要求に応じて9.99%)を所有する場合、所有者は、一般権証の条項に基づいて決定されるので、一般権証の任意の部分を行使する権利がないであろう。しかし、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どのような増加もこの選挙後61日目に施行されなければならない。
行権価格。普通権利証の行使価格は1株2.40ドルです。特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が私たちの普通株式に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行使価格は適切に調整されるだろう。
譲渡可能性それは.適用法に適合する場合には、一般権証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡、又は譲渡することができる。
取引所が上場するそれは.一般的な権利証には既定された公開取引市場がない。私たちは、どの証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する一般権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は限られている。
ファンダメンタルズ取引それは.一般権証に記載されている任意の基本取引が発生した場合、一般に、他のエンティティとの任意の合併を含み、我々の全部またはほとんどの資産を売却し、要約買収または交換要約、または我々普通株の再分類を含む場合、その後、一般権証を行使する際に、その基本取引が発生する直前に普通株を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または当社の普通株数を代替対価として受け取る権利がある。および、所有者が、イベントの直前に通常の権利証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加の代価を有する。
株主としての権利それは.一般権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、所有者が一般権証を行使する前に、一般権証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
登録権吾らは、証券法に基づいて転売、すなわち一般権証を行使する際に発行可能な普通株を登録するための本登録説明書を含む本登録声明を米国証券取引委員会に提出し、吾等の私募配給に関する義務を履行した。売却株主が一般的な権利証またはその権利を行使する際に発行可能な株式を所有しなくなるまで、商業的に合理的な努力を尽くして登録声明を有効にする。
あらかじめ出資した引受権証。
事前資金調達権証は2022年9月8日に発行される。2022年10月3日までに、事前融資承認株式証が行使可能な普通株総数は1,383,399株に達した。
存続期間と行権価格
ここで発売された予融資権証の発行権価格は1株当たり0.0001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、その等前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、その最初の発行後の任意の時間に行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や株式数が適切に調整される可能性がある。あらかじめ出資した引受権証は証明書形式でのみ発行される。
可運動性
前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその連合会社)は、保有者が行使直後に4.99%を超える普通株式流通株を所有していない限り、当該等所有者承認株式証の任意の部分を行使してはならないが、保有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、保有者の予資権証を行使した後、発行された普通株の保有量を、行使直後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。
キャッシュレス運動
保有者は、事前資本金権証の行使時に事前資本金権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができ、事前資本金権証の行使が予想される場合に吾等に現金を支払う代わりに支払うことができる。
ファンダメンタルズ取引
事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、予備融資承認株式証を行使する際に、保有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の行権を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または当社の普通株数を代替対価格として受け取る権利があり、当該普通株がまだ存在する会社である場合、および、イベントの直前に前払い資金承認株式証を行使することができるvの数を有する所有者は、取引時に、または取引のために課金されるべき任意の追加の代価を有する。
譲渡可能性
その条項及び適用法律の規定の下で、前払い資金株式承認証は、所有者が前払い資金株式承認証を任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な譲渡文書及び支払い金とともに吾等に返送する場合には、所持者が自ら選択して譲渡することができる。
細切れ株
あらかじめ出資した株式引受証を行使する際には、普通株の断片的な株式を発行しない。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。
取引市場
事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
株主としての権利
事前資本権証が別に規定されているか、または所有者によって普通株式の所有権を持っていない限り、事前資本権証の所有者は、保有者がその予資権証を行使するまで、任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有していない。
デラウェア州法の反買収効力とわが国改訂後の会社登録証明書
当社の改訂及び再記述された会社の登録証明書、当社の付例及びDGCLはすべて以下の各段落の概要の条文を掲載しており、当社の取締役会構成の連続性と安定性を強化し、当社のいくつかのタイプの取引に実際に触れたり脅したりする可能性があることを阻止することを目的としている。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更や他の能動的買収提案に対する会社の脆弱性を低減し、買収会社の任意の能動的要約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、普通株株の割増を招く可能性のある試みを含む、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、会社株主が要求又は許可する任意の行動は、当該等株主の正式に開催された年次会議で行わなければならず、かつ、当該行為が当時在任していた我々取締役会の全取締役によって推薦されない限り、当該一連の指定証明書により実施されてはならない。ただし、1つ以上の優先株系列の保有者は、当該系列に関連する指定証明書が明確にそのようにすることを許可している場合は、この限りではない, このような行動は、当該等所有者がとることが許可されており、書面同意は、カテゴリ又は系列発行された株式の所有者によって署名され、会議での承認又はその行動を承認するために必要な最低投票数以上であれば、任意の書面同意の行動をとることができる。
承認したが発行されていない株
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株投票権または発行済み普通株数の20%以上である。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。
未発行および未保留の普通株が存在する影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある現経営層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。
役員と欠員を選挙する
当社の会社登録証明書の改正と再記載は、我々の取締役会が我々の取締役会に在任する取締役数を決定するが、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選出する権利に制限される。取締役の正確な人数は私たちの取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるだろう。
私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、取締役会の任意の空きは、取締役数の増加による欠員、あるいは取締役の死去、辞任、失格または免職による欠員を含め、当時在任していた取締役の多数が補填することしかできず、定足数より少なくても、優先株保有者の権利(ある場合)に適合しなければならないと規定している。
本節では、前述の規定があるにもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または早期に死去、辞任、または免職されるまでである。取締役会の人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
企業合併
我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
● |
取引が発生する前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した |
● |
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該株主は、取引開始時に当該会社の未発行議決権株の少なくとも85%を有するが、発行済み株式数を決定する目的は含まれていない:(1)取締役および上級管理者が所有する株式、(2)従業員株式計画が所有する株式であり、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約形式で入札することを秘密に決定する権利がない |
● |
取引発生時又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない。 |
一般に、第203条については、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産又は株式売却又はその他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは,利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に,関連会社や共同経営会社とともに15%以上の会社が議決権付き証券を発行している者をいう。
これらの条項は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。しかし、このような規定は、株主が保有する株式割増の試みを阻止する可能性もある。これらの規定はまた、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
定足数
我々の定款は、我々のいずれかの取締役会会議において、当時在任していた取締役の多数がすべての目的の定足数を構成することを規定している。
無累計投票
デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。私たちが修正して再説明した会社の登録証明書は累積投票を許可していない。
株主総会
我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、株主特別会議は取締役会の多数のメンバーが賛成票で採択した決議に基づいて当社の取締役会によってのみ開催されることができるが、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)に適合しなければならない。
株主総会,指名,提案の要求を事前に通知する
我々の定款は、株主提案及び取締役候補の指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには、株主は事前通知の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。一般に、タイムリーを求めるためには、秘書は、前回の株主周年総会日の1周年前または120日以上(当社定款採択後の初株主周年会議については、(I)初株主総会日の90日前または(Ii)初株主総会公表日後10日以内に)株主通知を受けなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。私たちの定款は、私たちの取締役会または取締役会委員会が、私たちの定款に基づいて株主特別会議に指名または任意の業務を提出するかどうかを決定することを可能にします。これらの条項はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙するように依頼することを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法で我々の制御に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。
条文を改訂する
私たちの会社登録証明書と私たちの定款の規定を改正し、再記述し、私たちの取締役会は取締役会の多数のメンバーの賛成票を通じて、私たちの取締役会がデラウェア州の法律に抵触しないいかなる事項でも株主投票を必要とすることなく、すべてまたは一部の定款を制定、変更、修正、変更、増加、廃止または廃止することを明確に許可した。当社の株主は、当社規約のいかなる改正、変更、撤回、または廃止にも、当時投票権のあるすべての発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。
DGCLに基づいて改訂、変更、変更、または廃止することができる会社登録証明書の規定を改正し、再記載します。
独占フォーラム
吾等の改正及び再記載された会社登録証明書の規定は、吾等が別の裁判所を選択することに同意しない限り、いかなる(I)代表が吾等を代表して提起した派生訴訟又は法律手続、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主、債権者又は他のメンバーに対する信認責任に違反したと主張する訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定の解釈又は適用に基づいて生じた当社又は吾等の任意の役員又は上級社員に対するクレーム、又は当社又は取締役又は当社の任意の上級職員に対するクレーム、当社又は内部事務原則によって管轄されている任意の取締役又は当社の高級職員に対する当社の改正及び再記載された会社登録証明書又はわが定款又は(Iv)が提起されたクレームの訴訟は、法律で許容される最大範囲内で完全かつ唯一にデラウェア州衡平裁判所に提出され、又は当該裁判所に主題管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の他の商標管轄権を有する裁判所に提出される。法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、当社の改正および再記載された会社登録証明書におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。しかし、裁判所は私たちの裁判所選択条項が適用されないか実行できないと思うかもしれない。私たちはこの条項がデラウェア州の法律の適用においてより多くの一貫性を提供しているので、この条項はタイプを信じる訴訟に適用されると信じているにもかかわらず、この条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。
私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法によって提起された任意の訴因を解決する唯一のおよび独占的な裁判所でなければならない。しかし、この規定は、取引法に規定されたいかなる責任または義務または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。
許可されているが発行されていない株の潜在的な影響
私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株と優先株を持っている。これらの追加株式を将来の公開発行を含めて様々な会社の目的に適用することができ、企業の配当金としての会社の買収または支払いを促進するために追加資本を調達することができる。
未発行および未保持の普通株および優先株が存在することで、当社の取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することができ、または優先株を発行することができ、その条項は、第三者が合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営陣の連続性を保護しようとするかもしれない。また、取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含む一連の優先株の指定、権利、優遇、特権および制限を適宜決定する権利があり、これらはDGCLが許容する最大範囲内であり、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書に規定されている任意の制限を受ける。取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利と優遇を決定することは、株主が具体的な発行に対する採決に関する遅延を解消することを目的としている。優先株の発行は、可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
業務合併の完了により、Old Revivaの財務諸表は現在会社の財務諸表です。業務合併前に当社には運営資産はなかったが,業務合併完了後,当社が買収したOld Revivaの業務および運営資産は当社の唯一の業務および運営資産となった。したがって,Old Revivaとそのそれぞれの付属会社の財務諸表は業務合併前に存在し,当社の将来の唯一の業務および運営資産を反映し,現在当社の財務諸表である。
本節に含まれる我々の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関するすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて前向きな陳述である。本節で用いた語は,以下のとおりである“予想した” “信じています” “推定すると、” “予想されています” “意向”似たような表現は私たちの経営陣と関連があり、前向きな表現だ。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。本文で詳述したいくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
本議論および分析に含まれるまたは他の場所に記載されたいくつかの情報は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む、我々の業務計画および戦略に関連する情報を含む。タイトルを読むべきです“前向き陳述に関する注意事項”そして“リスク要因”議論は、実際の結果が、以下の議論および分析に記載された展望性陳述によって記述または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。
会社の概要
著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、社会、患者及びその家族に重大な満足されていない医療需要と負担をもたらす疾患を治療するために、次世代療法を商業化することを発見、開発し、求めている。著者らの現在の研究開発の重点は中枢神経系、呼吸器と代謝性疾患である。我々は化学ゲノミクス駆動の技術プラットフォームと独自化学を用いて新薬を開発した。我々が現在開発している候補薬剤は,RP 5063(ブロサジン)とRP 1208の2種類である。この2つの物質はいずれも内部で発見された新しい化学物質である。私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、他のいくつかの国でRP 5063とRP 1208の合成物質特許を取得した。
著者らの主要な候補薬物RP 5063はすでに臨床開発を継続する準備ができており、多種の神経精神医学適応に応用できる。これらの疾患は、統合失調症、双極性感情障害(BD)、重篤な抑うつ障害(MDD)、注意欠陥/多動性障害(ADHD)、認知症またはアルツハイマー病(BPSD)の行動および精神症状、およびパーキンソン病精神病を含む。また,RP 5063は2種類の呼吸器指標であるオスミウム肺動脈高圧と特発性肺線維化の臨床開発にも用意されている。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はすでに2016年11月にRP 5063によるPAH治療の孤児薬物の称号を授与し、2018年4月にIPFの治療を許可した。
FDAは2022年1月10日、RP 5063の3期回復試験を継続する可能性があることを通知した。2022年2月1日、私たちの第3段階回復試験において、最初の患者は、統合失調症の急性増悪の治療のためのRP 5063の対象を評価するための用量を受けたことを発表した。2022年7月27日、米国各地の15カ所で患者を募集したと発表した。RECOVERはグローバルな3期ランダム、二重盲検、プラセボ対照の多中心研究であり、RP 5063がプラセボと比較して約400名の急性統合失調症患者における安全性と有効性を評価することを目的としている。
われわれの主な目標は急性および維持性統合失調症の治療のためのRP 5063の臨床開発を完成させることである。
我々は現在,ADHDとPAHにおけるBrilaroxazineの役割を検討するための2 a段階の試験案を策定しており,2022年第4四半期に2 a段階研究を開始する予定である。
追加資金を受け取った場合、BD、MDD、BPSD、PDP、およびIPFの治療のためのRP 5063の臨床開発を継続することも可能である。さらに、追加資金を得る場合には、うつ病および肥満の治療のための第2の候補薬剤RP 1208を事前に開発することも可能である。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の伝播に対応するために、一時的に従業員の遠隔作業を要求し、従業員のすべての不要な旅行を一時的に一時的に停止することを含む、ウイルスの私たち従業員やコミュニティに対するリスクを最小限に抑えるための一時的な予防措置を講じている。
新型肺炎の流行により、私たちは中断に遭遇する可能性があり、私たちの業務に不利な影響を与えるかもしれない。新冠肺炎の大流行は臨床サイトの起動、患者募集と登録、患者投与量、臨床サイトの薬物分配及び著者らの臨床試験の臨床試験モニタリングに負の影響を与える可能性がある。新冠肺炎の大流行は第三者契約研究機関の運営にも悪影響を及ぼす可能性があり,これらの機関に頼って臨床試験や,我々の候補薬を生産する契約メーカーを支援する予定である。
私たちは私たちの業務と運営に及ぼす新冠肺炎疫病の潜在的な影響を評価し続けている。新冠肺炎の大流行による様々なリスクに関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“リスク要因“この目論見。
財務概要
私たちは臨床段階のバイオ製薬会社で、販売製品から何の収入も得ていません。私たちは利益を出したことがありません。2022年6月30日まで、私たちの累計赤字は7950万ドルです。2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6カ月間の純損失はそれぞれ約850万ドルと1270万ドルだった。私たちは今後数年で巨額の費用とより多くの運営損失が生じると予想している。我々が行っている研究,開発,商業化候補製品の活動に関する費用が増加することを予想している。また、私たちは上場企業の運営に関連した追加コストが発生すると予想される。私たちは利益を達成するために相当な収入を作る必要があるだろうが、私たちは決してそれをしないかもしれない。
私たちは持続的な活動に関連する費用が大幅に増加すると予想しています
● |
RP 5063(Brilaroxazine)の臨床試験とRP 1208の臨床前研究を通じて、大量の資金を投入して更に研究と開発し、そして監督部門に著者らの候補製品RP 5063(Brilaroxazine)とRP 1208を承認することを求めた |
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より多くの候補製品を決定し開発します |
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臨床、科学、管理職を増やす |
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私たちが開発する可能性のある候補製品のために規制とマーケティングの承認を求める |
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最終的に販売、マーケティング、流通インフラを構築し、上場許可を得る可能性のある任意の薬物を商業化する |
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私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する |
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他の薬や技術を買収することができます |
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私たちの候補製品開発、将来の商業化努力、上場企業への移行を支援する人員を含む、運営、財務、管理情報システムおよび人員を追加します。 |
今まで、私たちの運営資金は主に私たちの株式と転換可能な株式証券の発行と販売から来ています。2022年6月30日現在、私たちは約1940万ドルの現金を持っている。私たちの現在の運営計画に資金を提供するために、私たちは追加的な資本を調達する必要があるだろう。私たちの既存の現金は、私たちの候補製品の開発を完了するのに十分ではなく、適用されれば、承認される可能性のある候補製品を商業化する準備も十分ではないだろう。したがって、私たちは、既存の現金以外の大量の追加資本を継続して、私たちの臨床開発と潜在的な商業化活動を継続する必要がありますが、私たちの既存の現金は、2022年9月に完成した発売から受け取った現金を含めて、少なくとも2023年3月までの現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じています。私たちの未来の資金需要の額と時間は多くの要素に依存して、私たちの臨床開発仕事の速度と結果を含む。私たちは、第三者との協力が含まれている可能性がある公的資本またはプライベートエクイティまたは債務融資または他のソースを通じて、私たちの運営に資金を提供することを求めます。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況、私たちの業務戦略を実施する能力、そして私たちの持続的な経営企業としての能力にマイナスの影響を与えます。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成します。もし会社が十分な追加資本を調達できない場合、私たちはいくつかの臨床活動を延期または停止することを含むコスト削減措置を要求されるかもしれない。
研究と開発費
我々は、臨床前と臨床研究および製品開発と費用、例えば発生するコストを含む研究と開発活動に資源を集中させている。私たちの歴史上、プロジェクトごとに研究開発費を追跡したり記録したりしていないのは、主に複数の研究開発プロジェクトで私たちの従業員やインフラ資源を使用しているが、私たちがプロジェクトごとにこのようなコストを割り当てるのは現実的ではないからである。私たちの研究開発費は主に従業員に関連する費用を含み、研究開発職能者の繰延賃金、賃金、福祉と税収を含む。
歴史的に見ると、私たちの総運営費の中で最大の日常的な部分はずっと研究開発活動だった。我々の開発計画の推進に伴い,米国や他の管轄地域における候補製品の規制承認を求め,潜在的な商業化に備え,今後数年間で研究開発費が増加し,契約製造,在庫蓄積,販売,マーケティング活動に関連したコストに大量の投資が必要となると予想される。
私たちの主な候補製品と現在の状況は以下の通りです
候補薬 |
指示する |
状態.状態 |
RP5063 |
統合失調症 |
第二段階で完成する。急性統合失調症の第3段階リハビリテーションを始めました |
RP5063 |
双極性感情障害 |
第1段階完了** |
RP5063 |
うつ病−MDD |
第1段階完了** |
RP5063 |
アルツハイマー病(AD-精神病/行動) |
第1段階完了** |
RP5063 |
パーキンソン病 |
第1段階完了** |
RP5063 |
ADHD/ADD |
第1段階完了** |
RP5063 |
多環芳香族炭化水素 |
第1段階完了** |
RP5063 |
IPF |
第1段階完了** |
RP1208 |
うつ病です |
体外受容体結合研究、動物治療効果研究とPK研究を含む臨床前開発研究を完成する。化合物はIND支持研究のために準備されている。 |
RP1208 |
太っている |
体外受容体結合研究とPK研究を含む臨床前開発研究を完成する。動物の効果研究に利用できる化合物。 |
**統合失調症および分裂感情障害の第2段階研究を開始する前に、RP 5063(Brilaroxazine)の第1段階臨床研究を完了した。著者らは200人以上の患者におけるRP 5063(Brilaroxazine)の安全性データを収集し、健康な被験者と安定期統合失調症、急性統合失調症と分裂感情障害患者を含む。一般に、第2段階研究における追加適応に対する治療用量が、以前に完了した第1段階研究において試験された用量範囲内であれば、第2段階研究を行う際に単独の第1段階研究を行う必要はない。
私たちのプラットフォームと候補製品の開発成功は大きな不確実性を持っており、私たちの候補製品RP 5063(Brilaroxazine)、RP 1208、または任意の未来の候補製品は決して上場承認を得ることに成功しないかもしれない。RP 5063の第3段階臨床研究の初期コストは合計約2600万ドルである可能性があり,そのうち約100万ドルは2021年カレンダー期間に支払われており,そのうち約1510万ドルは2022年カレンダー期間に支払い,約600万ドルは2023年カレンダー期間に支払い,約390万ドルは2024年カレンダー期間に支払われていると推定される。現在、RP 5063の第3段階臨床研究の推定に加えて、私たちは、任意の候補製品の開発に必要な努力の性質、時間またはコスト、またはこれらの候補製品が開始する可能性のある現金純額を合理的に推定することができない。これは,治療法の開発に関する多くのリスクと不確実性に起因しており,以下のような不確実性が含まれている
● |
臨床試験の範囲、進捗、費用、結果 |
● |
プロセス開発と製造の範囲、進捗、費用 |
● |
臨床前や他の研究活動や |
● |
規制部門が承認した時間。 |
一般行政費
一般と行政費用は主に従業員の行政、業務発展、財務と行政機能に関する給料と関連費用を含む。他の重要な一般的で行政的費用には会計と法律サービスの専門費用が含まれている。
インフラの拡大と我々の臨床プロジェクトの継続開発に伴い,一般的かつ管理費が増加することが予想される。その他の増加には,役員や役員責任保険コストの増加,非常勤人員の増加に関連するコスト,取締役,外部顧問,弁護士,会計士費用の増加が含まれる可能性がある。上場企業に適用されるコーポレート·ガバナンス、内部統制、同様の要求を遵守することには巨額のコストが生じると予想される。
重要な会計政策と試算の使用
私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの総合財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。我々の連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、連結財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び期間中に報告された費用金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。このような推定及び仮定の影響を受ける重大な項目は株式に基づく報酬、利益転換特徴、株式証価値の承認、繰延税項及び関連推定値免税額を含む。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策は、本募集説明書に記載されている監査総合財務諸表の付記2により全面的に記述されており、以下の会計政策は、株主を支援し、総合財務諸表を読む投資家が我々の財務状況及び経営結果を十分に理解し、評価するために最も重要であると考えられる。
研究開発コスト
研究·開発コストは発生時に営業費用を計上する。研究開発コストには、賃料、設備減価償却、光熱費を含む賃金および人件費、実験室用品、相談費用、分配された管理費用が含まれるが、これらに限定されない。
所得税
我々は、財務諸表または納税申告書に含まれたイベントの予想される将来の税金結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求するFASB ASC 740“所得税”を使用する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、公布された税法および予想差額に基づいて課税所得期間に影響を与える法定税率に基づいて決定される資産と負債の計税ベースおよびその財務報告金額との間の差額に基づいて決定される。繰延税金資産が“もっと可能性が高い”と現金化できない場合には、推定準備を計上する。
私たちはバランスシート法を用いて所得税を計算し、繰延税金資産と負債口座残高は、資産と負債の財務報告と税ベースとの差に基づいて決定され、公布された税率と法的計量を使用して、これらの税率と法律は差の予想が逆転したときに発効する。必要があれば、繰延税金資産をその推定可能な価値に減らすための推定手当を提供します。
繰延所得税資産を回収する能力を評価する際に、私たちは、その序盤結果、持続的な税務計画、および司法管轄区域による将来の課税所得額の予測を含む、すべての利用可能な肯定的および負の証拠を考慮する。私たちは純営業損失の繰越を通じて繰延税金資産を生み出しました。しかし、私たちは満期前に純営業損失の不確実性を達成したため、私たちは100%の評価準備を確立した。もし私たちが将来私たちの繰延所得税資産がその純記録金額を超えることができると判断すれば、私たちは推定免税額を調整し、これは所得税の支出を減らすだろう。逆に、繰延税金項目の純資産のすべてまたは一部が将来現金化できないと判定された場合、推定支出の調整は、その決定が行われた期間の収益に計上される。
権証の公正価値計量
ASC 820“公正価値計量”は公正価値を定義し、GAAPにおいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。ASC 820は、(1)独立したソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説(観察可能な投入)と、(2)その時点で得られる最適な情報(観察不可能な投入)に基づいて開発された市場参加者仮説に関するエンティティ自身の仮説とを区別する公正価値レベルを確立する。公正価値等級は3つの大きな等級からなり、同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1級)を与え、観察できない投入に最低優先権(第3級)を与える。
ASC 820によって規定される公正価値階層構造の3つの階層は以下のとおりである
Level 1-VIはアクティブ市場オファー(未調整)であり、これらの市場は資産または負債の計量日に入ることができます。公正価値階層構造は1レベル投入最高優先度を与える.
Level 2 VI-報告日まで、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もりおよび非アクティブ市場におけるオファーを含む、市場データとの関連によって直接または間接的に観察可能な投入。第2レベルには、モデルで使用されている入力仮説、例えば金利および変動率要因が、活発な見積市場からの金融商品期間のほぼ全体的に観察されやすいデータによって確認されているため、重大な判断を必要としないモデルまたは他の価格設定方法を用いて推定される資産および負債も含まれる。
Level 3≡-市場活動が少ないか、または市場活動支援のない観察不可能な入力を反映した重大な管理判断の使用。これらの価値は通常、価格設定モデルを用いて決定されるが、定価モデルの仮定は、市場参加者の仮定に対する管理層の推定を利用する。
株式証の公正価値を確定する時、吾らは推定技術を採用して、可視投入を最大限に利用し、観測不可能な投入の使用をできるだけ減少し、そして公正な価値を評価する時に取引相手の信用リスクを考慮する。
有益な変換機能
FASB ASC 470-20によれば、“転換可能債務および他のオプション”によれば、固定金利の転換特徴を有し、発行時に現金形式で存在する変換可能債券または優先株ツールの発行に関する有益な変換特徴(“BCF”)が記録されている。変換可能チケットのBCFは,その特徴に内在する価値に相当する報酬の一部を追加の実収資本に割り当てることで確認され計測される.内在的価値は、一般に、約束日に、証券が変換可能な普通株または他の証券の変換価格と公正価値との間の差額に、証券が変換可能な株式数を乗じたものとして計算される。ある他の証券が転換可能証券と一緒に発行された場合、収益は異なる構成要素間で分配されるだろう。転換可能証券に割り当てられた収益部分を変換株式の契約数で割って、BCFを測定するための実際の変換価格を決定する。有効割引価格を用いて内的価値を計算する。BCFの価値は,変換可能証券に最初に割り当てられた基準に限られる.
経営成果
2021年12月31日と2020年12月31日までの年次比較:
次の表は,2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の運用結果をまとめたものである
現在までの年度 十二月三十一日 |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 4,851,602 | $ | 295,150 | 4,556,452 | 1,544 | ||||||||||
一般と行政 |
5,252,911 | 2,139,501 | 3,113,410 | 146 | ||||||||||||
運営損失 |
10,104,513 | 2,434,651 | ||||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
1,591,055 | — | 1,591,055 | 100 | ||||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
(2,414 |
) |
105,183 | (107,597 |
) |
(102 |
) |
|||||||||
利子支出 |
— | (1,453,120 |
) |
1,453,120 | (100 |
) |
||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
1,588,641 | (1,347,937 |
) |
|||||||||||||
純損失 |
$ | (8,521,876 |
) |
$ | (3,783,388 |
) |
研究と開発費
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,それぞれ約490万ドルと30万ドルの研究開発費が発生した。460万ドルあるいは1544%増加の主な原因は臨床試験前の研究と開発活動の加速、薬物開発コストの上昇、賃金支出とコンサルティングコストの増加である。予測可能な未来には、私たちが引き続き私たちのプラットフォームと候補製品を推進するにつれて、私たちの研究開発費は増加すると予想される。
一般と行政費用
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,約530万ドルと210万ドルの一般·行政費が発生した。310万ドル、または146%増加したのは、主に法律や会計活動に関する相談費用が180万ドル増加したためであり、当社は現在上場企業であるため、保険料が120万ドル増加し、新入社員の賃金や関連費用が90万ドル増加したが、2020年12月31日までの年間では、引受権証発行時の確認支出により、権証費用が約110万ドル減少したため、この増加を相殺した。
利子支出
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の利息支出はそれぞれ約0ドルと150万ドル。利息支出が1,500,000ドル,または100%減少したのは,2020年に発行された投資家手形と,業務統合直前に支払手形を変換する際に確認された有利な変換特徴によるものである.
利子 他の収入(費用)、純額
2021年12月31日までの年度の利息及びその他の収入(支出)純額には約6,000ドルの外貨換算関連支出が含まれており、我々の現金及び現金等価物が稼いだ約4,000ドルの利息と相殺される。2020年12月31日までの年度の利息及びその他の収入(支出)純額には,現金及び現金等価物で稼いだ利息と,2020年12月31日までに年度確認された他の収入25,000ドルが含まれており,Tenzingが支払った払戻不可能な取引支払いに関係している。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の比較:
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の運営結果をまとめています
3か月 6月30日まで |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 4,514,389 | $ | 374,329 | 4,140,060 | 1106 |
% |
|||||||||
一般と行政 |
1,005,099 | 1,415,773 | (410,674 |
) |
(29 |
)% |
||||||||||
総運営費 |
5,519,488 | 1,790,102 | ||||||||||||||
運営損失 |
(5,519,488 |
) |
(1,790,102 |
) |
||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
178,021 | 189,146 | (11,125 |
) |
(6 |
)% |
||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
7,684 | (3,549 |
) |
11,233 | 317 |
% |
||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
185,705 | 185,597 | ||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(5,333,783 |
) |
(1,604,505 |
) |
||||||||||||
所得税支給 |
6,921 | 3,902 | 3,019 | 77 |
% |
|||||||||||
純損失 |
$ | (5,340,704 |
) |
$ | (1,608,407 |
) |
研究と開発費
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間に、それぞれ約450万ドルと40万ドルの研究開発費が発生した。410万ドルあるいは1106%増加の主な原因は臨床試験前の研究と開発活動の加速、薬物開発コストの上昇、賃金支出とコンサルティングコストの増加である。予測可能な未来には、私たちが引き続き私たちのプラットフォームと候補製品を推進するにつれて、私たちの研究開発費は増加すると予想される。
一般と行政費用
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間に、それぞれ約100万ドルと140万ドルの一般·行政費が発生した。40万ドルの削減、または29%の減少は、主に前年度の2021年6月の公募株に関する法律、銀行、会計費用の増加によるものだ。
株式証負債の収益を再計量する
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の株式証負債の再計量収益はそれぞれ約20万ドルと20万ドルであり、これは主に2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の株価下落による計算公正価値の減少によるものである。
利息とその他の収入,純額
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の利息とその他の収入(支出)純額はそれぞれ約7684ドルと3549ドルだった。この伸びは、2022年6月30日までの3カ月間の預金利息収入によるものだ。
所得税支給
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、所得税の支出はそれぞれ約6921ドルと3902ドルだった。この増加は主に子会社の収入業務に関する課税収入の増加によるものである。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の比較:
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の運営結果をまとめています
6か月 6月30日まで |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 10,344,407 | $ | 765,490 | 9,578,917 | 1251 |
% |
|||||||||
一般と行政 |
2,625,238 | 2,897,540 | (272,302 |
) |
(9 |
)% |
||||||||||
総運営費 |
12,969,645 | 3,663,030 | ||||||||||||||
運営損失 |
(12,969,645 |
) |
(3,663,030 |
) |
||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
267,031 | 1,112,626 | (845,595 |
) |
(76 |
)% |
||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
7,452 | (3,401 |
) |
10,853 | 319 |
% |
||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
274,483 | 1,109,225 | ||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(12,695,162 |
) |
(2,553,805 |
) |
||||||||||||
所得税支給 |
10,550 | 3,902 | 6,648 | 170 |
% |
|||||||||||
純損失 |
$ | (12,705,712 |
) |
$ | (2,557,707 |
) |
研究と開発費
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に、それぞれ約1,030万ドルと80万ドルの研究開発費が発生した。960万ドルあるいは1251%増加する主な原因は臨床試験前の研究と開発活動の加速、薬物開発コストの上昇、賃金支出とコンサルティングコストの増加である。予測可能な未来には、私たちが引き続き私たちのプラットフォームと候補製品を推進するにつれて、私たちの研究開発費は増加すると予想される。
一般と行政費用
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ約260万ドルと290万ドルの一般·行政費が発生した。30万ドルの削減、または9%の減少は、主に前年度の2021年6月の公募株に関する法律、銀行、会計費用の増加によるものだ。
株式証負債の収益を再計量する
2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、株式証負債の再計量収益はそれぞれ約20万ドルおよび111万ドルであり、主にこの6ヶ月までの6ヶ月間の株価下落による計算公正価値の減少によるものである。
利息とその他の収入,純額
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の利息とその他の収入(支出)はそれぞれ純額約7,452ドルと3,401ドルである。この伸びは、2022年6月30日までの6カ月間の預金利息収入によるものだ。
所得税支給
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、所得税の支出はそれぞれ約10,550ドルと3,902ドルである。この増加は主に子会社の収入業務に関する課税収入の増加によるものである。
流動性と資本資源
2021年6月1日に、吾等は公開発売単位(1株当たり“単位”)を完成し、各単位は(A)普通株(或いは普通株を購入してそれに代わる予備金権証を購入し、行使価格は1株当たり0.0001ドル、1株当たり“登録資本金権証”)及び(B)1株0.75株普通株を購入し、行使価格は1株当たり4.125ドル(1株当たり“投資家株式承認証”)である。次発売によると、吾等は4,133,400単位を販売し、(A)1株普通株及び(B)1部の投資家株式承認証(引受業者超過販売1,200,000株同等単位を含む)、及び(A)1部の登録事前資本証及び(B)1部の投資家株式承認証を含む5,066,600単位を含む。これらの単位には独立した権利もなく,独立証券として認証や発行も行われていない.そこで,この等単位を発売中に売却した結果,合計4,133,400株の普通株,5,066,600株の普通株を行使可能な登録予融資権証,および6,900,000株の普通株を行使可能な投資家株式承認証を発行した。発行価格は、(A)普通株式および(B)投資家引受証、および(A)登録事前資本証および(B)投資家株式承認証を含む単位当たり3.7499ドルである。引受業者割引、手数料、法律と会計費用、および約300万ドルの他のコストを差し引くと、今回発行された純収益は約3150万ドル。
2022年1月に、吾らは販売代理(“ウェインライト”)であるH.C.ウェインwright&Co.,LLCと市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結し、これにより、吾らは時々ウェインライトを通じて普通株式を発売·販売することができ、総収益は最高1,290万ドル(“株”)に達する。2022年7月28日から、私たちはATM協定を終了した。終了する前に、私たちはATM協定に基づいてどの普通株式も売却していません
2022年6月30日現在、私たちは約1940万ドルの現金を持っている。予測可能な未来に、私たちは引き続き私たちの候補製品の研究および臨床前と臨床開発を行う予定である;私たちの現在の候補製品の研究範囲を拡大する;私たちの候補製品のためにより多くの臨床前、臨床または他の研究を開始する;より多くのメーカーやサプライヤーを交換または増加する;臨床研究を成功させた任意の候補製品のために規制とマーケティング承認を求める;より多くの候補製品の識別、評価と検証を求める;おそらく他の候補製品と技術を獲得する;私たちの知的財産権の組み合わせを維持、保護し、拡大する;技術熟練者を誘致し、維持する;および上述の任意の遅延または問題に遭遇する。
2022年9月8日に、吾らは本稿で述べたいくつかの売却株主との登録直接発売を完了し、1株2.53ドルで1,976,285株の普通株(“登録株式”)を発売し、総収益は約500万ドルであり、配給代理費や吾等が対応する発売費を差し引いた
2022年9月8日、私たちはまた、販売代理費と私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、本論文で言及したいくつかの売却株主は、私たちの取締役に関連するいくつかのエンティティを含めて、1部当たりの資本権証2.5299ドルの購入価格で最大1,383,399株の普通株を購入し、総収益は約350万ドルである同期した私募配給を完了した。
発売事項に基づき、我々も私募方式で売却株主に普通株を売却·発行し、最大3,359,684株の普通株を購入する。普通権利証は発行されると1株2.40ドルの行使価格で行使でき、2027年9月8日に満期になる。
私たちが相当な製品収入を生み出すことができる前に、もしあれば、株式や債務融資と協力協定の組み合わせで私たちの現金需要を満たすことが予想される。今のところ何の約束もありません
もし私たちが将来株式または債務を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または既存の株主権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。
もし私たちが将来協力協定を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、未来の収入流、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可証を授与しなければならないかもしれない。
もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるかもしれません。あるいは私たちは自分で開発とマーケティングをより望んでいた候補製品の権利を与えます。
以下の表に列挙された各期間の選択されたキャッシュフローデータを示す
現在までの年度 十二月三十一日 |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
提供された現金純額 |
||||||||||||||||
経営活動 |
$ | (10,668,462 |
) |
$ | (4,066,624 |
) |
(6,601,838 |
) |
162 | |||||||
融資活動 |
31,595,944 | 12,826,893 | 18,769,051 | 146 | ||||||||||||
現金純増 |
$ | 20,927,482 | $ | 8,760,269 |
経営活動に使われている現金純額
2021年12月31日までの年度,経営活動で使用されている現金純額は1,070万ドルであり,主に純損失850万ドルおよび営業資産と負債の変化を含めて合計70万ドルであるが,140万ドルの非現金費用で相殺されている。非現金費用は主に株式証明負債の公正価値の変化160万ドル、普通株の発行サービス40000ドル、株式ベースの報酬支出10万ドルと関係がある。純営業資産増加の主な原因は,前払い費用と他の流動資産および売掛金や他の流動負債の増加であるが,売掛金の減少によって相殺される。
2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は410万ドルで、主に380万ドルの純損失と230万ドルの営業資産および負債変動を含むが、200万ドルの非現金費用に相殺されている。非現金費用は主に株式証負債の公正価値変動110万ドルと利益転換機能に関連する非現金利息支出100万ドルと関係がある。純営業資産増加の主な原因は繰延コストと計上費用その他の流動負債の減少であるが、売掛金や売掛金利息の増加に相殺される。
融資活動が提供する現金純額
2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は3160万ドルで、主に株式発行に関する3150万ドルの収益と引受証を行使する際に発行された株の10万ドルに関連している。
2020年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は1280万ドルで、主に業務合併の940万ドルの収益、転換可能な本票を発行する310万ドル、繰延補償の代わりに普通株を発行する30万ドルに関連している。
以下の表に列挙された各期間の選択されたキャッシュフローデータを示す
6か月 6月30日まで |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
提供された現金純額 |
||||||||||||||||
経営活動 |
$ | (10,267,952 |
) |
$ | (4,456,984 |
) |
(5,810,968 |
) |
130 |
% |
||||||
融資活動 |
70 | 31,497,463 | (31,497,393 |
) |
(100 |
)% |
||||||||||
現金が純増する |
$ | (10,267,882 |
) |
$ | 27,040,479 |
経営活動に使われている現金純額
2022年6月30日までの6カ月間で,経営活動に用いられた現金純額は約1030万ドルであり,主に約1270万ドルの純損失,株式証負債の再計量に関する約30万ドルの非現金収益,約10万ドルの株式ベース報酬支出および約263万ドルの純営業資産減少を含む。純営業資産減少の主な原因は、売掛金の増加、前払い費用およびその他の流動資産の減少、および課税費用およびその他の流動負債の増加である。
2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は約450万ドルで、主に約260万ドルの純損失、株式証負債の再計量に関する約110万ドルの非現金収益、および約80万ドルの純営業資産増加を含む。純営業資産増加の原因は前払い費用と未払い費用およびその他の負債増加であるが、売掛金減少はこの増加を相殺している。
融資活動が提供する現金純額
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は70ドルで、普通株式承認証を行使する収益に関係している。2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は約3150万ドルで、今回発行された収益に関係している。
表外手配
届出の間、私たちは持っていません。今のところ、アメリカ証券取引委員会の規則で定義された表外の手配もありません。
雇用法案会計選挙
雇用法案によると、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要件の特定の免除を利用する資格がある。私たちはこのような延長された過渡期から脱退することを選択しないことを選択した。したがって、基準が発表または改訂され、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合には、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際には、その基準が早期採用を許可されない限り、早期採用を選択することを選択する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
商売人
会社の概要
著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、社会、患者及びその家族に重大な満足されていない医療需要と負担をもたらす疾患を治療するために、次世代療法を商業化することを発見、開発し、求めている。著者らの現在の研究開発の重点は中枢神経系、呼吸器と代謝性疾患である。我々は化学ゲノミクス駆動の技術プラットフォームと独自化学を用いて新薬を開発した。我々が現在開発している候補薬剤は,RP 5063(ブロサジン)とRP 1208の2種類である。この2つの物質はいずれも内部で発見された新しい化学物質である。私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、他のいくつかの国でRP 5063とRP 1208の合成物質特許を取得した。
著者らの主要な候補薬物RP 5063はすでに臨床開発を継続する準備ができており、多種の神経精神医学適応に応用できる。これらの疾患は、統合失調症、双極性感情障害(BD)、重篤な抑うつ障害(MDD)、注意欠陥/多動性障害(ADHD)、認知症またはアルツハイマー病(BPSD)の行動および精神症状、およびパーキンソン病精神病を含む。また,RP 5063は2種類の呼吸器指標であるオスミウム肺動脈高圧と特発性肺線維化の臨床開発にも用意されている。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はすでに2016年11月にRP 5063によるPAH治療の孤児薬物の称号を授与し、2018年4月にIPFの治療を許可した。
FDAは2022年1月10日、RP 5063の3期回復試験を継続する可能性があることを通知した。2022年2月1日、私たちの第3段階回復試験において、最初の患者は、統合失調症の急性増悪の治療のためのRP 5063の対象を評価するための用量を受けたことを発表した。2022年7月27日、米国各地の15カ所で患者を募集したと発表した。RECOVERはグローバルな3期ランダム、二重盲検、プラセボ対照の多中心研究であり、RP 5063がプラセボと比較して約400名の急性統合失調症患者における安全性と有効性を評価することを目的としている。
われわれの主な目標は急性および維持性統合失調症の治療のためのRP 5063の臨床開発を完成させることである。
我々は現在,ADHDとPAHにおけるBrilaroxazineの役割を検討するための2 a段階の試験案を策定しており,2022年第4四半期に2 a段階研究を開始する予定である。
追加資金を受け取った場合、BD、MDD、BPSD、PDP、およびIPFの治療のためのRP 5063の臨床開発を継続することも可能である。さらに、追加資金を得る場合には、うつ病および肥満の治療のための第2の候補薬剤RP 1208を事前に開発することも可能である。
Reviva製品パイプラインの発展状況は以下のとおりである
新冠肺炎の影響
新型肺炎の流行により、私たちは中断に遭遇する可能性があり、私たちの業務に不利な影響を与えるかもしれない。新冠肺炎の大流行は臨床サイトの起動、患者募集と登録、患者投与量、臨床サイトの薬物分配及び著者らの臨床試験の臨床試験モニタリングに負の影響を与える可能性がある。新冠肺炎の大流行は第三者契約研究機関の運営にも悪影響を及ぼす可能性があり,これらの機関に頼って臨床試験や,我々の候補薬を生産する契約メーカーを支援する予定である。
私たちは私たちの業務と運営に及ぼす新冠肺炎疫病の潜在的な影響を評価し続けている。新冠肺炎の大流行で構成される各種リスクに関するより多くの情報は、本募集説明書第I部分−第1 A項−リスク要因を参照してください。
企業合併と現地化
二零二年十二月十四日、私たちの前身会社(前身は英領バージン諸島免除会社Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)とデラウェア州にあるReviva PharmPharmticals,Inc.(合併付属会社“Old Reviva”)とTenzing、Tenzingによる合併付属会社(デラウェア州一間会社および全資付属会社“合併子会社”)、Old Revivaおよびその他の当事者が2020年7月20日に締結した合併合意および計画された取引(“業務合併”)(“業務合併”)を完了した。合併プロトコルにより,Merge SubはOld Revivaと合併してOld Revivaに組み込まれ,Old Revivaは我々の完全子会社として存続している。私たちはこの取引を業務統合と呼ぶ。業務合併が完了する前日、Tenzeは英領バージン諸島から転出し、引き続きデラウェア州に登録設立された会社として、Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.と改名した。業務合併が完了する前に、同社は空殻会社だった。業務統合後、Old Revivaの業務は会社の業務です。
Old Revivaは2006年5月1日にデラウェア州で登録設立され、その子会社Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.は2014年12月23日に登録設立された。丹増は英領バージン諸島法律に基づいて2018年3月20日に成立した。
RP 5063について
我々のRP 5063候補薬は、新規なマルチモードセロトニン(セロトニン)、ドーパミン(DA)、およびニコチン受容体調節剤である。我々の化合物は5 HT 2 A/2 B//7およびDA 2/3/4受容体に対して高い親和性を示し,ニコチン(NACH−α4β2)受容体に対して中等親和性を示した(Rajagopalら,2017年)。放射線リガンド結合分析において,RP 5063とドーパミンおよび5−ヒドロキシルアミン亜受容体との親和性は,ドーパミンD 2 S(0.28),D 2 L(0.45),D 3(3.7)およびD 4.4(6.0),5−HT 1 A(1.5),5−HT 2 A(2.5),5−HT 2 B(0.19),5−HT 2 C(39),5−HT 6(51),5−HT 7(2.7)であった。RP 5063はニコチン-nAChR、α-4、β-2と中程度の結合親和性を有する(Ki=36.3 nM)。
ラットとイヌの放射性と非放射性の研究により、胃腸はRP 5063関連物質を完全に吸収し、ラット(22%)と犬(85%)の動物モデルで許容可能なバイオアベイラビリティを有することが分かった。RP 5063の曝露は用量依存的に増加した。吸収されると、RP 5063は、様々な組織に迅速かつ広く分布する。注目すべきは,高い血漿蛋白結合率(>99%)を有するにもかかわらず,脳と血漿の比率は約3.5であることである。ラットやイヌの肝細胞はRP 5063を急速に代謝するが,ヒト肝細胞代謝はこの化合物の方がはるかに遅い。この発見は,RP 5063のヒト内での除去率が低いことを示している。RP 5063はヒトにおいて期待される薬理関連濃度でチトクロームP 450(CYP)を誘導または抑制するリスクは低いと考えられる。肝臓のチトクロームP 450による代謝はチトクローム3 A 4/5を除去する主要な経路であり,大部分の代謝(69%),チトクロームP 450からの少量の代謝(17%),肝外チトクローム2を含む他のチトクロームの副次的な貢献を担っている。ヒト血漿と尿中の2種類の代謝物は薬理活性がなかった。臨床的にはRP 5063が予想される血漿濃度でヒトチトクロームを抑制·誘導するリスクは低いと考えられる。
完全な法規に符合する毒理学と安全薬理学研究はすでに完成した。これらの試験の結果は,臨床試験におけるRP 5063の中長期使用を支持していると考えられる。完成した安全薬理学と毒理学研究はいくつかの重要な安全性発見を報告していると信じている。これらには,(1)RP 5063は遺伝毒性も分裂も起こさない,(2)心血管(QT間隔や血圧)や呼吸器系の機能に影響しない,(3)3 T 3では光毒性を持たない,などがある体外培養化学検査をする。
RP 5063神経精神疾患治療の研究進展
RP 5063統合失調症治療の研究進展
統合失調症は複雑で慢性的で虚弱な精神症候群である。2020年までに、アメリカ統合失調症および関連疾患連盟(SARDAA)は、世界人口における統合失調症の割合は約1.1%であり、人種、民族、あるいは経済的背景にかかわらず、アメリカの約350万人が統合失調症と診断されたと推定している。統合失調症は積極的かつ消極的な症状、情緒障害と認知障害を含む複雑な疾患である。統合失調症の病理はまだ完全に理解されていないが、科学者たちはドパミン能とセロトニン機能の失調或いは中断はこの疾病の発展と関係があると考えている。脳中のセロトニン機能の失調はまた双極性感情障害、重度抑うつと躁病などの分裂感情障害を招く。したがって、統合失調症の最適な治療はドーパミンの遮断だけに依存しないかもしれない。脳を安定させるドーパミンやセロトニン系も含まれているかもしれません
現在の薬物治療には抗精神病治療が含まれている。抗精神病薬は2種類に分類され,典型薬と非典型薬である。耐性問題(例えば、典型薬物の神経抗精神病薬の副作用;非典型薬物の代謝と心血管問題)はこの2種類の薬物のコンプライアンスと有効性を制限した。そのため,コンプライアンスが悪い.1998年から2015年までに発表された複数の同業者レビュー文章の回顧によると,急性患者の短期治療では30オスミウムの中止率は50%,長期治療では42個のオスミウムの中止率は74%と推定されている。そのほか、この2種類の抗精神病薬物は統合失調症の主要な症状或いは共病に対して広範な治療効果を提供できなかった。そのため、統合失調症の最適な治療はもっと広範な治療効果、より良い安全性、耐性とコンプライアンスを有する新しい化合物が必要であると考えられる。
過去20年間,FDAが承認した抗精神病薬の多くは,ドーパミン(D)とセロトニン(5−HT)受容体,特にD 2と5 HT 2 A受容体を遮断していると考えられる。RP 5063はD 2および5 HT 2 A受容体の両方に対して強い結合活性および機能活性を有する。私たちはこれらの標的が統合失調症の治療に必須的だと思う。さらに、RP 5063は、D 4、5 HT 1 a、5 HT 2 bおよび5 HT 7受容体に対して非常に強い活性を有し、これらの受容体は、陰性症状、気分症状(例えば、抑うつ、不安)、および認知障害などの統合失調症に関連する疾患の標的である。RP 5063はまたニコチン受容体(nAChR,α4β2)に対して中程度の活性を有し、これは統合失調症抑うつと認知障害の併存状況の標的である可能性がある。
臨床前研究は動物におけるRP 5063の活性、薬物動態学と安全性を確定した。統合失調症に関連する薬物誘導行動のげっ歯動物モデルは,RP 5063が精神病や認知症状を軽減できることを証明している。
著者らはすでに健康被験者に対する1 a期臨床研究、安定期統合失調症患者に対する1 b期研究、および急性統合失調症と分裂感情患者に対する第2期研究を完成した。著者らは現在著者らの努力を著者らの第三段階回復試験に集中し、統合失調症急性加重患者に対するRP 5063の治療作用を評価している。
緩解期統合失調症RP 5063の1期臨床研究
1 a期および1 b期の研究は、RP 5063の初歩的な臨床経験を決定した。第一の人類研究段階1 aは24人の単回用量増加研究に関連する。最初に、それは10 mgおよび15 mgの絶食単独用量を受けた患者列を検査し、その後、15 mg用量の食物効果調査(食物と絶食、交差)を行った(図1 a)。多用量1 b期研究は32名のランダム患者に10日以内に食物とともに10、20、50と100 mgの用量を投与した(図1 b)。全体的に、これらの研究は正常健康ボランティア(コーカサス人または日本人男性、20-VI、45歳)と統合失調症安定期患者(18歳-VI、65歳、慢性、すべてのタイプの総陽性と陰性症状尺度採点)の初歩的な安全性と薬物動態学的特徴 を記述している
図1.RP 5063第1段階臨床研究、健常人と緩解期統合失調症患者の薬物動態学
1 A.健康なヒトにおけるRP 5063(15 Mg)の単用量薬物動態学的研究
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1 B.緩解期統合失調症患者に対するRP 5063(10、20、50、100 mg/d)の10日間の多用量薬物動態研究
![]() |
多用量研究は安定期統合失調症患者を含むため、本研究のデータは、この集団におけるRP 5063の薬効学的行動と活性の早期評価を提供する。注意すべきは,二次分析の結果,RP 5063の陽性症状への影響に関する陽性と陰性症状表(PANSS)所見,および認知への影響をそれぞれ評価するAとB試験を探索したことである。ベースライン時のPANSS評価値をオスミウム50に分けた患者に対してまとめた分析により、陽性症状サブスケール採点は統計学的に有意に低下した(図2 a)。また,PANSS総得点はプラセボと比較してベースラインからの低下および一般精神病理学スコアのベースラインからの低下の有利な傾向を決定した。同様に,ベースラインから16日目までのTrails AとBスコアをまとめた分析では,RP 5063治療群はプラセボと比較して認知改善に有利な傾向が認められた。
図2.緩解期統合失調症患者1 B期臨床研究におけるRP 5063の治療効果
2 a.緩解期統合失調症患者陽性症状の減少(PANSS陽性データ) |
2 B。緩解期統合失調症患者の認知機能の改善(試験Aと試験Bデータ) |
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![]() 分類分析のPANSS基準スコア:>50 集計データRP 5063(10−100 mg/日),N=19 |
![]() オスミウムPANSS基準スコア:39-69 集約データRP 5063(10-100 mg/日),N=32 |
安定した統合失調症患者の1 b期研究では,RP 5063は10オスミウム−100 mgの用量範囲で10日に1日1回であり,全体的に耐性が良好であったようであった。副作用の多くは軽微であり,比較的高用量50 mgと100 mgで発生した。注目すべきは、血糖或いはプロラクチンレベル、血中脂質スペクトル、体重或いは心電図結果の面で臨床上顕著な変化が乏しいことである。多用量1 b期研究データの薬効学的分析は安定期統合失調症患者におけるRP 5063の精神病及び情緒と認知合併症に関連する臨床活動に早期洞察を提供した。1 b期研究の安全性と有効性研究結果は鼓舞的であると考えられるが,サンプル量が相対的に小さいため,その威力制限が重要であることが認識された。
RP 5063急性統合失調症治療の2期臨床研究
第二段階の臨床研究は統合失調症或いは分裂感情障害の急性加重の患者に関連し、RP 5063がプラセボと比較した有効性、安全性、耐性及び薬物動態を評価することを目的としている。この研究は4週間の二重盲検、無作為、プラセボ対照試験である。アリピプラゾールがこの研究に組み込まれているのは純粋に検出感受性分析を行うためであり,比較としてではない。234名の条件を満たす被験者をランダムに5つの治療群(それぞれ15、30、50 mg RP 5063、15 mgアリピプラゾールまたはプラセボ;3:3:3:1:2)に分けた。男性と女性被験者の募集は米国,インド,フィリピン,マレーシア,モルドバの22地点で行った。
サンプル量は初歩的な治療効果分析(PANSS総得点とベースラインの平均変化)中の目標用量RP 5063とプラセボ間の期待差から計算した(標準偏差は11.3点、効果の大きさ=0.735)。この計画は、180人の試験を完了した被験者(すなわち、各RP 5063用量群45人の被験者;このキューはアリピプラゾール群の15人の被験者およびプラセボ群の30人の被験者を含む)を計画し、0.05%のアルファレベル(両側)で少なくとも85%の治療効果を達成する。このレベルは等しくない群の大きさに対してt検定統計を用いており,治療群とプラセボ組成対の比較におけるアルファ誤差はコントロールされていない。統計計画はアリピプラゾール群と他の群との統計比較に動力を与えなかったが,この化合物の評価は研究の感受性のみを評価したため,研究はランダムに234名の被験者を選択し,180名の被験者が研究を完了することを確保した。
著者らは国際協調会議(ICH)の良好な臨床実践(GCP)総合ガイドラインに従ってこの研究を行った。FDAはこの案を承認し,審査委員会/独立倫理委員会を調査し,参加したすべての被験者にインフォームドコンセントを提供した。
主要な治療効果の終点はPANSS総得点のベースラインから28日目或いは治療終了(EOT)までの変化である。副次的治療効果の終点はPANSS総得点、臨床全体印象(CGI-S)安全性変数は有害事象(AE)、健康診断、バイタルサイン、体重、実験室測定(血液学、血清化学、プロラクチン、尿分析と妊娠試験を含む)と心電図(ECG)を含む。錐体外系症状(EPS)の測定にはSimpson Angus尺度(SAS),異常不随意運動尺度(AIMS)とBarnes安静で定量表(BARS)を評価できなかった。コロンビア自殺重症度評価表(C-SSRS)はカルガリー統合失調症抑うつ尺度(CDSS)を通じて報告された自殺行為とうつ病を評価と分類した。投与期間と220時間後に疎サンプリングプログラムを用いて血液試料を収集した。これらのサンプルの分析は、集団薬物動態(PK)と関連する薬物動態学と薬効学(PK/PD)効果を決定した。
RP 5063は,1日目から28日目にかけてPANSS総得点が低下し続け,群内のすべての用量のRP 5063が統計学的に有意に改善した(p= を示した
図3.急性統合失調症患者の第二段階臨床研究におけるRP 5063の治療効果、ITT群のPANSS総得点(4週間、N=234)
主要な治療効果の終点に対して、ベースラインから28日目までのPANSS総得点の変化は、RP 506315 mgと50ミリグラムARMSとプラセボの治療は統計学的有意差があり(p=0.0212とp=0.0167)、15日目に評価(繰り返し測定を有する混合効果モデル分析を有する)のプラセボの治療と統計学的有意差があることを示した。ARM 30 mgは、数量的に優れているにもかかわらず、統計学的有意差(p=0.2733)に達しなかった。研究者はRP 5063 30 mg投与量の不足意義を早期中断(2-7日以内)が正常な場合よりも大きいため、原因は薬物とは無関係であった。アリピプラゾールはPANSS陰性採点にのみ有効であった。PANSSサブスケールスコアは、PANSS陰性と親社会症状において、RP 5063がプラセボより大きく改善したことを示した(図4)。15日目に、RP 5063 15 mgと50 mg治療群のPANSS陰性と親社会尺度はプラセボと比較した統計学的意義を示した。治療後28日目、50 mg群のPANSS陽性率は統計学的有意差があった。すべてのRP 5063グループは数値的にプラセボより優れていた。
図4.RP 5063による急性統合失調症及び主要な共病症状の2期臨床治療効果
4 A.急性統合失調症の治療効果資料
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4 B。陰性症状の治療効果データ
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4 C。陽性症状の治療効果データ |
図4 D.社会的機能の性能データ |
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28日目/EOTでは,ベースラインからEOTまでの総PANSSが30%改善した頻度はそれぞれ41%,26%,39%であったのに対し,プラセボ群では22%であった。RP 5063被験者は28日目/遅延期にプラセボの2倍の頻度でCGI−SでΣ2点向上した。プラセボ群と比較してRP 5063 15ミリグラム群,30ミリグラム群,50ミリグラム群でそれぞれ46%,37%,40%改善し,19%改善した。また,>1点の変化に対して,15 mg,30 mg,50 mg RP 5063群のCGI−Sはそれぞれ73%,58%,72%の改善があったのに対し,プラセボ群のCGI−Sは57%改善した。ベースラインから28日目/EOTまで、RP 5063 15 mgと50 mgのCGI-S変化は統計学的にプラセボより優れ、30 mgの変化はプラセボより数字的に優れていた。全体的には,RP 5063(15,30と50 mg)治療を受けた患者の急性統合失調症症状の緩解率は30%-46%であったが,プラセボ群の緩解率は22%であった(図5 a)。急性統合失調症患者の短期研究で期待されているように,認知スコアの変化はベースラインと比較して統計学的有意差はなかった。しかし,RP 5063組は認知機能のDSST,Trails A,Trails Bスコアで数字的に改善されている.
図5.RP 5063第2段階研究、急性統合失調症の緩和と副作用による中止
5 Aです。統合失調症の症状が緩和する |
5 Bです。副作用のため中止する |
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15 mgおよび30 mg用量群では、患者は、薬剤中止に関連する副作用がなく、50 mgまでのRP 5063用量に耐えることができる。 のみ
ベースラインと比較して体重や体重指数(BMI)には臨床的な変化はなく,対象者の体重増加はTEAEと報告されていない。この観察結果は臨床意義があり、体重増加はずっと第二世代抗精神病薬物のよく見られる副作用であるため、そして統合失調症患者の発病率と死亡率の増加に関連する重要なリスク要素として確定され、コンプライアンスに重大な影響がある。
実験室パラメータ(グルコース、コレステロール、トリグリセリド或いは甲状腺ホルモンT 4を含む)、心電図或いはバイタルサインの面で臨床的意義のある傾向はない。この研究では,28日目には,すべての治療群のプロラクチンレベルがベースラインレベルよりやや低下することが観察された。また,プラセボと比較して性副作用に関する報告はなく,自殺願望も増加しなかった(図6)。
図6.急性統合失調症第2段階臨床研究におけるRP 5063副作用の概要(4週間,N=234)
6 A。中枢神経系や抗精神病薬の副作用
錐体外系副作用(%) |
座り込みできない(%) |
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6 Bです。内分泌副作用 |
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プロラクチンの変化(mIU/L)
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甲状腺T−4の変化(pmoL/L)
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6 C。代謝副作用 |
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体重増加(%)
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糖尿病/血糖(mmol/L)
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コレステロール(mmol/L)
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脂質/トリグリセリド(mmol/L)
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RP 5063薬物動態-薬効学的関係(PK-PD)の分析は、曝露用量と用量の線形割合の増加を反映し、時間依存性の証拠がない。RP 5063用量依存性薬物曝露の発現は,CmaxとAUCに反映されていることに注意されたい。これらのパラメータは用量に比例し、研究した人群(例えば、健康ボランティア、安定期統合失調症患者、統合失調症急性加重患者或いは分裂感情障害患者)と関係がない。第一段階の多用量研究では、毎日120 h(5 D)投与後の薬物濃度は定常状態に近く、投与量は10~100 mgの間であり、最大定常状態濃度はそれぞれ70.1と696 ng/mLであり、AUCは10と100 mgでそれぞれ1361と12526 ng*h/mLであった。
私たちはこのような発見が重要な臨床的利益を提供すると信じている。過剰な薬物蓄積の欠如は滴定治療を必要としない潜在的な臨床的メリットに転化するはずであると考えられる。他の非定型抗精神病薬(例えばアリピプラゾール)はこのような場合である可能性がある。RP 5063は蓄積に乏しく,長い半減期(~40−50時間)は1日1回の投与計画に容易に変換できるはずであると考えられる。著者らはこのスケジュールは統合失調症患者群に対して臨床重要性があり、薬物依存性と半減期が比較的に短い薬物損失量は臨床制御不安定な臨床問題である可能性があると考えている。これは統合失調症治療の長期的な機能結果が悪い可能性がある。RP 5063を使用して、患者が予想される一二剤用量に達しなかった場合、著者らはまだ臨床制御に十分な血漿濃度があると信じている。さらに,RP 5063の薬物動態曲線は,性別,年齢,人種,糸球体ろ過率,喫煙,随伴薬物,臨床場所の地理的位置,および治療を受けた統合失調症患者のタイプ(急性または安定)とは無関係であった。これらの所見は,臨床医が患者群に応じて用量調整を行う必要がない可能性があることを意味している(図7 b)。
観測と予測を用いたPANSSは実データとPK−PDモデルの相関を行い,高い予測性と相対的に低い変異性を示した。次の図に示すように,回帰線と等価線は互いに非常に近い.この関係は,このモデルが非常に良いマッチングを提供していることを示していると考えられる(図7 a).回帰線は,観測データと全体モデルから予測されたデータをプロットし,回帰した場合の線である.観測データと予測データが完全に一致する場合(すなわち、各観測データは対応する予測データのデータと完全に等しいので、その線の傾きは正確に統一されている)、同一線である。用量−反応曲線は,約15 mg用量後,総PANSS低下がその最大反応に近いことを示した。したがって,RP 5063の1日15~50 mgの用量は有効な臨床用量範囲であるようであると考えられる(図7 b)。
図7.RP 5063第2期臨床研究薬物動態学と薬効学的相関性
7 A.治療PANSSと予測PANSSスコア |
7 b.予測用量−反応関係 |
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統合失調症におけるRP 5063の3期研究
複数の人群(健康ボランティア、安定期統合失調症、急性統合失調症と分裂感情障害患者)における第一段階と第二段階の臨床経験はこのような疾病治療手段としてのRP 5063の補充の将来性を反映した。第1段階と第2段階の研究では,健常ボランティアと患者のRP 5063に対する耐性は良好であった。心臓代謝,心血管,プロラクチンあるいは神経影響は何も生じておらず,現在の治療を複雑化させる。安定患者の服薬10日後の第1段階の早期活動が認められ,第2段階試験の結果はRP 5063のNDAを支持している可能性が考えられ,RP 5063はベースラインと比較して28日目のPANSS総スコアでプラセボと比較して有意な意義を示したためである。1期および2期の研究、参加者タイプ(健康ボランティア、患者)と人種特徴(コーカサス人、黒人、インド人、および日本人)との間の薬物動態は、高度に予測可能かつ一致することが証明された。経口吸収が著しく比較的速く,CmaxとAUCは線形,用量割合が増加し,不適切な蓄積はなく,40時間以上の終端半減期が相対的に長いことが示された。これらの発見は簡単な1日1回の投与レジメンに変換され、患者タイプに応じた滴定や調整を必要としないと信じている。このような特徴は第3段階のさらなる評価のための基礎を作った。
2013年にFDAと開催された第2段階末期(EP 2)会議における第3段階開発計画の一部として,第2段階統合失調症の研究結果を紹介し,第3段階開発計画を検討し,RP 5063による統合失調症治療の“卓越安全ラベル声明”についてFDAの指導を求めた。FDAから肯定的な反応を得たが,この機関が同意したため,重要な統合失調症の第3段階研究において,関連終点に積極的な結果があれば,統合失調症に対するRP 5063治療の“高度な安全ラベル宣言”を付与することを考慮する。RP 5063の“卓越した安全ラベル声明”をさらに支持するために,FDAは第3段階開発におけるCYP 2 D 6阻害剤との相互作用を行う薬物臨床研究の要求を免除することに同意した。そこで,急性·維持統合失調症のためのRP 5063開発の第3段階を計画した。私たちは必要なコンプライアンス非臨床研究を終えた。これらは安全薬理学研究、毒理学研究と化学、製造と制御(CMC)開発を含み、肝心な第三段階研究を開始する。また,FDAはこれらの非臨床研究の結果と第3段階プログラムを検討している。
図8.Brilaroxazine(RP 503)3期回復期臨床試験による統合失調症治療
FDAは2022年1月10日、RP 5063の3期試験を継続する可能性があることを通知した。2022年2月1日、私たちの第3段階回復試験において、最初の患者は、統合失調症の急性増悪の治療のためのRP 5063の対象を評価するための用量を受けたことを発表した。RECOVERはグローバルな3期ランダム、二重盲検、プラセボ対照の多中心研究であり、RP 5063がプラセボと比較して約400名の急性統合失調症患者における安全性と有効性を評価することを目的としている。RP 5063(Brilaroxazine)は固定用量で1日1回、毎回15 mgまたは50 mg、計28日間である。52週間の開放拡張研究は、緩解期統合失調症患者におけるRP 5063(ブリラオキサジン)の長期安全性と耐性をさらに評価する。私たちは約50%の患者がアメリカ、25%がヨーロッパ、25%がアジアにあると予想している。私たちは2022年1月に第3段階研究を開始した。以上の図8は、ステップ3試験大綱を示している。
RP 5063双極性感情障害(BD)、重度抑うつ障害(MDD)と注意欠陥/多動性障害(ADHD)の臨床研究進展
統合失調症と同様にBD,MDD,ADHDも主要な神経精神疾患である。これらの神経精神疾患は異なる症状を示すが,精神病,抑うつ,認知障害を含む異なる程度の重なりがある。BDは発症率と死亡率がともに高い内科疾患であり,間欠的,反復発作の躁病あるいは軽躁病,および重篤なうつ病を含む。2018年に“心理薬理学的治療進展”誌に発表された記事によると、世界の双極性スペクトル系障害の罹患率は約2.4%で、そのうち二相I型は約0.6%、二相II型は約0.4%と推定されている。同じ定期刊行物によると、米国の双極性I型の罹患率は1%で、他の国よりやや高いという。同様に、MDDはよく見られる、慢性的、反復発作的、衰弱させる精神疾患であり、個人の機能能力の著しい損害を招く。米国国立心理健康研究所(NIMH)は,2017年の米国の18歳以上の成人におけるMDDの罹患率は1730万と推定している。NIMHは,女性の罹患率(8.7%)が男性(5.3%)よりも高いことを示している。ADHDはよく見られる児童発育障害であり、通常成人まで持続する。2016年に“先進製薬技術と研究”誌に発表された文章によると、全世界の児童ADHDの罹患率は5%-12%である。ADHDに精神障害を合併する割合が高かった。
臨床コミュニティはまた、BD、MDDおよび/またはADHDを治療するために、抗精神病薬(例えば、オザピン、リスペリドン、キチオピンおよびアリピプラゾール)を使用する。これらの抗精神病薬はいずれもドーパミン(D)およびセロトニン(5−HT)受容体に対する薬理活性を示した。D 2および5 HT 2 a受容体の多くは選択的であり、D 4、5 HT 1 a、5 HT 2 bおよび5 HT 7受容体のうちの1つまたは複数に活性を有する可能性もある。RP 5063はD 2および5 HT 2 a受容体に対して強い活性を有し、D 4、5 HT 1 a、5 HT 2 bおよび5 HT 7受容体の各々はうつ病および認知障害を治療する薬理標的と考えられている。
追加資金を受け取った場合、BD、MDD、ADHDにおけるRP 5063の第2段階研究を継続する可能性があり、早ければ2022年後半になる可能性がある。
RP 5063アルツハイマー病(BPSD)とパーキンソン病(PDP)精神病と行為症状の臨床研究進展
アルツハイマー病(AD)患者は進行性記憶障害、認知障害と機能変化だけでなく、各種の神経精神症状(激越、攻撃性、幻覚と妄想)としても表現される。2002年に“一般精神医学ファイル”(現在JAMA精神医学)誌に発表された記事によると、これらの症状は最終的に75%もの認知症患者に影響を与え、出現すると持続あるいは再発するという。同様にパーキンソン病患者にも神経症状が出現する。アルツハイマー病やパーキンソン病の精神病や行動症状の薬物治療選択は非常に限られている。薬剤が承認されていない場合、臨床医は、一般に、アルツハイマー病の精神病および行動症状を治療するために、抗精神病薬(例えば、キチピンおよびオザピン)を使用する。Primavanserin(Nuplazid)は5-ヒドロキシルアミン5-HT 2 A逆アゴニストであり、FDAによって承認されたパーキンソン病精神病に関連する幻覚および妄想を治療するための唯一の薬剤である。しかし、臨床医はいくつかの抗精神病薬(例えば、キチピンおよびオザピン)を非ラベル治療として使用している。
追加資金を受け取った場合には,BP 5063治療BPSDおよびPDPの臨床開発を継続する可能性もある。
呼吸器疾患用RP 5063の開発
肺動脈高圧治療RP 5063の開発
PAHは進行性衰弱の疾患であり,肺血管抵抗による右室不全と死亡を特徴とする。2016年に“柳葉刀呼吸医学”雑誌に発表された文章によると、全世界の多環芳香族炭化水素の流行率は100万人当たり6.6例のオスミウム-VI 26.0例と推定され、毎年百万成人当たり1.1例のオスミウム-VI 7.6例が発生している。同じ記事では,PAHは高齢者で診断されることが多く,特に65歳以上の患者であることが指摘されている。2020年に発表されたデータによると、アメリカ国家稀な疾病組織(“NORD”)は、多環芳香族炭化水素の女性における出現頻度は男性の5倍であり、しかも30歳から60歳の女性に影響を与えることが多いと推定している。2012年に発表された研究によると,診断後のPAH患者の生存率はそれぞれ約1年(85%),3年(68%),5年(57%)であった(BenzRLら,胸科,2012,142(2):448−456)。
肺血管の収縮とリモデリングにより,肺動脈が狭くなり,厚くなったり閉塞したりすると,肺動脈高圧が発生する。内皮機能障害は疾患発症の早期に発生する。この病理は血管内皮細胞と平滑筋組織の増殖、肺小動脈壁の再構築、血管拡張剤の産生損傷、及び血管収縮因子の過剰発現を招く。血管再構築は多種の血管内膜肥大、血管周囲繊維化とその他の外因性病理変化(例えば微小血栓形成、炎症性細胞浸潤、血管増殖性叢状病変)に関連することができる。
現在の治療は平滑筋張力を影響することを含む:1オスミウムはホスホジエステラーゼ5(PDE-5)の抑制物(例えば西地ナフィル)の発現増加を低下させ、そして一酸化窒素を増加させる;2オスミウム拮抗エンドセリン(例えばボセンタン);3オスミウムは外因性プロスタグランジン(例えばEpoprotenol、iloprost、Treprostinil)を提供し、プロスタグランジンI 2の減少の問題を解決する。このような治療は症状を軽減し,日常生活能力を改善し,疾患の進行を遅延させ,生存率(例えば,エプレチン)をある程度向上させることができる。しかし、それらは進行中の細胞増殖過程を阻止することができず、これらの過程は肺血管構造を著しく変化させ、進行性疾患および/または肺移植の需要を招く。
セロトニン(セロトニン;セロトニン;セロトニン)はPAH発病の増殖性と機能性成分において作用を発揮し、炎症性サイトカインとケモカインを含む多種の発病要素に関連する。肺動脈は5 HT 2 a、5 HT 2 bと5 HT 7を含む多種のセロトニン受容体を発現する。肺循環におけるセロトニンの存在は血管平滑筋(VSM),5 HT 2 aと5 HT 2 b受容体およびSERTを活性化し,収縮,肺血管平滑筋細胞増殖,線維芽細胞増殖を引き起こす。形質転換増殖因子β経路を刺激すると同時に、セロトニン経路は細胞増殖と血管再構築を促進する。これらの変化は中間層の肥厚を招いた.これらは肺動脈の狭窄とリモデリングを伴う。これらは多環芳香族炭化水素の特徴を共通して定義している。
RP 5063はPAHを治療する新しい候補薬である。セロトニン受容体の強力な拮抗薬として、PAHに関連する複数の標的と高い親和性を有する。これらは、5 HT 2 a(2.5 nM)、5 HT 2 b(0.19 nM)、および5 HT 7(2.7 nM)、および臨床前モデルにおけるSERTに対する中親和性(107 NM)を含む。
RP 5063多環芳香族炭化水素の臨床前開発
FDAは2016年にRP 5063孤児資格を付与し、PAHの臨床調査に用いた。この施設の決定は,疾患修正と抗増殖作用を含むRP 5063によるPAH治療を奨励する臨床前結果に基づいている。野生百合塩基(MCT)とSUGEN酸欠(SU−HX)モデルを用いた2つの研究は,単一療法としてのRP 5063の有効性を評価した。また,MCTモデルのもう1つの研究は,PAHの他のいくつかの標準治療としての補助治療の有効性を評価した。
単剤MCT誘導モデルは、単剤RP 5063に対する28日間の治療を含む。0日目に成人雄Wistar−京都ラットをランダムに5群に分け,各群10頭,MCT 60 mg/kgを単回静注した。その後,0~27日目にラットに1日2回胃を投与し,1日2回,それぞれ胃投与(MCT+VEH;5%グルコース溶液),RP 5063(1,3または10 mg/kg)またはシルナフィル(50 mg/kg)を投与した。28日目に、末期手術中に、研究者は血液サンプル、血行動態読み取り、および収穫した組織を獲得した。
本研究では,RP 5063はMCT+Veh群と比較して有意な機能と構造変化を生じた。機能的には,RP 5063はより健康な肺血行動態パラメータを示し,右心室(R.V.)の減少に転化した。肥大は肺血管の弾性が大きいことを示唆した。この活性は未治療のPAH動物と比較して呼吸抵抗やヘモグロビン酸素飽和度の改善をもたらす。構造的にはRP 5063は肺血管内平滑筋細胞のリモデリングを阻止しているようである。10 mgの用量は、健康な動物において主に非筋性の小血管である血管内膜肥厚(血管内皮細胞および平滑筋増殖、および血管平滑筋細胞の増殖)を防止することができる。サイトカイン反応を探索する過程において、研究により、すべての用量のRP 5063は比較的に低いレベルの腫瘍壊死因子αとインターロイキンβを産生し、IL-6(p を著しく低下させることに役立つことを発見した
SuHx誘導PAH研究では,RP 5063を21日間投与した。0日目に、4群の成人雄Wistar-京都ラットにSUGEN 5416(20 mg/kg)を皮下注射した。研究者は彼らを10%(0日≡-21日)と21%(22日VI-35日)のFiO 2に維持した。14日目からの治療期間中,ラットは14日目から35日目にかけて賦形剤(SuHx+VEH;5%グルコース溶液),RP 5063(10または20 mg/kg,それぞれRP−10およびRP−20)またはシルデナフィル50 mgをそれぞれ投与し,1日2回胃投与した。35日目に、末期手術中に、研究者は血液サンプル、血行動態読み取り、および収穫した組織を獲得した。
賦形剤(SuHx+VEH)誘導群と比較して、RP 5063と西地那非の2つの用量群は機能と構造パラメータに著しい影響を与えた。RP 5063は,未治療SUGEN誘導動物と比較して機能的に肺血行動態や呼吸機能を改善し,より高い酸素飽和度をもたらした。構造的には,RP 5063は小血管壁厚と筋肉型血管のパーセンテージを減少させた。最も重要なことは,RP 5063が動脈閉塞を制限し,叢状病変の形成を防止したことである。これらの観察は,この化合物が抗増殖作用を発揮し,疾患を治療する能力を有する可能性を示唆している。サイトカイン効果に関しては、2つのRP 5063用量群は、21、28および35日目に低いロイコトリエン-B 4レベルを反映した。
RP 5063のMCTとSuHxモデルにおける単一薬物治療の予備観察として,この化合物を用いて別のMCT研究を行い,標準PAH治療の補助治療としての役割を評価した(Bhatら,2018年)。前述と同様のMCTモデルでは,単一療法としてRP 5063および現在のPAH治療基準(ボセンタン,西地ナフィル,トラプチニブ)としての補助治療が検査された。
RP 5063は単一薬物としてMCT+Veh群にみられる機能と構造効果を生じ,最初の単一療法MCT研究で見られた結果と一致した。さらに、これらの効果は標準治療と類似している(場合によっては、さらにはより良い)。すべての治療の補助手段としてRP 5063が有意であった(p
図9.RP 5063のMCT(9 A)およびSUGEN-HIGH(9 B)誘導ラットPAHへの影響
9 Aです。パーキンソン病治療効果観察 |
90億ドルです治療が肺血管構造に及ぼす影響 |
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RP 5063 PAH治療の臨床研究進展
FDAは2016年、PAHを治療する孤児薬としてRP 5063を許可した。著者らはFDAとIND前会議を開催し、会議で著者らはRP 5063臨床前開発データ、多環芳香族炭化水素のげっ歯動物モデルにおける治療効果結果、法規に符合する非臨床研究(例えば、安全薬理学研究、毒理学研究と化学、製造と対照(CMC)開発)のデータ、及び臨床第一段階研究のデータを紹介した。われわれはFDAと第二段階臨床開発計画を検討し,陽性の特定臨床結果に基づいて提出された“疾患修正ラベル声明”であるわれわれの臨床開発計画の指導を求めた。この機関の指導により,我々の臨床開発計画は“疾患修正ラベルクレーム”を満たすように設計された。
追加資金を受け取った場合には、臨床計画を作成し、PAHにおけるRP 5063の第2段階臨床試験を継続することも可能である。
RP 5063特発性肺線維化治療の研究進展
IPFは慢性、進行性と衰弱した肺疾患である。2019年、Medscapeは、全世界のIPF罹患率は男性10万人当たり20例、女性10万人当たり13例と推定した。Medscapeは,米国では50歳または50歳以上の人の罹患率は10万人あたり27.9から63例と報告している。MedscapeはIPFを有する患者では,平均生存期間は確定診断時から2−5年と推定され,死亡率は100万人あたり64.3人,100万人あたり58.4人が死亡していると報告している。
IPFは肺胞の慢性炎症と進行性線維化に関与する。この病理は肺構造が破壊され、肺活量が減少し、酸素化機能が損傷し、肺機能が低下する。
治療は肺移植、緩和治療と臨床試験の早期回診を含む。各種の干与措置は局限性があり、常用の薬物(例えばコルチコステロイドと免疫抑制剤)を含み、現在のガイドラインはこれらの干与措置を支持しない。アメリカ食品と薬物管理局が許可した2種類の治療方法であるオスミウムNintdanib(OFEV)とPirfenidone(Esbriet)-オスミウムの臨床研究は機能低下と疾病進展に対する著しい緩和を示していない(Maher&Strek,呼吸研究(2019年))。したがって、私たちは生存がまだ満たされていない需要だと思う。
各種の研究により、セロトニンはIPFの病理生理過程に参与することが示唆された。肺動脈に対して血管活性作用を発揮し,肺筋線維芽細胞の活動を刺激する。肺内セロトニンは5-HT 2 A/2 B/7受容体を介して効果を介している可能性がある。
RP 5063は、IPF管理の新しい候補となる可能性がある。セロトニン受容体の強力な拮抗薬として、IPFに関連するいくつかの標的と非常に高い親和性を有する。これらは、5 HT 2 a(2.5 nM)、5 HT 2 b(0.19 nM)、および5 HT 7(2.7 nM)、および臨床前モデルにおけるSERTに対する中親和性(107 NM)を含む。
RP 5063 IPFの臨床前開発
ブレオマイシン(BLM)を用いてSDラット34匹を誘導し、ランダムに4群に分けた:1群(誘導せず)、2群(誘導群)、3群(RP 5063 15 mg/kg、1日目干与)、4群(RP 5063 15 mg/kg、10日目介入)、計21日。21日目に終末期手術では,血液サンプル,血行動態読み取り,採取した組織と気管支肺胞洗浄液(BALF)サンプルが得られた。線維化効果を評価する組織学的分析はいくつかのテストに関連している。組織はマーソン三色染色を用い、そしてスキャナで繊維組織のパーセンテージを観察し、肺内の過度なコラーゲン沈着を反映した。繊維状コラーゲンを形成するアミノ酸である右肺組織試料中のヒドロキシプロリン含有量を比色法で評価した。最後に、BALF標本に対してサイトカイン分析を行い、マクロファージ炎症性蛋白1(MIP 1)、単球ケモカイン1(MCP 1)、インターロイキン6(IL)6、インターフェロンγ誘導蛋白10(IP 10)とRANTESレベルへの影響を評価した。
ブレオマイシン群と比較して,0日目と10日目にRP 5063を用いた動物生存率はそれぞれ90.5%と89.5%(P であった
RP 5063治療は肺繊維化を反映する多種の機能、組織学とサイトカインパラメータに影響を与える。RP 5063 0日目の動物の呼吸抵抗は有意に低下した(P
図10.RP 5063単剤およびニンチダニとピルフェニドンの併用によるブレオマイシン誘導ラット肺間質線維化への影響
10 A。肺ヒドロキシプロリンに対する治療作用 |
10 B。肺胞間質線維化治療効果観察 |
![]() |
![]() RP 5063,PO:15 mg/kg,Bid |
1つの後続の臨床前研究は同じボレーマン誘導モデルと方法を採用した。この研究では,RP 5063(1日2回,15 mg/kg)と9 tedanibまたはピルフェニドン(いずれも100 mg/kg,1日1回)の併用効果を評価した。9 tedanibおよびピルフェニドンはいずれも現在IPF患者の標準看護である。対照としてネチダニとピルフェニドン(いずれも100 mg/kg,1日1回)のみを用いた。治療はBLM誘導後7日目に開始し,20日目まで続いた。21日目に終末手術を行い,その間に肺組織とBALFを収集した。類似した組織学的研究では,ブレマン誘導による線維化進行軽減の治療効果を評価した。
図11.RP 5063によるブレオマイシン誘導ラット肺間質繊維化への影響
RP 5063は,9 tedanibとピルフェニドンの補助薬として,9 tedanibとピルフェニドンの2つのIPFを治療する標準治療法の機能および組織学的効果を有意に増強し,肺中のヒドロキシプロリンレベル(図10 A)および線維化を低下させたことが証拠である(図10 B)。RP 5063治療は呼吸抵抗の低下を示した(P
RP 5063特発性肺線維化治療の臨床研究進展
FDAは2018年にRP 5063によるIPF治療の孤児薬物名を付与した。著者らはFDAとIND前会議を開催し、会議で著者らは齧歯動物モデルにおけるIPFの治療効果結果、法規に符合する非臨床研究(例えば、安全薬理学研究、毒理学研究と化学、製造と対照(CMC)開発)のデータ、及び臨床第一段階研究のデータを含むRP 5063臨床前開発データを紹介した。我々はすでにFDAと第二段階臨床開発計画を検討し,陽性の特定の臨床結果に基づいて提出された“疾患修正ラベル声明”である当機関の臨床開発計画の指導を求めている。この機関の指導により,我々の臨床開発計画は“疾患修正ラベル声明”を満たすように設計された
追加資金を受け取った場合、私たちはまた臨床計画を作成し、IPFにおけるRP 5063の第2段階臨床試験を継続する可能性がある。
うつ病と肥満を治療するRP 1208の開発
RP 1208について
我々のRP 1208候補薬物は新しい化学物質(NCE)であり、新しい三重再取り込み阻害剤(TRI)であり、十分な追加資金を得た後、INDに入る準備ができており、うつ病の研究に使用できるようにし、肥満症の動物治療効果研究に準備していると信じている。私たちはアメリカ、ヨーロッパ、そして他のいくつかの国で許可されたRP 1208物質からなる特許を持っている。
うつ病は衰弱した疾患であり,快感の欠如,気分低下による自殺念慮,認知機能障害,発話速度の低下などの症状が特徴である。NIMHは,2017年の米国の18歳以上の成人におけるMDDの罹患率は1730万と推定した。NIMHは,女性の罹患率(8.7%)が男性(5.3%)よりも高いことを示している。市場には多くの抗うつ薬があるにもかかわらず,2003年に発表された文章によると,臨床医は約50−60%の患者がこの療法に反応しないと考えており(Fava M.Bio 2003,53:649−659),抗うつに対する新しい療法の開発ニーズが満たされていないことを反映していると考えられる。ドーパミン作動性活動抑制による持続的快感欠損はうつ病の最も治療が困難な症状の一つである。現在、6種類の主にモノアミントランスポーターセロトニン(SERT)とノルアドレナリントランスポーター(NET)に対する抗うつ薬物が選択できる。したがって,リーダーたちは三重再取り込み阻害剤(Tris)がドパミントランスポーター(DAT)を遮断することによりドパミン再取り込みを遮断する効力を有すると仮定しているにもかかわらず,セロトニントランスポーター(SERT)やノルアドレナリントランスポーター(Net)を除いてより高い効果が生じるはずである。
三重再摂取阻害活性化合物は満腹感を刺激し、食欲を抑制することができる。薬理学的研究により、刺激されたモノアミンの活動は摂食行為に深い影響を与え、エネルギーの摂取に影響を与えることが示唆された。さらに,刺激放出や再取り込みを減少させることにより,ノルアドレナリン(NE),セロトニン(5−HT)またはドーパミン(DA)シナプスレベルを向上させる薬剤が摂食や体重増加を減少させることが示唆されている。
私たちは何度か行ってきました体外培養そして体内にあるRP 1208の研究。放射性配位子結合分析では,モノアミントランスポーターDAT(Ki=1.2 nM),SERT(0.8 nM)とNet(11 NM)と強い結合親和性を示した。体外機能分析の研究を用いてモノアミントランスポーターに対するRP 1208の機能活性を評価した。RP 1208はモノアミントランスポーターに対して強い機能阻害活性を有し,そのIC 50値は99%)であった。
RP 1208うつ病および肥満の臨床前研究。
マウス懸尾実験でRP 1208の抗うつ活性を評価した。尾部サスペンション試験はマウスの行動テストであり、潜在的な抗うつ薬をスクリーニングし、研究者が抑うつ関連行為の他の操作に影響を与えることが予想されることを評価することができる。ネズミはテープでしっぽを吊るして、それは逃げられないし、近くの表面にくっつくこともできません。このテストでは、通常6分間継続し、結果の逃避行動が定量化される。尾部懸濁試験は期待される抗うつ化合物を高スループットでスクリーニングする薬物発現の中の価値のあるツールである。
雄BALB/cマウスを1,3,10,30 mg/kg用量で尾懸垂実験を行い,RP 1208の抗うつ活性を評価した。ベンラファキシンは,承認された抗精神病薬であり,60 mg/kgであり,研究中の陽性対照である。RP 1208は3 mg/kgで統計的に有意な不動時間減少を示した(p=
追加資金を獲得した場合、うつ病および肥満を治療するRP 1208を事前に開発することも可能である。
図12.RP 1208の雄BALB/cマウス尾部懸垂不動時間への影響
市場
神経精神疾患統合失調症、双極性感情障害(BD)、重症抑うつ障害(MDD)と注意欠陥/多動性障害(ADHD)
統合失調症、BD、MDDは主要な神経精神疾患であり、通常は慢性である。これらの神経精神疾患は異なる症状を示すが,精神病,抑うつ,認知障害を含む異なる程度の重なりがある。統合失調症は複雑な衰弱精神疾患であり、積極的と消極的な症状、および情緒障害(例えば抑うつと焦慮)と認知障害を含む。2020年までに、SARDAAは、世界人口における統合失調症の割合は約1.1%と推定され、人種、民族、経済的背景にかかわらず、米国では約350万人が統合失調症と診断されている。統合失調症は患者、彼らの家族、社会全体に大きな負担を与えている。統合失調症の治療や他の経済的コストは巨大であり,SARDAAによると年間325億~650億ドルと推定されている。抗精神病薬は統合失調症患者の第一線の治療薬である。患者や医師の精神健康分野,特に統合失調症分野での認識が高まっており,抗精神病薬の市場浸透率が増加する可能性がある。現在、第2世代と第3世代の抗精神病薬はかなりの市場シェアを占めている。臨床試験中のパイプライン薬は,特定のサブタイプのセロトニンやドーパミン受容体を遮断しようとしており,症状の緩和に寄与し,満たされていない医療ニーズを満たすことにつながる。Verify Market Researchの報告によると、2021年までに統合失調症治療の薬物市場の総規模は約101億ドルに達すると予想されている(図13)。
図13.統合失調症、双極性感情障害(BD)、重症抑うつ障害(MDD)、および注意欠陥/多動性障害(ADHD)のグローバル抗精神病薬市場洞察
BDは発症率と死亡率がともに高い内科疾患であり,間欠的,反復発作の躁病あるいは軽躁病,および重篤なうつ病を含む。2018年に“心理薬理学的治療進展”誌に発表された記事によると、世界の双極性スペクトル系障害の罹患率は約2.4%で、そのうち二相I型は約0.6%、二相II型は約0.4%と推定されている。同じ定期刊行物によると、米国の双極性I型の罹患率は1%で、他の国よりやや高いという。近年,BDの症状や治療に対する認識が上昇している。通常,BDの治療は生涯である。抗精神病薬はBD患者の標準看護である。Maximum Market Researchの2021年の記事によると、2027年までにBDを治療する薬物市場の総規模は約62億ドルに達すると予想されている(図13)。
MDDはよく見られる、慢性的、繰り返し発作し、人を衰弱させる精神疾患であり、個人の機能能力の深刻な損害を招く。MDDはアメリカで最もよく見られる精神障害の一つだ。NIMHは,2017年の米国の18歳以上の成人におけるMDDの罹患率は1730万と推定した。NIMHは,女性の罹患率(8.7%)が男性(5.3%)よりも高いことを示している。抗精神病薬はMDD患者の標準看護であり,単一療法としても補助治療としても。Research and Marketsサイトの2021年の報告によると、2030年までにうつ病治療に用いられる薬物市場の総規模は約245億ドルに達すると推定されている(図13)。
注意欠陥多動障害(ADHD)は1種の生涯神経発育障害であり、通常発育早期に表現され、特徴は深刻に注意力を維持しにくく、衝動と多動を加えることである(アメリカ精神医学協会、2013年)。ADHDの他の関連する副次的症状は社交,情緒,学習障害である可能性があり,破壊的行動障害,抑うつや不安障害などの精神障害との共患率が相対的に高い。ADHDの特徴は1種の持続的なモードで表現され、このようなモードは普遍的に多種の環境に存在し、そして個人、社会、学術或いは職業機能の実質的な機能障害を招く。“柳葉刀2020”に発表された記事によると、世界のADHDの罹患率は5.29%と推定されている。Verify Market Researchの2022年の報告によると,2028年までにADHD治療薬市場の総規模は約293億ドルに達すると推定されている。
呼吸器疾患肺動脈高圧と特発性肺線維化
PAHとIPFは深刻な致命的肺疾患である。現在,PAHやIPF疾患は治癒方法がない。PAHは進行性衰弱の疾患であり,肺血管抵抗による右室不全と死亡を特徴とする。2016年に“柳葉刀呼吸医学”雑誌に発表された文章によると、全世界の多環芳香族炭化水素の流行率は100万人当たり6.6例のオスミウム-VI 26.0例と推定され、毎年百万成人当たり1.1例のオスミウム-VI 7.6例が発生している。同じ記事では,PAHは高齢者で診断されることが多く,特に65歳以上の患者であることが指摘されている。2020年の報告によると,Nordは,多環芳香族炭化水素の女性での出現頻度は男性の5倍であり,30歳から60歳の女性に影響を与えることが多いと推定している。2012年に発表された研究によると,診断後のPAH患者の生存率はそれぞれ約1年(85%),3年(68%),5年(57%)であった(BenzRLら,胸科,2012,142(2):448−456)。PAH治療市場は増加する可能性があると信じており、潜在市場成長の駆動要素は全世界で増加している老年人口及び間質性肺疾患(ILD)、ヒト免疫不全ウイルス(HIV)感染、結合組織疾患、慢性肝疾患、久坐の生活様式とその他の特発性疾患を含むからである。米国には1983年の“孤児薬物法案”(ODA)や2002年の“希少病法案”(RDA)のような有利な政府支援が存在し、税収インセンティブ(減税/税収控除は開発コストの半分に相当)、臨床研究補助金、改善された特許保護と営業権を含む孤児薬物の開発を促進する。Grand View Researchの2022年の報告によると、2030年までに世界のPAH治療市場は110億ドルに達すると予想されている(図14)。
図14.肺動脈高圧(PAH)と特発性肺線維化(IPF)のグローバル市場洞察
IPFは慢性、進行性と致命的な肺疾患である。2019年、Medscapeは、全世界のIPF罹患率は男性10万人当たり20例、女性10万人当たり13例と推定した。Medscapeは,米国では50歳または50歳以上の人の罹患率は10万人あたり27.9から63例と報告している。Medscapeは特発性肺間質線維化を有する患者では,確定診断日から5年の平均生存率は2オスミウムと推定され,死亡率は100万人あたり64.3人が死亡し,100万人あたり58.4人が死亡していると報告している。IPFは肺胞の慢性炎症と進行性線維化に関与する。この病理は肺構造が破壊され、肺活量が減少し、酸素化機能が損傷し、肺機能が低下する。
治療はFDAが承認した薬物Nintdanib(Ofev)とPirfenidone(Esbriet)、肺移植或いは緩和ケアを含む。共同市場研究会社の2022年の報告によると、2030年までにIPFの薬品市場総規模は約62億ドルに達すると予想されている(図14)。
競争
製薬業の競争が激しく、急速に発展する技術と密集した研究開発努力を特徴とする。私たちは大手国際製薬会社を含む会社と競争する予定で、これらの会社はより強力な財務、研究開発及びマーケティングと販売能力を持っており、製品の臨床前と臨床テストを負担し、監督管理の許可及びマーケティングと薬品販売の面でより豊富な経験を持っている。製品の効能と安全性、規制承認の時間と範囲、製品の使いやすさ、価格などに基づく競争に直面します。
最高レベルでは、我々の潜在的な競争相手は、統合失調症、PAH、IPF、BD、MDD、ADHD、BPSD、PDPを開発治療する任意の会社である。
現在、多くの治療法はオザピン、リスペリドン、キチオピンとアリピプラゾールを含む統合失調症患者の治療に用いられている。このような製品はBD、MDD、ADHD、BPSD、PDPを含む合併神経精神障害の治療にもよく使用される。これらの薬剤は、いくつかの臨床的利益を提供するが、それらは、抗神経薬の副作用(例えば、EPS、座り込み不能)、代謝副作用(例えば、体重増加、肥満、2型糖尿病、脂質異常)、および内分泌副作用(例えば、甲状腺機能低下、プロラクチン増加による性機能障害)を含む副作用にも関連する。したがって,統合失調症や関連する共病神経精神障害を治療する安全で有効な薬物の医療ニーズは満たされておらず,これらの薬剤はすべての障害を解決し,患者の機能や感覚がより良く,副作用が最小となる可能性があると考えられる。
また,PAHのための西地ナフィル,ボセンタンおよびトリプテニブ,IPFのための9 tedanibおよびピルフェニドンを含むPAHやIPF患者の治療に多くの治療法がある。これらの薬物はいくつかの臨床的利益を提供するが、それらは疾病の潜在的な構造変化を招くのではなく、このような疾病の症状を治療することと関係がある。したがって,PAHやIPFを治療する安全で有効な薬物の医療ニーズは満たされておらず,これらの薬剤は疾患の根本的な原因を潜在的に解決するとともに,既知の併存精神疾患を治療し,生活の質を潜在的に改善することができると考えられる。
販売とマーケティング
私たちは現在販売とマーケティングをしていません。臨床段階の製薬会社として、私たちにはまだ顧客がいない。我々は、FDAがRP 5063およびRP 1208を承認する可能性を達成するために、国内および国際マーケティング、商業運営、流通、市場参入および精算能力を発展させるか、またはそのようなインフラを有する第三者と協力する予定である。
製造と供給
我々は,契約メーカーが我々のRP 5063候補薬物のために良好な生産実践(“GMP”),活性薬物成分(“原料薬”)を生産する流れを策定し,検証した。原料薬契約メーカーがGMPに基づいて予想される臨床研究のための大量原料薬を生産し,新薬申請(“NDA”)をFDAに提出する前に合意し,必要な十分な原料薬を生産する予定である。私たちはRP 5063を生産する製造施設を所有したり運営したりしない。私たちは第三者サプライヤーと製造機関に依存して、私たちのすべての臨床試験数量の原材料と生薬を提供したい。RP 5063とRP 1208を製造するために必要なすべての原材料は既製の供給があると信じています。
従業員
私たちは8人の常勤従業員がいて、顧問、臨床研究組織と第三者を利用して、著者らの臨床前研究、臨床研究、製造、監督、行政と財務機能を履行する。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じている。既存製品の開発や将来の新たな候補製品の開発を続けるにつれて、雇用する従業員数が大幅に増加する可能性が予想される。
知的財産権
私たちは特許、著作権、商標と商業秘密法の組み合わせと、私たちの契約の秘密条項を通じて私たちの知的財産権を保護するために努力しています。
私たちは、私たちのノウハウプラットフォーム、私たちの候補製品、そして私たちのプロセスを含む、私たちの業務に非常に重要だと思う知的財産権を保護するために努力しています。私たちはアメリカと国際的に私たちの製品、それらの使用方法と製造過程、そして私たちが使用する権利のある他の技術のために特許保護を求めて、適切な場合に。私たちはまた私たちの業務発展に必須的かもしれない商業秘密に依存している。
我々はまた,可能な場合には,適切なときに,米国や米国以外の場所で商標保護を求めることを計画している。私たちはこれらの登録商標を私たちの薬品研究と開発と私たちの候補製品に使用するつもりだ。
私たちは、発行された特許および係属中の特許出願、我々の候補製品RP 5063およびRP 1208をカバーする物質組成および使用方法、ならびに関連化合物を含む特許組み合わせの唯一の所有者である。2022年10月3日現在、私たちの知的財産権の組み合わせには、米国と23カ国·地域の63件のライセンス済み特許と11件の未解決特許出願が含まれています。
RP 5063は私たちが発売する予定の最初の商用製品です。最初のRP 5063特許は、物質の成分と、急性躁病、自閉症、BD、うつ病、精神病、および統合失調症を治療する方法とを含む。RP 5063(Brilaroxazine)オリジナル特許(米国特許番号8,188,076)およびその7つの区画/継続特許は、米国で許可されている。最初のRP 5063特許も、オーストラリア、ブラジル、カナダ、ドイツ、スペイン、フランス、イギリス、香港、イスラエル、インド、イタリア、日本、韓国、リヒテンシュタイン、メキシコ、ロシア、スロバキア、タイ、中国、コロンビア、香港で特許を申請している。私たちは私たちの特許の組み合わせがRP 5063に良い保護を提供すると信じている。特許期間の延長が得られない場合、すべての米国および外国の元RP 5063ライセンス特許および係属特許出願は2030年に満了するか、または満了が予想される。RP 5063が規制部門の承認を得た場合、特許期間を延長することができる任意の管轄区域でRP 5063特許の特許期間を延長することを意図している。例えば、第1項の米国オリジナルRP 5063の満期日は2035年まで延長される可能性がある。
我々はまた,注意多動障害(米国特許番号9,907,803,2036年満期),肺動脈高圧(米国特許番号10,441,590,日本特許番号6787926,中国特許番号)のような他の適応に対する承認された特許や未解決特許出願を有している。もう1つは肺線維化である(ブラジル,中国,ヨーロッパ,香港,日本,米国ではいずれも申請があり,2038年に満了する予定である)。
RP 5063関連化合物の組成および使用に対する3つの米国特許も持っている(米国特許番号8,207,163;8,247,420;8,575,185;すべて2030年に満了する)。
私たちは、新たな適応を含むRP 5063の他の出願可能な特許の態様をカバーするために特許出願を継続し、競争相手をこの分野から除外するように努力するつもりである。
RP 1208は私たちが計画した二番目の商業製品かもしれません。RP 1208の特許は、物質の成分、およびうつ病および肥満を治療するための使用方法を含む。3つのRP 1208特許が米国で許可された。RP 1208特許も、オーストラリア、カナダ、中国、コロンビア、ドイツ、スペイン、フランス、イギリス、香港、インド、イタリア、メキシコ、マレーシア、フィリピン、ロシア、シンガポール、南アフリカ、タイで特許を申請している国で許可されている。私たちは私たちの特許の組み合わせがRP 1208に良好な保護を提供すると信じている。第1弾RP 1208件の米国特許は2033年に満了し、2038年まで延長される可能性がある。他の2つのRP 1208が米国特許を更新するのは2032年に満期になる。すべての外国RP 1208は、特許および係属特許出願を2032年に満了または予想満了することを許可する。RP 1208が規制部門の承認を得た場合、特許期間を延長することができる任意の管轄区域でRP 1208特許の特許期間を延長することを意図している。
私たちはまた、成分および用途に関するRP 1208関連化合物に対する2つの米国特許ファミリーを有している。第1の家族は、2027年または2028年に満了する米国特許番号7,989,500およびその付与された5つの継続特許からなる。第2の家族は、2031年に満了する米国第8,604,244号特許およびそれに付与された2つの継続特許からなる。
特許に加えて、私たちは独自技術(商業秘密を含む)に依存して私たちの技術を保護し、私たちの競争的地位を維持し、発展させる。場合によっては、商業秘密の維持などの情報は、特許出願を提出するよりも保護技術タイプに適している可能性がある。私たちは秘密協定によって私たちの機密および固有の情報を部分的に保護することを求めており、私たちの政策は、通常、私たちの従業員、コンサルタント、科学顧問、外部科学協力者、賛助研究者、投資家、潜在的投資家、および請負業者が私たちと協力し始めたときにこのような合意を実行させることです。
我々の成功は,1)我々の業務に関連する重要なビジネス技術,発明およびノウハウの特許および他の固有の権利を取得して維持する能力,2)我々の特許の有効性および実行可能性,3)我々のビジネス秘密の持続的なセキュリティ,および4)第三者が効果的かつ強制的に実行可能な特許および独自の権利を侵害することなく運営する能力に依存する.私たちはまた持続的な技術革新と潜在的な許可機会に依存して、私たちの独自の地位を発展させて維持する。
私たちは私たちのいかなる係属中の特許出願も特許が付与されることを確認することができず、私たちの既存のいかなる特許も私たちの技術を保護することに成功すると確信できない。このリスクおよび我々の知的財産権に関連するより包括的なリスクについては,“我々の知的財産権に関連するリスク要因であるリスク”を参照されたい
規制事項
FDAとその他の連邦、州、地方と外国の監督管理機関は薬品の臨床開発、承認、ラベル、製造、マーケティングと流通に対して実質的な要求を提出した。これらの機関は研究開発活動及び著者らの候補製品のテスト、承認、製造、品質管理、安全、有効性、ラベル、貯蔵、記録保存、広告と普及などの方面に対して監督管理を行う。規制承認過程は一般的に長くて高価で、肯定的な結果が得られることを保証できない。さらに、FDAの適用要件または他の要求を遵守しないことは、民事または刑事罰、製品のリコールまたは差し押さえ、生産の一部または全部の一時停止を含む禁止救済、または市場から製品を撤回する可能性がある。
FDAは“連邦食品、薬物と化粧品法”(“FDCA”)及びその他の法規と実施条例に基づいて、アメリカでの薬品の研究、製造、普及と流通などを監督する。FDAが候補処方薬製品が米国で発売される前に必要とされるプログラムは、一般に以下のような態様を含む
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広範な非臨床実験室テスト、動物研究と調合研究を完成し、これらはすべてFDAの良好な実験室実践規定に基づいて行われた |
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ヒト臨床試験開始前に発効しなければならない研究用新薬申請(“IND”)をFDAに提出する |
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FDAの規定に従って十分かつ制御された人体臨床試験を行い、良好な臨床実践を含み、各提案適応の候補製品の安全性と有効性を決定する |
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医薬品のセキュリティプロトコル、またはバイオ製品のバイオ製品ライセンス申請(BLA)をFDAに提出すること; |
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現行のGMP(“cGMP”)規定に適合するかどうかを評価するために、製品を生産する製造施設に対するFDAの承認前検査を満足的に完了させること; |
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FDAは、任意の商業マーケティング、販売、または薬物の出荷前にNDAまたはBLAの審査および承認を行う。 |
テストと承認過程には大量の時間、精力と財力が必要で、私たちは直ちに私たちの製品候補製品を承認するかどうかを確定することができません。
非臨床試験は製品化学、調合と安定性の実験室評価、及び動物毒性評価研究とその他の動物試験を含む。非臨床試験の結果は,生産情報や分析データとともにINDの一部としてFDAに提出された。IND提出後も,いくつかの非臨床試験が継続される可能性がある。INDはまた、1つまたは複数の初期臨床試験レジメンおよび1つまたは複数の研究者マニュアルを含む。INDはFDAが受領した30日後に自動的に発効し、FDAが30日以内にINDで概説された提案された臨床試験に対して懸念または問題を提起しなければ、臨床試験を保留する。この場合、INDスポンサーおよびFDAは、任意の臨床試験が開始される前に、任意の未解決の懸念または問題を解決しなければならない。安全考慮または法規要件に適合しないため、臨床試験一時停止は、研究前または研究期間中の任意の時間に強制的に実施することもできる。臨床試験を提案する各臨床センターには独立した機関審査委員会(“IRB”)があり,このセンターが任意の臨床試験計画を開始する前に審査と承認を行わなければならない。IRBは他の事項を考慮するほか,実験に参加した個人が直面するリスクが最も低くなるかどうか,期待利益に比べて合理的であるかどうかを考慮する。IRBはまた、試験参加者によって署名された同意書を承認し、完成まで研究を監視しなければならない。
臨床試験
臨床試験は、合格した医学調査者の監督の下で、承認された方案に基づいてヒト被験者に候補製品を投与することに関連し、これらの方案は、研究の目標、投与手順、被験者の選択と排除基準、および参加者の安全性を監視するためのパラメータを詳細に説明している。米国の研究のすべての案はINDの一部としてFDAに提出されている。
ヒト臨床試験は通常3つの連続した段階で行われるが,これらの段階は重なる可能性があり,組み合わせている可能性もある。
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第一段階臨床試験は通常、候補製品を健康な人体ボランティアに導入する初期段階を含む。第一段階の臨床試験において、候補製品は通常安全性、用量耐性、吸収、代謝、分布、排泄と薬効学的テストを行う。 |
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第二段階臨床試験は通常、特定、標的化された適応候補製品の有効性に関する証拠を収集するために、限られた患者集団で行われる;用量耐性と最適用量を決定する;そして可能な副作用と安全リスクを決定する。2期臨床試験、特に2 b期試験を行い、臨床治療効果を評価し、地理的に分散した臨床試験地点で拡大した患者群の安全性試験を行うことができる。 |
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第三段階臨床試験は臨床治療効果を評価し、地理的に分散した臨床試験地点で拡大した患者群に対して安全性試験を行うためである。3期臨床試験の規模は、候補製品および疾患の臨床および統計学的考慮に依存する。第三段階臨床試験は候補製品の全体的なリスク-収益比を決定し、製品ラベルに十分な基礎を提供することを目的としている。 |
承認後の臨床試験は,4期臨床試験と呼ばれることがあり,予備承認後に行うことができる。これらの臨床試験は,治療適応が予想される患者の治療から追加的な経験を得るためのものであり,特に長期安全なフォローアップのためである。
臨床試験はFDAの広範な規定を満たさなければならない。詳細な臨床試験結果報告は少なくとも毎年FDAに提出されなければならず,深刻かつ予期しない有害事象は安全報告書を提出しなければならない。早期臨床試験の成功は後期臨床試験の成功を保証できない。我々、FDAまたはIRBは、対象または患者が許容できない健康リスクに曝露されていることを発見することを含む、様々な理由で臨床試験を随時一時停止することができる。
新薬申請
必要な臨床試験に成功したと仮定し,製品開発,非臨床研究,臨床試験の結果をNDA(あるいはBLA,生物製品)の一部としてFDAに提出する。NDAやBLAには幅広い製造情報や,完成品の提案ラベルも含まれていなければならない.NDAやBLA申請者は薬物の化学的·物理的特性に関する情報を提供し,cGMPに基づいて最終的に製品を生産するプロセスを決定しなければならない。製造過程はFDAが承認した規格に適合した高品質製品を一貫して生産することができなければならない。製造業者は最終製品の品質、純度、効力をテストする方法を作らなければならない。また,適切な包装を選択·試験し,製品が賞味期限内に受け入れられない変質が生じないことを証明するために安定性研究を行わなければならない。承認される前に、FDAはcGMPに適合するかどうかを評価するために生産施設を検査する。
FDAは届出を受ける前に,提出されたNDAとBLASをすべて審査する.FDAは秘密協定の申請を受け入れるのではなく、より多くの情報を提供することを要求するかもしれない。この場合、NDAまたはBLAは、追加情報と共に再提出され、FDAがその届出を受ける前に審査を行わなければならない。出願提出後、FDAは、審査、評価、および提案のために、NDAまたはBLAを諮問委員会に提出して、申請を承認すべきかどうか、およびどのような条件で承認すべきかを決定することができる。FDAは諮問委員会の提案に制限されていないが、それは決定を下す時にこれらの提案を慎重に考慮するだろう。適用される規制基準を満たしていない場合、FDAはNDAまたはBLAの承認を拒否する可能性がある。臨床試験から得られたデータはつねに決定的ではなく,FDAのデータ解釈は我々の同じデータに対する解釈とは異なる可能性がある。FDAは、NDAまたはBLAの最終承認を保証するために、追加の臨床または他のデータを必要とするか、またはNDAまたはBLAの最終承認を保証するために、他の満たされなければならない条件を適用することができる完全な返信を発行することができる。1つの製品が規制部門の承認を得た場合、この承認は、特定の疾患および用量に明らかに限定される可能性があり、または使用の適応が制限される可能性があり、これは、製品の商業的価値を制限する可能性がある。さらに、FDAは、NDAまたはBLAの承認後に薬物の安全性および有効性をさらに評価することを目的とした臨床試験を含む第4段階試験を行うことを要求することができ、商業化された承認製品の安全性を監視するための監視計画を要求する可能性がある。一旦発表されると、進行中の規制要求に適合していない場合、または製品発売後に安全性や有効性の問題が発生した場合、FDAは製品承認を撤回する可能性がある。
部分 505(b) 新発展区
新開発区には、505(B)(1)節、または完全新開発区、および505(B)(2)節の2種類の新開発区がある。完全なNDAは,FDCA第505(B)(1)条に従って提出され,薬物の安全性および有効性を証明するために,出願人による調査の完全な報告書を含まなければならない。出願人が依存する1つ以上の調査が出願人又は出願人のために行われていない場合,出願人は調査者から参考となる薬剤を得る権利がなく,第505(B)(2)条の秘密協定を提出することができる。第505条(B)(2)のセキュリティプロトコルは、1つまたは複数の以前に承認された薬剤(参照薬剤と呼ばれる)に対する発表された文献またはFDAの安全性および有効性の発見に基づいて全部または部分的に提出することができる。したがって、第505条(B)(2)条のセキュリティ協定を提出することは、完全なセキュリティプロトコルよりも薬物の臨床的または非臨床的研究を承認するために必要なものを少なくすることをもたらす可能性がある。スポンサーによる研究が必要な数と規模は,公開されて提供される参照薬に関するデータの数や質,申請者の薬物と参照薬との類似性や違いに依存する。場合によっては、505(B)(2)条のNDAを承認するために、広く、時間がかかり、高価な臨床研究および非臨床研究が依然として必要である可能性がある。
特許保護
第505条(B)(2)の秘密保持協定を提出した出願人は,出願人がその薬剤の承認を支持する参照薬物の特許状態をFDAに証明しなければならない。FDAオレンジブックに記載されている各特許、すなわちFDAによって承認された医薬品リストについては、参照薬剤または参照薬剤の承認使用方法が要求され、第505条(B)(2)出願人は、(1)オレンジブックに参照薬剤の特許情報が記載されていないこと、(2)記載された特許が満了していること、(3)記載された特許は満了していないが、特定の日に満了することを証明しなければならない。(4)に掲げる特許は、第505条(B)(2)に規定する製品の製造、使用又は販売によって侵害されることがないか、又は(5)当該特許が使用特許である場合、出願人は、その特許が要求する用途について承認を求めない。出願人が第(1),(2)又は(5)項に該当する証明を提出した場合,FDAによる第505条(B)(2)条のNDAの承認は,マーケティング排他性遅延を生じることなく,FDAが審査申請に成功した直後に発効することができるので,以下で説明する。出願人が第(3)項に該当する証明を提出した場合,第505条(B)(2)条の秘密協定承認は,関連特許の満了及び任意の市場排他的遅延満了まで発効しない可能性がある。
第505条(B)(2)条の守秘協定出願人が第(4)項に該当する証明を提供した場合は,第4項の証明と呼ばれる場合,出願人はまた,特許所有者及び参照薬の秘密協定所持者に証明通知を送信しなければならない。通知を受けてから45日以内に特許侵害訴訟を提起することは、訴訟のいずれか一方が訴訟を加速させることに合理的に協力できなかったので、裁判所がより長い期間または短い期間を決定しない限り、FDAが通知を受けた日から30ヶ月以内に505(B)(2)条の機密協定を承認することを阻止する可能性がある。しかしながら、裁判所が特許が無効または侵害されていないと判断した場合、または裁判所が和解命令または同意法令を入力した場合、特許が無効または侵害されていないことを宣言する場合、FDAは、30ヶ月の満了前に第505条(B)(2)の秘密協定を承認する可能性がある。
FDAは505(B)(2)条に基づいて多くの製品を承認しているが,過去数年間,あるブランド製薬会社や他の会社は505(B)(2)条に対するFDAの解釈に反対している。第505条(B)(2)条に対するFDAの解釈が法廷で成功的に挑戦された場合、FDAは505(B)(2)条の解釈の変更を要求される可能性があり、これは、FDAが私たちが提出した任意の505(B)(2)条のNDAを承認することを延期し、さらに阻止することができる。製薬業界は競争が激しく、承認された製品のメーカーがFDAに市民請願書を提出し、競合製品に対する承認の延期を求めたり、追加の承認要求を加えたりすることは珍しくない。成功すれば、このような請願は大幅に延期され、新製品の承認さえ阻止されるかもしれない。また,FDAが最終的にこのような請願書を拒否したとしても,FDAが請願書を考慮して応答する際に承認を大幅に遅らせる可能性がある.
マーケティング排他性
FDCA下の市場排他性条項は,505(B)(2)条NDAの提出または承認を延期し,505(B)(2)条の製品の市場進出を延期する可能性がある。FDCAは,新しい化学物質(NCE)のNDA承認を得た最初の申請者に5年間の市場排他性を提供しており,FDAが以前に同じ活性部分を含む他の薬剤を承認していないことを意味している。この排他性は,5年排他期間内に活性成分を含む任意の薬品に対して505(B)(2)条の秘密協定を提出することを禁止する.しかしながら、上述したように、特許が無効であること、強制できないこと、または侵害されないことを証明するために、505(B)(2)条項の機密協定の提出が4年後に許可されるが、認証後45日以内に特許侵害訴訟が提起された場合、NCE承認日の7年半後まで、FDAによる505(B)(2)条のセキュリティ協定の承認は自動的に一時停止される可能性がある。FDCAはまた、新しい適応、剤形、投与経路または既存の薬剤の強度を含む、新しいおよび補充された新薬を承認するための3年間の市場排他性を提供し、申請者が行ったり賛助したりする新しい臨床研究(バイオアベイラビリティ研究)がFDAによって承認申請に不可欠であると考えられている。5年および3年の排他性は、別の完全な秘密協定の提出または承認を延期または承認することはないが、上述したように、第505条(B)(1)条に従って包括的秘密協定を提出する申請者は、安全性および有効性を証明するために、すべての非臨床的、十分かつ良好に制御された臨床試験の参照権を行うか、または得ることが要求されるであろう。
米国の他のタイプの排他性には孤児薬物排他性と小児科排他性がある。FDAは、米国では通常20万人未満、または米国では20万人を超える影響を与える稀な疾患または疾患を治療するための医薬を孤児薬として指定することができ、米国でそのような疾患または疾患を治療する薬剤を開発および提供することが合理的に期待されていないコストは、米国での販売から回収される。孤児薬物指定を有し、このような指定された適応を有するFDAによる初めて承認された製品は、7年間の孤児薬物排他性を得ることができる。孤児薬物独占性禁止同一薬物の同一孤児適応を7年以内に承認する別の出願は,完全なNDAであっても第505条(B)(2)条のNDAであっても,限られた場合を除いて,例えば孤児独占性を有する製品に対する臨床的優位性を示す。小児科固有権が付与された場合、既存の特許権または特許認証に起因する法定承認遅延に追加の6ヶ月を提供する。この6ヶ月間の排他性は、他の排他的保護または特許遅延終了から始まり、FDAによって発表されたこのような研究の“書面請求”に基づいて小児科研究を自発的に完了させることに基づいて付与されている可能性がある。
第505条(B)(2)のNDAは、資格基準を満たしている場合、任意の形態の排他性を得る権利がある点で、505(B)(1)条に従って提出された完全なNDAと類似している。彼らも上記の特許保護を得る権利があり,FDAオレンジブックに記載されている特許に基づいており,薬物や用途を要求する特許と同様に,これらの特許は完全なNDAとして提出されたNDAを要求している。
突破的治療指定
2012年7月9日、“食品·薬物管理局安全·革新法案”(略称FDASIA)が署名された。FDASIA第902条には、新しい薬物名、すなわち突破療法が規定されている。画期的な治療法は薬です
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重篤または生命に危険な疾患または状態の治療のために、単独でまたは1つまたは複数の他の薬剤と組み合わせて使用されることが意図されている; |
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初歩的な臨床証拠は、この薬物は1つまたは複数の臨床重要な終点で既存の治療法よりも顕著な改善を示す可能性があり、例えば臨床開発早期に観察された実質的な治療効果を示す可能性があることを示している。 |
高速チャネル指定
高速チャネルはFDAによる研究薬の指定である
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重篤または生命に危険な疾患または状態の治療のために、単独でまたは1つまたは複数の他の薬剤と組み合わせて使用されることが意図されている; |
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非臨床または臨床データは満たされていない医療需要を解決する潜在力を示している |
快速チャネルは薬物開発を促進し、審査を加速することを目的とした過程であり、深刻な疾病を治療し、満たされていない医療需要を満たす。高速チャネルを指定する利点は,候補薬物を提出する部分NDAをスクロールすることと,NDAの資格を優先的に審査することである。また、薬物開発と審査過程全体において、FDAと候補薬物の開発計画と試験設計についてより頻繁な会議と書面コミュニケーションを行うことを奨励し、患者がより早く薬物承認と訪問を得ることを目的としている。
その他の規制要件
適切な連邦、州、地方の法律と条例を基本的に遵守するには、多くの時間と財政資源が必要だ。医薬品メーカーはFDAとある州機関に彼らの工場を登録することを要求され、承認された後、FDAとこれらの州機関はcGMPを含む現在行われている規制要求を継続的に遵守することを確保するために定期的な抜き打ち検査を行う。さらに、承認後、新たな適応の追加、製造変更、および追加のラベル宣言など、承認された製品のいくつかのタイプの変更は、FDAのさらなる審査および承認を受ける必要がある。FDAは、商業化された承認製品の安全性および有効性を監視するために、承認後のテストおよび監視計画を要求する可能性がある。FDAによって生産または流通を許可された任意の薬品は、FDAによって持続的に規制されている
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記録保存要求; |
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薬物に関連した副作用を報告し |
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FDAに最新のセキュリティおよび有効性情報を提供する |
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広告と販売促進ラベルを報道します |
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薬品のサンプリングと配布規定; |
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電子記録と署名要求を守る. |
また、FDAは、上場製品のラベル、広告、販売促進、その他のタイプの情報を厳格に規制している。保健専門家や消費者に情報を伝達するための様々な条例や政策管理の様々な手段があり、業界に支援される科学や教育活動、メディアに提供される情報、インターネットを介して提供される情報を含む。承認の適応と承認のラベルの規定に基づいてのみ薬物を普及させることができる。
FDAは、適用される規制要件を遵守しなければ、私たちまたは私たちが承認した製品の製造業者および流通業者に、警告状の適用、政府契約の拒否、臨床所持、民事処罰、禁止、返還と利益の返還、製品のリコールまたは差し押さえ、生産または流通の完全または部分的な一時停止、承認の撤回、承認保留申請の拒否、刑事起訴を含む非常に広範な法執行権力を持っており、罰金と禁固を招く可能性がある。FDAや他の機関はラベル外用途の普及を禁止する法律法規を積極的に実行しており,ラベル外用途の普及が不適切であることが発見された会社は重大な責任を負う可能性がある。また、規制部門の承認を得た後であっても、製品に以前に未知の問題があることが発見され、製品が制限され、完全に市場から撤退する可能性がある。
保証と精算を請け負う
私たちの候補製品の販売は、承認されれば、このような製品がどの程度第三者支払者によって保証されるか、例えば政府医療計画、商業保険、信託医療組織にある程度依存する。これらの第三者決済者は、医療製品やサービスのカバー範囲を制限したり、精算を減らしたりすることが増えている。また、米国政府、州立法機関、外国政府は価格制御、精算制限、代替後発薬の要求を含むコスト制御計画を継続して実施している。第三者支払人は彼らがどのような治療費用を支払い、精算レベルを確立するかを決定する。第三者支払者が自己の保険·精算政策を設定する際には,通常連邦医療保険引受政策と支払制限に依存する。しかし,我々が開発した任意の候補薬のカバー範囲や精算金額に関する決定は支払者ごとに行われる。各支払者は,治療に保険を提供するかどうか,治療のためにメーカーにどの程度の金額を支払うか,処方のどの層に置かれるかを決定する。支払人の保険薬物リストあるいは処方リスト上の位置は通常、患者が治療を獲得するために支払う共通費用を決定し、患者と医師がこのような治療を採用することに強い影響を与える可能性がある。価格制御とコスト制御措置、および既存の制御·措置を講じている司法管轄区域でより制限的な政策をとることで、我々の純収入と業績をさらに制限することができる。私たちの候補製品の第三者精算減少或いは第三者支払人は私たちの候補製品をカバーしないことを決定しました。承認されると、医者が私たちの候補製品の使用を減らし、私たちの販売に実質的な悪影響を与える可能性があります, 経営業績と財務状況。
他の医療保険法
私たちは現在と未来の医療保健専門家、主要な研究者、コンサルタント、顧客と第三者支払者の手配を受けているため、私たちはまた連邦政府と私たちが業務を展開している州と外国政府の医療法規と法執行を受けて、私たちの臨床研究、提案された販売、マーケティング、教育計画を含む。これらの法律を遵守しない場合は,重大な民事罰や刑事罰,あるいは両者を兼ねて科される可能性がある。他にも、私たちの運営能力に影響を与える可能性のあるアメリカの法律には、“経済·臨床健康情報技術法案”によって改正された1996年連邦“健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)があり、特定の電子医療取引の進行を管理し、保護された健康情報の安全とプライバシーを保護する法律、場合によっては健康情報のプライバシーと安全を管理するいくつかの州法があり、その中のいくつかの法律はHIPAAよりも厳しく、その中の多くの法律は重大な面で互いに異なり、同じ効果を持たず、コンプライアンス努力を複雑化させる可能性がある。他の事項に加えて、個人が個人の紹介または購入を交換または誘導するために、個人が直接または間接的に意図的に報酬を要求、受け入れ、提供または支払うことを禁止し、個人を紹介または購入させ、連邦医療計画(例えば、MedicareおよびMedicaid計画)に従って支払うことができる任意の商品またはサービスを注文または推薦することを禁止し、個人またはエンティティが知っている場合にMedicare、Medicaidの支払い申請を提出または提出することを禁止する連邦虚偽クレーム法, または他の虚偽または詐欺的な第三者支払者;連邦刑法は、任意の医療福祉計画または医療事務に関連する虚偽陳述の計画を詐欺することを禁止する連邦刑法と、医薬品、装置、生物製品および医療用品の製造業者に、医師(医師、歯科医師、検眼師、足科医師および脊椎マッサージ師を含む)および教育病院支払いおよび他の方法での価値移転に関する情報、ならびに医師およびその直系親族が所有する所有権および投資利益を定義することを要求する医師支払い陽光法案“医師支払い陽光法案”とを含む。これらの法律は、任意の第三者支払人(商業保険会社を含む)が精算する項目またはサービスに適用される可能性がある、上述した各連邦法律と同等の州法律、例えば、リベートおよび虚偽請求法律である。
また、多くの州には、逆控除や虚偽申告法のような類似した法律があり、医療補助や他の州が計画して精算するプロジェクトやサービスを除いて、これらの法律の範囲はより広く、支払者が誰であろうと適用可能である。しかも、私たちの製品が外国で販売されていれば、私たちは似たような外国の法律に制約されるかもしれない。
新立法と現行法の改正への影響
民主力法は定例の立法改正を行わなければならず、広範な下流影響を与える。2017年のFDA再認可法案や2012年のFDASIAのような新たな立法に加え、国会では5年ごとに改正案が提出され、薬物使用者の費用を再認可し、新たな懸念を解決する。私たちはこのような新しい立法法案とその施行規定が私たちの業務に及ぼす影響を予測できない。立法に基づいて設立されたり、設立される計画は、私たちの業界の規制を強化することを含めて私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。このような規定を遵守することは私たちのコストを増加させ、私たちがビジネスチャンスを追求する能力を制限するかもしれない。さらに、FDAの法規、政策、およびガイドラインは、しばしば、機関または裁判所によって、私たちの業務および製品に大きな影響を与える可能性がある方法で修正または再解釈される。
私たちは将来、より多くの連邦と州、そして外国の医療改革措置を取り、どの措置も私たちの製品に対する需要の減少や追加の価格設定圧力を招く可能性があると予想している。
施設
私たちの主な事務所はスティーブンスクリーク大通り一九九二五、Suite 100、カリフォルニア州クビティーノ、郵便番号九五零14にあります。同施設の借約は2022年2月から12カ月更新された。この施設はオフィススペースにしか使用されておらず、私たちはその施設が私たちの予測可能な需要を満たすのに十分だと信じている。私たちは主に仮想会社として運営しています。
法律事務
私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。訴訟には内在的な不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果が出る可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。上述したことに加えて、私たちは、このような法的手続きまたはクレームが、私たち個人または全体に大きな意味を持つ可能性があることを知らない。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで入手できますHttp://www.sec.gov。アメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができますHttp:/www. HTTPS://REVAPHARMA.com/米国証券取引委員会に届出をしたり、それに提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く提出する。本募集説明書には、当社のウェブサイト及び当該サイトに掲載されている又は当該サイトに関する資料は含まれていません。本募集説明書の財務諸表及び財務諸表明細書を含む本募集説明書のコピーを無料で提供します。これらのファイルを請求する要求を送信しなければなりません
Reviva製薬ホールディングス
スティーブンスクリーク通り一九九二五号室、百号室
カリフォルニア州クパチーノ郵便番号:95014
注意:投資家関係
メール:info.rp@revivolharma.com
役員、行政、会社の管理
以下は私たちの上級管理職と役員に関するいくつかの情報です。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
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Laxminarayan Bhat |
57 |
取締役最高経営責任者総裁 |
||
ナラヤン·プラブ |
51 |
首席財務官 |
||
パラグサクセナ |
67 |
取締役会議長 |
||
リチャード·マゴリン |
71 |
役員.取締役 |
||
プラフ·パテル |
40 |
役員.取締役 |
||
レ·フェントラード |
53 |
役員.取締役 |
管理する
Laxminarayan Bhat-以下の“取締役”のタイトルの説明を参照
ナラヤン·プラブ2020年12月に入社して首席財務官を務める。2019年5月以降、プラブ氏は独立コンサルタントを務め、臨時首席財務官と財務総監サービスを提供している。プラブは以前ソニーバイオテクノロジー社の首席財務官を務めていたが、このバイオテクノロジー会社は2014年11月から2019年4月までの間に試薬、フローサイトメーター、スペクトル画像に集中していた。2009年9月から2014年10月まで、プラブ氏はナスダック(Sequoia Capital:CSO)でM&Aディレクターを務めた。プラブ氏は公認会計士で、インディアナ大学ブルーミングトン·トゥーケリービジネススクールで会計と金融学士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校のハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。
役員.取締役
Laxminarayan Bhatわが社の創業者で、2006年にREVIVAが設立されて以来、私たちのCEO兼取締役社長を務めてきました。2000年から2004年まで、ハート博士はXenoPort社で研究科学者を務め、同社は現在製薬業務に従事している上場会社Arbor PharmPharmticals,LLC(ニューヨーク証券取引所コード:ABR)の一部である。2004年から2006年まで、ハート博士はARYX治療会社(以前の取引コード:ARYX)で研究科学者を務めており、これは医薬製品の開発に専念する前の上場会社である。1997年から2000年まで、ハート博士はカンザス大学生物医学研究センター東口生物科学センターで薬物発見プロジェクトの博士後研究員を務めた。ハート博士は薬物発見と開発で20年以上の経験を持っています。ハート博士はアメリカカンザス大学、ドイツのゴティンゲンジョージオグスト大学、フランスメイン州大学で全世界のポストドクター訓練を受けたことがある。1995年、ドイツで高級研究に従事する青年科学者に授与されたアレキサンダー·フォン·フンボルト奨学金に選ばれた。ハート博士はインド中央大学で合成有機化学博士号を取得した。
私たちはハート博士のReviva創始者としての歴史と彼の薬物発見と開発の経験が彼に私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
レ·フェントラード2020年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。フェントラードは2016年6月から臨床段階バイオ製薬会社応用治療会社(ナスダックコード:APLT)の取締役会メンバーを務め、2018年12月から2019年4月まで臨時首席財務官を務めてきた。フィンランドレッドは2014年1月からE Squared Capital Management,LLCのヘルスケアポートフォリオマネージャーを務め,2017年6月からマッキンゼー社の上級外部コンサルタントを務め,2013年12月以来私募株式医療保健基金Bluecout Healthのコンサルティングパートナーを務めている。フィテード氏は2014年4月から2016年6月までの間に取締役健康会社(ナスダックコード:OPK)の戦略投資とコミュニケーション担当を務めており、同社は上場しているヘルスケア会社である。フェンテレードさんは現在いくつかの民間医療会社と財団の取締役会に勤めている。フェンテレードはコロンビア大学医学センターの兼任教授でもある。Funtleyさんはデュラン大学で学士号を取得し、コロンビア大学メルマン公衆衛生学院で公衆衛生修士号を取得した。
私たちは、Funtleyさんの医療業界の管理と投資の豊富な経験と、彼が別の上場製薬会社で首席財務官を務めた経験が、彼が私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
リチャード·マゴリン2020年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2020年2月以来、マゴリン博士はイギリスの私営生物製薬会社TauC 3 Biologics Ltd.で翻訳科学と臨床開発部の高級副総裁を務めてきた。マゴリン博士は現在もEikonizo Treateutics,Inc.の首席医療官を務めており,同社は2020年1月以来バイオテクノロジー会社であり,CNS Research Solutions LLCの創始者と首席コンサルタントであり,2018年5月から中枢神経系疾患を治療する新しい療法の開発を支持している。マゴリン博士は2016年12月から2018年4月まで、上場製薬会社ファイザー(ニューヨーク証券取引所コード:PFE)で取締役内科研究部門幹部を務めた。2013年11月から2016年12月まで、マゴリン博士はバイオテクノロジー会社CereSpir,Inc.で臨床開発副総裁を務めた。これまで、2つの大手製薬会社に勤務しており、キャリア初期には米国の2つの主要医学院の精神病系で指導職を務めていた。マゴリン博士はハーバード大学で学士号を取得し、カリフォルニア大学オーウェン校で医学博士号を取得し、アメリカ国立衛生研究院で研究訓練を受けた。
私たちはマゴリン博士の製薬研究と開発の30年間の経験が彼に私たちの取締役会に就く資格があると信じている。
プラフ·パテル2017年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。パテルはBuena Vista Fund Iの創業者と管理パートナーでもあり、同社は2014年以来創業投資業務に従事している。Patelさんは14年以上の商業運営とスタートアップ企業の発展経験を持っている。PテルはPratham取締役会に勤めており、インド各地の貧困児童と青年の教育の質を大きく向上させることを使命とする慈善団体である。パテルさんはテキサス大学の生物学と商学学士号を持っています。パテルさんは金融分析、商業運営、そして資金調達に精通している。
私たちはPatelさんの12年間のRevivaの歴史、チーム、投資家、そして製品候補者の理解が彼を私たちの取締役会に任命する資格があると信じている。
パラグサクセナ2018年から天成取締役会長を務め、引き続き取締役会長を務めています。サクセナはアメリカとインドの次大陸で豊富な投資経験を持っている。サクセナは2006年に共同でウェダンタ管理有限会社(Vedanta Management LP)とNSR Advisorsを創立し、この2つの私募株式投資管理会社は現在合計10億ドルを超える資産を管理している。彼は両社の管理パートナーと最高経営責任者です。これまでは、米ベンチャーキャピタルの景順プライベートキャピタル(とその前身)の最高経営責任者だった。彼は23年間の任期中、安進、好市多、Picturetel、Polycom、スタバなど300件以上の投資を行ってきた。ザクセナは景順民間資本(Invesco Private Capital)(及びその前身会社)の90以上の投資を指導し、その3分の1は後に上場会社となった。これらの投資には,アルクメス社,Celgene社,遺伝子健康会社,Indigo社,Masimo社,Transgenics社,Xenon製薬会社,琥珀ネットワーク会社,ARMホールディングス社,MetroPCS社,Volterra社がある。ザクセナ氏はインド首相に外国直接投資提案を提供する委員会と、インド計画委員会にリスク投資提案を提供する委員会に在任していた。インド工科大学やムンバイ遺産基金の役員であり、Bharatiya Vidya Bhavanの受託者でもある。ペンシルバニア大学インド上級研究センター顧問委員会のメンバーで、ブラウン大学インド顧問委員会のメンバーでもある。2003年から2010年にかけて、ザクセナ氏は鉄三州(ニューヨーク州、コネチカット州、ニュージャージー州)の総裁を務めた。ブルームバーグ市長ニューヨーク応用科学諮問委員会のメンバーでもありますサクセーナはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの工商管理修士号を取得した。彼は理工系学士号を取得した。ムンバイインド工科大学化学工学修士号西バージニア大学院化学工学修士号です
私たちは、サクセナさんの深い金融、創業と商業専門知識、および他の上場会社の取締役会と取締役会委員会のメンバーとしての豊富な経験が、彼に私たちの取締役会に就く資格を持たせると信じている。
取締役会各委員会
私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設置します。すべての委員会は、以下に述べるように、サバンズ-オクスリ法案、ナスダック、米国証券取引委員会規則および条例のすべての適用要求を遵守している。私たちの取締役会の各委員会の役割は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。
監査委員会
私たちの監査委員会のメンバーはフェントラードさん、パテルさん、そしてマゴリン博士で、フェンテレードさんは監査委員会の議長を務めています。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、米国証券取引委員会の関連規則とナスダック規則の独立性と金融知識に対する要求を満たしている。私たちは方特ライダーさんがアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、ナスダックの財務微細化要求を満たすことを確定した。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
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補償、保留および監督が監査報告書を準備または発表するために、または他の監査または監査に関連するサービスを実行するために招聘された独立監査師の仕事を任命(および、適用される場合)の株主承認を提出することを提案する |
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独立監査人の業績と独立性を審査する |
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独立監査人によって我々またはその子会社に提供されるすべての監査、審査および非監査サービス(内部制御に関連する任意のサービスを含む)を予め承認しておく |
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独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を検討し、経営陣および独立公認会計士事務所と共に中期および年末財務諸表を検討し、 |
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問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
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企業リスク管理を含むリスク評価及びリスク管理を検討·監督する政策; |
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内部統制政策と手続き、そして私たちの開示制御とプログラムの十分性と有効性を検討する。 |
私たちの取締役会は私たちのウェブサイトで見つけることができる監査委員会の書面規定を採択した。
報酬委員会
私たちの給与委員会のメンバーはパテルさん、マゴリン博士、そしてザクセナさんで、パテルさんは報酬委員会の議長を務めています。私たちの報酬委員会のすべてのメンバーは、独立性に対する“アメリカ証券取引委員会”適用規則と“ナスダック規則”の要求に適合している。他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う
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幹事を実行するために適用される報酬政策と慣行を制定し、検討する |
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役員の給与基数と給与レベルを決定する |
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取締役会または取締役会のいずれかの委員会で取締役が在任している報酬および福祉を審査、承認および決定し、株式奨励、役員および重要な従業員が参加する奨励性、持分およびその他の報酬計画を監督、管理、評価し、 |
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奨励的報酬と株式報酬計画に関する提案を審査、承認し、取締役会に提出する。 |
私たちの取締役会は私たちのウェブサイトで見つけることができる給与委員会の書面規定を採択した。
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社統治委員会のメンバーはSaxenaさん、Funtleyさん、そしてPatelさんであり、Saxenaさんは指名と会社統治委員会の議長だ。指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会の適用規則とナスダック規則の独立性に対する要求に適合している。他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
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取締役会の規模、取締役会の構成、取締役会の空きの穴埋め手続き、取締役会の任期などについて取締役会に提案する |
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取締役会のメンバー資格基準について取締役会に提案します |
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私たちの企業管理の常規と手続きを発展、検討し、監督します |
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会社の管理基準と事項について取締役会に提案します。 |
私たちの取締役会は、私たちのサイトで見つけることができる指名と会社統治委員会の書面規定を採択しました。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちの従業員、上級管理職、役員に適用される書面商業行為と道徳基準を採択しました。このコードの最新コピーは、http://revivolharma.com/にある当サイトの“投資家”部分の“ガバナンス”タブに掲示されています。私たちは、私たちのウェブサイト上で、または米国証券取引委員会に提出された文書において、将来の私たちの商業行為および道徳基準のいくつかの条項の改正を開示するか、または任意の主要幹部、主要財務官、主要会計官または統制者、または同様の機能を実行する人および私たちの取締役のこのような条項の免除に適用する予定です。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは,取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが,一部の例外は除外している。改正及び再記載された会社登録証明書は、取締役としての信認責任に違反して取締役が負担する個人金銭賠償責任を免除する条項を含むが、以下の責任を除く:(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為、(Ii)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を承知したこと、(Iii)会社条例第174条の規定に基づいて、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引も含む。これらの規定の効果は,会社とその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し,深刻な不注意行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。
私たちの会社の登録証明書、改訂と再記載、そして私たちの定款の規定は、DGCLが許可した最大限に取締役と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければなりません。私たちはまた、取締役と高級管理者責任保険の購入を許可され、取締役、高級管理者、一部の従業員に何らかの責任の賠償を提供する。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。
改訂·再記載された会社登録証明書における責任制限、賠償、推進条項、及び私たちの定款は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。私たちは、これらの条項、責任保険、そして補償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。
証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。
現在、私たちそれぞれの役員、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。
役員報酬
我々は新興成長型企業であるため、新興成長型会社に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択した。削減された開示規則は、証券法で公布された規則に基づいて定義された“より小さい報告会社”に適用される規則に適用され、これらの規則は、私たちの最高経営責任者と最高報酬の2人の役員に報酬を開示することを要求するが、CEOを除いて、2021年の総報酬は10万ドルを超え、2021年12月31日まで幹部を務める。私たちはこの人たちを“名指しの執行官”と呼ぶ。2021年12月31日までの1年間に、最高経営責任者と次の2人の最高報酬を含む役員を任命しました
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私たちのCEO Laxminarayan Bhatと社長は |
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ナラヤン·プラブ最高財務責任者は |
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マーク·カンティロン元首席医療官です |
2021報酬集計表
次の表には、2021年および2020年12月31日までの会計年度において、当社が指定した役員が獲得、獲得、または支払いした総報酬情報を示しています。
名称と主要ポスト |
年.年 |
給料 ($) |
ボーナス ($) |
オプション 賞 ($) (1) |
合計 ($) |
||||||||||||
Laxminarayan Bhat,博士(2) |
2021 |
400,000 |
200,054 |
— |
600,054 |
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CEO兼社長 |
2020 |
247,952 |
(5) |
— |
— |
247,952 |
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マーク·カンティロン医学博士(3) |
2021 |
385,000 |
116,981 |
— |
501,981 |
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元首席医療官 |
2020 |
46,042 |
— |
— |
46,042 |
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ナラヤン·プラブ(4) |
2021 |
275,000 |
— |
162,134 |
437,134 |
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首席財務官 |
2020 |
13,573 |
31,731 |
— |
45,304 |
(1)金額は、会計基準に基づいて特別テーマ718が2021年と2020年に付与されたオプション奨励の付与日公正価値を反映する。株式配当金推定値の仮定に関する情報は、本募集説明書に含まれる総合財務諸表付記11を参照してください。これらの額は,指名された実行幹事が株式オプションを行使する際に受け取る可能性のある実際の価値と一致しない.
(2)Laxminarayan Bhatは、2006年5月にOld Revivaが設立されて以来、CEOと総裁を務めてきた。
(3)マーク·カンティロンは首席医療官を辞任し,2022年7月5日から施行される。
(4)ナラヤン·プラブは2020年12月14日から我々の最高財務官を務めている。
(5)2020年12月31日までの財政年度内に稼ぐが繰延される賃金額を含む。2020年12月31日までの財政年度中に、現金で支払うかハート博士に支払う給与総額は約187,952ドルである。ハート博士と2020年9月24日に締結された株式発行協定と発行解除協定に基づき、ハート博士に132,506株の普通株を発行し、ハート博士の未払い賃金残高を全額返済した。
私たちが指定した上級管理職と雇用契約を結びます
雇用協定
ラミニアーヤン·バハン2020年12月14日、我々はBhat博士と習慣的雇用協定(“Bhat雇用協定”)を締結した。Bhat採用協定は、Bhat博士が取締役会に報告する最高経営責任者を務め、毎年基本給を400,000ドル(“基本給”)と規定している。また、ハート博士は、当時の基本給の50%(50%)までの年間ボーナス(“目標ボーナス”)を得る資格があり、私たちの報酬委員会が確立し、承認したいくつかの主観的または客観的な基準を満たすことが条件となっている。Bhat雇用協定の条項によると、Bhat博士は当社の持分インセンティブ計画下の持分奨励を受ける資格がある。“ハート雇用協定”には、常習的な秘密と発明譲渡条項が記載されている。さらに、私たちは、Bhat博士がどのような責任、費用、クレームおよび費用の損害を受けていないかを賠償し、保証するために、法的に許容される最大範囲で、Bhat博士が参加する任意の訴訟(“Bhat雇用協定”で定義されているように)のために生成される。
もし私たちが理由なくハート博士の雇用を中止したり、ハート博士が正当な理由でその雇用関係を中止したりすれば(両者とも“ハート雇用契約”で定義されている)、ハート博士は(I)課税額(“ハート雇用協定”に定義されているように)を得る権利があり、ハート博士の執行とクレーム要求を撤回しないという制約を受けることになる。(Ii)十八(18)ヶ月の基本給に年間目標ボーナスを1.5倍加算し(ハート博士の雇用が“ハート雇用協定”発効三周年後に終了すれば、六(6)ヶ月の基本給とその年間目標ボーナスの半分に減額)、会社の正常賃金に応じて、等額分割払いで支払う。(Iii)ハート博士在任中に付与されたすべての非帰属持分インセンティブ奨励項目の次の12(12)ヶ月のサービスポイント(ハート博士の雇用が“ハート雇用協定”発効3周年後に終了した場合、6(6)ヶ月のサービスポイントに減少)と(Iv)コブラ保険の返済は、最長18(18)ヶ月である。ハート博士が死亡や障害で雇用関係を終了した場合(“ハート雇用協定”で定義されているように)、ハート博士は累積金額と、十八ヶ月の基本給と目標ボーナスに相当する一括払いを得る権利がある。また、私たちが理由なくハート博士の雇用を中止したり、ハート博士が支配権変更後12(12)ヶ月以内にその雇用関係を終了する十分な理由があれば(“ハート雇用契約”で定義されているように)、ハート博士は(I)課税額を得る権利があり、(Ii)ハート博士が契約を撤回しないというクレームがない場合、(Ii)契約終了当時の基本給と目標ボーナスの1.5倍に相当する金額を一度に支払ったことがある, (Iii)支払いされていないすべての持分インセンティブ報酬および現金インセンティブ支払いの帰属を加速し、(Iv)18(18)ヶ月に及ぶコブラ保険の償還を加速する。
合併協定の実行と同時に、Bhat博士は2020年12月14日に発効し、Bhat博士はTenze、Revivaとそれぞれの付属会社が北米、ヨーロッパまたはインドまたはTenzeとRevivaが従事する任意の他市場の取引を完了した後3(3)年内にTenze、Revivaおよびそれぞれの付属会社と競合しないことに同意した。ハート博士は、この三(三)年の制限期間内に、このような実体の従業員や顧客を誘致してはならないことに同意した。競争禁止協定には一般的な秘密と相互にけなすことのない条項も含まれている。
ナラヤン·プラブです2020年12月14日,Old RevivaとNarayan Prabhuが締結した招待状(日付は2020年10月19日)が発効した。プラブ招聘書は、プラブ氏が最高財務責任者として、私たちの最高経営責任者や取締役会に報告し、毎年基本給を275,000ドルと規定している。プラブの招聘書によると、プラブさんは勝手に当社に雇われるだろう。
しかも、プラブは自由に支配できるボーナスを得る資格がある。プラブ要約書によると、2021年4月14日、プラブ氏は2020年の株式激励計画に基づいて最大50,000株の普通株を購入する選択権を獲得した。プラブ要約書簡の条項によると、プラブ氏も時々私たちの2020年株式激励計画下の株式奨励を獲得する資格があり、あるいは吾などが将来採用する可能性のある任意の他の持分激励計画を獲得する資格があり、当該等の奨励の条項及び条件(あれば)は当社の取締役会或いはその管轄下の委員会が適宜決定する。プラブの招待状には一般的な秘密と発明譲渡条項が含まれている。
マーク·カンティロンそれは.Old Revivaは2012年12月12日にMarc Cantillonと招聘状に署名し、マーク·カンティロンが首席医療官を務めた(“2012招聘状”)。Cantillon博士は2015年10月、Old Revivaと書面協定を締結し、この合意に基づき、Cantillon博士はその基本年収を無期限に100,000.00ドルに削減することに同意した(“2015年減給状”)。Cantillon博士は2016年3月、Old Revivaと書面協定を締結し、この合意に基づき、Cantillon博士はその基本年収を無期限に30,000.00ドルに削減することに同意した(“2016年減給状”は、2012年の減給状と2015年の減給状、すなわち“Cantillon減給状”)と一致した。合併協定によると、Cantillon招聘書は業務合併が発効した時に私たちが負担し、自由雇用協定を構成する。
2021年4月14日、私たちは2012年の招聘書の代わりに、カンティロン博士と招聘状(“2021年招聘書”)を締結した。2021年の招聘書は、カンティロン博士が引き続き私たちの首席医療官を務め、私たちのCEOまたは私たちの取締役会に報告し、毎年基本給を385,000ドルとし、2020年12月15日(業務合併の翌日)に遡ることを規定している。2021年の招聘書によると、カンティロン博士は取締役会が適宜決定した年間ボーナスを得る資格があるが、2021年の最低ボーナスは2021年の基本給の30%に相当する。どんなボーナスを得るためにも、カンティロン博士は支払い時に会社に雇われなければならない。当社取締役会の適宜決定権によると、Cantillon博士はまた、当社の2020年持分インセンティブ計画または当社が将来採用する任意の他の持分インセンティブ計画下での持分奨励を獲得する。“2021年招聘書”には、常習的な秘密と発明譲渡条項も含まれている。
カンティロン博士は2022年7月5日から首席医療官を辞任した。
2021年財政年末ボーナス-優秀株式賞
次の表は、任命された幹部1人当たり2021年12月31日までに保有する普通株関連流通株オプションの株式数をまとめたものである。
オプション大賞 |
||||||||||||||||||||
未行使対象証券数
|
||||||||||||||||||||
名前.名前 |
練習可能である |
行使できない |
選択権 |
選択権 |
||||||||||||||||
Laxminarayan Bhat博士(CEO) |
— |
— |
(1) |
— |
— |
|||||||||||||||
マーク·カンティロン医学博士(元最高経営責任者) |
15,226 |
— |
(2) |
11.89 |
09/20/2022 |
|||||||||||||||
30,453 |
— |
(3) |
11.89 |
12/04/2022 |
||||||||||||||||
7,613 |
— |
(4) |
31.33 |
12/04/2024 |
||||||||||||||||
ナラヤン·プラブ最高財務責任者 |
12,500 |
37,500 |
(5) |
4.30 |
04/13/2031 |
(1)私たちの最高経営責任者は、2021年12月31日現在、返済されていない株式報酬を持っていません。
(2)2012年9月21日に付与された我々普通株株式を購入するオプションを代表して、行権価格は1株11.89ドル。2012年6月から2014年5月までの24カ月間、オプション対象株は月ごとに直線的に分布していた。オプション付与は私たちの2006年の株式インセンティブ計画に基づいて行われた。
(3)2012年12月5日に付与された我々普通株株式を購入するオプションを代表して、行権価格は1株11.89ドル。2012年12月から2014年11月までの24カ月間、オプション対象株は月ごとに直線的に分布していた。オプション付与は私たちの2006年の株式インセンティブ計画に基づいて行われた。
(4)2014年12月5日に付与された私たちの普通株購入オプションを代表して、行権価格は1株31.33ドル。2014年2月から2016年1月までの24カ月間、オプション対象株は月ごとに直線的に分布していた。オプション付与は私たちの2006年の株式インセンティブ計画に基づいて行われた。
(5)2021年4月14日に付与された我々普通株購入オプションを代表して、行権価格は1株当たり4.30ドルである。オプション対象株は2020年12月から2021年12月までの1年間の崖を経て25%の割合で上昇し、2022年1月から2024年12月までの36カ月間で月ごとに上昇した。この賞は2020年の株式インセンティブ計画に基づいて授与される。
特定の関係や関連取引、取締役の独立性
以下は、2019年1月1日以降の吾等または天成参加の取引概要であり、関連する金額は、(I)12万ドル以上または(Ii)過去2つの完全財政年度の年末の平均総資産の1%を超えるか、および吾らの任意の取締役、行政者または実益が5%を超える株式を有する任意の取締役、行政者または実益所有者、または前述の者のいずれかの直系親族が、直接または間接的に重大な利益(持分およびその他の補償、終了、制御権変更およびその他の手配を除く)を有することがあるか、詳細は“と題する役員報酬.”
天津市関係者取引
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、Tenzing LLC(“保人”)または保険者の関連会社、またはTenzingの上級管理者および取締役は、運営資金ローンの発行を許可されているが、運営資金ローンの発行は義務付けられていない。このような運転資金ローンは約束手形で証明される.手形は、業務合併完了時に返済され、利息を計上しないか、または貸手が適宜決定し、業務合併完了後に1単位当たり10.00ドルの価格で最大2,000,000ドルの手形を追加単位に変換することを許可する。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
Tenzingは2020年2月10日に保証人と転換可能なチケットを締結し,これによりTenzing借入総額は750,000ドル(“2月運営資金ローン”)であった。この金額のうち、567,182ドルは、企業合併に関連する取引費用を支払うための遅延融資を信託口座に提供するために使用される。2月の運営資金ローンは無利子融資であり、業務合併完了後に支払わなければならない。2月の運転資金ローンは単位に転換され、購入価格は単位当たり10.00ドル。これらの単位は天津市IPO終了時に同時に発行されるプライベート単位とまったく同じである
Tenzingは2020年5月21日に保証人と転換可能なチケットを予約し、これによりTenzingは合計375,000ドル(“5月運営資金ローン”)を借り入れた。210,836ドルは、企業合併に関連する取引費用を支払うための遅延融資を信託口座に提供するために使用される。5月の運営資金ローンは無利子融資で、業務合併完了後に支払います。5月の運転資金ローンは単位当たり10.00ドルの買い取り価格で単位に転換された。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
2020年7月24日,Tenzingは保証人と転換可能な本票を締結し,これによりTenzing借入総額は175,000ドル(“7月運営資金ローン”)であった。このうち、105418.17ドルは、信託口座に延期融資を提供するために使用されます。7月の運営資金ローンは無利子融資であり、業務合併完了後に支払わなければならない。7月の運転資金ローンは単位当たり10.00ドルの購入価格で単位に転換された。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
Tenzingは2020年8月18日に保証人と転換可能票を締結し,これによりTenzing借入総額は125,000ドル(“8月運営資金ローン”)であった。105,418.17ドルは、企業合併に関連する取引費用を支払うための遅延融資を信託口座に提供するために使用される。8月の運営資金ローンは無利子融資で、業務合併完了後に支払わなければならない。8月の運転資金ローンは単位当たり10.00ドルの購入価格で単位に転換された。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
Tenzingは2020年9月24日に保証人と転換可能なチケットを締結し,これによりTenzing借入総額は350,000ドル(“9月運営資金ローン”)であった。105,084.14ドルは、企業合併に関連する取引費用を支払い、延期に関連する追加寄付のための資金を提供するために、信託口座に延期融資を提供するために使用される。9月の運営資金ローンは無利子融資で、業務合併完了後に支払われる。9月の運営資金ローンは単位10.00ドルあたりの買い取り価格から単位に変換されるが,手形未払い残高のうち75,000ドルを超える転換はTenzing株主の承認を受け,株主総会で承認される必要がある。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
二零二年十一月十二日に、天津市と保税人は転換可能なチケットを予約し、これにより天津市は合わせて200,000ドルを借金した(“十一月運営資金ローン”は、二月運営資金ローン、五月運営資金ローン、七月運営資金ローン、八月運営資金ローン及び九月運営資金ローン、すなわち“運営資金ローン”)と一緒になった。105,084.14ドルは、企業合併に関連する取引費用を支払い、延期に関連する追加寄付のための資金を提供するために、信託口座に延期融資を提供するために使用される。11月の運営資金ローンは無利子融資であり、業務合併が完了した後に支払わなければならない。11月の運営資金ローンは単位10.00ドルあたりの買い取り価格転換単位であり,手形未償還残高の転換はTenzing株主の承認を受け,株主総会で承認されることが条件である。これらのユニットはTenzing IPO終了時に同時に発行されるプライベートユニットと同じである.
二零二年十二月十四日、業務合併を完了するために、保険者は、運営資金ローン条項に基づいて、運営資金ローンを私募配給単位に転換することを選択し、合計197,500株普通株(“運営資金株式”)および株式承認証を発行して197,500株普通株(“運営資金承認株式証”を運営資金株式とともに“転換証券”と呼ぶ)を購入した。両替証券を発行した後、当社が運営資金ローンの下でのすべての既存責任はすべて清算及び撤回不可能に解除、終了及び解除され、保険者は当該等の運営資金ローンに対していかなる権利も保持していないが、当該等の運営資金ローンによって提供される登録権は除外される。
保証人は、2020年12月28日にその日に保有するすべての普通株株式を清算分配し、保険者に発行する普通株の創始者株式(“方正株式”)、天津市初公募株式終了と同時に行われる単位私募の一部として保証人に発行する普通株式(“保険者私募株式”)と、そのメンバー(清算分配によって許可された譲渡者)に発行する運営資金株式を含み、分配に関する登録権を譲渡した。したがって、保険者の各メンバーは、当該メンバーに対して清算に応じて受信した普通株株式を分配し、創業者株式、保険者私募株式及び運営資金株式を含み、同じ登録権利及び譲渡制限を有する。
関係者は合意を償還しない
不償還協定によると、Sabby変動率承認株式証総基金有限公司(“Sabby”)は2020年12月14日に(A)55,050(55,050)株式自社発行の普通株、(B)保険者買収の34.3万(343,000)部の私募株式証を受け取り、丹増初公募に関連して保証人を発行する私募単位の一部として、保証人は償還協定を履行しない条項により2020年12月15日にSabbyに譲渡し、及び(C)運営資金は株式証を承認し、保人は2020年12月15日に譲渡株主に譲渡する。
旧Reviva関連者取引記録
本票
Old Revivaは2016年7月11日、PENSCO信託会社、受託者FBO Purav Patel IRA名義でOld Reviva取締役の一人であるPurav Patelに通知し、Old Revivaは元金総額50,000.00ドルを借り入れた。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形は当初利息年利8%、満期日は2017年7月11日と計算されていた。転換可能な本チケットは期日からずっと違約し、毎年12%の違約率で利息を計算しなければならない。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329698ドルの株式交換価格に相当する商数(最も近い整株株式に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株式株式を発行した後、Old Revivaのこの手形項目下のすべての既存債務はすべて返済され、撤回不可能に解除、終了および解除され、Patelさんはこの手形についていかなる権利も保留しなかった。
Old Revivaは2016年7月11日、Old Reviva取締役の一人であるPurav Patelに通知を出し、この通知によると、Old Revivaの借入元金総額は50,000ドル。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形は当初利息年利8%、満期日は2017年7月11日と計算されていた。転換可能な本チケットは期日からずっと違約し、毎年12%の違約率で利息を計算しなければならない。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329698ドルの株式交換価格に相当する商数(最も近い整株株式に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株式株式を発行した後、Old Revivaのこの手形項目のすべての既存の責任はすべて清算され、撤回不可能に解除、終了および解除され、Patelさんはこのチケットについていかなる権利も保持しなかった。
2018年11月13日、Old RevivaはOld Reviva取締役の一人であるPurav Patelに通知を出し、この通知により、Old Revivaは元金総額50,000ドルを借り入れた。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形の受取利息は年利8%、満期日は2019年5月13日。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)0.831018ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株)に相当する。このようなOld Reviva普通株式株式を発行した後、Old Revivaのこの手形項目のすべての既存の責任はすべて清算され、撤回不可能に解除、終了および解除され、Patelさんはこのチケットについていかなる権利も保持しなかった。
2018年12月13日、Old RevivaはBuena Vista Fund II LLCに報告書を発表し、Old Reviva取締役の一人であるPurav Patelはこの基金の管理メンバーであり、元金は25,000ドルである。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形の受取利息は年利8%、満期日は2019年6月13日。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.330045ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株株式を発行した後、Old Revivaの手形項目下のすべての既存債務はすべて返済され、撤回不可能に解除、終了および解除されたが、Buena Vista Fund II、LLCはこのチケットについていかなる権利も保持していない。
Old Revivaは2016年10月14日、Old Revivaの5%以上の優先株を持つFirdos Sheikhが受託者であり、元金が10万ドルであることをFirdos Sheikh家族信託基金に通知した。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形は当初利息年利8%、満期日は2017年10月14日と計算されていた。満期日からこの手形は違約状態が続いており、毎年12%の違約率で利息が蓄積されている。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329698ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株株式を発行した後、Old Revivaの手形項目下のすべての既存債務はすべて返済され、撤回不可能に解除、終了及び解除されたが、Firdos Sheikh家族信託はこの手形に関する権利を保留していない。
Old Revivaは2020年4月2日、Old Revivaが5%を超える優先株を持つFirdos Sheikhが受託者であり、元金が10万ドルであることをFirdos Sheikh家族信託基金に通知した。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形の受取利息は年利8%、満期日は2020年10月2日。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329770ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株株式を発行した後、Old Revivaの手形項目下のすべての既存債務はすべて返済され、撤回不可能に解除、終了及び解除されたが、Firdos Sheikh家族信託はこの手形に関する権利を保留していない。
Old Revivaは2016年9月9日、Old Revivaの5%以上の優先株を持つPankaj Thakerが一般パートナーであり、元金が25,000ドルであることをタック家族有限責任者に通知した。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形は当初利息年利8%、満期日は2017年9月9日としていた。満期日からこの手形は違約状態が続いており、毎年12%の違約率で利息が蓄積されている。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329698ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株式株式を発行した後、Old Revivaの手形項目下のすべての既存責任はすべて清算され、撤回不可能に解除、終了及び解除されたが、Thaker Family Limited Partnershipはこのチケットについていかなる権利も保留しなかった。
Old Revivaは2016年9月9日、Old Revivaの5%以上の優先株を持つSatyen Thakerがこの信託の受託者であり、元金は25,000ドルであるという報告を2012年にSatyen P.Thakerに発表した。この紙幣のすべての残高はOld Revivaの運営を支援するために使用される。手形は当初利息年利8%、満期日は2017年9月9日としていた。2016年の手形は満期日から違約状態が続いており、毎年12%の違約率で利息を計上している。付記の改訂によると、業務合併完了直前の二零二零年十二月十四日に、この付記はいくつかのOld Reviva普通株に変換され、(A)業務合併完了前に五(5)日を超えないすべての当時の未返済元金および未払い利息の総和を(B)1.329698ドルの株式交換価格に相当する商数(四捨五入から最も近い整数株に四捨五入)に相当する。このようなOld Reviva普通株株式を発行した後、Old Revivaの手形項目下のすべての既存責任はすべて清算され、撤回不可能に解除、終了、解除されたが、2012年にSatyen P.Thakerは信託を取り消すことができ、この手形に関する権利を保留することができなかった。
関係者対応
Old Revivaは2020年12月4日現在、Old Reviva最高経営責任者Laxminarayan BhatにOld Reviva博士がOld Revivaを代表して発生した合計75,707ドルを支払い、2020年12月7日にOld Reviva博士に返済された。
インド子会社
クリシュナミュルシー?ハート氏はインド住民であり、会社の最高経営責任者でもあるハート博士の兄弟であり、1%の株式を保有しており、会社の子会社レビワ製薬インド民間有限会社の取締役会社である。インド政府はインド会社に対する非住民の所有権を規制している。外国のインド証券への投資は、一般に政府が公布した“外国直接投資総合政策”と1999年の“外国為替管理法”の規制を受けており、外国の親会社がインド子会社を100%保有することを禁止している。
就職する
2011年3月1日の招聘状(“2011年招聘書”)によると、REVIVAは最高経営責任者Laxminarayan Bhatの配偶者Seema R.Bhatをプロジェクト·ポートフォリオ管理副総裁に招聘した。2015年10月、ハートさんはOld Revivaと書面協定を締結し、この合意に基づいて、ハートさんは彼女の基本年収を無期限に30,000ドルに減らすことに同意した。2018年10月から、ハートさんは無利子で給料の支払いを全額延期することに同意した。2020年10月2日から、ハートさんに35,385株のOld Reviva普通株を発行し、株式発行協定と発行契約に基づいてハートさんの繰延賃金残高を全額返済した。
2021年6月16日、当社はハートさんと招聘状(“バート2021招聘書”)を締結し、バート2011年の招聘状に代わった。Bhat 2021招聘書は、Bhatさんは引き続きプロジェクトとポートフォリオ管理を担当する副総裁を務め、私たちのCEOや取締役会に仕事を報告し、毎年基本給を277,000ドルとし、2020年12月15日(業務合併の翌日)に遡ることを規定している。“ハート2021”の招聘状によると、ハートさんは取締役会が適宜決定した年間ボーナスを得る資格がある。ハートは二0一年の招聘書で、どんなボーナスを得るためにも、ハートさんは支払い時に会社に雇われなければならないと規定していた。Bhat 2021招聘書の規定によると、当社の取締役会は適宜決定することができ、当社の2020年の株式激励計画或いは当社が将来採用する可能性のある任意の他の持分激励計画に基づいて、Bhatさんはまた持分奨励を得ることができる。“ハート2021年招聘書”には、常習的な秘密と発明譲渡条項が掲載されている。
2018年10月から、カンティロン博士は利息を問わず給与の支払いを全額延期することに同意した。2020年10月2日現在、株式発行協定と発行協定に基づき、博士カンティロンにOld Reviva普通株35,385株を発行し、カンティロン博士の繰延賃金残高を全額返済している。
ハート博士は2019年4月から、必要に応じて過去の賃金の支払いを延期することに同意し、利息を計算しない。2020年10月2日より、株式発行プロトコルと発行プロトコルにより、ハート博士に132,506株のOld Reviva普通株を発行し、ハート博士の繰延賃金残高を全額返済した。
2021年の活動に参加する
当社取締役会長Parag Saxenaの連属会社Vedanta Associates,LP(“VA”)またはVAに関連する1つ以上の口座(当該基金または口座は、VA,“Vedanta Account”)とともに、当社が2021年6月に完成した公開発売で、公開発売価格で計4,987,500ドル単位を購入した。引受業者がウェダンタ口座から購入した単位から得られた割引は、今回の公募株で公衆に販売された他の任意の単位で得られた割引と同じである。
2022年の活動に参加する
ウェタンタ口座は1回の私募で合計3,499,861.13ドルの予融資権証と普通権証を購入し、この私募は2022年9月に完了した。配給代理がウェタンタ口座から購入した証券から取得した手数料は、発行中の他の投資家に売却された任意の他の証券から得られた手数料と同じである。
賠償協定
当社は各取締役及び指定行政者と賠償協定を締結しています。これらの協定は、デラウェア州の法律で許可されている範囲で、これらの個人が会社にサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を最大限に賠償し、賠償を受けることができるように、彼らに対する訴訟によって発生した費用を前借りすることを要求している。同社は将来の役員や役員と賠償協定も締結しようとしている。賠償協定の詳細については、“を参照されたい”役員報酬”.
関連側取引の政策と手順:
当社取締役会は、執行者、取締役、取締役候補者、任意の種類の普通株式の5%以上の実益所有者、上記の者の直系親族、任意の上記の者がその中に雇われているか、またはパートナーまたは主要者であるか、または同様の職務を担当しているか、または5%以上の実益所有権を有する権益を有する任意の商号、会社または他のエンティティ(総称して“関連者”と呼ぶ)を通過しており、監査委員会を介して行動していない当社の取締役会の事前同意を得ていないか、または場合によっては、当社との取引を達成してはならない。監査委員会の議長。関連金額が100,000ドルを超えることに関連して、当社が関連側との取引を要求する任意の要求は、直接または間接的な利益を有し、最初に監査委員会に提出されるか、または審査、審議および承認のために監査委員会議長に提出されなければならない。これらの提案のいずれかを承認または拒否する場合、審査委員会または審査委員会議長は、取引条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項、吾などに対する利益の程度、他のソースの同種の製品またはサービスがあるかどうか、および関連する当事者の取引における権益の程度を下回るかどうかを含むが、これらに限定されない取引の重大な事実を考慮しなければならない。
役員は自主独立している
私たちの取締役会はその構成、委員会の構成、そして各取締役の独立性を審査しました。各取締役がその背景、雇用及び関連関係(家族関係を含む)に関する情報を要求し提供することに基づいて、我々の取締役会は、ザクセナ氏、豊テレード氏、マゴリン博士及びパテル氏との関係が取締役の責任を果たすために独立判断の行使を妨害しないことを決定し、これらの取締役の各々は、ナスダック市場規則及び米国証券取引委員会で定義された“独立”取締役である。
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2022年10月3日の当社の実益所有権情報を示しています
● |
当社は、当社の普通株式の5%を超える実益所有者を既知又は予想している |
● |
会社のすべての役員と役員が任命された。 |
実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。
会社普通株の実益所有権は、2022年10月3日に発行·発行された20,442,871株普通株に基づく。
実益所有者の氏名または名称 |
量 株 有益な 持っている |
株式パーセント 有益な 持っている |
||||||
任命された行政員及び役員(1) |
||||||||
Laxminarayan Bhat(2) |
2,490,334 |
12.18 |
% |
|||||
マーク·カンティロン(3) |
69,012 |
* |
||||||
レ·フェントラード(4) |
1,333 |
* |
||||||
リチャード·マゴリン(5) |
1,333 |
* |
||||||
プラフ·パテル(6) |
79,967 |
* |
||||||
ナラヤン·プラブ(7) |
123,958 |
* |
||||||
パラグザクセナ(8)(9) |
4,532,664 |
19.99 |
% |
|||||
全役員及び上級職員を一組(7名)とする |
7,298,601 |
32.06 |
% |
|||||
所有者の5%以上が |
||||||||
唐資本組合会社,L.P.(10) |
2,135,721 |
9.99 |
% |
*1%未満です。
(1) |
各役員と役員の営業住所はC/o Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.,スティーブンス·クリーク大通り19925号,Suite 100,CA 95014である。 |
(2) |
(A)ハート博士の配偶者が保有する5,388株普通株と、(B)2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能なハート博士の配偶者が保有する株式オプションを含む6,090株普通株。 |
(3) |
53,292株の普通株式を含み、2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション行使時に発行することができる。 |
(4) |
2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション行使時に発行可能な1,333株の普通株式を含む。2022年10月3日から60日以内に行使できない株式オプション行使時に発行可能な7,967株普通株は含まれていない。 |
(5) |
2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション行使時に発行可能な1,333株の普通株式を含む。2022年10月3日から60日以内に行使できない株式オプション行使時に発行可能な7,967株普通株は含まれていない。 |
(6) |
2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション行使時に発行可能な7,360株普通株式を含む。2022年10月3日から60日以内に行使できない株式オプション行使時に発行可能な17,167株の普通株は含まれていない。 |
(7) |
23,958株の普通株式を含み、2022年10月3日から60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション行使時に発行することができる。2022年10月3日から60日以内に行使できない株式オプション行使時に発行可能な26,042株の普通株は含まれていない。 |
(8) |
サクセーナ氏が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/Aによると、本人、ウェダンタパートナー、ベータ事業者基金、ヴェダンタパートナー-R、L.P.およびウェタンタパートナー有限責任会社に関する情報が提供されている。(A)99,539株はウェタンタ共同会社が保有し,(B)399,000株はベータ共同会社が保有し,(C)931,000株はウェダンタ共同会社が保有している-R,L.P.,(D)869,565株の普通株は,ベータ組合が保有する予備資金権証を行使した場合に発行可能,(E)513,834株の普通株はウェダンタ合弁会社が保有する予備資金権証を行使した後に発行することができる,(G)513,834株がVedanta Associates-R,L.P.が保有する株式承認証行使後に発行可能な普通株および(H)1,333株がSaxena氏が保有する行使可能株式、または2022年10月3日から60日以内に行使可能な株式オプション行使後に発行可能な普通株。ウェスタンタパートナーシップは、ウェスタンタパートナーシップとウェスタンタパートナーシップの一般パートナーである。ウェダンタパートナーシップは、ベータ事業者基金の一般パートナーである。ウェダンタパートナーシップは、ウェスタンタパートナーシップが保有する証券に対して投票権と処分権を有する。ウェスタンタパートナーシップは、ベタ事業者基金が保有する証券に対して投票権と処分権を有する。パラグ·サクセナは、ウェダンタ共同会社の多数の株主であり、ウェダンタ共同会社を支配している。ウェタンタ共同経営会社(Vedanta Associates−R,L.P.)とベータ事業者基金(Beta Operators Fund,L.P.)は,このような証券の実益所有者とみなされる可能性がある。しかし、Saxena氏は、彼に金銭的利益がないVedanta Associates,L.P.Vedanta Associates,L.P.およびBeta Operators Fund,L.P.が所有する任意の証券の実益所有権は(A)299を含まないことを否定した, (B)698,250株の普通株は、ウェタンタ連合会社が保有する931,000株の株式承認証の行使後に発行され、4.99%の利益所有権制限遮断薬を受ける;(C)536,343株普通株は、Beta事業者基金会社によって所有されている引受権証を行使する際に発行可能であり、19.99%の利益所有権制限遮断薬または(C)7に制限されている。Saxena氏が保有する株式オプションは2022年10月3日から60日以内に行使できない普通株で967株発行可能である。 |
(9) |
ウェダンタパートナー会社、Betaキャリアファンド会社、ヴェダンタパートナー会社、ヴェダンタパートナー会社のビジネスアドレスはc/oウェダンタパートナー会社、郵便番号:ニューヨーク10019。 |
(10) |
唐資本組合会社が2021年6月1日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに提供された自身、唐資本管理有限会社と唐凱文に関する情報、および当社が既知の他の情報に基づいている。60日以内に行使可能または60日以内に行使可能な引受権証を含む935,721株普通株式。株式承認証の行使は所有者が選択した9.99%の実益所有権制限阻止器の制約を受けなければならない。表の金額とパーセントは利益所有権制限を表す。唐資本管理有限公司は唐資本組合会社の一般パートナーであり、唐資本組合会社が持っている証券に対して投票権と処分権を持っている。唐凱文は唐資本管理会社のマネージャーである。唐資本組合会社、唐資本管理会社とケビン·ドンの住所はカリフォルニア州サンディエゴ92121号Suite 210行政大通り4747号です。2,464,224株の普通株を含まず、Tang Capital Partners,L.P.が保有する引受権証を行使することによって発行することができ、この等株式権証は9.99%の実益所有権制限阻止権の制限を受けなければならない。 |
法律事務
ニューヨークLowenstein Sandler LLPはここで発売された普通株の有効性を伝えてくれた。
専門家
Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.2021年12月31日と2020年12月31日および2021年と2020年12月31日までの合併財務諸表は、独立公認会計士事務所Armanino LLPによって監査され、その報告に記載されているように、同社が監査と会計専門家としての権威に基づいて登録されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書には、他の情報及び証拠物が含まれる。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、およびわが社のような他の会社に関する情報を含むウェブサイトを維持し、これらの会社は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。サイトの住所はWwwv.sec.gov.米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、本サイトまたは任意の他のサイトに言及されたコンテンツは、非能動文字参照にすぎない。また、私たちのウェブサイトを通じて、アメリカ証券取引委員会に提出された書類にアクセスすることができますHttp://revivolharma.com/それは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
Reviva製薬ホールディングス
連結財務諸表索引
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:32) |
F-2 |
監査された財務諸表: |
|
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-3 |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合業務報告書 |
F-4 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の株主権益(赤字)連結報告書 |
F-5 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 |
F-6 |
連結財務諸表付記 |
F-7 |
未監査の財務諸表: | |
2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) | F-21 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし) | F-22 |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の株主権益簡明総合報告書(監査なし) | F-23 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし) | F-25 |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | F-26 |
独立公認会計士事務所報告
当社の取締役会と株主へ
Reviva製薬ホールディングス
カリフォルニア州クビティーノ
財務諸表のいくつかの見方
当社はReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(“貴社”)2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表,及び2021年12月31日までの2年間の各年度に関する総合経営報告書,株主権益(損失)及びキャッシュフロー,及び関連する付記を監査した(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。財務諸表は,すべての重要な面で当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および2021年12月31日までの2年間の各年度の総合経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ArmaninoLLP |
2016年以来、当社の監査役を務めてきました。
カリフォルニア州サンラモン
March 15, 2022
Reviva製薬ホールディングス
合併貸借対照表 2021年12月31日と2020年12月31日
十二月三十一日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
資産 |
||||||||
現金 |
$ | 29,687,944 | $ | 8,760,462 | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
1,716,057 | 1,816 | ||||||
総資産 |
$ | 31,404,001 | $ | 8,762,278 | ||||
負債と株主権益 |
||||||||
負債.負債 |
||||||||
売掛金 |
$ | 509,583 | $ | 1,008,046 | ||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
1,835,228 | 324,697 | ||||||
流動負債総額 |
2,344,811 | 1,332,743 | ||||||
株式証負債 |
372,730 | 1,963,785 | ||||||
総負債 |
2,717,541 | 3,296,528 | ||||||
引受金及び又は事項(付記12) |
||||||||
株主権益 |
||||||||
普通株、額面0.0001ドル;認可株式1.15億株;2021年12月31日と2020年12月31日までにそれぞれ14,433,286株と9,231,737株を発行·発行した |
1,443 | 923 | ||||||
追加実収資本 |
95,516,986 | 63,774,920 | ||||||
赤字を累計する |
(66,831,969 | ) | (58,310,093 | ) | ||||
株主権益総額 |
28,686,460 | 5,465,750 | ||||||
総負債と株主権益 |
$ | 31,404,001 | $ | 8,762,278 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
統合業務レポート 2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
運営費 |
||||||||
研究開発 |
$ | 4,851,602 | $ | 295,150 | ||||
一般と行政 |
5,252,911 | 2,139,501 | ||||||
総運営費 |
10,104,513 | 2,434,651 | ||||||
運営損失 |
(10,104,513 | ) | (2,434,651 | ) | ||||
その他の収入(費用) |
||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
1,591,055 | — | ||||||
利息とその他の収入,純額 |
(2,414 | ) | 105,183 | |||||
利子支出 |
— | (1,453,120 | ) | |||||
その他の収入を合計して純額 |
1,588,641 | (1,347,937 | ) | |||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(8,515,872 | ) | (3,782,588 | ) | ||||
所得税支給 |
6,004 | 800 | ||||||
純損失 |
$ | (8,521,876 | ) | $ | (3,783,388 | ) | ||
1株当たり純損失: |
||||||||
基本的希釈の |
$ | (0.58 | ) | $ | (1.24 | ) | ||
加重平均流通株 |
||||||||
基本的希釈の |
14,790,843 | 3,061,670 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
合併株主権益報告書(損失) 2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
Series 1,2,3,4 両替できる 優先株 |
普通株 |
その他の内容 支払い済み |
積算 |
合計 株主の 権益 |
||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
バランス、2019年12月31日 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,768,346 | $ | 618 | $ | 18,644,683 | $ | (54,526,705 |
) |
$ | (6,811,430 |
) |
||||||||||||||
繰延補償の代わりに普通株を発行する |
— | — | 38,992 | 25 | 340,907 | — | 340,932 | |||||||||||||||||||||
手形換算の有利割引機能 |
— | — | — | — | 961,680 | — | 961,680 | |||||||||||||||||||||
手形と受取利息の転換時に普通株を発行する |
— | — | 1,099,947 | 110 | 8,499,233 | — | 8,499,343 | |||||||||||||||||||||
株式証法的責任の再分類 |
— | — | — | — | 1,185,577 | — | 1,185,577 | |||||||||||||||||||||
逆買収の収益はコストを差し引く |
— | — | — | — | 9,375,961 | — | 9,375,961 | |||||||||||||||||||||
コストを差し引いた逆資本再編の影響 |
(1,597,585 |
) |
(29,069,974 |
) |
5,324,452 | 170 | 24,766,879 | — | (4,302,928 | ) | ||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | (3,783,388 |
) |
(3,783,388 |
) |
|||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 |
— | $ | — | 9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (58,310,093 |
) |
$ | 5,465,750 |
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主.株主’ |
|||||||||||||||||
2021年12月31日までの年度 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益(赤字) |
|||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (58,310,093 | ) | $ | 5,465,750 | ||||||||||
公開発行単位の発行,純額 |
4,133,400 | 413 | 31,497,050 | — | 31,497,463 | |||||||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
1,057,149 | 106 | 98,375 | — | 98,481 | |||||||||||||||
コンサルタントに普通株式を発行してサービスと交換する |
11,000 | 1 | 39,928 | — | 39,929 | |||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | — | 106,713 | — | 106,713 | |||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | (8,521,876 | ) | (8,521,876 | ) | |||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
14,433,286 | $ | 1,443 | $ | 95,516,986 | $ | (66,831,969 | ) | $ | 28,686,460 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
統合現金フロー表 2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純損失 |
$ | (8,521,876 | ) | $ | (3,783,388 | ) | ||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 |
||||||||
減価償却 |
— | 591 | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(1,591,055 | ) | 1,084,052 | |||||
非現金利子支出 |
— | 961,680 | ||||||
サービスと引き換えに株を発行する |
39,929 | — | ||||||
株に基づく報酬費用 |
106,713 | — | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
繰延コスト |
— | (2,330,738 | ) | |||||
前払い費用と他の流動資産 |
(1,714,241 | ) | — | |||||
売掛金 |
(498,463 | ) | 775,101 | |||||
応算利息 |
— | — | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
1,510,531 | (773,922 | ) | |||||
経営活動のための現金純額 |
(10,668,462 | ) | (4,066,624 | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
繰延補償の代わりに普通株を発行する |
— | 340,932 | ||||||
企業が合併して得た収益、コストを差し引く |
— | 9,375,961 | ||||||
公開発行先が得た金,純額 |
31,497,463 | — | ||||||
引受権行使時に株式を発行して得られた収益 |
98,481 | — | ||||||
転換本券を発行して得た金 |
— | 3,110,000 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
31,595,944 | 12,826,893 | ||||||
現金純増(マイナス) |
20,927,482 | 8,760,269 | ||||||
期初の現金 |
8,760,462 | 193 | ||||||
期末現金 |
$ | 29,687,944 | $ | 8,760,462 | ||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||
税金の現金を納める |
$ | 2,400 | $ | 800 | ||||
利子を支払う現金 |
$ | — | $ | 327,076 | ||||
非現金融資と投資活動の追加スケジュール: |
||||||||
転換可能な元票を普通株式に変換する |
$ | — | $ | 6,875,088 | ||||
企業合併の収益の中から何らかの繰延コストを支払う |
$ | — | $ | 1,000,000 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
連結財務諸表付記 2021年12月31日と2020年12月31日
1.ビジネスの組織と性質
2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画によると、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(およびその合併子会社)は、Reviva PharmPharmticals,Inc.合併子会社とReviva PharmPharmticals,Inc.(合併した子会社と併せて)の業務合併を完了した。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.はデラウェア州の会社であり、英領バージン諸島の免除会社Tenzing社(Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のトラ華州会社とTenzing子会社の全子会社でもあるInTenzing Inenzing社(以下、Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のデラウェア社とTenzing子会社の全子会社であるInTenzing Inenzing“(以下、Tenzing)は、2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画に基づき、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(その合併子会社と併せて)業務合併を完了した。2020年7月20日にTenzing,Merge Sub,Reviva PharmPharmticals,Inc.及びその他の当事者が署名した。合併協定によると,合併発効時(“発効時間”)には,Merge SubはReviva PharmPharmticals,Inc.と合併し,Reviva PharmPharmticals,Inc.,Reviva PharmPharmticals,Inc.は合併中の生き残り会社として導入され,この合併発効後,Reviva PharmPharmticals,Inc.はReviva Pharmticals Holdings,Inc.の完全子会社(合併子会社と併せて)となる。
Reviva PharmPharmticals,Inc.は最初にデラウェア州に登録設立され、2006年5月1日に運営を開始し、そのインド子会社Reviva Pharmticals India Pvt.Ltd.は2014年に登録設立された。同社は新興の研究ベースの製薬会社であり,集積した化学ゲノム技術プラットフォームと独自化学物質を用いて内部発見された次世代安全で有効な治療薬の組み合わせの開発に注力している。同社は現在,中枢神経系(CNS),心血管(CV),代謝や炎症性疾患の治療薬の開発に注力している。
2.主要会計政策の概要と列報根拠
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。以下で提供する重要な会計政策の概要は、会社の財務諸表の理解を助けることを目的としている。このような財務諸表と付記は会社経営陣の陳述であり、経営陣はその完全性と客観性に責任を負う。
合併原則
添付の連結財務諸表は、Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.及びその完全子会社Reviva PharmPharmticals,India Pvt Ltd.の勘定を含む。添付されている連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。親会社とその子会社間のすべての取引と残高は合併で解約されています。
予算の使用
公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに財務諸表及び付記に含まれる報告期間内の支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。管理層の推定を使用する必要がある重要な分野は、無形資産の推定値、減価償却および償却可能年数、株式対価格の公正価値を計算または有するための仮定、株式に基づく報酬、利益転換特徴、株式証明書価値、繰延税項、および派生負債を計算するための仮定を含むが、これらに限定されない。異なる仮定または場合、実際の結果は、そのような推定とは大きく異なる可能性がある。
信用リスクその他のリスクと不確定要因が集中している
会社が集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品には現金が含まれている。基本的に、会社のすべての現金は1つの金融機関が当座預金の形で持っている。同社の現金預金には何の損失もありません。
同社は新医薬製品を開発する早期会社固有のすべてのリスクに直面している。これらのリスクには,限られた管理資源,開発中の製品への医学的受容度への依存,規制承認,成功した臨床試験,患者の人体試験への参加の有用性と意思,製薬業の競争が含まれているが,これらに限定されない。会社の経営業績は上記のような要因の大きな影響を受ける可能性がある。
現金
当社は購入日が三ヶ月以下の原始満期日に購入したすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。会社の現金は2021年12月31日と2020年12月31日現在、2つの金融機関に当座預金形式で保管されている。金融機関の預金は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。
財産と設備
最低限の原則を遵守することを前提として、同社は、財産および設備に関連する支出を資本化し、これらの支出の使用寿命は1年を超える:(1)購入した資産、(2)使用寿命を置換、改善または延長された既存資産。新規資産の購入,増築,交換および改善(土地を除く)のコストは最低規定を下回っており,保守および整備費用を加えると発生した費用が計上される。財産·設備に分類される資産は、コストから減価償却累計額を減算し、資産の推定耐用年数(一般に3~5年)またはそれぞれの資産の賃貸期間(短い者を基準)に直線減価償却法を用いて減価償却を行う。資産が廃棄または他の方法で処理された場合、その元のコストおよび関連する減価償却は、連結貸借対照表から除外され、それによって生成された損益は、関連する運営費用に反映される。
賃貸借証書
2016年2月、FASBはASU 2016-2を発表したレンタル(テーマ842)改訂されました。アリゾナ州は新しいテナントモデルを導入し、大多数のテナントを貸借対照表に持って行った。新基準はまた、新レンタル人モデルの多くの基本原則を現在の会計基準及び財務会計基準委員会の新収入確認基準と一致させた。しかしながら、ASUは、現在のガイドラインで要求されているリース分類を決定する際に明線テストを使用する方法をキャンセルする。ASUはまた、連結財務諸表のユーザが、リースによって生成されるキャッシュフローの数、時間、および不確実性をより良く評価することを可能にするために、より多くの定性的開示および具体的な数量化開示を必要とする。当社は2019年1月1日からこの基準を採用し、新たな会計基準がその財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないことを決定した。
研究開発コスト
研究·開発コストは発生時に営業費用を計上する。研究開発コストには、賃料、設備減価償却、光熱費を含む賃金および人件費、実験室用品、相談費用、分配された管理費用が含まれるが、これらに限定されない。
一般と行政費用
一般と行政コストは発生時に営業費用を計上する。一般および行政費用には、賃金および人件費、出張および娯楽、相談費用、会議および会議費用、法的費用および分配の間接費用が含まれるが、賃貸料減価償却および光熱費を含む。
所得税
同社は、財務諸表または納税申告書に含まれたイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求するFASB ASC 740“所得税”を採用する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、公布された税法および予想差額に基づいて課税所得期間に影響を与える法定税率に基づいて決定される資産と負債の計税ベースおよびその財務報告金額との間の差額に基づいて決定される。繰延税金資産が“もっと可能性が高い”と現金化できない場合には、推定準備を計上する。
当社はバランスシート法を用いて所得税を計算し、繰延税項資産及び負債口座残高は財務報告と資産及び負債の税ベースとの差に基づいて決定され、公布された税率と法律計量を用いて、これらの税率と法律は予想差が逆転したときに発効する。必要があれば、当社は繰延税金資産をその推定可能な価値に減らすための推定手当を提供します。
繰延所得税資産を回収する能力を評価する際に、当社はその序盤結果、持続的な税務計画、および司法管轄区による将来の課税収入の予測を含むすべての利用可能なプラスと負の証拠を考慮する。当社は純営業損失繰越により繰延税金資産を発生させています。しかし、当社は満期までに純営業損失の不確実性を実現しているため、100%の評価準備を確立している。当社がその繰延所得税資産が将来的にその記録純額を超えることができると判断した場合、推定額を調整し、所得税の支出を減らす。逆に、繰延税金項目の純資産のすべてまたは一部が将来現金化できないと判定された場合、推定支出の調整は、その決定が行われた期間の収益に計上される。
株に基づく報酬
株式報酬は、合併財務諸表において、従業員および取締役が報酬と交換するために従業員または取締役にサービスを提供することを要求している間(帰属期間と仮定する)に株式交換ツールのために受信されたサービスのコストを確認することを要求するASC 718の株式ベースの支払い主題の要求に基づいて計算される。ASCはまた、報酬の公正価値に基づいて、報酬と引き換えに得られる従業員および取締役サービスのコストを測定することを要求する。
最終的に付与されると予想される賠償金の公正価値は必要なサービス期間内に直線的に料金として確認され,サービス期間は通常帰属期間である.付与された日に株式ベースの支払報酬を決定する公正価値は、株価およびいくつかの複雑かつ主観変数に関する仮定の影響を受ける。これらの変数には、受賞期間中の予想株価変動、実際および予想される従業員株式オプション行使行為、無リスク金利および予想配当金が含まれており、以下のようになる
·予想期間VI-会社の予想期間は、株式に基づく企業の報酬予想未償還期間を表し、簡略化方法を用いて決定されます。
·予想変動率-予想変動率は、類似条項で上場企業の変動率よりも推定できる。
·予想配当金-バケットブラック-スコアーズ-マートン推定モデルは、単一の期待配当収益率を入力することを必要とします。同社は配当金を派遣したこともなく、配当の計画もない。
·無リスク金利VI-Gブラック-スコアーズ-マートン推定方法で使用されている無リスク金利は、付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており、期限は期待オプション期限に対応している。
·罰金率-同社は一度に選択し、発生した没収行為を確認した。
2019年1月1日現在、会社はASU番号2018-07、給与-株式報酬(テーマ718):非従業員株式報酬会計の改善を通過し、従業員と非従業員に支給される株式報酬の会計処理を統一した。この採用は私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えなかった。当社は、非従業員に付与された株式オプションの公正価値を、関連サービスを受けている間の株式ベースの補償費用として確認する。付与時に直ちに付与されていない非従業員オプション付与は、付与期間中に費用と記入される。各財務報告期間の終了時に、ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルから計算されたこれらのオプションの価値が決定され、それに応じて、期間中に確認された補償費用が調整される。
金融商品の公正価値
納期が短いため,現金および現金等価物,売掛金,売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。非流動資産は主に帳簿価値がその公正価値に近いいくつかの前払いと関係がある。
権証の公正価値計量
ASC 820“公正価値計量”は公正価値を定義し、GAAPにおいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。ASC 820は、(1)独立したソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説(観察可能な投入)と、(2)その時点で得られる最適な情報(観察不可能な投入)に基づいて開発された市場参加者仮説に関するエンティティ自身の仮説とを区別する公正価値レベルを確立する。公正価値等級は3つの大きな等級からなり、同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1級)を与え、観察できない投入に最低優先権(第3級)を与える。
ASC 820によって規定される公正価値階層構造の3つの階層は以下のとおりである
·レベル1 VI-オファー(調整されていない)資産または負債計量日に参入可能なアクティブ市場の価格。公正価値階層構造は1レベル投入最高優先度を与える.
·第2レベルVI--市場データとの関連により、アクティブ市場における類似資産および負債のオファーおよび非アクティブ市場におけるオファーを含む、報告日までに直接または間接的に観察可能な投入。第2レベルには、モデルで使用されている入力仮説、例えば金利および変動率要因が、活発な見積市場からの金融商品期間のほぼ全体的に観察されやすいデータによって確認されているため、重大な判断を必要としないモデルまたは他の価格設定方法を用いて推定される資産および負債も含まれる。
·レベル3-VIでは観察できない入力は,少ない市場活動や市場活動支援がないだけであり,重大な管理判断の使用を反映している.これらの価値は通常、価格設定モデルを用いて決定されるが、定価モデルの仮定は、市場参加者の仮定に対する管理層の推定を利用する。
株式承認証の公正価値を確定する際に、当社は推定技術を採用し、観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入をできるだけ少なくし、公正価値を評価する際に取引相手の信用リスクを考慮する。
有益な変換機能
FASB ASC 470-20“転換および他のオプションを有する債務”によれば、同社は、発行時に固定金利の変換特徴を有する変換可能債券または優先株ツールの発行に関連する有益な変換特徴(“BCF”)を記録している。変換可能チケットのBCFは,その特徴に内在する価値に相当する報酬の一部を追加の実収資本に割り当てることで確認され計測される.内在的価値は、一般に、約束日に、証券が変換可能な普通株または他の証券の変換価格と公正価値との間の差額に、証券が変換可能な株式数を乗じたものとして計算される。ある他の証券が転換可能証券と一緒に発行された場合、収益は異なる構成要素間で分配されるだろう。転換可能証券に割り当てられた収益部分を変換株式の契約数で割って、BCFを測定するための実際の変換価格を決定する。有効割引価格を用いて内的価値を計算する。BCFの価値は,変換可能証券に最初に割り当てられた基準に限られる.
3.公開発行
2021年6月1日に、当社は公開発売(“発売”)単位(各、“単位”)を完成し、各単位は(A)普通株(又は予備金権証を含み、それの代わりに普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.0001ドル、1株当たり“事前資本金権証”)及び(B)株式承認権証を含み、1株当たり普通株を購入し、行使価格は1株当たり4.125ドル(“投資家株式承認証”)である。今回の発売によると、当社は4,133,400単位を販売し、(A)1株の普通株及び(B)1部の投資家株式承認証(引受業者の超過配給1,200,000株の当該単位を含む)及び5,066,600単位を含み、(A)1部の事前資金承認株式証及び(B)1部の投資家株式承認証を含む。これらの単位には独立した権利もなく,独立証券として認証や発行も行われていない.そのため、発売中に当該等単位を売却するため、当社は計4,133,400株の普通株を発行し、5,066,600株の普通株を行使できる予備資本権証及び6,900,000株の普通株を行使可能な投資家承認株式証を発行する。発行価格は、(A)普通株および(B)投資家引受証、および(A)事前融資株式承認証および(B)投資家株式承認証を含む単位当たり3.7499ドルである。引受業者割引、手数料、法律と会計費用、および約300万ドルの他のコストを差し引くと、今回発行された純収益は約3150万ドル。
4.ビジネス統合
Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.はデラウェア州の会社であり,英領バージン諸島免除会社Tenze Acquisition Corp.(以下Tenzing)の登録相続人;Tenzingの完全子会社,デラウェア州のTenzing Merge子会社Inc.(以下“合併子会社”と略す),およびデラウェア州のReviva PharmPharmticals,Inc.(およびその合併子会社)は,先に公表された合併合意と合併計画に基づき,7月20日にReviva PharmPharmticals,Inc.との合併子会社とReviva Pharmticals,Inc.の合併を完了した。(“統合プロトコル”)は,Tenzing,Merger Sub,Reviva PharmPharmticals,Inc.と他の当事者が署名する.合併協定によると,合併発効時(“発効時間”)には,Merge SubはReviva PharmPharmticals,Inc.と合併し,Reviva PharmPharmticals,Inc.,Reviva PharmPharmticals,Inc.は合併中の生き残り会社として導入され,この合併発効後,Reviva PharmPharmticals,Inc.はReviva Pharmticals Holdings,Inc.の完全子会社(およびその合併子会社)となる。
業務合併終了時に,業務合併直前に発行·発行されたすべてのReviva製薬会社の普通株と優先株はReviva製薬持株会社の普通株に変換され,1株当たり額面は0.0001ドル,普通株と優先株のレートはそれぞれ0.1522268と0.414647である。Reviva製薬会社の普通株を買収した1部の発行済みと発行された株式証はReviva製薬持株会社が負担し、自動的にReviva製薬持株会社の普通株の承認証に変換し、その価格と株価は普通株の為替レート0.152268によって調整される。Reviva製薬会社普通株を買収する各未償還オプション(これらはすべて業務合併の日に付与された)をReviva製薬ホールディングスが負担し、Reviva製薬持株会社のオプションを0.1522268の普通株為替レートで買収することに自動的に転換した。
上記の合併対価格のほかに、Reviva PharmPharmticals,Inc.証券保有者は普通株の株価表現と会社が取引終了後3(3)年以内にいくつかの臨床試験マイルストーンを実現し、最大1,000,000株Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.の追加1,000,000株株式(“プレミアム株”)を獲得する権利がある。プレミアム株を得るためにプレミアム期間中に双方は
● |
任意の30取引日以内の任意の20取引日において、会社の普通株の終値は、1株当たり15.00ドル以上でなければならない |
● |
同社は(I)急性統合失調症治療の最初の3期臨床試験と(Ii)肺動脈高圧または特発性肺線維化を治療する2期臨床試験から陽性データを得なければならない。 |
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆合併として入金される。このような会計方法では、Tenzingは財務報告書で“買収”された会社とみなされている。この決定は主にReviva製薬会社の保有者が合併後会社の多数の投票権を持っていることに基づいており,Reviva製薬会社の上級管理職には合併後会社のほとんどの高級管理者が含まれており,RevivaはTenzeと比較した相対規模,Reviva製薬会社の業務には合併後会社の継続業務が含まれている。したがって,この企業合併は会計目的でReviva製薬会社がTenzingの純資産として株式を発行し,資本再編を伴っていると考えられている。天津の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。
添付されている財務諸表と関連注釈は,Reviva製薬会社の合併前の歴史的業績を反映しており,Tenzingの業務合併完了までの歴史的業績は含まれていない。
5.財産と設備、純額
財産と設備の純額は以下の各項目からなる
十二月三十一日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
コンピュータ装置 |
$ | 32,500 | $ | 32,500 | ||||
家具と固定装置 |
9,208 | 9,208 | ||||||
減価償却累計 |
(41,708 | ) | (41,708 | ) | ||||
財産と設備、純額 |
$ | — | $ | — |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ0ドルと591ドル。
6.従業員福祉計画
2014年,Reviva PharmPharmticals,Inc.は一般に401(K)計画と呼ばれる税収繰延貯蓄計画を実施した。従業員の支払いは標準賃金小切手から差し押さえられ、自動的に会社の小切手口座から抽出され、各賃金期間後数日後に個人従業員退職口座に入金される。従業員たちは法定限度額を延期または貢献することができる。2021年12月31日現在、会社はこの計画に対する従業員の支払いと一致していない。
7.変換可能なチケット
2016年ノート
当社は2016年6月から2017年4月まで、総額4,795,088ドルの転換可能な元票(“2016手形”)を各投資家に発行した。次の株式融資完了時に、全残高が支払われていなければ、2016年手形が変換され、当時の未返済残高と計算すべき利息は自動的にログアウトしてその数の転換株式に変換され、価格は(I)投資家が条件に適合した融資で支払った価格の20%割引(“条件を満たす融資事項株価”)に等しい。または(Ii)85,000,000ドルの発行前推定値を、当該等の資格に適合する融資活動が終了する直前に完全償却に基づいて発行された会社普通株式数で割る。
利息は当初年利8%で提示され、満期日に現金で支払う予定だった。2016年に発行された債券は発行日から12カ月で満了する予定だった。2016年の債券は両替も返済もしていないため、2017年以来違約状態が続いており、12%の違約年利で利息を計上している。2019年12月31日現在、当社の元本は3,490,087ドル、計上利息は1,192,496ドルです。
二零一六年手形の元に述べられた株式交換条項によると、株式交換メカニズムに意外な状況が発生したため、株式交換価格が資格融資事項の株価より20%あるいは8,500万ドルの両者の低い者を割引し、株式交換条項によるものあるいはBCFは計量できない。したがって、変換が2016年手形の元の条項に基づいて行われた場合、BCFは追加の利息支出として確認される。
2020年12月10日,Revivaは所持者と2016年手形の改訂に署名し,これにより,業務合併終了直前,2016年手形項下のすべての発行済みおよび未償還元本および未払い利息(1枚の手形の1,200,000ドル元金を除く)は3,788,461株Reviva普通株に自動的に変換され,転換価格は1.329698ドルに相当した。業務合併完了後、これらの株式は会社普通株576,836株に変換される。2016年に発行された手形によると、保有者にはこれ以上の権利がない。同社は転換時に確認すべき業務連続性基金があるかどうかを評価し、ないことを確認した。
2020年1月2日、テキサス州ハリス県地裁は、当社と2016年債の投資家との合意に基づいて判決を下した。判決条項によると、当社は2016年手形の投資家、1,200,000ドルの元本投資、242,236ドルの課税利息、5,000ドルの法的費用を返済する責任があります。1,447,236ドルの課税利息は年率5.5%であり、全額支払われている(判決後の79,840ドルの課税利息を含む)。
2018年備考
当社は2018年11月から2019年1月まで、各投資家に合計275,000ドルの転換可能な元票(“2018年手形”)を発行しました。条件を満たした融資後、全残高を支払わなければ、2018年に手形本を転換することができます。2018年の手形の元本と当算利息は自動的にその数量の株式に変換され、価格は合格融資イベント価格(適格融資中の投資家が支払う価格)の20%の割引に相当します。
また、2018年に手形所有者は、普通株式(“2018または株式承認証”)を購入するために、同等数のまたは株式承認証(すなわち、転換株式数)を取得する資格があり、その実行価格は、当該等転換事件が発生した日から5年満期となる合資格融資事項価格に等しい。この等株式承認証は行使できなくなり、2019年12月31日まで年度内に解約する。
2018年の債券の利息は年利8%で提出され、転換しない限り、満期時に現金で支払います。2018年の債券は発行日から6ヶ月で満期になる予定であり、満期日をさらに6ヶ月延長し、いくつかの追加的な転換特権を享受することを選択することができます。このオプションにより、すべての2018年チケットの満期日をさらに6ヶ月延長します。2018年に発行された債券は両替も返済もなく、年利8%の違約率で利上げを続けている。
2020年12月10日にRevivaと保有者が2018年債の改訂に調印したことによると、業務合併終了直前に、2018年の債券項目の下ですべての発行および未返済元金および未払い利息は自動的に370,811株のReviva普通株に変換され、換算価格は、総元本1人当たり少なくとも50,000ドルの総元本を購入した2018年債保有者0.831018ドル、または(Ii)購入総元金が50,000ドル未満の2018年債保有者1人当たり1.330045ドルに相当する。業務合併完了後、これらの株式は会社普通株56,461株に変換される。2018年の手形によると、保有者にはこれ以上の権利がない。改正案に含まれる換算条件は換算時に159,025ドルの流動資金が発生した。この金額は利息支出と追加実収資本に転換する際に記録される。
2020年手形
会社は2020年3月から5月にかけて、各種投資家に総額610,000ドルの転換可能な元票(“2020手形”)を発行した。条件を満たした融資後、すべての残高が支払われていなければ、2020年期手形は転換することができる。2020年の手形の元本と受取利息は自動的にその数量の株式に変換され、価格は合格融資事項価格(合格融資で投資家が支払う価格)の20%の割引に相当する。
また、2020年手形保有者は、同等数の引受権証(すなわち転換株式数)を取得して普通株(“2020または株式承認証”)を購入する資格もあり、その実行価格は資格に適合した融資事項価格に等しく、当該等の両替事項が発生した日から5年となる。手形協定を締結するために、2020年手形の所持者も、2020年手形が資格を満たす融資活動で優先株(“2020または株式あり”)に転換したときに普通株を取得する資格がある。
2020年12月10日,Revivaと所持者が2020年手形を改訂することにより,業務合併終了直前に,2020年手形項の下ですべての発行および未償還元金および未払い利息は自動的に744,916株Reviva普通株に変換され,換算価格は2020年手形元金総額少なくとも50,000ドルを購入した2020年手形保有者または(Ii)2020年手形元金総額が50,000ドル未満の2020年手形保有者1株1.329770ドルに相当する。業務合併完了後、これらの株式は当社普通株113,422株に変換される。所有者は2020年手形のさらなる権利を所有しなくなり、このような手形に関連して発行された引受権証も行使することができなくなる。修正案中の換算条件は換算時に317,730ドルの流動資金が発生した。この金額は利息支出と追加実収資本に転換する際に記録される。
2020年8月から2020年10月までの間に、当社はいくつかの投資家に元金総額500,000ドルの無担保転換本チケットを発行し、業務合併完了に関する行政費用及び支出その他の支出を支払うことができる。これらの紙幣は無利子です。これらの手形は,業務合併が完了する直前に,0.831063ドルに相当する変換率で601,632株のReviva普通株に自動変換されることが規定されている。変換条件は変換時に274,083ドルのBCFが発生した.この金額は利息支出と追加実収資本に転換する際に記録される。
また、当社はいくつかの投資家と2,000,000ドルの資本約束(“Revivaまたは中期手形あり”)を締結し、業務合併完了後に発効します。Revivaや中期手形は無料です。Revivaや中期手形には,手形は業務合併完了直前に自動的に1,718,280株のReviva普通株に変換され,転換価格は1.163953ドルに相当すると規定されている。業務合併が完了した後、これらの株式は会社普通株261,626株に変換される。所有者たちはこのような手形の下でこれ以上の権利がない。変換条件は,変換時に210,842ドルの境界キャッシュフローが生成される.この金額は利息支出と追加実収資本に転換する際に記録される。
8.所得税
会社は純営業損失と繰延税金資産の全額推定準備の歴史があるため、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、現在の州最低税額を除いて、当期や繰延所得税の支出はない。
法定連邦所得税率と会社の有効税率の調整には以下のことが含まれる
十二月三十一日までの年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
法定連邦所得税率 |
$ | (1,788,135 | ) | $ | (794,343 | ) | ||
連邦税優遇後の州所得税を差し引く |
(58,152 | ) | (114,864 | ) | ||||
株に基づく報酬 |
8,924 | — | ||||||
外貨利回り |
1,414 | (45 | ) | |||||
権証費用 |
(334,122 | ) | 227,651 | |||||
チケットに関する有益な変換機能 |
— | 201,953 | ||||||
他の恒久的差異 |
5,301 | 19,204 | ||||||
推定免税額 |
2,173,051 | 461,244 | ||||||
$ | 8,281 | $ | 800 |
貸借対照表に含まれる繰延税金資産の構成要素は、以下のことを含む
十二月三十一日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
繰り越ししない |
$ | 11,262,916 | $ | 9,177,607 | ||||
課税項目と準備金 |
81,911 | 10,898 | ||||||
株の報酬 |
197,508 | 237,976 | ||||||
固定資産·資本化起動コスト |
2,557 | 3,332 | ||||||
11,544,892 | 9,429,813 | |||||||
推定免税額 |
(11,544,892 | ) | (9,429,813 | ) | ||||
繰延税項目純資産 |
— | — | ||||||
所得税を繰延する |
$ | — | $ | — |
繰延税金資産の現金化の不確定性のため、当社はすでにその繰延税金資産について全額推定値を確立して準備している。2021年12月31日までの年間推定免税額は計2,115,079ドル増加した。
同社が現在繰り越している純営業損失はそれぞれ約4920万ドルと1320万ドルで、米国連邦と州政府に使われている。約3530万ドルの米国連邦損失は2029年に満期になる。残高は、2018年以降のすべての連邦純営業損失が無期限に繰り越す可能性がある。繰延税金資産はNOL繰越と関連がある。経営陣は入手可能なすべての情報に基づいて100%の推定準備金が必要だと判断した。
2021年12月31日及び2020年12月31日まで、当社は連邦及びカリフォルニア州所得税をそれぞれ相殺するための研究開発免除繰越を行っておらず、その将来の課税収入(あれば)を減少させる。
1986年の税改正法案は、会社の株式が変化した場合に純営業損失を使用して繰り越すことを制限した。もし会社の所有権が変化したら、繰越の使用が制限される可能性がある。
当社は不確定税収状況に関する利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認することを選択した。当社は2021年12月31日と2020年12月31日現在、税収割引に関する利息を確認していない課税項目を支払っていません。
同社の全年度の所得税申告書は依然として連邦と州税務当局の審査を受けることができる。同社は、その未確認の税収割引は今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社には未確認の税収割引があり、確認されれば有効税率を変更する。
2020年3月27日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”が公布され、法律となった。CARE法案のいくつかの条項は、会社の2019年と2020年の所得税支出計算に影響を与え、適切な時期に反映される。CARE法案は,2019年と2020年に開始する納税年度の商業利息制限を改正した。第163条の改正は、許可された商業利息控除を調整後課税所得額の30%から調整後課税所得額の50%に引き上げる。同社は赤字状態にあるため、今年度は何の修正も行っていない。
9.1株当たり損失
業務合併前のすべての期間の1株当たり損失計算はすでに業務合併に続く等値流通株数に従って遡及調整を行い、逆資本再編を実施した。業務統合後、1株当たり収益は、当時発行されていた普通株の加重平均株式から算出される。
1株基本と償却純損失の計算方法は,当期純損失を当期発行普通株の加重平均で割ることである。発行された普通株の加重平均株式は、業務合併に関する逆資本再編に続く9,231,737株の発行済み普通株から計算され、これらの株式は届出の最初の期間の開始時に発行されたと仮定する。
当社は2021年および2020年12月31日までに、1株当たりの希薄損失を計算する際に、合計13,883,732株の普通株および7,007,581株の普通株の引受権証の潜在的影響と、192,898株および65,471株の発行済み株権の償却影響を除いて、影響が招く損失により逆薄になるためである。また、1,000,000株の獲得株式は、会計目的で発行されているとみなされないため除外されている。
10.株主権益(損失)
私たちの法定株式は
● |
普通株は1.15億株、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
● |
10,000,000株の優先株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
2021年12月31日現在、我々の普通株流通株は14,433,286株であり、優先株流通株はない。同社は2021年11月、提供されたサービスと引き換えに、コンサルタントに11,000株の普通株式を発行した。2020年9月、同社は特定の拠出金と義務の代わりに38,992株の普通株を現従業員と前任社員に発行した。
普通株
投票する。我々普通株の保有者は、その所有者がその所有権について投票する権利がある(又は書面による同意により)すべての事項について、記録されている株式を保有する毎に1票を投じる権利がある。役員は自ら出席するか,代表が投票して投票する権利のある多数票から選ばれる.
配当金。普通株式保有者は、取締役会が合法的に普通株式に使用可能な資金から比例して配当を得ることを宣言し、普通株式に優先する各種類の配当金を準備した後にのみ、比例して配当金を得る権利がある。
清算権。会社の清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、すべての債務の償還と、普通株に優先する各種類の配当金の準備後に割り当て可能なすべての残り資産とを比例的に共有する権利がある。
転換権。普通株式保有者は転換権を持っていない。
優先購入権と似たような権利。普通株式保有者は優先購入権や同様の権利を持っていない。
権利を償還·売却する。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。すべての普通株の流通株は全額支払いで評価できないだろう。
優先株
当社取締役会は、いつでもその決定された条項に従って優先株を発行し、優先株を1つまたは複数の系列に分け、許容される最大程度で優先株の指定、優先、特権および制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務弁済基金条項、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式数を含む。
株式承認証
2021年12月31日現在、発行された公有権証は合計6,325,000株の普通株を購入し、私募株式権証は発行され、合計556,313株の普通株を購入した。
各公共株式権証の所有者は1株11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、価格は調整される可能性がある。公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、いかなる公開株式証も現金形式では行使できないであろう。
私たちは一部の公共株式証明書ではなく、各株式証明書$0.01の価格ですべてを償還することができます
● |
普通株式の報告の最後の販売価格が1株当たり21.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内、および |
● |
また、償還時および上記全30日間の取引期間内およびその後毎日償還日まで継続する場合にのみ、当該等の公開株式証を発行する普通株式については、有効な登録声明がある。 |
● |
公共株式証明書が行使できるいつでも |
● |
株式承認証所有者1人に30日以上の事前書面償還通知を与えた後、 |
私募権証を除いて、私募権証は公有権証とほぼ似ている
● |
現金または無現金で行使できますので、お持ちの方がお選びいただけます |
● |
私たちはそれらがまだ最初の購入者または彼らの付属会社によって所有されている限り、償還することができない。 |
● |
償還価格は、償還通知が出される前の取引日に終了した10日の平均取引価格で計算される。 |
いずれの場合も、当社は公的または個人株式承認証を現金純額で決済することを要求されません。
当社はASC 815に基づいて非公開株式証を派生負債に分類し、その公正価値のその後の変動は、報告日ごとに総合財務諸表で確認される。同社はブラック·スコアモデルを用いて2021年12月31日までの私募株式証の公正価値372,730ドルを計算した。ブラック·スコアーズ計算に用いられるキー入力は,無リスク金利,期待変動率,期待寿命,行権価格,株価である。無リスク金利は1.11%,期待変動率は73.0%,期待寿命は3.96年と見積もられている。取引価格は11.50ドル、株価は2.89ドルだった。2021年12月31日までの年度内の公正価値変化により、当社は株式証負債を再計量する際に1,591,055ドルの収益を記録した。
配当証を行使する際に普通株を発行できる使用価格と配当数は、配当金、非常配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整することができる。
また,発行された株式引受証は合計126,268株の普通株を購入すると仮定する.これらの権利証は2021年12月31日と2020年12月31日に株式に分類される。これらの株式承認証の発行当日の公平価値は1,279,182元である。
今回の発行に関連して、同社は5,066,600株の普通株を行使できる予融資権証を発行した。事前資本承認株式証を含む売却単位の総収益は約1,900万ドルであり、事前資本承認株式証は発行後の任意の時間に1株当たり0.0001ドルの行使価格で普通株として行使することができる。また、今回の発売では、会社は投資家引受権証を発行し、発行後のいつでも6900,000株の普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり4.125ドルである。投資家株式証明書は2026年6月1日に満期になる。2021年12月31日までの1年間に、投資家は98,378ドルの収益で23,849株の普通株の引受権証を行使し、103ドルの収益で1,033,300株の普通株の事前融資権証を行使した。当社は、事前融資権証及び投資家引受権証は公開発売単位で公正価値で発行されることを決定したが、発売中に債務融資がないため、予融資権証及び投資家株式承認証は株式権に分類すべきである。
普通株式引受証
2020年株式承認証
2020年7月、同社はある現職と過去のコンサルタントに5年間の引受権証を発行し、1株22.99ドルで120,456株の普通株(“2020株式承認証”)を購入した。2020年の引受権証は直ちに行使されることができる。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルによると、同社は2020年の権利証の公正価値を1,178,182ドルと推定している
仮に |
||||
普通株価値 |
$ | 2.25 | ||
予想寿命(年) |
3 | |||
無リスク金利 |
0.28 |
% |
||
期待配当収益率 |
0 |
% |
||
波動率 |
126 |
% |
2020年権証は持分に分類され、2020年12月31日までの年度内の一般·行政費に含まれる。
2016年株式承認証
当社は、2022年4月28日に満期となる5,812株普通株を購入するために、2016年手形に関する引受権証(“2016株式承認証”)を発行する。
株式承認証の公正価値は最初に約101,000ドルと推定され,授権証の実行価格は付与時には確定していないため,貸借対照表上で負債とした。
業務合併については,株式承認証の条項により,普通株転換率は0.152268,実行価格は42.29ドルとした
業務合併後,権証の公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルから7,395ドルと見積もられた。ブラック·スコアモデルで使用されている仮説には、無リスク金利、期待変動率、および期待寿命(年単位)が含まれる。無リスク金利は米国債収益率曲線金利に基づいており、その満期日期限は権証の期待寿命と類似しており、0.36%と確定されている。予想変動率は株式承認証の期待寿命と等しい一定時間内の歴史変動率を用いて決定され、この予想変動率は126%と確定された。期待寿命は、権利証の残りの契約期間に等しく、後者は1.4年と決定される。配当率はゼロと仮定されています。会社は歴史的に配当を発表していないし、将来配当を発表する計画もありません
権証推定後、会社は権証負債を追加実収資本に再分類し、2020年12月31日までの年間で94,175ドルが一般·行政費の減少として記録されている。
最初に、価格行使または性質があるため、株式証明書は負債に分類され、各報告期間に公正価値で価格が計算される。権利価格を設定した後、当社は、米国会計基準第480条“負債と権益を区別する”に基づいて、株式証を権益に再分類すべきであることを決定した
11.株式オプション計画と株価報酬
2006年株式インセンティブ計画
Reviva取締役会はReviva製薬会社の2006年持分インセンティブ計画を採択し,2006年8月から発効し,Revivaの株主もこの計画を承認した。Reviva PharmPharmticals,Inc.2006年株式インセンティブ計画では,Revivaの従業員に規則422節で示した奨励的株式オプション,あるいはISOを付与し,Revivaの従業員,上級管理者,取締役とコンサルタントに非法定株式オプション,および制限的な株式奨励を付与することを前提としている;これらのコンサルタントが融資取引中の証券提供と販売とは無関係な誠実なサービスを提供することを前提としている。2016年現在、Reviva PharmPharmticals、Inc.2006株式激励計画によると、新たな奨励授与は許可されていない。
業務合併後、Reviva PharmPharmticals、Inc.2006年持分激励計画は改訂され、Reviva PharmPharmticals Holdingsと改名し、Inc.2006年株式激励計画(“2006年持分激励計画”)に転換し、2006年株式激励計画によってReviva普通株(既存或いは未帰属を問わず)を買収するすべての未行使オプションはすべて自社が負担し、そして自動的に普通株を買収するオプションに転換し、その価格と株式数は合併合意に基づいてReviva普通株株式を自社普通株に転換して公平調整を行う。この仮説と自動転換に基づいて、業務合併が完成した時、2006年の株式激励計画によって行使可能な未行使株式購入権は合計65,471株会社の普通株であり、2006年の株式激励計画により、新しい奨励を許可しない。
2020年株式インセンティブ計画
2020年12月14日、瑞華医薬持株有限公司の2020年度株式激励計画(“2020年度株式激励計画”)が正式に発効した。2020年株式インセンティブ計画の全体的な目的は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタントあるいは他の個人サービス提供者が独自資本意識を発展させ、自ら私たちの発展と財務成功に参加し、彼らが最善を尽くして私たちにサービスすることを奨励し、それによって私たちの利益と私たちの株主の利益を促進する手段を提供することである。
2021年12月31日現在、2020年株式インセンティブ計画により、合計1,384,761株の普通株が発行される可能性があり、株式分割や他の資本変動が発生した場合には公平な調整(“株式備蓄”)が行われる可能性がある。株式備蓄は毎年1月1日に自動的に増加し、有効期間は10年を超えず、2020年株式激励計画の発効日の次の年1月1日から2030年1月1日まで、金額は(I)前年12月31日に発行された普通株式総数の10%(10%)または(Ii)当社取締役会が決定した普通株数(“年間増額”)に相当する。上記の規定があり、2020年の株式激励計画によって調整されたにもかかわらず、激励株式オプションに関する最高発行可能株式数は1,384,761株に等しくなければならない。
株に基づく報酬費用
当社は、従業員、非従業員顧問、非従業員取締役に付与された株式オプション公正価値償却に関する株式ベースの報酬支出を記録する。当社が記録した株式報酬は、2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ106,713ドルおよび0ドルとなった。同社の未確認株式報酬支出は、2021年12月31日と2020年12月31日現在でそれぞれ281,397ドル、0ドルとなっている。
公正価値を確定する
評価と確認--各オプション報酬の公正価値は、付与日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定された。ブラック·スコアーズの価格設定モデルは以下の仮定を採用した
期待期間−オプション報酬の期待寿命とは、同様の付与された歴史的経験に基づく会社員がそのオプションを行使すると予想される平均時間長を意味する。
予想変動率-予想変動率は、奨励予想期間内の会社の履歴株式変動率データに基づく。
無リスク金利-同社は現在の米国債ゼロ金利発行の隠れた収益から無リスク金利を計算しており、予想期限は相当である。
配当率-会社はまだ配当金を支払っておらず、予測可能な未来にも配当金が支払われないと予想される。
2021年にオプションの公正価値を推定する際に用いる仮説の概要は以下のとおりである
予想年限-5.20-6.08
Volatility – 87.1% - 93.9%
無リスク金利-0.95%-1.31%
配当率-0.00%
当社は2020年12月31日まで年度内に株式オプションを付与していません
2020年12月31日と2021年12月31日までの年度の株式計画下の活動は以下のとおりである。
株 使用可能である グラント |
量 オプション 卓越した |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 単価 共有 |
||||||||||
バランス、2019年12月31日 |
343,871 | 112,932 | $ | 15.37 | ||||||||
許可されたオプション |
461,587 | — | $ | — | ||||||||
オプションはキャンセルされました |
47,461 | (47,461 | ) | $ | — | |||||||
計画改訂が企業合併に及ぼす影響 |
(391,332 | ) | — | $ | — | |||||||
バランス、2020年12月31日 |
461,587 | 65,471 | $ | 16.86 | ||||||||
許可されたオプション |
923,174 | — | $ | — | ||||||||
付与したオプション |
(127,427 | ) | 127,427 | $ | 4.14 | |||||||
バランス、2021年12月31日 |
1,257,334 | 192,898 | $ | 8.46 | ||||||||
2021年12月31日に帰属と予想されています |
192,898 | $ | 8.46 |
株式計画によると、2021年12月31日現在、未返済オプションは以下の通り
オプション 卓越した |
重み 平均 残り 契約 寿命(年) |
オプション 練習可能である |
重み 平均 練習 1株当たりの価格 |
||||||||||
48,724 | 0.85 | 48,724 | $ | 11.89 | |||||||||
16,747 | 2.93 | 16,747 | $ | 31.33 | |||||||||
81,227 | 9.31 | 17,832 | $ | 4.38 | |||||||||
46,200 | 9.89 | 12,500 | $ | 3.72 | |||||||||
192,898 | 6.76 | 95,803 | $ | 8.46 |
12.支払いの引受および事項
臨床試験
2010年以降、同社は米国、ヨーロッパ、アジアの医療機関と複数の臨床試験協定を締結し、様々な臨床試験に参加する患者を募集している。これらのプロトコルは試験面でほぼ類似しており,会社が支払う臨床試験サービスの詳細リスト,各サービスがどの程度支払われるか,設置費用(あれば),調査審査委員会費用,契約期間,その他の条項が含まれている。各サイトが提供する臨床試験サービスは一般的に潜在患者のスクリーニング、及び研究に参加しようとする患者に対して、試験方案に従って会社の研究薬物、任意の必要な入院治療、補助医療用品と2週間の患者のフォローアップを投与することを含む。また、各合意は、各臨床サイトが第三者クレームによって受ける可能性のあるすべての責任、損失または損害を賠償することを当社に要求し、当社は500万ドル以上の一般製品責任保険を維持する。契約は、支払い終了日までに発生したすべての債務を条件に、30日前に書面通知を出して終了することができます。また,スクリーニング患者ごとに,同社は患者の医療記録を独立して審査する実体発生費用を提供するために他の人と雇用されている。
賠償する
その正常な業務過程において、当社は時々、レンタル人と当社と他の取引を行う当事者を含む契約関係を締結した他の当事者に対して賠償を行うことができる。当社は、陳述、契約または第三者侵害クレーム違反によって生じる可能性のある損失のような特定の損失から他の当事者を保護することに同意することができる。それぞれの特定のクレームと賠償規定が関連する可能性のある独特の事実と状況のため、このような賠償義務下の最高潜在賠償金額を確定できない可能性がある。歴史的に見ると、このような賠償要求は一度もない。当社もすでに法律許可の範囲内で、その役員及び行政者を保障し、関係者が現在又はかつて取締役又は行政者であったために関与する可能性のあるいかなる行動によって合理的に招いた一切の法的責任から保護している。
賃貸借契約を経営する
同社は2020年1月1日に既存の賃貸借契約にASC 842を採用した。同社は短期賃貸を1年以下のレンタルに例外的に適用することを選択した。現在、同社はスティーブンスクリーク大通り19925号、100号スイートルーム、カリフォルニア州クビティーノ、郵便番号95014にある会社のオフィスに対して12ヶ月の単一レンタル契約を持っています。毎月のレンタル料は約1,200ドル,レンタル契約は2021年2月1日に更新され,レンタル期間は12カ月である。
13.後続の活動
当社は2022年1月、販売代理(“ウェインライト”)であるH.C.Wainwright&Co.,LLCと市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結し、この合意により、当社は随時Wainwrightを通じて普通株株式を発売·販売することができ、総収益は最高1,290万ドル(“同等株式”)に達した。本書類の提出日まで、当社はATM協定に基づいて何の販売も行っていません。
Reviva製薬ホールディングス
簡明総合貸借対照表(未監査)
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資産 | ||||||||
現金 |
$ | 19,420,062 | $ | 29,687,944 | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
1,223,399 | 1,716,057 | ||||||
総資産 |
$ | 20,643,461 | $ | 31,404,001 | ||||
負債と株主権益 |
||||||||
負債.負債 | ||||||||
売掛金 |
$ | 2,553,225 | $ | 509,583 | ||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
1,924,157 | 1,835,228 | ||||||
流動負債総額 |
4,477,382 | 2,344,811 | ||||||
株式証負債 |
105,699 | 372,730 | ||||||
総負債 |
4,583,081 | 2,717,541 | ||||||
引受金及び又は有事項(付記8) | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面0.0001ドル、認可株式115,000,000株;2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ15,133,286株と14,433,286株を発行·発行した |
1,513 | 1,443 | ||||||
追加実収資本 |
95,596,548 | 95,516,986 | ||||||
赤字を累計する |
(79,537,681 | ) | (66,831,969 | ) | ||||
株主権益総額 |
16,060,380 | 28,686,460 | ||||||
総負債と株主権益 |
$ | 20,643,461 | $ | 31,404,001 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
合併経営報告書の簡素化(監査されていない) 2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月
6月30日までの3ヶ月間 |
6月30日までの6ヶ月間 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 4,514,389 | $ | 374,329 | $ | 10,344,407 | $ | 765,490 | ||||||||
一般と行政 |
1,005,099 | 1,415,773 | 2,625,238 | 2,897,540 | ||||||||||||
総運営費 |
5,519,488 | 1,790,102 | 12,969,645 | 3,663,030 | ||||||||||||
運営損失 |
(5,519,488 | ) | (1,790,102 | ) | (12,969,645 | ) | (3,663,030 | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
178,021 | 189,146 | 267,031 | 1,112,626 | ||||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
7,684 | (3,549 | ) | 7,452 | (3,401 | ) | ||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
185,705 | 185,597 | 274,483 | 1,109,225 | ||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(5,333,783 | ) | (1,604,505 | ) | (12,695,162 | ) | (2,553,805 | ) | ||||||||
所得税支給 |
6,921 | 3,902 | 10,550 | 3,902 | ||||||||||||
純損失 |
$ | (5,340,704 | ) | $ | (1,608,407 | ) | $ | (12,705,712 | ) | $ | (2,557,707 | ) | ||||
1株当たり純損失: | ||||||||||||||||
基本的希釈の |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
基本的希釈の |
18,466,586 | 12,874,961 | 18,466,586 | 10,961,449 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2022年6月30日までの3ヶ月 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2022年3月31日の残高 |
15,133,286 | $ | 1,513 | $ | 95,556,672 | $ | (74,196,977 | ) | $ | 21,361,208 | ||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | — | 39,876 | — | 39,876 | |||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | (5,340,704 | ) | (5,340,704 | ) | |||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
15,133,286 | $ | 1,513 | $ | 95,596,548 | $ | (79,537,681 | ) | $ | 16,060,380 |
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2022年6月30日までの6ヶ月間 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
14,433,286 | $ | 1,443 | $ | 95,516,986 | $ | (66,831,969 | ) | $ | 28,686,460 | ||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
700,000 | 70 | — | — | 70 | |||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | — | 79,562 | — | 79,562 | |||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | (12,705,712 | ) | (12,705,712 | ) | |||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
15,133,286 | $ | 1,513 | $ | 95,596,548 | $ | (79,537,681 | ) | $ | 16,060,380 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2021年3月31日の残高 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (59,259,393 | ) | $ | 4,516,450 | ||||||||||
公開発行単位の発行,純額 |
4,133,400 | 413 | 31,497,050 | — | 31,497,463 | |||||||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
23,849 | 2 | 98,375 | — | 98,377 | |||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | — | 17,089 | — | 17,089 | |||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | (1,608,407 | ) | (1,608,407 | ) | |||||||||||||
2021年6月30日の残高 |
13,388,986 | $ | 1,338 | $ | 95,387,434 | $ | (60,867,800 | ) | $ | 34,520,972 |
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2021年6月30日までの6ヶ月間 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (58,310,093 | ) | $ | 5,465,750 | ||||||||||
公開発行単位の発行,純額 |
4,133,400 | 413 | 31,497,050 | — | 31,497,463 | |||||||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
23,849 | 2 | 98,375 | — | 98,377 | |||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | — | 17,089 | — | 17,089 | |||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | (2,557,707 | ) | (2,557,707 | ) | |||||||||||||
2021年6月30日の残高 |
13,388,986 | $ | 1,338 | $ | 95,387,434 | $ | (60,867,800 | ) | $ | 34,520,972 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
簡明合併キャッシュフロー表(監査されていない) 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
6月30日までの6ヶ月間 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー |
||||||||
純損失 |
$ | (12,705,712 | ) | $ | (2,557,707 | ) | ||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(267,031 | ) | (1,112,626 | ) | ||||
株に基づく報酬費用 |
79,562 | 17,089 | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
661,972 | (633,739 | ) | |||||
売掛金 |
1,874,328 | (649,789 | ) | |||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
88,929 | 479,788 | ||||||
経営活動のための現金純額 |
(10,267,952 | ) | (4,456,984 | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
公開発行先が得た金,純額 |
— | 31,497,463 | ||||||
株式承認証を行使して得られた収益 |
70 | — | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
70 | 31,497,463 | ||||||
現金が純増する |
(10,267,882 | ) | 27,040,479 | |||||
期初の現金 |
29,687,944 | 8,760,462 | ||||||
期末現金 |
$ | 19,420,062 | $ | 35,800,941 | ||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
||||||||
税金の現金を納める |
$ | 3,981 | $ | 1,600 | ||||
売掛金その他の売掛金に含まれる繰延発売コスト |
$ | — | $ | 134,355 | ||||
売掛金に含まれる前払い費用 |
$ | 169,314 | $ | — |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
簡明合併財務諸表付記(未監査)
1.ビジネスの組織と性質
2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画によると、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(およびその合併子会社)は、Reviva PharmPharmticals,Inc.合併子会社とReviva PharmPharmticals,Inc.(合併した子会社と併せて)の業務合併を完了した。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.はデラウェア州の会社であり、英領バージン諸島の免除会社Tenzing社(Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のトラ華州会社とTenzing子会社の全子会社でもあるInTenzing Inenzing社(以下、Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のデラウェア社とTenzing子会社の全子会社であるInTenzing Inenzing“(以下、Tenzing)は、2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画に基づき、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(その合併子会社と併せて)業務合併を完了した。2020年7月20日にTenzing,Merge Sub,Reviva PharmPharmticals,Inc.及びその他の当事者が署名した。合併協定によると,合併発効時(“発効時間”)には,Merge SubはReviva PharmPharmticals,Inc.と合併し,Reviva PharmPharmticals,Inc.,Reviva PharmPharmticals,Inc.は合併中の生き残り会社として導入され,この合併発効後,Reviva PharmPharmticals,Inc.はReviva Pharmticals Holdings,Inc.の完全子会社(合併子会社と併せて)となる。
Reviva PharmPharmticals,Inc.は最初にデラウェア州に登録設立され、2006年5月1日に運営を開始し、そのインド子会社Reviva Pharmticals India Pvt.Ltd.は2014年に登録設立された。同社は新興の研究ベースの製薬会社であり,集積した化学ゲノム技術プラットフォームと独自化学物質を用いて内部発見された次世代安全で有効な治療薬の組み合わせの開発に注力している。同社は現在,中枢神経系(CNS),心血管(CV),代謝や炎症性疾患の治療薬の開発に注力している。
2.主要会計政策の概要と列報根拠
陳述の基礎
添付されている未審査簡明総合財務諸表は、表格10-Q及び条例S-X第8条の指示に基づいて作成されている。米国公認の会計原則あるいは公認会計原則が通常要求するいくつかの脚注とその他の財務情報は、すでにこれらの規則と条例に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、このような簡明な総合財務諸表は、我々の年度総合財務諸表とその付記の作成基準と同じであり、正常経常項目を含む公平な新聞のために必要なすべての調整を含むと考えている。2022年6月30日までの6カ月間の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、この日に監査された財務諸表から導出されますが、GAAPが財務諸表を完了するために必要なすべての開示および財務情報は含まれていません。Form 10−Q四半期報告に含まれる情報は,2021年12月31日までの年次総合財務諸表とその付記とともに読まなければならず,後者は2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書に含まれる。
流動資金と持続経営
同社は経常赤字を確認しています。同社の営業資本赤字は2022年6月30日現在で約1620万ドル、累計赤字は7950万ドル、手元現金は約1940万ドル。同社の純損失は、2022年と2021年6月30日までの3カ月間でそれぞれ約530万ドルと160万ドルだった。同社の純損失は、2022年と2021年6月30日までの6カ月間でそれぞれ約1270万ドルと260万ドルだった。同社は今後数年で巨額の費用とより多くの運営損失が生じると予想している。同社は,その候補製品の研究,開発,商業化の活動に関する費用が増加すると予想している。その会社は利益を達成するために多くの収入を生成する必要があり、それは決してそれをしないかもしれない。
会社の現在の手元の現金は、本四半期報告書を提出してから12ヶ月間の運営現金需要を満たすのに十分ではないかもしれません。同社は、ISの手元に2023年3月までの予想支出を支払うのに十分な現金があると信じている。これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続していく能力を大きく疑わせている。経営陣が重大な疑念を引き起こす条件を緩和する計画は、第三者との協力および規律のある現金支出を含む可能性がある公的またはプライベート·エクイティまたは債務融資または他のソースを介して追加の運営資金を調達することを含む。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。会社が十分な追加資本を調達できない場合、会社はいくつかの臨床活動を延期または停止することを含むコスト削減措置を要求される可能性がある。
予算の使用
公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに財務諸表及び付記に含まれる報告期間内の支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。管理層の推定を使用する必要がある重要な分野は、無形資産の推定値、減価償却および償却可能年数、株式対価格の公正価値を計算または有するための仮定、株式に基づく報酬、利益転換特徴、株式証明書価値、繰延税項、および派生負債を計算するための仮定を含むが、これらに限定されない。異なる仮定または場合、実際の結果は、そのような推定とは大きく異なる可能性がある。
信用リスクその他のリスクと不確定要因が集中している
会社が集中的な信用リスクに直面する可能性のある金融商品には現金が含まれている。基本的に、会社のすべての現金は1つの金融機関が当座預金の形で持っている。同社の現金預金には何の損失もありません。
同社は新医薬製品を開発する早期会社固有のすべてのリスクに直面している。これらのリスクには,限られた管理資源,開発中の製品への医学的受容度への依存,規制承認,成功した臨床試験,患者の人体試験への参加の有用性と意思,製薬業の競争が含まれているが,これらに限定されない。会社の経営業績は上記のような要因の大きな影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の伝播に対応するため、会社は一時的な予防措置を取っており、一時的に従業員の遠隔作業を要求し、会社員のすべての不必要な旅行を一時的に一時停止することを含む、ウイルスの従業員とコミュニティに対するリスクを最小限に抑えることを目的としている。
新冠肺炎の流行により、当社は中断に遭遇する可能性があり、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎の大流行は臨床サイトの起動、患者募集と登録、患者投与量、臨床サイトの薬物分配及び著者らの臨床試験の臨床試験モニタリングに負の影響を与える可能性がある。新冠肺炎の大流行は,同社が臨床試験を支援しようとしている第三者契約研究機関や同社候補薬を生産する契約メーカーの運営に負の影響を与える可能性もある。
同社は2022年6月30日までの新冠肺炎疫病がその業務と運営に与える潜在的な影響を評価し続けている。
3.公開発行
2021年6月1日に、当社は公開発売(“発売”)単位(各、“単位”)を完成し、各単位は(A)普通株(又は予備金権証を含み、それの代わりに普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.0001ドル、1株当たり“事前資本金権証”)及び(B)株式承認権証を含み、1株当たり普通株を購入し、行使価格は1株当たり4.125ドル(“投資家株式承認証”)である。今回の発売によると、当社は4,133,400単位を販売し、(A)1株の普通株及び(B)1部の投資家株式承認証(引受業者の超過配給1,200,000株の当該単位を含む)及び5,066,600単位を含み、(A)1部の事前資金承認株式証及び(B)1部の投資家株式承認証を含む。これらの単位には独立した権利もなく,独立証券として認証や発行も行われていない.そのため、発売中に当該等単位を売却するため、当社は計4,133,400株の普通株を発行し、5,066,600株の普通株を行使できる予備資本権証及び6,900,000株の普通株を行使可能な投資家承認株式証を発行する。発行価格は、(A)普通株および(B)投資家引受証、および(A)事前融資株式承認証および(B)投資家株式承認証を含む単位当たり3.7499ドルである。引受業者割引、手数料、法律と会計費用、および約300万ドルの他のコストを差し引くと、今回発行された純収益は約3150万ドル。
4.市場でサービスを提供する
2022年1月、会社は販売代理(“ウェインライト”)であるH.C.Wainwright&Co.,LLCと市場発売契約(“ATMプロトコル”)を締結し、この合意により、会社は時々ウェインライトを通じて普通株式を発売·販売することができ、総収益は最高1,290万ドルに達する。
2022年7月28日から、会社はATM協定を終了した。当社は2022年6月30日までに、ATM協定に基づいて普通株式を売却していません。
5.1株当たり損失
1株基本と償却純損失の計算方法は,当期純損失を当期発行普通株の加重平均で割ることである。1株当たり損失を希釈することは、組み入れられた結果が逆希釈されない限り、株式オプション、普通株を購入する引受権証、および他の変換可能なツールのような潜在的希釈証券を含む。これらの証券は、すべての届出期間が反ダンピングであるため、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の1株当たり純損失の計算から除外されている。
次の表は、会社の潜在的な希薄化証券、普通株等価物をまとめており、その影響は逆薄になるため、これらの証券は1株当たりの赤字の計算から除外されている
3か月まで |
6か月まで 六月三十日 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
株式オプション行使時に発行可能な株式 |
192,898 | 146,698 | 192,898 | 146,698 | ||||||||||||
株式承認証を行使して普通株式を購入する際に発行可能な株式 |
13,883,732 | 13,883,732 | 13,883,732 | 13,883,732 | ||||||||||||
現金発行可能な株式があります |
1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
15,076,630 | 15,030,430 | 15,076,630 | 15,030,430 |
1株当たり損失を希釈する計算は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の1株当たり基本損失に等しい。会社に純損失があるため、株式オプションと引受権証の行使の影響は逆になると仮定する。
6.手令
2022年6月30日までに発行された公有権証は合計6,325,000株の普通株を購入し、私募株式権証は発行され、合計556,313株の普通株を購入した。
各公共株式権証の所有者は1株11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、価格は調整される可能性がある。公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録声明がない限り、いかなる公開株式証も現金形式では行使できないであろう。
私たちは一部の公開株式証明書ではなく、各株式証明書$0.01の価格ですべてを償還することができる
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普通株式の報告の最後の販売価格が1株当たり21.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内、および |
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また、償還時および上記30日間の取引期間内およびその後毎日償還日まで継続する場合にのみ、当該等の公共株式証明書を発行する普通株式に関する有効な登録声明がある |
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公証が行使できるいつでも |
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持分証所有者1人につき30日以上の繰り上げ償還書面通知を出す |
私募権証を除いて、私募権証は公有権証とほぼ似ている
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現金または無現金で行使できますので、お持ちの方がお選びいただけます |
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私たちはそれらがまだ最初の購入者または彼らの付属会社によって所有されている限り、償還することができない。 |
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償還価格は、償還通知が出される前の取引日に終了した10日の平均取引価格で計算される。 |
いずれの場合も、当社は公的または個人株式承認証を現金純額で決済することを要求されません。
配当証を行使する際に普通株を発行できる使用価格と配当数は、配当金、非常配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整することができる。
また,発行された株式引受証は合計126,268株の普通株を購入すると仮定する.これらの権利証は2022年6月30日と2021年12月31日に株式に分類される。これらの株式承認証の発行当日の公平価値は1,279,182元である。
今回の発行に関連して、同社は5,066,600株の普通株を行使できる予融資権証を発行した。事前資本承認株式証を含む売却単位の総収益は約1,900万ドルであり、事前資本承認株式証は発行後の任意の時間に1株当たり0.0001ドルの行使価格で普通株として行使することができる。また、今回の発売では、会社は投資家引受権証を発行し、発行後のいつでも6900,000株の普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり4.125ドルである。投資家株式証明書は2026年6月1日に満期になる。2022年6月30日までの6ヶ月以内に、投資家の株式承認証を行使していない。当社は、事前融資権証及び投資家引受権証は公開発売単位で公正価値で発行されることを決定したが、発売中に債務融資がないため、予融資権証及び投資家株式承認証は株式権に分類すべきである。
7.ストックオプション計画と株価報酬
株に基づく報酬費用
当社は、従業員、非従業員顧問、非従業員取締役に付与された株式オプション公正価値償却に関する株式ベースの報酬支出を記録する。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ39,876ドルと17,089ドルの株式報酬を記録した。会社は2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ79,562ドルと17,089ドルの株式報酬を記録した。2022年6月30日現在、会社には未確認の株式ベースの給与支出201,835ドルがあり、1.7年の加重平均期間で確認される予定だ。
公正価値を確定する
評価と確認--各オプション報酬の公正価値は、付与日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定された。ブラック·スコアーズの価格設定モデルは以下の仮定を採用した
期待期間−オプション報酬の期待寿命とは、同様の付与された歴史的経験に基づく会社員がそのオプションを行使すると予想される平均時間長を意味する。
予想変動率-予想変動率は、奨励予想期間内の会社の履歴株式変動率データに基づく。
無リスク金利-同社は現在の米国債ゼロ金利発行の隠れた収益から無リスク金利を計算しており、予想期限は相当である。
配当率-会社はまだ配当金を支払っておらず、予測可能な未来にも配当金が支払われないと予想される。
2022年6月30日まで、いかなるオプションも付与、行使、没収されなかった。
2022年6月30日までの6カ月間、株式計画下での活動は以下の通り
株 |
量 卓越した |
重みをつける |
重みをつける |
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バランス、2021年12月31日 |
1,257,334 | 192,898 | $ | 8.46 | 6.76 | |||||||||||
バランス、2022年6月30日 |
1,257,334 | 192,898 | $ | 8.46 | 6.27 | |||||||||||
2022年6月30日の残高 |
192,898 | $ | 8.46 | 6.27 | ||||||||||||
2022年6月30日に行使可能なオプション |
112,744 | $ | 11.51 | 4.30 |
8.支払いの引受や事項
臨床試験
2010年以降、同社は米国、ヨーロッパ、アジアの医療機関と複数の臨床試験協定を締結し、様々な臨床試験に参加する患者を募集している。これらのプロトコルは試験面でほぼ類似しており,会社が支払う臨床試験サービスの詳細リスト,各サービスがどの程度支払われるか,設置費用(あれば),調査審査委員会費用,契約期間,その他の条項が含まれている。各サイトが提供する臨床試験サービスは一般的に潜在患者のスクリーニングと、研究に参加する患者を登録し、試験方案に従って会社の研究薬物、任意の必要な入院、補助医療用品、1週間の患者フォローアップを投与することを含む。また、各合意は、各臨床サイトが第三者クレームによって受ける可能性のあるすべての責任、損失または損害を賠償することを当社に要求し、当社は500万ドル以上の一般製品責任保険を維持する。契約は、支払い終了日までに発生したすべての債務を条件に、30日前に書面通知を出して終了することができます。また,スクリーニング患者ごとに,同社は患者の医療記録を独立して審査する実体発生費用を提供するために他の人と雇用されている。
賠償する
その正常な業務過程において、当社は時々、レンタル人と当社と他の取引を行う当事者を含む契約関係を締結した他の当事者に対して賠償を行うことができる。当社は、陳述、契約または第三者侵害クレーム違反によって生じる可能性のある損失のような特定の損失から他の当事者を保護することに同意することができる。それぞれの特定のクレームと賠償規定が関連する可能性のある独特の事実と状況のため、このような賠償義務下の最高潜在賠償金額を確定できない可能性がある。歴史的に見ると、このような賠償要求は一度もない。当社もすでに法律許可の範囲内で、その役員及び行政者を保障し、関係者が現在又はかつて取締役又は行政者であったために関与する可能性のあるいかなる行動によって合理的に招いた一切の法的責任から保護している。
賃貸借契約を経営する
会社は2020年1月1日にASC 842を採用した。同社は短期賃貸を1年以下のレンタルに例外的に適用することを選択した。現在、同社はスティーブンスクリーク大通り19925号、100号スイートルーム、カリフォルニア州クビティーノ、郵便番号95014にある会社のオフィスに対して12ヶ月の単一レンタル契約を持っています。毎月のレンタル料は約1300ドルで、レンタル契約は2021年2月に更新され、2022年2月1日に再び更新され、レンタル期間はさらに12ヶ月延長される。
9.公正価値計測
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。公正価値計量の比較可能性を高めるために、以下の階層構造は公正価値を計量するための推定方法の投入を優先順位付けした
• |
第1レベル--活発な市場における同じ資産または負債の見積もり; |
• |
第2レベル--資産および負債と同様に、資産または負債が観察可能なアクティブ市場への投入のオファー;または |
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第3レベル-キャッシュフローモデルまたは推定値のような資産または負債の観察不可能な入力。 |
この階層構造における資産と負債の位置を決定することは、公正な価値計量に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいている。
以下は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、同社の権証負債要求が公正価値の経常的な計量を要求し、公正価値レベルで分類されていることである
June 30, 2022 |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
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負債: |
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株式証法的責任 |
— | — | 105,699 | 105,699 | ||||||||||||
合計する |
$ | — | $ | — | $ | 105,699 | $ | 105,699 |
2021年12月31日 |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
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負債: |
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株式証法的責任 |
$ | — | $ | — | $ | 372,730 | $ | 372,730 | ||||||||
合計する |
$ | — | $ | — | $ | 372,730 | $ | 372,730 |
次の表は、重大な観察不可能な投入(第三級)を用いて公正価値の経常的に計量された権証負債の公正価値変動をまとめている
6月30日までの3ヶ月間 |
6月30日までの6ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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期初残高 |
$ | 283,720 | 1,040,305 | 372,730 | 1,963,785 | |||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
(178,021 | ) | (189,146 | ) | (267,031 | ) | (1,112,626 | ) | ||||||||
期末残高 |
$ | 105,699 | $ | 851,159 | $ | 105,699 | $ | 851,159 |
当社はASC 815に基づいて非公開株式証を派生負債に分類し、その公正価値のその後の変動は、報告日ごとに総合財務諸表で確認される。同社はブラック·スコアモデルを用いて2022年6月30日までの私募株式証の公正価値105,699ドルを計算した。ブラック·スコアーズ計算に用いられるキー入力は,無リスク金利,期待変動率,期待寿命,行権価格,株価である。無リスク金利は2.99%、予想変動率は90.3%、期待寿命は3.46年と推定される。取引価格は11.50ドル、株価は1.10ドルだった。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の公正価値の変化により、会社は株式証負債を再計量する際にそれぞれ178,021ドルと267,031ドルの収益を記録した。
Reviva製薬ホールディングス
一般権証ベースの普通株として最大3,359,684株
予備融資権証の基礎として最大1,383,399株普通株
目論見書
目論見書日付:2022年10月17日