第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-259970

目論見書副刊

(2021年10月1日現在の目論見書)

最大6，218，757株

普通株

私たちは6，218，757株の普通株を不定期に登録発行します

•

Zymeworks ExchangeCo Ltd.またはExchangeCoの資本で最大1，424，533株の普通株、または交換可能株が交換可能であり、ExchangeCoはブリティッシュコロンビア州の法律に従って存在する会社であり、我々の子会社はZymeworks BC Inc.またはLegacy Zymeworksのいくつかの株主に交換可能株を発行し、2022年10月13日に終了した移転または移転取引を含む一連の取引に関連する

•

最大4，794，224株の普通株は、Legacy Zymeworksが最初に発行し、私たちが転籍取引について負担した事前融資権証を行使して発行することができる

私たちは普通株を発行して交換可能な株から何の収益も得ないだろう。私たちは事前融資承認株式証を行使した後、発行普通株から名目収益を得る予定で、あれば

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはJYMEです。2022年10月13日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告価格は1株4.89ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書増刊の第S-10ページと引用して本募集説明書増刊に入る文書のリスク要因タイトル下の情報をよく読んでください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書増刊日は2022年10月13日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
前向きに陳述する			S-3
募集説明書補足要約			S-7
リスク要因			S-10
収益の使用			S-68
配送計画			S-69
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			S-70
カナダ所得税のいくつかの考慮要素			S-76
法律事務			S-82
専門家			S-82
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-83
引用で法団として成立する			S-84

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
リスク要因			6
前向き陳述に関する注意事項			6
為替レート情報			10
収益カバー範囲			11
収益の使用			11
合併資本化			11
以前の売上高			11
証券市場			11
株本説明			11
債務証券説明			13
手令の説明			21
引受領収書についての説明			23
単位説明			23
証券保有者の売却			24
配送計画			24
カナダとアメリカ連邦所得税の考慮要素			25
法律事務			26
監査役、譲渡代理、登録官			26
専門家の興味			26
法団に成立した文書を引用する			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
民事責任の実行可能性について			28

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された具体的な条項とそれに基づいて発行された証券を紹介し，添付されている基礎棚目論見書に含まれる情報と引用により各目論見書に格納された文書を補完·更新した。第2部は、添付されたベースフレーム目論見書について、より多くの一般情報及び 開示を提供する。本募集説明書付録は、今回の発売の目的のみであり、引用により添付の基礎棚目論見書に組み込まれているとみなされる。私たちが株式募集説明書だけを指す場合、私たちは2つの部分の総和 を指す

添付されている基本棚募集説明書の情報または引用によって本明細書に記載された情報と、本募集説明書の付録に記載されている情報、または引用および本募集説明書の付録に記載されている情報との間に不一致がある場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければならない、または引用によって本明細書の付録に記載された情報に依存しなければならない。本募集説明書の付録、添付の基本棚募集説明書 および参照で組み込まれた文書には、当社の重要な情報、発行された普通株式、および投資前に理解すべき他の情報が含まれています。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書の付録と付属の基礎棚募集説明書、およびタイトルを読む必要がありますか？参照することで、より多くの情報や会社の章で述べた他の情報を見つけることができますか

吾らは誰にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款増刊及び付属の基本的な棚募集定款、引用方式で本文或いはその中に組み込まれた書類、或いは吾ら或いは吾等の代表が吾等或いは吾等を代表して閣下に提出した任意の無料執筆募集規約に掲載されている資料或いは陳述は除外する。私たちはこれらの証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を売却する要約を提出しません。本募集説明書の付録、添付の基本棚目論見書、および参照によって組み込まれたファイル中の情報は、ファイルのそれぞれの適用日前にのみ正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録に使用される市場データおよびいくつかの業界予測、添付された基礎棚入札説明書、および本明細書またはその中で参照される文書は、市場研究、公開情報、および業界出版物からのものである。これらの情報源は全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていない. 我々はこれらの情報を独立に確認しておらず，これらの情報の正確性については何も述べていない

本募集説明書の付録および添付の基礎棚目論見書に別途説明がない限り、すべてのドル金額およびドルまたはドルへの引用はドルであり、C$？への引用はカナダドルである。本募集説明書、添付されている基本的な棚募集説明書、および本明細書およびその中に参照される文書は、一部の加元金額をドルに変換することを含み、便宜上のみである

本募集説明書付録および付属の基礎フレーム募集説明書では、文意が別に言及されているほか、当社、当社または類似条項に言及した場合、Zymeworksや会社に言及した場合は、いずれもZymeworks Inc.を指し、単独でも子会社のZymeworks BC Inc.，Zymeworks BiopPharmticals Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited，Zymeworks CCo allULC，Zymeworks ExchangeCo Ltd.，Zymeworks Inc.とともに、他にも説明がある。？？ファイザー社とAtreca社とは、マーク·シャープ·ドム研究有限会社、礼来会社、Celgene社とCelgene Aline Investment Co.LLC(現在百時美施貴宝社)、グラクソ·スミスクライン知的財産権開発有限会社、第一三共株式会社、ヤンソンバイオテクノロジー会社、リオ製薬会社、百済神州有限会社、ICONIC治療会社、ファイザー社、アテレカ社のことです

名前はAzymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Effect、ZymeLink、およびより良いバイオ製品を建設することは、私たちの登録商標です。募集説明書に登場するその他の商標、製品名、会社名

S-1

付録，添付のベースフレーム目論見書と引用により統合された文書は，それぞれの所有者の財産である.便宜上、本明細書の付録に記載されている商標、サービスマーク、商標名、および著作権は、記載されている場合には含まれていない^©, ^®商標記号であるが、我々 は、適用法律に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張する

S-2

前向きに陳述する

本明細書またはその中で参照される文書、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”で定義された前向き声明およびカナダ証券法によって定義された前向き情報を含む、本明細書または本明細書に参照される文書を含む添付の基本棚募集説明書、または総称して前向き声明と呼ばれる。前向きな陳述は、私たちの計画、目標、目標、戦略、未来の事件、将来の収入または業績、資本支出、融資需要、および他の非歴史的情報に関連する可能性がある陳述を含む。前向きな陳述は、一般に、以下の用語を使用することによって識別することができる：信じ、予想、計画、予想、推定、プロジェクト、可能、会議、可能、可能、否定、変形、および同様の表現、または戦略の議論によって識別することができる。さらに、将来のイベントまたは環境の予想、信念、計画、予測、目標、業績、または他の特徴に関する任意の陳述または情報は、任意の潜在的仮定を含み、前向き陳述または情報に属する。具体的には、本募集説明書の付録、添付の基本棚募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちの潜在市場の規模と候補製品を商業化する能力

•

私たちの治療プラットフォームと抗体工学の専門知識の進展と拡張；

•

製品候補開発と臨床試験の進展、起動または成功の可能性；

•

政府の規制を予測し管理する能力は

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響；そして

•

移転取引の期待収益と他の影響

すべての展望的陳述は、歴史的経営傾向の検討に関する私たちの陳述を含むが、これらに限定されず、私たちの現在の期待と様々な仮定に基づいている。前向きな陳述を準備する際に行われるいくつかの仮定は、以下のことを含む

•

2022年1月に発表された再編を実施し、私たちの組織の規模を効果的に管理することができます

•

私たちの産業や世界経済に実質的な不利な変化は見られなかった

•

業界や市場の動向を理解し予測する能力は

•

私たちは戦略的パートナーと良好な業務関係を維持する能力がある

•

私たちが現在と未来の規制基準を守る能力

•

知的財産権を保護する能力は

•

私たちは第三者の知的財産権を侵害しない第三者許可条項を守り続けている

•

私たちは買収の能力を管理し統合しています

•

私たちはキーパーソンの能力を維持し

•

私たちは私たちの持続的な成長を支援するために十分な債務や株式融資を調達することができる

私たちは私たちの期待と信念に合理的な基礎があると信じているが、それらは本質的に不確実だ。私たちは私たちの期待を達成できないかもしれないし、私たちの 信念は正しくないことが証明されるかもしれない。実際の結果は、これらの前向きな陳述によって説明または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。以下の不確定要因および要因(本募集明細書の付録に記載されているリスク要因の一部に記載されている不確定および要因を含む)

S-3

添付されている基本棚募集説明書と2022年6月30日までの四半期報告中の10-Q表)は、将来の業績に影響を与える可能性があり、実際の結果は前向き陳述で明示または示唆されている場合とは大きく異なる

•

私たちは重大な遅延が発生することなく、私たちの候補製品のために規制部門の許可を得ることができます。

•

現在または計画中の臨床試験の予測価値は

•

我々の候補製品の開発および商業化に関連する遅延は、コスト増加または製品収入の受信遅延をもたらす可能性がある

•

私たちまたはパートナーは被験者を臨床試験に参加させタイムリーに試験を完了させることができます

•

臨床試験の設計や私たちの実行は、臨床試験がアメリカ国外で行われている場合を含む規制承認を支持しない可能性がある

•

新冠肺炎の流行は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ロシアがウクライナに侵入した結果、私たちの業務と市場全体への影響を含む世界経済と政治状況

•

遷移取引の期待収益は予想通りに実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある；

•

必要な証券保有者の承認を得ることができなかったか、または規制機関、証券取引所または他の第三者が私たちが提案した移転取引を承認することができなかったか、または任意の他の理由で移転取引を完了できなかった(またはタイムリーに完了した)

•

転入取引に関連した意外な税務結果

•

移転取引による負の宣伝と当社業務と普通株市場価格に対する潜在的な影響 ；

•

移転取引に関するコストは予想よりも高いかもしれない

•

私たちの任意の候補製品の迅速なチャネルと突破的な療法指定は、規制審査や承認の速度を加速させないかもしれない

•

米国食品医薬品局(FDA)は米国国外で行われた試験データを受け入れない可能性がある

•

資金不足や世界的な健康問題によるFDAや他の政府機関の中断；

•

私たちは任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定する権利があります。

•

私たちの候補製品は不良な副作用が生じるかもしれません

•

どの規制機関も、私たちの候補製品が公衆またはどんな適応に対しても安全または有効であると判断していない

•

私たちは生物学的に似た製品を含む激しい競争に直面することができます

•

私たちの候補製品が市場に広く受け入れられている可能性

•

私たちは候補製品の一部または全部の孤児薬物指定または独占経営権を得ることができます。

•

私たちがアメリカ以外で製品を商業化する能力は

•

私たちの製品に関する第三者支払人の精算決定の結果

•

私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の製品の市場機会への期待

•

私たちは利益や成功確率が高い可能性の高い候補品を追求する能力がある。

S-4

•

私たちの治療プラットフォームを利用して候補製品のパイプラインを作る能力は

•

私たちは進行中の規制審査の要求を満たすことができる

•

私たちまたは私たちの戦略的パートナーに製品責任訴訟の脅威を提起します

•

追加コストまたは遅延をもたらす可能性のある候補製品の製造または配合の変更；

•

買収および合弁に関連する潜在的業務中断および持分希釈

•

各国政府が厳格な価格コントロールを実施する可能性

•

敏感なトラフィックまたは健康情報のセキュリティホールおよびイベントまたはデータ損失を危険にさらす可能性のあるリスク ；

•

現在と未来の立法は、私たちの製品の商業化の難しさとコストを増加させるかもしれない

•

国際事業に関連する経済、政治、規制、その他のリスク

•

私たちは現在と未来と様々な第三者とのいかなる関係もあるので、私たちは法律と名声処罰に直面します

•

私たちは輸出規制と輸入法律を遵守することができる

•

私たちの設立以来の重大な損失の歴史

•

私たちは製品販売から収入を創出し収益性を実現しています

•

私たちは多くの追加資金を要求しています

•

将来の資金調達に関する私たちの株主への潜在的な希釈

•

私たちが資金調達を求める能力の制限は、未来の債務の影響を受けるかもしれない

•

私たちは既存と未来の戦略的パートナーシップを維持する能力

•

私たちが戦略的パートナーシップの期待利益を達成する能力は

•

私たちは未来の戦略パートナーの能力を得ています

•

私たちは第三者メーカーに依存して候補製品を生産し、他の第三者に大口の薬品や薬品を供給、貯蔵、監視、輸送することに依存している

•

私たちは第三者に依存して私たちの候補製品の臨床試験を監督し、場合によってはこれらの候補製品の監督文書を維持します

•

私たちは、第三者のクラウドベースのソフトウェアプラットフォームへの依存を含む、ビジネスの様々な運営と管理について第三者への依存を持っています

•

第三者の特許やその他の独自の権利を侵害することなく運営する能力；

•

私たちは私たちの候補製品と関連技術のために特許保護を獲得し、実施する能力；

•

もし挑戦されたら、私たちの特許は無効または強制的に実行できないことが発見されるかもしれない

•

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位を提供するとは限らない；

•

私たちは高価で時間のかかる特許訴訟に巻き込まれるかもしれません

•

私たちの特許期限は私たちの競争地位のリスクを保護するのに十分ではありません。

•

私たちは1984年の“薬品価格競争と特許期限回復法”または“ハッジ·ワックスマン改正案”と同様の立法の保護を得ることができるかどうか

•

私たちは私たちの固有の情報の機密性を保護できないかもしれない

S-5

•

私たちは私たちの特許に関する手続きと行政要求を守る能力；

•

私たちの特許と他の知的財産権の在庫に疑問を提起するクレームリスク；

•

私たちのいくつかの候補製品の知的財産権は、第三者がこのような権利を維持し、守る能力にかかっている

•

特許改革立法と裁判所判決は通常、特許の価値を低下させ、私たちが製品を保護する能力を弱める

•

私たちは世界中で知的財産権を保護できないかもしれません

•

このような承認に関連するいかなる失敗または遅延も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある任意の提案された製品候補名の承認をFDAに要求する

•

私たちは、より小さい報告会社が利用可能な減少した報告および開示要件に依存することを選択することは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある

•

従業員の不正行為のリスクは、規制基準を守らないこととインサイダー取引を含む；

•

私たちは法律に違反しない方法で私たちの製品を販売し、民事または刑事処罰を受けることができます

•

もし私たちが環境、健康、人間の安全を保護する法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

•

私たちには重要な幹部を引き留め、合格した人材を誘致し、維持する能力がある

•

私たちは潜在的な証券集団訴訟に直面しています

•

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

したがって、展望的な陳述はただ私たちの現在の計画、推定、そして信念とみなされなければならない。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは未来の結果、事件、活動水準、業績、または業績を保障することができない。我々は、法的に別の要求がない限り、未来のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、任意の更新、再発行、または修正前向き陳述を明確に拒否する義務も、明確には負わない。我々のリスク要因は，本募集説明書の付録までにこのような 条件が存在しないことは保証されておらず，このようなリスクや条件がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきでもない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の付録日までに提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。以下のリスク要因および私たちの現在知られていないリスクは、 は、私たちの将来の業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、私たちまたは私たちの業務、不動産または財務業績に関する展望的情報に記載されている推定とは大きく異なる可能性があります であり、各々は、私たちの普通株式購入者の一部またはすべての投資を損失させる可能性があります。本募集説明書の付録、添付されている基礎棚募集説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他の情報を参照するほか、潜在的投資家は、我々の普通株に投資する前に、付随する基礎棚募集説明書およびLegacy Zymeworksの2022年6月30日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因と題する部分に記載されている要因、および以下にZymeWorksおよびその業務を評価する際に列挙された要因を慎重に考慮しなければならない

私たちの業務に関連するリスクと候補製品の開発と商業化

私たちの候補製品の数は限られていて、このすべての製品はまだ臨床開発中です。もし私たちが規制部門の私たちの1つ以上の候補製品の承認を得なかったり、この過程で重大な遅延に遭遇した場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちは現在br個の製品がどの国/地域での販売やマーケティングを許可されていません。私たちのどの候補製品も規制部門の承認を得ることができないかもしれません。したがって、FDAまたは米国以外の同様の規制機関の規制承認を得るまで、私たちは現在、米国または他のどの国/地域でも私たちの候補製品を販売することは許可されていない。私たちの候補製品は臨床開発段階にあり、私たちはまだいかなる候補製品に申請を提出したり、市場の許可を得ていません。私たちの候補製品が規制部門の承認を受けるかどうかは多くの要素にかかっています

•

臨床試験を完成し，我々の候補製品の有効性と安全性を証明する；

•

非臨床試験および臨床試験結果からの安全性、純度および有効性の実質的な証拠を含む、適切な監督管理機関に上場承認申請を提出する準備ができている

•

適切な商業製造計画を確立し、維持するか、または第三者契約製造業者と独自の商業製造能力または信頼できる手配を確立すること

•

マーケティングアプリケーションをサポートするために非臨床サイト、臨床試験サイト、データおよび製品を生成する第三者生産サイトの承認前審査を行うことができる

•

商業販売、マーケティング、流通業務を展開する

その中の多くの要素は完全或いは部分的に著者らの制御を超え、臨床進展、監督提出プロセスと競争構造の変化を含む。もし私たちがこのような要素のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に遭遇したり、私たちの候補製品を開発することができないかもしれない

臨床試験は高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している。また，従来の臨床前研究や臨床試験の結果は将来の結果を予測できない可能性があり，我々の現在と計画中の臨床試験の結果はFDAや米国以外の類似規制機関の要求に適合していない可能性がある。

私たちは以前FDAに生物製品許可証申請やBLAを提出したことがなく、外国衛生当局に類似したマーケティング申請を提出したこともない。BLAは、各必要な適応の候補製品の安全性、純度、および有効性を決定するために、広範な臨床前および臨床データおよび支持情報を含まなければならない。BLAはまた製品製造制御に関する重要な情報を含まなければならない。それは..

S-10

私たちの候補製品の新規性は不確定、複雑、高価、長い挑戦をもたらす可能性があり、監督部門の承認に影響を与える可能性があります。たとえ私たちが最終的に臨床テストを完成し、私たちの候補製品に対する任意の規制届出の承認を得ても、FDAまたは外国衛生当局は私たちの候補製品を承認するかもしれない。それらの適応や患者数は私たちが最初に要求したものよりも限られているかもしれない

臨床前或いは早期試験の陽性或いは適時結果は後期臨床試験或いは製品がFDA或いはアメリカ国外類似監督機関の許可された陽性或いは適時結果を得ることを確保できない。私たちは厳格に制御された臨床試験を通じて、私たちの候補製品が異なる人々で使用されていることが安全で有効であることを大量の証拠で証明することを要求され、その後、規制機関の商業販売の承認を求めることができる。私たちの臨床試験は否定的または不確実な結果をもたらす可能性があり、私たちまたは私たちの現在と未来の任意の戦略パートナーは、追加の臨床または臨床前試験を行うことを要求するか、または規制機関に決定するかもしれない。臨床前研究或いは早期臨床試験の成功は未来の臨床試験或いは登録臨床試験が成功することを意味しない。後期臨床試験中の候補製品は十分な安全性と有効性を証明できない可能性があり、FDAとアメリカ以外の類似監督機関を満足させる可能性があり、臨床前研究と予備臨床試験で進展が得られたにもかかわらず、早期臨床試験において有望な結果を示す候補製品は後続の臨床試験或いは登録臨床試験において重大な挫折を受ける可能性がある。例えば、製薬業界のいくつかの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、早期臨床試験でもエキサイティングな結果を得た。同様に，臨床試験の中期結果が最終結果を予測できるとは限らない

臨床試験を行っているバイオ製薬製品は高い失敗率を示している。製薬と生物技術業界の多くの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、早期臨床試験においても奮い立つ結果を得た。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈を受ける可能性があり、これは監督部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。また、製品開発中の規制政策の変化を含む多くの要因により、規制の遅延や拒否に遭遇する可能性がある

私たちの候補製品の申請は多くの理由で規制部門の承認を得ることができないかもしれませんが、以下の理由に限定されません

•

FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床試験の設計、実施、またはデータ分析に同意しないかもしれない

•

FDAまたは外国の衛生当局は、私たちの候補製品が十分なリスク-収益比を持っていない、あるいは不良または意外な副作用、毒性、または他の特徴があり、上場承認を得ることができない、あるいは商業用途を阻止または制限することができないと判断するかもしれない

•

臨床計画で研究されている人たちは広くて代表的ではないかもしれないし、私たちが承認を求めるすべての人々の有効性と安全性を確保するのに十分ではないかもしれない

•

FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床前研究または臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない

•

我々の候補製品の臨床試験から収集されたデータは、BLAまたは他の提出をサポートするのに不十分であるか、または米国または他の場所の規制承認を得るのに十分ではない可能性がある

•

FDAまたは外国の衛生当局は、臨床および商業用品契約を締結する第三者メーカーの製造プロセス、試験手順、仕様または施設を承認できない可能性がある

•

FDAや外国衛生当局の承認政策や法規は重大な変化が生じる可能性があり、著者らの臨床データは承認を得るのに十分ではない

また，我々は将来的に米国以外の臨床試験を行う可能性がある。FDAは米国国外で行われた臨床試験データを受け入れるかもしれませんが

S-11

FDAによって適用されるいくつかの条件およびその決定された試験が、適用されるすべての米国の法律および法規の制約に適合するかどうかも、brデータによって適用される。FDAが米国国外で行われているいかなる臨床試験のデータも受け入れなければ，追加の試験が必要となる可能性が高く，高価で時間がかかり，将来の任意の候補製品の開発を延期または停止するであろう

もし私たちの候補製品の臨床試験が延長され、延期され、停止された場合、私たちは規制部門の承認を得て、直ちに私たちの候補製品を商業化することができないか、あるいは商業化を実現することができないかもしれません。これは、追加的なコストを発生させ、いかなる製品収入の受け取りを延期する必要があります

著者らは現在、1、2と3期臨床試験におけるzanidatamabと1期臨床試験中のzanidatamab zovodotinを評価し、固形腫瘍の再発或いは転移性ヒト表皮増殖因子受容体2(HER 2)を発現する患者を治療している。私たち は進行中あるいは未来の臨床前研究或いは臨床試験で遅延に遭遇する可能性があり、未来の臨床前研究或いは臨床試験が時間通りに開始されるかどうか、再設計が必要かどうか、時間通りに十分な数の患者 を募集するかどうか、あるいは時間通りに完成するかどうかを知らない。臨床試験費用は高価であり，完成まで数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。失敗はいつでも臨床開発過程で発生する可能性があり，また我々の候補製品は開発の初期段階であるため，失敗のリスクが高く，適切な製品の開発には決して成功しない可能性がある。われわれの候補製品の臨床前研究と早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できない可能性があり，特に早期試験の被験者数が少ないためである。そのほか、候補製品は人体試験において予見できない安全性或いは有効性の問題を示すことは珍しくなく、例えば免疫原性であり、臨床前動物モデルにおいて良好な結果が得られたにもかかわらず

私たちが行う可能性のあるどんな臨床試験も、規制部門の許可を得て私たちの候補製品を市場に出すために必要な安全性と有効性を証明できないかもしれません。私たちが私たちの候補製品を開発し続けるにつれて、深刻な有害事象、副作用、または意外な特性が出現する可能性があり、これらの候補製品を放棄するか、またはそれらの開発をリスク利益がより受け入れやすいより狭い用途またはサブグループに制限する可能性がある

私たちの候補製品を用いて治療した患者は、私たちの候補製品とは関係のない副作用や有害事象に遭遇する可能性があるが、依然として著者らの臨床試験の成功に影響を与える可能性がある。我々の臨床試験では、重大な合併症を有する患者を我々の臨床試験に組み込むことは、潜在的な疾患またはこれらの患者が使用している可能性のある他の治療または薬物によって死亡または他の不良医療事象を引き起こす可能性がある。これらの事件のいずれも、規制部門の承認を得たり、市場受容度を獲得したり、維持したりすることを阻止し、候補製品を商業化する能力を弱めることができる。ある場合、多種の要素のため、同一候補製品の異なる臨床試験間の安全性と有効性結果は有意差が存在する可能性があり、これらの要素は方案に規定されている試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と臨床試験方案の遵守及び臨床試験参加者の退学率を含むが限定されない

これらの計画におけるbr臨床試験の開始または完了は、多くの要因によって大幅に延期または阻止される可能性がある

•

FDA或いは他の監督管理機関と著者らの臨床試験の範囲或いは設計について更に討論を行った

•

限られた数と私たちの臨床試験を行う適切な場所の競争は、私たちの候補製品と同じ適応を持つ可能性のある項目を含む他の臨床試験計画に参加している可能性がある

•

計画登録された任意の国/地域で臨床試験を開始するための任意の遅延、または承認または同意を得られなかった

•

臨床試験に必要な十分な資金が得られません

•

新しいまたは行われている臨床試験に対する臨床堅持または他の規制機関の反対意見；

S-12

•

私たちの臨床試験のために十分な候補製品を生産するのに遅延したりできませんでした。

•

遅延または予期される場所または契約研究組織またはCROと許容可能な臨床試験合意条項または臨床試験方案と合意することができず、その条項は広範な交渉を行うことができ、異なる場所またはCROの間に有意差が存在する可能性がある

•

機関審査委員会またはIRBの予想される場所での臨床試験の承認を遅延または得ることができなかった

•

患者の募集と登録の速度は予想より遅い

•

患者は臨床試験を終えていない

•

統計的に顕著な治療効果を測定するのに十分な統計能力を確保するために、十分な数の患者を研究に参加させることができない

•

患者が経験した深刻または意外な薬物関連副作用を含む予見不可能な安全問題、可能な死亡を含む；

•

臨床試験期間中の治療効果は良くなかった

•

1つ以上の臨床試験サイトは私たちの臨床試験を終了します

•

患者或いは臨床研究者は著者らの臨床試験方案に従うことができないか、或いは従わないことができない；

•

私たちまたはCROは治療中または治療後に患者を十分に監視できません

•

私たちのCROまたは臨床研究サイトは、試験案または法規の要求を適時に遵守することができなかったか、または私たちに対する契約義務を履行できなかったか、または方案から外れたり、研究を脱退したりしなかった

•

臨床試験中に出現した法規の要求や安全問題を解決することができない

•

第三者請負業者は、適用される規制要件に違反したため、FDAまたは外国衛生当局によって禁止または一時停止または他の方法で処罰される

•

我々の候補製品の試験、検証、製造、および臨床試験場所への納入の遅延は、現在の良好な製造実践またはcGMP、法規または他の適用要件、または製造中の候補製品の交差汚染に違反するため、FDAまたは外国衛生当局によって、現在の良好な製造実践またはcGMP、法規または他の適用要件に違反することを含む、FDAまたは外国衛生当局によって一時的または永久的な閉鎖を命じられることを含む

•

検査中の不確定または陰性結果または予測不可能な合併症のために、臨床試験を繰り返しまたは中止する必要がある

•

現在または将来、私たちの任意の候補製品の臨床開発を担当する戦略的パートナーは、任意の合意との条項または任意の他の理由に基づいて、私たちの臨床試験を一時停止または終了することができる

•

適用規制機関から試験の場違いや不利なフィードバックを受けたり、監督機関が試験設計の修正を要求したりする要請を受けた

治療法や他の臨床試験がある場合ではなく，医師が患者の候補製品への参加を遅延させた臨床試験に遭遇する可能性もある。また，臨床試験は我々，このような試験を行う機関のIRBs，このような試験のデータモニタリング委員会，FDAまたは外国衛生当局によって一時停止または終了される可能性があり，法規の要求やわれわれの臨床規程に基づいて臨床試験を行うことができなかったこと，FDAや外国衛生当局による臨床試験操作や試験地点の検査による臨床休止，予見できない安全問題や副作用，臨床試験の使用を証明できなかった利点がある

S-13

候補製品、政府法規または行政措置の変化、または臨床試験を継続するのに十分な資金が不足している。もし私たちが任意の候補製品の臨床試験が終了したり、完成が遅れたりする場合、私たちの候補製品のビジネスの将来性は損なわれ、私たちが製品収入を作る能力は延期されるだろう。また、臨床試験を完成するいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、私たちの製品開発と審査の流れを遅くし、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を危険にさらす

規制部門の承認を得るためには，製造プロセスに関する情報を提出し，関連規制機関が製造施設を検査する必要がある。FDAや外国衛生当局は私たちの製造技術や施設を承認しないかもしれませんが、私たちも私たちのCMOが運営しています。さらに、もし私たちが将来私たちの候補製品を生産変更すれば、私たちは私たちの修正された候補製品をより早いバージョンに接続するために、追加の臨床前および/または臨床研究を行う必要があるかもしれない

規制要求、政策とガイドラインも変化する可能性があり、著者らは適切な監督管理機関と一緒にこれらの変化を反映するために、臨床試験方案を大幅に修正する必要があるかもしれない。これらの変化は，CROと条項を再協議したり，臨床試験案をIRBsに再提出したりして再検査を行う必要がある可能性があり，コスト，時間，あるいは臨床試験の成功に影響する可能性がある。FDA、他の規制機関、関連臨床試験を監督するIRB、私たちがこのサイトに関連する任意の臨床試験サイト、または私たちは任意の時間に私たちの臨床試験を一時停止または終了する可能性がある

私たちの候補製品の臨床試験の開始または完了のいかなる失敗や重大な遅延も、規制部門の承認を得る能力に悪影響を与え、私たちのビジネスの将来性と製品収入を創出する能力は弱体化するだろう

また、試験が成功しても、臨床データは往々にして異なる解釈と分析の影響を受けやすく、FDAや外国の衛生当局が私たちのように結果を説明する保証はなく、私たちの候補製品が承認のために提出される前に、より多くの試験を行う必要があるかもしれない。FDAや外国衛生当局が私たちの任意の候補製品が十分な安全性と有効性を持っていると考えることは保証されず、これらのbr臨床試験で有利な結果が観察されても、安全性、純度、有効性(臨床治療効果を含む)に関する満足度などの意外または不利なフィードバックをFDAまたは外国衛生当局から受ける可能性がある。もし試験結果がFDAや外国の衛生当局を満足させてマーケティング申請を支援することができない場合、私たちの候補製品の承認が大幅に遅延する可能性があり、あるいは私たちの候補製品の潜在的な承認を支援するために、追加の試験を行うために多くの追加の資源が必要になる可能性がある

もし私たちや私たちのどのパートナーも患者を臨床試験に募集できなければ、私たちはこれらの試験を適時に完成させることができず、甚だしきに至っては完成できないだろう

患者登録は臨床試験時間スケジュール中の1つの重要な要素であり、それは多くの要素の影響を受け、患者集団の大きさと性質、被験者と臨床場所との接近程度、試験の資格基準、臨床試験の設計 ，患者の同意を獲得と維持する能力、登録被験者が完成する前に退出するリスク、競争する臨床試験と臨床医師、および研究中の薬物の他の利用可能な治療法に対する患者の潜在的な優位性に対する見方を含み、著者らが調査している適応症のために許可される可能性のある任意の新薬を含む。特に，まれな疾患の治療にはいくつかの候補製品が開発されており，これらの疾患の患者池は限られており，臨床試験が可能である。もし私たちが候補製品のために臨床試験を実行する任意の戦略的パートナーが臨床試験を完了するのに十分な数の患者を募集できない場合、私たちはこのような候補製品のマーケティング承認を得ることができず、私たちの業務は損害を受けるだろう

そのほか、アメリカ連邦“試用権利法案”などの法案は患者に連邦フレームワークを提供し、いくつかの第一段階の臨床試験を完成した研究用新薬を獲得できるようにした。場合によっては

S-14

この場合，条件を満たした患者は，臨床試験に参加せず，FDA拡大参入計画によりFDAの承認を得ることなく治療を求めることができる。“試用権利法案”によると、候補製品を条件に適合した患者に提供する義務はないが、未承認薬物の獲得に関する新たかつ出現している立法の拡大は、私たちの臨床試験の登録者数や将来の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

臨床試験の設計や実行は規制部門の承認を支持しない可能性がある

臨床試験の設計或いは実行はその結果が監督部門の承認を支持するかどうかを確定することができ、臨床試験の設計或いは実行中の欠陥は臨床試験の進展が良好になるまで明らかにならない可能性がある。場合によっては、多くの要素のため、同じ候補製品の異なる試験間の安全性または有効性結果に有意差が存在する可能性があり、試験レジメンの変化、患者集団の大きさおよびタイプの差、投与レジメンおよび他の試験レジメンの遵守、および臨床試験参加者の中退率を含む。私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーが行う可能性のある任意の第2段階、第3段階、または他の臨床試験が、規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を市場に出すために、一致または十分な有効性と安全性を証明するかどうかはわかりません

さらに、FDAおよび同様の外国規制機関は、承認中および私たちの任意の候補製品がいつ、または規制承認を得るかどうかを決定する上で、かなりの裁量権を持っている。私たちの候補製品は承認されないかもしれません。たとえそれらがどの第三段階の臨床試験あるいは登録試験で主要な終点に達していても。FDA或いは他の非アメリカ監督機関は著者らの試験設計及び著者らの臨床前研究と臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない。さらに、これらの規制機関のいずれも、FDAまたは他の機関の承認につながる可能性のある重要な3期臨床試験案を審査し、意見または提案を提供した後であっても、候補製品の承認要求を変更することができる。さらに、これらの規制機関のいずれかは、私たちが要求するよりも少ないまたは限られた適応の候補製品を承認することもでき、または高価な発売後の臨床試験の表現に基づいて承認される可能性がある。FDAや他の非米国規制機関は、私たちの候補製品の商業化に成功するために必要または望ましいラベル宣言であると考えていることを承認しないかもしれません

より多くの患者データが利用可能であることに伴い、著者らは時々発表或いは公表した臨床試験の中期、初歩或いは主要なデータは変化する可能性があり、そして監査と検証プログラムの影響を受け、これは最終データの重大な変化を招く可能性がある

私たちは時々臨床試験の中期、初歩的、あるいは背線データを発表するかもしれない。われわれが完成可能な臨床試験の中期データは，患者登録の継続とより多くの患者データの出現に伴い実質的に変化する可能性がある。予備データまたはバックラインデータは依然として監査とチェック手続きを受けなければならず、これは最終データが以前に公表された予備データまたはバックラインデータと大きく異なる可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、中間データ、予備データ、およびバックラインデータは慎重に表示されなければならない。中間、予備、またはバックラインデータと最終データとの間の不利な差は、私たちの名声およびビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。さらに、初期、中期、およびバックラインデータは、患者が研究中に成熟し、患者登録が継続しているか、または候補製品の他の進行中または未来の臨床試験がさらに発展するにつれて、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、1つまたは複数の臨床結果が実質的に変化する可能性があるというリスクに直面している。過去の臨床試験結果は将来の結果を予測できない可能性がある

さらに、開示された特定の研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般により広い情報 に基づいており、あなたまたは他の人は、私たちが開示に含めるべき材料または他の適切な情報を決定することに同意しない可能性がある。私たちが開示しないことを決定したいかなる情報も、最終的には、特定の候補製品または私たちの業務に関する将来の決定、結論、観点、活動、または他の態様に重要な意味を有すると考えられる可能性がある。同様に、私たちの製品の計画と進行中の臨床前研究と臨床試験を完成させることができても、私たちの現在の

S-15

Br開発スケジュールは、著者らの候補製品のこのような臨床前研究と臨床試験の積極的な結果は後続の臨床前研究或いは臨床試験結果に複製されない可能性がある

製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社が早期開発に積極的な成果をあげた後，後期臨床試験で大きな挫折を経験し，類似した挫折に直面しないことは確認できない。これらの挫折は，臨床試験が行われている間の臨床前や他の非臨床発見，あるいは前臨床研究や臨床試験で行われた安全性や有効性観察によるものであり，これまで報告されていない有害事象を含む。そのほか、臨床前、非臨床と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、しかし依然としてFDA或いはその他の監督管理機関の許可を得られなかった

私たちの業務はすでに新冠肺炎の疫病の悪影響を受け続ける可能性がある

新冠肺炎疫病は多くの業界の全世界経済に広範な不利な影響を与え、政府が重大な措置を実施してウイルスの伝播を制御することを招き、隔離、旅行制限と企業閉鎖、及び全世界金融市場の大幅な変動を含む。新型肺炎のため、私たちは2020年3月に従業員を遠隔勤務手配に移行し、従業員の健康と安全を保護する。2020年6月には，現地衛生当局が発表したガイドラインに適合した健康増強と安全協定に基づき，従業員が段階的に我々の実験室や事務施設に戻ることを促進する計画を実施した。著者らの臨床前研究活動は外部CROの支持を得て、著者らの実験室施設が一時的に減少する能力を補充した。ある臨床試験活動は、患者募集とウェブサイト活性化を含み、延期或いは他の方法で新冠肺炎の影響を受ける

新冠肺炎は、どの程度私たちの業務により重大な妨害を与える可能性があり、私たちの運営により大きな影響を与える可能性があり、これは未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性を持っており、例えば疫病発生の場所、持続時間と深刻さ(未来の潜在的な波や周期を含む)、旅行制限と社会距離、業務閉鎖または中断、および疾病をコントロールし治療し、その影響(金融市場を含む)に対応すべき行動の有効性である。新冠肺炎の大流行に対するリスク緩和と全世界のワクチン接種配置に対する協調的な対応の不足は大流行の持続時間と深刻性を著しく増加させる可能性があり、そして著者らの業務に相応の負の影響を与える可能性がある。ワクチンの供給が不足し、ワクチンの効力は時間の経過或いは新変種に対する抵抗力が低下し、或いはある人はワクチン接種に対して抵抗力を産生し、感染率と入院率の上昇を招く可能性があり、より強いウイルス毒力或いは伝染性変種の出現は情況を更に複雑化させる可能性がある。例えば、いくつかの新しい冠肺炎亜型からの新しい一波感染はある場合に記録的な感染を招き、ある地理的区域で入院人数と死亡者数を増加させた

もし新冠肺炎の疫病が悪化したり、長い間持続したりすれば、特に私たちまたは私たちの戦略的パートナーとサプライヤーが業務を展開している地域では、私たちは中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの現在と計画中の臨床試験、臨床前研究、および他の業務活動に重大な影響を与える可能性がある：

•

実験室施設の延長閉鎖或いは容量減少のため、臨床前研究活動を中断と遅延した

•

われわれが進行·計画中の臨床試験で患者を募集する際にはさらなる遅延や困難が生じている；

•

患者は治療またはフォローアップを中止した。

•

臨床現場起動の更なる遅延或いは困難は、現場に入る制限、遠隔で行うことができる現場起動活動の制限、及び現場臨床現場スタッフ数の時々の制限を含む

•

連邦あるいは州政府、雇用主、その他の方面が押しつけたり提案したりする旅行制限のため、臨床試験場のモニタリングなどの重要な臨床試験活動を中断した

S-16

•

不足、供給中断、物流、または調達材料および他の用品に関連する他の活動は、私たちが臨床前研究を行い、私たちの臨床試験を開始または完了し、または私たちの候補製品を商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない

•

医療資源を臨床試験から移行し，われわれの臨床試験場所である病院や臨床試験を支援する病院スタッフを含めた

•

キーパーソンの罹患および/または隔離、およびそのようなキーパーソンの募集、採用およびトレーニングに関連する新しい一時的または永続的代替者に関連する遅延のため、重要なビジネス活動は中断され、内部でも、私たちの第三者サービスプロバイダおよび戦略パートナーであっても；

•

業務または現在または計画中の臨床試験または臨床前研究に集中すべき資源は限られており、疾患、大勢との接触を避ける願望、旅行制限または長時間の を含む家にいる似たような仕事の手配

•

規制部門の承認を得て、私たちの計画の臨床試験を開始するのを遅延させます。

•

新冠肺炎の大流行に対応する一部として、法規の変化は臨床試験を行う方法を変更し、予期しないコストを発生させる必要があるかもしれないし、臨床試験を完全に停止することが要求されるかもしれない

•

従業員資源または政府または請負業者の休暇の制限により、監督機関(FDAを含む)、道徳委員会および他の重要な機関および請負業者との必要な相互作用が遅延した

•

私たちの戦略的パートナーの運営を中断することは、いくつかの地理的地域での候補製品の開発を延期し、将来受ける可能性のある潜在的な製品販売の開発および商業マイルストーン支払いおよび印税のタイミングに影響を与える可能性がある

•

私たちの研究開発計画を支持するのに必要な時間範囲内で、私たちは任意の必要な臨床前研究、臨床、監督とその他の専門家を募集する能力は制限されている

また、新冠肺炎は世界の金融市場の持続的な深刻な混乱を招き、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性にマイナスの影響を与える可能性があります。br}新冠肺炎は金融市場の変動を悪化させ、持続する可能性があり、これは私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが受け取ったzanidatamabの迅速なチャネルと突破的な療法指定は、より速い開発、規制審査、またはbr}承認プロセスをもたらすことができないかもしれません

FDAはすでにZanidatamabの迅速追跡を許可し、HER 2過剰発現の胃食道腺癌(GEA)患者の第一線の治療に応用し、標準看護化学療法と難治性遺伝子増幅胆道癌(BTC)を結合した。これらの高速チャネル指定は、従来のFDAプログラムと比較して、より速い開発、規制審査、または承認過程を経験することを保証することはできず、最終的に規制承認を得ることを保証することはできない。また，FDAがわれわれの臨床開発計画のデータがFast Track指定を支持しなくなったと考えると，その指定を撤回する可能性がある。FDAはまた、以前HER 2遺伝子増幅を治療したBTC患者におけるザニダマの画期的な治療称号を許可した。2023年にFDAと会う予定ですがHERIZON-BTC-01HER 2遺伝子増幅BTC患者へのzanidatamabの提出を支持するBLAの研究では、候補製品の突破療法指定を受けることは、最終的により速い開発プロセスまたは審査につながらない可能性があり、候補製品がFDAの承認を得ることをいかなる方法でも保証することはできない。また，画期的な療法として指定されているFDAの裁量権であり，FDAが指定した候補製品がその計画の資格条件を満たしていないと判断すれば，画期的な療法の指定を取り消すことが決定できる。もし私たちの臨床開発計画が意外な有害事象や他の問題(臨床供給問題を含む)によって一時停止、終了、あるいは臨床保留になれば、Fast Trackに関するすべてのメリットを実現できないかもしれない

S-17

指定.また，高速チャネル指定は承認基準を変更することはなく，指定自体はFDA優先審査プログラムに適合する資格を保証することはできない

候補製品の開発と他の療法との組み合わせは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない

私たちの任意の候補製品が他の既存療法と併用するために発売承認または商業化されていても、私たちは、FDA、欧州医薬品局またはEMAまたは他の同様の外国規制機関が、私たちの任意の候補製品との併用療法の承認を取り消すことができるか、またはこれらの既存療法によって生じる可能性のある安全性、治療効果、製造、または供給の問題に直面し続けるであろう。また，われわれの候補製品の使用が承認された既存療法自体も，寵愛を失ったり，br以降の治療系に降格されたりする可能性がある。これは私たちの候補製品または私たち自身の製品のための他の組み合わせ療法を決定する必要があるかもしれません。これらの製品は市場から撤退されるか、または商業的にはあまり成功しません。私たちはまた、FDA、EMA、または同様の外国の規制機関が発売されていない1つまたは複数の他の癌療法と組み合わせて、私たちの候補製品を評価することが可能である。私たちは、最終的に市場で承認されていないどのような未承認癌療法と組み合わせてマーケティングおよび販売を行うことができない候補製品を組み合わせることができない。FDA、EMA、または他の同様の外国の規制機関がこれらの他の療法の承認を承認または撤回していない場合、または任意の他の候補製品と共に評価される治療法を選択した場合、安全性、有効性、商業採用、製造、または供給の問題が生じた場合、私たちは、私たちが開発した任意のまたはすべての候補製品の承認または成功したマーケティング を得ることができないかもしれない

さらに、第三者が提供している療法または開発されている療法が私たちの製品と組み合わせてbr候補薬を使用すると、臨床試験や私たちの候補製品の商業化のために十分な数を生産できない場合、または併用療法のコストが高すぎる場合、私たちの開発および商業化努力は損なわれ、br}は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼすだろう

資金不足や世界的な健康問題によるFDAおよび他の政府機関の中断は、キーリーダーおよび他の人員の採用、保留または配置の能力を阻害する可能性があり、または新たなまたは修正された候補製品の開発を他の方法で阻止するか、またはタイムリーまたは根本的に承認または商業化できない可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある

FDAが新製品候補製品を審査および承認または承認する能力は、政府予算および資金レベル、法律、法規および政策の変化、FDAのキーパーソンの雇用および保留、ユーザ費用支払いを受け入れる能力、およびFDAが通常の機能を履行する能力に影響を与える可能性のある他の事件を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。また，研究開発活動を援助する他の政府機関への政府の援助は政治プロセスの影響を受けており，このプロセスは本質的に不安定で予測不可能である。FDAや他の機関の中断、政府の停止や休暇など、必要な政府機関による新製品候補製品の審査および/または承認に要する時間を遅らせることも可能であり、これは我々の業務に悪影響を及ぼす。新冠肺炎の疫病と旅行制限に対応するため、アメリカ食品と薬物管理局は業界ガイドラインを発表し、計画は遠隔相互作用評価とリスク管理方法、及びその他の考慮要素を採用して、ユーザー費用の承諾と目標日、及び標準運営レベルを回復する計画に関連している。将来的には、他の政策または現在の政策の変更が実施される可能性がある。 世界的な健康問題がFDAまたは他の規制機関の定期的な検査、審査または他の規制活動を阻害し続ける場合、またはFDAと他の機関が他の遅延、蓄積、または 中断に遭遇した場合、FDAまたは他の規制機関が私たちが提出した規制文書を適時に審査して処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S-18

私たちの現在と未来の候補製品の開発成功はまだ確定していません。私たちは自分の判断に基づいていつでも私たちの任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定することができます

監督管理部門の著者らの候補製品の商業流通に対する許可を得る前に、著者らは自費で広範な臨床前テストと臨床試験を行い、著者らの候補製品の人体における安全性と有効性を証明しなければならない。臨床前と臨床テスト費用が高く、設計と実施が困難であり、完成まで数年かかる可能性があり、しかも結果はまだ確定していない。また、候補製品の非臨床試験或いは早期臨床試験の結果は、この候補製品の後続の人体臨床試験で得られる結果を予測できない可能性がある。臨床研究による薬物は高い失敗率を持っている。製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社は、早期研究で有望な結果を得ても、臨床開発において大きな挫折に遭遇しており、将来の臨床開発におけるどのような挫折も、臨床結果が積極的であるにもかかわらず、当社の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の経営結果や業務戦略その他の要因から，我々はいつでも自分で開発中の候補製品の開発を停止することを決定したり，新たに他の候補製品に重点を置いたりすることができる

また、私たちの財務と管理資源が限られているため、私たちは特定の適応のために決定した研究計画、治療プラットフォーム、候補製品に集中しています。したがって、私たちは、他の治療プラットフォームまたは候補製品、または後により大きな商業的潜在力を有することが証明された他の適応を求める機会を放棄または延期することができるかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは協力、許可、または他の印税手配によってその候補製品に貴重な権利を放棄するかもしれないが、この場合、独占開発権と商業化権利を保持することは私たちに有利である

私たちの候補製品は、上場承認を延期または阻止する可能性があり、または承認された場合、安全警告を含むか、または他の方法でその販売を制限することを要求する市場からの撤退を要求する可能性があり、私たちの候補製品のいずれかが公衆使用に対して安全または有効であると判断する規制機関はない

私たちのすべての候補製品はまだ臨床前か臨床開発段階にある。したがって，臨床試験の一部として，我々のすべての候補製品は持続的な人体安全性試験を受けなければならない。私たちのどの候補製品も臨床開発期間中に予見できない副作用が出現する可能性があり、監督部門の許可を得た場合、承認された製品の発売後に出現する可能性がある。Zanidatamabとzanidatamab zovodotinは引き続き臨床試験で評価を行い、これらの試験と将来の臨床試験の結果は、zanidatamab、zanidatamab zovodotinまたは私たちの他の候補製品が不良または許容できない副作用を招く可能性があり、これは臨床試験を中断、延期または停止し、FDAおよび他の規制機関の上場承認を遅延または獲得できないことを示し、あるいはFDAと他の監督機関の上場承認に制限的な警告、限られた患者数または潜在的な製品責任クレームを招く可能性がある。われわれの臨床試験と前研究が我々の候補製品の安全性と有効性を証明していると信じていても，FDAと他の類似した規制機関のみが最終的にこのような決定を下すことができる。私たちの任意の候補製品が公衆使用に安全または有効であることを決定する規制機関はない

もし私たちの任意の製品の候補製品が市場の承認を得たら、私たちまたは他の人は後にこのような製品による不良または受け入れられない副作用を発見します

•

規制当局は私たちが承認した製品を市場に下げることを要求するかもしれない

•

規制当局は、製品の流通、処方および/または分配の制限および条件を含むリスク評価および緩和策を実施するために、医師および薬局にラベル宣言、具体的な警告、禁忌症または現場警報を追加することを要求することができる

•

私たちは製品の投与方法の変更、追加の臨床試験を行うか、製品のラベルを変更することを要求されるかもしれません

S-19

•

私たちは製品をどのように普及させるかについて制限されるかもしれません

•

この製品の販売台数は大幅に減少する可能性がある

•

私たちは訴訟や製品責任クレームの影響を受ける可能性があります

•

私たちの名声は損なわれるかもしれない

これらの事件のいずれも、私たちまたは私たちの現在または未来の戦略パートナーが影響を受けた製品に対する市場の受け入れ度を達成または維持することを阻止するか、または商業化コストおよび支出を大幅に増加させる可能性があり、さらに、任意の未来の製品の販売からの収入を延期または阻止する可能性がある

私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちの競争相手が私たちの候補製品よりも効果的で、より安全で、あるいはもっと安い製品を開発·販売すれば、私たちのビジネス機会は否定的な影響を受けるでしょう

生命科学業界の競争は激しく、迅速かつ重大な技術変革の影響を受けている。我々は現在生物療法を開発しており，既存あるいは開発中の他の薬物や療法と競合する。私たちが将来開発する可能性のある製品も他の薬物や療法からの競争に直面する可能性があり、その中のいくつかはまだ意識されていないかもしれない。私たちはアメリカと国際に競争相手がいて、大型多国籍製薬会社、老舗バイオテクノロジー会社、専門製薬会社、大学、その他の研究機関を含みます。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、製造、マーケティング、薬物開発、技術、人的資源を持っている。特に大手製薬会社は、臨床テスト、監督管理の許可を得、患者の募集と薬品製造の面で豊富な経験を持っている。これらの会社の研究やマーケティング能力も私たちよりはるかに優れており、承認されたり、後期開発段階にある製品や、ターゲット市場でのリーディングカンパニーや研究機関との協力手配も持っている可能性があります。古い製薬会社も巨資を投入して新しい化合物の発見と開発を加速させたり、私たちが開発した候補製品を時代遅れにする可能性のある新しい化合物を許可したりする可能性がある。これらのすべての要因により、私たちの競争相手は、私たちの前に特許保護またはFDA承認、または私たちの前に製品を発見、開発、商業化することに成功するかもしれない

具体的には、多くの主要な製薬会社やバイオテクノロジー会社を含む癌や自己免疫疾患の治療法を開発またはマーケティングする会社がある。これらの治療方法は、小分子医薬製品も、次世代抗体治療プラットフォームを使用することによって、特定の癌標的に対する生物学的製剤を含む。これらの会社 は宏基会社、アスリコン/第一三共、羅氏株式会社、賽根などを含む

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどの製品よりも安全で、より効果的で、より便利で、あるいはより安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消滅するかもしれない。私たちの競争相手は私たちが候補製品の承認を得るよりも早くFDAや他の規制機関の承認を得る可能性があり、これは私たちの競争相手が市場に入る前に強力な市場地位を確立することができるようにするかもしれない

規模の小さい会社や他のスタートアップ会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配されている。これらの第三者は合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験場と臨床試験患者の登録を確立し、補充或いは必要な技術を獲得する方面で著者らと競争を展開している。しかも、生物製薬産業の特徴は技術の変化が迅速だということだ。もし私たちが技術変革の最前線にいられなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれない。私たちの競争相手が開発した技術の進歩や製品は、私たちの技術や候補製品を時代遅れにし、競争力に欠けたり、経済的ではないかもしれません

また、トラツズマブやpertuzumabのような承認された製品の生物類似バージョンと競合することが予想され、私たちの候補製品が発売承認されても、競合する生物類似製品よりも高い価格プレミアムを達成し、市場シェアを争うことになる可能性がある

S-20

2009年の生物製品価格競争および革新法案は、患者保護および平価医療法案、またはPPACA、FDAが同様のバージョンを承認することを許可する革新的生物製品を含み、一般に生体模倣薬と呼ばれる。PPAAによれば、製造業者は、以前に承認された生物学的製品または基準製品と生物学的に類似しているか、または交換可能な生物学的製品の許可申請を提出することができる。製造業者は、参照製品が承認された日から12年まで、参照製品が承認されてから4年後になるまで、生物類似製品の許可申請をFDAに提出することができない。私たちの候補製品が承認された場合であっても、独占資格に適合する参考製品とみなされ、FDAが製品の完全なBLAを承認し、その製品の安全性、純度、および効力を証明するためにスポンサー自身の臨床前データと十分かつ制御された臨床試験データとを含む場合、別の会社も製品の競争バージョンを販売することができる。また、生物製品の専門期間を著しく短縮することができる提案を含むPACAの廃止または修正の提案が時々ある

もし私たちのすべての候補製品が監督部門の承認を得た場合、承認された製品は医師、患者、医学界、および第三者支払者の広範な市場で受け入れられない可能性があり、この場合、その販売収入は制限されるだろう

私たちの候補製品の商業的成功は医師、患者、医学界での彼らの受容度にかかっているだろう。私たちの候補製品に対する市場の受け入れ度は多くの要素に依存するだろう

•

承認された候補製品ラベルに含まれる制限または警告；

•

任意の候補製品の目標適応の看護基準を変更します；

•

私たちの候補製品は承認された臨床適応の制限です

•

他の製品と比較して、臨床安全性と有効性が証明された

•

販売、マーケティング、流通支援

•

医療計画と他の第三者支払者が提供する保険範囲と精算範囲を管理する；

•

市場のタイミングと競争製品の知覚的有効性

•

模倣薬、生体類似薬、およびそれを含む代替療法を類似またはより低いコストで得ること非処方薬製品；

•

候補製品がどの程度病院と保健組織を管理する処方に含まれることが承認されたか

•

医師治療ガイドラインによると、この製品は、一線療法に指定されているのか、特定の疾患に対する二線または三線療法に指定されているのか

•

この製品は，より高い応答率を達成するために他の療法との併用が有効であるかどうか，

•

私たちの候補製品に対する否定的な宣伝あるいは競争製品に対するプラスの宣伝；

•

私たちの製品の利便性と管理容易性

•

潜在的な製品責任クレーム

もし私たちのすべての候補製品が承認されたが、医師、患者、および医学界の十分な受容度に達していなければ、私たちはこれらの製品から十分な収入を得ることができないかもしれないし、利益を上げ続けることができないかもしれない。また，教育医療界や第三者支払者が我々の候補製品の利点を知るには大量の資源 が必要である可能性があり，決して成功しない可能性がある

S-21

私たちはzanidatamabの特定の適応または私たちが開発する可能性のある将来の候補製品で孤立薬物独占経営権を得ることができないかもしれない。我々の競争相手が特定の適応におけるその製品の孤立製品独占経営権を得ることができれば，競争相手の製品がこれらの適応に適用される規制機関の承認を得ることができない可能性がある

FDAはZanidatamabによるBTCおよびGEA治療の孤児薬名を付与しており，EMAはZanidatamabによる胃癌およびBTC治療の孤児薬名を付与しており，将来的にはより多くの適応の孤児薬名を求めることが可能である。孤児薬物指定は薬物の開発時間や監督審査時間を短縮することもなく、監督審査或いは承認過程において薬物にいかなる利点をもたらすこともない

一般に、孤児薬物指定を有する候補製品がその後、指定された適応を有する最初の発売許可を得た場合、製品は、同じ適応に対する同じ薬物に対するEMAまたはFDAの別のマーケティング申請を承認することを阻止する市場排他的期間を有する権利がある。適用期間はアメリカでは7年、ヨーロッパでは10年。1つの製品が孤児薬物指定基準に適合しなくなった場合、または製品が市場独占性を有さなくなるのに十分な利益を有する場合、欧州独占経営期間を6年に短縮することができる。FDAまたはEMAが、指定された要求に重大な欠陥があると判断した場合、または製造業者が稀な疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証できない場合、孤立した薬物の排他性を失う可能性がある。孤児薬物の資格を失うことは私たちが候補製品を商業化し、収入を稼ぐことに成功し、利益を実現する能力にマイナス影響を与えるかもしれない

Br}zanidatamabまたは将来孤児薬物指定された任意の他の候補製品の孤児薬物排他性を獲得したとしても、この排他性は、異なる活性部分を有する異なる薬剤が同じ条件のために許可される可能性があるので、競合から製品を効率的に保護することができない可能性がある。また，米国では，孤児薬が承認された後であっても，FDAは競争相手が提出した同じ疾患の同じ薬物をその後承認することができ，FDAが後者の方が臨床的に良いと結論すれば，より安全で，より効果的であることが証明され，あるいは患者ケアに大きく貢献しているからである。もし私たちが患者の需要を満たすのに十分な製品供給を生産できない場合、FDAは私たちの孤児の独占営業権を撤回するか、または専門期間が満了する前に同じ薬品の別のマーケティング申請を承認することができる

私たちの候補製品がFDAの承認を得ても、私たちは決してアメリカ以外で承認されたり、商業化されたりしないかもしれません。これは、私たちがそのすべての市場潜在力を達成する能力を制限することになります

米国国外で任意の製品を販売するためには、他の国/地域の安全性と有効性の面で多く、それぞれ異なる法規要求 を確立し、遵守しなければならない。一国で行われる臨床試験は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国の規制承認は、他のどの国でも規制承認を受けることを意味するものではない。承認手続きは国によって異なり、追加の製品テストと検証、および追加の行政審査期限が含まれる可能性があります。外国の監督管理機関の承認を求めることは著者らの重大な遅延、困難とコスト を招く可能性があり、追加の臨床前研究或いは臨床試験が必要である可能性があり、これは高価で時間がかかる。国や地域によって規制要件が大きく異なる可能性があり、私たちの製品がこれらの国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性がある。これらと他の規制要件を満たすことは高価で、時間がかかり、不確定であり、予期しない遅延が生じる可能性がある。また、どの国·地域でも規制承認を得ることができなかったことは、他の国/地域の規制承認過程が遅延したり、マイナス影響を与えたりする可能性がある。私たちは国際市場を含めてどの司法管轄区域での販売も許可されていません。私たちは国際市場で規制の承認を受けた経験もありません。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、必要な承認を得て維持できなかったりすれば、私たちの目標市場は減少し、製品市場の潜在力を十分に発揮する能力が損なわれるだろう

S-22

私たちが最終的に製品販売から相当な収入を得る能力は、多くの要因に依存する

•

臨床前研究を円満に完成させた

•

著者らが計画した臨床試験或いは未来の臨床試験のために試験性新薬申請或いはIND或いはその他の監督申請を提出し、監督機関が臨床研究を開始する許可を提供する

•

臨床試験の登録に成功しました

•

臨床試験は良好な効果を得た

•

関連規制部門の上場承認を受けた

•

臨床的および商業的供給を満たすために、内部でも第三者とも協力して、十分な製造能力を確立し、維持する

•

定価、精算、病院の処方を得る

•

販売、マーケティング、および流通能力を確立し、単独でまたは他の製品と組み合わせても、私たちの製品の商業販売を開始し、承認された場合、

•

私たちは必要な臨床前研究と臨床試験と商業化活動を達成するために十分な財政と他の資源がある

•

他の治療法と効果的に競争し

•

成功したマーケティングと精算戦略を策定し、実施します

•

特許、商業秘密、その他の知的財産権保護、および私たちの候補製品の規制独占権を獲得し、維持する

•

任意の製品が承認された後の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持します(あれば)

もし私たちがこのような要求のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に直面したり、私たちの候補製品を商業化することに成功できない可能性があり、これは私たちの業務に深刻な損害を与えるだろう

私たちの臨床試験が時間通りに開始され、完成されるかどうか、あるいは私たちが計画した臨床策略がFDAあるいは外国の衛生当局に受け入れられるかどうかを確定することはできません。そのほか、新冠肺炎疫病は依然として発展中であり、今回の疫病が著者らの候補製品開発、臨床前研究と臨床試験及び著者らの業務に与える影響を予測できない。利益を維持するためには、開発、承認され、最終的に大量の収入を生む製品を商業化しなければならない(承認されれば)。そのほか、臨床前動物モデル或いはもっと早い試験で満足できる結果が得られたにもかかわらず、候補製品が人体試験において予見できない安全問題或いは治療効果が不足していることは珍しくなく、しかも著者らは最終的に私たちの候補製品の十分な安全性と有効性を証明して市場の許可を得ることができないかもしれない。私たちが承認を得て私たちの1つ以上の候補製品 を商業化し始めても、私たちは利益を達成するのに十分な大きさまたは十分な収入を生むことができないかもしれない

私たちが私たちの1つ以上の候補製品を商業化することに成功しても、私たちはより多くの候補製品を開発し、マーケティングするために、大量の研究開発、製造、その他の支出を生み出し続けるだろう。利益を達成したり、利益を維持したりすることができなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、研究開発努力を維持し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある

S-23

第三者支払者の精算決定は、定価や市場受入度に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品が十分に精算されていなければ、私たちの製品が広く使用される可能性はあまりない

新薬の発売審査、定価、カバー範囲と精算を管理する法規は国によって異なる。多くの国は薬の販売価格が発売前に承認されることを要求している。多くの場合、定価審査期間は マーケティングや製品許可承認後から始まります。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちは特定の国/地域でbr製品の規制承認を得るかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は製品の商業発表を延期し、私たちがこの製品を国/地域で販売することによって生じる収入に負の影響を与える

私たちはすべての製品の商業化に成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の第三者支払人がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。多くの司法管轄区では、候補製品は先に精算許可を得なければならず、その後、この司法管轄区で販売を許可することができる。政府や他の第三者支払人から製品の保証範囲と精算承認を得ることは時間がかかり高価な過程であり、支払人に私たちの製品の使用を支援する科学的、臨床的、費用効果的なデータを提供する必要があるかもしれない。もし私たちが現在精算承認に必要な科学的かつ臨床データを取得していない場合、他の試験を行う必要があるかもしれません。これは精算承認を延期または一時停止する可能性があります。また、米国では、第三者支払者の間に統一された製品保証や精算政策はない。そのため、製品の保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる したがって、保証範囲決定過程は通常、時間がかかり、高価な過程であり、これは、監督管理の許可を得た候補製品の使用に科学的かつ臨床的な支援を提供する必要があり、この製品はそれぞれ支払人に提供されるが、保証され、十分な精算を得ることは保証されない

我々の候補製品が適切な規制機関によって販売が承認されても，これらの製品の市場受容度や販売は精算政策に依存し，将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どの薬を精算し、支払いレベルを確立するかを決定する。私たちは私たちが開発したどんな製品も精算できると確信できない。精算が得られない場合や限られた基礎の上で精算を受けることができなければ、私たちが承認したどんな製品も商業化することに成功できないかもしれません

アメリカでは、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”(“連邦医療保険現代化法案”、あるいはMMA)は連邦医療保険カバーと薬品の支払い方式を変えた。この立法は連邦医療保険D部分を構築し、高齢者外来処方薬購入の医療保険カバー範囲を拡大したが、任意の治療種別がカバーする薬物数を制限する権力を提供した。MMAはまた，医師が管理する薬品の平均販売価格に基づいて新たなbr精算方法を導入した。管理型ヘルスケアの傾向，健康維持組織が増加している影響力，その他の立法提案により，我々が開発したどの製品を販売する際にも価格設定圧力に直面することが予想される。国会は現在、立法を検討しており、通過すれば、連邦医療保険がカバーする処方薬の価格に重大な影響を与える可能性があり、薬品価格の上昇を制限し、連邦医療保険がある薬品の薬品定価について交渉することを許可する。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは候補製品の商業化を阻止するかもしれない

新たに承認された薬物の保証と精算に重大な遅延がある可能性があり、保証範囲はFDA、EMA或いは他の監督管理機関が薬物を承認する目的よりも限られている可能性がある。また、保険や精算を受ける資格があるということは、すべての場合に薬品費用を支払うことを意味するのではなく、研究、開発、製造、販売、流通費用を含む私たちのコストを支払うことを意味するわけではない。適用すれば、新薬の臨時精算レベルも十分ではないかもしれません

S-24

私たちと任意の協力者の費用を支払い、永久費用にならないかもしれません。精算料率は薬物の使用や臨床環境によって異なる可能性があり，低コスト薬品のために設定された精算レベルに基づく可能性があり，他のサービスの既存支払いにも組み込まれる可能性がある。政府医療計画又は個人支払者が要求する強制的な割引又はリベート、及び将来的に米国よりも販売価格が低い国/地域からの薬品の輸入を制限する法律の緩和により、薬品の純価格を低減することができる。私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の承認された製品は、私たちまたは任意のパートナーが政府援助および個人支払者から保証範囲と利益の支払率を迅速に得ることができなければ、私たちの運営業績、候補製品を商業化するために必要な資金を調達する能力、および私たちの全体的な財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発したどの製品の市場機会が私たちが思っているよりも小さければ、私たちの収入は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

われわれは最初にわれわれの独立候補製品開発を腫瘍学的治療に集中させる予定である。我々の候補製品治療から利益を得る可能性のある潜在的な患者集団の予測は推定に基づいている。もし私たちの予測が正確でなければ、私たちのどの候補製品の市場機会も著しく減少し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の治療プラットフォームを用いて候補製品パイプラインを構築する努力は成功しないかもしれない

我々は我々の治療brプラットフォームを用いて候補製品パイプラインを構築し，臨床開発によりこれらの候補製品を改善し，様々な疾患の治療に用いる予定である。これまで，我々の研究·開発作業では様々な癌に対する候補製品 が生まれてきたにもかかわらず，安全で有効な候補製品を開発することができない可能性がある。また，われわれの治療プラットフォームはより多くの候補製品の開発を可能にすることが予想されるが，それら はこれに成功しない可能性がある。たとえ私たちが私たちのルートを構築することに成功しても、私たちが決定した潜在的な候補製品は、有害な副作用や他の特徴が証明されたため、上場許可を得て市場で受け入れられる製品ではないことを示すことを含む、臨床開発に適していない可能性がある。候補製品の開発に成功し、商業化を開始しなければ、今後しばらく製品収入を得ることが困難に直面し、私たちの財務状況に大きな被害を与え、株価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが開発した任意の候補製品を商業化する規制承認を得ても、持続的な規制義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、多くの追加費用を招く可能性がある

私たちのbr候補製品のために得られた任意の規制承認は、製品上場の承認指示用途によって制限される可能性があり、またはいくつかの承認条件によって制限される可能性があり、可能なコストの高い承認後試験の要求が含まれる可能性があり、 第4段階臨床試験、および上場製品の安全性と有効性を監視することを含むかもしれない

任意の承認された製品について、私たちは、製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、不良イベント報告、貯蔵、広告、販売促進、および記録を含む持続的な規制義務および規制機関の広範な監視を受ける。これらの要件は、安全性および他の承認された情報および報告書の提出、および我々または私たちの戦略パートナーが承認後に行った任意の臨床試験について、cGMPおよび現在の良好な臨床実践またはCGCPを継続的に遵守することを含む。その後、予期されない深刻度または頻度の不良事象、または第三者製造業者または製造プロセスを含む、以前に未知の製品問題が発見され、またはbr法規の要求を遵守できなかったことは、他のことを除いて、以下のようになる可能性がある

•

製品の販売や製造の制限

S-25

•

製品が市場から撤回されたり、自発的に、または強制的に製品をリコールしたりする

•

罰金、警告状、または臨床試験を一時停止する者

•

FDA、EMA、または他の適用可能な規制機関は、処理すべき申請の承認または私たちまたは私たちの戦略パートナーが提出した承認された申請の追加を拒否するか、または製品ライセンスの承認を一時停止または撤回する

•

製品を差し押さえたり差し押さえたり、製品の輸入または輸出を許可することを拒否したり；

•

民事または刑事処罰を禁令または適用する

上記のいずれの状況の発生も、我々の業務や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、FDAや他の元米国規制機関の政策が変わる可能性があり、私たちの候補製品に対する規制承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある。もし私たちが既存の要求の変化にゆっくりまたは適応できない場合、または新しい要求または政策を採用することができない場合、または私たちがコンプライアンスを維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のある任意のマーケティング承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、見通し、および利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼすだろう

FDAは薬品に対するメーカーの販売促進声明を厳格に規制している。具体的には、医薬品製造業者は、医療専門家が医薬品brを非ラベル用途に使用することを許可されているにもかかわらず、FDA承認されていないラベルに反映されてはならない。FDA、司法省、衛生·公衆サービス部監察長および他の政府機関は、メーカーがラベル外用途を普及させることを禁止する法律と法規を積極的に実行し、ラベル外用途を不当に普及させていないことが発見された会社は、巨額の民事と刑事罰金、処罰、法執行行動を含む重大な責任に直面する可能性がある。FDAはまた、同意法令または永久禁止を実施し、これらの法令または永久禁止に基づいて、このような禁止活動に従事する会社の特定の販売促進行為を変更または制限する。私たちが承認した候補製品の普及を成功的に管理できなければ、私たちは大きな責任を負うかもしれませんが、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう

もし私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーに対して任意の製品責任訴訟を提起することに成功すれば、私たちは重大な責任を負い、私たちの候補製品の商業化を制限することが要求されるかもしれません

私たちは製品責任訴訟の固有のリスクに直面しており、これは私たちの候補製品の重症患者へのテストに関連しており、候補製品が監督部門の許可を得て商業使用に投入されれば、私たちはより大きなリスクに直面する。私たちの臨床試験に参加した参加者、患者、医療提供者、または将来承認された任意の製品を使用、管理、または販売する他の人は、私たちまたは私たちの戦略パートナーに製品責任クレームを提出するかもしれません。もし私たちがこのようないかなるクレームに対しても自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招くかもしれない。その是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは次のようになるかもしれない

•

将来的に承認された製品の需要が減少する

•

私たちの名声を損なう

•

臨床試験参加者の脱退

•

臨床試験場所や試験項目全体を中止し

•

規制審査を強化する

•

巨額の訴訟費用

•

患者または他のクレーム者に巨額の金銭賠償を与えるか、または費用の高い和解を達成するか

•

製品リコールまたは製品リコールに使用される可能性のある適応の変化；

•

収入損失

S-26

•

私たちのビジネス運営から管理と科学的資源を分流し

•

私たちの候補製品を商業化することはできない

私たちが私たちの候補製品を商業化し始めた時、私たちは製品責任保険を増加させる必要があるかもしれない。保険範囲 はますます高くなっています。したがって、私たちは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある損失から私たちを保護するために、合理的なコストで維持または十分な保険を得ることができないかもしれない。成功した製品責任クレームまたは私たちに対して提出された一連のクレーム、特に判決が私たちが所有する可能性のある任意の保険範囲を超えた場合、私たちの現金資源を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の候補製品は、癌および他の疾患の患者に対して通常、深刻かつ末期の疾患段階にあり、既知のものもあれば、未知の重大な事前存在および潜在的に生命を脅かす健康リスクもある。治療中、患者は死亡を含む有害事象を受ける可能性があり、原因は私たちの候補製品と関係があるかもしれない。このような事件は、私たちが怪我をした患者に巨額の費用、遅延、負の影響、または規制部門の承認を得たり、維持したりして、私たちの候補製品をマーケティングする機会を得るか、または商業化努力を一時停止または放棄することを要求する費用の高い訴訟に直面する可能性がある。有害事象が我々の候補製品に関連していると考えられない場合でも，この場合の調査は非常に時間や不確実性がある可能性がある.これらの調査は、他の国/地域での規制承認プロセスを延期したり、製品候補者の獲得や維持に影響を与えたり制限したりする規制承認タイプを遅らせるための販売努力を中断する可能性がある。これらの要因により、製品責任クレームは弁護に成功しても、我々の業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちまたは私たちの任意の第三者製造業者が製造困難に遭遇した場合、私たちは臨床試験に私たちの候補製品を提供したり、患者に私たちの製品を提供する能力(承認された場合)が延期または阻止される可能性があります

生物薬物製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術、技術と品質管理の開発を含む大量の専門知識と資本投資が必要である。生物製品メーカーは生産や調達に困難に直面することが多く，特に規模の拡大や縮小，生産過程の検証と製造過程の信頼性の確保(汚染のないことを含む)においては，キー部品の変化や供給制限が考慮されている。これらの問題は、物流および輸送、生産コストおよび生産量の困難さ、品質管理(製品の一貫性、安定性、純度および有効性を含む)、製品テスト、オペレータミスおよび合格者の利用可能性、br}および適用される連邦、州、および外国法規の遵守を含む。私たちの候補製品供給または製造施設で汚染物質が発見された場合、そのような製造施設は、汚染を調査および修復するために、より長い間閉鎖する必要があるかもしれない。将来、私たちの候補製品製造に関連するいかなる安定性、純度、有効性の故障、欠陥、または他の問題が発生しないことを保証することはできません。我々の研究開発活動は，化学や生体材料を含む潜在的危険物質の制御使用にも関与している。私たちは現在すべての製造をbrの第三者にアウトソーシングしていますが、私たちと私たちのメーカーは医療と危険材料の使用、製造、貯蔵、処理と処置において連邦、州、地方の法律法規によって制約されています。私たちの製造業者がこれらの材料を使用、処理、貯蔵、処分する手続きは法律で規定された基準に適合していると信じているにもかかわらず, 私たちは医療や危険材料による汚染や傷害リスク、すべての関連責任を完全に除去することはできません。

候補製品の製造や配合方法の材料修正は、追加のコストや遅延を招く可能性があります。

候補製品の開発に伴い，前臨床試験から後期臨床試験まで承認と商業化まで，開発計画の様々な面(例えば製造)が一般的である

S-27

プロセスおよび結果の最適化に努力するために、このプロセスおよびレシピは、このプロセスにおいて絶えず変更される。このような変化はこのような期待された目標を達成できない可能性がある

これらの変更のいずれも、私たちの候補製品の表現が異なり、計画中の臨床試験または将来の変更材料を用いた他の臨床試験の結果に影響を与える可能性がある。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、私たちのbr候補製品の承認を延期し、そして私たち或いは私たちの戦略パートナーが製品販売を開始し、収入を創出する能力を危険にさらす必要がある

戦略的br取引は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主持分が希釈され、他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります

私たちは様々な 戦略取引を積極的に評価し続けている。例えば、他の業務、製品または技術を買収し、戦略連合、合弁企業、相補業務への投資、br}アウトソーシング許可プロトコル、資産剥離、または他の取引を求めることができる。これらの取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます

•

このような取引により、既存の戦略パートナーやサプライヤーとの関係が中断されました；

•

買収された会社に関する意外な負債

•

買収した人員、技術、運営を私たちの既存の業務に統合することは困難です。

•

肝心な従業員を引き留める

•

管理時間と重点を経営業務から戦略連盟や合弁企業や買収統合挑戦の管理に移す

•

そのような取引の他方に関連するリスクおよび不確実性は、その当事者およびその既存製品または候補製品の将来性および上場承認を含む

•

私たちの費用を増やして、運営や他の用途に使える現金を減らします。そして

•

買収された業務に関連するログアウトまたは減価費用がある可能性がある

しかも、どんな戦略的取引の期待利益も達成できないかもしれないし、禁止される可能性がある。さらに、将来の買収または処分は、私たちの株式証券の潜在的な希釈発行、債務、または負債や償却費用または営業権のログアウトを招く可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性があります。私たちは未来のいかなる戦略連合、合弁企業、投資、買収、資産剥離または他の戦略取引の数、時間、規模を予測することもできません。また、このような取引が私たちの運営業績に与える影響を予測することもできません。

多くの政府が厳格な価格規制を実施しており、これは私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

多くの国、特にEUやEUの国では、処方薬の定価や精算は政府によって統制されている。価格規制を実施している国/地域では、製品の上場承認を受けた後、政府当局との定価交渉にかなりの時間がかかる可能性がある。ある国/地域で精算または定価の承認を得るためには、私たちまたは私たちの戦略パートナーは臨床試験を行い、私たちの候補製品のコスト効果を他の利用可能な療法と比較する必要があるかもしれない

一部の国は薬品の販売価格が承認されてから発売されることを要求している。多くの国/地域では、定価審査期間はマーケティングまたは製品許可承認後から始まる。一部の市場では、処方薬の価格設定は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちまたは私たちの戦略パートナーは製品マーケティング の承認を得るかもしれません

S-28

特定の国/地域における候補製品であるが、その後、候補製品の商業発表時間が延期され、その国/地域での製品の販売によって生じる収入に悪影響を及ぼす可能性がある価格規制によって制限される。このような候補製品の精算や精算範囲や金額が限られている場合、定価が満足できないレベルに設定されている場合、またはより低い価格の国境を越えた販売からの競争があれば、私たちの収益力はマイナスの影響を受けるだろう

セキュリティホールやイベント、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報や保護された健康情報を危険にさらすか、または私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止し、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちおよび私たちのCROおよび他のサービスプロバイダは、法的に保護された健康情報、個人情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む数PBの敏感なデータを収集、記憶、および他の方法で処理し、私たちまたは私たちの戦略パートナーによって所有または制御される。我々は、オンサイトシステム、ホストデータセンターシステム、およびクラウドベースのデータセンタシステムの組み合わせを利用して、私たちのアプリケーションおよびデータを管理し、維持します。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび財務情報を含む様々な業務キー情報を含む。これらのキー情報の保護に関連して，アクセス権限を失うリスク，不適切な開示リスク，不適切な修正リスク および上位3つのリスクを十分に監視できないリスクの4つの主なリスクに直面している

私たちは、不正なアクセスや開示から敏感な情報を保護するための措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラ、ならびに私たちのCROおよび私たちの他の第三者サービスプロバイダが使用する可能性のある情報技術およびインフラは、ハッカーまたはウイルスの攻撃または破壊を受けやすい可能性があり、当社の従業員、請負業者、業務パートナーおよび/または他の第三者の不注意または意図的な行為、または悪意のある第三者のネットワーク攻撃(サプライチェーン攻撃または配備有害マルウェア、恐喝ソフトウェアを含むサービスを拒否する攻撃，社会工学などの手段はサービスの信頼性に影響を与え，情報の機密性，完全性と可用性を脅かす).このような侵入、事故、または中断は、私たちの業務で使用されるシステムおよびネットワークを危険にさらす可能性があり、私たちのデータ(商業秘密または他の機密情報、知的財産権、独自の業務情報および個人情報を含む)や、私たちが処理または維持しているデータ、br}または他の資産の損失、廃棄、変更、アクセスを阻止、開示または伝播を阻止し、または私たちのデータを破損または不正にアクセスすることをもたらし、これは、私たちに財務、法律、業務、および名声を損なう可能性があります。どのような事件も、法律クレーム、要求および訴訟、または政府調査または他の手続き、個人情報のプライバシーを保護する法律(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”またはHIPAA)に基づいて負う責任、および規制処罰および他の責任をもたらす可能性がある。不正な敏感なデータへのアクセスを防止するために、セキュリティ対策および正式な企業セキュリティ計画を実施しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが、私たちのシステムまたはネットワークまたは私たちの業務で使用される他のシステムまたはネットワークをセキュリティホール、brイベント、または被害から保護することができる保証はありません。私たちが処理または維持しているデータまたは他のデータの任意の損失、廃棄、変更、アクセスの阻止、開示または伝播、または破損または不正アクセスは、私たちの運営(私たちの分析、プロバイダへの支払い、研究開発活動、会社の財務情報の収集、処理、および準備、任意の未来の製品に関する情報の提供、および私たちの業務を管理する行政的能力を含む)を妨害し、私たちの名声を損なう可能性もあります, その中のどれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

“経済および臨床健康情報技術法案”(HITECH)およびその実施条例によって改正されたHIPAAは、法律によって拘束されたエンティティ(例えば、健康計画、医療情報交換所、および医療提供者およびそのための個人識別可能な健康情報に関するサービスを提供する事業パートナーおよび下請け業者)に、個人が健康情報を識別することができるプライバシー、安全、送信、および違反報告に関連するいくつかの要求を適用する。“HIPAA”違反行為に対する強制処罰は非常に深刻である可能性があり、“HIPAA”違反行為には刑事と罰金および禁止救済が加えられる可能性がある。多くの薬品メーカーはHIPAAの制約を直接受けていないにもかかわらず、検事はHIPAAに関する麻薬責任理論をますます多く使用している

S-29

もし私たちが故意にHIPAAの許可されていない方法でHIPAAに含まれているエンティティから個人識別可能な健康情報を取得すれば、私たちは刑事罰を受ける可能性もある

また、HIPAAが定義した違反事件では、HIPAAの規定は、規制機関、違反の影響を受けた個人、および場合によってはメディアに具体的な報告要求を提出している。このような通知を発表することは、費用が高く、時間と資源がかかり、深刻な否定的な宣伝が生じる可能性がある。HIPAA違反 に違反して契約違反を構成する可能性もあり、契約損害や終了を招く可能性があります。HIPAAに加えて、米国州データ漏洩通知法を含む他の適用可能なデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、個人情報の不正開示または伝播をもたらす任意のセキュリティホールまたはイベント通知関連利害関係者に要求される可能性がある。このような開示はコストが高く、そのような要件が開示または遵守されていない場合、不利な影響をもたらす可能性がある

また、完成した或いは未来の臨床試験における臨床試験データの損失は著者らの監督管理の承認作業の遅延を招く可能性があり、そして私たちのデータの回復或いは複製のコストを著しく増加させる。同様に、私たちは他の第三者に依存して私たちの候補製品を生産し、臨床試験を行い、彼らのコンピュータシステムに関連する類似イベントも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、新冠肺炎が大流行しているため、私たちはインターネット技術への依存と私たちの遠隔作業の従業員数のため、より大きなネットワークセキュリティリスクに直面する可能性があり、これは サイバー犯罪者が脆弱性を利用するためにより多くの機会を創出する可能性がある

私たちはプライバシーと安全に関する厳格で変化する義務の制約を受けている。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査や行動、訴訟、罰金、処罰、業務運営中断、名声損害、その他の不利な業務結果を招く可能性があると考えられています

さらに、米国各州は、HIPAA要求よりも厳しいか、またはHIPAA要求に基づいて追加的な要求を加える可能性がある個人情報(患者、研究対象、および他の個人の健康および他のデータを含む)を保護することに関連する法律を公布し、検討している。例えば、2020年1月1日に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法案”(CCPA)は、カリフォルニアの消費者がその個人情報をアクセス·削除し、特定の個人情報共有から退出することを選択し、その個人情報の使用方法に関する詳細な情報を受信する権利を拡大する。CCPA は、違反行為に対して法定罰金(1回当たり最大7500ドル)を科すことを許可し、データ漏洩訴訟の数を増加させる可能性がある限られた個人訴訟を提起することを可能にする。また、2023年1月1日に施行される“2020年カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)は、カリフォルニア住民に特定の敏感な個人情報の使用を制限する能力を与え、個人情報の保持を制限する能力を含む“カリフォルニアプライバシー保護法”の範囲を拡大し、CCPA個人訴権に制約されたデータ漏洩タイプを拡大し、新たなカリフォルニアプライバシー保護局を構築して新しい法律を実施し、施行する。限られたCCPA免除は私たちの一部の業務に適用される可能性があるが、CCPAの実施法規とカリフォルニア総検事の法執行活動は、CCPA下の義務が将来的に変化する可能性があることを意味し、これは私たちのコンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させる可能性がある。多くの似たようなプライバシーとセキュリティ法律は連邦レベルと他の州で提出されており、その中のいくつかはコネチカット州コロラド州を含むこのような法律が公布されている, ユタ州とバージニア州です。これらの または他の提案または公布されたプライバシーおよびセキュリティに関連する法律は、将来的にも我々のコンプライアンス義務およびコストを増加させる可能性がある。

我々brはまた，米国以外の国/地域ではプライバシーやセキュリティ，健康に関する情報や他の個人情報を保護する法律法規によって制約される可能性がある.特に，欧州経済圏(EEA)はプライバシーと安全保護法律や法規を採択し，重大なコンプライアンス義務を規定している。これらの司法管轄区域の法律および法規は、識別、または名前、連絡情報、および健康データのような個人識別情報を識別するために使用され得る情報を収集、使用、記憶、開示、処理および保護するために広く適用される。このような法律と法規はしばしば改正され、異なる解釈になり、通常は時間の経過とともにもっと厳しくなるだろう

S-30

一般データ保護条例2016/679は、個人情報の処理 に適用され、個人情報の制御者や処理者に対して、個人の同意を得てその個人情報を処理するためのより高い基準、より強力な個人への開示と強化を含む個人データ権利制度、データ漏洩通知の時間の短縮、情報の保持や二次使用の制限、健康データや仮名(すなわち鍵コード)データに関する要求の増加、第三者処理者と契約して個人情報を処理する際の追加義務など、多くの要求がなされている。GDPRはヨーロッパ経済地域の国が追加の法律と法規を制定することを許可し、遺伝、生物学的特徴、または健康データの処理をさらに制限する。GDPRの要求および欧州経済圏諸国に適用される国家プライバシーおよびセキュリティ法律を遵守できないことは、20，000，000豪ドルまたは前会計年度の世界年商4%までの罰金(高い者を基準とする)、および他の行政処罰をもたらす可能性があり、もし誰かがGDPRに違反して財務的または非財務的損失を受けた場合、私たちはまた彼らが私たちに対する賠償を受ける権利を行使する可能性がある。また、GDPRを遵守できなかった負の宣伝については、営業権損失を招く可能性があり、これは、私たちの名声、ブランド、ビジネス、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、連合王国はGDPRのような立法、すなわちイギリスGDPRを実施し、その中で最高1750万ポンドの罰金や世界売上高の4%を科すことが規定されている

ヨーロッパ経済区を含むいくつかの司法管轄区はすでにデータ現地化法律と国境を越えた個人情報移転法を公布した。例えば、適切な保障措置が不足している場合や他の場合、GDPRは、米国のような欧州経済圏以外の国に個人情報を移転することを制限するのが一般的であり、欧州委員会は、米国が十分な個人情報保護を提供できないと考えている。2020年7月16日、欧州連合裁判所(略称CJEU)は、欧州連合-米国プライバシー盾(Privacy Shield)が個人情報を欧州経済区から米国に移転するデータ転送機構として無効と発表した。EU標準契約条項またはEU SCCは依然として個人情報を欧州経済区以外の第三国に移転する有効なメカニズムであるが、CJEUの裁決もデータ輸出業者や輸入業者に対して、個人情報が移転した国の法律が欧州経済区に実質的に相当するデータ保護レベルを提供することを確保するために、職務調査義務を強化している。また、EUは最新のEU SCCを発表し、イギリスも独自の標準契約条項、すなわちイギリスのSCCを発表し、これらの条項は時間の経過とともに実施されることを要求している。Privacy Shieldを介して個人データを欧州経済区から米国に移行させることはないが，CJEUの決定は欧州経済区や他の地域(イギリスを含む)から米国への個人情報の移転状況が重大な規制不確実性の影響を受けていることを意味する。個人情報を他の管轄地域から米国に転送すると，このような国際データ転送を継続するために適切なデータ転送機構を実施または維持することができない可能性がある.また、CJEUはプライバシーの盾、改正されたEU SCC、新しいイギリスのSCC無効を発表しました, 規制指導と意見、および国境を越えたデータ移転に関連する他の事態の発展 は、ヨーロッパ経済地域、イギリスまたは他の地域から移転された任意の個人情報に対して追加の契約および技術保障措置を実施する必要があるかもしれません。これは、コンプライアンスコストを増加させ、より厳しい規制審査またはbr責任をもたらす可能性があり、追加の契約交渉が必要となる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

GDPRとUK GDPRの要求に加えて，ホスト健康データの認証要求は管轄区によって異なる.私たちの異なるヨーロッパ経済地域国やイギリスでの業務については、他の国の医療法規や法規が私たちに遵守を要求されるかもしれません。例えば，フランスでは健康データを要求する宿主は主管認証機関の事前認証を取得しなければならない

アメリカ、ヨーロッパ経済区と他のところでは、消費者、健康関連、プライバシーと安全法律の解釈と応用は往々にして不確定で、互いに矛盾し、絶えず変化している。プライバシーまたはセキュリティに関連する連邦、州または外国の法律または法規、契約または他の法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられるいかなる場合も、個人、規制機関または他の法律または規制機関が、私たちの個人情報処理についてクレーム、警告、通信、要求または調査、および をもたらす可能性がある

S-31

調査や他の手続きを規制する。このような法律の解釈と適用は私たちの接近と一致しない可能性がある。もしそうであれば、これはbr政府に罰金や命令を科し、やり方の変更を要求することになり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また，これらのプライバシー規制は州によって異なり，国/地域によって異なる可能性があり，テストが米国であるか現地国/地域で実行されるかによって異なる可能性がある.これらの異なる法律を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方やコンプライアンス手順を変えることを要求する可能性があります

現在と将来の法律は、私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の製品を商業化する難しさとコストを増加させ、私たちが得る可能性のある価格に影響を与えるかもしれません

米国や一部の外国司法管轄区域は、医療システムを変更するために、複数の立法および規制提案を検討または公布しており、これらの候補製品が販売を許可されれば、任意の候補製品を販売する収益力に影響を与える可能性がある。米国や他地域の政策立案者や支払者の中には，医療システムの変革を推進することに大きな興味があり，医療コストの抑制，質の向上，参入拡大を目指している。米国では、製薬業はこれらの努力の特別な焦点であり、重大な立法計画の重大な影響を受けてきた

2010年3月、PPACAは米国で法律になった。PACAは製薬会社に余分なコストをもたらすため、私たちを含む製薬業界会社の経営業績に影響を与える可能性がある。例えば、2010年1月1日から、PACAは製薬会社の最低医療補助薬品のリベートを高め、あるブランドの処方薬や生物製品に対して年会費を徴収した。PACAが公布されて以来、PPACAのいくつかの態様は、第5巡回裁判所と米国最高裁判所の司法挑戦を含む行政、司法、国会の挑戦を受けてきた。2021年6月、米最高裁はテキサス州と他の挑戦者がPPACAの法的地位に挑戦していないと判断し、PPACAが憲法に適合しているかどうかを具体的に裁くことなく却下した。したがって、PACAは現在の形で依然として有効である。最高裁のこの裁決、将来の訴訟あるいはバイデン政府が公布した医療措置が私たちの業務、財務状況と運営結果にどのように影響するかはまだ不明である。いかなる新しい立法や医療法規の遵守にも多大な時間とコストがかかり、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

PACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。例えば，2018年に両党予算法 は2019年1月1日に発効したPPACAを修正し，多くの連邦医療保険薬物計画におけるカバーギャップを埋める。2011年の“予算制御法案”は、医療保険を提供者に支払う金額を前期ごとに合計2%減少させることを要求しており、この法案は2013年に始まり、その後立法改正されたため、2031年まで有効であるが、様々な新冠肺炎救済立法に基づいて2020年5月1日から2022年3月31日まで実施を停止し、追加の国会行動を行わない限り実施を停止する。現在の立法によると、医療保険支出の実際の減少幅は2022年の1%から本自動減額の最終年度の4%まで様々になる。その他の事項を除いて，2012年の“米国納税者救済法”は，病院や癌治療センターを含む複数の医療サービス提供者への医療保険支払いをさらに減少させ，政府が提供者に多額の支払いを取り戻す訴訟時効期間を3年から5年に延長した。これらの法律は、連邦医療保険や他の医療資金のさらなる減少を招く可能性があり、承認されれば、私たちの候補製品の潜在的な顧客および私たちの将来の財務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。医薬品マーケティング、価格設定、精算に関連する連邦や州医療立法や外国法規の将来の行方を予測することはできません

アメリカ議会は最近、いくつかの調査、大統領行政命令及び提案された連邦と州立法を行い、これらの立法は薬品定価の透明性を高め、連邦医療保険制度下の処方薬のコストを下げ、定価とメーカー患者計画との関係を審査し、政府計画の薬品精算方法を改革することを目的としている。例えばアメリカでは

S-32

2021年1月1日から発効する“2021年救援計画法案”は、メーカーが州医療補助計画に支払う医療補助薬品返却計画還付の法定上限を廃止する。この上限を廃止することは、製薬メーカーの支払いの返却点が販売製品の返却点よりも高いことを要求する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。また、2021年7月、バイデン政府は米国経済における競争を促進する行政命令を発表し、その中には処方薬に対する条項が複数ある。バイデンの行政命令に応えるために，2021年9月9日，HHSは高薬価に対応した総合計画を発表し，その中で薬品定価改革の原則を概説し，国会がとりうる様々な潜在立法政策と，HHSがとりうる潜在行政行動がこれらの原則を推進することを示した。2022年8月、国会は“2022年インフレ低減法案”を可決し、その中には製薬業と連邦医療保険受益者に重大な影響を与える処方薬条項を含み、連邦政府がある高価な単一源連邦医療保険薬物の最高公平価格の交渉を許可し、薬品価格交渉の要求を守らないメーカーに罰金と消費税を適用し、すべての連邦医療保険B部分とD部分の薬物がインフレリベートを獲得することを要求し、もしその薬品価格の増加がインフレより速い場合、限られた例外、及び連邦医療保険D部分を再設計してインフレを下げることを要求する自腹を切る受益者の処方薬費用、その他の変化。“インフレ低減法案”における処方薬条項や、他の医療改革を含むコスト抑制措置を実施することは、収入を創出し、利益を達成することができ、または候補製品を商業化することができることを阻止することができるかもしれない(承認されれば)。どんな新しい法律と法規の変更を遵守することは時間と費用がかかる可能性があり、それによって私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性があります

さらに、多くの州は、バイオ製薬メーカーが独自の価格情報を公開報告することや、国家機関が購入した薬品に対して最高価格上限を設定することを要求するなど、間接的または直接に薬品の価格を規範化するための立法を提出または公布した。例えば、多くの州が州薬品価格透明性と報告法を検討しているか、最近公布されており、これは私たちのコンプライアンス負担を大幅に増加させ、規制部門の任意の候補製品に対する承認を得て商業化を開始した後、このような州法律に基づいてより大きな責任を負うことができるかもしれない。私たちはこれらと未来の立法と規制がどの程度FDAの法規、指導、解釈が変わるかどうか、あるいはこれらの変化が私たちのbr候補製品の上場承認にどのような影響を与える可能性があるかを決定することができない。また、FDA承認過程に対する国会のより厳格な審査は、上場承認を著しく延期または阻止し、より厳しい製品ラベルと上場後のテストとその他の要求の制約を受ける可能性がある。これらの措置が承認されると、私たちの製品に対する最終的な需要を下げたり、私たちの製品の価格設定に圧力をかけるかもしれません。私たちは将来、追加の州と連邦医療改革措置を取ることが予想され、そのいずれも、連邦政府および州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは、規制によって承認される可能性のある任意の候補製品の価格{br)、またはそのような候補製品の処方または使用頻度に影響を与える可能性がある

EUでは、似たような政治的、経済的、規制的な発展が、私たちが未来の製品を利益的に商業化する能力に影響を及ぼすかもしれない。価格およびコスト制御措置の持続的な圧力に加えて、EUまたは加盟国レベルの立法発展は、著しい追加的な要求や障害を招く可能性があり、これは私たちの運営コストを増加させる可能性がある。国際市場では，精算や医療保険支払い制度は国によって異なり，多くの国で特定製品や治療法に価格上限が設定されている。私たちの将来の製品(ある場合)は、第三者支払者によって医学的に不合理であり、特定の適応に必要であるか、またはコスト効果があると考えられる可能性があり、このような製品は、十分な精算レベルがない可能性があり、第三者支払者の精算政策は、私たちまたは私たちの戦略パートナーが未来の製品を販売する収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

すでに立法と監督管理の提案を提出し、承認後の要求を拡大し、薬品br製品の販売と販売促進活動を制限する。追加的な法的変更が公布されるかどうか、FDAの法規、ガイドライン、解釈が変更されるかどうか、あるいはこのような変更が私たちの候補製品の上場承認にどのような影響を与える可能性があるかどうかを判断することはできません。もし影響があれば。さらに増加しました

S-33

米国議会のFDA承認過程に対する審査は上場承認を大幅に延期または阻止する可能性があり、より厳しい製品ラベルと承認後のテストとその他の要求の影響を受ける可能性がある。

米国や他の地方の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。もし私たちまたは私たちの戦略パートナーが既存の要求の変化に緩やかに適応できない場合、または新しい要求または政策を採用することができない場合、または私たちまたは私たちの戦略パートナーがコンプライアンスを維持できない場合、私たちの候補製品は、得られた可能性のあるマーケティング承認を失う可能性があり、利益を達成または維持することができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす

不安定または不利なグローバル市場と経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界の信用と金融市場は過去数年間に極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、インフレ率の上昇及び経済安定性の不確定性を含む。私たちはあなたに信用と金融市場のさらなる悪化と経済状況に対する信頼が起こらないということを保証できません。我々の全体的な業務戦略および株価は、政府の長期的な停止、ロシアとウクライナの間の衝突、または新冠肺炎の流行のような世界的な大流行の結果を含む、このような経済低迷、動揺したビジネス環境、または大規模な予測不可能または不安定な市場状況の悪影響を受ける可能性がある。私たちの業務はまたウクライナ情勢の変化のような地政学的事件による変動の影響を受ける可能性がある

現在の株式と信用市場が悪化すれば、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストがより高く、希釈程度をより高くする可能性がある。有利な条件で任意の必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、我々の成長戦略、財務業績、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、開発計画の延期または放棄を要求する可能性がある。さらに、私たちの現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、経済的に困難な時期を乗り切ることができない可能性があり、これは、私たちが時間通りに、予算通りに運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある

私たちの業務は国際業務に関連する経済、政治、規制、その他のリスクの影響を受ける可能性がある

私たちの業務は国際業務の展開に関連するリスクの影響を受けています。私たちのいくつかのサプライヤーと協力と臨床試験関係はアメリカ以外にある。したがって、私たちの将来の業績は様々な要素の影響を受けるかもしれない

•

インフレ、成長鈍化、信用供給の減少、消費者自信の低下、または失業率の上昇を含む経済不安定または疲弊

•

ロシアがウクライナに侵入した結果を含む国際地政学的環境の不安定さ

•

社会政治は不安定で、特に外国経済と市場

•

外国の薬品審査に対する異なる監督管理要求

•

知的財産権の保護を減らすことができます

•

非アメリカの法律法規を守ることに困難がある

•

中国がカナダと中国または米国と中国との間の政治的緊張によって実施される可能性のある任意の変化を含む、米国の法規および税関、関税および貿易障壁の変化

•

英国のEU離脱後の規制変化と経済状況および離脱条項に関する不確実性 ；

S-34

•

非アメリカ通貨為替レートと通貨規制の変化；

•

米国または非米国政府の貿易保護措置、輸出入許可要求、またはその他の制限行動

•

価格規制など様々な精算制度があります

•

税法変更による否定的な結果

•

労働騒乱はアメリカよりも一般的な国の労働力不確実性；

•

米国以外の原材料供給や製造能力に影響を与える事件による生産不足 ；

•

地政学的行動(戦争およびテロを含む)または自然災害(地震、台風、洪水および火災を含む)による業務中断；

•

新冠肺炎を含む公衆衛生流行病は私たちの戦略パートナー、第三者メーカー、サプライヤーと私たちが依存している他の第三者による供給とその他の影響による中断をもたらした

我々の業務および米国および他の地域の顧客および第三者支払者との現在および将来の関係は、直接または間接的に適用される連邦および州のリベート、詐欺および乱用、虚偽声明、透明性、医療情報プライバシーおよび安全、および他の医療保健法律および法規の制約を受けることで、私たちは刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、行政負担および利益および将来の収益の減少に直面する可能性がある

アメリカや他の地域の医療提供者、医師、brの第三者支払者は、私たちが市場で承認された任意の候補製品を推薦し、処方する上で主な役割を果たしている

私たちの現在と未来の医療専門家、首席調査者、コンサルタント、顧客、第三者支払者および他の実体との配置は、連邦AKSと連邦虚偽クレーム法案を含む広範に適用される詐欺と乱用、および他の医療保健法律と法規に直面する可能性があり、これらの法律と法規は、候補製品の臨床研究およびマーケティング、販売、流通、マーケティング許可を得た任意の製品の業務または財務手配と関係を制限するかもしれない。また、連邦政府および私たちが業務を展開しているアメリカ各州と外国司法管轄区の透明性法律と患者プライバシー法規の制約を受ける可能性があります。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある連邦、州、外国の医療法規は

•

連邦AKSは、他の事項に加えて、個人の紹介または購入を誘導または奨励するために、現金または実物の形態で直接または間接的に報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を請求、提供、受信、または提供することを禁止し、個人の紹介または購入を誘導または奨励し、連邦および州医療保険および医療補助金のような連邦および州医療保健計画に従って支払われる任意の商品またはサービスを注文または推薦する

•

連邦民事·刑事虚偽申告法および民事金銭罰法は、連邦政府への支払い義務を回避、減少または隠蔽するために、連邦政府(連邦医療保険および医療補助計画を含む)または他の第三者支払人に故意に虚偽または詐欺的または虚偽陳述を提出し、連邦政府への支払い義務を回避、減少または隠蔽する個人または実体に刑事または民事処罰を適用する(場合による)

•

HIPAAは、任意の医療福祉計画を詐欺の任意の医療福祉計画を故意に実行または実行しようとしているか、または虚偽または詐欺的な言い訳によって、任意の医療福祉計画が所有しているか、またはその規制または統制下にある任意の金銭または財産を得ることを知り、または意図的に実行しようとしている医療詐欺の連邦犯罪を確立し、支払者が誰(例えば、公的または個人)であっても、故意かつ故意に偽造している

S-35

任意のトリックまたは手段を使用して、医療問題に関連する医療福祉、物品またはサービスの提供または支払いに関連する重要な事実を隠蔽または隠蔽するか、または任意の重大な虚偽陳述を行う；

•

HITECHによって改正されたHIPAAおよびその実施条例は、個人が健康情報を識別することができるプライバシー、安全および送信を保護することを含むいくつかの義務が規定されており、健康計画、医療保健チケット交換所および医療保健提供者およびそれらのそれぞれの業務パートナーおよびその保証下請け業者などの法的制約を受けていないエンティティの適切な許可を含む

•

PACA及びその実施条例6002条に基づいて作成された“医師支払陽光法案”下の連邦開放式支払い計画によると、共同購入組織及び薬品、機器、生物製品及び医療用品メーカー(いくつかの例外を除く)が毎年HHSに、前年に保険受給者への支払いまたは他の価値移転に関する情報をHHSに報告する(医師、歯科医師、検眼師、足科医および脊医を含むと定義される)、他の医療保健専門家(例えば、看護師および医師補佐官)および教育病院、医師(上記で定義したように)またはその直系親族が所有する所有権および投資権益の情報と；そして

•

州反リベートおよび虚偽クレームが我々のビジネス実践に適用可能な法律(研究、流通、販売およびマーケティング手配、および州政府および私営保険会社を含む非政府第三者支払人の精算に関連する医療項目またはサービスのクレームを含む)、製薬会社に製薬業界の自発的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府が公布した適用コンプライアンスガイドラインの遵守を要求する州および同様の州および外国の法律、州法律、医薬品メーカーに医療専門家および実体に提供されるプレゼントおよび他の報酬および価値項目を追跡し、定価およびマーケティング情報に関する報告書を提出することを要求する州および同様の州および外国の法律。また，特定の場合に健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律では，多くの法律が互いに大きく異なり，HIPAAに先を越されないことが多いため，コンプライアンス作業を複雑化させている

これらの法律の広さ、および任意の利用可能な法定例外および安全港の狭さのために、私たちの現在および未来のいくつかの商業活動は、1つまたは複数のそのような法律の挑戦を受けるかもしれない

我々が第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合するようにする努力は巨額のコストに及ぶ可能性がある。政府当局は、私たちの業務実践が現在または未来に適用される詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に関連する現行または未来の法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。もし私たちがこのような法律、法規または判例法を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、br政府の調査または法執行行動、訴訟、クレーム、および他の訴訟を招き、私たちの名声を損ない、重大な責任を招く可能性がある。さらに、私たちの運営が、これらの法律のいずれかまたは他の任意の他に私たちの政府法規に適用される可能性があることが発見された場合、私たちは、損害賠償、罰金、監禁、MedicareおよびMedicaidなどの政府医療計画への参加から除外され、追加の報告要件および監督を受ける可能性があります(もし私たちが会社の誠実な合意や同様の合意に制約されていれば、これらの法律違反に関する疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再構成することは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります)。私たちがそれと業務を展開することを予想している任意の医師または他の提供者または実体(私たちの戦略的パートナーを含む)が適用される法律を遵守していないことが発見された場合、それは、政府の医療計画への参加から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性があり、これはまた、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある

S-36

私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法律、反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。このような法律基準を遵守することは国内と国際市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれない。私たちは私たちの業務の違反を損害する可能性があるため、刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれない

我々は、“米国輸出管理条例”、“米国税関条例”、“米国財務省外国資産規制弁公室による各種経済·貿易制裁条例”、改正された“1977年米国反海外腐敗法”、“米国連邦法典”第18章201節に掲載された“米国国内贈賄法”、“米国旅行法”、“米国愛国者法”、“2010年英国贈賄法”、“2002年犯罪収益法”を含む輸出規制と輸入法律法規に支配されている。そして私たちが活動している国の他の州と国の反賄賂と反マネーロンダリング法。腐敗防止法は、会社およびその従業員、代理人、請負業者および他のパートナーの許可、承諾、提供、または直接的または間接的に公共または民間部門の受給者に不当なお金または任意の他の価値のあるものを支払うことを禁止すると広く解釈されている。我々は現在，米国以外の地域で第三者を招いて臨床試験を行っており，将来的には商業化段階に入った後に第三者を招いて米国以外の地域で我々の製品を販売したり，必要な許可，許可証，特許登録，その他の規制承認を得たりする可能性がある。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、他の組織の役人や従業員 と直接的または間接的な相互作用があるかもしれない。私たちはそのような活動を明確に許可していなくても、従業員、代理、請負業者、および他のパートナーの腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。上記の法律および法規に違反するいかなる行為も、重大な民事と刑事罰金と処罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税収の再評価、契約違反および詐欺訴訟、名誉損害を招く可能性がある, 他の結果もあります

第三者メーカーは、米国の輸出規制法規、cGMP法規、あるいは米国以外の類似した法規要件を遵守できない可能性がある。私たちまたは私たちの第三者製造業者が適用された法規を遵守できなかったことは、現在の第三者を交換する必要がある可能性があり、それにより、供給遅延、臨床での私たちの試験の一時停止、私たちに加えられた制裁(罰金、禁止、民事処罰、遅延、一時停止または承認撤回を含む)、br}ライセンスの取り消し、候補製品または薬品の没収またはリコール、運営制限および刑事起訴を招く可能性があり、いずれも私たちの薬品供給に重大な悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しを損なう可能性がある

私たちは既存の投資家が自発的に提案した、非拘束的なわが社買収の提案書を受け取りました

2022年4月28日、All Blue Falcons FZEまたはAll Blue Falcons、すなわち既存株主All Blue Falconsは、拘束力のない提案を自発的に提出し、1株10.50ドルの現金でわが社を買収した。我々の取締役会はこの提案を慎重に審査し、2022年5月に一致して認定し、この自主的に提出された拘束力のない提案はわが社の価値を大幅に過小評価し、当社とその株主の最適な利益に合致しない。すべてのブルーイーグル会社はまだ後続提案を提出していませんが、拘束力のない提案を拒否した後、すべてのブルーイーグル会社と後続接触していませんが、これを検討することは過去に経営陣と取締役会の注意をそらす可能性があり、私たちの採用コンサルタントに関連した巨額のコストが必要になるかもしれません。すべてのブルーイーグル社のいかなるさらなる行動も、既存および潜在的な従業員、パートナー、サプライヤー、および他の私たちの成功に重要な顧客の中で不確実性をもたらし、さらには彼らを失う可能性があり、または私たちが行っているいくつかの計画、取引、または同様の活動を延期する可能性があるので、私たちの業務および財務業績に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。この件に関する不確実性により、私たち普通株の価格は価格変動の影響を受ける可能性があります

S-37

転入取引に関するリスク

私たちは、私たちの普通株が米国株式市場指数に組み込まれていない結果を含む、移転取引のいくつかの利点を達成できないかもしれない

長期的に見れば、移転取引は株主価値を向上させ、アメリカでより多くかつ増加していく受動的な投資資本プールなどを誘致することによって、私たちのアメリカでの株式イメージとbr市場の流動性を向上させると信じており、特に私たちの普通株株があるアメリカ株式市場指数と他のアメリカ登録会社証券のみを含む投資ツールに組み込まれていれば。しかし、もし私たちの普通株の株がこのようなアメリカ株式市場指数に含まれていなければ、これは私たちの普通株に対する売り圧力の増加および/または需要の減少を招き、株価変動性を増加させたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性がある。株式市場指数または基金の初期組み入れと継続組み入れは保証されない であり、この指数または基金を管理する実体の主観的適用の多くの要素の影響を受ける。私たちは私たちがアメリカ株式市場指数や基金にタイムリーにあるいは完全に統合されることを保証できない。私たちが米国株式市場指数や基金に組み込まれていても、このような指数や基金を管理する実体は、その導入基準を変更し、将来このような指数や基金から除外される可能性がある

また、法律費用、会計士費用、代理弁護士費用、届出費用、郵送費用、財務印刷費用など、移転取引に関連する非日常的なコストが多く発生している。転居取引の完了はまた追加的で予測できない費用をもたらす可能性がある。移転取引の収益は時間の経過とともにこれらの取引コストを相殺することが予想されるが，この純収益は短期的には実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある。このような総合的な要素は私たちの業務と全体的な財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。移転取引の成功は、移転取引や関連会社の構造再編に関する期待収益を実現できるかどうかに部分的にかかっており、このような収益をタイムリーにあるいは根本的に実現できない可能性がある

移転取引は、いくつかの散財や機関株主または投資基金が私たちの普通株を売却することを招く可能性があり、その内部ガイドラインによると、これらの株主または投資基金は私たちの普通株を保有することを許可しない

移転取引は、いくつかの小売および機関株主または投資基金(カナダに集中した基金を含む)が私たちの普通株を売却することをもたらす可能性があり、その内部基準によると、これらの株主または投資基金は、私たちの普通株の保有を許可しないか、またはそのような投資の規模が制限される。このような売却は、売り圧力の増加および/または私たちの普通株に対する需要の減少をもたらす可能性があり、これは株価変動性を増加させたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性がある。上記の理由により、その内部指針によれば、一部の投資家は、彼らが本来売却しない時間または価格でその株を売却することを要求される可能性がある。もし投資家が、市場価格がその保有株のコストベースよりも低いときにその株を売却する場合、その投資家は、その投資家に対して大きな損失を受ける可能性がある

移転取引の成功は、移転取引や関連会社の構造再編に関する予想収益を実現する能力にある程度依存し、このような収益をタイムリーにあるいは根本的に実現できない可能性がある

私たちの業務は移転取引に関連した不確実性の影響を受けるかもしれない

カナダとワシントン州の既存の実体運営を維持する予定ですが、私たちの主な実行事務室はデラウェア州のミドルトンにあり、これは私たちの従業員チームが混合と遠隔方向に発展していることを反映しています。この転換により、従業員、サプライヤー、契約、研究組織、パートナー、協力者、政府および他の利害関係者との関係を含むいくつかの関係は、

S-38

取引記録を再登録する.具体的には、いくつかの利害関係者は、移行取引が完了した後に私たちと業務を展開したくない場合があり、または私たちに関連する取引にbr条件を付加するか、またはあまり有利ではない条項を適用する可能性がある。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすかもしれない

移転取引を完了した後、私たちはいくつかの新しい手配を達成する必要があるかもしれません。これらの手配の条項はLegacy Zymeworksが達成した手配よりも有利かもしれません

移転取引の完了に伴い、Legacy Zymeworksとその子会社の最終親会社となる新たな計画を達成する必要があるかもしれない。これらの条項は既存の取り決めと実質的に一致することが予想されるが、そのような手配が吾等に追加的な運営や財務制限を加えないこと、またはその等の手配が商業的に合理的な条項や吾などの許容可能な条項で行われる保証はない

さらに、移転取引の完了は、Legacy Zymeworksまたは我々の他の子会社が参加するプロトコルにおける制御権、第1の要件、通知、同意、譲渡、または他の条項のいくつかの技術的変化を引き起こす可能性がある。このような条項 が適用されないと断言できない場合、またはこれらの条項を遵守できない場合、またはこれらの条項の免除について交渉することができない場合、取引相手は、そのような合意を終了することができるか、または金銭賠償 を求めることを含む、合意下での権利および救済措置を行使することができる。たとえ免除について交渉することができても、取引相手はこのような免除のための費用を要求したり、私たちにあまり有利ではない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性があります

移転取引による負の宣伝は私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません

他社による移転取引と同様の取引は、いくつかの場合には重大な新聞記事が生じており、その中には否定的なものもある。取引所移転による否定的な宣伝は私たちと業務関係のある人たちが私たちとビジネスをしたくないかもしれません。また、否定的な宣伝は、私たちの一部の従業員、特にカナダにいる従業員に、彼らの未来に得られる機会を不確実に感じる可能性がある。この二つの事件のいずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。マイナス宣伝はまた、私たちの一部の株主が彼らの株を売却したり、新しい投資家がこのような株を購入する需要を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの有効税率は未来に変化するかもしれない

私たちの収入と非アメリカ子会社の収入はアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、その方式は私たちの実際の税率に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、いわゆるグローバル無形低税 収入制度に基づいて、または制御された外国企業ルールの適用により、追加の金額を収入に含まなければならない可能性があります。現在、アメリカ連邦企業所得税率は21%だ。しかし、バイデン政府は米国の法人税制度のいくつかの改革を提案しており、採択されれば、我々の業務の税収増加につながる可能性がある。米国はまた、ある株の買い戻しに1%の消費税を徴収し、調整後の財務諸表収入に代替最低税を徴収する“インフレ低減法案”を公布した。また、カナダでの税務属性(純営業損失と税収控除および控除可能な科学研究と実験発展支出(Br)の繰越を含む)は通常、米国の収入を相殺するために使用できず、転入取引の制限を受ける可能性がある

しかも、私たちの未来の運営と業務構造は税金負担の増加を招くかもしれない。例えば，我々の臨床開発計画や商業や商業化戦略の変化は，実際の税率の引き上げにつながる可能性がある。国際商業運営と会社間取引の税収は、我々と非米国子会社との取引を含め、複雑である。このような活動に対する米国または非米国地域のどんな変化も、私たちの世界での有効税率を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある

S-39

カナダでは、私たちの権利に対する実行は限られているかもしれない

移転取引が完了した後、私たちの主な執行事務室はデラウェア州ミドルタウンにあり、私たちの多くの役員、高級管理者、brの専門家はカナダ以外に住んでいます。したがって、私たちの株主は、カナダ国内で私たちまたは私たちの大多数の役員、上級管理者、または専門家に法的手続き文書を送ることができないか、またはカナダ裁判所で得られた私たちまたは私たちの大多数の役員、上級管理者、または専門家に不利な判決を実行することができないかもしれない

交換可能株式に関するリスク

交換可能株式はどの証券取引所にも上場しません

交換可能株式はどの証券取引所にも上場しません。交換可能株式は，所有者の選択の下で我々の普通株の株式と交換することができるが，交換可能株式は売却されていない市場であり，保有者はその交換可能株式を売却できない可能性がある

交換可能株の保有者は、交換を要求した日から私たちの普通株の受信を遅延させる可能性があり、このような交換で所有者が受け取った株の価値に影響を与える可能性があります

交換を要求した交換可能株式保有者は、適用要求を受けてから一定期間内に私たちの普通株の株を受け取ることができます。その間、私たちの普通株の市場価格は上昇または低下するかもしれない。いずれの当該等増減も，当該等交換可能株式保有者がその後に当社が取引所で受け取った普通株式を売却する際に受け取る対価価値に影響を与える

交換可能株式を保有する者には，その制御範囲を超える課税事項 が存在する可能性がある

交換可能株式保有者は、交換可能株式(I)をExchangeCoで売却された(撤回要求に応じて含む)交換可能株式とみなし、(Ii)この交換可能株式をNew ZymeworksまたはCallcoによって買収する。それぞれの事件は課税対象のbr事件であるが，処分に至る事件が償還か買収かによって，処分されるカナダ連邦所得税の結果は異なる。交換可能日夕日の前に、ExchangeCo は、限られた場合に交換可能株を償還することができ、ExchangeCoは、日没日に交換可能株を償還しなければならない。したがって、条件を満たした所有者は彼らがコントロールできない取引で課税事件が発生する可能性がある

非カナダの税金目的で、交換可能な株の税金待遇は不確定だ

交換可能株式は、非カナダ税収目的(米国連邦所得税目的を含む)の税収処理に使用される。カナダ以外の管轄区で納税が必要な交換可能株式保有者は、交換可能株を税務処理するために、カナダ以外の税収法律法規に基づいて交換可能株を税務処理するためにその税務顧問に相談しなければならない

私たちの財務状況と追加資本需要に関するリスク

成立以来、私たちは大きな損失を被っており、予測可能な未来には、私たちは引き続き損失を被ることが予想される。私たちはbr個の製品が商業販売のために承認されていません。これまで、私たちは製品販売から何の収入も利益も得ていません。私たちは絶対に利益を達成したり維持したりしないかもしれない

私たちは臨床段階の生物製薬会社です。設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2020年12月31日と2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間の純損失はそれぞれ1兆806億ドル、2.118億ドル、1.372億ドルだった。2022年6月30日までの累計赤字は8.203億ドル。私たちは予測可能な未来に損失を被ることを予想して、私たちはこれらの損失を予想しています

S-40

私たちは、私たちの候補製品の研究と開発を継続し、規制部門の承認を求め、任意の承認された候補製品のために準備し、商業化を開始し、私たちの製品開発を支援するためにインフラ(人員を含む場合があります)を増加させます。しかも、インフレ圧力は私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。これまでに発生した純損失と負キャッシュフローは，予想される将来の損失に加え，我々の株主赤字や運営資本に悪影響を与え続ける可能性がある。未来の純損失の額は私たちの未来の支出の成長率と私たちの収益能力に部分的に依存するだろう

医薬品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため，費用を増加させる時間や金額，あるいはいつあるいは利益を達成できるかを正確に予測することはできない

利益を実現して維持するためには，巨大な市場潜在力を持つ候補製品の開発に成功し，商業化しなければならない。これは、br候補製品の開発、規制部門のこれらの候補製品の承認、および規制承認を得る可能性のある候補製品の製造、マーケティング、および販売を含む一連の初期段階にある挑戦的な活動で成功することを要求するだろう。私たちは決してこれらの活動で成功しないかもしれないし、製品販売から利益を達成するのに十分な収入を得られないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。私たちは利益を達成できなかったり、利益を維持したりすることは、私たちの市場価値を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、他の候補製品を開発したり、運営を継続する能力を弱める可能性があります。わが社の価値の低下は私たちの株主損失の全部または一部の投資を招く可能性もあります

生物製薬製品開発は高度な投機的な仕事であり、大きな不確定性に関連している。私たちは製品販売から何の収入も得られなかったし、永遠に利益を上げないかもしれない

著者らはほとんどの財政資源と努力を投入して、著者らの独自の治療プラットフォームを開発し、潜在的な候補製品を決定し、臨床前研究と臨床試験を行った。私たちと私たちのパートナーはまだ私たちの候補製品を開発しています。私たちはまだどの製品の開発も完了していません。これまで、私たちの収入は、主に候補製品を開発するための他社の独自治療プラットフォームの許可収入、または私たちの戦略パートナーからの収入から来ています。私たちが収入を創出し、利益を達成する能力は、私たち単独または私たちの戦略パートナーと共にマイルストーンを達成する能力と、候補製品開発を成功させ、必要な規制承認を得て商業化する能力に大きく依存する。私たちは短期的に製品販売から収入を得ないと予想しています

私たちは大量の追加資金が必要です。これらの資金は受け入れられる条項で提供できないかもしれません。あるいは全く得られないかもしれません。獲得できなければ、私たちの製品開発計画や運営を延期、削減、停止する必要があるかもしれません

我々は現在，臨床開発により我々の2つの候補製品を推進し，発見と臨床前開発により他の潜在的な候補製品を推進している。臨床前研究や臨床試験を含めた薬物製品の開発は，コストが高い。規制部門の承認を得るために，各候補製品の適応ごとに臨床試験を行うことが求められる。私たちは引き続き私たちの候補製品の開発と商業化を達成するための追加の資金が必要であり、私たちの他の候補製品の開発を引き続き推進していきますが、このような資金は受け入れ可能な条項で獲得できないか、または全く得られないかもしれません。必要に応じて、または許容可能な条件で十分な資金を得ることができない場合、私たちは、運営費用を大幅に削減し、私たちの1つまたは複数の開発計画または業務運営を延期、削減、または廃止することを余儀なくされる可能性がある。2022年1月には、より費用対効果のある組織の実現を支援するために、全社的なリストラを開始し、重要な優先順位を実行する能力を強化すると信じています。リストラの目標は減らすことだ

S-41

2022年末までに従業員数は少なくとも25%減少する。2022年3月31日現在、私たちは先に発表した25%のリストラを超えていますが、リストラの全範囲、brの規模、影響はまだわかりません

私たちの未来の支出需要は多くの要素に依存するだろう

•

私たちが求めている他の候補製品の数量と特徴は

•

研究、臨床前開発と臨床試験の範囲、進捗、時間、コストと結果；

•

FDAおよび非米国規制機関の承認を求め、獲得したコスト、時間、結果 ；

•

私たちの候補製品を製造し、販売、マーケティング、および流通能力を確立することに関するコスト ；

•

私たちは、任意の特許または他の知的財産権の許可、出願、弁護、実行に関連する任意の支払いの金額および時間を含む、私たちの知的財産権の組み合わせの範囲を維持、拡大、擁護することができる

•

私たちはリストラを成功させ、予想されるコスト削減を実現することができます。

•

私たちは必要な時に追加的な管理、科学、医療者を雇うことができる

•

競合製品は私たちの候補製品の市場浸透率の影響を制限する可能性があります；

•

私たちは財務と報告システムを含む他の内部システムとインフラを実施する必要がある； と

•

私たちの既存の戦略的パートナーシップの経済的および他の条項、時間と成功、ならびに私たちが将来達成する可能性のある任意の協力、資産の貨幣化、許可、または他の手配は、これらの合意に従って任意のマイルストーンまたは特許権使用料の支払いを受け取る時間を含む

私たちが十分な製品収入を生み出して私たちの現金需要を満たすことができる前に、将来の現金需要は主に公共および私募株式発行、債務融資、資産貨幣化、戦略的パートナー関係、贈与資金によって調達されると予想される

追加資本の調達は私たちの株主に希釈し、私たちの運営を制限するか、あるいは私たちに大量の権利を放棄することを要求するかもしれない

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの株主所有権権益は希釈され、これらの新しい証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての私たちの権利に悪影響を及ぼす。債務融資(ある場合)に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するような特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちがパートナー関係、協力、戦略連合、または第三者との許可手配によってより多くの資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、候補製品、または未来の収入流の貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利な条項で許可を付与しなければならないかもしれない。私たちは必要であれば追加資金を得ることができるという保証はない。もし私たちが十分な資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは私たちの1つまたは複数の開発計画を延期、削減、または廃止することを要求されるか、あるいは私たちが自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた候補製品を開発し、マーケティングする権利を与えることができるかもしれない

私たちの第三者への依存に関するリスク

私たちの既存の戦略的パートナーシップは私たちの業務に重要であり、将来の戦略的パートナーシップは私たちにとっても重要かもしれない。もし私たち が私たちの戦略的パートナーシップを維持できない場合、あるいはこれらの戦略的パートナーシップが成功しなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

承認されれば，薬物開発や候補製品の商業化における我々の能力は限られている。そこで，このようなサービスを提供できると考えている他社と戦略的パートナーシップを構築した

S-42

私たちとメルク、百時美施貴宝、グラクソ·スミスクライン、第一三共、ヤンソン、リオ、百済神州、アイコン、アイトレカとの協力と許可協定を含む能力。これらの関係はまた，我々の全資本が持つパイプや治療プラットフォームに非希釈資金を提供しており，将来的にはこれらの戦略的パートナーシップに基づいてより多くの資金を得ることが予想される。私たちの現在の戦略的パートナーシップおよび私たちが未来に達成したどの戦略的パートナーシップも、多くのリスクをもたらす可能性がある

•

戦略的パートナーは、彼らがこれらのパートナーシップに適用される努力と資源を決定する上で大きな裁量権を持っている

•

戦略的パートナーは期待通りにその義務を履行していないかもしれない

•

戦略的パートナーは、規制部門の承認を得た任意の候補製品を開発および商業化してはならない、または臨床試験結果、パートナー戦略の重点または利用可能な資金の変化または外部要因(例えば、買収)に基づいて、資源の移転または相互競争の優先事項を創造するために、開発または商業化計画を継続または更新しないことを選択することができる

•

戦略パートナーは臨床試験を延期し、臨床試験計画に不足した資金を提供し、臨床試験を停止したり、候補製品を放棄したり、新しい臨床試験を繰り返したり、あるいは新しい候補製品の調合を要求して臨床試験を行うことができる

•

戦略的パートナーは、我々の候補製品と直接または間接的に競合する製品を独立して開発または第三者と協力して開発することができ、戦略パートナーが競争力のある製品がより開発に成功する可能性があると考える場合、または私たちの候補製品よりも経済的に魅力的な条項で商業化することができる。

•

私たちと協力して発見された候補製品は、私たちの戦略パートナーによって彼ら自身の候補製品や製品と競争するとみなされるかもしれません。これは、戦略パートナーが資源を投入して私たちの候補製品を商業化することを停止する可能性があります

•

私たちの1つまたは複数の候補製品にマーケティングおよび流通権限を持ち、規制承認を得た戦略パートナーは、そのような候補製品のマーケティングおよび流通のために十分なリソースを投入していない可能性がある

•

所有権、契約解釈、または第一選択開発プロセスにおける分岐を含む戦略パートナーとの分岐は、候補製品の研究、開発または商業化の遅延または終了をもたらす可能性があり、候補製品に対して追加の責任を負うこと、またはbr訴訟または仲裁を引き起こす可能性があり、いずれも時間的で高価である可能性がある

•

戦略的パートナーは、私たちの知的財産権を正確に維持したり、守ったりすることができないかもしれないし、訴訟を引き起こす方法で私たちの固有の情報を使用して、私たちの知的財産権または固有の情報を危害したり、破壊したり、あるいは潜在的な訴訟に直面させたりする可能性がある

•

戦略的パートナーは第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、これは私たちを訴訟と潜在的な責任に直面させるかもしれない

•

パートナーの都合のために、戦略的パートナーシップを終了する可能性があり、終了すれば、適用可能な候補製品をさらに開発または商業化するために、追加資金を調達する必要があるかもしれない。例えば、私たちとメルク、礼来、百時美施貴宝、グラクソ·スミスクライン、第一三共、ヤンソン、リオ、百済神州、アイコン、およびアイトレカとの各協力および許可協定は、指定された通知期間の終了後に終了する可能性がある

•

私たちは、私たちが現在保持している地域で私たちの候補製品と協力するために、追加の許可または協力協定を締結することを選択することができ、もし私たちがそのようなパートナーに独占的な権利を付与すれば、私たちはパートナーを持っている地域で私たちの候補製品の潜在的な商業化を禁止する；および

•

戦略的パートナーには、新冠肺炎疫病による我々の戦略パートナー運営または業務への影響を含む、その予想される義務を履行する能力や発展能力がない可能性がある

S-43

もし私たちの戦略パートナーが候補製品の開発に成功して商業化できなかった場合、または私たちのパートナーが私たちとの合意を終了した場合、私たちは協力によって未来の研究資金、マイルストーン、または印税支払いを得ることができないかもしれない。私たちの戦略的パートナー協定によって期待される資金が得られなければ、私たちの治療プラットフォームと候補製品の開発が延期される可能性があり、製品候補と私たちの治療プラットフォームを開発するための追加の資源が必要かもしれません

新しい戦略的パートナーを探すことで、私たちは激しい競争に直面している

私たちのいくつかの候補製品について、私たちは将来、より多くの製薬やバイオテクノロジー会社と協力して治療製品 を開発し、商業化することを決定するかもしれない。我々が連携について最終的な合意を達成できるかどうかは，戦略パートナーの資源や専門知識の評価，協調の条項や条件の提案，提案された戦略パートナーの複数の要因の評価に依存する.これらの要因は、臨床試験の設計または結果、FDAまたは米国国外の同様の規制機関によって承認された可能性、候補製品の潜在的市場、そのような候補製品の製造および患者への送達のコストおよび複雑さ、競合製品の潜在性、技術所有権に対する不確実性の存在(挑戦の是非を考慮せずにこのような所有権に挑戦する場合)、および一般的な業界および市場状況を含むことができる。戦略的パートナーはまた、同様の協力可能な指示を得るために候補製品または技術を代替することを考慮することができ、そのような連携が、我々が候補製品と協働するよりも魅力的であるかどうかを考慮することができる

戦略的パートナーシップの交渉と記録は複雑で時間がかかる。また，大手製薬会社間で最近大量の業務合併が発生し，将来の潜在戦略パートナーの数が減少している。もし私たちが適切な戦略パートナーとタイムリーに、受け入れ可能な条項で合意できない場合、 私たちは候補製品の開発を削減し、私たちの1つまたは複数の他の開発計画を減少または延期し、潜在的な商業化を延期したり、いかなる販売またはマーケティング活動の範囲を縮小したり、または私たちの支出 を増加させ、自費で開発または商業化活動を行わなければならないかもしれない。もし私たちが自ら援助して開発や商業化活動を負担することを選択すれば、私たちは追加の専門知識と追加的な資本を得る必要があるかもしれないが、これらは私たちが受け入れられる条項や根本的に得られないものではないかもしれない。私たちが戦略的パートナーシップを構築できず、必要な開発および商業化活動を展開するのに十分な資金や専門知識がなければ、私たちの候補製品をさらに開発したり、市場に出したり、私たちの治療プラットフォームを開発し続けたりすることができない可能性があり、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

私たちは第三者メーカーに依存して私たちの候補製品を生産し、他の第三者に供給、貯蔵、監視、輸送に依存して原料薬と薬品を提供します。私たちと私たちの第三者パートナーとは、これらの活動において困難に直面する可能性があり、それによって、臨床試験の開始または完了、または承認された製品を商業化する能力を遅延または弱める可能性があります。

私たちは現在どんな製造施設も持っていないし経営していない。私たちは、私たちの戦略的パートナーに依存して、彼らに許可された候補製品を生産するか、または複数の第三者契約製造業者と協力して、適用された法規および品質基準に従って十分な数の材料を生産して、臨床前試験および臨床試験のための候補製品を生産し、私たちの製品の商業生産に使用する予定です。もし私たちがそのような第三者製造源を手配できない場合、あるいは商業的に合理的な条項でそうすることができなければ、私たちは十分な候補製品供給を成功的に生産することができないかもしれないし、私たちはそうすることを延期するかもしれない。そのような失敗や重大な遅延は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない

バイオ製薬製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術とプロセス制御の開発を含む大量の専門知識と資本投資が必要である。この過程は

S-44

私たちの候補製品を製造することは製品損失の影響を受けやすく、原因は汚染、設備故障或いは設備の設置或いは操作の不当、サプライヤー或いはオペレータのミス、汚染と生産量の不一致、製品特性の変化性及び生産プロセスの拡張困難を含む。正常製造プロセスとの微小なばらつきであっても，生産良率の低下，製品 欠陥，その他の供給中断を招く可能性がある。私たちの候補製品または私たちの候補製品を製造する第三者製造施設で微生物、ウイルス、または他の汚染が発見された場合、そのような製造施設は、汚染を調査および修復するために、より長い時間閉鎖する必要があるかもしれない。私たちのすべての工学的抗体は細胞バンクに貯蔵された細胞を用いて作られている。CGMPから製造された各抗体のための主細胞バンクと作業細胞バンク を有する。補助メモリ位置に十分なバックアップがあると信じていますが、任意の細胞ライブラリが悲劇的なイベントで失われると、細胞バンク の一部が失われ、細胞バンクの交換が必要であるため、私たちの製造に影響を与える可能性があります。私たちの候補製品の生産運営に影響を与える不利な発展は、承認されれば、出荷遅延、在庫の不足、ロット故障、製品の撤回やリコール、あるいは私たちの製品供給の他の中断を招く可能性があります。私たちはまた、在庫を解約し、規格に適合しない製品に他の費用と支出を発生させなければならない可能性があり、コストの高い救済措置を取ったり、よりコストの高い製造代替案を求めたりする可能性がある

また、第三者製造商会に依存してbrにリスクをもたらし、もし私たちが自分で候補製品を製造すれば、第三者の法規遵守性、品質管理と保証、量産、第三者が制御できない要素(私たちの製品規格に従って私たちの候補製品を製造できなかったことを含む)によって製造 合意に違反する可能性、およびコストが高いか、または私たちに損害を与えた時間に合意を終了または更新しない可能性を含む、これらのリスクの影響を受けない。さらに、FDA、EMA、および他の規制機関は、私たちの候補製品がcGMPと類似した海外標準で生産されなければならないことを要求している。薬品メーカー及びその下請け業者は、上場申請を提出する際に、その生産する施設又は製品を登録し、その後、毎年FDAとある州と外国機関に登録しなければならない。それらはまたFDA、州政府、他の外国当局の定期的な抜き打ち検査を受けている。その後、製品または私たちまたは私たちの戦略パートナーによって使用される製造または実験室施設に問題があることが発見された場合、市販製品のリコール、生産停止、製品差し押さえ、または自発的に薬物を市場から撤回することを含む、製品またはその製造または実験室施設の制限をもたらす可能性がある。第三者メーカー事故の発生については，我々は をほとんど制御できない可能性がある.もし私たちの第三者製造業者がcGMPに準拠できなかった場合、または十分な数の候補製品をタイムリーに配送できなかったことを含む生産プロセスを拡大できなかった場合、 は遅延または獲得できない可能性があります, 規制部門は私たちのすべての候補製品に対する承認を持っている。

第三者製造業者以外にも、私たちは原料薬と薬品を貯蔵、監視、輸送するために他の第三者に依存している。もし私たちがこのような第三者源を手配できない場合、あるいは合理的な商業条項でそうすることができなければ、私たちは十分な候補製品を提供することに成功できないかもしれないし、私たちはそれを遅延させるかもしれない。そのような失敗や重大な遅延は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない

また、港と他の運航インフラの中断は、一部の原因は持続的な新冠肺炎疫病の影響であり、材料と他の供給の不足や遅延を招く可能性があり、これは私たちのメーカー、サプライヤー、そして私たちが依存している他の第三者に負の影響を与える可能性がある。私たちはまだこれらの持続的なサプライチェーン中断のいかなる直接的、実質的な負の影響を受けていませんが、私たちが影響を受けないかどうかは確認できません。これは私たちのコストを増加させたり、私たちの開発スケジュールに否定的な影響を与える可能性があります

S-45

私たちは第三者に依存して、私たちが開発している候補製品の臨床試験を監視、支持、進行、監視し、場合によっては、これらの候補製品の規制文書を維持しなければならない。もし私たちが受け入れ可能な条項でそのような第三者との合意を維持したり、保証することができない場合、もしこれらの第三者が要求通りにそのサービスを履行していない場合、またはこれらの第三者が彼らが持っているいかなる規制情報を直ちに私たちに送信できなかった場合、私たちの候補製品のために規制部門の承認を得ることができず、私たちのbr開発作業によって生成されたいかなる製品も商業化できないかもしれない

私たちは私たちのコントロールされていない実体(学術機関、CRO、病院、診療所と他の第三者戦略パートナーを含む可能性がある)に依存して、私たちの現在と未来の候補製品の臨床前研究と臨床試験を監視、支持、実施、監視する。私たちが現在と未来の候補製品がその段階に達した時、私たちはまた第三者に依存して臨床試験を行う。したがって，我々自身がこれらの実験を行うのに比べて，これらの研究の時間やコストおよび被験者を募集する能力の制御は少ない

許容可能な条項でこれらの第三者と合意することができない場合、またはそのような契約が事前に終了された場合、私たち は、患者をタイムリーに募集することができないか、または予想される方法で実験を行うことができない可能性がある。また，これらの第三者が我々の研究に十分な時間と資源を投入したり，我々の候補製品に関する臨床試験情報の維持を含めて我々の契約や法規要件に従って実行されることは保証されない.これらの第三者が予想される期限内に、任意の規制情報をタイムリーに送信できなかった場合、合意を遵守できなかった場合、または規制要求に従って、または彼らと達成された合意に従って行動できなかった場合、または彼らが不適格な方法で、またはその活動または彼らが得たデータの品質または正確性を損なう方法で実行された場合、私たちの候補製品の臨床試験は、延長または延期され、追加のコストが生じる可能性があり、または私たちのデータは、FDA、EMA、または他の規制機関によって拒否される可能性がある

結局、私たちは私たちのすべての臨床試験が適用された方案、法律、法規、科学的基準に従って行われることを保証する責任があり、私たちの第三者への依存は私たちの規制責任を免除しない

私たちと私たちのCROはFDA、EU加盟国の主管機関、および類似の外国監督機関によって臨床開発製品に対して実行されたCGCP法規とガイドラインを遵守しなければならない。監督管理機関は定期的に臨床試験スポンサー、主要な研究者と臨床試験地点を検査することによって、これらのCGCP規定を実行する。もし私たちまたは私たちのいかなるCROも適用されたCGCP法規を遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと思われるかもしれません。私たちのマーケティング申請は提出が延期されるかもしれません。またはFDAは私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。検査後，FDAは我々の任意の臨床試験が通過していないか，または適用されたCGCP法規を遵守していないことを確認することができた。また，われわれの臨床試験はFDAが施行したcGMP法規により生産された製品を用いて行わなければならず，われわれの臨床試験には大量の試験対象が必要となる可能性がある。私たちがこれらの規定を遵守しないことは、私たちが臨床試験を繰り返す必要があるかもしれないが、これは規制承認過程を延期し、私たちのコストを増加させるだろう。さらに、私たちの任意のCRO が連邦または州の詐欺および乱用または虚偽クレーム法律法規または医療プライバシーおよび安全法に違反した場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

私たちの任意の臨床試験サイトが任意の理由で終了すれば、これらの患者の看護を別の合格した臨床試験サイトに移すことができない限り、私たちが行っている臨床試験に登録されている患者の後続情報を失う可能性がある。また、もし私たちがどのCROとの関係が終わったら、私たちはビジネス的に合理的な条項でCROの代わりに合意できないか、あるいは全く合意できないかもしれません

CROまたは他のサプライヤーを交換または増加させることは、大量のコストを伴う可能性があり、多くの管理時間および重点を必要とする可能性があります。また，新しいCROやサプライヤーが作業を開始すると，自然な 過渡期がある.したがって，遅延が生じる可能性があり，必要な臨床開発を満たす能力に実質的な影響を与える可能性がある

S-46

スケジュールです。もし私たちが他の供給計画を求めることを要求された場合、それによって生じる遅延と適切な代替案が見つからない可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務の各運営と管理は、私たちの財務、運営、研究活動に影響を与えるいくつかのクラウドベースのソフトウェアプラットフォームを含む第三者に依存しています。これらのサード·パーティのいずれかがタイムリーで正確かつ持続的なサービスを提供できなかった場合、またはクラウド·プラットフォームが緩和できない停止が発生した場合、私たちのトラフィックは悪影響を受ける可能性がある

私たちは現在、外部財務、法律、臨床と研究相談を含む第三者顧問と請負業者にいくつかの運営と行政サービスを提供することに依存している。これらの第三者のいずれかが正確かつタイムリーなサービスを提供できない場合、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような 第三者サービスプロバイダが一時的または永久的に運営を停止し、財務的ジレンマまたは他の業務中断に直面したり、それらの費用を増加させたり、またはこれらのプロバイダとの関係が悪化した場合、同等のプロバイダが見つかるまで増加したbrコストに耐えることができる場合、または(あれば)内部能力を発展させることができる

また、私たちが質の高いパートナーを選択したり、見つけたりすることに失敗した場合、費用対効果のある関係を彼らと交渉できなかった場合、あるいはこれらの関係管理に力がなければ、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります

また，我々の運営は，我々の情報技術，通信システム，インフラの持続的で効率的な動作，特にクラウドベースのプラットフォームに依存する.これらのプラットフォームは、地震、破壊、破壊、テロ、洪水、火災、停電、電気通信障害、およびコンピュータウイルス、またはシステムを故意に破壊しようとする他の意図的な破壊または中断を受けやすい。自然または故意の災害が発生し、十分な通知なしに私たちが使用している施設を閉鎖する任意の決定、または特にクラウドベースの仮想サーバの施設に予期せぬ問題が発生し、私たちのサービスに有害な中断が発生し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの知的財産権に関するリスク

私たちのビジネスの成功は、第三者の特許や他の固有の権利を侵害することなく運営する私たちの能力に大きく依存する

私たちの成功は、第三者の所有権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度依存するだろう。他のbrエンティティは、私たちが将来承認した製品を製造、使用、販売、提供、または輸入する能力を制限するか、または私たちの競争的地位を損なう可能性がある特許または独自の権利を所有または取得する可能性がある。例えば、第三者が保有するいくつかの特許および特許出願 は、二重特異性抗体のためのFabおよびFc領域工学的方法、ならびにFab重鎖および軽鎖領域およびFc領域に正確に対をなす二重特異性抗体を産生するための変異を有する抗体を含む。私たちの製品または私たちの戦略的パートナー製品が、これらの特許の任意の請求項またはこれらのアプリケーションによって発行される可能性のある特許がカバーする任意のFABまたはFC領域変異を含み、これらの特許のライセンスが商業的に合理的な条項または根本的に得られない場合、および私たちがこれらの特許を無効にすることができない場合、または強制的に実行できない場合、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

第三者特許および特許出願は、HER 2に対する抗体単独または他の抗癌剤と組み合わせて様々な形態の癌を治療するための組成物および方法の請求項を含むことも知られており、これらの特許および出願は、我々の候補製品およびそれらの癌治療の使用を潜在的にカバーすると解釈される可能性がある。もし私たちの製品または私たちの戦略パートナーの製品がそのような特許を侵害していることが発見された場合、もしそれらの許可証が商業的に合理的な条項で取得されていない場合、あるいは全くなく、私たちはこれらの特許を無効にしたり、強制的に実行することができなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるかもしれない。私たちが候補製品のマーケティング許可を得る前に、これらの特許は期限が切れない可能性があり、1つ以上の未来の製品の商業発表が延期される可能性がある。私たちが知っていない保証もありませんが、私たちは私たちの業務に関連する第三者特許や特許出願を考えていませんが、それにもかかわらず、最終的には、私たちが将来承認した製品を製造、使用、販売、提供、または輸入したり、私たちの競争地位を損なう能力を制限していることが発見されるかもしれません

S-47

私たちが最終的に侵害が発見される可能性のある特許は第三者に発行されるかもしれない。第三者は、効果的かつ強制的に実行可能な特許または独自の権利を有しているか、または取得することができ、これは、私たちの技術開発候補製品の使用を阻止する可能性がある。私たちは私たちに必要な任意の技術をカバーする任意の特許の許可を得ることができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与えるかもしれない。さらに、私たちは、私たちが必要とするいかなる技術もカバーするいかなる特許のライセンスも維持しておらず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与える可能性もあります。また、私たちは訴訟の脅威に直面する可能性もあります

製薬業界では、特許、特許出願、商標、その他の知的財産権に関する重大な訴訟や他の訴訟はありふれている。このような訴訟や訴訟はいずれも費用が高く、私たちの運営結果に影響を与え、私たちの経営陣と科学者の注意をそらす可能性がある。私たちのいくつかの競争相手は、彼らの資源がはるかに大きいので、私たちよりもこのような訴訟と訴訟の費用を効果的に受けるかもしれない。裁判所は私たちまたは私たちの戦略パートナーが第三者の特許を侵害したと判断し、私たちまたは私たちの戦略パートナーに活動を停止するか、または特許がカバーする任意の製品の製造、使用、または販売を停止するように命令するかもしれない。この場合、私たちまたは私たちの戦略パートナーは、特許保護された技術の実行可能な代替案を持つことができない可能性があり、影響を受けた候補製品の作業を停止するか、または承認製品の商業化を停止する必要があるかもしれない。さらに、司法管轄区域によっては、裁判所は私たちまたは私たちの戦略パートナーに第三者損害賠償または他のいくつかの金銭賠償を支払うように命令する可能性があります。任意の訴訟または他の手続きにおける不利な結果は、第三者に重大な責任を負わせる可能性があり、故意の侵害が発見された場合、損害賠償および弁護士費の3倍が含まれる可能性があり、論争のある技術の使用を中止したり、第三者から技術許可を得ることを要求される可能性があります。私たちは商業的に許容できる条項や必要なbrライセンスを全く取得できないかもしれない。このような結果のいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが私たちの候補製品および関連技術の特許および商業秘密保護を獲得、維持、実行できなければ、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

私たちの戦略は私たちが私たちの発見を識別して特許保護を求める能力にかかっている。このプロセスは高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで、またはタイムリーに、または商業的利点を持つ可能性のあるすべての司法管轄区域を合理的なコストで、またはタイムリーに提出し、すべての必要または望ましい特許出願を起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に，我々の研究開発成果のbr個の特許出願可能な側面を特定できない可能性もある.さらに、場合によっては、私たちは、第三者から許可を得る技術を含む、特許出願の準備、提出および起訴を制御する権利がない場合があります。したがって、私たちの業務の最良の利益に合った方法で、私たちが所有または許可した特許および特許出願を起訴し、強制してはならない。我々の特許出願は、そのような出願が特許を取得するまで、かつ、そのような出願が特許を取得するまで、発行された特許請求の範囲に限定される限り、そのような出願に必要な技術を実施する第三者に対して強制的に実行することはできない。私たちが所有しているまたは許可中の特許出願は、米国または他の国/地域における現在および将来の候補製品を含む発行された特許を生成できない可能性がある

また、生物製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律や事実問題に関連して、多くの訴訟のテーマとなってきた。特許の発行はそれが効果的または強制的に実行されることを保証することはできない。第三者は、私たちが発行する特許の有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、このような特許は、 によって縮小され、無効にされ、回避され、または実行不可能とみなされる可能性がある。また，法律の変化はバイオテクノロジー会社が持つ特許の実行可能性や範囲に不確実性をもたらす可能性がある。もし私たちの特許が縮小され、失効され、または強制的に実行できない場合、第三者は私たちの技術や製品を商業化し、私たちに支払うことなく、私たちと直接競争するかもしれない。私たちの特許および特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術 が見つかったことは保証されず、このような従来技術は、私たちの1つまたは複数の特許を無効にするか、または私たちの1つまたは複数の係属特許出願が特許を発行することを阻止する可能性がある。我々が知っていない保証もないが、我々の特許および特許出願における特許請求の有効性または実行可能な従来技術に影響を与えないと考えられるが、最終的には、特許請求の有効性または実行可能性に影響を与えることが発見される可能性がある

S-48

また、私たちの特許が挑戦されていなくても、それらは私たちの知的財産権を十分に保護し、私たちの候補製品に排他性を提供し、他の人が私たちの主張をめぐる設計を阻止したり、競争優位を提供したりすることができない可能性がある。ある国の法律制度は特許の積極的な実行を支持しておらず、他の国の法律は私たちがアメリカの法律のように特許で私たちの発明を保護することを許さないかもしれない。米国および他の多くの管轄地域の特許出願は、通常、提出後18ヶ月後に発表されるか、または場合によっては全く発表されないため、科学文献で発見された出版物は、実際の発見よりも遅れているため、私たちは、私たちが発表した特許または係属中の特許出願で主張された最初の発明であるか、または私たちの特許または特許出願で提出された発明を保護する最初の会社であることを確認することはできない。したがって、私たちはいくつかの発明の保護を得たり維持することができないかもしれない。したがって、米国および他の国/地域における私たちの特許の発行、有効性、実行可能性、範囲、および商業的価値は正確に予測できないため、私たちが所有または許可している任意の特許は、競争相手に対して十分な保護を提供できない可能性がある。私たちは、私たちが係属中の特許出願、将来提出される可能性のある特許出願、または第三者から許可を得る可能性のある特許出願から特許保護を取得または保持することができないかもしれない。また，我々が特許保護を得ることができても，このような特許保護の範囲は，我々の業務目標を達成するのに不十分である可能性がある.また、, 特許の発行は私たちに特許発明を実践する権利を与えない。第三者は特許を阻止することを持っている可能性があり、これは私たちが自分の特許製品をマーケティングし、私たち自身の特許技術を実践することを阻止するかもしれない。

疑問が提起された場合、私たちの1つまたは複数の製品または候補製品の特許は無効または強制的に実行できないことが発見されるかもしれない

私たちのどの知的財産権も、私たちの候補製品やノウハウに関連する特許および他の知的財産権保護を得るための措置を取っているにもかかわらず、挑戦されたり無効になったりする可能性がある。例えば、私たちが第三者に対して法的訴訟を提起し、私たちの候補製品のうちの1つをカバーする特許を強制的に執行しようとする場合、被告は私たちの特許の無効および/または強制執行ができないと反訴することができる。米国や他のいくつかの管轄区の特許訴訟では、被告がbr}の無効および/または実行不可能な反訴を主張することはありふれている。有効性を疑問視する理由は、例えば、新規性の欠如、明らかな、または が有効でないなど、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は，特許起訴に関連する人が起訴期間中に米国特許商標局，米国特許商標局，あるいは適用された外国人同業者に重要な情報を隠蔽したり，誤った声明をしたりしたからであろう.訴訟当事者や米国特許商標局自体は，我々が において誠実で善意の義務に従って特許訴訟を行っていると考えても，それに基づいて我々の特許に挑戦することができる.この挑戦の後の結果は予測できない

私たちの特許の有効性に対する疑問は、例えば、既存技術を無効にする場合があるかもしれないが、私たちと特許審査員は起訴中にこれを意識していない。被告が無効および/または強制執行できない法的主張に勝った場合、私たちは候補製品の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。被告の法的主張が無効および/または実行不可能であっても、私たちの特許主張は、被告および他の人に対してそのような主張を実行する能力を制限すると解釈される可能性がある。このような挑戦を弁護するコストおよびそれによる任意の特許保護の損失は、私たちの1つまたは複数の候補製品および私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者に対して私たちの知的財産権を強制的に実行することは、これらの第三者が私たちに他の反訴を提起することを引き起こす可能性もあり、これは、弁護コストの高さを招く可能性があり、大量の損害賠償の支払い、特定の製品の使用の停止、製造または販売、または許可協定を締結して使用料を支払うことができるかもしれない(これは商業的に合理的な条項では不可能かもしれない)、または根本的に不可能である)。私たちの知的財産権を実行するためのどんな努力も費用が高く、私たちの科学と管理者の努力を分散させることができるかもしれない

S-49

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位を提供するとは限りません。

私たちの知的財産権の将来提供される保護程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、 は私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位を維持できない可能性がある。以下の例は例示的である

•

他の会社は、私たちの候補製品と類似した化合物を製造することができるかもしれないが、私たちまたは私たちの戦略パートナーが所有または独占的に許可された特許請求の範囲内ではない

•

他社は、私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独立して開発することができる

•

私たちが所有または独占的に許可された発行された特許は、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、競争相手の法的挑戦によって無効または実行不可能と認定される可能性がある

•

私たちは、いくつかの化合物を含む製品の発売承認を得る前に、このような化合物の特許を数年前に取得することができ、特許の有効期限が限られているため、関連製品の商業販売前に発効する可能性があるため、私たちの特許の商業的価値は限られている可能性がある

•

私たちの競争相手は特許権のない国で研究や開発活動を行い、これらの活動から学んだ情報を利用して競争力のある製品を開発し、私たちの主要な商業市場で販売するかもしれません

•

私たちは特許を申請できる多くのノウハウを開発することができないかもしれない

•

いくつかの国の法律は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちが業務を展開しているすべての管轄区域で申請したり、十分な知的財産権保護を受けることができないかもしれない

•

他の人の特許は、例えば、私たちが1つまたは複数の適応に対して私たちの1つまたは複数の候補製品を販売することを阻止するように、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

上記のような我々の競争優位に対するいかなる脅威も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある

私たちは私たちの特許と商業機密を保護または強制する訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない

第三者は任意の承認された製品の生物学的類似バージョンの販売を求めることができる。代替的に、第三者 は、私たちの候補製品と類似しているか、または他の態様で私たちの候補製品と競合する彼ら自身の製品の販売の承認を求めることができる。この場合、私たちは訴訟を提起することによって特許侵害を告発することを含む、私たちの特許を擁護または維持する必要があるかもしれない。法的に無効と実行不可能と主張された後の結果は予測できない。上記のいずれかのタイプの訴訟では、管轄権のある裁判所または機関は、私たちの特許が無効または強制的に執行されないことを発見する可能性がある。私たちが効果的で強制的に実行可能な特許を持っていても、これらの特許は、私たちのビジネス目標を達成するのに十分な競争製品やプロセスを保護することができない可能性がある

彼らが発表した後であっても、私たちの特許と私たちが許可したどの特許も挑戦、縮小、無効、または回避される可能性がある。もし私たちの特許が私たちの候補製品の商業化前に失効したり、他の方法で制限されたり、満期になったりすれば、他の会社は私たちと競争する製品をよりよく開発するかもしれません。これは、私たちの競争業務の地位、業務の見通し、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、私たちの特許および特許出願が提供する保護の広さまたは強度が脅かされている場合、会社が私たちと協力して、現在または未来の候補製品の許可、開発、または商業化を阻止する可能性がある

以下は、私たちが参加することができる、私たちの特許または付与された特許に関する訴訟および他の対抗性訴訟または紛争の例である

•

私たちまたは私たちの戦略的パートナーは、私たちの特許または商業秘密権利を実行するために、第三者に対して訴訟または他の訴訟を提起するかもしれない

S-50

•

第三者は、私たちが持っているか許可された特許を無効にするか、または彼らの製品または技術が私たちの特許を侵害していないか、または私たちに付与された特許を侵害していないことを証明するために、訴訟または他の訴訟手続きを提起することができる

•

第三者は、私たちの特許権の有効性または範囲に疑問を提起し、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび/または私たちの特許の有効性および範囲を守るために、このような手続きに参加することができるかもしれない、反対または再審手続きを開始することができる

•

特許または商業秘密の発明権または所有権に関する疑問または論争が存在する可能性があり、この特許または商業秘密は、現在、我々または私たちに許可を付与した許可者によって独自または共同所有されていると判断されている

•

米国特許商標局は、私たちの特許または特許出願と私たちの競争相手の特許または特許出願との間に干渉を開始する可能性があり、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび/または発明の優先権を決定するために妨害プログラムに参加することができるかもしれない

•

私たちが所有または許可してくれた関連特許が満期になる前に、第三者は、特許侵害を告発する訴訟を提起することを含む、私たちの特許を擁護することを要求するために、将来承認された製品を販売する生物類似バージョンを承認することを求める可能性がある

これらの訴訟と訴訟は莫大な費用を費やし、私たちの運営結果に影響を与え、私たちの管理と科学者の注意を分散させる可能性がある。これらの訴訟の相手は、これらの法律行動を起訴するために、私たちまたは私たちの許可者よりも多くの資源を投入する能力があるかもしれない。裁判所または行政機関は、私たちの特許が無効であるか、強制的に執行されていないか、または侵害されていないか、または私たちの商業機密が第三者の活動によって盗用されていない、またはいくつかの発行された権利要件の範囲がさらに制限されなければならないと判断する可能性がある。私たち自身の特許または商業秘密に関する訴訟または訴訟における不利な結果は、これらまたは他の競争相手に対して私たちの特許または商業秘密を主張する能力を制限し、ライセンシーから印税または他のライセンス対価格を取得する能力に影響を与え、第三者が類似または競合製品を製造、使用および販売する能力を制限または排除する可能性がある。これらの状況のいずれも、私たちの競争業務の地位、業務の見通し、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの知的財産権の侵害や流用を単独でまたは私たちのライセンシーや被許可者と一緒に防ぐことができないかもしれないが、特に法律では米国がこれらの権利を十分に保護している国/地域に及ばないかもしれない。私たちの知的財産権を強制的に執行するための訴訟や他の手続きは失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性があります

さらに、知的財産権訴訟は大量の発見を必要とするため、私たちのいくつかの機密情報は、このような訴訟中に開示によって漏洩される可能性がある。公聴会、動議、または他の臨時手続きの結果や事態の発展も公表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思ったら、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

法的手段は限られた保護しか提供できないので、私たちの権利を十分に保護したり、私たちの競争優位性を獲得したり維持することができるかもしれないので、未来の私たちの専有権の保護の程度は不確定だ。例えば：

•

他の会社は私たちと類似またはより良いプラットフォームを開発することができるかもしれないが、私たちの特許権利要件はこのような方法をカバーしていない

•

他の会社は私たちの候補製品と似ているが、私たちの特許請求の範囲内ではない化合物を製造することができるかもしれない

•

私たちは特許または係属中の特許出願をカバーする最初の発明ではないかもしれない；

•

私たちはこれらの発明のために特許を申請した最初の人ではないかもしれません

S-51

•

私たちが取得したいかなる特許も、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、最終的に無効または強制的に実行できない可能性がある

•

私たちは、他の特許を申請したり、意味のある商業秘密保護を提供する他のノウハウを開発しないかもしれない

特許条項は、候補製品における私たちの競争地位を十分な時間で保護するのに十分ではないかもしれない

特許の寿命は限られている。米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の有効期限は、通常、米国で最初の非臨時出願日から20年である。様々な延期があるかもしれないが、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。我々の製品をカバーする候補特許を獲得しても，特許有効期限が満了すると，生体模倣薬を含む競合製品からの競争に直面する可能性がある。新製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間 を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他社が私たちと類似または同じ製品 を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない

もし私たちが“ハッジ·ワックスマン修正案”や他の国/地域の同様の立法によって保護されていなければ、私たちの各候補製品をカバーする特許期間を延長するために、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

我々の候補製品のFDA上場承認の時間、持続時間および条件によると、私たちの1つ以上の米国特許は、1984年の“薬品価格競争および特許期限回復法”(“ハッジ-ワックスマン修正案”と略す)によって限られた特許期間の延長を受ける資格がある可能性がある。ハッジ·ワックスマン修正案は、製品開発およびFDA規制審査中に失われた有効特許期間を補償するために、承認された製品をカバーする特許を最大5年間延長することを可能にする。しかし、適用の最終期限内に出願を提出できなかった場合、関連特許の満了前に出願を提出できなかった場合、または適用の要求を満たしていなかった場合、延期されない可能性がある。また，延期の長さ は我々が要求した長さよりも小さい可能性がある.もし私たちが特許期間の延長を得ることができない場合、あるいはこのような延長の期限が私たちが要求したものよりも短い場合、私たちはその製品に対して特許権を行使する期限が短縮され、私たちの競争相手は市場競争製品の承認をより早く得ることができるかもしれない。したがって、私たちは適用製品からの収入が減少する可能性があり、大幅に減少するかもしれない。また，このような状況が発生すれば，我々の競争相手は我々の臨床や臨床前データを参考にして，我々の開発や試験への投資を利用して，他の場合よりも早く彼らの製品を発売する可能性がある

もし私たちの固有情報の機密性を保護できなければ、私たちの技術と製品の価値は不利な影響を受ける可能性がある

特許保護に加えて、私たちは商業秘密および他の固有情報を保護することを含む他の固有の権利にも依存する。例えば、我々は、 非特許技術および他の固有情報を含む我々の秘密および独自計算技術を商業秘密とする。私たちは従業員、コンサルタント、戦略パートナー、他の人たちが私たちと関係を築き始めた時に彼らと秘密協定を締結した。これらの合意は、個人と我々との関係過程において、個人によって開発または個人によって個人に開示されるすべての機密情報は秘密であり、第三者には開示されないことを規定している。私たちと従業員との合意と私たちの人事政策もまた、個人が私たちにサービスを提供する過程で構想されたどの発明も私たちの独自の財産になると規定している。しかし，我々はすべての場合にこれらの合意を得ることができない可能性があり，我々とこれらの合意を締結した個人はその条項を守らない可能性がある.私たちは、私たちが私たちの商業秘密または独自の情報にアクセスしたか、または知的財産権開発に参加したすべての当事者とこのような合意に達したか、または私たちの商業秘密または固有情報にアクセスまたは管理している可能性があることを保証することはできない。さらに、そのようなプロトコルがあるにもかかわらず、そのような発明または機密情報は、第三者に開示または譲渡される可能性がある

S-52

不正使用や漏洩を監視することは困難であり，我々が独自技術を保護するための手順が有効であるかどうかは分からない.私たちの商業秘密または独自の情報を不正に使用または漏洩した場合、これらの合意を取得しても、特に私たちの商業秘密または他の機密情報を意味のある保護を提供することができない可能性がある。私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、私たちのために働いているときに第三者が所有する技術またはノウハウを使用する場合、私たちとこれらの第三者との間で、そのような技術またはノウハウまたは関連発明の権利について議論される可能性がある。知的財産権を私たちに譲渡する義務がない個人が知的財産権発明者である場合、私たちは、その個人、第三者、またはその個人の譲受人からその知的財産権の譲渡または許可を得る必要があるかもしれない。このような譲渡や許可は商業的に合理的な条項や根本的には得られないかもしれない

私たちはまた、私たちの場所と実体の物理的セキュリティと、私たちの情報技術システムとクラウド貯蔵源の電子セキュリティを維持することで、私たちのデータと商業秘密の完全性と機密性を保護しようとしていますが、このようなセキュリティ対策は、ネットワークハッカーやネットワーク攻撃を介して、いかなる破壊にも対応する十分な救済措置がないかもしれません

実行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり，高価で時間がかかり，結果として予測できない.しかも、米国国内外のいくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。私たちのビジネス秘密を漏らすことは、私たちの競争地位を損ない、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な損害を与える可能性があります。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を維持できなければ、私たちの競争業務の地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もし私たちの任意の商業秘密がライバルによって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは、第三者またはそのような技術または情報を伝達する人がその技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりした場合、または私たちのビジネス秘密やノウハウの保護を失った場合、これらの情報の価値は大きく低下し、私たちの業務や競争地位が損なわれる可能性がある。私たちのbr独自の情報を不正に使用または開示する場合には、十分な救済措置がない可能性がある

バイオテクノロジーや製薬業界でよく見られるように、私たちが雇用している個人は、以前または同時に研究機関および/または他のバイオテクノロジーまたは製薬会社に雇用されており、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む。私たちは、これらの従業員または私たちが意図せず、または他の方法でその前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩した、またはこれらの従業員の発明を保護するために私たちが提出した特許およびアプリケーションが、私たちの1つまたは複数の候補製品に関連する特許およびアプリケーションであっても、彼らの前の雇用主または同時に雇用主によって合法的に所有されていると非難される可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このようなビジネス秘密または他の固有情報は第三者に付与される可能性があり、私たちの技術または製品を商業化するためには、第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれません。このような許可は商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある

私たちの特許保護の獲得と維持は、法規および政府特許機関によって提出された様々な手続き、文書、費用支払い、および他の要求に依存しており、これらの要求に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある

特許または出願の定期維持費、継続費、年会費、および様々な他の政府費用は、我々の特許または出願有効期間内の異なる時点で米国特許商標局および各種外国特許庁に支払われる。私たちはシステムが私たちにこれらの費用を支払うことを注意して、私たちは私たちの外部特許年金サービスが満期になった時にこれらの費用を支払うことに依存します。また、米国特許商標局および各外国特許庁は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払いおよびその他の同様の規定を遵守することを要求する。私たちは信頼の良い法律事務所と他の専門家を招いて、私たちが守ることを助けてくれました

S-53

多くの場合，特定の管轄区域に適用される規則により，滞納金を支払うことや他の方法で不注意を是正することができる.しかしながら、場合によっては、 が規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効され、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。このような事件が発生すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの特許と他の知的財産権発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない

私たちは現在、私たちの特許の発明権または所有権に疑問を提起するクレームを受けていないにもかかわらず、私たちは将来、元従業員、戦略パートナー、または他の第三者が発明者または共同発明者として私たちの特許または他の知的財産権において権利を持っているというクレームを受ける可能性がある。私たちの政策は、私たちの従業員と、知的財産権のアイデアや開発に参加する可能性のある請負業者に、このような知的財産権を譲渡する協定に署名することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することに成功していないかもしれません。例えば、知的財産権譲渡は自動的に実行されない可能性があり、または譲渡協定が違反される可能性があり、または私たちの在庫紛争は、私たちの候補製品の開発に参加するコンサルタントや他の人の義務衝突によって引き起こされる可能性があります。訴訟はこれらと他の挑戦在庫のクレームに対抗するために必要かもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権、例えば貴重な知的財産権の独占所有権や使用権を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある

私たちのいくつかの候補製品の特許保護および特許起訴は第三者に依存する可能性があり、特許を主張し、無効声明を弁護する能力は第三者によって維持される可能性がある

将来的には、私たちの候補製品または任意の承認された製品に関連するいくつかの特許が、私たちの許可者によって制御可能かもしれない場合があるかもしれない。このような手配によれば、私たちは、私たちの戦略パートナーと行動および起訴および実行の予備権利について協議する権利があるかもしれないが、私たちは過去に、将来的に私たちのポートフォリオにおける特許および特許出願を起訴および維持する権利を放棄し、権利侵害者に対してそのような特許を主張する能力を放棄する権利があるかもしれない

現在または将来、私たちの候補製品に関連する特許を起訴、主張または擁護する権利のある許可者が、私たちの任意の候補製品をカバーする特許保護を適切に起訴し、維持することができない場合、または私たちの任意の候補製品に関連する特許が侵害者に対して主張されたり、無効または強制的に実行できない主張を弁護したりすることができ、そのようなカバー範囲に悪影響を与え、そのような候補製品を開発および商業化する能力が悪影響を受ける可能性があり、競争相手が競合製品を製造、使用、販売することを阻止することができない可能性がある

特許法や特許法の変更は特許の全体的な価値を低下させ、私たちが製品を保護する能力を弱める可能性があります。

製薬と生物技術会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、その中の重要な法律原則はまだ解決されていない。米国や他国の特許法または特許法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。私たちは、私たちの特許、私たちの戦略的パートナー特許、または第三者特許において、強制的に実行可能な特許請求の範囲の広さを許容または発見することができない。米国最高裁判所の最近の裁決は、場合によっては利用可能な特許保護範囲を縮小するか、場合によっては特許所有者の権利を弱めるかである。これは，我々の将来の特許取得能力の不確実性の増加に加えて，いったん特許を取得することの有効性，範囲，価値に対する不確実性をもたらしている

2013年3月16日以降に優先権請求を含む我々の米国特許出願については，特許法にはより大きな不確実性が存在する。2011年9月“ライシー·スミス米国発明法”とも呼ばれました

S-54

“米国発明法”(AIA)の署名が法律となった。AIAには，特許出願起訴方式に影響を与える条項を含め，米国特許法に対する多くの重大な修正が含まれており，特許訴訟に影響を与える可能性もある

AIAおよびその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行した特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。友邦保険導入の重要な変化の一つは、2013年3月16日現在、米国が？最初に提出された書類同じ発明を開示または請求する異なる当事者が2つ以上の特許出願を提出する場合、どちらが特許を付与すべきかを決定するシステム。2013年3月16日以降であるが、我々の前に米国特許商標局に特許出願を提出または提出した第三者は、たとえ第三者がこの発明を製造する前に発明されたとしても、特定の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの時間を知ることを要求する

AIAが導入した他のいくつかの変化 は、特許権者が特許侵害訴訟を提起する範囲を制限することと、米国特許商標局で任意の発行された特許に挑戦する機会を第三者に提供することとを含む。これは2013年3月16日までに発表された特許を含む私たちのすべてのアメリカ特許に適用される。USPTO訴訟における証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続において、USPTOが権利請求を無効にするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって，第三者はUSPTOプログラム を用いて我々の特許主張を無効にしようと試みることができ，その第三者がまず被告として地域裁判所訴訟で疑問を提起すれば，我々の特許主張は無効にならない

米国議会、米国連邦裁判所、米国特許商標局または外国司法管轄区域の同様の機関の決定によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、これは、私たちと私たちのライセンシーが新しい特許を獲得したり、私たちと私たちのライセンシーまたはパートナーが将来獲得する可能性のある既存の特許を強制的に実行する能力を弱める可能性がある

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない

世界のすべての国/地域で候補製品特許を申請、起訴、保護する費用は目を引くほど高く、私たちの米国以外のいくつかの国での知的財産権は米国ほど広くないかもしれない。また、ある国/地域の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちは、米国以外のすべての国/地域で第三者が私たちの発明を実施したり、米国や他の司法管轄区域内で私たちの発明を使用して製造した製品を販売または輸入することを阻止することができないかもしれない。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は、私たちの現在または未来の製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許または他の知的財産権は、それらの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。米国最高裁の最近の事件は、例えば、治療結果とバイオマーカーとの関連に関するソフトウェアや診断方法の分野で、特許出願可能なテーマと考えられる範囲を縮小している。これは私たちがアメリカでいくつかの技術特許を申請する能力に影響を及ぼすかもしれない

多くの会社は米国以外の管轄区域の知的財産権の保護と擁護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実行、特にバイオテクノロジー製品に関する保護を支持しておらず、これは、私たちの特許の侵害を阻止したり、私たちの専有権を侵害する方法で競争製品をマーケティングすることを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことは、私たちの特許が無効または偏狭に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は

S-55

発行されないリスクは、第三者からのクレームを引き起こす可能性があります。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(ある場合)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で私たちの知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません

しかも、特定の国では特許可能性に対する要求が違うかもしれない。例えば，中国はより特許性が高いことが要求されており， は特に主張する薬物の医療用途の詳細な説明が求められている。米国と異なるのは，インドでは薬物の規制承認とその特許状態との間に関連がないことである。インドに加えて，ヨーロッパのある国や中国を含む発展途上国にも強制許可法があり，これらの法律により特許権者は第三者に許可を強制的に付与される可能性がある。これらの国/地域では、特許が侵害された場合、または私たちまたは私たちのライセンシーが第三者にライセンスを付与することを余儀なくされた場合、私たちおよび私たちのライセンス者は限られた救済措置を受ける可能性があり、これらの特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。これは私たちの潜在的な収入機会を制限するかもしれない。したがって、私たちが世界的に知的財産権を実行する努力は、私たちが所有または許可している知的財産権から顕著なビジネス的優位性を得るのに十分ではないかもしれない

米国および外国の地政学的行動は、我々の特許出願または任意の現在または将来のライセンシーまたはライセンサーの特許出願の起訴または維持、ならびに私たちが発行した特許または任意の現在または未来のライセンシーまたはライセンシーの特許の維持、実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。例えば、米国、カナダ、外国政府がロシアのウクライナ侵攻に関連した行動は、ロシアでの特許出願の提出、起訴、維持を制限または阻止する可能性がある。政府の行動はまたロシアで発行された特許を維持することを阻止するかもしれない。これらの行動は、ロシアにおける特許または特許出願の一部または全部を喪失させる可能性があるbr特許または特許出願を放棄または失効させる可能性がある。このような事件が発生すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ロシア政府は2022年3月に、ロシアの会社や個人がロシアで友好的ではないと考えている米国や他の国で特許権者が所有する発明を実施することを許可する法令を採択し、これらの発明は、米国および他のロシアが友好的でないと考えている国に公民権または国籍を有し、そこに登録されているか、またはこれらの国に主要な商業または利益活動場所を有している。したがって、私たちは、第三者がロシアで私たちの発明を実践することを阻止することができず、第三者がロシア国内やロシア国内で私たちの発明を使用して製造した製品を販売したり、輸入したりすることを阻止することもできない。したがって、私たちの競争地位は損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受ける可能性があります

私たちは内部開発計画でオープンソースソフトウェアを使用していますが、これは私たちの製品開発能力に悪影響を与え、訴訟や他の訴訟に直面させる可能性があります

我々は内部開発プロジェクトにオープンソースソフトウェア を用いた.多くのオープンソースライセンスの条項は、米国または米国以外の裁判所によって説明されておらず、これらのライセンスは、本ソフトウェアを使用する能力に予期せぬ条件または制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。したがって，我々は，オープンソースソフトウェアと考えられる所有権を持つことを要求したり，このようなオープンソースソフトウェアを用いて開発したソフトウェアがオープンソースソフトウェアの派生作品であると主張したり，我々のソースコードの一部を配布したり，適用されるオープンソースライセンスの条項を強制的に実行することを求めたりすることを求めている可能性がある.訴訟は私たちに高い弁護費用を払わせ、私たちの財務状況と運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれないし、あるいは私たちのプラットフォームと製品を変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があるかもしれない

私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、どのソフトウェアの使用も私たちの独自のソースコードの開示やオープンソースコードプロトコルの違反を要求しないように努力していますが、このような使用は無意識に発生したり、発生したと主張したりする可能性があります。一部の理由は、オープンソースコード許可条項がしばしば曖昧であることです。オープンソースソフトウェアが適切に使用されていない場合、またはライセンス 条項がある場合

S-56

私たちが使用しているオープンソースソフトウェアが変化すると、私たちは、私たちのプラットフォームを再設計し、追加コストを発生させ、私たちのプラットフォームの一部または全部の使用を停止したり、他の救済措置を取ることを要求されるかもしれません

オープンソースソフトウェアの使用は、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用よりも第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。なぜなら、オープンソースライセンス側は、通常、ソフトウェアの所有権またはソース制御の保証または保証を提供しないからである。さらに、オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは、保証や所有権保証が不足しているなど、除去できず、処理が不適切であれば、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用状況の検討プロセスを含めて、これらのリスクを低減するためのプロセスを構築していますが、オープンソースソフトウェアのすべての使用が私たちの現在の政策やプログラムに適合しているか、あるいは私たちに責任を負わせないことを保証することはできません。これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、解決しなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々は、提案された製品候補名のいずれもFDAの承認を得る必要があり、これに関連する任意の失敗または遅延は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、米国特許商標局の正式な商標登録を取得したか否かにかかわらず、候補製品のための任意の固有名または商標がFDAの承認を得る必要があると考えている。FDAは、一般に、他の製品名と混同される可能性を評価することを含む、提案された製品候補名を検討する。FDAが製品名がいくつかの医学的主張を適切に示唆していないと考えたり、治療効果を誇張したりする場合、それは製品名に反対する可能性もある。FDAが私たちが提案した任意の製品候補名に反対すれば、私たちは私たちの製品候補に代替名を採用することを要求されるかもしれない。代替名称を採用する場合、私たちは、候補製品に対する任意の既存の商標出願の利点を失い、適用商標法の資格に適合し、第三者の既存の権利を侵害せず、FDAのために受け入れられる適切な製品名を識別するために、多くの追加のリソースが必要となる可能性がある。私たちは新しい商標のための成功したブランド表示をタイムリーにまたは根本的に確立できないかもしれないが、これは候補製品を商業化する能力を制限するだろう

他の法律やコンプライアンスに関するリスク

私たちの従業員は規制基準と要求を守らないこと、インサイダー取引、そして私たちの政策と手続きを守らないことを含む、不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性がある

私たちは従業員詐欺や他の不適切な行為の危険に直面している。従業員の不正行為は、FDAの規定を故意に遵守せず、FDAに正確な情報を提供すること、連邦および州の医療詐欺および法律法規を遵守しないこと、財務情報やデータを不正確に報告すること、または許可されていない活動を私たちに開示することを含むかもしれない。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、その他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります。従業員の不正行為はまた臨床試験過程で得られた情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは規制制裁を招き、著者らの名声を深刻に損なう可能性がある。私たちはすでに“行為と商業道徳基準”を採択したが、常に従業員の不適切な行為を識別し、阻止できるわけではなく、私たちがこのような行為を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できないか、あるいは政府の調査や他の行動、またはこれらの法律や法規を遵守できないことによる訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を起こして、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁を加えることを含めて、私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれない。また、従業員は、最終的な結果にかかわらず、私たちの政策や手続きに適合しない性差別や他の不適切な行為の告発を受ける可能性がある, 否定的な宣伝を招き、私たちのブランド、名声、そして業務に実質的な損害を与える可能性がある。

S-57

もし私たちまたは私たちの請負業者や代理が医療詐欺や法律違反の方法で製品を販売する場合、または私たちが政府価格報告法および透明性法律に違反した場合、民事または刑事罰を受ける可能性があります

FDAの薬品マーケティングに対する制限以外に、連邦と州医療保健法は生物製薬業界のある商業行為を制限する。私たちは現在何の製品も発売されていませんが、私たちは私たちの候補製品に制限されているかもしれません。もし私たちの候補製品が承認されて商業化され始めたら、連邦政府と私たちが業務を行っている州と外国の司法管轄区域当局が実行する追加医療法律と法規によって制限されます。これらの州と連邦医療保健法は、通常詐欺と濫用法と呼ばれ、ここ数年来すでに製薬業界のあるマーケティング行為を制限することに応用され、 逆バックル、虚偽声明、データプライバシーと安全及び透明性法規を含む

他の事項に加えて、連邦虚偽申告法は、誰もが故意に連邦政府に提出するか、虚偽クレームを提出することを引き起こすか、または虚偽クレームを得るために意図的にまたは虚偽陳述を引き起こすことを禁止する。連邦ヘルスケア計画逆リベート法規は、購入、レンタル、注文または購入の誘導、賃貸または購入の手配、レンタルまたは購入の手配、Medicare、Medicaid、または他の連邦によって援助された医療計画に従って精算可能な任意の医療項目またはサービスを提供、支払い、請求または受信することを禁止している。ほとんどの州にも連邦反バックル法や連邦虚偽請求法のような法規や法規があり、これらの法律や法規は民間保険会社が精算する薬品やサービスなどの項目に適用される可能性がある。これらの連邦と州法律によると、行政、民事、刑事制裁を実施することができる

連邦民事罰金法規は、任意の個人またはエンティティに処罰を加え、他の事項に加えて、その個人またはエンティティは、連邦健康計画にクレームを提起したと判断されたか、または結果として、そのクレームがクレームに従って提供されていないプロジェクトまたはサービスまたは虚偽または詐欺的なプロジェクトまたはサービスであることを知っているか、または知るべきである

HIPAAは、故意に計画を実行または実行しようとすることを禁止し、虚偽または詐欺的な言い訳、陳述または承諾の方法で任意の医療福祉計画(プライベート第三者支払者を含む)が所有または保管または制御する任意の金銭または財産を詐欺または獲得し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止する新しい連邦刑事法規を制定する

また、私たちは連邦政府と私たちが業務を展開している州のデータプライバシーと安全規制によって制限されるかもしれない。HITECHによって改正されたHIPAA及びその実施条例は個人が健康情報を識別できるプライバシー、安全と伝送に対していくつかの要求を提出した。他の事項に加えて、HITECHは、HIPAAのセキュリティ基準 をビジネスパートナーに直接適用し、カバーエンティティに代わってサービスを提供し、保護された健康情報を受信または取得する独立請負者またはエージェントを提供する。HITECHはまた4つの新しい民事罰金レベルを設定し、新授権州総検察長はHIPAAを執行する権利がある。2013年1月、アメリカ衛生·公衆サービス部民権弁公室はHITECHに基づいてHIPAAの最終総合規則を発表し、プライバシー、安全と違反通知要求と処罰に対して重大な変更を行った。最終的な総合規則は2013年9月に全面的に発効し、あるプライバシーとセキュリティ保護を強化し、政府がHIPAAを実行する能力を強化した。最終的な統合ルールはまた、カバーされているエンティティおよび業務パートナーに対して、未保護の保護された健康情報に違反する通知に関する要求 を強化する。また、州法は、場合によっては健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており、その多くは大きく異なる。これらの州法は同じ効果を持たない可能性があり，通常HIPAA に先制されず，コンプライアンス作業を複雑化させる

また、PACAには、共同購入組織および薬品、機器、生物製品、および医療用品の製造業者に適用されることを要求する連邦医師支払い日光法案が含まれている

S-58

連邦医療保険、医療補助または児童健康保険計画(いくつかの例外を除く)での支払いは、前年に保険受給者(法律で定義された医師および教育病院を含む)へのいくつかの支払いまたは他のbr価値移転に関する情報を毎年報告するために使用することができ、2022年報告のデータから発効し、看護師従事者、医師アシスタント、臨床看護師専門家、登録看護師麻酔科医および麻酔科医アシスタント、および医師またはその直系親族が持ついくつかの所有権および投資権益を含む登録看護師助産師を含む。要求された報告要求を遵守しなければ，メーカーなどが適用する報告実体に巨額の民事罰金を科す可能性がある

また，多くの州で類似した医療法規や法規があり，Medicaidや他の州で計画されている精算項目やサービス，あるいはいくつかの州では支払者にかかわらず適用される。いくつかの州は、個人医療または健康専門家への支出または支払いを制限または完全に禁止すること、および/または医師および他の医療提供者に支払われたプレゼントおよび他のお金を追跡および報告することを製薬会社に要求することを含む、包括的なコンプライアンス計画を実施することを製薬会社に要求する

もし私たちの運営が上記の任意の医療法律または法規または私たちに適用される任意の他の法律に違反していることが発見された場合、潜在的な重大な刑事、民事または行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、政府計画による製品清算brの排除、契約損害、名声損害、行政負担、利益および将来の収益の減少または業務削減または再編を含む罰を受ける可能性があり、これらは私たちの業務を運営する能力および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの任意の製品が海外で販売される場合、私たちは、例えば、安全監視、詐欺、および法律の乱用、企業コンプライアンス計画の実施、医療専門家への支払いまたは価値移転を含む可能性のある適用された上場後の要件を含む可能性がある同様の外国の法律および法規の制約を受ける可能性があります

もし私たちが環境、健康、人間の安全を守る法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの研究と開発は関連があり、将来的には潜在的な危険を有する材料と化学品の使用に関するかもしれない。私たちの業務は危険な廃棄物製品を発生させるかもしれない。私たちがこれらの材料を処理して処分する安全手続きは現地、州、連邦法律法規が規定する基準に符合すると信じているが、これらの材料による意外な汚染や傷害のリスクを除去することはできない。もし事故が発生したら、私たちはそれによる損害に責任を負うかもしれないし、損失は大きいかもしれない。著者らはまた多くの環境、健康と職場の安全法律法規及び消防と建築法規に支配されており、実験室プログラムの管理、血液伝播病原体の接触、可燃剤の使用と貯蔵及び生物危険材料処理の法規を含む。ワシントン州とブリティッシュコロンビア州で規定されている労働者賠償保険を維持して、これらの材料を使用することで従業員の負傷によって生じる可能性のあるコストと支出を支払いますが、この保険は潜在的な責任に十分なbr保険を提供できないかもしれません。私たちは私たちが提起した環境責任や有毒侵害請求に保険を提供することはできない。未来は私たちが運営する他の連邦、州、地方法律法規に影響を与えることによってかもしれない。私たちはこれらの法律や法規を守るために巨額のコストを招くかもしれません。もし私たちがこれらの法律や法規に違反したら、私たちは巨額の罰金や処罰を受けるかもしれません

従業員の事務と管理成長に関するリスク

私たちは2022年1月にリストラを開始し、2022年と2023年の重要な戦略的重点を発表したため、予想されるコスト節約と関連収益を実現できないかもしれない

2022年1月、私たちは重要な優先順位の再関心を反映し、これらの優先順位を実行するために必要なより費用対効果のある組織の実現を助けることができるようにリストラ計画を発表した。目標とするのは

S-59

リストラの目的は、2022年末までに従業員数を少なくとも25%減らすことだ。2022年3月31日現在、私たちはこれまでに発表したリストラの25%を超え、brを早めたが、リストラの全範囲、規模、影響はまだ不明である。2022年1月には、2022年と2023年の重要な戦略的重点も発表した

私たちはリストラや私たちの重要な戦略優先順位に記載された目標を効果的に実行したり達成できないかもしれない。私たちが重要な優先順位に重点を置き続けるにつれて、私たちの計画も変わるかもしれません このような行動は私たちが現在推定している時間よりも長い時間を必要とするかもしれないし、私たちは求めている費用効果を達成できないかもしれない。また，リストラは直接的な影響を受けていない従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり，従業員流出率を増加させ，重要な優先順位を実現する能力を阻害する可能性がある。さらに、私たちのいくつかの株主は、私たちの重要な戦略的優先順位に同意しないかもしれないし、私たちの は、これらの優先順位について実行されなければならないか、または実行される可能性があります。リストラやその他の最近の経営陣や人事異動から期待収益を得ることができなかった場合は、我々の株価、財務状況、および私たちの主要優先事項を実現する能力に悪影響を与え、株主苦情や訴訟を引き起こす可能性がある

私たちの未来の成功は私たちが肝心な幹部を維持し、合格者を吸引、維持、激励する能力にかかっている

私たちは取締役会長兼最高経営責任者Kenneth Galbraith、私たちの総裁兼最高経営責任者Neil Klompas、私たちの首席医療官Neil Josephson、私たちの最高財務官Christopher Astle、私たちの最高科学者 Paul Moore、そして私たちの高級管理、科学、臨床チームの他の重要なメンバーを含む、私たちの高級管理チームの主要なメンバーに非常に依存している。私たちはすでに私たちの幹部と雇用協定を締結していますが、彼らは誰もがいつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。私たちの主要な高級マネージャーと従業員のサービスを失うことは、私たちの研究開発と商業化目標の実現を阻害し、業務戦略を成功させる能力を深刻に損なう可能性があります

任意の合格した科学、技術、臨床、製造及び販売とマーケティング人員を維持と未来に採用することも著者らの成功のキーポイントとなる。さらに、既存および将来の候補製品の研究、開発、商業化に成功するために、私たちの管理、運営、財務、開発、その他の資源を効率的に管理する必要があります。また、重要な上級管理者や従業員を交換することは困難かもしれませんし、私たちの業界の人材バンクが限られているので、製品の開発に成功し、監督管理の承認を得て商業化するために必要なスキルと経験があるからです。2022年1月に発表されたリストラは、私たちの既存人員を維持することをより重要で挑戦的にする可能性もある。肝心な技能を吸引する激しい競争とインフレ圧力が賃金に与える影響は、私たちが受け入れ可能な条件でキーパーソンを吸引、維持と激励する能力を制限するかもしれない。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。また、私たちは、科学と臨床コンサルタントを含むコンサルタントとコンサルタントに依存して、私たちの研究開発と商業化戦略の制定を助けてくれます。私たちのコンサルタントおよびbrコンサルタントは、私たち以外の雇用主に雇われる可能性があり、他のエンティティと締結されたコンサルティングまたはコンサルティング契約に基づいて約束することができ、これは、彼らの利用可能性を制限するかもしれない。もし私たちが高い素質の人材を引き付け、維持することができなければ、私たちが業務戦略を実施する能力は制限される

私たちが私たちの開発と商業化計画と戦略を推進するにつれて、私たちは私たちの組織を発展させたり、修正したりする必要があるかもしれません。私たちはこのような変化を管理する困難に直面するかもしれません。これは私たちの運営を混乱させるかもしれません

2022年6月30日現在、私たちは284人のフルタイム従業員を持っています。2022年1月には、2022年末までに少なくとも25%の従業員数を削減する計画を発表した。2022年3月31日まで、私たちは25%の目標を超えた。しかし、私たちが将来の開発と商業化計画と戦略を推進するにつれて、私たちは可能性を予想します

S-60

は私たちの従業員基盤を拡大または修正する必要がある。また、私たちの候補製品が臨床前研究と任意の臨床試験に入って進展するにつれて、私たちは私たちの開発、製造、監督販売とマーケティング能力を拡大する必要があるかもしれません。あるいは他の組織と契約を結び、これらの能力を提供してくれます。今後の成長は、より多くの従業員を特定、採用、維持、インセンティブ、統合を含む管理職メンバーにより多くの責任を負わせるだろう。さらに、私たちの経営陣は私たちのbrからあまりにも多くの注意を払う必要があるかもしれない日常の仕事必要な成長活動を管理するために多くの時間を投じています私たちは私たちのbr業務の拡張を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちのインフラが弱く、操作ミス、業務機会の喪失、従業員の流失、余剰従業員の生産性の低下を招く可能性があります。どのような成長も大量の資本支出を必要とする可能性があり、既存および他の候補製品の開発のような他のプロジェクトから財務資源を移転することができる。もし私たちの経営陣が必要な成長を効果的に管理できなければ、私たちの支出の増加は予想を超える可能性があり、私たちの収入を創出したり増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績と、候補製品を商業化し、業界内の他の会社と効率的に競争する能力は、将来のどんな成長を効果的に管理する能力にかかっています

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの普通株の市場価格は株主が支払う価格を割るかもしれません

投資家は私たちの普通株に投資することにリスクがあると考えるべきで、彼らが投資の重大な損失と市場価値の大幅な変動に耐えられる場合にのみ投資を行うべきだ。私たちの経営業績や見通しの変化により、私たちの普通株の市場価格が変動し、投資家は彼らがその株を購入したかそれ以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。普通株市場の価格変動や低下を招く可能性があるいくつかの要因は

•

我々の競争相手製品の臨床試験と臨床試験の結果と時間；

•

私たちの開発計画は失敗したり中断したりしました

•

私たちの候補製品や将来承認された製品を製造する上での問題は

•

私たちの候補製品または私たちの競争相手製品の米国および他の国/地域における規制の発展または実行状況

•

既存の製品または出現する可能性のある新製品からの競争；

•

特許または他の固有の権利に関連する開発または論争；

•

私たちまたは私たちの競争相手は技術革新または新しい商業製品を導入します。

•

私たち、私たちの戦略的パートナー、または私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

•

証券アナリストの私たちの普通株に対する見積もりや提案の変化；

•

生物技術業界会社の評価変動や投資家が考えている他の側面は私たちに匹敵する

•

すべてのブルーイーグル会社の他の行動は、すべての後続のわが社の買収の提案を含んでいます

•

私たちの株主権利計画に関するクレームや訴訟；

•

私たちの候補製品や未来に承認された製品に対する大衆の懸念；

•

訴訟を起こす

•

未来の私たちの普通株の販売は

S-61

•

普通株出来高レベルの不一致により株価と出来高が変動する；

•

2022年1月に発表されたリストラに関する事態を含むキーパーソンの増加や退職

•

私たちは2022年1月に発表された重要な戦略優先事項を実行することができる

•

アメリカや他の国のヘルスケア支払いアーキテクチャの変化；

•

私たちのどの候補製品も承認されたらビジネス成功できませんでした

•

新冠肺炎の大流行のような経済的および他の外部要素や他の災難や危機

•

周期ごとに商業化または許可協定に従って任意のマイルストーンまたは他の支払いを受ける時間を含む、私たちの財務状況と経営結果の変動

•

バイオ製薬株の一般的な市場状況と市場状況

•

私たちの一部の株主と食い違いや紛争が生じる可能性があります

•

アメリカ株式市場の全体的な変動

•

他の要素は予期せぬ要素や私たちがコントロールできない要素かもしれない

また、株式市場、特にバイオ製薬会社の株は、最近行われている新冠肺炎の大流行に関連する変動を含む極端な価格と出来高変動 を経験しており、この変動は関連会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多く、彼らの基本業務モデルや将来性は根本的に変わっていないにもかかわらず、多くの会社のボラティリティが増加し、株価が下落している。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は、潜在的な悪化した経済状況と持続的な新冠肺炎疫病に関連する他の不利な影響或いは事態の発展を含み、すべて私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。本リスク要因の節で説明したリスクを含む上記の任意のリスクまたは任意の広範な他のリスクを実現することは、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない

我々の普通株は2022年10月13日にニューヨーク証券取引所に初上場し、移転取引の完了と関係がある。我々の普通株の活発な取引市場が持続することを保証することはできないし、移転取引前のLegacy Zymeworks普通株取引市場と同様の活発または流動性を維持し続け、私たちの普通株の取引価格は、Legacy Zymeworks普通株の取引価格よりも実質的に低い可能性がある。もし私たちの普通株の活発な市場が持続できなければ、私たちの株主は普通株市場価格を下げることなく彼らの株を売却したり、彼らが普通株を購入した価格で普通株を売却したり、彼らが売却したい時に彼らの普通株を売ることが難しいかもしれない。私たちの普通株のどのような不活発な取引市場もまた、普通株を売却することで資金を調達して、私たちの運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、普通株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性がある

たとえ私たちの業務が良好であっても、将来私たちの普通株の大量売却、あるいはこれらの売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の価格を大幅に下落させる可能性がある

私たちの普通株を大量に売却することは、私たちの普通株の現行の市場価格を低下させ、将来的に株式証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱める可能性がある。たとえ私たちの普通株の大量売却が発生していなくても、これらの売却可能性に対する見方だけが、私たちの普通株の市場価格を下げ、将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある

S-62

我々の管理チームは広範な裁量権を有しており，公共や個人融資および債務融資の純収益 を用いてこれらの収益に投資することで良好なリターンが生じない可能性がある。彼らは私たちの株主が同意しない方法で収益に投資するかもしれない

私たちの管理チームは、2022年1月に普通株を公開発行し、普通株を購入するための事前融資権証に基づいて受け取った純収益を運用して、私たちのbrに基づいて、私たちが将来の資金調達活動から得る可能性のある純収益を運用しています市場で株式発行計画は、私たちが収益をかけたり投資したりすることができ、私たちの株主は同意しない。したがって，株主はこれらの報酬の使用に対する我々の管理チームの判断に依存する必要がある.しかし、経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、私たちの業務を運営·発展させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちが資金調達作業で受け取る純収益のすべての特別な用途を具体的に説明することはできない。さらに、私たちが実際に支出した金額、分配、時間は、私たちの戦略パートナーから受け取った記念碑的な支払いと、任意の未来に承認された製品を販売する際に受け取る印税を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，これらの報酬を用いた場合には幅広い 裁量権を持つことになる.純収益を使用する前に、それらは大量の収入が生じないか、または値下がりする可能性のある投資に投資される可能性がある

予測可能な未来には現金配当金は支払われないと予想されるため、株主は株高に依存して投資リターンを得なければならない

私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払ったことがない。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、予測可能な未来に、私たちはいかなる普通株現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本付加価値(あれば)は私たちの普通株に投資する唯一の収益源になるだろう。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株に投資してはいけない

私たちが将来配当金を支払う能力 は保証されない

未来に配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、そして多くの要素に依存して、私たちの経営業績、財務状況、資本要求、分配可能な準備金、信用条項、一般経済状況及び私たちの取締役会は時々関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、未来に投資家に支払われる配当金は保証されない

全体的に、私たちの主要株主は私たちに重大な統制を加えることができ、これは会社の統制権の変更を延期したり阻止したり、経営陣や取締役会を根付かせたりする可能性がある

私たちの主要株主、すなわち実益所有(または転換可能証券の行使後に所有する)の10%以上の普通株の株主は、彼らの関連会社および関係者と共に、合計で所有または買収することができる(彼らが所有する転換可能証券の行使に依存し、そのような転換可能証券に含まれるいかなる所有権制限も考慮しない)2022年6月30日現在の発行された普通株式の約24.2%(転換可能証券の行使の12.9%を含まない)。2022年6月30日現在、私たちの役員と指定役員実益は、私たちが発行した普通株の1.6%を持っています。私たちの主要株主が一緒に行動すれば(取締役や指定された役員がいるかないか)、私たちの株主に提出された承認事項の結果に重大な制御を加えることができ、取締役の選挙および罷免、ならびに任意の合併または売却のすべてまたはほぼすべての資産を含むことができます。また、我々の主要株主が一緒に行動すれば(我々の役員や指定された役員がいるか否か)、わが社の管理や事務に実質的な制御を加えることができる可能性がある。したがって、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格を損なう可能性がある

•

制御権の変更を延期、延期、または阻止する

S-63

•

私たちの経営陣や取締役会を強化し

•

私たちの合併、買収またはその他の業務合併を妨げる；または

•

潜在買収者が買収要約を提出することを阻止したり、他の方法で私たちを制御しようとしています。

私たちは最近、小さな報告会社の資格を得て、このような会社に適用されるいくつかの低減された報告と開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります.

2022年6月30日現在私たちのbrが公開上場しているため(私たちの普通株は非付属会社が保有している時価)、取引法の定義に基づいて小さな報告会社になる資格があります。また，2022年12月31日までのForm 10−K年度報告から，取引所 法案で定義された非加速申請者となる。私たちがより小さな申告会社または非加速申告会社であり続ける限り、私たちは、以下の申告会社または非加速申告会社ではない他の上場企業に適した様々な申告要件の免除を選択することができますが、これらに限定されず、独立登録公共会計 事務所は、第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する要求を免除することができます。私たちが独立した公認会計士事務所からこのような証明を得ないことを選択すると、財務報告の内部統制性を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、十分性を維持できなかったり、正確な財務諸表や他の報告書をタイムリーに作成できなかったりすることは、私たちの運営コストを増加させる可能性があり、私たちの業務運営能力を深刻に弱める可能性があります

これらの開示免除のいずれかに依存することを選択すれば、株主に提供する情報は、他の上場企業の利用可能な情報とは異なるであろう。また、一部の投資家が将来の情報開示の選択を減らすために、私たちの普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格はさらに変動する可能性がある

デラウェア州の法律と私たちのbrの改正と再記載された会社の登録証明書および改正と再記述の定款中の条項は、Zymeworksのコントロール権の変更や私たちの経営陣の変更を遅延、阻止、阻止または阻止し、それによって私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

当社の会社登録証明書の改訂および再記述の定款に含まれる条項は、Zymeworksの買収をより困難にしたり、その経営陣の支配権変更を延期または阻止したりする可能性があります。他の事項を除いて、これらの条文は以下のように含まれている

•

私たちの取締役会に優先株を発行することを許可し、株主の承認を必要とすることなく、優先株や投票権を含むこれらの株式の価格やその他の条項を決定する

•

取締役会が取締役数を決定し、取締役会の欠員と新たに設立された取締役ポストを埋めることのみを許可し、取締役会の規模を増加させ、空席を埋める能力と新たに取締役ポストを設立する能力は、私たちが改訂し、再説明した登録証明書および改正と再記述の定款によって制限されることを条件とする

•

私たちの取締役会のメンバーの3つの交錯任期のうちの1つの任期を決定して、各任期は3年です；

•

規定によると、私たちの役員は少なくとも662/3%の投票権の賛成票で罷免されなければならない

•

株主が書面での同意ではなく、正式に開催された年次会議または特別会議でのみ行動することを許可する；

S-64

•

株主が株主総会の審議のために取締役の指名を事前に通知するか、または株主総会の審議のために提案を提出するよう要求する

•

役員選挙では累積投票権は規定されていない

•

Zymeworks株主を規定する特別会議は、取締役会、取締役会長、Zymeworks最高経営責任者総裁または秘書が議決権付き株式を発行した株主の20%以上を保有する必要があるが、我々の改正および再記載された定款に規定されている制限および要求を遵守しなければならない

•

上記の部分条項を修正するには株主の絶対多数票が必要です。

また，我々はデラウェア州に登録して設立されているため，我々はDGCL 203節の規定によって管轄されており，この条項 は，特定の条件が満たされない限り，デラウェア州会社と任意の利害関係のある株主が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に広範な業務統合に従事することを一般的に禁止している

これらの条項は、単独でまたは一緒に、Zymeworks制御権変更に関する取引を遅延、阻害、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくし、Zymeworksが彼らが取りたい他の会社の行動をとることを招く可能性があり、場合によっては、これらの行動は、私たちの株主がその普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もある

私たちの取締役会が採択した株主権利計画は、第三者が私たちの株主のプレミアムにつながる可能性のある方法で私たちを買収することを阻止するかもしれません

2022年10月12日、我々の取締役会は、2022年10月13日(すなわち登録日)に発行された1株当たり普通株式に1つの権利を割り当てることを許可し、発表する優先株契約または権利協定を締結し、各権利は権利と呼ばれ、記録日と権利行使可能日と権利の満了日との間に発行された1株当たり普通株式についてbr}である。各権利は登録所有者がBシリーズ参加優先株の千分の1株を購入する権利があり、使用価格は74.00ドルで調整可能である。全体的に、権利協定の運営方法は、任意の個人または団体に重大な処罰を加えることであり、任意の個人または団体が取締役会の承認を受けずに私たちの普通株式を10%以上買収することである(または一部の機関投資家が付表13 Gに従ってその持株比率が20%以上であることを報告する場合) である。そのため、株式契約および株式発行の全体的な効果は、当社の取締役会の承認を受けずに当社の取締役会の承認を受けていない合併、合併、手配、買収入札、買収要約や交換要約や他の業務組合せをより困難にしたり、不人気になったりする可能性がある。しかしながら、権利協定および権利は、取締役会が承認した任意の合併、合併、手配、買収要約、要約買収または交換要約または他の業務組み合わせに関与してはならない。権利協定の条項は、すべての重大な点において、移転取引の完了によって満了するLegacy Zymeworks権利計画の条項と実質的に同様である

我々の改正と再記述された定款は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所がZymeworksとその株主との間のほとんどの紛争の独占裁判所として指定され、連邦地域裁判所が証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占裁判所であることを規定し、その中のすべての項目は、私たちの株主がZymeworksまたはその取締役、高級管理者、株主または従業員との紛争を処理することを選択することを制限する可能性がある

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちの改正と再記載の定款規定は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(2)私たちの任意の取締役、株主、上級管理職または他の従業員がZymeworksまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反することを主張する任意の唯一および独占裁判所である

S-65

会社の登録証明書の改正および再記載または私たちの改正と再記載の定款または(4)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の他の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所)によって提起されるべきであるが、この裁判所の裁定には、当該裁判所の管轄を受けないために不可欠な一方(かつ、裁定後10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを除く。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。この条項は、取引法及びその規則及び条例に規定されている義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない

証券法第22条は連邦裁判所と州裁判所のために証券法に対するクレームと同時に管轄権を確立した。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを審理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームを提訴しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または反対の裁決を行わなければならない脅威、および他の考慮事項を回避するために、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための唯一かつ独占的なフォーラムとなるであろう

任意の人またはエンティティが、吾のような任意の証券の任意の権益を購入または保有または所有(または継続して保有または所有)するか、または他の方法で購入または所有する場合は、上記の付例条文に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちは、これらの専属フォーラム条項がそれぞれ適用される訴訟タイプにおいてより一致したデラウェア州法律および連邦証券法の適用を提供しているので、私たちの利益をもたらすと考えているが、専属フォーラム条項は、株主が私たちまたは私たちの現職または前任取締役、幹部、株主または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちおよび現在と前の役員、役員、株主、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。私たちの株主は私たちの独占フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄するとみなされないだろう

他の会社の組織文書中の排他的フォーラム条項のような実行可能性が法的手続きで疑問視されており、いくつかの裁判所はこれらの条項が実行可能であることを確定しているが、これらの条項が訴訟中または他の面で疑問視されている場合、裁判所はこれらの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。もし裁判所 が私たちの改正および再記載された法律に含まれる排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を発生する可能性があり、これらのすべての はその運営結果を損なう可能性がある

一般リスク因子

もし私たちが財務報告書に対して有効な内部統制システムを維持できなければ、私たちは私たちの財務結果や詐欺防止を正確に報告できないかもしれない。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告書に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の取引価格を損なうだろう

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、私たちは財務報告書と十分に開示された効果的な内部統制と手続きを確立し、維持しなければならない。財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示制御や手順とともに詐欺を防止することを目的としている。私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの内部統制や私たちの内部統制が記録され、設計、実施、または審査されているレベルには重大な弱点や重大な欠陥があると結論する可能性がある。私たちの内部統制で発見されなかった重大な欠陥は財務諸表の再説明を招く可能性があり、私たちに救済費用を発生させることができます。 内部統制が悪いことは、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があります。さらに、私たちが遠隔作業による詐欺を含め、信頼できる財務報告書を提供できない場合、

S-66

新冠肺炎や関連公衆衛生安全対策に関連する従業員は，我々の業務や運営結果が実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

私たちは証券集団訴訟の危険に直面している

証券市場価格が下落した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こされる。このリスクは、バイオテクノロジー会社が近年大幅な株価変動を経験しているため、私たちにとって特に重要だ。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちはアナリストが私たちを報告したり、正確で有利な報告書を提供することを保証できない。もし私たちの一人以上のアナリストが私たちの株の格付けを下げたことを報道したり、私たちの普通株に対する彼らの見方を否定的に変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。また、アナリストが発表した研究や報告書は、私たちの普通株の価格がわが社の真の価値を完全にまたは正確に反映できないことを提案するかもしれない。しかも、そのようなアナリスト出版物が有利であっても、このような報告書は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない

S-67

収益の使用

私たちは交換可能な株式と引き換えに普通株式を発行することから何の収益も得ないだろう。私たちは事前融資承認株式証を行使した後、発行普通株から名目収益を得る予定で、あれば。予備資金承認株式証を行使した純収益(あれば)を一般会社用途に用いる予定である

我々の経営陣は、今回発売された純収益(あれば)を運用する幅広い裁量権を持ち、実際に支出される金額と時間は、本募集説明書付録に記載されているリスク要因と付随する基礎棚目論見書に記載されている要因と、引用により本明細書とここに添付された文書を含む多くの要因に依存する

S-68

配送計画

交換可能株式保有者に発行可能な普通株式は、様々な法的メカニズムを用いて発行することができ、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書/募集説明書のうち、交換可能株式および関連協定に記載されているbr章には、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。私たちの普通株式基礎事前融資権証の株式は、私たちが名義現金行権価格または純行権価格を受け取った上で発行することができます。このような交換または実行権の誘致に関与する仲介人、取引業者、または引受業者はなく、そのような交換または実行権を誘致することによって、手数料または他の補償を誰にも支払うことはない

S-69

いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下では、交換可能株または今回の発行で事前出資の承認証を行使するために、我々の普通株を保有して処分することにより得られた米国連邦所得税のいくつかの重大な結果について概説する。本文は特定の所有者が私たちの普通株株を購入する決定に関連するすべての税務考慮要素、アメリカ連邦遺産、贈与と代替最低税収考慮要素、ある純投資収入に対して徴収する連邦医療保険費用税、改正された“1986年アメリカ国税法”第451(B)節下の特殊会計規則、及びアメリカ州と現地或いは非アメリカの税収考慮要素を含むすべての税務考慮要素を全面的に討論しなかった。また，米国連邦所得税資本資産(通常は投資のために保有する財産)として我々の普通株を保有している保有者と，交換可能な株式を取得したり，あらかじめ出資した引受権証を行使する際に普通株を取得した保有者に限られている

また、本募集説明書の付録までの行政·司法解釈を含む、このガイドラインとこのガイドラインに基づいて普及している米国財務省法規を以下に検討する。これらの許可は置換、撤回または修正される可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、異なるbr解釈を受け、それによって米国連邦所得税の結果が本文で議論した結果と異なることを招く。保有者は私たちの普通株を所有して処分する税金の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦保有者とは、私たちの普通株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的のためのものである

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはこの法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(A)が米国内の裁判所によって主に監視され、1つまたは複数の米国人が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

非米国所有者という用語は、私たちの普通株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、米国所有者または組合企業または伝達エンティティ(組合または他の流動エンティティとみなされる任意のエンティティまたは配置およびその中の持分所有者を含む)ではない

この要約は、米国連邦所得税法に基づいて米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合、米国所有者がそうであれば、米国所有者に適用されるすべての米国連邦所得税結果を説明しない

•

証券や貨幣取引業者

•

銀行やブローカーや他の金融機関

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

保険会社です

•

免税組織(個人財団を含む)；

•

年金計画

•

協同組合

•

政府組織です

S-70

•

私たちの普通株を持っている人は、ヘッジ、総合的または転換取引、推定売却または国境を越えた取引の一部として、

•

を選んだ証券取引業者時価で値段を計算する有価証券の計算方法

•

私たちの総投票権または総価値の5%以上を直接、間接的、または建設的に持っている人

•

米国連邦所得税に適用される共同企業または他の直通エンティティ、またはそのパートナーまたはメンバー；

•

元アメリカ市民や長期住民もいました

•

機能通貨はドルの人ではありません

•

任意の従業員の株式オプションの行使または他の方法で私たちの普通株を補償として獲得した人

パートナー(または米国連邦所得税によって組合企業とみなされる任意の他のエンティティまたは手配)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーは、その特定の状況に適用される税務結果を知るために、自分の税務顧問に相談しなければならない

すべての所有者は、その購入、不足、および私たちの普通株式の特定の状況に適用される税金結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

米国連邦所得税の普通株式に対する事前融資権証の行使への考慮

アメリカ連邦所得税は私たちの普通株を得るためにあらかじめ出資した引受権証を行使することについての記述は不確定です。全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、事前に出資した権利証は私たちの普通株の一部とみなされるべきだ。したがって、事前資本権証を行使する際にいかなる損益も確認すべきではなく、行使時には、事前計画資本権証の保有期間は、受信した普通株式株式に結結しなければならない。 同様に、事前資本権証の納税基礎は、行使権証を行使する際に受信した普通株式に結結し、行権価格を乗じなければならない(適用される場合)。事前資本金権証所持者は、事前資本金権証を行使して私たちの普通株を購入するアメリカ連邦所得税結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦政府の普通株式交換取引に対する所得税の考慮

米国の税収目的で、株式を交換できる米国連邦所得税の特徴は不確定だ。米国税務目的で交換可能株がわれわれ普通株の株式とみなされている場合、交換可能株とわれわれ普通株との交換は、米国連邦所得税目的の課税事項であるべきではなく、この場合、保有者は、交換時に米国所得税目的の損益を確認してはならず、行使時には、交換可能株の保有期間は、受信した普通株に繰り越すべきである。同様に、交換可能株式の課税基礎は、行使時に受け取った普通株式に振り向けなければならない。しかし、米国の税金の目的で交換可能株が私たちの普通株とみなされない場合、取引所の税務処理は異なる可能性があり、タイトルはbr}？私たちの普通株の所有権に適用されるアメリカ連邦所得税の注意事項？？アメリカ所有者？私たちの普通株の収益を処分する？と？私たちの普通株の所有権に適用されるアメリカ連邦所得税？ 私たちの普通株の所有権に適用できますか？アメリカの所有者ではありませんか？交換可能株の保有者は、交換可能株の税務処理と、交換可能株を米国連邦所得税目的で私たち普通株と交換できる米国連邦所得税の結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-71

私たちの普通株式所有権に適用されるアメリカ連邦所得税の考慮

アメリカ保有者

を配布

私たちは現在予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表したり支払わないと予想している。しかし、普通株にbrを割り当てると、これらの支払いは米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本リターンを構成し、まず私たちの普通株式のアメリカ保有者基数を減少させるが、ゼロを下回ることはない。そして、タイトルの章で述べたように、株式を売却する収益とみなされます。私たちの普通株式所有権のアメリカ連邦所得税考慮事項に適用されます。アメリカ株主は私たちの普通株の収益を処分します。特定の要求に適合した非会社のアメリカ株主に支払われた配当は、特定の保有期間要求を満たしていれば、通常は優遇されたアメリカ連邦所得税税率を受ける資格があります。

米国の株主である会社株主は、米国連邦所得税目的配当金を構成する分配から配当控除やDRDを得る資格がある可能性がある。私たちが十分な収入と利益を持つことを保証することはできません(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、どの分配もDRDを得る資格があります。また，DRDは，特定の保有期間および他の課税所得額の要求を満たす場合にのみ利用可能である.

私たちの普通株を売る収益

私たちの普通株を売却または他の課税で処分する場合、米国の保有者は、一般に確認された資本収益または損失の金額と、当該米国保有者の普通株における調整後の課税ベースとの差額に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.普通株売却に関する損失を確認した米国の保有者は、このような損失の税務処理について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般的に普通株式の配当金(推定配当金を含む)の支払いに適用され、米国所有者が特定の会社のような免除受給者でない限り、米国所有者に支払われる普通株式売却または他の処置の収益を要求する。予備源泉徴収は、米国所有者がその納税者識別番号または免除身分証明を提供できなかった場合、または他の場合には適用された要件を遵守して免除を確立することができなかった場合、米国所有者に支払われる金に適用される。

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、バックアップ源泉徴収規則によって控除された任意の金額は、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、返金または控除される米国連邦所得税義務(ある場合)とすることができます。アメリカの保有者は、その情報申告とバックアップの免除資格と、このような免除を取得する手続きについて自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ人ではありません

分配する

私たちは現在予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表したり支払うことはできないだろう。しかし、もし私たちが私たちの普通株を分配した場合(推定分配を含むが、いくつかの株式分配または私たちの普通株を買収する権利は含まれていない)、これらの支払いは、以下のように、米国連邦所得税目的配当金を構成し、私たちの現在または累積された収益および利益から支払う

S-72

はアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定される。もしこれらの分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本収益を構成し、 はまず私たちの普通株の非アメリカ保有者の基数を減少させるが、ゼロを下回ることはなく、そしてタイトルのように株式売却の収益とみなされるだろうか？私たちの普通株式の所有権に適用される米国連邦所得税考慮事項br}？非米国所有者が私たちの普通株を売却したときの収益

有効な関連収入、予備源泉徴収、および外国口座税コンプライアンス法案またはFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または米国と非米国保有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。低減されたプロトコル費を得るためには， 非米国所有者は我々または適用可能な支払エージェントにIRS を提供しなければならない表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS テーブルW−8は，料率を下げる資格を証明している。適用される財政部法規によると、上記のように配当金を構成する金額が総金額よりも少なくても、割り当て総金額全体の30%まで差し押さえることができる。米国以外の保有者は、米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが私たちの普通株式を保有している場合、これらの非米国所有者は、エージェントに適切な文書を提供することを要求され、次いで、エージェントは、直接または他のbr仲介を介して、私たちまたは私たちの支払い代理人に証明を提供することを要求される。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。

非米国保有者が受信した配当金が、非米国保有者が米国で貿易または業務を行う行為と有効に関連しているとみなされる場合(適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)場合、通常30%の米国連邦源泉徴収税が免除され、具体的にはバックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論に依存する。この免除を得るために、非米国所有者は、正しく署名されたIRSテーブルW−8 ECIまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8または免除を適切に証明する後続テーブルを提供しなければならない。このような有効な関連配当金はアメリカ連邦源泉徴収税を納めないが、通常アメリカ個人に適用されるアメリカ連邦所得税税率で課税され、ある控除と控除が差し引かれる。また、非米国所有者が会社非米国所有者である場合、非米国所有者が受信した非米国所有者が米国貿易または業務に従事していることに関する配当金も、30%の税率または米国と非米国所有者との間で適用される所得税条約に規定されている低い税率で支店利得税を支払うことができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のあるいかなる適用可能な税収条約を適用するかを含む、私たちの普通株式の所有権と処置の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者 は、一般に、我々の普通株を売却または他の方法で処理するために達成された任意の収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約が規定されている場合、収益は、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができる)

•

非米国所有者とは、販売または処分が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダー年度内に米国に一定期間または複数の期間居住する個人を意味する；または

•

私たちの普通株は、非米国保有者が私たちの普通株または私たちの普通株を保有するまでの5年間の任意の時間に、アメリカ連邦所得税の目的で、親会社がアメリカ不動産持株会社またはUSMPHCとしての身分により、アメリカの不動産権益を構成している。

S-73

我々は現在そうではなく，米国連邦所得税のUSMPHCにもならず， 本議論の残りはこのように仮定していると考えられる.しかし、USURPHCであるかどうかの決定は、アメリカと世界の不動産権益に対する私たちのアメリカでの不動産権益の公平な市場価値の公平な市場価値と、私たちが貿易や業務で使用または保有している他の資産にかかっているため、私たちが将来USRPHCにならないという保証はありません。しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、非米国保有者の普通株は、非米国保有者 が実際に(直接または間接的に)または建設的に私たちが正常に取引している普通株の5%以上の短い5年間の期間 以前の5年間の間 が私たちの普通株を処分したり、私たちの普通株を保有している短い期間だけ、アメリカ不動産権益とみなされる。

上述した第1の項目記号に記載された非米国所有者は、一般に、米国個人に適用される米国連邦所得税税率 に従って販売収益(特定の控除および控除)のために税金を納付することが要求され、上述した第1の項目記号に記載された非米国会社所有者は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率で分岐機関利得税を納付される可能性もある。上記第2項に記載の非米国保有者は、売却から得られた収益に対して30%(または所得税条約に規定された低い税率)で30%の税を納付し、非米国保有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書を直ちに提出した場合、その収益は今年度の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある。米国以外の保有者は、適用される任意の所得税または異なる規則を規定する可能性のある他の条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局に、非米国所有者に支払われた配当金額、その非米国所有者の名前と住所、および源泉徴収された税金(あれば)を報告しなければならない。似たような報告書は非米国保有者に送られるだろう。適用される所得税条約または他の合意によれば、米国国税局は、これらの報告を非米国保有者居住国の税務機関に提供することができる。

非米国所有者に私たちの普通株の配当金や普通株を売却して得られた収益を支払うと、非米国所有者が免除を確立しない限り、例えば、適切に記入されたIRSで非米国所有者の非米国身分を適切に証明することによって、適用された法定金利で予備源泉徴収を行う可能性がある表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは別の適切なバージョンのIRS テーブルW−8。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが実際に知っているか、または非米国人がアメリカ人であることを知っている場合には、バックアップ抑留や情報報告が適用される可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収を受けた者の米国連邦収入brの納税義務は、源泉徴収税額を減算する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ国税局から返金または免除を受けることができる。

“外国口座税務コンプライアンス法案”に規定されているその他の源泉徴収税要件

FATCAは、規則第1471~1474節および財務省条例およびそれに基づいて発表された他の公式国税局の指導を含み、通常、外国金融機関(本規則で特定されているような)に支払われた配当金(建設的配当を含む)に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、以下に説明する提案された法規に適合する場合には、他を除いて、機関が米国政府と合意しない限り、外国金融機関に支払われる我々の普通株式売却または他の処分の総収益に30%の源泉徴収税を徴収する。特定の金額を控除し、機関のいくつかの持分および債務所有者を含む米国税務機関に関連する大量の情報を収集し、提供し、または他の方法で免除を確立する。FATCAはまた、一般に、非金融外国エンティティ(本規則で特に定義されている)に支払われた配当金(建設的配当を含む)および我々の普通株を売却または他の方法で処理して得られた毛収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する

S-74

控除義務者には、エンティティの主な直接的および間接米国所有者を決定し、そのエンティティが主要米国所有者を有さないことを証明するための証明を提供するか、または他の方法で免除を確立する。

FATCAが規定する源泉徴収義務は、一般に、私たちの普通株の配当金(推定配当を含む)、および私たちの普通株売却または他の処置の総収益の支払いに適用される。しかし、米国財務省はすでに提案された法規を発表しており、現在の形で最終的に決定された場合、我々の普通株式を売却または他の方法で処理する(配当金の支払いを含まない)FATCAの減納を廃止する。これらの提案条例の前文部分は、納税者が最終条例を発表したり、これらの提案条例を廃止するまで、これらの条例に依存することができることを指摘している。支払いが源泉徴収税を免除するか否かにかかわらず、源泉徴収税は適用され、“私たちの普通株の所有権に適用される考慮事項”と題する節に記載されている米国連邦所得税の免除部分が含まれる。場合によっては、非米国所有者は、このような税金の払い戻しまたは控除を受ける資格がある可能性がある。米国と非米国保有者居住国との間の政府間合意は、本節で述べた要求を修正する可能性がある。すべての非アメリカ所有者はFATCA源泉徴収が私たちの普通株の所有権と処置に適用されることについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税の考慮事項に関する前述の議論は参考に供するだけだ。これは普通株式保有者たちの特別な状況に対する税務提案ではない。すべての所有者は、私たちの普通株式を所有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税務考慮事項について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない

S-75

カナダ所得税のいくつかの考慮要素

以下は，本募集説明書付録日までのカナダ連邦所得税の主な考慮要因の概要である所得税法案(カナダ)及びその下の法規、又は総称して税法と呼ばれ、今回の発行で購入した我々普通株の所有権及び処分に適用されるのが一般的である

本要約は、私たちの普通株式の実益所有者であり、税法については、すべての関連するbr回において、私たちの取引から一定の距離を保ち、私たちと関連がなく、資本財産または所有者として私たちの普通株式を買収し、保有する者にのみ適用される。一般的に、私たち普通株の株式は、保有者が証券取引または取引を行う過程で、または1つまたは複数の取引の一部として、私たちの普通株の株式を買収または保有しないことを条件として、所有者の資本財産とみなされる

本要約は、所有者には適用されない：(I)当社が“税法”が指す外国の付属会社である場合、その所持者またはカナダに住む他の会社の所有者は、“税法”に基づいて所持者と一定の取引距離を維持し、(Ii)“税法”については、その会社は金融機関であるか、または金融機関であるか時価で値段を計算する税法下の規則は、(Iii)その権益は税法で定義された租税回避または租税回避投資であり、 (Iv)は税法で定義された指定金融機関であり、(V)税法第261条に基づいて機能的貨幣報告を選択して、所有者のカナダ税br}結果を報告する(これらの用語は税法で定義されている)。または(Vi)は、税法で定義されているように、私たちの普通株式の株式について派生長期合意または合成処置スケジュールを達成するか、または達成されるであろう。本明細書で議論されていない他の考慮事項は、税法212.3節の外国関連会社ダンピング規則の目的を達成するために、非住民個人または非住民団体によって制御される我々の普通株の株式の買収を含む取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部となる企業として適用される可能性がある。どのような保有者も自分の税務顧問に問い合わせ、その買収、保有、処分に適した私たちの普通株の所得税考慮要素を理解しなければならない

この要約は，税法により，わが社はカナダ住民ではないという仮定に基づいている

本要約は、本募集説明書付録に記載されている事実、税法の現在の条項、およびカナダ税務署(CRA)が本募集説明書付録の発表日までに公表されている現在公表されている行政政策および評価方法の理解に基づいている。本要約は、本募集説明書の付録日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開された税法に対するすべての提案修正案、または修正案が提案されることを考慮し、br}提案修正案が現在の形態で発行されるか、または全く公布されないことを保証することができないにもかかわらず、提案された修正案が提案されると仮定する。提案の修正に加えて、本要約は、司法、政府または立法行動または決定によっても、他の連邦または任意の省、地域または外国の税収法規または考慮要因も考慮しない、CRAの行政政策および評価実践における任意の他の法律の変化または任意の変化を考慮しない。これらは、本明細書に記載されたカナダ連邦所得税考慮要因とは異なる可能性がある。カナダでは、省所得税立法の規定は省によって異なり、場合によっては税法とは異なる

S-76

本要約は一般的な性質に属するだけであり、いかなる特定の所有者に法律または税務提案を提供するか、または任意の特定の所有者に適用される所得税考慮事項についていかなる陳述もすべきではないと解釈されるべきではない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。当社の普通株株式の買収、保有、処分に適用される税務考慮要因は、購入者の身分、購入者の居住または経営業務が存在する司法管轄区および購入者自身の特定の状況によって異なる可能性がある。そのため、読者に普通株の買収、保有、処分が彼らに発生した具体的な税収結果について自分の税務顧問に相談するように促す

私たちの普通株はカナダ証券ではありません。税法第39(4)項の撤回できない選択により、 は所有者が所有するすべてのカナダ証券を資本財産としているので、この選択は私たちの普通株には適用されません。当社の普通株を資本財産として保有していない保有者は、その具体的な状況について自分の税務顧問に相談しなければならない

税法の場合、私たちの普通株式(配当、調整後のコストベース、処分収益を含む)を買収、保有、または処分することに関するすべての金額は、通常、カナダドルで表されなければならない。任意の他の通貨で価格を計算する金額は通常、税法によって決定された関連為替レートを カナダドルに変換しなければならない。住民保有者(定義は後述)の収入と資本収益または実現された資本損失に必要な配当金額は、カナダ/ドルレート変動の影響を受ける可能性がある

カナダに住む所有者

本要約の以下の部分は、一般に、税法および任意の適用される所得税条約またはbr}条約について、すべての関連時間にカナダに居住しているか、または居住者とみなされている所有者に適用され、住民所有者と呼ばれる

私たちの普通株の配当

住民所有者は、1つの課税年度における当該住民所有者の収入を計算する際に、我々の普通株から受け取った米国源泉徴収税(あれば)の控除額を含む任意の配当金の金額を計算することを要求される。個人としての住民所有者が私たちの普通株から受け取った配当金は、税法で定義された課税カナダ会社から受け取った課税配当金の毛計および配当課税規則の制約を受けないことに通常適用される。会社としての住民保有者は、その収入を計算する際に、私たちの普通株から受け取った配当金を含むことが要求され、通常、その課税所得額を計算する際にそのような配当金を差し引く権利はありません

もし住民所有者が私たちの普通株の任意の配当金についてアメリカの源泉徴収税を支払う場合、住民所有者は税法で規定された範囲と場合に税法で規定された外国税収の控除または控除を受ける資格があります。住民保有者はその自国の税務顧問に問い合わせ、その特定の情況下で外国の税収控除或いは控除を受けることができるかどうかを理解しなければならない

当社の普通株式の処分

住民所有者が当社の普通株式株式(当社の普通株株式を購入してログアウトすることを含む)を処分することは、通常、資本収益(または資本損失)を招くことになり、処分収益は、処分の任意の合理的なコストを差し引いた後、処分直前に当該普通株を保有している住民所有者の調整コストベースを超える(または下回る)ことが条件となる。私たち普通株の住民保有者の調整コスト基盤

S-77

は，普通株のこのシェアのコストを，住民所有者が当時資本財産として保有していた他のすべての普通株の調整コスト基数(我々の普通株シェアを買収する直前に決定した)と平均することで決定される.資本利益と資本損失の税収処理は、“資本利益と資本損失の税収”と題する節でより詳細に議論されている

資本利益と資本損失の課税

通常、住民所有者が実現する任意の資本利得または課税資本利得の半分は、処分が発生した納税年度の住民保有者の収入に含まれなければならない。税法の規定によると、住民所有者が発生した任意の資本損失の半分、又は許可された資本損失は、通常、住民所有者が処置が発生した納税年度に実現した課税資本収益から差し引かれなければならない。税法の規定の範囲内では、税法に規定されている範囲内で、一般に、前の3つの課税年度のいずれかの課税年度に課税資本利益を超える許容資本損失を繰越し、当該課税年度に控除するか、またはその後のいずれかの年度に当該課税年度に実現された課税資本収益を繰越して控除することができる

個人又は信託の住民所有者として実現される資本収益は、何らかの指定された信託を除いて、税法で規定された最低税額責任が生じる可能性がある

税法に規定されている範囲内及び税法に規定されている場合には、我々普通株を売却する任意の収益に対して徴収される米国税(あれば)は、税法に規定されている外国税控除資格を満たす可能性がある。住民所有者は自分の具体的な状況に基づいて、外国の税収控除を受けられるかどうかについて自国の税務顧問に相談しなければならない

オフショア投資基金財産規則

税法には、条項またはOIF規則が記載されており、場合によっては、住民所有者が各課税年度に我々の普通株を買収および保有することについて収入を計上することを要求することができ、条件は、(1)私たちの普通株の価値が、主に直接または間接的に考えられることができる：(Br)(I)1つまたは複数の会社の株式、(Ii)債務または年金、(Iii)1つまたは複数の会社、信託、共同企業、組織、基金または実体における権益、(Iv)商品、(V)不動産、 (Vi)カナダまたは外国資源財産、(Vii)カナダ以外の国の通貨、(Viii)上記いずれかの権利または選択権を獲得または処分すること、または(Ix)前述の任意の組み合わせ、または投資資産、および(2)住民所有者が我々の普通株を獲得、保有または所有する要因の1つは、投資資産の有価証券投資から収益を獲得し、その方式がbr}収入である税収(あれば)、任意の特定年度の投資資産の利益及び収益は、収入、利益及び収益が住民所有者が直接稼いだものである場合には、税法第I部分により適用されるべき税金よりも明らかに低い

この決定を下す際には、OIFルールは、(I)任意の非住民エンティティ(わが社を含む)の性質、組織および経営、および任意のこのような非住民エンティティにおける住民所有者の権益またはそれに関連する形態および条件を含むすべての状況を考慮しなければならず、(Ii)任意の収入、利益および収益は、当社を含む任意の非住民エンティティの利益のために直接的または間接的に利益を得るか、または計算すべき程度と合理的に見なすことができる。納付すべき所得税又は利益税は、当該等の収入、利益及び収益に適用される所得税(当該等の収入、利益及び収益が住民所有者によって直接利益される場合)、及び(Iii)任意の財政期間中の任意の収入、利益及び収益が、当該財政期間又は直後の財政期間に分配される程度よりも明らかに低い

適用すれば、OIFルールは、住民所有者がbr当該住民所有者が私たちの普通株を所有する各課税年度の収入に含まれることを要求することができる

S-78

(Br)(I)すべての金額の合計であり、各金額は、住民所有者が1年の1ヶ月末に私たちの普通株を保有する指定コスト(税法の定義による)で得られた積に、その月を含む一定期間の規定金利の合計の1/12を乗じ、(Ii)住民保有者がOIF規則を参照することなく決定した今年度の我々普通株株の収入(資本利益を除く)を2ポイント以上加算する。これらの規定により，住民所有者の収入を計算する際に必要な任意の金額は，調整後のコストベースと住民所有者の普通株指定コストに加えられる

CRAは，有価証券投資という用語に対応して広義の解釈を与えるという立場である。有価証券投資という言葉に対応して広義に解釈し、私たち普通株の価値が合理的に直接または間接的に主に投資資産への有価証券投資に由来すると考えられていても、OIFルールは、住民所有者が私たちの普通株を獲得、保有または所有する要因の1つは、直接または間接的に投資資産から利益を得ることであり、その方式は収入に課税する場合にのみ適用される(あれば)。当該等投資資産のいずれの特定年度の利益及び収益も、税法第I部に適用される税項をはるかに下回っている(収入、利益及び収益が住民所有者が直接稼いでいる場合)

OIFルールは複雑であり， それらの適用は住民所有者が我々の普通株を購入，保有，所有する原因にある程度依存する可能性がある.住民所有者はOIF規則の特定の情況下での応用と結果について自分の税務顧問に相談することを提案した

払戻し可能な付加税

住民所有者、すなわち関連納税年度全体にわたって、カナダが制御する民間会社(税法で定義されているように)、その総投資収入(税法で定義されているような)について払戻可能な税金を支払うことができ、課税資本利益と特定の配当金を含む。2022年8月9日に公表された提案修正案は、総投資収入に対するこの追加税金および返金メカニズムを、このような提案修正案で定義された実質的なCCPCに拡大することを目的としている。住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、これらの提案改訂がその特定の状況で発生する可能性のある影響を理解することを提案した

外国財産情報報告

住民所有者が、ある課税年度又は財政期間の指定カナダエンティティ(定義税法参照)であり、当該課税年度又は財政期間の任意の時間に、その指定外国財産(それぞれ税法で定義される)の総コスト(我々普通株を含む)の総金額が100，000カナダドルを超え、当該課税年度又は財政期間の情報申告書をCRAに提出することを要求され、当該財産に関する特定の規定情報を開示する。いくつかの例外を除いて、カナダに住む納税者(税法の第1部分によって免税された会社や信託を除く) は指定されたカナダエンティティとなり、いくつかの提携企業も同様である。住民所有者が“税法”に基づいて当該住民所有者の指定外国財産に関する必要な情報申告書(税法で定義されているような)を速やかに提出できなかった場合は、処罰を科すことができる。CRAにより詳細な情報を提供する必要があるように、指定外国財産に関する報告要求を拡大した。

税法における報告規則は複雑であり，本要約は住民所有者が報告を要求する可能性のあるすべての状況を解決することを目的としていない。住民所有者は税法に含まれている報告規則について自分の税務顧問に相談しなければならない

カナダではない住民

本要約の以下の部分は、以下の所有者に適用される：(I)“税法”または任意の適用される税収条約に基づいて、いいえ、いいえ、カナダ住民でもない、またはカナダに住んでいるとみなされる

S-79

(Br)カナダでの経営業務に関連する普通株式を使用または保有することも、経営中に普通株を使用または保有することもなく、非住民所有者と呼ぶ。本要約で議論していない特殊なルールは，カナダや他の地方で業務を経営している保険会社の非住民所有者に適用可能である.このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

私たちの普通株の配当

税法によると、私たちの普通株について非住民所有者に支払う配当金brはカナダの源泉徴収税や他の所得税を支払う必要がありません

当社の普通株式の処分

私たちの普通株式の処分または処分とみなされる非住民所有者は、税法上、非住民所有者のカナダでの課税財産を構成し、カナダと非住民所有者が居住する司法管轄区域との間で適用される所得税条約または条約brによっていかなる免除も受けることができない限り、処分によって得られたいかなる資本収益についてもカナダ所得税を納付する必要はない

我々普通株の株式が税法(現在ニューヨーク証券取引所を含む)で定義されているように指定された証券取引所に上場している場合、処分時には、我々普通株は、処分直前60ヶ月の間のいつでも以下の2つの条件を同時に満たさない限り、当時は非住民所有者のカナダ課税財産を構成しないのが一般的である。非住民株主が一定の距離を置いて取引していない人、または非住民株主またはその非住民株主(直接または1つまたは複数の共同企業によって間接的に会員権益を保有する)、当社の任意の種類の株式を所有する発行済み株式の25%以上のbr}共同企業；(Ii)一般株式公平市場価値の50%超は、カナダに位置する不動産または不動産、カナダ資源財産(例えば、税法定義)、木材資源財産(例えば、税法定義)または財産のオプション、権益または権利のうちの1つまたは任意の組み合わせから、財産 が存在するか否かにかかわらず、直接または間接的に由来する。それにもかかわらず、場合によっては、税法の目的によって、私たちの普通株式の一部は、非住民所有者の課税カナダ財産とみなされる可能性がある。非住民保有者の普通株はカナダの課税財産であり、彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特殊な状況を考慮しなければならない

投資資格

税法の規定によると、私たちの普通株の株式は税法で規定された合格投資であり、登録退職貯蓄計画(RRSP)、登録退職収入基金(RRIF)、繰延利益共有計画(DPSP)、登録教育貯蓄計画(RSP)、登録障害貯蓄計画(RDSP)、免税貯蓄口座(TFSA)が管轄する信託に適用される。全体的に、RRSP、RRIF、RESP、RDSPおよびTFSAは登録計画と呼ばれ、私たちの普通株の株式は税法(現在ニューヨーク証券取引所を含む)によって指定証券取引所に上場することを前提としている

登録計画の年金保有者、保有者または引受人(場合によっては)は、当該登録計画の管轄を受ける信託が保有する自社普通株株について罰則性税を納付し、税法の規定により、当該等の普通株株は当該登録計画の投資禁止であることを前提とする。私たちの普通株の株式は登録計画の投資禁止 ではなく、その登録計画の年金、所持者、または引受人(場合によって決まる)：(1)税法については、私たちと距離を置いて取引し、(Ii)私たちには税法が指す重大な利益がないことを前提とする。また、もし私たちの普通株の株が投資を禁止されなければ、私たちの普通株の株は投資を禁止されないだろう

S-80

税法の定義により，登録計画の管轄を受ける信託には財産は含まれていない.登録計画中に私たちの普通株を保有しようとしている住民所有者は、投資禁止ルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

2022年8月9日に発表された初の住宅貯蓄口座(FHSA)に適用される税収措置を実施する提案修正案によると、FHSAは最初に2022年連邦予算(カナダ)によって提出され、FHSAは通常、税法における登録計画や税法目的DPSPに適用されるルールの制約を受け、このような改正案をFHSA修正案と呼ぶ。特に，FHSA改正案によると，我々の普通株はFHSAの適格投資となる予定であり，上記の登録計画やDPSPに関する 条件を満たすことを前提としている.また，投資が禁止されているルールについてもFHSAとその所持者に適用することが提案されている.FHSA修正案は2023年1月1日に施行されることを提案した。FHSAで私たちの普通株を保有しようとしている住民所有者は投資禁止ルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

S-81

法律事務

ここで提供された株の有効性は、カリフォルニア州パロアルト専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達されるだろう

専門家

Legacy Zymeworks 2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、いずれも参考にして本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所(独立公認会計士事務所)の報告をもとに、上記事務所を会計·監査専門家の権威としている

S-82

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書補足資料及び添付の基本棚目論見書は、Legacy Zymeworksが証券法により米国証券取引委員会に提出したS-3表 (文書番号333-259970)登録声明の一部である。2022年10月13日に完了した登録地取引については，表S-3の登録 がLegacy Zymeworksの後継登録者と宣言されていると仮定する

本募集説明書付録及び添付の基本棚目論見書には、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。本募集説明書の付録または添付のベースフレーム募集説明書が、私たちの任意の契約、合意、またはその他の文書に言及された場合、参照は、不完全である可能性があり、登録声明の一部である証拠品または証拠物を参照して、本募集説明書の付録および添付のベースフレーム募集説明書の報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで無料で入手できます。URLはHttp：//www.sec.gov私たちのサイトにアクセスしてより多くの情報を得ることができます。サイトは： Www.zymeworks.comそれは.引用してWww.zymeworks.com本募集説明書の付録では、添付されている基本棚募集説明書および本明細書またはその中の参照ファイルは、非アクティブなテキスト参照のみであり、私たちのインターネットサイト上の情報は、本募集説明書、添付された基本棚募集説明書、または本明細書またはその中で参照によって組み込まれた文書に参照されることはなく、当社の一部とみなされてはならない。br}投資家は、私たちの普通株に投資するかどうかを決定する際に、このような情報に依存してはならない

S-83

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、以前に米国証券取引委員会に提出されたこの目論見書の付録に情報を引用することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされるが、本明細書の付録に含まれるか、またはその後に参照される方法で組み込まれた情報によって置換された任意の情報は除外される。我々またはLegacy Zymeworksは、改正された1934年の証券取引法またはbr取引法に従って、参照によって本明細書に組み込まれた文書を米国証券取引委員会に提出している(br}Form 8−Kのいずれかの現在の報告書の2.02または7.01項に従って提供される文書または一部の文書を含まず、および、このようなForm 8−Kのいずれかに別の説明がない限り、このような表で提出されたそのような情報に関連する証拠物を除く)

•

Zymeworksは2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書

•

2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の会計年度Form 10−K年度報告書のレガシーZymeworks修正案第1号

•

2022年5月4日と2022年8月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までの第10-Q表四半期報告

•

伝統的なZymeWorksは、2022年1月5日、2022年1月19日、2022年1月27日、2022年1月31日、2022年2月25日、2022年3月9日、 2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K現在報告(改訂号) 1からForm 8-Kは最初に2022年1月19日にアメリカ証券取引委員会で届出された)；2022年5月26日 2022年6月10日；2022年7月15日 2022年8月5日 12日；2022年8月 19日；2022年8月11日 26日；2022年9月 2日；2022年9月 8日；2022年9月 22日；2022年10月11日；2022年10月12日；

•

我々が2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出した表には、当社の普通株式のこのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む当社の普通株式の説明を含む表 8-K 12 Bが含まれている

•

2021年12月31日以降であるが、本募集説明書の付録日までに、吾等又はLegacy Zymeは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての書類を提出する

当社またはLegacy Zymeworks は、本募集説明書の付録日または後、およびこの普通株式の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれているとみなされ、本募集説明書の付録および任意の以前に提出された文書の情報を自動的に更新および置換する

本募集説明書の付録のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本募集説明書の付録に参照されているが、本募集説明書の付録と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する(ここで特に参照として組み込まれているそのような文書の証拠物は含まれていない)。請求者が書面または口頭で要請した場合、この情報を無料で請求者に提供します

Zymeworks Inc

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

受取人： 会社秘書

Phone: (302) 274-8744

S-84

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

領収書の引受

職場.職場

私たちは、時々、普通株、優先株、1つまたは複数の一連の債務証券、普通株または優先株を購入するための引受証、または債務証券を購入するための引受証、当社の株式および/または他の証券を交換するために使用可能な引受領収書、または本募集明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券の任意の組み合わせまたはそれらの任意の組み合わせからなる単位で、本募集明細書の下の1つまたは複数の取引において発行することができる。証券は単独でまたは同時に発売することができ、発行金額、価格、条項は販売時の市場状況に基づいて決定され、添付の目論見書付録に記載される。売却証券保有者( は株式募集説明書付録に指名される)も、時々、1つまたは複数の入札説明書付録に記載されている価格および条項で、私たちの証券を提供して販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された特定の証券に関する具体的な情報を説明し、本募集説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる目論見説明書補足資料を提供します。あなたは本募集説明書と株式募集説明書の付録、および本募集説明書と募集説明書の付録の他の情報を引用して記入しなければなりません

私たちのbrまたは販売証券の所有者は、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、代理人、直接またはbr流通計画項目の下の本募集説明書および本募集説明書の副刊に記載されている任意の他の方法によって、特定の証券の発売または本募集説明書および任意の目論見書付録に記載された証券を介して発売および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人がそのような証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で看板取引され、取引コードはZYMEである。2021年9月30日、ニューヨーク証券取引所で前回発表された普通株販売価格は1株29.04ドルである。適用される目論見書付録には別途規定があるほか、普通株以外の証券はどの証券取引所にも上場しません。普通株以外に、現在このような証券を販売できる市場は何もないが、閣下は本入札規約及びいかなる適用された株式定款補充書類によって購入した当該などの証券を転売できないかもしれない。これは、二次市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の6ページ目からのリスク要因部分を慎重に読み取り、適用可能な任意の目論見明細書の付録および参照によって組み込まれた文書に含まれるリスク要因のタイトル下でのリスクおよび不確実性の議論を慎重に考慮しなければならない

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会またはいかなる州証券委員会も、本募集説明書または任意の適用可能な目論見書の付録の正確性または十分性について審査を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年10月1日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			6
前向き陳述に関する警告説明			6
為替レート情報			10
収益カバー範囲			11
収益の使用			11
合併資本化			11
以前の売上高			11
証券市場			11
株本説明			11
債務証券説明			13
手令の説明			21
引受領収書についての説明			23
単位への記述			23
証券保有者の売却			24
配送計画			24
カナダとアメリカ連邦所得税の考慮要素			25
法律事務			26
核数師、譲渡代理人及び登録員			26
専門家の興味			26
引用で編入された書類			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
民事責任の実行可能性			28

i

この目論見書について

本募集説明書はS-3表自動保留登録声明の一部であり、我々は1933年に証券法第405条規則で定義された経験豊富な発行者として米国証券取引委員会にこの声明を提出した。棚登録手続きによれば、登録br宣言に記載されている証券の1つまたは複数の製品の任意の組み合わせを時々公衆に提供して販売することができる。これらの証券も証券所持者を売却することで転売することができる

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報と、本入札明細書に含まれる登録宣言に含まれる他の情報とにのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは、本募集説明書に基づいて提供される証券を購入するために、要約や売却を許可しない管轄区で売却または購入を求めることはありません。あなたが仮決定すべき株式募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報は、これらの文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、この文書の日付のみが正確であり、本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録の交付時間またはそれに基づいて我々の証券を販売する任意の時間である。 私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性がある

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録で使用される市場データおよびいくつかの業界予測、ならびに本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に引用された文書は、市場研究、公開情報および業界出版物から取得される。これらの情報源は全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていない.私たちはこのような情報を独立して確認していないし、このような情報の正確性について何も述べていない

本募集説明書および任意の目論見書の付録では、他に説明がない限り、すべての金額および言及された金額はドルであり、言及された金額はドルであり、言及された金額はカナダドルである。ご利用を容易にするために、本募集説明書および参照によって組み込まれたファイルは、部分的な加元金額をドル に変換することのみを含んでいます。為替レート情報を参照してください

本募集説明書および任意の募集説明書の付録では、文脈が他に要求されない限り、WE、WOU、OUSY CROWまたは同様の用語、およびZymeworksまたは会社への言及は、Zymeworks Inc.を指し、単独でも完全子会社Zymeworks BiopPharmticals Inc.とともに言及されている。また、説明があるほか、メルク、Zymeworks、伊利生物製薬有限公司、YOG BMS、YOG GSK、YOO Daiichi Sankyo、YAY Janssen、Janssen、Yo Leo、YOY{br、Janssen、YYanssen、LMe、Leben、Lifo、LiziResearch、Yymeworks、Yymeworks、YOYKI BMS、YOG GSK、YOO Daiichi、Sankyo、YAY Janssen、Janssen、Yo Leo、YOY{bo、Janssen、Lefo、Lifo Research、Leben、LiziResearchおよびCompilte Research付録では、いずれも要求がない限り、WE、WOU、OUSY CROWまたは同様の用語について言及されている。また、Zymeworksまたは会社については、Zymeworks Inc.を指し、単独でも完全子会社Zymeworks BiopPharmticals Inc.とともに言及されている。また、説明があるほか、メルク、Zymeworks、伊利生物製薬株式会社、YOG BMS、YOG GSKCelgene CorporationとCelgene AlMountain Investment Co.LLC(現在百時美施貴宝会社)、グラクソ史克知的財産権開発有限会社、第一三共株式会社、ヤンソン生物科学技術会社、リオ製薬会社、百済神州有限会社、ICIONIC治療会社とファイザー

Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Effect、ZymeLinkなどの名称とより良い生物製品は私たちの登録商標です。本入札明細書に登場する他の商標、製品名および会社名、ならびに本募集説明書および任意の目論見書付録に引用されて組み込まれた任意の入札説明書付録および文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、商標名、および著作権は、記載されている場合には含まれない^©, ^®商標記号とは，適用法に基づいて，これらの商標，サービスマーク，商号に対する我々又は適用許可者の権利を最大限に主張するものである

1

2

3

4

5

リスク要因

私たちの証券に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、あなたは、任意の適用可能な目論見説明書の副刊および任意の無料に書かれた目論見説明書のタイトル中のリスク要因の下で議論される特定の要因、ならびに入札説明書の副刊に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれているか、またはタイトル中のリスク、不確定要因、および仮定を含む、任意の無料で書かれた目論見説明書のタイトル中のリスク要因の下で議論されている特定の要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因は、私たちが米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年間10-Kフォーム年次報告で公表されるか、またはその後の10-Qフォーム四半期報告または現在の8-Kフォーム報告によって修正または補完される可能性があり、これらの報告は参照によって本明細書に組み込まれ、将来アメリカ証券取引委員会に提出される私たちの他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性がある。これらのリスク、および私たちの現在未知のリスクは、私たちの将来の業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、証券購入者の投資の全部または一部を損失させる可能性がある。私たちが説明したリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクではない；私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しに重大で不利な影響を及ぼす可能性がある

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含み、参照方法で米国の1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に示された展望的陳述、およびカナダ証券法によって示された前向き情報、または総称して前向き陳述と呼ばれるものを含む。前向きな陳述 は、私たちの計画、目標、目標、戦略、未来の事件、将来の収入または業績、資本支出、融資需要、および他の非歴史的情報に関連する可能性がある陳述を含む。前向きな陳述 は、一般に、服従、信じ、予想、カール計画、カール計画、カール予想、意向、カール推定、カール項目、カール可能性、 が、巻くべき、カールすべき、カール可能性、カール可能性、カールの裏面、その変異体および同様の表現、または戦略の議論によって識別することができる。さらに、将来のイベントまたは状況に関する任意の予想、信念、計画、予測、目標、業績、または他の特徴に関する陳述または情報は、任意の潜在的仮定を含み、前向き陳述または情報である。具体的には、本明細書および本明細書に参照される文書における前向きな陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちの潜在市場の規模と候補製品を商業化する能力

•

私たちの治療プラットフォームと抗体工学の専門知識の進展と拡張；

•

製品候補開発と臨床試験の進展、起動または成功の可能性；

•

政府の規制を予測し管理する能力は

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響。

すべての展望性陳述は、私たちの歴史経営傾向に対する考察に関する陳述を含むが、これらに限定されず、私たちの現在の期待と各種の仮定に基づいている。前向きな陳述を準備する際に行われるいくつかの仮定は、以下のことを含む

•

私たちは成長を効果的に管理することができます

•

私たちの産業や世界経済に実質的な不利な変化は見られなかった

•

業界や市場の動向を理解し予測する能力は

•

私たちは戦略的パートナーと良好な業務関係を維持する能力がある

•

私たちが現在と未来の規制基準を守る能力

6

•

知的財産権を保護する能力は

•

私たちは第三者の知的財産権を侵害しない第三者許可条項を守り続けている

•

私たちは買収の能力を管理し統合しています

•

私たちはキーパーソンの能力を維持し

•

私たちは私たちの持続的な成長を支援するために十分な債務や株式融資を調達することができる

私たちは私たちの期待と信念に合理的な基礎があると信じているが、それらは本質的に不確実だ。私たちは私たちの期待を達成できないかもしれないし、私たちの 信念は正しくないことが証明されるかもしれない。実際の結果は、これらの前向きな陳述によって説明または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。以下の不確実性と要素(上記のリスク 要素に言及されたものを含む)は未来の業績に影響を与える可能性があり、実際の結果は展望性陳述の明示的または暗示的な事項とは大きく異なる

•

私たちは重大な遅延が発生することなく、私たちの候補製品のために規制部門の許可を得ることができます。

•

現在または計画中の臨床試験の予測価値は

•

我々の候補製品の開発および商業化に関連する遅延は、コスト増加または製品収入の受信遅延をもたらす可能性がある

•

私たちまたはパートナーは被験者を臨床試験に参加させタイムリーに試験を完了させることができます

•

臨床試験の設計や私たちの実行は、臨床試験がアメリカ国外で行われている場合を含む規制承認を支持しない可能性がある

•

新冠肺炎の流行は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちの任意の候補製品の迅速なチャネルと突破的な療法指定は、規制審査や承認の速度を加速させないかもしれない

•

米国食品医薬品局(FDA)は米国国外で行われた試験データを受け入れない可能性がある

•

資金不足や世界的な健康問題によるFDAや他の政府機関の中断；

•

私たちは任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定する権利があります。

•

私たちの候補製品は不良な副作用が生じるかもしれません

•

どの規制機関も、私たちの候補製品が公衆またはどんな適応に対しても安全または有効であると判断していない

•

私たちは生物学的に似た製品を含む激しい競争に直面することができます

•

私たちの候補製品が市場に広く受け入れられている可能性

•

私たちは候補製品の一部または全部の孤児薬物指定または独占経営権を得ることができます。

•

私たちがアメリカ以外で製品を商業化する能力は

•

私たちの製品に関する第三者支払人の精算決定の結果

•

私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の製品の市場機会への期待

•

私たちは利益や成功確率が高い可能性の高い候補品を追求する能力がある。

•

私たちは候補製品のパイプを構築するために私たちの治療プラットフォームを使用して拡張します。

7

•

私たちは進行中の規制審査の要求を満たすことができる

•

私たちまたは私たちの戦略的パートナーに製品責任訴訟の脅威を提起します

•

追加コストまたは遅延をもたらす可能性のある候補製品の製造または配合の変更；

•

買収および合弁に関連する潜在的業務中断および持分希釈

•

外国政府が厳格な価格規制を実施する可能性

•

セキュリティホールやデータ損失のリスクは、敏感なビジネスまたは健康情報に危害を及ぼす可能性があります。

•

現在と未来の立法は、私たちの製品の商業化の難しさとコストを増加させるかもしれない

•

国際事業に関連する経済、政治、規制、その他のリスク

•

私たちは現在と未来と様々な第三者とのいかなる関係もあるので、私たちは法律と名声処罰に直面します

•

私たちは輸出規制と輸入法律を遵守することができる

•

私たちの設立以来の重大な損失の歴史

•

私たちは製品販売から収入を創出し収益性を実現しています

•

私たちは多くの追加資金を要求しています

•

将来の資金調達に関する私たちの株主への潜在的な希釈

•

私たちが資金調達を求める能力の制限は、未来の債務の影響を受けるかもしれない

•

市場や経済状況は不安定です

•

通貨変動と外貨為替レート変動

•

私たちは既存と未来の戦略的パートナーシップを維持する能力

•

私たちが戦略的パートナーシップの期待利益を達成する能力は

•

私たちは未来の戦略パートナーの能力を得ています

•

私たちは第三者メーカーに依存して候補製品を生産し、他の第三者に原料薬と薬品を保存、監視、輸送することに依存しています

•

候補製品の製造に関連するリスクと生産における困難；

•

私たちは第三者に依存して私たちの候補製品の臨床試験を監督し、場合によってはこれらの候補製品の監督文書を維持します

•

独立臨床研究者と契約研究機関の業績への依存

•

私たちは、第三者のクラウドベースのソフトウェアプラットフォームへの依存を含む、ビジネスの様々な運営と管理について第三者への依存を持っています

•

第三者の特許やその他の独自の権利を侵害することなく運営する能力；

•

私たちは私たちの候補製品と関連技術のために特許保護を獲得し、実施する能力；

•

もし挑戦されたら、私たちの特許は無効または強制的に実行できないことが発見されるかもしれない

•

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位を提供するとは限らない；

•

私たちは高価で時間のかかる特許訴訟に巻き込まれるかもしれません

8

•

私たちの特許期限は私たちの競争地位のリスクを保護するのに十分ではありません。

•

私たちは1984年の“薬品価格競争と特許期限回復法”と外国立法のような保護を得ることができる

•

私たちは私たちの固有の情報の機密性を保護できないかもしれない

•

私たちは私たちの特許に関する手続きと行政要求を守る能力；

•

私たちの特許と他の知的財産権の在庫に疑問を提起するクレームリスク；

•

私たちのいくつかの候補製品の知的財産権は、第三者がこのような権利を維持し、守る能力にかかっている

•

特許改革立法と裁判所判決は通常、特許の価値を低下させ、私たちが製品を保護する能力を弱める

•

私たちは世界中で知的財産権を保護できないかもしれません

•

このような承認に関連するいかなる失敗または遅延も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある任意の提案された製品候補名の承認をFDAに要求する

•

従業員の不正行為のリスクは、規制基準を守らないこととインサイダー取引を含む；

•

私たちは法律に違反しない方法で私たちの製品を販売し、民事または刑事処罰を受けることができます

•

もし私たちが環境、健康、人間の安全を保護する法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

•

私たちには重要な幹部を引き留め、合格した人材を誘致し、維持する能力がある

•

組織が成長する能力を管理しています

•

私たちは潜在的な証券集団訴訟に直面しています

•

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

したがって、展望的な陳述はただ私たちの現在の計画、推定、そして信念とみなされなければならない。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは未来の結果、事件、活動水準、業績、または業績を保障することができない。我々は、法的に別の要求がない限り、未来のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、任意の更新、再発行、または修正前向き陳述を明確に拒否する義務も、明確には負わない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の発行日までに我々に提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、我々の陳述は、得られる可能性のあるすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示していると解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

9

為替レート情報

他に説明がある以外に、本募集説明書および本明細書の引用文書中のすべての金額はドルで表される。 ？$と？US$？への引用はドル，C$？への引用はカナダ元への引用である。次の表に示す期間中にカナダ銀行がそれぞれ公表したカナダドルで表される1ドルレートの高、低、平均、期末レートを示す

次の表はカナダ銀行の毎日の為替レートに基づくいくつかの為替レートを示しています

		十二月三十一日までの年度												6か月まで 六月三十日
		2018				2019				2020				2020				2021
この時期の最高金利			1.3642				1.3600				1.4496				1.4496				1.2828
期間の最低金利			1.2288				1.2988				1.2718				1.2970				1.2040
期間の平均為替レート(1)			1.3004				1.3236				1.3415				1.3696				1.2465
期末為替レート			1.3642				1.2988				1.2732				1.3628				1.2394

(1)	それぞれの期間内の毎月最終日の為替レートを平均値をとることで決定する。

2021年9月29日、カナダ銀行の日平均為替レートは1カナダドル=1.2741カナダドル

10

収益カバー範囲

本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書 付録に基づいて期限が1年を超える債務証券又は優先株を提供する場合、適用される目論見書付録には、カナダ証券法に要求されるこのような証券の発行を発効させる収益カバー比率が含まれる

収益の使用

任意の証券を具体的に発行して得られた金の具体的な用途に関する具体的な情報は，適用される入札説明書補編に記載される

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、証券が売却証券の保有者によって売却された場合、われわれは何の収益も受けない

我々は現在製品販売からの収入がないため，2020年12月31日までの年度に負の運営キャッシュフローを経験し，2021年度には負の運営キャッシュフローを経験することが予想される。より多くの資金を集めて将来の成長機会に資金を提供するために、時々証券(債務証券を含む)を発行することができる。リスク因子 を参照してください

合併資本化

2021年6月30日、すなわち私たちが最近財務諸表を提出した日以来、合併に基づいて、私たちの株式と融資資本は実質的に変化していません

以前の売上高

カナダ証券法の要求によると、我々が過去12ヶ月以内に発行した普通株に関する情報は、我々の奨励的株式オプション計画に基づいて付与されたオプションが行使された場合に発行される普通株、従業員株式購入計画に基づいて発行された普通株、および株式承認証の行使によって発行された普通株を含む

証券市場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードはZYMEです。本入札説明書の各目論見書の付録には、私たちの普通株の取引価格と出来高が要求に応じて提供されます

株本説明

一般情報

以下の普通株と優先株の記述は、我々の定款と定款及びその任意の改正に記載されている我々の普通株式及び優先株の重大な権利を概説する。この要約は、私たちの普通株式および優先株に関連する株式権利の完全な記述ではない。より詳細な情報は、本募集説明書 を登録説明書の証拠物としてアーカイブするBCBCA規約と定款表を参照してください

11

株本

会社の法定配当金は数量を問わない普通株と数量無制限の優先株からなる。2021年9月30日現在、普通株46，553，960株が発行され、優先株は発行されていない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはJYMEです

普通株

当社の株主は、株主が議決したすべての事項について、普通株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの条項は3種類の役員からなる分類(または互い違い)取締役会を規定しており、取締役は3年間交互に在任している。当社の株主は役員選挙で累計投票する権利がありません。各普通株は他の普通株と同等であり、すべての普通株は当社の清算、解散または清算に平等に参加し、任意または非自発的であっても、あるいは当社が債務を清算した後に私たちの事務を清算するために株主間で行われる任意の他の資産分配に関与する。普通株の非住民または外国所有者が普通株を保有または投票する権利に制限はない。株主は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を比例して獲得する権利があり、解散後に比例して会社の余剰財産を獲得する権利がある。どんな株も発行されていないが、催促や評価が必要だ。優先購入権や転換権もなく、償還、撤回、購入または解約、払戻、債務返済基金、または購入基金の規定もない。当該等の権利又は当該等の規定の設立、改正、改訂又は変更に関する規定は、“商業銀行業務規則”及び当社の定款に記載されている。一般的に、私たちの株式の実質的な変化は、株主が特別決議で承認する必要がある(少なくとも3分の2の投票権)

配当政策

当社は普通配当金を発表したり、発行したりしていません。同社は現在、すべての利用可能な資金がその業務の成長に資金を提供するために使用されることが予想されるため、その普通株に配当金を支払う意図はない

優先株

私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。株式数、指定、権利、特典、特権、優先権、制限、条件および制限を含む一連の優先株の条項は、当社取締役会が各シリーズを作成する際に決定され、株主の承認を必要とせず、私たちが解散、清算、または清算した場合、すべての優先株がそのカテゴリで同等の配当および分配を受けることを前提としている

政策を事前に通知する

私たちの条項には事前通知政策(事前通知政策)が含まれている。事前通知政策は、任意の年次株主総会又は任意の特別株主総会において指名候補者が取締役(指名株主)に当選することを求めるいかなる株主であっても、特別会議を開催する目的の一つが取締役選挙である場合には、速やかに適切な書面で当社秘書に通知しなければならない

速やかに、指名株主の通知は、(I)年次株主総会(年次会議及び特別会議を含む)であれば、年度株主総会日の30日以上であるが、年次株主総会の開催日が会議初公告の日後50日を超えない場合、指名株主は、初回公告日から10日以内の終値前に通知を行うことができる。及び(Ii)特別株主総会

12

(年次大会でもない)は取締役を選挙するため(他の目的のために開催されるか否かにかかわらず)、株主特別総会日を初めて公表した翌日から15日間の営業時間終了 に遅れてはならない。このような条項はまた指名株主通知の適切な書面を規定する

議長は，指名が定款(Br)条に規定されている通知手順に従ってなされているかどうかを決定する権利と義務があり，いずれかの提案された指名が当該規定を満たしていない場合は，当該欠陥のある指名を考慮しないことを適宜宣言する権利がある

上記の規定にもかかわらず、取締役会は事前に政策に通知された任意の要求を適宜免除することができる

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項およびbr}条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

債務証券を単独で発行することもできるし、本願明細書に記載されている他の証券とともに発行することもでき、転換、行使または交換時に発行することもできる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、 は、本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は我々と受託者との契約に基づいて発行され，この契約は添付の目論見書付録に指定される.我々は以下に 部分契約をまとめた.要約が不完全である。契約の形式はすでに登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で規定されている意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、またはbr}契約規定を補充する方法で説明または確定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアムまたは割引で発行されることができる。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

13

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に応じて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に応じて一連の証券の1つまたは複数の価格および条項および条件を償還または購入すること；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

14

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちはその声明元金金額より低い債務証券を発行し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いをすることができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項 を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、取引法に従って登録された清算機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(ホスト機関、またはホスト機関の著名人(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を帳簿債務保証と呼ぶ)または最終登録形態で発行された証明書(認証された保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル“グローバル債務証券及び課金システム”が以下に示されない限り、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券

契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の信用証明債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある

証明書債務証券および証明書債務証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。これらの証明書債務証券を表す証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新規所有者に再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行するだけです。

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

15

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルして、私たちを相続人と呼ぶ誰にもレンタルしてはいけません

•

私たちはまだ存在している会社または相続人(私たちでなければ)は、司法管轄区域に適用される法律組織と有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

違約事件は任意の一連の債務証券を指し、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていない、又はbr}吾等及び受託者が所有者の書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

•

私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件または契約項目の下での加速は、私たちまたは私たちの子会社が時々返済していないいくつかの債務下での違約事件を構成する可能性がある

私たちは、違約または違約イベントが発生した30日以内に、その違約または違約イベントの状態を合理的に詳細に記述し、行動を提案しているまたは行動していることを受託者に書面で通知する

16

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、書面により通知することができる(所有者が通知を出した場合、受託者に)当該系列の元金の即時満期及び対処を宣言することができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び未払い利息を通知することができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約事件をもたらす場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(例えば、ある)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。私たちはあなたに任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料を参照して、このような割引証券が違約事件が発生した時に一部の元金の返済を加速することに関する特別規定を理解してください

契約規定では、受託者は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の責任の履行を拒否することができ、または契約下の任意の権利または権力 を行使することができる。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を指示する権利を有するであろう

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に、当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受け、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。任意の一連の証券が発生し、引き続き違約または違約事件が発生し、かつ受託者の担当者が、受託者は違約または違約事件の発生後90日以内に、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所持者に違約または違約事件の通知を出さなければならないことを知っている場合。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知 を発行しなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いは除く)

17

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、改正された1939年の“信託契約法”(“契約法”)に基づいて発効または契約の資格を保持する

改正または改正の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意なしに、この修正が以下の条件を満たす場合、いかなる修正または修正も行ってはならない

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

18

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。いかなる一連の未返済債務証券の過半数元金所有者はこのシリーズのすべての債務証券所有者を代表して、このシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし条件は、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速及びその結果を含むことができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことである

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形態で受託者に撤回不可能な資金及び/又は米国政府債務を支払う場合、又は、米ドル以外の単一通貨建ての債務証券について、そのような通貨の発行又は発行を招く政府の政府債務については、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、解除され、それにより、国家公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行の意見を得るのに十分な金額で、毎期元金を支払及び弁済することができる。契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券に記載されている満期日の割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認しないことを確認しなければ、このような解除が発生することができる。預金、失敗、解除が発生しなければ、同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納める

一部のキノの無効

この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成しないだろう

私たちはこれを聖約の失敗と呼ぶ。これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家認可を提供する独立公的会計士事務所又は投資銀行は、十分であると考えられる

19

契約条項と債務証券の規定期限に従って、この一連の債務証券の毎期元金、割増と利息、および任意の強制債務返済基金支払いを支払い、返済する

•

このような保証金は違約や違約を招くこともなく、違約にもならず、違約にもならない

•

適用される一連の債務証券の違約や違約事件は、供託の日には発生せず、継続することもない

•

米国国税局から裁決を受けたり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士意見を受託者に提出し、この2つの場合、一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の取締役、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いませんし、そのような義務またはそれに基づいて発生したいかなるクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起されることができ、私たち、受託者および債務証券の所有者(彼らの債務証券の受け入れによって)は、任意のこれらの訴訟、訴訟または手続きにおいて、これらの裁判所の排他的非司法管轄権に撤回することができないと規定される。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の 訴訟、伝票、通知または書類を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、そのような任意の裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を効率的に訴訟、訴訟または他の手続に送達することを提供する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することをさらに規定するであろう

20

手令の説明

一般情報

本節では，我々が発行可能な任意の株式承認証の一般条項に適用することを紹介する.私たちは、買収または合併取引に関連して代価の一部を構成するか、または株式承認証の具体的な条項を単独で発売する適用目論見書を含まない限り、カナダの株式承認証を発売する各省と地域の証券事務監察委員会または同様の規制機関の許可を得なければ、カナダの任意の公人に株式承認証を発売することはない

上記の規定に適合する場合には、単独でまたは他の証券と共に権利証を発行することができ、他の証券と共に販売される権利証は、他の証券に付加されてもよく、または他の証券とは別に販売されてもよい。株式承認証は1部または複数部の株式認証契約または株式証明代理契約によって発行され、当社が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式承認証代理として締結する

この逮捕状のいくつかの条項の要約は完全ではない。本募集説明書中の任意の株式承認証協定及び本募集説明書によって発行された引受権証の陳述 をいくつかの期待条項の要約とし、完全を自称せず、株式承認証明書を適用するすべての 条項の制約を受け、そしてその全体規則によって制限される。権利証の完全な条項を理解するために、提供された特定の権利証に関連する権証契約または権証代理プロトコルを参照しなければならない。株式証明書の発行または承認に関連する任意の株式承認契約または株式証明代理契約の写しは、締結後にカナダおよび米国の証券監督管理機関に提出される

私たちが提供する任意の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料は、この等株式証明書の特定条項を記述し、発売に関連する特定条項 を含む

株式承認証の原始購入者(単独で提供される場合)は、当該株式承認証の行使について撤回を提出する契約権利を有することになる。本募集説明書(補充又は改訂)に不実陳述が含まれている場合、契約更迭権は、当該原始購入者が株式承認証を行使して取得した標的証券を提出する際に、原始購入承認証により支払われた総金額及び行使時に支払う金額を受け取る権利を有するが、条件は、(I)権利行使は、適用される目論見補充書類に基づいて権利証を購入した日から180日以内であり、及び(Ii)撤回権利は、適用される招株定款補充書類に基づいて持分証を購入した日から180日以内に行使される。本契約で規定されているキャンセル権は と“証券法(ブリティッシュコロンビア州)であり、元の購入者が“ブリティッシュコロンビア州条例”第131条に基づいて享受している任意の他の権利または救済措置の補完である証券法(ブリティッシュコロンビア州)または他の法律

株式承認証

毎期株式証明書の特定条項は適用される目論見書付録に説明される。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

株式証明書の指定と総数を承認する

•

株式証の発行価格を承認する

•

株式承認証はどのような通貨で発行されるのか

•

株式証明権行使の開始日および権利 の満期日；

•

各権利証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および各権利証を行使する際に普通株または優先株を購入することができる価格および通貨；

21

•

(I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの行使価格、または(Iii)株式承認証の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；

•

断片的な株式を発行するかどうか

•

株式証明書または標的株式の証券取引所への上場を申請したかどうか；

•

株式承認証を発行する任意の証券(例えば、ある)の名称及び条項、並びに各証券が発売される引受証の数；

•

権利証と関連証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば) ；

•

株式証明書を償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還条項の条項はどうですか；

•

引受権証を持つことが米国とカナダ連邦所得税に及ぼす大きな影響；および

•

株式証明書の他の重大な条項や条件を承認する

債権証

毎期債権証の具体的な条項は関連目論見書の付録に説明される。適用される場合、本説明は、以下を含む

•

債権証明書の指定と総数

•

債権証の発行価格

•

債権証明書の1つまたは複数の通貨が発行される

•

債権証を提供する任意の証券の名称および条項(例えば、ある)、および各証券が提供する債権証の数；

•

債権証と関連証券がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合) ；

•

債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、各債務株式承認証を行使する際に当該元本金額の債務証券を購入することができる価格及び通貨と、

•

債権証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日；

•

同時に行使可能な最低または最高債権証金額

•

債務株式証明書は償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項の条項はどうですか；

•

債権証の保有が米国とカナダ連邦所得税に及ぼす大きな影響；および

•

債権証明書の他の任意の重要な条項や条件

株式証の行使を承認する前に、株式証を承認する所有者は、株式証の規程を受けた証券所有者のいかなる権利も享受しない

22

引受領収書についての説明

私たちは引受領収書を発行するかもしれません。これらの引受領収書は私たちの株式証券および/または他の証券と交換することができます。任意の募集説明書副刊が提供する引受領収書の特定条項と条項、及び以下に述べる一般条項及び条項がそれに適用される範囲は、適用される目論見書副刊の中で説明する。適用される場合、本説明は、限定される訳ではないが、以下を含む

•

領収書の数量を承認します

•

領収書の見積もりを受け取る

•

引受領収書を私たちの権益証券および/または他の証券の条項、条件、および手続きに交換します

•

1枚の受領書を交換する際に、発行または交付される可能性のある株式証券および/または他の証券の数；

•

受領書は完全登録か世界的な形で発行されるだろうか

私たちの株式証券および/または引受領収書を交換する際に発行または交付された他の証券は無料で発行されます。

受領書を引受したオリジナル購入者は，受領書を変換する際に我々の契約 を取り消す権利がある.本募集説明書(補足または改訂)に不実陳述が含まれている場合、契約引下げ権は、購入者が、そこから得られた対象証券を返送する際に、元の購入引受領収書によって支払われる金額を得る権利を有するが、(I)変換は、本募集説明書による購入引受受領書が発生した日から180日以内であり、(Ii)撤回権利は、本募集説明書による購入承認領収書の日から180日以内に行使されることが条件である。この契約撤回権利は、証券法(ブリティッシュコロンビア州)第131節に記載された法定撤回権利と一致し、元の購入者が“証券法”(ブリティッシュコロンビア州)第131節または他の法律に基づいて得ることができる任意の他の権利または救済措置の補完である

単位への記述

以下に、目論見書の副刊に関連する可能性のあるいくつかの単位の一般的な用語および規定を示す

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットは、そのユニットの 所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位合意(ある場合)は，単位に含まれる証券を指定された日前の任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが機関を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書(ある場合)のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。単位契約書と関連単位証明書の表コピーをどのように取得するかに関するより多くの情報は、本募集説明書のタイトルの部分を参照して、ここでより多くの情報を見つけることができます

適用される目論見書付録可能 記述：

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

23

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

適用される入札説明書の付録は任意の単位の条項を説明するだろう。適用目論見書 付録における単位の上述した説明および任意の説明は完全であるとは主張されず、そのような単位に関連する単位プロトコルおよび(適用されるような)単位に関連する担保配置および預託配置(例えば、適用される)の全体的な制約および制限を受ける

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、目論見書付録、発効後の改正案、または我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した文書に記載され、これらの文書は引用により本願明細書に記入される

配送計画

吾等または任意の売却証券所有者は、(I)引受業者、取引業者、配給代理または他の仲介機関、(Ii)本募集説明書によって提供された証券を1つまたは複数の購入者に直接売却することができ、または(Iii)資産または株式または他の実体または会社を買収することについて、本募集説明書によって提供される証券を販売することができる

私たちが発売中の証券に関する各目論見書補足資料は、発売条項を説明します

•

引受業者、取引業者、または他の配給代理人の名前または名前；

•

もし適用されれば、売却証券所有者の名前は何でもいい

•

証券の数量、購入価格、対価格形式

•

会社に売却した収益

•

引受業者、ディーラー、あるいは代理店が賠償する任意の手数料、手数料、割引、その他の項目を構成します

•

保険補償を構成する他のすべての項目；および

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

証券は、時々1つまたは複数の取引において固定価格または変更可能な価格で販売することができ、または販売時の市場価格で販売するか、またはそのような現行の市場価格に関連する価格で販売するか、または合意価格で販売することができる·市場で 証券法規則415(A)(4)による販売は、ニューヨーク証券取引所または他の既存証券取引市場での販売を含む。証券の発売価格は購入者や流通期間によって異なる可能性がある。固定価格で証券を発行する場合、引受業者が入札説明書付録に固定された初期発行価格 を適用してすべての証券を誠実に販売すると、公開発行価格が時々低下する可能性があり、その後さらに変化する可能性があり、その金額は、募集説明書付録で決定された初期発行価格よりも高くなく、この場合、引受業者が実現する補償は、購入者が証券に支払う総価格を引受業者が我々に支払った総収益の金額よりも低くなる

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが、その目論見付録が提供する証券に関する引受業者とみなされる。

私たちは、任意の証券の発行および販売に関連する様々なサービスの手数料を引受業者または代理人に支払うことに同意することができる。私たちが手数料を支払う場合、手数料は当社の一般会社基金から支払います

24

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、私たちと締結された合意に基づいて、いくつかの責任(“証券法”およびカナダ証券法規下の責任を含む)について私たちの賠償を得る権利があるか、または引受業者、取引業者、または代理がそのために支払うことを要求される可能性のある金の賠償を得る権利があるかもしれない。これらの引受業者、取引業者、および代理人は、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません

いかなる引受業者も取引業者も参加していない·市場で引受業者または取引業者の任意の付属会社、および引受業者または取引業者と共同または共同行動する誰も、超過配給をしていないか、または証券発行に関連する私たちの証券を超過販売していないか、または私たちの証券市場価格を安定させるための任意の他の取引を行う

どの証券発行に関連しても·市場で流通の面では、引受業者は、提供された証券の市場価格 を、本来公開市場で流行する可能性があるレベルよりも安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書 付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定する場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたのbr証券の取引日の後の3つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになります

カナダとアメリカ連邦所得税の考慮要素

本募集説明書に提供される証券に投資する人にカナダと米国連邦所得税が与える重大な影響に関する情報は，適用される目論見書付録に述べる。私たちの証券を買収する前に、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

25

法律事務

ここで提供される証券の有効性は，Blake，Cassel&Graydon LLPがカナダ法務面で会社を代表して伝達され，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.代表会社によって米国の法務面で伝達される。他の法律事項は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される可能性があり、適用される入札説明書(Br)の付録に弁護士の名前を指定します

核数師、譲渡代理人及び登録員

ピマウェイ会計士事務所は2021年5月5日に開催された年次株主総会で再び私たちの監査役に任命された。ピマウェイ有限責任会社はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー太平洋センター郵便ポスト10426号ダンスミュール街900番地、郵便番号：V 7 Y 1 K 3にある。畢馬威有限責任会社は、私たちの2020、2019、および2018年に監査された総合財務諸表を報告し、これらの報告書は証券監督機関に提出され、引用によって本明細書に組み込まれた。ピマウェイ会計士事務所は当社の監査役であり、カナダ関連専門団体及び任意の適用される法律又は法規に規定されている関連規則及び関連解釈の意味に基づいて独立していることを当社について確認している

我々のカナダにおける譲渡エージェントと普通株式登録所はComputerShare Investor Services Inc.であり，住所はカナダオンタリオ州トロント大学大通り100号，8階，郵便番号：M 5 J 2 Y 1；米国ではComputerShare Trust Company，N.A.，住所：1011-250 Royall Street，Canon，USA 02021である

専門家の興味

Zymeworks 2020年12月31日および2019年12月31日までの総合財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、いずれも参考にして本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を経ている

2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの3年間の各年度を対象とした監査報告とは、2019年1月1日現在のASC 842改正による会計政策の変化である賃貸借証書.

引用で編入された書類

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。このようにして参照された任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされるが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録、またはその後に提出される任意の参照によって組み込まれた文書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。引用方式で本入札説明書に組み込まれた文書のコピーは、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西8大通り1385号540室V 6 H 3 V 9である会社の秘書に無料で書面または口頭要求を行うことができる。引用方式で本募集規約に組み入れた書類の写しを請求したい場合は，電話をかけることもできる604-678-1388.私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、そこで我々の米国証券取引委員会の届出文書を得ることもできる。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。ウェブサイトがありますhttp：//www.zymeworks.com本入札明細書における当社のウェブサイトへの参照または引用によって本明細書に組み込まれた文書は、非アクティブなテキスト参照のみであり、本入札説明書に含まれるか、または当ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない

26

我々は、以下に列挙する文書を参照して組み込むこと、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される未来の届出文書(その中または本明細書に別段の規定がない限り、米国証券取引委員会に報告された文書とはみなされず、現在のForm 8−K報告第2.02項および第7.01項に基づいて提供された情報、または本募集説明書第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠物)は、本募集説明書に基づいて登録が初めて提出された日から、本募集説明書に関連するS−3表声明 が、本募集説明書の任意の発売が終了するまで、または本募集説明書によって提供されるすべての証券が販売され、そのような販売を完了するすべての 条件が満たされた時間である

(a)

2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在の会計年度10-K年報

(b)

2021年5月5日と2021年8月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年3月31日と2021年6月30日までの四半期報告10-Q表

(c)

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告期間は、2021年4月19日、2021年5月6日、2021年5月18日、2021年9月16日である

(d)

2021年3月23日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書の情報を引用することにより具体的に盛り込んだ

(e)

2017年4月24日に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

(f)

我々は，取引法第13(A)，13(C)，14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書であり，2020年12月31日以降であるが，本目論見書による証券発売が終了するまでである

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはカナダ各省·地域の証券委員会や当局に年次·四半期報告、重大な変化報告、その他の情報を提出することを要求された。SEDARを介してカナダ各省·地域の証券委員会や当局に提出または提供された任意の書類をhttp：//www.sedar.comで読むことができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.我々の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料で取得することができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

ウェブサイトがありますhttp：//www.zymeworks.com本入札明細書における当社のウェブサイトへの参照または引用によって本明細書に組み込まれた文書は、非アクティブなテキスト参照のみであり、本入札説明書に含まれるか、または当ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。発行された証券条項の任意の契約または他の文書を確立する表は、証明書として登録説明書に提出され、本入札説明書は、その説明書の一部であるか、または表8−Kの現在の報告書の表紙の下に提出され、引用によって本募集説明書に入力される。本募集説明書または任意の目論見書付録におけるbrに関する陳述これらの文書は要約であり、各陳述はすべての態様で保持されている

27

はそれが指すファイルを参照する.あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない

民事責任の実行可能性

私たちはBCBCAの下に存在する会社です。私たちの募集説明書に言及されているいくつかの役員、高級管理者、専門家はカナダ住民あるいはアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあるかもしれません。私たちの資産の大部分もアメリカ以外にあるかもしれません。我々は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが，米国に住む普通株式保有者が米国内で非米国住民の役員，高級職員，専門家に文書を届けることは困難である可能性がある。米国在住の普通株保有者も米国裁判所の判決に基づいて米国で実現することは困難である可能性があり，これは我々の民事責任および我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法 に基づいて負う民事責任に基づいている。我々のカナダ弁護士Blake，Cassel&Graydon LLPは，米国裁判所のある金額に対する判決は，米国連邦証券法または米国内の任意の州の青空法律下の民事責任に完全に基づいており，判決を得た米国裁判所がこの問題に管轄権の基礎を持ち，カナダ裁判所の承認を得ることになり，また，(1)このような判決を下した米国裁判所が判定債務者に対して管轄権を持っている場合，その判決はカナダで実行可能であることを教えてくれた。ブリティッシュコロンビア州裁判所が認めた。(2)適用された米国連邦または州法律に基づいて，判決を得た訴訟手続きに対して適切な手続きを行う，(3)このような判決は詐欺や自然正義違反によって得られたものではなく，その実行は公共政策に抵触しない, このような用語は、ブリティッシュコロンビア州法律およびカナダ連邦法律に基づいて理解されているか、または“外国域外措置法”(カナダ)、国連法(カナダ)または“特別経済措置法”(カナダ)下の任意の命令または条例に違反しているか、または競争法に基づいて競合裁判所が下した任意の命令(カナダ)に基づいている。(4)このような判決を実行することは、破産、再編、清算、執行停止および同様の法律を含む債権者の権利を制限する一般的な適用法に違反することはなく、ブリティッシュコロンビア州裁判所がそれを税収、収用または刑法と同定する外国法の実行を直接または間接的に構成することもなく、(5)違約判決を強制的に執行する訴訟において、判決には表面的に明らかな誤りはない。(6)判決を執行する訴訟は、ブリティッシュ·コロンビア州の法律で規定されている適切な時効期間内に開始され、ブリティッシュ·コロンビア州の法律の手続きに従って起動と維持が要求される。(7)ブリティッシュコロンビア州裁判所は、債務証券の支払利息 を“カナダ刑法”347条で指摘されている刑事金利で支払う利息と同定しておらず、(8)同じ訴訟理由でのbr}の別の終局と決定的判決と衝突していない。しかし、ブリティッシュコロンビア州の裁判所は、判決の控訴保留または控訴期間が満了していない場合に、外国判決の訴訟を一時停止することができ、brであるがブリティッシュコロンビア州の任意の裁判所はカナダドルでしか判決を下すことができない。しかし、Blake，Cassel&Graydon LLPからも提案されています, まず米国連邦証券法に完全に基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかは大きな疑問がある。リスク要因を見る

28

最大6，218，757株

普通株

目論見書

2022年10月13日