15，235，196個のA単位、普通株と引受権証株式からなる；23，157，124個のB単位、I系列変換可能優先株及び引受権証からなる(及び普通株株式、I系列変換可能優先株及び引受権証の関連株式)

私たちは15，235，196個のA類単位を発売し、各A類単位は1株普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1.5株株式承認証を含み、A類単位当たり0.25ドルの公開発行価格で私たちの普通株を購入する(この等株式証に関連する普通株株式、すなわち“A類単位”)を購入する

今回の発売完了後に我々が発行した普通株の4.99%(または購入者の選択により，9.99%以下)を所有したくない買手に23，157，124個のB単位を提供した.各B類単位は1株Iシリーズ転換可能優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“Iシリーズ優先株”)を含み、任意の時間に所有者の選択権に応じて1株普通株に変換することができ、1株0.25ドルの取引価格で普通株(この等Iシリーズ優先株の普通株式と当該等株式証、“B類単位”とA類単位と一緒の“単位”)を購入することができ、公開発行価格はB類単位当たり0.25ドルである

Aクラス単位とBクラス単位は認証されず，普通株，系列I優先株とその等単位からなる引受権証の株式はただちに分離され，今回の発行で単独で発行される.単位内に含まれる引受権証の行使価格は1株当たり0.25ドルであり、逆株式分割の発効日から行使することができ、その金額は株主にすべて引受権証を行使させるのに十分であるが、株主がこの逆株分割及び引受権証を承認する実行可能性に依存し、そして最初の行使日から6年以内に満了する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“NUWE”です。我々の普通株がナスダック資本市場に上場する重要な情報については、本募集説明書の“目論見説明書概要-最新動向”を参照してください。私たちは今回発売された引受権証や優先株を証券取引所や他の取引市場に上場するつもりはありません。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの証券に任意の投資を行う前に、本募集説明書第11ページの株式募集説明書“リスク要因”の部分に記載されているリスクを読んでよく考慮しなければなりません。

引受業者は、最大(I)5，758，848株の追加普通株を購入する権利があり、および/または(Ii)最大8，638，272株の追加株式を購入する追加株式証明書は、超過配給の支払いにのみ使用され、あれば、上述した普通株1株当たりの公開発行価格および1.5株当たりの株式承認証の公開発行価格から引受割引および手数料を減算する。超過配給オプションは、引受業者によって決定された普通株式および/または株式承認証の株式またはそれらの任意の組み合わせの購入に使用することができるが、このような購入は、変換された第1系列優先株式発行可能な普通株式数を含む普通株式数の15%および初回発行時に販売される引受証の15%を超えてはならない。超過配給選択権は、本募集説明書の日付から45日以内に行使することができる。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は2022年10月18日頃に預託信託会社の施設で交付されると予想される。

あなたはただ本募集説明書に含まれている情報と、私たちがあなたに配布する任意の自由に書かれた目論見書に依存しなければなりません。私たちには、引受業者は、本募集説明書または任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる情報、または本募集説明書または任意の関連する自由作成募集説明書以外の情報を提供することを誰にも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは、本募集説明書が提供する証券の購入を求めるのは、要約および販売が許可されている司法管轄区域でのみ販売されます。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。また、本明細書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”で推奨されているファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちにはありません。引受業者も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行、所有または配布することが許可されています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外で目論見書を発行する証券や流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

著者らは第三者及び業界と一般出版物による研究、調査と研究を通じて、一般的に使用されている業界と市場データを獲得し、引用を通じて本募集説明書に入選した。私たちはまだ第三者源からの市場と産業データを独立して確認していない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。これは、登録宣言に含まれるいくつかの情報を省略し、登録宣言を参照して、私たちおよびここで提供される証券に関するさらなる情報を取得する。あなたは私たちとここで提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報および証拠品を確認しなければならない。本募集説明書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、全面的ではなく、届出書類を参照することによって保持される予定である。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書、私たちが引用して本募集説明書に入った任意の文書、および以下の“他の情報をどこで見つけることができますか”および“引用合併による情報”の節に記載されている他の情報を読まなければなりません。あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに追加的、違う、または不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

このような文書の正面日付以外の任意の日付において、本募集説明書または本明細書で参照される任意の文書内の情報が正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。投資の前に、閣下は、以下に述べるリスク及び不確定要因、及び本募集説明書及び当社が2021年12月31日までのForm 10-K年度報告及び2022年3月31日及び2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告において“リスク要因”の欄に記載されているリスク及び不確定要因を慎重に考慮しなければならず、以上の2つの報告はいずれも、本募集説明書及び本募集説明書の他の情報を参考に組み込むべきである。本文で述べたいかなるリスクと不確定性も、私たちの業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、更に私たちの証券の取引価格或いは価値に重大な不利な影響を与える可能性がある。私たちが現在知らないことや私たちが現在把握している情報に基づいてどうでもいいと思う他のリスクも私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

2022年5月31日、ナスダックスタッフから通知を受け、ナスダックに上場している普通株の30取引日連続の終値が1.00ドルを下回ったため、ナスダック市場第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する最低入札価格要求に適合しないことを通知した。

ナスダック市場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は2022年5月31日から2022年11月28日まで180暦とし、最低入札価格要求を再遵守する。2022年11月28日までのいつでも、会社普通株の終値が10取引日連続(ナスダックは延長可能)に1株1.00ドル以上で引けた場合、ナスダックは、会社が最低入札価格要求に達したことを通知する書面通知を出し、この件は解決される。

通知はまた、会社が2022年11月28日までにルールを再遵守できなかった場合、会社は追加の時間を得る資格がある可能性があることを開示した。追加時間を取得する資格があるためには、当社は公開株式の時価継続上場の要求およびナスダックの他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)に適合し、吾らが第2のコンプライアンス期間中に逆株式分割を行うことで不足点を補うことを示す書面通知を提供する必要がある。もし会社がこれらの要求を満たしていれば、ナスダックは会社に通知し、それは180日の追加日を許可された。しかし、従業員が会社が不足を補うことができないと思っている場合、あるいは会社が条件を満たしていない場合、ナスダックは通知を出し、会社の証券が外される。

会社は現在から2022年11月28日まで会社普通株の終値を積極的に監視し、不足点を解決するために選択可能な案を考慮し、最低入札価格要求を再遵守する予定だ。会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは会社の普通株が取得されることを通知する。そして、同社はこの決定についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。当社が180日のコンプライアンス期間内に最低入札価格要求を再遵守し、2番目の180日目の期間に再コンプライアンスを確保したり、ナスダックの他の上場要求を遵守し続けたりする保証はありません。

もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちは証券を公開発行することで資金を調達し、私たちの運営に資金を提供する能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、退市は、私たちの普通株の流動性の減少および/または変動性の増加を招き、私たちの業務と将来の見通しを損なう可能性があると考えられます。また、私たちの普通株が取得されれば、私たちの株主は普通株価格に関する正確なオファーを得ることがより難しくなり、株主は競争力のある市場価格で私たちの普通株を売買することが困難になるかもしれない、あるいは全くないかもしれないと考えています。

もし私たちの普通株が取得されたら、私たちの普通株は場外取引市場でしか取引されない可能性が高い。もし私たちの普通株が場外取引市場で取引されれば、私たちの普通株を売ることはもっと困難になるかもしれません。数量の少ない株を売買する可能性があるので、取引が遅延する可能性があり、私たちは市場供給が限られていることを含む重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちの証券へのオファー；私たちの証券の流動性が低下した；私たちの株が“細価格株”として決定されたことは、私たちの証券を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、これは、二次取引市場における私たちの証券の取引活動を減少させる可能性があり、わが社のニュースおよびアナリストに報告された数の減少、および将来の追加証券の発行または追加融資を得る能力の低下をもたらすであろう。これらの要素は、私たちの普通株の競争価格と要求価格がより低く、価格差がより大きくなる可能性があり、追加資金を調達する能力を大幅に弱化させ、機関投資家の興味の喪失と私たちの発展機会の減少を招く可能性がある。

これに加えて、我々の普通株がナスダックから退市し、場外取引市場で取引された場合、“細価格株”規則の適用は、我々普通株の市場価格に悪影響を与え、これらの株を売却する取引コストを増加させる可能性がある。米国証券取引委員会が採用した規制規定は一般に“細価格株”を市場価格が1株5ドル以下の株式証券と定義しているが、特定の免除がある。もし私たちの普通株がナスダックから撤退し、場外取引市場で1株5ドル未満の価格で取引されれば、私たちの普通株は細価格株とみなされるだろう。米国証券取引委員会の細価格株規則の要求によると、ブローカーは規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、標準化されたリスク開示文書を提出し、細価格株及び細価格株市場リスクに関する情報を提供しなければならない。ブローカーはまた、細価格株の現在の購入および要約見積もり、取引中のブローカーおよび販売員の補償、および顧客口座に保有されている各細価格株の市場価値を示す毎月勘定書を顧客に提供しなければならない。また、細価格株規則では、細価格株の取引を行う前に、ブローカーは特別な書面裁定を下さなければならず、当該細価格株は買い手の適切な投資項目であり、買い手の取引に対する同意を得なければならないと規定されている。将来適用されれば、これらの規則は、取引業者が私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株が細株とみなされなくなるまで、投資家が彼らの株を売却する能力に影響を与える可能性がある。

私たちの発行済み優先株を転換し、発行された株式証明書を行使する際に、発行可能な普通株数は、現在発行されている普通株の数に比べてかなり大きい。

2022年9月15日まで、私たちは1，630，627株の発行された普通株の引受権証を持っていて、行権価格は2.5ドルから890.40ドルまで様々で、加重平均行権価格は25.47ドルです。

2022年9月15日現在、Fシリーズ優先株流通株は127株で、50，800株の普通株に転換できる。私たちFシリーズ優先株の指定証明書は、当時有効な適用転換価格を未来に発行された普通株または普通株等価物の1株当たり購入価格に下げることを要求する逆希釈条項を含む。将来の株式発行の普通株等値に基づく1株当たりの有効価格がF系列転換可能優先株当時の転換価格よりも低い場合、その転換価格はこのような低価格に低下し、F系列転換可能優先株の変換後に追加の普通株を発行することができる。F系列転換優先株の流通株が普通株の追加株式として行使できる限り、我々普通株の保有者はさらに希釈される。

任意の証券保有者が任意の所与の時間に大量の株を市場に売却することを決定した場合、市場には株を購入する十分な需要がない可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下しない。また、私たちの普通株の典型的な取引量を超える多くの株を市場に販売し続けることは、長い間、私たちの普通株の取引市場を抑制する可能性がある。

公開市場で私たちの普通株の大量の株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させ、追加株式証券を売却することで十分な資本を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。2022年9月15日までに

約1，630，627株を購入した私たちの普通株の発行済株式証明書と、合計約1，200，259株の私たちの普通株のオプションを購入し、行使すれば、私たちが発行した普通株の数と公開市場で転売する資格のある株式の数をさらに増加させることができるかもしれない。

我々の取締役会は、株主のさらなる承認を経ずに追加の優先株を発行する権利を有し、取締役会が決定する可能性のある権利、優遇、特権を有する。これらの権利、特典、および特権は、配当権、変換権、投票権、および清算権を含むことができ、これらの権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。

私たちの取締役会はこれまでこの許可に基づいて優先株の発行を承認しており、2022年9月15日現在、127株のFシリーズ優先株流通株を持っています。当社の清算、解散または清算時には、当社Fシリーズ優先株保有者は、当社の普通株式保有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、その保有する当該等優先株の1株当たりの株式について、自社の資産(資本や黒字を問わず)から額面に等しい金額、および任意の計算すべきおよび支払われていない配当を受け取る権利があり、その等の金を支払った後、当該持株者は普通株保有者と同じ金額を徴収する権利があり、当該優先株が完全に転換された場合、当該優先株保有者はすべての普通株保有者と同等の金額を得ることになる。

私たちの取締役会は一連の優先順位を増発するかもしれない。したがって、私たちの株式所有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の株式保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性がある。

株主は、時々依頼書募集を行ったり、事前に株主提案をしたり、あるいは他の方法で私たちの取締役会や経営陣に変化や影響力を加えようとする可能性があります。我々の戦略方向と競争したり衝突したり、取締役会構成の変更を求める過激な活動は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。依頼書競争には、大量の法律やコンサルティング費用、依頼書募集費用、行政および関連コストが必要となり、当社の取締役会や経営陣が多くの時間と労力を投入し、彼らの注意を私たちの業務戦略の追求からそらす必要があります。私たちの将来の方向と制御権、私たちの戦略を実行する能力に関する不確実性、あるいは私たちの取締役会や上級管理チームの構成が代理権競争によって発生する変化は、私たちの業務方向の変化や不安定な見方を招く可能性があり、これは、潜在的なビジネス機会を失い、私たちの戦略的措置を実施することを難しくしたり、適格者や業務パートナーを引き付けて維持する能力を制限したりすることができます。これらは、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。最終的に特定の議題を持つ個人が私たちの取締役会に選ばれた場合、私たちの業務戦略を効果的に実施し、株主のための追加価値を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、代理権争奪戦や代理権争奪戦による問題を選択して訴訟を提起する可能性があり、これは、私たちの取締役会と経営陣の注意をさらに分散させ、重大な追加コストを発生させることを要求します。また、, 一時的あるいは投機的な市場見方や他の要因により，上記の行動は我々の株価を大幅に変動させる可能性があり，これらの要因は必ずしも我々の業務の潜在的なファンダメンタルズや見通しを反映しているとは限らない.

私たちは、一般に、任意の変換可能または交換可能な証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株式の発行に制限されない。我々の普通株の市場価格は、今回の発行後に普通株に変換したり、普通株を交換したり、今回の発行後に普通株を獲得する権利を表すことができ、あるいはそのような売却が発生する可能性があると考えられるため、普通株や証券の売却によって低下する可能性がある。

2020年10月12日、発行された普通株に対して30株1株の逆分割を行った。今回の逆株式分割は私たちの普通株の額面を変えていませんし、わが社の登録証明書が許可した普通株や優先株の数も変えていません。我々普通株の認可株式数は比例して減少していないため、逆株式分割は、さらなる株主行動をとらずに承認および未発行株式を発行する能力を増加させる。2022年9月15日まで、わが社の登録証明書は100，000，000株の許可普通株と40，000，000株の許可優先株を提供し、その中の30，000株はAシリーズの一次参加優先株に指定され、その中の127株はFシリーズ優先株に指定され、私たちは10，537，606株が普通株を発行し、2，881，686株は転換、行使または帰属した発行された優先株、株式証とオプションを承認する時に発行し、1，921，713株の普通株保留は会社の持分激励計画下の未来の付与に供する。

許可されているが発行されていない株式および保有していない株式については、これらの株式を利用して敵意の買収企図に反対したり、制御権の変更や管理層の変更や更迭を延期または阻止したりすることもできる。普通株または普通株に転換可能な証券は、1株当たりの収益と相対投票権に希釈効果を与える可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。私たちは、希釈株式融資取引において、将来発行可能な株を使用することができ、または敵意の買収企図に反対するか、または大多数の株主が好む取引を含む制御権の変更または管理層の変更または更迭を延期または阻止するか、または株主が当時の現在の市場価格よりも高い株式割増または何らかの他の方法で利益を得ることができる取引を含むことができる。

歴史的に見ると、私たちの普通株の市場価格は広範囲に変動してきた。私たちの普通株の市場取引量は相対的に限られており、より活発で流動性のある公開取引市場は発展しないかもしれないし、持続できない可能性もある。我々普通株取引市場の有限流動性は、株主が普通株を売却したいときにその普通株を売却する能力や、許容可能と思われる価格で普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より活発で流動性のある公開取引市場を発展させなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、普通株を対価格として他社や資産を買収する能力が制限される可能性がある。また、私たちの株にあっさりした取引市場や“変動”があれば、私たちの普通株の市場価格は株式市場全体よりも大きく変動する可能性があります。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広範な公有制会社の株よりも低くなりますので、私たちの普通株の取引価格はより不安定になる可能性があり、株主は私たちの普通株へのいかなる投資も清算することが難しくなります。また、株式市場は重大な価格や出来高変動の影響を受けており、我々の普通株の価格はいくつかの要因によって大幅に変動する可能性がある

近年、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、医療業界の会社を含む多くの会社の証券オファーに深刻な影響を与えている。これらの変化は具体的な運営実績を考慮することなくしばしば発生するように見える。私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります。

2021年12月31日現在、我々が繰り越した米国の純営業損失(NOL)は約1兆864億ドルで、米国連邦所得税に充てられている。2024年から2037年にかけて、約1.21億ドルのNOL繰り越しが満期になる。2017年の減税と雇用法案によると、2018年から2020年までに発生した合計約6630万ドルのNOL繰り越しは満期にならない。州NOLの繰越の有効期限は管轄区域によって異なる。また、NOL繰り越しの米国での将来の使用は、米国国内税法第382条のいくつかの制限を受ける可能性がある。当社は2021年12月31日現在、子会社が2020年11月に解散したことでオーストラリア連邦で課税損失を計上しなくなった。

吾らは、当社は今年度及び比較前に国内税法第382条に基づいて追加的な所有権変動を経験し、使用可能なNOL繰越をさらに制限している可能性があると信じている。私たちはまだ382条項の公式的な分析を終えていない。したがって、以前または未来の所有権の変化は、私たちのNOL繰り越しの利用可能性を制限するかもしれない。また，現在のNOL繰り越しを利用する能力は，我々の普通株の将来発行にさらに制限される可能性がある。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払ったことがありません。現在、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちはどんな収益も維持して、私たちの製品と業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。したがって、私たちの普通株の取引価格が上昇しない限り、私たちの株主は彼らの投資収益を達成できないだろう。

我々のForm 10への登録宣言の有効性については，2012年2月14日から“取引所法案”の定期報告要求に制約されるようになった.私たちは以前、オーストラリア証券取引所に上場し、オーストラリア証券取引所に財務情報や他の文書を提出することを要求されていたが、“取引法”によると、米国報告会社としての身分は、SOX要求およびナスダック資本市場上場要求の遵守に関連するコストを含む、以前に生じていなかった追加の法律、会計、その他の費用を発生させ続ける。私たちは、これらの規制が引き続き私たちの法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高め、これらの活動は一般的かつ行政費用を増加させ、経営陣の時間と注意を創造活動から移す可能性があると予想している。また、2016年8月にAquadex事業を買収した後の創設会社であるため、米国報告会社に適用される法規を遵守するコストがさらに増加する可能性があります。また、これらの規制は、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、同じまたは類似した保険を得るために、より高いコストを発生させることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格者を引き付けて維持することがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり、幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。

私たちがまだ非加速申告者である限り、私たちはSOX第404(B)条に基づいて、財務報告に対する独立監査人の内部統制を評価する際に認証要件を免除することができますが、私たちは私たちの財務報告の内部統制の有効性を自己内部評価しなければなりません。

私たちは私たちの既存の財務報告書の内部統制を評価し続ける。我々が内部制御を継続的に評価する過程で、改善すべき分野を決定し、今回の審査で発見された問題を解決するために、改善されたプロセスおよび制御措置を設計する必要がある可能性がある。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が発見する可能性のある任意の欠陥、重大な欠陥、あるいは重大な弱点を修復するためには、大量のコストを発生させ、大量の時間と管理資源を必要とするかもしれない。私たちはあなたに、私たちがそのような欠陥を修復するために実施されたどんな措置も、そのような欠陥を効果的に緩和または修復することを保証することはできません。1つ以上の重大な欠陥の存在は、私たちの財務報告書の正確性とタイミングに影響を及ぼすかもしれない。私たちは創設会社なので、Aquadex業務を買収した後、私たちにとって財務報告を管理する内部統制はもっと困難になるかもしれません。経営陣や私たちの独立公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制が無効であることを発見した場合、またはこれらの統制における既存または潜在的な重大な弱点を開示した場合、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の価値が損なわれる可能性がある。

私たちの4つ目の改正され再改正された会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所となるだろう；受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって私たちに請求された任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちに請求された任意の訴訟である。この裁判所条項の選択は、1933年の“証券法”(“証券法”)または“取引法”に基づいて提起された任意の訴訟の連邦排他的管轄権または同時管轄権の範囲を排除または縮小しない。したがって、私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下での規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。これらの排他的フォーラム条項は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争について司法裁判所で請求する株主の能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。

もし裁判所が私たちの4つ目の改訂された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

当社の会社の登録証明書および付例のいくつかの条文は、例えば、当社取締役会が任意の系列優先株を時々発行することを許可すること、およびそのシリーズの優先株の株式の名称、権力、優先権および権利を決定することを許可するなど、買収を阻止する作用を有する可能性があり、株主が書面で会議の代わりに同意することを禁止する；以下の事項について事前通知を出すことを要求する

株主の意図は株主総会で取締役が著名人に提出されたり、他の業務を提出されたりすることを意図している；株主が株主特別会議を開催することを禁止する；66.2.3%の多数の株主の承認を得てこそ、株主に会社登録証明書或いは会社定款のいくつかの条項を修正させたり、新しい会社定款を採用させることができる；優先株権利の制約の下で、取締役は3種類に分類され、取締役数は完全に私たちの取締役会によって決定される；及び私たちのいかなる取締役も無断免職されてはならない。私たちは脱退を選択していないDGCL第203条は、保有者が私たちの取締役会の事前承認なしに私たちの15%以上の株式を買収した場合、その所有者が3年以内に私たちを買収する能力は一定の制限を受けると規定している。これらの条項は私たちの支配権の変更を延期または阻止し、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。

連邦証券法によると、私たちは“小さな報告会社”だ。私たちが規模の小さい報告会社であり続ける限り、私たちは、当社の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を含め、他の上場企業に適した様々な報告要件の免除を利用することができる。私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日に限り、私たちの公開流通株はまだ2.5億ドルを下回っており、私たちはまだ規模の小さい報告会社になるだろう。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価は下落したり、もっと変動したりする可能性がある。

私たちは私たちの株主が未来に私たちに証券訴訟を提起しないということを確信できない。私たちに証券や株主デリバティブ訴訟を提起すれば、私たちはこのような訴訟を弁護することは、訴訟の是非にかかわらず、経営陣の日常運営への関心を移したり、訴訟の是非にかかわらず、巨額の費用や債務を招いたりする可能性があります。

我々は現在，本募集説明書における“収益の使用”の節で述べたように，今回発行された純収益を用いる予定である.今回の発行で得られた純額の具体的な金額を上記のいずれの用途にも割り当てていない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための大きな情動権と柔軟性を持っているだろう。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

第1ラウンドの優先株または株式承認証はまだ公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、第一シリーズの優先株と権利証はすべて上場しておらず、私たちはいかなる証券取引所或いは取引システムに第一シリーズの優先株或いは株式承認証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、第1シリーズの優先株と引受権証の流動性は限られており、投資家は第1シリーズの優先株或いは株式承認証への投資を現わすことができない可能性がある。

第1シリーズの優先株はまだ成熟した公開取引市場ではなく、市場も発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに第1系列優先株を上場することを申請するつもりはありません。そのため全ての株は

第1シリーズの優先株は最初に1株の普通株に転換でき、ある利益所有権の制限を受けて、私たちは第1シリーズの優先株の価値は私たちの普通株の価値と直接連結すると予想した。したがって、私たちの普通株取引価格のどんな変化も私たちの第一シリーズの優先株の価値に反映され、私たちの普通株の価格は上述したように変動する可能性があります。

今回の発行発効後、ほとんどの未保留株式を使用し、逆株式分割には株主の承認が必要となります。今のところ株主の承認を得る保証はありません。株主の逆分割の承認を得られなければ、普通株を発行することで追加資本を調達することができず、将来の運営に資金を提供することができない。

株式承認証の使用期間は6年であり、初期行権日から計算して、初期行権価格は1株当たり0.25ドルである。株式承認証が行使可能な期間中、もし私たちの普通株の価格が引受権証の使用価格を超えなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれない。また，このような引受権証は行使できず，吾等が株主の承認を得るまでは，引受権証の行使を許可し，十分な金額で逆株式分割を行い，株式承認証を十分に行使することができる。株主の承認を得ることができない場合、株式承認証は行使できないため、価値がなく満期になります。

閣下が今回の発売で購入した引受権証を行使して当社の普通株の株式を取得しない限り、当該等株式権証は閣下に普通株式所有者としての権利を提供することはありませんが、株式証明書に記載されている者は除外します。今回の発行で購入した引受権証を行使した後、行使日以降に発生した事項を記録して普通株主の権利を行使する権利のみを有することになります。

“引受”節に記載されたロック条項の制約の下で、私たちは、普通株式、変換可能または交換可能な証券、または普通株または実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む追加の証券の発行を一般的に制限されない。証券の発行は、今回発行された投資家を含めて私たちの株主に希釈される可能性があります。追加資本を調達するために、このような証券の価格は今回発行された1株当たりの価格と異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、今回の発行で証券を購入する投資家を含む既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性があります。発行された株式オプションまたは株式承認証の行使および発行された制限株式単位の付与は、あなたの投資を希釈する可能性もあります。

本募集説明書は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節で示された前向きな陳述を含む。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、通常、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”、“私たちは信じる”、“私たちは思う”などの言葉またはフレーズ、および同様の言葉またはフレーズを使用することによって行われるわけではない。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.いかなる前向き陳述も本募集説明書で議論されている要素、特に“リスク要素”の節に含まれる要素を参考にして、そのすべての内容を限定する

前段落で言及された要素は、実際の結果または結果が、私たちが下した任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、このような前向き陳述に過度に依存してはならない。さらに、いかなる前向き陳述も、この陳述がなされた日までに、その陳述がなされた日以降に発生した事件や状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がないことを示している。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。

あなたは本募集説明書と任意の関連する無料執筆目論見書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。

法律の規定を除いて、前向き陳述は作成された日にのみ発表され、私たちはいかなる前向き陳述を公開更新する義務がなく、または実際の結果を更新することは、新しい情報があっても利用可能であっても、任意の前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。

引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行で販売単位が私たちにもたらした純収益は約850万ドル(あるいは引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば980万ドル)と推定されます。私たちは系列I優先株の未来のどんな転換からも追加的な収益を得ないだろう。吾等は、第一次発売に関連する株式承認証を行使することにより追加収益を得るだけであり、当該等承認持分証がすでに行使されていることを前提としているが、当該等承認持分証所有者は、当該等承認持分証を行使する際に現金で行権価格を支払い、かつ当該等承認持分証の無現金行使条項を使用していない。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，我々の商業化努力への投資を継続することを含む。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、私たちの業務と相補的な業務、製品、技術、またはライセンスの買収に純収益の一部を使用することができる。

上記発売の純収益は、私たちの現在の計画と業界や一般経済状況、私たちの将来の収入と支出に関する仮定に基づいて推定されています。

私たちの実際の支出の金額と時間は大きく異なる可能性があり、市場状況、私たちの業務が発生または使用する現金、業務発展と出現する可能性のある機会、関連する成長率を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは今回の発行で得られた資金の一部を他の目的に使用することが必要または賢明だということを発見するかもしれない。

収益の用途が変化する可能性がある場合と、報酬が他の目的に利用可能な場合とは、

我々は時々これらの要因や他の要因を評価し，今回発行された収益が最適化されているかどうかを含めて既存の資源配分を決定するためにこのような評価を継続する予定である.

上記の純収益運用に先立ち、今回発行した純収益を短期配当証券の形で保有する。

次の表は，2022年6月30日までの実際の現金と現金等価物および我々の資本化状況を示し，調整後にここで提供される証券の売却と収益の使用を実現したことを“収益の使用”と題する節で述べた

閣下が本資料を読む際には、“経営陣の財務状況及び経営成果の討論と分析”と、2021年12月31日までの10-K年度報告における総合財務諸表及び関連付記、及び2022年3月31日及び2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告における簡明な総合財務諸表及び関連付記を併せて読むべきであり、いずれも参考方式で本募集説明書に組み込まれている。以下の情報は、現在の製品の影響を反映するように調整されている。

下記表に記載されている備考資料は参考までに、実際の公開発売価格及び定価時に決められた他の発行条項に基づいて調整します。

上記の調整後の備考表は、今回の発売で第1シリーズ優先株、普通株、引受権証を販売し、公開発行価格はA類単位当たり0.25ドル、公開発行価格はB類単位当たり0.25ドルであることを反映している。以上の議論と表は、2022年9月15日現在の発行済み普通株10，537，606株に基づいており、引受業者に付与される超過配給選択権を行使しないと仮定しており、含まれていない

次の表は、2022年9月15日現在、(I)各役員および指定役員、(Ii)すべての役員および役員をグループとして、および(Iii)我々の知る限り、普通株式の利益所有者の5%以上が私たち普通株式の実益所有権(取引法第13 d-3条で定義されている)に対する情報を示している。2022年9月15日現在、われわれの普通株流通株は10，537，606株である。別の説明があり、適用されるコミュニティ財産法の制約を受けない限り、各所有者は、次の証券に対して唯一の投票権および投資権を有する

私たちは15，235，196個のA単位を発売し、各A単位は1株の普通株と1.5株の株式承認証からなり、A類単位当たり0.25ドルの公開発行価格で私たちの普通株を購入する(株式承認証の基礎となる普通株と一緒に)。A類単位に含まれる株式承認証の各所有者は、0.25ドルの取引価格で普通株を購入する権利を持たせる。

また、今回の発売完了後に実益が4.99%(または買い手選択時、9.99%)を超えることを望まない私たちの発行済み普通株の購入者に23，157，124個のB単位を提供し、各B単位はIシリーズ優先株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値があり、普通株に変換することができ、1.5株の株式承認証を提供し、普通株(Iシリーズ優先株関連普通株株式とその等の株式証と一緒)を購入し、公開発行価格はB類単位当たり0.25ドルである。Bクラス単位に含まれる株式承認証の各所有者は、0.25ドルの取引価格で普通株を購入する権利を持たせる。

構成単位の証券(“標的証券”)は今回の発売では単位の一部としてのみ販売されている。しかし，AクラスユニットとBクラスユニットは認証を受けず，そのようなユニットを構成する標的証券はただちに分離することができる.今回の発行で購入した各基礎証券は、1単位の一部ではなく、他の基礎証券とは独立して発行される。発行時には，各対象証券は任意の他の対象証券から独立して譲渡することができるが，適用法律や譲渡制限の制約を受ける必要がある.

ナスダック上場規則によると、株主の承認を得ず、これらの株式承認証を行使してはならない。今回の発行終了後、株主に承認を求めて引受権証を行使する際に発行可能な普通株の発行を迅速に求める予定です。

本募集説明書に基づいて提供される引受権証の重要な条項及び条項の概要は以下のとおりである。この株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではない。株式証明書の完全条項については、本募集説明書の一部の登録説明書証拠物として提出された引受権証表を参照しなければならない。

我々と米国株式譲渡信託会社との間の権証代理協定によると、権利証代理として、株主の承認を得た後、株式承認証は簿記形式で発行され、最初は1部以上の全世界株式承認証を受託者として株式承認代理人に保管し、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録することしかできない。

各Aクラス単位と各Bクラス単位は1.5個の引受権証を含み、株主承認後の任意の時間に1株0.25ドルの行価格で私たちの普通株の1株を購入することができ、最初の行使後は最長6年に達する。今回発行中に発行された権証は、帳簿記帳形式で保有するグローバル権証の条項に管轄される。株式承認証の所有者は株式証明書が行使される前に、私たちの関連する普通株の所有者とみなされないが、株式証明書に掲載されている者は除外する。

限定された例外を除いて、株式承認証所有者は、その持分証の任意の部分を行使する権利がなく、前提は、その所有者(所有者の関連会社と、その所有者またはその所有者との任意の関連会社が集団として行動する誰か)が、実益を4.99%(または、任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を有する普通株式の数であり、当該普通株は、権利行使後に発行された(“利益所有権制限”)である。しかしながら、当社に通知を出した後、所有者は実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も実益所有権限度額は9.99%を超えてはならず、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない。

資本再編事件、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、権利証を行使する際の使用価格や発行可能な株式数が適切に調整される可能性がある。権利証所持者は支払わなければなりません

当該等株式証所有者が引受権証のキャッシュレス行使条項を利用している場合がない限り、この条項は、例えば、関連株式が有効な登録声明に基づいて米国証券取引委員会に登録されていない場合にのみ利用可能である。本募集説明書に含まれる登録説明書が株式承認証行使時に発効するように、商業的に合理的な努力を行う予定である。また、権利証所有者は、最初の行使日後に“現金なし”方式で当該等持分証を行使することができる。この場合、このキャッシュレス行使において発行可能な普通株式総数は、(X)その条項に基づいて引受証を行使する際に発行可能な普通株式総数の積(Y)1.00に等しくなければならない。

この等株式証明書には、行権価格を(I)当時の行権価格および(Ii)引受株式証発行後90日前の5取引日の5取引日の出来高加重平均価格の90%に等しい価格に一度にリセットされることが記載されている

もし私たちが株式証明書が発行されていない場合、当時の行権価格より低い1株価格で普通株を売却すれば、株式承認証の行権価格はこの低い価格に調整され、株式証関連株式の数が増加し、行権価格が低下した後、当該等株式証明書に基づいて支払われる総行権価格が計算される。(X)~(Y)に等しくなければならず、ここで、(X)は、権証発行時に有効な行使総価格に等しく、(Y)は、任意の希釈性発行前に任意の権利行使について支払われる現金行使総価格に、任意の“キャッシュレス行使”に関連して支払うべき現金行使価格を加えることに等しい(いずれかの行使が現金行使ではなく現金行使で行われる場合、慣例的条件および分割によって制限される)

また、吾等が他の者又は他の者との合併又は合併を完了した場合、又は他の組換え事件において、吾等の普通株が証券、現金又は他の財産に変換又は交換された場合、又は吾等の売却、リース、許可、譲渡又は他の方法で吾等の全て又はほぼすべての資産を処分し、又は吾等又は他の人が50%以上の普通株式流通株を取得した場合、当該事件の発生後、株式証保有者は、承認持分を行使する際に、当該等の基本取引直前に承認株式証を行使する際に受領すべき同じ種類及び金額の証券、現金又は財産を取得する権利がある。私たちのいかなる相続人や生存者も持分証の下の義務を負わなければならない

株主の承認を得て、持分者が株式承認証を行使する際には、行使通知または普通株が当時上場していた市場の標準決算期間を受けてから2取引日以内に、引受証を行使する際に発行可能な普通株式を発行するが、使用価格を支払わなければならない(“現金なし”行使条項で行使しない限り)。

任意の株式承認証を行使して普通株式を購入する前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な普通株式所有者の任意の権利を有しておらず、投票権を含むが、その中で規定されているものを除外する。

株式証明書所有者は、株式承認証株主の承認を得て、株式証明書の行使後に普通株式を発行して有効な登録声明がある場合、あるいは証券法と所有者のいる州の証券法によって登録を免除することができる場合にのみ、株式承認証を行使することができる。本募集説明書に含まれる登録説明書が株式承認証行使時に発効するように、商業的に合理的な努力を行う予定である。権利証所有者は、株式承認証を行使する際に、有効な登録声明がない限り、現金で銀行権価格を支払わなければならない。または必要があれば、有効な州法による株式承認証の発行または免除がない(この場合、株式承認証は“現金なし”行使条項でしか行使できない)。

当該等株式証明書は、当社が再記載した会社登録証明書に対して改訂を提出した日から行使することができ、逆株式分割の額を反映して、当社が当該等株式証明書を完全に行使させるのに十分である。必要な株主承認がなく、株式承認証は行使できない。株主の承認を迅速に求めて引受権証を行使する際に発行可能な普通株の発行を求める予定ですが、承認される保証はできません。株式承認証は初めて行使された日から6(6)周年に満期になる。

吾らは、株主総会の開催に同意し、株主承認を求めて吾等の重記した会社登録証明書を改訂して、普通株式の逆分割を実現し、その金額は、その条項に基づいて引受権証を全面的に行使することができ、ナスダック規則による株式承認証の行使を可能にするのに十分である。株主の承認を得ることができず、株式承認証の行使を許可し、私たちの普通株式許可株式を増加させたり、私たちの普通株の逆分割を実現したりすることができない場合、株式承認証は行使できなくなり、価値もないであろう。

私たちは株式証券取引所や他の取引システムに上場する承認証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

2022年6月30日現在、私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および40，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の30，000株はAシリーズ一次参加優先株に指定され、127株はFシリーズ転換可能優先株(“Fシリーズ優先株”)に指定されている。当社がFシリーズ優先株株式を転換、償還または買収した後、当該等の株式は、指定されていない優先株の授権ではないが未発行株式の地位を回復する。

2022年9月15日現在、我々は(I)10，537，606株の普通株流通株、(Ii)127株Fシリーズ優先株流通株を有し、現在適用されている転換価格で50，800株の普通株に変換され、将来の調整が必要であり、(Iii)1，200，259株の私たちの普通株の未償還オプション、および(Iv)1，630，627株の私たちの普通株の未償還承認株式証を購入する

以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な用語をまとめている。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明については、当社の登録証明書、定款、およびFシリーズ優先株の指定された優先株、権利、および制限証明書を参照しなければなりません。これらの証明書のコピーは、引用によって、本入札明細書の一部である登録宣言の証拠物、およびDGCLの適用条項に組み込まれなければなりません。

私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

私たちの普通株の所有者は、私たちの株主投票に適切に提出されたすべてのことについて、それぞれ1票を持つ権利がある。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、当社の普通株式保有者は、影響を受けた系列の所有者が、法律または当社の登録証明書(任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書を含む)単独または1つのカテゴリとして、1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共に一連の優先株の条項について投票する権利があることを前提として、当社登録証明書(任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がない。

上記の投票制限の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社の附例及び/又は当社登録証明書のいくつかの条文を採択、改訂又は廃止することができ、かつ、少なくとも66 2/3%の時点で発行された当社の株式のうち、取締役選挙で投票する権利を有するすべての株式の保有者の賛成票の下で、当社の附例を採用、改訂又は廃止することができ、及び/又は当社の会社登録証明書のいくつかの条文を変更することができ、また、法律又は当社の会社登録証明書に規定されている任意のカテゴリ又は系列株の保有者の投票も、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。私たちの会社登録証明書では、上記の絶対多数決でのみ変更可能な条項に関連しています

私たちの組織文書によると、私たちの普通株式の所有者は何の転換、償還、または優先購入権を持っていません。

我々の清算、解散または清算の場合、我々普通株の保有者は、債権者の優先権と、任意の系列優先株(我々が発行したF系列優先株を含む)に従って提出された任意の指定証明書の条項の下で任意の清算優先株がすべて清算された後に残った任意の資産とを比例的に共有する権利を有する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“NUWE”です。我々の普通株がナスダック資本市場に上場する重要な情報については、本募集説明書の“目論見説明書概要-最新動向”を参照してください。

私たちはどんなシリーズの任意のカテゴリの優先株を発行することができる。私たちの取締役会は、シリーズを確立して指定し、各シリーズに含まれる株式数を決定し、各シリーズについて投票権、指定、優先、および相対参加権、オプションまたは他の権利、およびそれらの制限、制限または制限を決定または変更する権利があります。私たちの取締役会はこのような株の買い戻しや償還には制限されていませんが、配当金の支払いや債務返済基金の分割払いには何の延滞もあります。当社取締役会は、任意のシリーズ株を発行した後に当該シリーズ株の数を増加または減少させる権利があるが、当時発行されていた同シリーズ株の数を下回ってはならない。優先株の認可株式数は、普通株式の多数保有者が賛成票を投じて増加または減少することができるが、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、任意のそのような保有者投票が必要でない限り、当時発行された株式数を下回ってはならず、優先株またはその一連の所有者投票を必要としない。

いかなる一連の優先株株を発行する前に、デラウェア州法律は私たちの取締役会に決議を採択し、デラウェア州国務長官に指定証明書を提出することを要求している。証明書は、各カテゴリまたは一連の決定条項、特典、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当てに関する制限、資格、および各カテゴリまたは一連の償還条項または条件として指定される。優先株のどの株式も発行時に全額支払われ、評価できないだろう。

未償還Fシリーズは優先株に転換できる。私たちの取締役会はFシリーズ転換可能優先株として18，000株を指定し、額面は0.0001ドルです。2022年9月15日現在、127株のFシリーズ優先株流通株があり、転換価格は2.50ドル。

清算する。任意の解散、清算、または清算時に、任意であっても非自発的であっても、Fシリーズ優先株の保有者は、私たちの資産からFシリーズ優先株1株当たり0.0001ドルに相当する分配を得る権利があり、資本であっても黒字であっても、その後、普通株またはFシリーズ優先株より低い任意の系列優先株に任意の分配を行うことができる。

配当金。F系列優先株の保有者は、我々の普通株が実際に支払った配当と同じ配当(“普通株に変換”に基づいて)を得る権利があり、このような配当が我々の普通株で支払われている場合には、同じ形態の配当を得る権利がある。Fシリーズ優先株の株に他の配当金は支払わない。

変換します。Fシリーズ優先株の1株当たりのオプションは、その保有者の選択権に応じていつでも普通株式の数に変換することができ、その数の普通株は、1，000ドルを2.50ドルで割った変換価格(以下に説明する調整に依存する)によって決定される。この変換権利は、以下の利益所有権制限によって制限される。

強制的に転換する。以下に説明するいくつかの所有権制限に適合し、特定の持分条件を満たす場合、連続する30取引日の任意の20取引日において、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は変換価格の300%を超え、その間の1日当たりのドル取引量は各取引日の200，000ドルを超え、Fシリーズ優先株を普通株式に強制的に変換する権利がある。

所有権制限を受ける。所有者は、Fシリーズ優先株の任意の部分を変換する権利がないが、変換が発効した後、その所有者は、所有者に関する共同会社および任意の関係者と共に、所有者または任意の関係共同会社と共に、実益が4.99%を超える発行された普通株式数を有することになる(所有者は、61日以上前に通知を出した後に実益所有権限度額を増加させる権利が規定されなければならないが、関連限度額は9.99%を超えてはならず、この61日間の期間は免除されてはならない)。所有者及びその関連会社の実益所有権は、取引法第13条(D)に基づいて決定される。このような実益所有権の制限を受けたFシリーズ優先株保有者は、彼ら自身が“取引法”に基づいて公布された条例13 D-Gを遵守することを保証する責任があり、これは彼ら個人の事実と状況と一致する。また、取引法第13 d-3(D)(1)(I)条によれば、F系列優先株を買収する目的又は効果は、わが社の支配権を変更又は影響するため、又はその目的又は効果を有する任意の取引に関連するか、又は当該取引の参加者として、買収後に関連する普通株の実益所有者とみなされる。

オプションの償還。指定証明書の条項によると、当社はFシリーズ優先株発行6ヶ月後に30日前にFシリーズ優先株保有者に書面で通知し、Fシリーズ優先株で前記価値の200%プレミアムでFシリーズ優先株の一部または全部を償還する権利がある。Fシリーズ優先株は会社が現金と交換するために償還される。

その後の株式売却。Fシリーズ優先株はラチェット価格に完全に基づく逆希釈保護を有しており、Fシリーズ優先株転換価格より低い1株価格で次の融資を行う場合には、慣例に従った分割が今回の発行に含まれる。30取引日のいずれか20取引日以内に、我々普通株の出来高加重平均価格がF系列優先株当時の有効転換価格の300%を超え、その間の各取引日の1日当たりのドル取引量が200，000ドルを超えた場合、F系列優先株の逆希釈保護は満期となり、適用を停止する。

株式配当と株式分割。もし吾らが普通株式または任意の他の普通株等価物の株式で普通株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株分配に対応するか、または発行された普通株を細分化または統合し、または普通株を再分類する場合、変換価格は、そのときの変換価格に1つの点数を乗じることによって調整され、分子は、そのイベントの直前に発行された普通株の数であり、分母は、そのイベント直後の発行済み株式数であるべきである。

基本的な取引。もし私たちがまだ存在している実体である基本取引を行った場合、Fシリーズ優先株のその後の任意の変換後、その所有者は、その基本取引が発生する直前の転換後に発行可能な1株当たりの普通株について、私たちの普通株の株式数と、その基本取引の保持者のこのような基本取引のために受け取るべき任意の追加価格を得る権利がある

Fシリーズ優先株はこのような基本取引の直前に普通株に変換することができる。もし私たちが生存している実体ではなく、基本的な取引を行った場合、あるいは私たちがまだ残っている実体である逆合併を行った場合、普通株株主に与えられた対価格が非現金対価であれば、未返済のFシリーズ優先株を支払いと発行で購入しなければならない。(I)基本取引の現金コストに普通株当たりの非現金対価(普通株式所有者が発行可能な形態)に基本取引完了当日所有者が保有するF系列優先株株式の転換株式数を乗じるか、または(Ii)基本取引完了前日に発行されたF系列優先株の陳述価値の130%を乗じる。この金額は、普通株が基本取引において受信した対価格の同じ形態および組み合わせ(証券、現金または財産、または上記の任意の組み合わせにかかわらず)で支払われなければならない。基本取引とは、(I)他のエンティティとの合併または合併、(Ii)一回の取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または他の方法で処理すること、(Iii)普通株式保有者が現金、財産または証券の方法でその株式の任意の要約または交換要約を買収または交換することを可能にし、50%以上の発行された普通株の保有者によって受け入れられることを意味する, (Iv)当社の普通株式の任意の再分類または任意の強制交換により、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換するか、または(V)他の人の株式または株式購入プロトコルまたは他の業務との合併を完了し、別の人が50%を超える普通株式流通株を得るようにする。

投票権等。F系列優先株指定証明書に別途規定又は法的要求がない限り、F系列優先株には投票権がない。しかしながら、Fシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Fシリーズ優先株当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を得ていない場合には、Fシリーズ優先株に付与された権力、特典または権利を不利に修正または変更し、その指定証明書を修正し、所有者の権利に悪影響を与えるいかなる方法でも、当社の登録証明書または他の定款文書を修正し、Fシリーズ優先株のライセンス株式数を増加させたり、上記のいずれかの事項について任意の合意を締結してはならない。F系列優先株指定証明書は、いずれか一方が指定証明書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合、当該訴訟又は訴訟の勝訴の一方は、その弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴中に発生した他の費用及び支出を他方が償還しなければならないことを規定する。場合によっては、この規定は連邦証券法やDGCLと一致しない可能性がある。

断片的な株。F系列優先株変換時には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、吾らは吾等が選択した場合には、その最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に株式交換価格を乗じたり、次の株式全体に上方丸め込んだりすることに等しい。

F系列優先株は，優先株エージェントであるAmerican Stock Transfer&Trustと我々との間の優先株エージェントプロトコルによって簿記形式で発行され，最初に預託会社(DTC)に入金された簿記証明書1枚または複数枚で代表され，DTCの代名CEDE&Co.の名義で登録されるか，DTCが別途指示されるべきである.Fシリーズ優先株は成熟した公開取引市場を持たず、Fシリーズ優先株もナスダック資本市場、いかなる他の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムにも上場していない。

本募集説明書に基づいて発行された第1シリーズは優先株に変換することができる。当社取締役会はすでに23，157，124株を第1シリーズ転換可能優先株と指定し、額面0.0001ドル(“第1シリーズ優先株”)であり、これらの優先株はいずれも今回の発行前に発行·発行されていない。我々は現在そのような意図はないが、我々の取締役会は、株主承認なしに投票権および転換権を有する追加カテゴリまたは系列優先株株を発行することができ、これは普通株または転換可能優先株保有者の投票権に悪影響を与える可能性があるが、第1系列優先株の優先株、権利、制限指定証明書が禁止されているものを除く。

以下は私たちの第1シリーズの優先株の主な条項の概要だ。より多くの情報を知るためには、登録説明書の一部として提出される第1シリーズ優先株の指定優先株、権利、制限証明書を参照してください。

清算する。任意の解散、清算、または清算(任意または非任意)の場合、第1系列優先株保有者は、株主に割り当て可能な資産から普通株式保有者(換算基準)と同等の割合の金額を受け取る権利があり、金額は、第1系列優先株の全株式が当該等清盤、解散または清盤直前にすべて普通株式に変換された場合に支払うべき1株当たりの金額に相当し、実益所有権制限による変換制限を実施することなく、以下に述べるようになる。

配当金。第1シリーズの優先株保有者は、私たちの普通株が実際に支払った配当と同じ配当(“普通株に変換”に基づいて)を得る権利があり、もしこのような配当が私たちの普通株で支払われている場合、このような配当の形態も同じである。第1シリーズの優先株株はこれ以上他の配当金を発行しないだろう。

変換します。第1シリーズの優先株の1株当たりは、その保有者の選択権に応じて、いつでも、時々普通株に変換することができる(以下に説明する調整の影響を受ける)。この変換権利は、以下の利益所有権制限によって制限される。

強制的に転換する。以下に述べるいくつかの所有権制限に適合し、特定の持分条件を満たす場合、連続する30取引日の任意の20取引日において、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は、変換価格の300%を超え、その間の1日当たりのドル取引量が各取引日200，000ドルを超える前に、第1シリーズの優先株を普通株式に強制的に変換する権利がある。

所有権制限を受ける。所有者は、変換が発効した後、その所有者がその所有者の関連会社と共に、その所有者または任意の関連会社と共に行動する団体として、4.99%を超える株式を所有することが条件である(または、任意の第1系列優先株発行前に所有者によって選択された場合、)第1系列優先株の任意の部分を転換する権利がない。(9.99%)均等変換後の普通株式発行が発効した直後の発行済み普通株式数(ただし、保有者が61日以上前に通知を出した後に実益所有権限度額を増加させる権利に制限されなければならないが、限度額は9.99%を超えてはならず、61日間の間は放棄されてはならない)。所有者及びその付属会社の実益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて決定される。このような実益所有権の制限を受けた第1シリーズ優先株保有者は、1934年の証券取引法(改正)に基づいて公布された条例13 D-Gに自分自身が遵守することを保証する責任があり、これは彼ら個人の事実や状況と一致する。また、改正された1934年証券取引法により公布された規則13 d-3(D)(1)(I)によれば、誰でも第1シリーズの優先株を買収する目的又は効果は、わが社の支配権を変更又は影響するか、又はその目的又は効果を有する任意の取引に関連して、又は当該取引の参加者として、買収後に基礎普通株の実益所有者とみなされる。

株式配当と株式分割。もし吾らが普通株式または任意の他の普通株等価物の株式で普通株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株分配に対応するか、または発行された普通株を細分化または統合し、または普通株を再分類する場合、変換価格は、そのときの変換価格に1つの点数を乗じることによって調整され、分子は、そのイベントの直前に発行された普通株の数であり、分母は、そのイベント直後の発行済み株式数であるべきである。

基本的な取引。もし私たちが既存実体である基本取引を行う場合、その後の任意のI系列優先株転換時に、その所有者は、その等の基本取引が発生する直前にその等変換後に発行可能な1株当たりの普通株について、当社の普通株の株式数、及びその基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加コスト、すなわち、当該基本取引の直前に、I系列優先株を普通株の株式数に変換する権利がある。基本取引とは、(I)他のエンティティとの合併または合併、(Ii)一回の取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または他の方法で処理すること、(Iii)普通株式所有者が現金、財産または証券の方法でその株式の任意の要約または交換要約を買収または交換することを可能にし、50%以上保有されていることを意味する

発行された普通株(Iv)は、当社の普通株の任意の再分類または任意の強制交換に対して、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換するか、または(V)他の人の株式または株式購入プロトコルまたは他の業務との合併を完了し、他の人が50%を超える普通株式流通株を得るようにする。

投票権等。第1回優先株指定証明書に別途規定又は法的要求がない限り、第1次優先株には投票権がない。しかしながら、第1シリーズの優先株のいずれの株式も発行されていない限り、第1シリーズの優先株当時発行された株式の大多数の所有者の賛成を得ない限り、吾等は、第1シリーズの優先株に付与された権力、特典または権利を不利に修正または変更し、その指定証明書を修正し、任意の方法で当社の登録証明書または他の定款文書を改訂して、所有者の任意の権利に悪影響を与え、第1シリーズの優先株の認可株式数を増加させるか、または上記のいずれかの事項について任意の合意を締結してはならない。第1系列優先株指定証明書は、いずれか一方が指定証明書の任意の規定の訴訟又は手続の実行を開始した場合、当該訴訟又は手続の勝訴の一方は、その弁護士費及び他の費用、並びに当該訴訟又は手続を調査、準備及び起訴する際に発生した費用を他方が償還しなければならないことを規定する。場合によっては、この規定は連邦証券法とデラウェア州一般会社法と一致しないかもしれない。

断片的な株。第1シリーズ優先株を転換する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、吾らは吾等が選択した場合には、その最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に株式交換価格を乗じたり、次の株式全体に上方丸め込んだりすることに等しい。

第1シリーズ優先株は，優先株エージェントであるAmerican Stock Transfer&Trustと我々との間の優先株エージェントプロトコルに従って簿記形式で発行され，最初に1枚または複数枚の預託信託会社(DTC)から入金された簿記証明書に代表され，DTCの代名CEDE&Co.の名義で登録されるか，DTCが別途指示される.第1シリーズの優先株は現在まだ成熟した公開取引市場ではなく、市場は発展しないと予想される。私たちはナスダック資本市場、他のどの国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムに第1の優先株を上場することを申請するつもりはありません。

2022年9月15日までに、2022年から2025年までに満期になる1，630，627株の普通株の未発行株式権証があります。株式承認証の所有者は1株2.5ドルから890.40ドルの価格で普通株を購入する権利があり、加重平均行権価格は1株25.47ドルである。その中のいくつかの株式承認証には純行使条項が設けられており、この条項によると、その所有者は引受権証を提出することができ、そして引受権証を行使する際に私たちの普通株の公平な市価に基づいて、総行使価格を差し引いた後、現金で行権価格を支払う代わりに、純額の株式を受け取ることができる。各株式承認証にも、配当金、株式分割、再編及び再分類及び合併を派遣する際に、引受権証を行使する際に発行可能な株式総数及び行使価格の調整準備が含まれている。その中のいくつかの株式証明書は、限られた例外状況を除いて、所有者とその関連会社が行使後に実益が4.99%を超える当時に普通株式を発行した場合、所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がないと規定しているが、条件は、事前に私たちに通知した後、持分証所有者はその持分量を増加させることができるが、いずれの場合も保有量は9.99%を超えてはならないことである。

当社の登録証明書および添付例のいくつかの条項は、例えば、逆買収効力を有すると考えられる可能性がある

我々はまたDGCL第203条の制約を受けており、この条項は一般的にデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止している

一般に、DGCL第203条は、利害関係のある株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を所有するエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

当社の会社登録証明書及び付例の上記要約規定、及びDGCLの上記要約規定は、要約買収、依頼書競争又はその他の方法で吾等を買収したり、現高級職員及び取締役を罷免することがより困難になる可能性がある。これらの規定は、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、私たちの支配権を獲得しようとする人が最初に取締役会と交渉することを奨励するかもしれない。私たちは信じています

これらの提案の交渉は、他に加えて、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、買収または再構成の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、買収または買収提案を阻止するデメリットを超える。

改訂された4つ目の改訂された会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張するいかなる訴訟、DGCLによる私たちに対するクレームの任意の訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されたクレームを提起する任意の訴訟の独占法廷となる。これらの規定は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。改正された4回目の改正と再発行された会社登録証明書はさらに規定され、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴訟原因の任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなるが、適用される法律に適合しなければならない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下での規則と法規を遵守する責任を解除しないだろうし、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

当社の4回目の改訂および会社登録証明書の再予約、および当社の第2回改訂および再予約例の条文は、他人が敵意買収を試みることを阻止する役割を果たすことができるため、私たちの普通株価格の一時的な変動を抑制することもできるが、この変動は往々にして実際や噂の敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

わが社の証明書はデラウェア州の法律で許可されているところで私たちの役員の責任を最大限に制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されているが、以下の責任を除く

これらの責任制限は連邦証券法による責任には適用されず、禁止救済や撤回など、獲得可能な衡平法の救済措置にも影響を与えない。

私たちの定款の規定は、法律で許容される最大程度、または賠償協定(適用される場合)に基づいて、私たちの役員および上級管理者に費用を賠償し、立て替えます。彼らはさらに、私たちが時々私たちの他の従業員や代理人に賠償することを選択することができると規定している。いくつかの例外状況及び手続の規定の下で、当社の付例も、当社の取締役又は高級社員サービスを担当することによりいずれかの法律手続きとなる一方又はその法律手続となることを脅かされた側の者に、当該法律手続による全ての費用を立て替えることを要求する。

当社及び当社の附例第145(G)条も、当社が任意の上級者、取締役、従業員又はその他の代理人を代表して、そのサービスにより引き起こされたいかなる責任の保険加入を許可するか否かにかかわらず、賠償を許可することができる。私たちは役員と上級職員責任保険書を持っています。

私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結し、大体規定されています。私たちは法律で許可された最大限に、彼らが私たちを代表して提供してくれたサービスについて彼らを賠償し、いくつかの例外と手続きに適合した場合、私たちは彼らが提起されるか提起される可能性のある任意の訴訟に関連するすべての費用を立て替えます。

現在、私たちのどの役員や上級管理者も、賠償が必要または許可されている未解決の訴訟や法的手続きには触れておらず、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることもわかりません。

証券法による責任の弁済は、前述の条文に基づいて当社取締役、上級管理者、および持株者の行使を許可することができることから、当社は、米国証券取引委員会が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行することはできないと通知されている。

私たちは、以下に指定する引受業者により、本募集明細書に記載されている証券を発売する。ラデンブルク-タルマン社は今回発行された引受業者と帳簿管理人の代表である。私は2022年10月14日に引受業者と引受契約(“引受契約”)を締結したに等しい。引受契約の条項と条件により、吾らは引受業者への販売に同意したが、各引受業者はそれぞれ公開入札価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引を引いて当社に購入することに同意しており、その名称の横の単位数は次の表に示すようになる

引受契約の写しは、登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部である。

私たちはすでに引受業者から、本募集説明書の表紙に掲載されている公開募集株価に従って、このような単位を直接一般に発売することを提案したと通知された。引受業者は，甲クラスユニットまたはBクラスユニットをそれぞれ買手に販売してもよいし，甲クラスユニットとBクラスユニットの組合せを任意の割合で買手に販売してもよい.引受業者が証券取引業者に売却する任意の証券は、公開発行価格から1株当たり0.0119952ドル(または1株当たり普通株優先株)および1株当たり0.0000048ドル以下の引受権証を引いて販売される。

請負販売協定は、引受業者が証券を購入する義務は包売協定に記載されている条件の制限を受けなければならないと規定している。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての証券(任意の証券を購入した場合)を購入して支払う義務がある。

私たちまたは引受業者は、米国以外で行動する必要がある任意の司法管区の公開発行単位または普通株、優先株、および引受権証を許可するいかなる行動も取っていない。いかなる司法管轄区域内においても、本募集説明書又は任意の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告は、状況が当該司法管轄区の適用規則及び条例に適合しない限り、任意の司法管轄区で配布又は掲載されてはならない。本募集説明書を受け取った者は、自分に通知し、今回の証券発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で証券を販売する要約でもなく、許可されていないまたは合法的でないいかなる司法管轄区域でもこれらの証券の購入を招待する要約でもない。

引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。

引受割引と手数料は含まれていません。今回の発行で支払うべき総費用は約364，506ドルです。

私たちが発行した証券は引受業者が引受契約に規定されているいくつかの条件に基づいて発行されました。

吾等は、初めて発売された普通株式数の最大15%に相当する追加普通株式及び/又は株式承認証(第1シリーズ優先株株を変換して発行可能な普通株式数を含む)及び/又は初回発売時に発売された引受権証に関するいかなる普通株式株式及び引受業者の超過配当権を行使するために発行された普通株式を含むか、及び/又は初回発売時に発売された引受権証の15%を含まない引受業者に、本募集説明書の日付から45日以内に行使可能な選択権を付与している。本プロトコルのトップページに掲載されている普通株1株当たりの公開発行価格及び株式承認証の公開発行価格から引受割引及び手数料を差し引く。引受業者は今回の発行に関連する超過配給を補うために選択権のみを行使することができる。任意の追加の普通株式および/または株式承認証を購入した場合、引受業者は、他の証券の発行と同じ条項でこれらの普通株式および/または株式承認証を発行するであろう。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、株式コードは“NUWE”です

本募集説明書が提供する単位の公開募集株価は吾らが引受業者と協議している。これらの単位の公開募集株価を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである

本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格は、今回の発行で販売された普通株の実際の価値の指標とみなされるべきではない。この価格は市場状況やその他の要因によって変化する可能性がありますので、今回発行で販売されている普通株は公開発行価格以上に転売できることを保証することはできません。

私どもの役員と取締役は本募集説明書の発表日から90日間の販売禁止期間を受けることに同意しました。これは、適用される販売禁止期間内に、当該者が、直接または間接的に売却、契約売却、流通、購入、質権、質権の付与、または当社の普通株の任意の株式、または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券の任意のオプション、権利、または株式承認証を処理してはならないことを意味する。販売禁止期間内に、譲受人がこれらの販売禁止制限に同意すれば、いくつかの限られた譲渡は許可される。吾らも、(I)引受協定の発効後90日及び(Ii)逆株式分割発効日後30日(遅い者を基準)に、吾等の証券の発行及び販売に類似したロック制限を加えることに同意しており、(X)逆分割の発効日及び(Y)株主承認株式証の実行可能性を基準として、我々の既存の計画に基づいて、吾らは取締役、高級管理者及び従業員への株式オプション又は株式奨励の発行を許可する。その代表は、このような販売禁止協定の条項を放棄するように通知されなくてもよい。

今回発行されたある投資家は、漏洩協定を締結する可能性があり、この合意によれば、一方である各投資家(およびその特定の関連会社)は、今回の発行で購入された普通株株式、および承認株式証の行使および第1シリーズの優先株を行使する際に発行可能な普通株の株式を含む、本発行で購入した普通株の株式を、いかなる取引日にも直接または間接的に譲渡しないことに同意するであろう(ただし、いかなる売却、空売り、スワップ、または任意の売却または空株に等しい派生取引を含む。)普通株の主要取引市場での取引量の特定の割合を超える金額であるが、いくつかの例外的な場合は除外する。この制限は、買い手または譲受人が漏洩協定に署名して交付すれば、ナスダック合併テープ上で報告される必要のない取引において、そのような普通株式を売却または譲渡することには適用されない。そのような売却または譲渡の後、元の所有者(そのいくつかの連属会社と共に)によって買い手または譲受人と締結された漏れ合意によってカバーされる証券の将来の販売は、漏出協定の条項に準拠するかどうかを決定するためにまとめられるであろう。

また、代表が採用中に連絡または紹介した任意の投資家が、代表との契約の満了または終了後6ヶ月以内に、任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引において資金を提供する場合、代表に今回の発行における現金補償に相当する尾部費用を支払うことにも同意する。

ラデンブルク-タルマン社は過去に私たちに投資銀行サービスを提供してくれて、通常の費用と支出を受け取っていた。引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。今回の発売完了後、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは代表優先引受権を付与しているが、吾らがその後に行った任意の公開またはプライベート融資について独占帳簿管理人や独占配給代理を務めることができる。この優先購入権は今回の募集締め切り日から12ヶ月間続いた。その代表者の任意のこのような採用条項は別途合意されて決定されるだろう

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“NUWE”です

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

引受業者は、私たちの普通株の価格を監視、固定、または維持するために、取引を隠蔽し、安定した取引、懲罰的入札、または購入したシンジケートに従事する可能性がある

これらの取引、安定取引、および懲罰的入札を含むシンジケートは、我々の証券の市場価格を向上または維持したり、市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性がある

私たちの証券です。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または任意の他の取引市場で行うことができ、開始されると、いつでも終了することができる。

今回の発売については、引受業者は、今回の発売開始要約や自社普通株株式の売却までおよび分配が完了するまでの期間内に、Mルールにより当社普通株を受動的に市場取引することも可能である。一般的に、受動的に市商の見積もりをすることは、その証券の最高独立見積もりより高くなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，特定の購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしていません。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、または任意の取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

本登録宣言は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または引受業者またはその関連会社によって維持されている他のオンラインサービスによって提供されてもよい。この電子フォーマットの登録声明に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および当該引受業者が維持する任意の他のウェブサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾らまたは任意の引受業者の承認および/または裏書きを経ず、投資家は依存してはならない。

私たちは、証券法に基づいて生成されたいくつかの責任を含む、または引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。

ミシガン州カラマ祖のHonigman LLPは、本募集説明書が提供する証券の有効性について法的意見を発表する。引受業者の代表はニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPが代表する。

我々の独立公認会計士事務所Baker Tilly US，LLPは、2021年12月31日現在の統合財務諸表を監査しており、これらの報告書は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれており、これらの報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の場所に引用され、同社が会計監査専門家として提供する権威に依存している

取引法に基づき、我々は米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。ワシントンD.C.20549，N.E.街100番地にあるアメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちの報告、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。我々が米国証券取引委員会に提出した報告書、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会のサイトを介して無料で公衆に提供することができる。これらのファイルはまた私たちのウェブサイトwww.nuwell is.comにアクセスすることができる。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報又は当サイトを介して取得された情報は含まれていない

米国証券取引委員会規則は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、公開されて得られる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、統合財務諸表を含む引用方式により、本募集説明書の情報を組み込むことができ、本募集説明書の一部とみなされる。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告、および依頼書を含むことができる。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。

本入札説明書は、参照によって以下のファイルに組み込まれるが、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは一部のファイルは含まれない

吾等は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書であるが、当該条文に基づいて提出された任意の報告又は書類のいずれかの部分を除くものではない：(I)本募集説明書を記載した登録説明書が提出された当日又は後であっても、当該登録説明書が発効する前に、(Ii)本募集説明書に従って登録されたすべての証券が販売された日まで、又は本入札説明書に従って登録されたすべての証券が販売された日まで、引用方式で本募集規約に組み入れ、このような書類を提出した日から本募集規約の一部としなければならない。我々が将来提出する文書中の情報は、本明細書に現在参照によって含まれ、組み込まれている情報を更新し、置換するであろう。本入札明細書のいずれの内容も、Form 8−K第2.02項または7.01項に従って米国証券取引委員会に提出された情報が組み込まれているとみなされてはならない。

これらのファイルは私たちのサイトでも閲覧できます。サイトはhttps：//www.nuwell is.com/です。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報又は当サイトを介して取得された情報は含まれていない。

本募集説明書を受信したすべての人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供し、これらの報告または文書は、特に参照方法で本明細書に組み込まれているが、このような報告または文書が特に参照方法で組み込まれない限り、このような報告または文書の証拠物は含まれていない。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを請求することができます