取引法ルール 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の展示表から費用を計算する.

Xenetic Biosciences，Inc.年間株主総会，Xenetic Biosciences，Inc.はネバダ州の会社(以下“Xenetic”と略す)にご招待いたします。会議は2022年12月7日水曜日午前9時30分に開催される。東部時間は，仮想実況ネットワーク中継のみで以下の目的で用いられる

1.Grigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal、Alexey Vinogradovを取締役会指名者として選出し、次期年次会議まで在任し、後継者が正式に当選し、資格を有する。

2.承認監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択する。

3. は、指名された幹事報酬の実行を承認する決議案(“報酬発言権”)を拘束力のない諮問投票で承認する。

4.定款改正案を承認し、会社普通株の法定株式を増加させる。

5.会議の前に適切に処理された他の任意のトランザクションを処理します。

本通知に付随する依頼書では，これらの業務事項をより全面的に説明している.

年次総会の記録日は2022年10月10日である。当日取引終了時に登録されている株主のみが総会またはその任意の休会で投票することができる。

改正された2021年12月31日までの財政年度は、www.xeneticBio.comで調べることができる。

インターネット中継で仮想のみの年次総会にインターネットでご参加いただきますよう心よりご招待申し上げます。仮想のみの年会に参加したいかどうかにかかわらず、できるだけ早く記入、日付を明記し、添付の依頼書を署名して返送したり、これらの代理材料の説明に従って電話やインターネットで投票して、あなたの代表が仮想的な年会に出席することを保証してください。brはあなたの便宜のため、証明書封筒を提供しました(アメリカで郵送する場合は前払い料金が必要です)。エージェントで投票しても、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/XBIO 2022 にアクセスし、添付のエージェントカードに割り当てられた制御番号を使用して、仮想限定の年会に参加して投票することができます。しかし、あなたの株式が仲介人、銀行、または他の著名人記録によって保持され、会議で投票することを希望する場合、あなたはその記録保持者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければなりません。は仮想会議にアクセスする権限を登録して取得するためには、登録株主および利益株主は、添付の依頼書に適用される説明に従って適用される必要があります。私たちはあなたがその中に参加することを願う。あなたのフィードバックと投票は私たちに非常に重要です

本依頼書および添付された依頼書をあなたに送信するのは、Xenetic Biosciences，Inc.(“当社”または“Xenetic”)取締役会が、任意の休会または延期( “年次総会”)で投票を含む2022年株主総会での投票を募集しているからである。我々は，2022年10月18日頃にこれらの代理材料を年次総会で投票する権利のある登録されたすべての株主に郵送する予定である.

本依頼書に記載されているアドバイスに投票するために仮想年会に参加していただきます。しかし、仮想年次総会に出席することなく株に投票することができます。逆に、添付されている代理カードを記入、署名して返送するか、以下の説明に従って電話やインターネットを介して依頼書を提出するだけです。

以下の“質問と答え”フォーマットで提供される情報は、便宜上、本依頼書に含まれる情報の要約にすぎません。本依頼書の完全な内容をよく読んでください。本依頼書に含まれるまたは本依頼書を介してアクセス可能な情報は、本依頼書に参照されることを意図していない。本依頼書における本ウェブサイトアドレスへの参照は、非アクティブテキスト参照のみである。

会議は2022年12月7日(水)午前9時30分に開催される。東部時間です。すべての株主を年次総会に招待する。私たちは今年私たちの株主と対面して会社に必要な年間業務を行う機会を放棄することにしました。逆に，会議は音声ネットワークで中継されることでインターネット上で仮想的に行われる.

仮想会議に参加する資格は、2022年10月10日の取引終了時に普通株を持つ株主のみが資格がある。仮想的なbr年次会議にインターネットを介して参加したい株主は、私たちの普通株を持っている性質に適した説明に従って操作することができます

もしあなたの株があなたの名義で会社の譲渡エージェントに登録され、オンライン限定の仮想会議に参加したい場合は、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/XBIO 2022、エージェントカードや会議通知で受け取った制御番号を入力し、説明通りに操作してください。

純粋なオンライン仮想会議に参加したい利益株主は、その株式を持っている銀行、仲介人、または他の指定された人のアカウント代表に連絡し、16ビットの制御番号を要求することによって、合法的な代表を取得しなければならない。有効な制御番号を持つ受益株主は、http：//www.VirtualShareholderMeeting.com/XBIO 2022上のオンラインのみで開催される会議への登録を許可される。

仮想会議に参加する株主は聞くだけのモードであり，ネットワーク中継中に発言することはできないが，仮想会議のインタラクションの性質を保つために，仮想参加者は：

あなたはを登録し、上述したように仮想会議サイトにログインしない限り、質問に投票したり提出することができません。

2022年10月10日の終値時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。この記録的な日付では，14，316，596株の普通株流通株が投票する権利がある。

もしあなたの株が2022年10月10日にあなたの名義で会社の譲渡代理帝国株式譲渡所に直接登録された場合、あなたは登録された株主です。記録された株主としては，仮想会議でオンライン会議サイトを用いて投票することも可能であり，エージェント投票でも以下のようになる.仮想会議への参加を予定しているかどうかにかかわらず、以下の説明で添付のエージェントカードを記入して返送したり、電話やインターネット上のエージェント投票を介して投票が計算されることを確実にするように促します。

2022年10月10日に、あなたの株があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株式の利益br}所有者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。あなたの口座を持っている組織は年次総会で投票する際に登録されている株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。また、仮想会議ネットワークを介して仮想年会にライブ配信するように招待されていますが、記録された株主ではないため、以下に述べるように、仮想会議で仮想会議に投票または参加することはできません。

もし他の問題が会議に適切に提出されたらどうなりますか？

取締役会は他の事項が株主周年大会審議に提出されることを知らない。株主総会に提出された他の事項があれば，添付の依頼書内で指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する.

あなたは取締役会のすべての指名者に投票することができますし、指定された指名者に投票しなくてもいいです。投票する他の事項については、“賛成”または“反対”または棄権を投票することができます。

記録されている株主であれば、年次総会中にオンライン会議サイトを用いて投票(上述したように)、添付の依頼カードを用いて代理投票を行い、電話による代理投票を行うか、インターネットを介して代理投票を行うことができる。あなたが仮想会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票を促す。あなたが代理投票を通過しても、あなたは私たちのオンライン会議サイトを使用して仮想会議に参加して投票することができます。

インターネットエージェント投票は、あなたのエージェント投票説明の真正性および正確性を保証することを目的としたオンラインであなたの株に投票することを可能にするために提供されるかもしれません。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社からの使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

もしあなたがあなたの仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録されたbr株の受益者なら、あなたは私たちからこれらの代理材料を持った投票指示表ではなく、br組織から受け取ったはずです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、投票指示表を記入して郵送するだけです。あるいは、あなたはあなたのマネージャーや銀行の指示に従って、電話やインターネットを介して投票することもできます。仮想年次総会中にオンライン会議サイトを使用して投票するためには、上述したように仲介人、銀行、または他のエージェントから有効な制御番号を取得しなければなりません。これらのエージェントに添付されている仲介人や銀行の説明に従ったり、エージェントフォームを要求するために仲介人や銀行に連絡したりします。

すべての投票すべき事項について、2022年10月10日まで、あなたが持っている普通株は1株当たり1票です。

あなたが記録された株主であり、仮想年間会議中に依頼カード、電話、インターネット、またはオンライン会議サイトを使用して投票しなかった場合、あなたの株は投票されません。

もしあなたがすべての人であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャーまたは代理人がまだあなたの株に投票できるかどうかの問題は、適用法が特定の提案を“通常”事項とみなすかどうかに依存する。マネージャーと指定された人は彼らの裁量権を使用することができ、“定例”とされる事項は“指示されていない”株を投票します。だが“非定例”事項に投票することはできません。適用規則によれば、“非通常”事項とは、合併、株主提案、取締役選挙(論争がなければbr})、役員報酬(役員報酬に関する任意のコンサルティング株主投票およびbr}株主が役員報酬投票の頻度を含む)、および管理層の支持を得ても、特定のコーポレートガバナンス提案など、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性がある事項を意味する。したがって、あなたの指示がなければ、あなたのbr}仲介人や指定された人は提案1と提案3であなたの株に投票することはできませんが、あなたの指示がなくても、あなたは提案 2と提案4であなたの株に投票することができます。

もし私が代理カードを返したり他の方法で投票したりしたら、の具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

署名を返して日付を明記した委託カードまたはが投票選択を表示せずに他の方法で投票した場合、あなたの株は“取締役に当選した全7人の著名人”で投票され、“Marcum LLPを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所；諮問と非拘束性に基づいて私たちが指名した役員の報酬を承認します。そして普通株修正案を承認し、会社普通株の法定株式を50，000，000株増加させる。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの委託所有者(あなたの依頼カードで指定されたbr}個人のうちの1つ)は、彼の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します。

募集エージェントの全費用を支払う.これらのエージェント材料のほかに，我々の役員や従業員は自ら，電話や他のコミュニケーション方式でエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまたブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を精算することができます。

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

複数のエージェント材料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なるアカウントに登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、エージェント材料中のエージェントカード上の投票説明に従ってください。

はいそうです。以下の任意の方法でエージェントを撤回することができます

最新のエージェントカードや電話やインターネットエージェントを計上します。

もしあなたの株式があなたのマネージャーまたは銀行が有名人または代理人として持っている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは銀行が提供する説明に従わなければなりません。

来年の年次総会の株主提案と役員指名はいつ提出されますか？

来年の代理資料を含めることを考えるには、あなたの提案は2023年6月19日までに私たちの会社秘書に書面で提出しなければなりません。住所はマサチューセッツ州フレミングハンコンコッド街945 ，郵便番号：01701です。しかし、2023年株主総会の日付が2022年年次総会日から30日を超えるように変更されれば、締め切りは会社が2023年年次総会代理材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間となる。当社が2023年株主総会の日付を2022年株主総会日から30日前倒しまたは延期することを決定した後、当社は可能な最初の四半期報告10-Q表に変更を開示したり、実行不可能な場合には、任意の合理的な計算を開示して株主に知らせる方法を開示します。次の年の代理書類に含まれていない提案(取締役指名を含む)を会議で提出することを希望する場合は、速やかに当社の秘書に書面で通知しなければなりません。そうでなければ、私たちの改正と再改正の定款の規定を守らなければなりません。タイムリーに、私たちの改訂と再改訂の定款規定は、前年の株主周年総会(“周年記念”)1周年前に通知を受けなければなりませんが、来年の株主総会の日付が周年記念の30日前または後30日以上であれば、通知は120日の終値よりも早く到着しなければなりません^{これは…。}(I)来年の株主総会の90日前または(Ii)は吾らが来年の株主総会日を初めて発表してから10日目に営業時間を終了し、両者は遅い者を基準とする。Brは、株主提案および取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの改正および再改訂された定款を確認することをお勧めします。取引法下の汎用委託書規則を遵守するためには、我々の改正·再改正の定款における上記事前通知要求を満たすほか、取締役(会社の被著名人ではなく)を支援するために代理人を募集しようとする株主は、2023年10月8日に通知を提供しなければならず、取引法下の規則14 a-19に要求される情報を明らかにした。

投票は会議に任命された選挙監督官によって集計され、選挙役員の提案については、賛成票、拒否票、中間者反対票がそれぞれ計算され、他の提案については、賛成票、反対票、棄権票、中間者反対票がそれぞれ計算される。提案4を除いて、どの提案の中間者も無効ではなく、総投票数にもカウントされません。提案4に対して、中間者非票と棄権票は“反対票”を投じる効果があります。

もしあなたが“街道名”で持っている株の実益所有者であれば、あなたの株式は“仲介人無投票権”を構成する可能性があります。仲介人非議決権は，“街名”が持つ株の実益所有者が株を持つ仲介人，銀行や他の著名人にどのように投票するかを指示していない場合に発生する.一般に，株式が街頭名義で保有されていれば，株式の実益所有者は株式を保有するブローカー，銀行や他の世代の有名人に投票指示を出す権利がある.恩恵を受けたすべての人が投票指示を提供していなければ，仲介人，銀行，または他の指定された人は“ルーチン”の事項投票と見なすことができるが，は“非ルーチン”事項について投票することはできない.一般にすべての仲介人，銀行または他の被命名者に適用される適用規則により，会社は顧客が投票指示を提供していない株に適宜投票する権利がある.非一般的な提案では、このような“指示なし株式”は、このような会社によって投票することはできない。この点で，提案2と提案4のみが“ルーチン”事項とされており，仲介人，銀行あるいは他の被著名人は通常，このような提案に対して適宜投票権を持つ.提案1と提案 3は定例とみなされず、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーはあなたの提案に投票することができません。

取締役選挙については、自ら出席または代表が出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者から最大賛成票を獲得した7人の被著名人が取締役に選ばれる。賛成票だけが結果に影響を及ぼすだろう。マネージャーは投票しないと役に立たないだろう。

提案2に対しては，その提案に賛成または反対票を投じた多数の株式の賛成票を得る必要があり，当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP を選択することを承認する必要がある.もしあなたがあなたの依頼書を“棄権”と表記したら役に立たないだろう。マネージャーは投票しなくても何の影響もないだろう。

提案3については、その提案に賛成または反対票を投じた多数の株式に賛成票を得る必要があり、諮問、拘束力なしに私たちが任命した役員の報酬を承認することができる。もしあなたがあなたの依頼書を“棄権”と表記したら、は施行されないだろう。マネージャーは投票しなくても何の影響もないだろう。報酬提案に対する発言権の投票は諮問的であるため，取締役会や会社に拘束力を持たない.しかしながら、報酬委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、報酬投票の発言権結果を考慮する。

提案4に対しては、提案を採決する権利を有する多数決権を有する株主を代表する賛成票を得なければ“普通株式修正案”を承認することができない。ブローカーの反対票と棄権票はまた普通株式修正案に反対票を投じる効果があるだろう。

有効な会議を開くには法定の株主数が必要だ。少なくとも50%(50%)の投票権を有する流通株を持つ株主が自らまたは代表が株主周年大会に出席すれば、定足数に達する。記録日には，14，316，596株の流通株が投票権を有する.したがって、7，158，298株の持株者は、法定人数に達するために、自ら出席するか、または代表によって会議に出席しなければならない。

有効な依頼書(またはあなたのマネージャー、銀行または他の指定された人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなたが自ら会議で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。法定人数が不足している場合、会議議長は会議を別の日に延期することができる。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票結果は年次総会で発表される予定だ。また，最終投票結果は8-K表の最新報告で発表され，年次総会後の営業日以内に提出される予定である.最終投票結果が会議後4営業日以内に8-Kテーブルをタイムリーに提出できない場合、予備結果を発表するために8-Kテーブルを提出し、最終結果が分かってから4営業日以内に追加の8-Kテーブルを提出して最終結果を発表する予定です。

依頼書，株主周年大会通告および当社2021年12月31日までの財政年度の10−K表改訂された年次報告(“株主周年報告”)，はwww.xeneticBio.comで閲覧できる。我々のサイト上の情報は、参照によって本依頼書または本依頼書の一部に組み込まれていない。

米国証券取引委員会の規則によると，我々はインターネットを介して本依頼書と株主に提出した年報を含む依頼書材料を株主に提供する.2022年10月17日の1週間以内に、インターネット上で私たちの代理材料にどのようにアクセスするか、どのように投票するかの説明を含む、私たちの株主に代理材料のインターネット上での可用性通知(“インターネット利用可能性通知”)を開始します。他の株主は、彼らの以前の要求に応じて、私たちのエージェント材料および投票にどのようにアクセスするかの説明、または私たちのエージェント材料の紙のコピーおよびエージェントカードまたは投票表を含む電子メールを受信する。株主は、インターネット利用可能性通知における説明に従って、すべての将来のエージェント材料の印刷形態を郵送または電子メールで受信することを要求することができる。

株主に提出された2022年依頼書と2021年年次報告書はオンラインで取得できます。URLは：

我々の取締役会(“取締役会”)は名取締役で構成されている.今年の役員には七人の指名者がいます。当選して資格を取得した各取締役の任期は、次期年次株主総会と彼または彼女の後継者が選択されるまで続き、または、取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで早い場合がある。以下に掲げる各著名人は現在当社の取締役メンバーであり、これまでは株主選挙によって選出されていた。私たちの政策は役員指名者が年次総会に出席することを奨励することです。当社が2021年12月に開催した前年度株主総会には、我々の取締役会メンバー5人が出席し、会議に出席しました。

取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株式保有者投票で選ばれ、取締役選挙に投票する権利がある。したがって、最も多く賛成票を獲得した7人の著名人たちが当選するだろう。実行された依頼書に代表される株式は投票が行われ，このような許可が差し押さえられていなければ，以下に指名された7人の著名人を選挙する.もし当選された有名人が意外な事件で選挙に参加できない場合、あなたの株は私たちが推薦した代替当選者の選挙に支持されるだろう。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちの経営陣はどんな有名人も職に就くことができないと信じる理由がない。

以下は，各取締役が著名人に指名された概要と，個々の被著名人の具体的な経験，資格，属性やスキルの議論であり，これらの経験，資格，属性あるいはスキルが指名とコーポレートガバナンス委員会が取締役として推薦した被著名人であり，本委員会依頼書が発表された日までである.

ジェフリー·アイゼンバーグ2016年12月2日からCEOを務めた後、2017年10月26日にCEOに任命され、2016年7月から取締役会メンバーを務めている。アイゼンバーグ氏は以前、Hisamitsu製薬会社の子会社であるノヴィン製薬会社(“ノヴィン”)で働いていたが、そこでは様々な役割が増している職を務めており、最近では2009年から2016年にかけてノヴィンの最高経営責任者総裁や取締役会のメンバーを務めていた。2016年2月から2018年7月まで辞任し、アイゼンバーグ氏はMabvax治療ホールディングスの独立取締役を務めていた。アイゼンバーグ氏はコロンビア大学法学部で法学博士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートン商学院で経済学学士号を取得した。アイゼンバーグ氏の研究開発、運営、製造/品質、業務発展、戦略協力、製品開発、商業化と人的資源などの領域における重要な生命科学幹部の経験と指導経験は、取締役会のメンバーを務めるために必要な適切な技能を提供したと信じている。

グリゴリー·ボリーセンコ博士は2019年9月に取締役会メンバーに任命された。Borisenko博士は生命科学分野で20年以上の科学、管理と戦略経験を持っている。パウリソン博士は2022年4月以来、複数の会社の独立コンサルタントとなってきた。これまで，Borisenko博士はロシアリスク投資と私募株式管理会社USNANO Management Company LLCの投資取締役を務め，2012年から2022年3月31日まで生命科学投資プロジェクトに専念してきた。2009年から2012年まで、国有企業USNANO科学技術部製薬部門の責任者だった。Borisenko博士は現在NovaMedica LLCとRusnanMedInvest LLCの取締役会に勤めている。これまでATEA製薬会社、アダストラ製薬会社、Nearmedic製薬有限責任会社の取締役会に勤めていた。彼の投資人生の前に，Borisenko博士はピッツバーグ大学，ロシア国立医科大学，医学生物問題研究所で学術職を務めていた。彼はリードする生化学と細胞生物学雑誌で50編以上の同業者評議の論文を共著した。Borisenko博士はロシア国立医科大学の修士と博士号を取得し，NIHが発行したFogarty InternationalとInternational Fellowship Awardsを取得した。生命科学とバイオテクノロジー業界におけるBorisenko博士の広範な背景は、取締役会のメンバーを務めるために必要な適切な技能を提供していると信じている。

ジェームズ·カラヴェ博士2017年8月14日に取締役会メンバーに任命された。カラヴィ博士は生物療法製品開発業務の遂行に30年以上の経験を持ち，現在はKalgene製薬会社(“Kalgene”)とNuravaxの独立取締役会メンバーである。カラヴィ博士はベンチャー投資が支持する生物科学技術界の経験豊富な最高経営責任者であり、彼のキャリアの中で、彼はいくつかの会社を創立し、運営し、各会社を研究会社から臨床段階の運営実体に転換した。カラヴィ·イノベーション社バイオテクノロジーコミュニティの企業戦略顧問も務めていますカラヴィ博士はアルツハイマー病疾患改良療法に専念するKalgene社、血液脳関門輸送会社ArmaGen，Inc.および糖尿病神経病変会社CEBIX，Inc.を含む私営生物技術会社の最高経営責任者を務めた。これらの仕事の前に、カラビル博士はElan製薬会社で同時に開発主管を務め、アルツハイマー病免疫治療計画における恵氏製薬会社との複雑なパートナー関係を監督するなど、複数の高級指導職を務めていた。過去20年間、彼は広範な治療応用のために抗体を開発し、多発性硬化症(Tysabri：：薬物開発)、アルツハイマー病(bapineuzumab：計画実行)、と血液脳関門輸送の治療を含み、そしてアメリカ食品と薬物管理局(FDA)と協力して多種の孤児薬物開発計画を行った。著者らは、カラヴィ博士の生物治療領域における重要な生命科学の実行、指導と戦略経験は彼に著者らの取締役会のメンバーを務めるために必要な適切な技能を提供したと信じている。

Firdaus Jal Dastoor，FCS我々がXenetic UKを買収する合意条項によると、2014年1月に初めて取締役会メンバーに任命された。1981年10月以来、Cyrus Poonawalla Groupに雇われており、このグループはインドの企業グループであり、業務は馬飼育、生物技術と生命科学、brと金融サービスに関連し、業務発展戦略と運営役割を担当している。Dastoor氏は現在、取締役グループの財務や企業事務を担当するグループのメンバーであり、サイラスグループインド血清研究所プライベート株式会社の会社秘書でもある。1990年以来、彼はインド会社秘書協会の研究員だった。Dastoor氏はいくつかの民間会社の取締役会メンバーであり、これらの会社が経営する分野は生命科学と生物技術、国際貿易、金融サービスと品質標準認証を含む。Dastoorさんはプナー大学の商業学士号を取得した。私たちは、Dastoorさんの生命科学やバイオテクノロジー業界への投資に関する知識と、彼の金融や業務発展背景が、私たちの取締役会のメンバーとしての適切なスキルを提供してくれたと信じています。

ロジャー·コエンバーグ博士2016年2月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。Kornberg博士はアメリカ国家科学院院士で、スタンフォード大学構造生物学系医学温沢教授である。1967年にハーバード大学で化学学士号、1972年にスタンフォード大学で化学物理学博士号を取得。彼は1976年にイギリスケンブリッジ分子生物学実験室の博士後研究員になり、その後ハーバード医学院で生物化学アシスタント教授を務め、その後1978年にスタンフォード医学院構造生物学教授を務めた。2006年、Kornberg博士はノーベル化学賞を授与され、真核転写の分子基礎の研究を表彰し、真核転写はDNAがRNAに複製する過程である。Kornberg博士は、2001年の米国化学分野最高賞ウェルチ賞、2002年のフランス科学院生物医学科学分野最高賞Leopald Mayer賞など、複数の賞を受賞している。Kornberg博士は2020年4月以来、Ccrystore Pharma，Inc.(ナスダック株式コード：COCP)の取締役を務めている。私たちは、Kornberg博士が以前に大型組織の取締役会に勤めていた経験と彼の科学的背景が、私たちの取締役会のメンバーを務めるために必要な適切なスキルを提供してくれたと信じている。

アダム·ローゲル2017年8月に取締役会メンバーに任命されました。ローゲルさんは生物製薬業界で20年間の経験を持っている。2014年4月以来、Logal氏はずっと上場会社OPKO Health，Inc.の首席財務官、首席会計官兼財務主管高級副総裁を務め、2007年3月から2014年4月までOPKOの財務副主管総裁、首席会計官兼財務主管を務めた。2015年5月から2018年10月まで、Logal氏は上場会社VBIワクチン会社の取締役を務め、同社監査委員会の議長を務めた。OPKOに加入する前に、Logalさんは商業段階のバイオ製薬会社Nabi BiopPharmticalsで様々な財務管理職を担当していた。Logalさんは戦略財務担当者であり、アメリカ証券取引委員会のコンプライアンスと報告、国内と国際財務、戦略計画、キャッシュフロー管理、予算、税務、財務と業務発展の面で豊富な経験を持っている。私たちはLogalさんが生命科学業界上場会社の豊富な財務経験が彼に取締役会のメンバーを務めるために必要な適切な技能を提供したと信じている。

アレクセイ·ヴィノグラドフ2019年7月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。ウィノグラドフ氏は現在，ロシア社Cantreva(br}LLCで取締役業務開発·運営取締役業務を担当しており，再生可能エネルギー(太陽エネルギー，風力，水力発電)分野のサービス提供に豊富な専門経験を持ち，2017年9月以来“鍵を渡す”に基づいて仕事を進めてきた。Vinogradovさんは2015年5月から2017年5月までアラブ首長国連邦ドバイのTogas中東有限責任会社で社長を務めていた。これまで、Vinogradovさんは2012年3月から2016年11月までロシアのTogas Group LLC で支社長を務めていた。私たちはVinogradovさんの商業コミュニケーション、国際業務発展と財務分析における経験が彼に取締役会のメンバーを務めるために必要な適切な技能を提供したと信じている。

私たちの役員と役員の間には親族関係は何もありません。私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員や役員は、アメリカ証券取引委員会の規則や規定に基づいて開示しなければならない法的手続きに参加していません。

2021年度には、Jeffrey Eisenberg、Grigory Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal、Alexey Vinogradovの取締役を担当する。2021年7月15日、Dmitry Genkin博士は取締役会メンバーを辞任した。2021年8月25日、取締役会投票は取締役会メンバー数を7人とすることを決定した。取締役の任期は1年、あるいは彼らの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで。死亡、辞任、失格、免職、その他の理由による取締役会の空きは、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じて埋めることができる。このように当選した取締役のいずれかは、その取締役の後継者が正式に当選し、資格を有するまで、空席が発生または発生した取締役の全任期の残り時間内に在任しなければならない。現在7人の取締役はいずれも当社の前回株主周年大会選挙で選出され、任期は次の株主周年大会および後継者が選出されるまで、早い場合は取締役が亡くなったり、辞任したり、解任されるまでです。

ナスダック(Sequoia Capital Stock Market LLC) (“ナスダック”)の上場基準の要求によると、上場会社の取締役会の多くのメンバーは取締役会が確認した“独立”資格を持たなければならない。取締役会は顧問の意見を聞いて、取締役会の決定が関連証券及びその他の“独立”定義に関する法律及び法規に符合することを確保し、ナスダックが時々発効する関連上場準則に掲載された法律及び法規を含む。

上記の考えに基づき、取締役会は各取締役又はその任意の家族メンバーと当社、その高級管理層及び独立監査役のすべての確認された関連取引或いは関係を審査した後、以下の取締役を独立取締役として確定した：カラウェイ博士、ダストゥール氏、コーエンバーグ博士、ロガル氏、ヴィノグラドフ氏及びボリーセンコ博士は、ナスダック上場適用基準が指す2021年度期間の独立取締役に属する。独立性決定を行う際には，パウリソン科博士が取締役会で独立性決定を行う際にロシアナノ会社投資取締役会社に雇用されることを含む多くの要因や関係を考慮しており，同社はPharmsynzの付属実体である。

2021年度には、当社の監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、および報酬委員会のすべてのメンバーが独立しています(独立性は現在ナスダック上場標準規則5605で定義されているので)。

私たちはこの2つの役割の違いを認識するために、CEOと取締役会長の役割を分けた。取締役会は現在独立した取締役会長のAdam Logalが担当しており、私たちの最高経営責任者Jeffrey Eisenbergは私たちの唯一の従業員である取締役です。最高経営責任者は会社の戦略方向や会社の日常的な指導と業績の策定を担当し、取締役会の議長は指導者が受託責任を果たすことを担当する。取締役会議長は取締役会全体会議を主宰します。私たちは異なる取締役会の指導構造が異なる場合の会社に適している可能性があることを認識していますが、私たちの現在の指導構造は現在の会社の最適な構造であると信じています。

私たちの経営陣は主に会社が直面している様々なリスクを決定し、リスク管理政策とプログラムを制定し、私たちのリスクの開放を日常的に管理しています。取締役会のこの方面の主な職責は、会社全体で十分な資源を提供することを確保し、適切な技術と管理技能を備え、重大なリスクに対応するプロセスとやり方を識別、評価、促進し、私たちの重大なリスクを知らせ、管理層の合理的な制御措置があるかどうかを評価することによって、重大なリスクに対応し、私たちのリスク管理の流れを監視することである。取締役会が我々の業務戦略に参加することは、取締役会が経営陣のリスクに対する許容度を評価することと、どのような構成会社の適切なリスクレベルを決定するかを決定するために不可欠な一面である。

取締役会は前期に6回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、彼女または彼が取締役または委員会のメンバーを務める前会計年度中に開催された取締役会会議と、彼女または彼がサービスする委員会会議の総数の75%以上に出席したが、Kornberg博士は2021年の間に開催された会議の50%に指名および会社統治委員会の50%を出席した。当社が2021年12月に開催した前回の年次株主総会には、私たちの取締役会メンバー5人が出席し、会議に出席しました。

私たちは、当社のすべての高級管理者、取締役、特定の指定従業員およびコンサルタントに適用され、事前に監査委員会の承認を得ない限り、当該個人は(I)当社の証券について任意のヘッジ取引(売買コール、上昇または他の派生証券、および交換、長期、br}および先物取引などのデリバティブを含む)、および(Ii)保証金口座内の自社証券または質抵当当社証券をローン担保として使用することを禁止する政策をとっている。本委員会の委託書発表日まで、私たちのすべての役員と幹部は本政策を遵守しています。また、我々の上級管理者や取締役実益が所有する証券も質権されることはありません。

取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。取締役会には特別委員会がある：2020年8月に設立された融資委員会。当社はすでに定款を採択し、監査委員会、報酬委員会及び指名と会社管理委員会の行為、権力と責任を規範化した。

次の表は、2021年度の各常設取締役会委員会のメンバーおよび会議情報を提供します

以下に取締役会各常設委員会の説明を示す.各委員会は法律顧問または他の専門家または顧問を適宜招聘してその義務を履行する権利がある。取締役会は、各委員会の各メンバーがその在任中の関連財政年度期間に、適用されるナスダックの“独立性”に関する規則および規定に適合または適合し、各メンバーが過去または現在、その個人が会社に対して独立的な判断を行使する可能性がある関係が存在しないことを決定した。

取締役会監査委員会は、取締役会が“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて設立されたものであり、会社の会社会計及び財務報告の流れ及び財務諸表の監査を監督することを目的としている。そのため、監査委員会はいくつかの機能を履行する。監査委員会は独立監査師の業績と資格を評価する；独立監査師の採用を決定し、承認する；既存の独立監査師を保留または終了するか、それとも新しい独立監査師を任命して採用するかを決定する；任意の提案されて許可された非監査サービスを実行するために独立監査師を審査·承認する；法律の要求に基づいて、会社の監査交渉チームにおける独立監査パートナーの交替状況を監視する；会社と任意の関係者との間の取引を審査·承認または拒否する；財務報告の内部統制の有効性について管理層と独立監査人と協議する；法律を適用する要求に基づいて、会社が受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情を受信、保留、処理するための手続きを確立し、疑わしい会計または監査事項に対する従業員の秘密および匿名提出事項；そして、審査会社が表 10-Kで株主に提出した年次報告書の“経営陣の検討及び財務状況及び経営結果分析”の部分的に開示された情報を含む会社の年次監査報告書及び四半期財務諸表を審査する。

2021年度、監査委員会は3人の取締役から構成される：Dastoor氏、Callaway博士、Logal氏(議長)。監査委員会は2021年度に5回の会議を開催した。取締役会は書面監査委員会の定款を通過しており、株主は当社のウェブサイトhttp：//ir.xeneticBio.com/でこの定款を閲覧することができる。br}当社のウェブサイト上の情報は引用によって本委託書または本委託書の一部に組み込まれていない。

取締役会は毎年、ナスダック上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を審査し、私たちbr監査委員会のすべての現メンバーが独立していることを決定している(独立性は現在、ナスダック上場基準第5605(C)(2)(A)(I)および(Ii)条で定義されているため)。

取締役会はまた、 Logal氏が米国証券取引委員会適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した。取締役会は一連の要素に基づいてLogal氏の知識と経験レベルに対して定性評価を行い、彼の正規教育と首席財務官を務める経験を含む。

監査委員会は、2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所と第1301号監査基準の検討事項を検討している監査委員会とコミュニケーションして、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択した。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所がPCAOB適用要求に基づいて独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行うことに関する書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。上記の状況に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、2021年12月31日までの会計年度の10−K表に登録することを取締役会に提案している。

2021年度、給与委員会は3人の主任から構成されている：カラヴィ博士(議長)、ダストゥール氏、ローゲル氏。私たちの報酬委員会のすべての現職メンバーは独立しています(独立性は現在ナスダック上場基準第5605(D)(2)条で定義されているので)。賠償委員会は2021年の間に3回の会議を開催し、そのうちの1回は一致した書面同意を得た。取締役会は給与委員会の書面定款を採択し、株主は会社サイトhttp：//ir.xeneticBio.com/でこの定款を閲覧することができる。我々のサイト上の情報は、参照によって本依頼書の一部に組み込まれていない。

取締役会報酬委員会は、取締役会の審査、提案を代表して、私たちの報酬戦略、政策、計画、案を採択し、監督します

報酬委員会は、最高経営責任者と私たち役員の賃金、brインセンティブ、その他の形態の報酬を決定し、役員報酬について取締役会に審査し、提案します。給与委員会は、役員報酬の承認や役員報酬の審議には役員が出席していないが、他の役員報酬を承認したり、他の役員報酬を審議したりする過程に最高経営責任者を出席させることができる。給与委員会は、私たちと役員との間の招聘書、雇用協定、解散費協定、統制権変更協定、賠償協定、その他の重要な合意を審査し、承認します。さらに、給与委員会はまた私たちの株式インセンティブ報酬と株式計画を管理する責任がある。

2021年度に給与委員会を担当した者のうち、2021年度に当社の上級管理職や従業員を務めた者はおらず、当社の元上級管理者を務めた者もいない。参照してください“ある関係者が取引して“以下はKornberg博士、Logalさん、およびDastoorさんに関する関連先取引です。2021年12月31日までの1年間、私たちの現職幹部は、1人以上の役員の実体を持つ取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めていない。

取締役会指名と会社管理委員会は、会社取締役を務める候補者(取締役会承認のbr基準に適合する)の確定、審査、評価を担当し、現取締役を審査·評価し、取締役会に取締役会選挙の候補者を推薦し、取締役会委員会のメンバーについて取締役会に提案し、会社のために会社管理原則を制定する。

2021年度、指名と会社統治委員会は、カラヴィ博士(議長)、ロガル氏、コーエンバーグ博士の3人で構成されている。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立している(独立性は現在、ナスダック上場基準第5605(A)(2)条で定義されているため)。指名とコーポレートガバナンス委員会は2021年に2回の会議を開催した。取締役会はすでに書面指名と会社管理委員会の定款を通じて、株主は会社のウェブサイトhttp：//ir.xeneticBio.com/でこの定款を調べることができる。我々のサイト上の情報は、参照によって本依頼書または本依頼書の一部に組み込まれていない。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、役員の候補者は、基本財務諸表を読んで理解できることを含む最低資格を備えているべきであり、年齢は21歳以上であり、最も高い個人の正直さと道徳的操作を持っていると考えている。指名と会社管理委員会はまた、管理層にアドバイスや指導を提供できる専門知識を持ち、会社の事務に十分な時間を持ち、その分野で優れており、合理的な商業判断を行う能力があり、会社の株主の長期的な利益を厳格に代表することを約束している。しかし、指名と会社管理委員会はこれらの資格を時々修正する権利を保持している。取締役が指名した候補者は，取締役会の現在の構成，会社の運営要求，株主の長期利益に基づいて審査する.この評価を行う際には，指名や会社管理委員会は通常，多様性，年齢，技能，その他の適切と考えられる要因を考慮し，取締役会や当社の現在のニーズを考慮して，知識，経験および能力のバランスを維持する。

我々は取締役会構成に関する正式な多元化政策はないが、取締役会は多元化された知識ベース、専門経験と技能を持つことが非常に重要であり、指名と会社管理委員会は取締役指名人選を考慮して取締役会に推薦する際にこれらの品質を考慮する。次の表に私たちの現在と指名役員の多様性を示します

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮する。株主が取締役会の潜在的指名人選を推薦したい場合は、当社秘書又は指名及び会社管理委員会の任意のメンバーに書面で通知し、株主が適切と思う証明書類を添付しなければならない。また，当社が改訂·再改訂した付例には，株主がその株主周年大会役員選挙に1人の個人を指名できる手続きに関する条文が掲載されている。取締役の候補者を指名するためには、株主は直ちに会社秘書に書面通知を出し、他の面では私たちが改訂·再調整した定款の規定を守らなければならない。タイムリーに、私たちが改正·再改訂した定款規定は、前年株主総会(“周年記念”)1周年(“周年”)の90日または120日前に通知を受けなければなりませんが、次の年の株主総会の日付がbr記念日の30日前または30日後にあれば、通知は120日より早く閉幕しなければなりません^{これは…。}(I)来年度株主周年総会前90日目または(Ii)当社が来年度株主周年総会日後10日目の営業時間を初めて公表した場合には、両者は遅い者を基準とする。当社の改正及び再改正された付例規定が通告に開示しなければならない資料は、(A)改正された1934年の証券取引法(Securities Exchange Act)の下の第14 A条の規定に基づいて、取締役選挙依頼書を募集する際に開示又は他の方法で開示されなければならないこの人に関するすべての資料(この人が委託書において著名人及び当選後に取締役を務める書面同意書として指名されたことを含む)を含む。(B)過去3(3)年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびにその株主、その任意の提案または指名を代表する実益所有者(あれば)と、それぞれの共同会社および共同経営会社、ならびに各被著名人およびそのそれぞれの共同経営会社と共同経営会社との間の任意の他の実質的な関係について説明するが、これらに限定されない。改正された1933年証券法によって公布されたS-K条例第404項に基づいて開示されるすべての情報は、株主、実益所有者、またはその任意の関連会社または連絡先が規則が指す“登録者”であり、登録者の取締役または幹部であることを前提としている。 (C)株主が知っている範囲内で、当社の任意の他の証券所有者の名前又は名称及び住所、当該証券所有者が実益を有する又は記録, 当社の任意の証券は、当該株主が提出した任意の代理者を支持し、及び(D)我々が改訂及び再改訂された付例の規定に基づいて、当該者が記入及び署名したアンケート及び申立及び合意。

株主指名は、私たちの改正と再改正の定款で概要された手続きに従って行われなければならず、私たちの改正と再改訂の定款に要求される情報を含み、私たちのbr社の秘書に送らなければなりません。住所は01701、住所：マサチューセッツ州フレミング·ハン·コンコッド街945号です。会社の秘書の住所に手紙を書くことで、私たちのbr改訂と再改訂の定款コピーを得ることができます。

私たちの指名と会社統治委員会は取締役会がGrigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal、Alexey Vinogradovを2022年年次総会の選挙に参加することを提案した

歴史的には、株主と取締役会のコミュニケーションに関する正式な流れは提供されていません。私たちの取締役会、取締役会委員会、または任意の個人取締役へのすべての通信は書面で行われなければならず、私たちの会社の秘書、C/o Xenetic Biosciences，Inc.，住所：マサチューセッツ州フレミングハンコンコッド街945号 01701に送らなければならない。秘書は、このような通信に別途説明がない限り、取締役会または個別取締役に適宜提出するすべての通信を審査する。

私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるXenetic Biosciences，Inc. 商業行動および道徳基準を採用した。ビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトwww.xeneticBio.comで見つけることができます。は会社の管理下の“投資家”の下にあります。もし私たちが“商業行為基準”および“道徳規範”を実質的に修正したり、任意の幹部または取締役に“商業行為と道徳基準”の任意の免除を付与したりすれば、私たちは規則および取引所要求が適用される範囲内で、修正または放棄の性質を迅速に私たちのウェブサイトで開示するつもりだ。当社のウェブサイト上の情報は、本依頼書またはその一部を参照して組み込まれていません。

次の表と脚注には、2022年10月10日まで(以下に別途説明されない限り)私たちが知っている当社の株式利益所有権に関するいくつかのbr情報を示しています

各エンティティ，個人，役員または役員実益が所有する株式数は，米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，これらの情報は必ずしもは実益が他の目的のために所有していることを示しているとは限らない.このような規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別の説明に加えて、適用されるコミュニティ財産法の制約を受けて、表に記載されている人は、その個人または実体が保有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有する。

実益所有株式の割合は、2022年10月10日までに発行された普通株の14，316，596株換算で計算される。個人には、2022年10月10日以降60日以内に買収する権利がある普通株は、その権利を有する個人または実体の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有率を計算する際には発行済み株式とはみなされないが、すべての取締役および役員がグループの所有権百分率として発行された株式とはみなされない。以下に別の説明がない限り、列挙された各受益者の住所は、c/o Xenetic Biosciences，Inc.，住所：01701マサチューセッツ州フレミングハンコンコッド街945番地である。

取引法第16条(A)条は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，我々の普通株式及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。アメリカ証券取引委員会は、このようなbrの人員は、彼らが提出したすべての第16(A)項の表のコピーを私たちに提供しなければならないと規定している。

我々の知る限り，我々に提出されたこのような報告書の写しの審査および他の報告書を必要としない書面陳述のみにより，2021年12月31日までの財政年度内に，我々の役員，役員，および10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16(A)条届出要求が遵守されていると考えられる。

取締役会監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択し、さらに、株主承認のために独立公認会計士事務所の選択を経営陣に提出するよう指示した。Marcum LLPは2015年から私たちの財務諸表を監査してきた。Marcum LLPの代表は年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切なbr質問に答えることができるだろう。

当社の改正および再改訂された定款またはその他の管理書類または法律は、株主の承認を必要とせず、当社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択します。しかし、取締役会監査委員会は、良好な企業慣行であるMarcum LLPの選択を株主承認に提出している。株主が選考を承認できなかった場合、取締役会の監査委員会はその会社を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、取締役会審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立核数師を委任することを適宜決定することができ、このような変更は当社とその株主の最適な利益に符合することを前提としている。

自ら出席または被委員会代表が出席し、株主周年総会でこの件について投票する権利のある多数の株式保有者の賛成票は Marcum LLPの選択を承認する必要がある。

下表は当社の主要会計士Marcum LLPが2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度に当社に発行した費用総額である。

監査費用には、2021年12月31日と2020年12月31日までの各年度の監査当社年度連結財務諸表に関する費用総額が含まれています。

2021年12月31日までの年間監査関連費用には、慰め状と市場登録声明を含む2021年通年で提出されたS-8およびS-3登録声明に関する費用が含まれています。2020年12月31日までの年間監査関連費用には、私たちの2020年の目論見書とS-8申告書類に関する費用が含まれています。

監査委員会は、私たちの独立した公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査会計サービスを事前に承認しています。上記のすべての監査と非監査課金サービスは監査委員会によって事前に承認された。

取締役会の政策によれば、私たちの独立公認会計士事務所の独立性を確保するのを助けるために、私たちの独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査サービスと許可された非監査サービス (その条項を含む)は、事前に監査委員会の承認を得なければならず、取引法第10 A(I)(1)(B)節に記載されている非監査サービスの最低限の例外的な制約を受けており、サービス開始前に監査委員会によって承認されている。

私たちの監査委員会は2021年の合併財務諸表を監査するためにMarcum LLPを承認し、招聘した。我々の監査委員会はMarcum LLPが2021年に提供するすべてのサービスを審査し，提供されたサービスがその独立性を保つ要求に適合していると結論した。

以下の表に本委員会委託書発表日までの我々幹部に関する情報を示す.

ジェフリー·アイゼンバーグですアイゼンバーグ氏の伝記情報は上記の取締役伝記に含まれており、タイトルは“被命名者”である

カーティス·ロックシン博士最初に2014年3月にアルバイト形式で参加し、研究·運営を担当する副総裁を務め、私たちの首席科学担当官に任命され、2017年1月1日から発効しました。ロックシン博士は開発と商業段階の生物技術会社で多くの管理職を務めたことがあり、経験は発見、臨床前と臨床開発及び商業製造を含む。2013年5月以降、PJSC Pharmsynzの完全子会社グァドゥム製薬有限責任会社(“グァドゥム”)の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めており、私たちの職に加えて、この職を続けていく。ロックンシン博士はこれらのサービスの給料を得ていないが、確かに医療福祉を得ており、グアデュムの健康計画では2018年7月31日までカバーされている。また、ロックンシン博士は2014年9月から2016年7月まで複数の合併後に一連の関連会社の役員や取締役のCEOを務めるなど、いくつかのバイオテクノロジー会社の幹部やコンサルタントを兼任している。SciVac治療会社が2016年7月にVBIワクチン会社と合併した後、ロックシン博士は2016年12月まで合併後会社の首席技術官を務めてきた。ロックシン博士は現在PHIO PharmPharmticals Corporationの取締役会メンバーであり、PHIO PharmPharmticals Corporationは発売された臨床段階のRNAi会社であり、彼は2013年4月からずっとこの職を担当している。ロックンシン博士は生命科学学士号とマサチューセッツ工科大学生化学博士号を持っています。ロック博士は2004年4月以来ルース·K·ブロド生物医学研究基金の取締役会のメンバーを務めています, デューク大学は会社を支持し、学内、校外と国際贈与を通じてアルツハイマー病と神経変性に関連する基礎研究を支持する。

ジェームズ·パスロ2017年4月3日に首席財務官に任命された。パスロ氏が最近担当した職務は世界エネルギーソリューション会社の首席財務官、財務主管兼秘書であり、2006年から2015年までEnerNOC，Inc.に買収され、上場した企業対企業電子商取引会社、ブローカーエネルギーと環境大口商品である。2015年から2017年まで、独立コンサルタントを務め、複数の新興科学技術会社に臨時首席財務官サービスを提供した。パスロさんは公認会計士で、バイオテクノロジー、クリーン技術、電子商取引、ハイテク製造業の私営と上場企業で35年を超えてサービスしています。彼は聖十字学院経済学と会計学学士号とベントレー大学金融専攻工商管理修士号を持っています。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間における我々の最高経営責任者Jeffrey Eisenberg，Curtis Lockshin博士，最高財務官James Parlowの報酬情報を表に示す。私たちはここでアイゼンバーグ、ロックシン、パスロさんを総称して私たちの“指定幹部”と呼んでいます

会社は、すべての全従業員(私たちが指定した幹部を含む)に、供給401(K)計画の決定に参加する機会を提供します。私たちの401(K)計画は国税法第401条の規定に適合することを目的としているため、従業員の税前納付とこのような納付所で稼いだ収入br}は抽出前に従業員に納税すべきではない。従業員は、支払いを選択的に延期する形で、80%までの合格補償(法定年間限度額を超えない)の支払いを計画的に延期することを選択することができる。私たちの401(K)はまた、50歳以上の従業員(高い報酬を得る資格のある従業員を含む)にbr“追納”機能を提供する計画であり、これらの従業員は、他のすべての従業員に適用される法定限度額を超える金額の支払いを延期することができる。401(K)は、100%の従業員と一致して支払いを計画しており、最高で従業員の給料の4%に達する。等額支払いは、支払い時に完全に帰属する。

次の表に、私たちの指定役員が2021年12月31日に保有する未償還持分報酬に関するいくつかの情報を示します。

アイゼンバーグ氏と採用協定を締結し、2016年12月1日から発効し、首席運営官(“元合意”)を務めた。最初のプロトコルの初期期限は1年であり，いずれか一方がその時点で適用される期限満了前90日以内に他方に通知を出さない限り，連続1年の期限を自動的に更新するが，いつでも元のプロトコルを終了できることを前提としている.元の合意によると、Eisenbergさんの年収は300，000ドルで、取締役会報酬委員会だけが年間審査と引き上げを行っている。Eisenbergさんには、取締役会またはその委員会によって決定されたいくつかの個人および/または会社の目標を達成することに基づいて、その年収に相当するbr~35%のボーナスを得る資格がある。Eisenbergさんは私たちの従業員福祉、福祉、および他の計画に参加する資格があります。これらの計画は時々私たちによって維持されるかもしれません。その基礎は会社の他の似たような職の幹部に提供される福祉よりも低くありません。アイゼンバーグ氏はまた、いくつかの慣行の秘密、競業禁止、競業禁止条項に拘束されている。

元の合意によると、アイゼンバーグ氏の雇用を理由なく中止した場合(元合意で定義されているように)、または“十分な理由”で辞任した場合(元合意で述べたように)、彼は(I)当時の基本給の6ヶ月を得る権利があり、私たちの給与慣行に基づいて、私たちの給与慣行に従って徐々に支払い、(Ii)当時の基本給の12ヶ月を得る権利がある。もし彼が私たちに6ヶ月以上雇われたら、(br})(Iii)に比例して年間ボーナスを支給し、(Iv)コブラ法案に基づいて最大6ヶ月の持続的な健康保険料を支払うなら、私たちの給料慣例に基づいて当時の有効な保険料を段階的に支払う。

2017年10月26日、当社は元の合意を改訂し、再記述し、Eisenberg氏を当社の最高経営責任者として採用し、同日から発効した(“改訂合意”)。改正協定の条項は、元の合意の条項とほぼ類似しているが、アイゼンバーグ氏が現在、取締役会またはその委員会で決定された特定の個人および/または会社の目標を達成することに基づいている資格がある点と、アイゼンバーグ氏の雇用を“原因”(例えば、改訂合意定義)なしに終了した場合、または“十分な理由”(改正合意定義のような)で辞任した場合、(I)契約終了日から30日間，当時の基本給の倍に相当する金額，(Ii)比例で計算された年間ボーナス，および(Iii)COBRAによる持続健康保険料は，最長12カ月となる権利がある。

私たちはパスロ氏と2017年4月3日から発効する雇用協定(“パスロ雇用協定”)を締結した。“パスロ雇用協定”には具体的な雇用期限は規定されておらず、パスロ氏の雇用は勝手になるだろう。パスロ氏の最初の年間基本給は265，000ドルであり，給与委員会が設定した特定の個人および/または会社の業績目標を達成した後，年間現金奨励ボーナスを得る資格があり，ボーナス目標総額はパスロ氏の基本給の35%であった。パスロ氏も当社が時々維持している従業員の福祉、福祉、その他の計画に参加する資格があり、その優遇度は当社の他の類似職の管理者に提供される福祉に劣らない。パスロさんはまた、いくつかの慣用的な秘密、スポーツ禁止、そしてスポーツ禁止条項を守らなければならない。

Parlow氏の採用が当社によって無断で終了(Parlow雇用協定参照)やParlow氏が“十分な理由”で辞任(Parlow雇用協定参照)されると，(I)その当時の基本給の1年を受け取り，当社の当時有効な給与慣行に基づいてbr回の支払いと，(Ii)COBRA下の持続健康福祉の保険料brの支払いを最大1年とする権利がある。

私たちはLockshin博士と2017年1月1日から発効する雇用協定(“Lockshin雇用協定”)を締結した。Lockshin雇用協定は具体的な雇用期限を規定しておらず、Lockshin博士の雇用は任意の方法で行われる。Lockshin博士の初期年間基本給は250，000ドルであり，取締役会やその委員会が決定したある個人および/または会社の業績目標を実現する際には，業績に基づく年間現金インセンティブボーナスを得る資格があり，ボーナス総額目標はLockshin博士の基本給の35%とした。ロックンシン博士には、会社が時々維持する従業員福祉、br福祉、その他の計画に参加する資格があり、会社の他の類似した状況の幹部に提供する福祉を下回らない条件がある。Lockshin博士はまた、特定の慣行の秘密、非募集、そしてスポーツ禁止条項を守らなければならない。

ロックンシン博士の雇用が会社によって無断で中止されたり、ロックンロール博士が“正当な理由”で雇用を中止したり、ロッキシン博士が契約して会社への全面的なクレームを撤回しなかったりすれば、(I)当時の基本給の1年を得る権利がある。当時有効だった会社の給与慣行によると、時間ごとの保険料の支払いと、(Ii)COBRAによる持続的な健康福祉の保険料の支払いは、最長12カ月に達する。

私たちが指定した幹部は、終了または制御権変更時に支払いを受ける権利がある可能性がある。このような支払いの詳細は、上記の雇用契約の説明に含まれるである。

次の表には、2021年12月31日までの株式証券の発行許可に関する報酬計画に関する情報を示す

我々の非従業員1人当たり独立取締役は現在，50，000ドルの年間予備招聘金を獲得し，四半期均等額で支払い，初めて取締役会メンバーに任命された場合に25，000株会社普通株を購入する選択権を獲得し，会社年度株主総会日以降毎年25，000株の追加選択権を獲得する権利がある。私たちの取締役会のすべてのメンバーは、自己払い費用、交通費、会社業務の航空券費用を含む取締役会在任中の日常費用と慣例費用を精算します。

2021年度役員の従業員として、アイゼンバーグ氏は前期の取締役会サービスで何の報酬も得られなかった。次の表は、2021年12月31日までの年間非従業員役員への報酬の付与、獲得、または支払いに関する情報を示しています

⁽³⁾ボリーセンコ博士は2021年の間に取締役会サービスのいかなる報酬も取らないことを選択した。

⁽⁴⁾Genkin博士は取締役会から辞任し、2021年7月15日から発効した。

取締役会の特定のメンバーに関する報酬スケジュールについては、以下の“ある関係者取引” を参照されたい。

任命された役員報酬の承認を拘束力のない諮問投票で承認する決議

私たちの株主は、2018年の株主総会で表明した株主の選好と一致する毎年、私たちが任命した役員の報酬に投票すべきであることを確認しました。“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”(以下、“ドッド·フランク法案”)は、本依頼書に記載されている役員報酬(通常、“報酬発言権”投票と呼ばれる)を承認するために、すべての上場企業に対して、拘束力のない諮問株主投票を単独で行うことを要求する。給与投票発言権頻度に関する次回の投票は2024年株主総会で行われると予想される。

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第14 A条によると、良好な会社管理を実現するために、当社は株主に年次会議で以下の報酬相談決議意見を承認することを要求する

決議は、遺伝生物科学株式会社(“当社”)の株主は、現在、米国証券取引委員会の開示規則に基づいて、本委託書に開示された自社指定役員に支払う報酬を承認し、は、“役員報酬”の節の記述的議論、及び会社2022年株主総会の依頼書における関連報酬表、付記及び説明を含む。

本コンサルティング決議は会社に拘束力がありません。拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は私たちの株主の意見を重視しており、私たちが指定した役員報酬を評価する際には、投票結果を慎重に検討して考慮します。

当社取締役会は、当社定款細則第3条の改正を決議(Br)(I)により承認し、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)の法定株式数を50，000，000株から100，000，000株(“普通株改訂”)に増加させ、(Ii)普通株改訂株主を年次会議で承認することを指示した。

提案された普通株式修正案が私たちの株主の承認を得てネバダ州国務長官に提出された場合、会社規約第3条はすべて修正され、再記述される

“第1節.特準株会社が発行する権利のある株式総数は1.1億株(110，000，000株)であり，2つの指定カテゴリからなり，1億株(100，000，000株)は“普通株”，1，000万(10，000，000)株は無差別空白小切手“優先株”に指定され，すべての株式の額面は1株.001ドルである.

優先株は、1つまたは複数の系列に分けて発行することができ、各系列は、任意の株式を発行する前に、区別された文字またはタイトルによって適切に指定されなければならない。優先株の投票権、指定、優先、制限、制限およびその他の権利、およびその資格、制限または制限は、以下、理事会によって第3条第3項の規定に基づいて決議によって規定されなければならない

会社が発行を許可された普通株式数だけが普通株修正案の影響を受ける。この変化を除いて、提案された普通株式修正案は会社定款の他のいかなる条項にも影響を与えない。記録日に私たちが投票する権利のある普通株式流通株の大多数の保有者の承認を得たら、基本的に添付ファイルを付録Aとして添付したフォーマットと同じ形式でネバダ州国務長官に普通株修正案を提出します。

当社取締役会は、当社の普通株式法定株式数を50，000，000株から100，000，000株に増加させることは、わが株主の最適な利益に合致すると考えています。普通株の認可株式数を増やすことで、資本調達取引やその他の株式証券の発行に関する戦略取引に従事することができるようになる。私たちの資本は限られており、私たちの業務計画を実行するためには、私たちのデオキシリボヌクレアーゼ(“DNase”)プラットフォームに関する持続的な研究開発を含み、継続的に経営している企業として生存を維持するためには、十分な収入とキャッシュフローを生み出すことができるまで、融資取引に従事する柔軟性を持たなければならない。

私たちは私たちが許可した普通株に大きく依存して融資機会や他の戦略取引などを行っています。発行された普通株の数を増加させなければ、私たちの将来の融資機会が制限される可能性があり、これは私たちの普通株を発行する必要があります。ナスダックでの継続上場を維持するために逆株式分割を実施することが要求された場合、以下のタイトル“現在発行されておらず発行される普通株式の数”の節でさらに説明するように、私たちの普通株式の数はさらに制限される可能性がある。普通株式の認可株式数を増加させることは、普通株式または転換可能または普通株として行使可能な証券を投資家に発行することができるようになる。さらに、普通株の追加株式を増加させることは、我々が時々行う可能性のある戦略的パートナーシップ、協力協定、研究開発協定、および他の取引に関するを戦略パートナーに発行することができるか、または普通株として行使可能な証券を発行することができるようになる。もしこれらの取引が成功して交渉して完成すれば、私たちが業務計画に資金を提供するのに役立つだろう。また、私たちは、引き続き吸引するために、私たちの許可された普通株に株式インセンティブを提供する機会を提供します, 高い素質の管理者とキーパーソンを維持し、激励する。普通株式許可株式の増加は、私たちが従業員に追加の普通株または転換可能または普通株として行使可能な証券を発行する必要がある場合、柔軟性を提供するだろう。一般株の増発に関連するこれらの潜在的融資取引または他の戦略取引および潜在的奨励金は、我々の既存株主に希釈効果をもたらすことを認識すべきであり、は以下の“増資の影響”と題する節でさらに紹介される

もし増資が承認されなければ、私たちの追加資本を調達し、戦略取引を行い、追加持分インセンティブを発行する上での努力は制限され、私たちの株式計画を超えて現在未来の発行のために予約している管理層と人員を維持する。この場合、私たちの運営、財務状況、および私たちが継続的な経営企業として経営を継続する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

上記のbrが私たちの普通株式法定株式数を増加させることを承認する理由があるにもかかわらず、現在、普通株式修正案が承認された後に利用可能な追加認可株式を発行するために、具体的なbr書面または口頭計画、合意、手配、または了解はありません。

記録日までに、私たちが発行した普通株は約1，430万株で、含まれていません

私たちの普通株がナスダック資本市場に上場するためには、ナスダック資本市場に引き続き上場するためには、の最低終値要求(以下、“入札価格要求”と略す)を含む持続的な上場要求を守らなければならない。2022年6月3日、我々はナスダック上場資産部から書面通知を受け、当社の普通株の終値が30営業日連続で $1.00を下回ったことを通知したため、当社は購入価格要求を遵守していない。会社は2022年11月30日(“コンプライアンス日”)までに入札価格要求を再遵守し，180日のコンプライアンス期間(“付加コンプライアンス期間”)を延長する資格がある。追加コンプライアンス期間の資格を得るためには、当社は、公開保有株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(入札要求を除く)を満たすことを要求され、必要に応じて逆株式分割を含む追加コンプライアンス期間内に不足点を補う予定であることを示す書面通知を提供する必要がある。私たちの普通株の終値がコンプライアンス日までに1.00ドルを超えていない場合、または、追加コンプライアンス期間を取得する資格がある場合、その追加コンプライアンス期間の終了時に、入札価格要求を再遵守するために逆株式分割を行う必要がある可能性がある。100，000，000株の許可普通株があれば、私たちはより大きな柔軟性を持つことになります逆株式分割を決定すれば、入札価格要件を守るために必要または望ましいです。このような逆分割が必要または望ましい場合, 私たちは普通株式を比例的に減らすことを要求されるだろう。したがって、私たちが十分に高いライセンス株式金額を持っていなければ、このような逆株式分割の後、資金調達できる限られた株式があるかもしれません。

普通株式の追加許可であるが、未発行株式は、一般に、当社取締役会が決定した適切な会社目的、または法律またはナスダック規則によって要求されるような、我々の株主の承認および許可のために時々発行することができる。法律やナスダック規則の適用には別途規定があるほか、当社取締役会は普通株式を増発する前に株主にさらなる承認を求めるつもりはありません。

将来、私たちの普通株の株式または転換可能または私たちの普通株として行使可能な証券を発行する可能性があり、様々な方法で私たちの既存の株主に影響を与える可能性があります。新しい普通株を発行することは、私たちの既存株主の所有権利益と投票権を直ちに希釈することになります。新規発行された普通株は、その株主に支払う配当金(ある場合)にも影響を与える可能性があり、将来的に株式を清算する際に得られる収益シェアを減少させる可能性がある。

さらに、将来的に私たちの普通株の株式を発行したり、転換可能または私たちの普通株に行使できる証券を発行する可能性があります

普通株修正案は反買収の考えではなく、我々の取締役会から反買収措置とされていないが、普通株の認可株式を追加発行することで、取締役会が防御的な方法で株を発行し、買収しようとしたり、わが社に対する支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、時間をかけたりする可能性がある。たとえば，普通株は，経営陣に立ちながら取締役会が我々の株主の最適な利益に合わないと考えている買収要約に反対する買手に発行し，自社の支配権を獲得することを求める人の所有権やbr}投票権を希釈することができる.場合によっては、株主がこれ以上の行動を取らずに普通株を発行することは、会社の支配権の変更を遅延または阻止する可能性があり、現行の市場価格よりも高いプレミアムで私たちの普通株を買収することを阻止する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって，我々の普通株の認可株式数を増加させることは，第三者が我々のbr社を敵意的に買収すること，要約買収や代理競争，我々の大量の株を持つ所有者が支配権を引き継ぐこと，および我々の現経営陣を罷免する可能性があることをより困難かつ不可能にする可能性がある.私たちは当社を買収する提案があるか、現在私たちの大きな普通株を買収しようとしているかを知りません。

この提案4を承認するには株主が賛成票を投じる必要があり、彼らは普通株式修正案について投票する権利のある多数の投票権を代表する。

2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度内には、現在提案されている取引や一連の類似の取引もなく、Xenetic がかつてまたは参加する取引に関連する金額は、過去2つの完全な財政年度末の我々の総資産の平均値の120，000ドルまたは1%を超えており、この取引において、任意の役員、取締役、またはXeneticカテゴリの投票権を有する証券を持っている人およびその直系親族のメンバー、かつて、直接的または間接的な重大な利益がすでにまたは所有されるであろうが、上記の“役員報酬”および“役員報酬表”および以下に開示されるbr}は除外される。

当社取締役会は、2020年8月27日に改訂された書面関連側取引政策により、2016年11月1日までに採用された政策に代えて、監査委員会が関連側取引を審査·承認または承認する政策と手順を規定している。当社とその高級管理者、取締役、主要株主又は関連会社との間のいかなる取引も、その条項は独立第三者と公平な取引を行う際に合理的に得られる条項を下回ってはならない。本節で説明する2016年11月1日までに発生する取引は、当社関連者取引ポリシーの対象外である。

2022年9月30日、Pharmynzはその全額付属会社SynBio LLC(“SynBio”)を通じて当社の約3%の発行済み普通株を保有した。Pharmynzは普通株のほかに約150万株を保有しており、2022年9月30日に発行したBシリーズ優先株と、私たちのすべてのAシリーズ優先株を持っている。また，我々の元取締役の一人であるDmitry Genkin博士はPharmsynz取締役会の執行議長であり，2022年3月31日までに我々の現取締役の一人であるGrigory Borisenko博士はRusNano LLCの投資取締役として招聘され，RusNano LLCはPharmsynzの付属実体である.また、我々の幹部Curtis Lockshin博士はPharmsynz完全子会社の管理者である。 2009年11月、会社はPharmsynzと協力開発許可協定(“Pharmsynz 手配”)を締結し、この合意に基づき、会社はPharmsynzに独占許可を付与し、ある地域でのPolyXenとImuXen技術に基づく6種類の候補製品の開発、商業化、マーケティングを許可した。交換として，Pharmsynzは当社に独占許可を付与し，Pharmsynzが開発した任意の臨床前と臨床データをPharmsynz手配の範囲で使用することを許可し，ある地域以外でさらなる研究，開発，商業化を行い，費用は会社が自費している。PharmSynzプロトコルは、特許使用料に加えて、マイルストーンまたは研究に関連する他の支払いを規定していない。

当社は2019年第3四半期に、XCART手法の初期技術を将来の学術協力者に譲渡する努力を支援するために、Pharmsynz(“SRA”)と当社が決定した実験に関する協賛研究協定を締結した。契約によると、会社は2019年第3四半期にPharmsynzに350，000ドルを支払い、Pharmsynzが仕事を完了できなかったためにプロジェクトを早期に終了した場合、割合で返金することができます。2020年6月12日，会社はPharmsynzとメインサービス協定(MSA)を締結し，B細胞悪性腫瘍に対するXCART技術の開発を進めている。MSAはSRAの代わりに終了し，代替した.

MSAによれば、Pharmsynzは、双方が時々合意した作業指示に基づいてサービスを提供することに同意しており、これらのサービスには、会社の主要な契約研究機関として、ロシアやベラルーシの複数の学術機関との協力管理を支援することが含まれているが、これらに限定されない。各伝票に規定されている予算と支払い条項によると、会社はPharmsynzがサービスを提供する際に発生する合理的な費用、支出、伝達コストを支払う必要がある。また、作業注文がマイルストーン支払いを規定している場合、会社は、勤務注文に規定されている条項に基づいて、現金または会社の普通株式の形態で、PharmsynzまたはPharmsynzによって指定された第三者サービスプロバイダにこのような支払いを支払わなければならず、マイルストーン支払いは会社が自ら決定することができる。

当社とPharmsynzは2020年6月12日にMSAにより1つの作業注文(“作業注文”)を実行し、この作業注文に基づいて、Pharmsynzは作業注文に規定されている研究計画に基づいて会社のXCART技術の第1段階研究を行うことに同意した。作業注文による活動は，MSAによる早期終了を除いて約20カ月を要すると予想される.Work 注文の条項によると，会社はPharmsynzに試験起動費用の初期支払いとして51，000ドルを支払い，この金額はSRAによって支払われた金額から貸記する.ワークシートは，第三者サイトとの契約を実行する際に，Pharmsynzが追加の転送コスト伝票を発行し，これらの費用をさらにSRAの貸方に記入することを規定している.2021年12月31日現在，MSA により発生したすべてのコストはSRAによる支払い金額に記入されている.また，ワークシートは，ワークシートが規定している研究の早期段階の完了に関するマイルストーンに達した場合，会社は1，050，000ドルまでのマイルストーン支払いを支払ったり発行したり，合計1，000，000株の会社普通株を会社が自己決定したり発行したりすることを規定している.

2021年10月12日、会社はPharmsynzとMSA第1修正案(“MSA修正案”)を締結し、MSAでのすべての工票を終了することを含む。したがって，伝票の下でさらなるサービスを実行することはなく，他の任意のサービスは新規受注によってカバーされる.交換として、会社はMSA修正案と同時に新たな工票(“第二工票”)を締結した。2つ目のワークシートの条項によると、会社の書面要求に基づいて、Pharmynzは、会社がそのXCART技術を開発することを支援するために、いくつかの列挙されたサービスを提供しなければならず、その仕事は会社が時々要求する可能性がある。

“MSA修正案”と“第二工票”によると、第二工票を締結した後、当社はPharmsynzに40，000ドルを一度に支払い、そのうち21，000ドルは当社が“工票”によって借りたすべての金と他の補償された一度の全額支払いであり、残りの19，000ドルは“MSA改正案”の発効日後に開始された任意の新しい工票(第2の工票を含む)に基づいて発生した任意の自腹のコスト及び支出に計上される。

当社は2019年第4四半期にPharmsynzと融資プロトコル(“Pharmsynzローン”)を締結し、これにより、当社はPharmsynzに元金総額最大500，000ドルを立て替え、共同開発プロトコル項下の特定製品の開発に用いている。Pharmsynzの融資期間は15ヶ月で、利息は年利10%と計算されなければならない。Pharmsynz融資はPharmsynzのすべての運営子会社によって保証され、SynBioとAS Keveltを含み、PharmsynzとSynBioが所有する会社のすべての普通株と優先株によって保証される。会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの12カ月間に，それぞれ約48，000ドルと51，000ドルのPharmsynzローンに関する利息収入を確認した。

当社は2021年1月23日からPharmsynz、Kevelt、SynBioと融資協定第一修正案と他の融資文書(“Pharmsynz融資延期”) を締結し、Pharmsynzローンの返済条項と満期日を2022年1月に改正した。というPharmsynzローン延期条項は、2021年1月23日と2021年2月28日にそれぞれ25，000ドルの毎月等元本を支払い、2021年1月31日から2021年6月30日までの間に6(6)次等額にすべての未返済の課税利息を支払うことを規定している。また、Pharmsynzローンの延期は毎月の利息の支払いを要求し、2021年8月から2022年1月までの間に6(6)ヶ月に分けて余剰元金を分期返済することを要求している。

当社は2021年8月31日からPharmsynz、Kevelt、SynBioと融資協定第2修正案とその他の融資文書(“第2回Pharmsynzローン延期”)を締結し、Pharmsynzローンの返済条項と満期日を2022年7月に改正した。2回目のPharmsynzローン延期の条項は前払い費用12，500ドルを要求し、2021年9月30日と2021年10月31日に2つの(2)の等しい月本金25，000ドルを支払うことを要求します。また、2回目のPharmsynzローンの延期は毎月の利息の支払いを要求し、2022年2月から2022年7月まで6ヶ月に分けて残りの元金を分割払いで返済することを要求した。修正されたPharmynzローンの他のすべての条項はまだ有効だ。2回目のPharmsynzローンの延期に必要なすべてのお金は2022年1月31日まで支払われています。 2022年2月、当社はPharmsynzから元金返済とローン満期日のさらなる延長を要求されました。当社はPharmsynzと協力してローン満期日を延長していますが、期限延長条項はまだ交渉中で、まだ決定されていません。

2011年8月、Pharmsynzの完全子会社SynBioは当社と株式引受·協力開発協定(“共同開発協定”)を締結した。同社はSynBioに独占ライセンスを付与し、SynBio技術に基づく分子と会社のロシアと独立国家連合(“単独体”)の独自技術(PolyXen、OncoHistとImuXen)を利用してある候補薬物の開発、マーケティング、商業化を許可し、ここでは総称してSynBio市場と呼ばれる。見返りとして、SynBio は同社に独占許可を与え、ある合意された製品にSynBioが産生した臨床前と臨床データを使用することを許可し、SynBio市場以外の任意の地域で商業候補製品の開発に従事することを許可した。

Synbioと同社はそれぞれ独自の研究と臨床開発活動を援助·展開している。“共同開発プロトコル”では一里塚や他の研究関連の支払いは規定されていないが，各社がそれぞれの技術に応じてそれぞれの研究用品を提供する費用は提供時に相互の便宜のためであり，研究用品の提供の継続的または恒常的な義務を表すものではない。インド血清研究所有限会社(“血清研究所”)はSynBioに研究用品を直接提供することに同意し、会社は血清研究所のいかなる行為或いは過失により研究用品を提供できなかったことに対していかなる責任も負わない。いずれの製品も商業化に成功した後，当社はある地域での販売について10%の特許権使用料を徴収し，共同開発契約の条項に基づいてSynBioにこれらの地域以外で販売されている特許権使用料を支払う権利がある.SynBio社は2021年12月20日から共同開発プロトコルをPharmsynzに譲渡した。

Pharmsynzは2021年12月31日まで研究·開発活動を継続しており，商業製品は何も発生していない。Pharmsynzは2020年12月，Epolong第3段階臨床研究の積極的なデータを報告しており，Epolongは同社のPolyXen技術を用いて慢性腎臓疾患患者の貧血を治療する薬剤である。2021年2月、Pharmsynzは報告書で、Epolongの登録段階を開始し、ロシアの承認を得るために登録ファイルを提出したと報告している。Pharmsynzはそのプレスリリースで，ロシア段階の登録活動が2021年に完了し，早ければ2022年第1四半期に生産を開始できると報告している。Pharmynzは、当社の登録手続きが完了したか、または製品の生産が開始されたことを通知していません。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、共同発展協定に関する収入は確認されていません。

Serve Instituteが保有する株式は、2022年3月31日現在、会社が発行した普通株式総数の1%未満となっている。会社役員の一人フェルダス·ジャール·ダストゥールは現在取締役グループの財務や企業事務を担当する取締役兼血清研究所の会社秘書である。2011年8月、当社は血清研究所と共同研究開発協定を締結し、我々のPolyXen技術を用いて潜在的な商業製品であるポリシアリル化エリスロポエチン(“PSA-EPO”)の独占的なbr許可を血清研究所に提供した。br}血清研究所は必要なすべての臨床前および臨床試験を行い、br}のある所定の領域で規制許可を得、費用は血清研究所が負担する。サミュエル研究所は会社に印税brを支払い，サミュエル研究所販売エリア内のある顧客に純販売を行うために用いられる.当社がライセンス期間内に受け取った純売上高については、当社は血清研究所に特許使用料を支払わなければなりません。協力計画によると、マイルストーンや研究に関連した他の支払い期限はない。

血清研究所は2021年12月31日まで研究·開発活動を継続しており，商業製品は何も生じていない。当社では，2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で，血清研究所手配に関する特許権使用料収入や支出は確認されていない。

2022年4月、当社はCLS治療有限会社(“CLS”)(総称して“CLSプロトコル”と呼ぶ)と独占許可と再許可プロトコルを確立し、そのDNA aseに基づく介在性腫瘍学プラットフォームを開発した。CLSプロトコルについては，当社はCLSおよびOPKOと引受プロトコルを締結し，これにより，当社はCLSおよびOPKOへの発行に同意し，CLSおよびOPKOはそれぞれ625，000株および250，000株の自社普通株を引受することに同意した。2022年10月12日、当社はCLS(“CLS LLC”)と共同所属会社、デラウェア州有限責任会社CLS Treeutics，LLCと引受契約を締結し、これにより、当社はCLS LLCに当社の普通株850，000株を発行することに同意し、CLS及びその連属会社としてCLS及びその連属会社が所有するいくつかの特許権の対価を当社に譲渡することに同意した。会社役員の一人であるRoger KornbergはCLS科学顧問委員会のメンバーであるが、Kornberg氏はCLSのいかなる持分も持っておらず、CLSプロトコルで予想される取引からいかなる経済的利益も得られない。私たちの取締役の一人であるAdam LogalさんはOPKO首席財務官、首席会計官兼財務担当上級副総裁です。

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主のための年間会議材料のセットを2人以上の株主に交付することによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主の年次会議材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主に追加的な便宜をもたらし、会社にコストを節約することを意味するかもしれない。

今年、当社の株主口座を持つマネージャーの一部は私たちの代理材料を“保管”します。影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、同じアドレスを共有する複数の株主に年次会議材料を送信する。あなたのマネージャーから通知を受けると、彼らはあなたのアドレスに対して“家持ち”通信を行い、“所有者” は他の通知を受けるまで、または同意を撤回するまで継続する。もしあなたがこれ以上“家屋管理”に参加したくなくて、単独の年間会議資料を受け取ることを希望する場合は、マネージャーや会社に通知してください。br}あなたの書面要請をXenetic Biosciences，Inc.に送ってください。私たちの会社の秘書に注意してください。住所は01701マサチューセッツ州フレミンガムコンコッド街945号、あるいは私たちの会社秘書に連絡してください。株主が現在そのアドレスでこれらの材料の複数のコピーを受け取り，その通信の“ホスト”を要求したい場合は，その仲介人に連絡すべきである.

取締役会は、株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。会議が任意の他の事項を適切に提示した場合，添付の依頼書で指名された者は，その最適判断に基づいてその事項を採決する.

会社がForm 10−K形式で証券取引委員会に提出した改訂された年次報告書コピーは，書面要求に応じて無料で請求することができ，Xenetic Biosciences，Inc.，945 Concord Street，Framingham，Massachusetts 01701に送信してください。

第1節株式を認可する。会社が発行する権利のある株式総数は1.1億株(110，000，000株)であり，指定された2種類を含めて1億株(100，000，000株)が“普通株”，1，000万株(10，000，000株)が無差別空白小切手“優先株”に指定されており，すべての株式の額面は.001ドル/株である.

優先株は、1つまたは複数のbrシリーズで発行することができ、各シリーズは、その任意の株式を発行する前に、区別された文字またはタイトルによって適切に指定されなければならない。優先株の投票権、指定、優先、制限、制限、相対、参加、選択及びその他の権利、並びにその資格、制限又は制限は、本条第3項(3)節の決議に基づいて取締役会が以下に規定しなければならない。

3.会社の株式を保有する株主は、少なくとも多数の投票権を行使する権利があるか、またはカテゴリまたはシリーズで投票する際に必要とされる可能性のあるより大きな割合の投票権、または会社規約条項*要求される可能性のある大きな割合の投票権*修正案に賛成票を投票する投票数は：_%である

NRS 78.209によって提出された変更証明書
ネバダ州の利益会社

2.変更前の各カテゴリまたはシリーズ(例えば、ある)の現在の許可株式数および額面(ある場合)：

50，000，000株普通株、額面$0.001 1000，000，000株優先株、額面0.001ドル

3.変更された各カテゴリまたは一連の株式(ある場合)の法定株式数および額面(ある場合)：

100，000，000株普通株、額面$0.001 1000，000，000株優先株、額面0.001ドル

4.変更後に発行される各影響カテゴリまたはbr}シリーズの株式数(ある場合)、同じカテゴリまたはシリーズの各発行株式と交換する：

5.断片的な株式を発行するか、または他の断片的な株式を所有する権利のある株主に支払いまたは発行株式の準備(ある場合)、およびその影響を受ける流通株の割合：

エージェント宣言、Form 10-K、およびForm 10-K/Aは、www.proxyvote.comで見ることができます。

XENETIC BIOSCIENCES, INC.
株主周年大会
アメリカ東部時間2022年12月7日午前9時30分
本依頼書は取締役会が募集します

以下の署名者は、以下の署名者の代理人として、Jeffrey F.EisenbergおよびJames Parlowまたはそれらのいずれかを以下の署名者の代理人(他の人なしに行動して後継者を任命する権利がある)として指定し、次の署名者を代表して、2022年12月7日午前9：30にオンライン中継で開催されるXenetic Biosciences，Inc.(“当社”)株主年次総会に出席する。前ページに記載された株主総会に関する委託書に記載されているすべての事項、及びその任意の延会又は延会(Br)において、前ページに記載された株主周年総会に関連する委託書に記載されているすべての事項及び議決について、以下の署名者は、投票又は行動する権利を有するすべての当社の普通株株式、並びに以下の署名者が自ら総会及びその任意の延会又は延会に所有するすべての権利を有する。

この依頼書は，正しく実行されて返却された場合には，ここに示すように投票を行う.何の指示もない場合、この依頼書は、取締役会の提案に基づいて投票され、7人の取締役著名人全員を選出することに賛成し、提案2、3および4を支持する。エージェントは、適切に大会前、またはその任意の延期または延期前に投票することができるので、任意の他の事務を適宜投票する権利がある。

次の開名者が大会に出席したりのいかなる延会や延期も，本代表委任を撤回するとはみなされず，次の開名者がの下の開名者が自ら投票する意向を明確に表明しない限り.以下の署名者が受託、ホスト、または連名として当社の任意の株式を保有している場合、本依頼書も以下の署名者がそれぞれの身分で署名する。

続けて、裏にサインしてください

登録者が提出する	ý
登録者以外の他方から提出する	¨

名前.名前	年ごろ		ポスト
ジェフリー·アイゼンバーグさん		56	取締役CEO兼最高経営責任者
グレゴリー·ボリーセンコ博士		53	役員.取締役
ジェームズ·カラヴィ博士		66	役員.取締役^{(1), (2), (3)}
Firdaus Jal Dastoorさん、FCS		70	役員.取締役^{(1), (2)}
ロジャー·コエンバーグ博士		75	役員.取締役⁽³⁾
アダムLogalさん		44	役員.取締役^(1),(2),(3)
アレクセイ·ウィノグラドフ博士		52	役員.取締役

⁽¹⁾	監査委員会委員
⁽²⁾	報酬委員会委員
⁽³⁾	指名及び企業管理委員会委員

取締役会多様性行列 (2022年10月17日現在)
役員総数	7
第1部：性別同意	女性は	男性
役員.取締役	0	7
第2部：人口統計的背景
アジア人	0	1
白	0	6

実益所有者の氏名または名称	株式数実益所有⁽¹⁾			実益が持つ割合
任命された行政員と役員
ジェフリー·アイゼンバーグ		313,752	⁽²⁾		2.1%
ジェームズ·パスロ		119,584	⁽³⁾		*
カーティス·ロックシン博士		132,060	⁽⁴⁾		*
グレゴリー·ボリーセンコ博士⁽⁵⁾		–			*
ジェームズ·カラヴィ博士		79,168	⁽⁶⁾		*
フェルダス·ジャール·ダストゥール		82,956	⁽⁷⁾		*
ロジャー·コエンバーグ博士		81,252	⁽⁸⁾		*
アダム·ローゲル		79,168	⁽⁹⁾		*
アレクセイ·ヴィノグラドフ		261,781	⁽¹⁰⁾		1.8%
全執行幹事と役員(9人)		1,149,721	⁽¹¹⁾		7.5%

既存株主の5%
CLS治療有限会社		1,475,000	⁽¹²⁾		9.7%
PJSC薬物合成⁽⁵⁾		898,367	⁽¹³⁾		6.1%

	ページ
これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答	1
提言1役員選挙	8
取締役会と会社のガバナンスに関する情報	11
取締役会の独立性	11
取締役会の指導構造	11
リスク監督における取締役会の役割	12
取締役会会議	12
反ヘッジ保証と質権政策	12
取締役会の各委員会に関する情報	13
監査委員会	13
報酬委員会	14
指名と会社管理委員会	15
株主と取締役会のコミュニケーション	17
ビジネス行為と道徳的基準	17
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権	18
第十六条第十四節実益所有権報告適合性	20
推奨2独立公認会計士事務所の選択の承認	21
行政員	23
役員報酬	24
報酬総額表	24
財政年度終了時の優秀株奨励	25
私たちが指定した上級管理職と雇用契約を結びます	26
株式報酬計画情報	28
役員報酬	29
提案3拘束力のない諮問投票方式で役員報酬の指定を承認する決議	30
提案4普通株修正案の承認	31
関係者との取引	34
関係者の取引に関する政策	34
ある関係者が取引して	34
代用材料の保有量	37
その他の事項	38

	·	承認監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択した

	·	私たちが任命された実行幹事の報酬を相談し、拘束力がないことに基づいて承認し、

	·	当社の定款の改正案を承認し、当社の普通株式の法定株式数(“普通株修正案”)を増加させる。

	·	Http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/XBIO 2022；および
	·	Www.xeneticBio.com。

	·	私たちが知っているすべての株式の5%以上の実益所有者は
	·	私たちが任命された執行官は
	·	私たちすべての役員は
	·	すべての行政官と役員は団体として機能する。


*	利益所有権が1%(1%)未満であることを表す。
⁽¹⁾	以下に別途説明があるほか，本表は会社記録，上級管理者，取締役が提供する資料をもとに，主要株主であれば譲渡エージェントが提供する資料をもとにしている.
⁽²⁾	全実益所有権には、309，585株が2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション発行可能株式および4，167株の制限株式単位が含まれている。
⁽³⁾	総実益所有権には、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な株式119，584株が含まれる
⁽⁴⁾	総実益所有権には、132，060株が2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な株式brが含まれる
⁽⁵⁾	パウリソン科博士は2022年3月31日までロシアのナノ有限責任会社に雇われており、Pharmynzに所属する実体である。
⁽⁶⁾	全実益所有権には、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能な株式79，168株が含まれている。
⁽⁷⁾	全実益所有権には、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能な株式82，956株が含まれている
⁽⁸⁾	総実益所有権には、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能な81，252株が含まれる。
⁽⁹⁾	全実益所有権には、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能な株式79，168株が含まれている。
⁽¹⁰⁾	全実益所有権には，直接所有する186，781株の普通株と，2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な75，000株の普通株が含まれている。
⁽¹¹⁾	すべての実益所有権は、直接所有する186，781株の普通株、2022年10月10日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な958，773株、および帰属する4，167株の制限株式単位を含む。
⁽¹²⁾	総実益所有権は、CLS治療株式会社(“CLS”)が直接または間接的に所有する625，000株の普通株式と、2022年10月12日にCLSの関連会社CLS治療有限責任会社に発行された850，000株の普通株とを含み、CLSおよびその関連会社がCLSおよびその関連会社が所有する特定の特許権の対価として当社に譲渡する。CLS治療有限会社の住所は海峡諸島GY 1 4 HQセントピーターズバーグ根西島ウィリアム卿広場France House
⁽¹³⁾	すべての利益所有権は、SynBioによって直接または間接的に所有する447，123株の普通株と、Bシリーズ優先株変換後に発行可能な451，244株を含む。SynbioはPharmsynzの完全子会社である。SynBioが所有するすべての株式について，Pharmsynzは共有投票権と共有処分権を持つと見なすことができるため，Pharmsynzはその等の株式の実益所有者と見なすことができる.PJSC製薬会社の住所はロシアサンクトペテルブルククラスノゴ·クルサンタ街25リットルZHオフィスセンターITパーク、〒197110。

	2021		2020
料金を審査する	$	160,340	$	168,896
監査関連費用		52,298		8,910
税金.税金		–		–
他のすべての費用		–		–
	$	212,638	$	177,806

名称と主要ポスト	年.年		賃金.賃金 ($)		オプション大賞⁽¹⁾ ($)		非持分インセンティブ計画報酬⁽²⁾ ($)		他のすべての補償(ドル)			合計する ($)
ジェフリー·F·アイゼンバーグ		2021	$	367,500	$	234,052	$	119,438	$	29,241	(3)	$	750,231
最高経営責任者		2020	$	350,000	$	–	$	68,250	$	28,107		$	446,357

ジェームズ·パスロ		2021	$	299,250	$	117,026	$	68,079	$	36,454	(4)	$	520,809
首席財務官		2020	$	285,000	$	–	$	38,900	$	35,512		$	359,412

カーティス·ロックシン博士		2021	$	299,250	$	117,026	$	68,079	$	23,965	(5)	$	508,320
首席科学官		2020	$	285,000	$	–	$	38,900	$	23,303		$	347,203

⁽¹⁾	当該等金額代表は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)第718主題に基づいて算出された財政年度適用に付与された株式オプションの合計付与日公正価値は、推定没収の影響を含まない。この金額を計算する際に使用する仮説は、株主年報第8項に記載されている審査総合財務諸表付記11に記載されている。アイゼンバーグ、パスロー、ロックンシン博士はそれぞれ2021年に10万株、5万株、5万株の普通株を購入する選択権を獲得した
⁽²⁾	稼いだ報酬を表示して支払います。
⁽³⁾	17，641ドルの健康·福祉計画と、11，600ドルの雇用主マッチング401(K)納付を含む。
⁽⁴⁾	24，854ドルの健康·福祉計画と、11，600ドルの雇用主マッチング401(K)納付を含む。
⁽⁵⁾	22，540ドルの健康および福祉計画と、1，425ドルの雇用主マッチング401(K)支払いとを含む。

⁽¹⁾	392株は授出日に100%帰属します。残りの部分は授与日1周年時に3分の1に帰属し、授与日2周年時に残り金額の3分の1に帰属し、授与日3周年時に残り金額の3分の1に帰属する。
⁽²⁾	授与日1周年時に3分の1に帰属し、授与日2周年時に3分の1に帰属し、授与日3周年時に帰属する。
⁽³⁾	授与日1周年には3分の1を授与し、授与日2周年には3分の1を授与し、授与日3周年には3分の1を授与する。
⁽⁴⁾	授与日1周年の時に3分の1を授与し、残りの3分の2は2022年6月18日から2024年3月18日までの8つの等しい四半期分割払いで授与する。
⁽⁵⁾	授与日1周年時に3分の1に帰属し、授与日2周年時に3分の1に帰属し、授与日3周年時に帰属する。
⁽⁶⁾	授与日1周年には3分の1を授与し、授与日2周年には3分の1を授与し、授与日3周年には3分の1を授与する。
⁽⁷⁾	授与日1周年の時に3分の1を授与し、残りの3分の2は2022年6月18日から2024年3月18日までの8つの等しい四半期分割払いで授与する。
⁽⁸⁾	3分の1は2015年3月3日に帰属し、3分の1は2016年3月15日に帰属し、3分の1は2017年3月15日に帰属する。
⁽⁹⁾	授与日1周年時に3分の1に帰属し、授与日2周年時に3分の1に帰属し、授与日3周年時に帰属する。
⁽¹⁰⁾	授与日1周年時に3分の1に帰属し、授与日2周年時に3分の1に帰属し、授与日3周年時に帰属する。
⁽¹¹⁾	授与日1周年には3分の1を授与し、授与日2周年には3分の1を授与し、授与日3周年には3分の1を授与する
⁽¹²⁾	授与日1周年の時に3分の1を授与し、残りの3分の2は2022年6月18日から2024年3月18日までの8つの等しい四半期分割払いで授与する。

計画種別	発行予定証券数発表日：演習をする卓越した選択肢は、株式引受証及び請求項(A)			重みをつける平均運動量値段卓越した選択肢は、株式引受証及び請求項(B)		量証券残り使用可能である未来発行公平な条件の下で補償する図則((A)欄に反映された証券を含まない)(C)
証券保有者が承認した持分補償計画		1,098,380	⁽¹⁾	$	5.72		1,427,257
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画		14,584	⁽²⁾		54.84		–
合計する		1,112,964		$	6.36		1,427,257

⁽¹⁾	1，098，380株式自社普通株を含み、Xenetic Biosciences，Inc.改訂及び再予約持分激励計画(“株式計画”)に従って発行された購入株権及び制限株式単位を行使して発行される。
⁽²⁾	代表はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づき、二零一七年にパスロ氏が当社に雇用されたことについて、持分計画に属していない奨励金を授与した。このオプションの期限は10年であり、完全に付与されている。

名前.名前	稼いだ費用または支払い済みです現金の中で ($)		在庫品賞.賞 ($)		選択権賞.賞⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		他のすべての補償する ($)		合計(ドル)

グレゴリー·ボリーセンコ博士⁽³⁾	$	–		–	$	–		–	$	–
ジェームズ·カラヴィ博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
フェルダス·ジャール·ダストゥール	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
ドミトリー·ゲンキン博士⁽⁴⁾	$	–		–	$	–		–	$	–
ロジャー·コエンバーグ博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
アダムLogalさん	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546
アレクセイ·ウィノグラドフ博士	$	50,000		–	$	31,546		–	$	81,546

⁽¹⁾	これらの金額は、FASB ASCトピック718によって計算された2021年期間に付与された株式オプションの総付与日公正価値を表す。我々の株式オプション価値を算出するための仮定と方法の検討については、株主年次報告第8項に監査された財務諸表の付記11を参照されたい。
⁽²⁾	次の表は、2021年12月31日現在、私たちの非従業員取締役一人が獲得していないオプション報酬の総数を示しています

名前.名前	オプション賞(#)
ジェームズ·カラヴィ博士	79,168
フェルダス·ジャール·ダストゥール	82,956
ロジャー·コエンバーグ博士	81,252
アダム·ローゲル	79,168
アレクセイ·ウィノグラドフ博士	75,000

	·	約70万株の普通株は、発行済み優先株を転換する際に発行できる
	·	約600万株の普通株は、未償還オプション、株式承認証、制限株式単位を行使する際に発行することができる
	·	私たちの株式計画によると、将来の発行のために約120万株の普通株を予約し、
	·	約90万株または発行可能な普通株があり、会社がVolitionRx LimitedとCLS Treeuticsとの協力に関する特許譲渡に署名することに関連している；と
	·	約100万株の普通株または発行は，我々が最近買収したDNaseシステム酵素計画に関するいくつかのマイルストーンの実現に関係している。

	·		私たちの取引に影響を与える証券の市場価値を希釈して影響を与えます
	·		発行された普通株の1株当たり収益および1株当たりの帳簿価値を希釈する
	·		普通株の配当金支払い(あれば)をもっと高くする可能性がある。

	取締役会の命令によると

	/s/ジェームズ·パスロ

	ジェームズ·パスロ
	秘書.秘書