添付ファイル 10.8

借金と譲渡協定

本ローンと譲渡協定(本“合意”)は_デラウェア州有限責任会社(“保証人”または“借り手”). 貸金人，SPAC，保証人は本プロトコルでは単独で“当事者”と呼ばれ，総称して “当事者”と呼ばれる

SPACは特別目的買収会社であることから、2021年9月17日に初公募株を完成させ、12ヶ月の期間で初期業務合併(De-SPAC)を完了するか、または初期業務合併を2回完了しなければならない期間を2回に延長し、毎回3ヶ月延長(“延期”)(1回の“br}3ヶ月契約期間を”更新期間“と呼ぶべき)を求め、1回の延期費用は1，050，000ドルである

本プロトコルの日までに、SPACは業務合併を完了していないことから、延期選択権を行使する必要がある

考えてみると、貸手は借り手に貸します_

したがって， SPACはDe-Spac取引終了時(“De-SPAC終了”)にスポンサーにSPAC融資項目の下のすべての元金を支払う予定であり，は以下の2節より，スポンサーは以下の2節により貸手に融資項目下のすべての元金と利息を支払う

SPAC 2，625，000株のB類普通株と5，411，000株の株式承認証を保有していることから、保険者はA類普通株を買収することができる

したがって、スポンサーは、融資者がスポンサーに提供する融資と、スポンサーがSPACに提供するSPAC融資の恩恵を受けることになる。

いま，したがって，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

文章 i

ローンとSPACローン

1.1

貸主は、2022年9月15日まで、または双方の書面で合意された日(その日、すなわち“成約日”)に、現金方式で保証人に融資を行わなければならない。

1.2

SPAC ローン。取引終了後、保険者はすぐにSPACにSPACローンを発行しなければならない。

1.3

ローン条項。このローンは毎年8%の利息を発生させ、成約日から償還または保険者が保有するSPAC株に転換した日までの毎月末の複利は、以下のようになる。

1.4

SPACローン条項。SPACローンは利息を発生させるべきではなく，SPACが返済すべきであり，あればDe-SPACが閉じたときに返済すべきである.

1.5

配線説明.取引終了時には，貸手は単独で提供された電信為替説明に基づいて，電信為替を介して直ちに利用可能な資金をスポンサーに前払いしなければならない。

第条2

ローン返済とSPACローン

2.1

SPACは利息を支払いません。SPACは、SPACローンまたはSPACローンのいかなる利息の支払いも担当しておらず、非SPACが完了した後、スポンサーがSPACに提供したSPACローン元金をSPACに返済すればよい。明確にするために、SPACローンはスポンサーから利息を受け取るべきではない。SPACが発生しなければ、SPACは清算され、SPACローンは自動的にスポンサーが免除されなければならない。De-SPACが発生しなければ、融資者の手元には何の現金もあるべきではない。融資者が融資金額を回収することはあまり不可能だ。

2.2

返済。貸手がスポンサーに立て替えたローンに関する総金額( “資金金額”)は、ローン解除後5(5)日以内に、貸主の選択に応じて、すべての未払い利息とともに返済しなければならない。現金または(Br)(A)；または(B)保険者が保有する保険者が保有するA類普通株、または保険者が退市時に保有するB類普通株を自動的に転換または保険者が買収した他のA類普通株、_A類普通株の比率 10ドルあたりの転換元金と利息(任意の株式分割に応じて調整)(このような証券、“償還証券”およびこのような変換は“譲渡”)である。は、証券償還を受けた後、ローンの元本と受取利息は返済証券の数量に10ドルを乗じて(任意の株によって分割調整した後)、貸金人が自動的に免除され、保証人が全額支払うとみなされなければならない。貸金人は必ず通知しなければならない上記返済オプションの発起人または発起人は、払戻後2(2) 営業日以内に現金と返済シェアとの間で上記で説明した返済方式を選択する権利がある。

2.3

余分なを考える.貸手が保証人に融資を提供する追加的な代償として、保証人は融資者にB類普通株を1株譲渡し、10ドルごとに出資金額のbr倍(“追加証券”とし、償還証券とともに、譲渡証券)は貸手に譲渡され，貸主は譲渡時に他のB類株主のすべての権利と義務を有し，譲渡はいずれの場合も免除の制約を受け，また以下3.4節の規定を遵守しなければならない。追加証券は、SPAC日が2021年9月14日である特定の登録権プロトコルに従って登録権を有しなければならないが、すべての場合、この登録権協定の後続改訂は、このような登録権を許可するために、この合意の規定に適合しなければならない。

2.4

免除。譲渡と譲渡追加証券はいずれの場合もSPACとSPACが初めて公開発行した引受業者の制約を受け，手紙に規定されている譲渡証券の制限を放棄する.プロトコル日は 14，2021年(“免除”)。¹

¹Http：//www.sec.gov/アーカイブ/EDGAR/Data/1869974/000149315221023035/ex 10-3.htm

2.5

証券の受け渡しと譲渡。譲渡した証券は保険者から貸金人に交付され、譲渡時にはいかなる留置権と財産権負担もなく、は改正された1933年の証券法(“証券法”)に規定された基準制限を除いて、SPACはこのような譲渡を記録しなければならない。

2.6

ファイル拡張子は失敗します SPACが2022年9月16日までに延期に成功しなかった場合、すべての資金金額と利息は1営業日以内に保証人から貸主に返金されます。

第三条

代表と保証

すべての当事者は、本合意の日から、締め切りの日まで、他方を宣言し、保証する

3.1

ライセンス。この方は、本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの下での義務を履行する権利があります。本協定の署名、交付と履行および譲渡の完了はすべて関係者が必要なすべての行動を取って正式に許可され、当該側のさらなる承認や許可を必要としない。本協定は各当事者に対して有効かつ拘束力があり、その条項に基づいて当該側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不担保、再編、詐欺的譲渡又は譲渡制限を除く。債権者の権利一般強制執行と一般公平原則に影響を与える実行を見送るか、このような実行可能性が法律手続きで考慮されているか、衡平法手続きで考慮されているかにかかわらず、同様の法律である。

3.2

確認します。当事者が譲渡と譲渡を確認して同意した証券は“証券法”やどの州証券法にも基づいて登録されていません。貸手は、適用されれば、(A)証券法により譲渡証券の登録免除を受けるが、現在は証券法に違反している者又は適用されている米国州証券法に違反している者に配布する意図はない。(B)譲渡された証券は売却または処分されないが、“証券法”および任意の適用される米国州証券法の登録要件または免除条項に適合するものを除く。(C)金融·ビジネスおよびこのような投資について知識や経験を持ち、取引所の利点やリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができる。そして、SPACの業務およびトランザクションは、譲渡にとって十分かつ合理的であると考えられ、(D)は“承認投資家” である(この用語は、証券法下のルール501によって定義される)SPACの業務およびトランザクションを審査した。

3.3

所有権。保証人は借主に譲渡された証券に対して良好かつ市場価値のある所有権を持っており、留置権や財産権負担は何もないことを示している。SPAC S-1表登録声明(登録番号：第333-258012号)添付ファイル10.1の“書簡プロトコル”(以下、“インサイダー”と略す)と、上記証券譲渡時の書簡プロトコルを除いて、免除の場合、貸主は譲渡された証券に対して良好かつ販売可能な所有権を有することになる。

3.4

振込制限借り手が譲渡を確認し同意する証券は，3.2節と“インサイダー情報者手紙”に規定されている譲渡制限の制約を受け，“インサイダー情報人書”によって許可を得ない限り，借入者には発行されない.

3.5

信頼諦めます。貸手は、SPACが設立した最初の公募株に関連する信託口座(“信託口座”)に対していかなるクレームや訴訟を提起することもなく、相殺方式での訴訟を提起しないことを認め、同意する。いずれの場合も、貸手は、分割が完了しない限り、信託口座内の任意の資金を得ることができない。もし貸手が本プロトコルに従ってSPACにクレームを出した場合、貸手は，Trust 口座に所有している財産にはクレームすることなく，SPACにのみこのようなクレームを出す.

3.6

制限証券。貸手は、以下の事項に対する理解と確認を宣言し、確認し、保証する

	●	貸手は、譲渡された証券が制限された証券であるので、譲渡を受け入れることができない証券であることを認識しており、融資者が現在の必要および可能な個人または事項を満たすことができることを保証するのに十分な流動資産を持っていない限り、譲渡された証券を受け入れることはできない

	●	借入者は、SPACは第144条(I)項で想定される前空殻会社であるため、借入者が譲渡証券を持っている時間の長さにかかわらず、譲渡証券の販売は、ある条件を満たした後にのみルール144に従って行うことができ、これらの条件には、SPACが“空殻会社”ではなく、SPAC が少なくとも過去12ヶ月以内に“空殻会社”ではないことが知られている。第百四十四条の規定により、退市後少なくとも12ヶ月以内に譲渡された証券を売却してはならない。また、SPACは、売却前12ヶ月以内に、改正された“1934年証券取引法”に要求されたすべての四半期および年間報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出している

	●	貸手は、その能力を確認して示す(一)譲渡証券の経済リスクを負担すること、(二)譲渡証券を無期限に保有すること、(三)譲渡証券の全損失を負担すること、及び

	●	貸手(Br)は、譲渡証券を証明する任意の証明書または他の文書上に図の例を配置し、理解し、同意し、その実質的な形態は以下のとおりである

“本証明書に代表される証券は、改正された1933年証券法または任意の州証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は投資のために購入されたものであり、(I)改正された1933年の証券法および任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない限り、売却、譲渡、質権または担保を取得してはならない、または(Ii)会社は会社の弁護士の満足した弁護士の意見を得なければならない、すなわちこのような法案に基づいて、登録する必要はない“と述べた

第四条

他にも

4.1

禁止救済。いずれか一方が本契約のいずれかの約束や義務に違反した場合、損害賠償は不適切な救済措置となり、いずれか一方の違反は他の当事者に補うことのできない大きなダメージと損害を与えることを理解し同意する。違約者が同意し、違約者が法律、衡平法または法規によって得られる任意の追加の権利または救済措置を放棄することなく、他の当事側に権利がある。違約者が上記のいずれかの契約又は義務に違反することを故意又は脅した場合には、強制令及びその他の衡平法で救済する。

4.2

本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルの他のいかなる条項にも影響を与えるべきではない。本プロトコルは、このような条項が本プロトコルに含まれていないとみなされるべきであるが、このような条項は、無効を解消するために必要な範囲内でのみ削減、制限、またはキャンセルされるべきである。このような規定が無効，不正または実行不可能と認定された管轄区域内の違法性または実行不可である。

4.3

タイトルとタイトル.便宜上、本プロトコルにおけるタイトルおよび章タイトルは、を厳密に含む。

4.4

諦めていない.双方は、本プロトコル項下の任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延していないことを放棄と見なすべきではなく、そのために、他のまたはさらなる行使を阻止したり、本プロトコルの下の任意の権利、権力、または特権を行使したりすることもできないことを理解し、同意する。

4.5

義務の期限。本協定の期限は、発効日から9(9)ヶ月又は2回目の契約期間満了後15(15)日であり、遅い日を基準とする。しかし，本プロトコルの満了または終了後，本プロトコルで規定されている義務は継続的に有効である.

4.6

法律を管轄する。本協定はデラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、br}法律規則との衝突を考慮しない。各当事者(A)は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に撤回できない(または、当該裁判所に事項管轄権がなければ、デラウェア州上級裁判所に従う)、または、管轄権を有しているか、または得ることができる場合、米国デラウェア州地域裁判所(総称して“裁判所”と呼ぶ)は、本協定によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きのために使用される。(B)任意の裁判所が当該訴訟、訴訟、または法的手続きを提起または維持する場所にいかなる時も反対しないことに同意し、撤回できないように訴訟のいかなる主張を放棄するか。不便な裁判所で訴訟または他の手続が提起され、さらに、訴訟、訴訟、または他の手続に異議を唱える権利、すなわち、裁判所が当事者に対して何の管轄権もないことを撤回することができない。いずれか一方が通知可能な方法で裁判所が要求する任意の法的手続き文書を送達することができる.

4.7

陪審員裁判を放棄する。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引について、直接または間接的に陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。いずれの当事者(A)も、いかなる他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、いかなる訴訟が発生した場合には、その他方はしないことを証明している。上記の免除の実行を求め，(B)ITと他の当事者が本節での相互放棄や認証などにより，が誘引されて本プロトコルを締結したことを認める.

4.8

完全なプロトコル.本プロトコルは、口頭であっても書面であっても、双方間の完全なプロトコルを含み、本プロトコルの対象に関する任意の以前の了解、承諾、または合意の代わりになる。双方が書面で同意しない限り、本合意の修正や本合意条項や条件の放棄はいずれに対しても拘束力がない。

4.9

コピー. 本プロトコルは、コピー形式(電子メールまたは他の電子転送方式で渡される)で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、コピーが一緒に統合されると、同じファイルを構成する。

4.10

通知. 本プロトコル項の下のすべての通知，同意，免除，その他の通信は書面であり，(I)自ら送達し，(Ii)電子で送達された場合は正式に発行されたと見なし，受信したことを確認しなければならない.(Iii)発送後の営業日、が信用の良い国で認可された夜間宅配サービスで発送される場合、または(Iv)発送後3営業日は、書留または書留で発送される場合、前払い料金が要求され、返送が要求され、各場合において、適用締約国には、次のアドレス(又は同様の通知により規定される締約国の他の住所)が送達されなければならない。

もしを貸主に貸したら：

もしがSPACやスポンサーに送信されたら：

蘇仁アギラップ

会長兼最高経営責任者

マディソン通り515号8078号スイート

ニューヨーク、郵便番号：10022

4.11

制約効果；割当て.本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲渡に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本協定を譲渡してはならず，他の各当事者の同意を得ていないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡者は本協定項の下での譲渡者の義務を解除してはならない。

4.12

第三者側.本プロトコルまたはいずれか一方が、本プロトコルで意図される取引に関連する場合に署名された任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、任意の権利を生成することができないか、または以下の目的のために署名されたとみなされてはならない。いかなる個人又は実体も、本協定又はその締約国ではないか、又は当該締約国の相続人又は許可された譲受人である。

4.13

具体的な性能.いずれも一方が本合意を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭賠償が不十分である可能性があり、違約していない者には法的に十分な救済方法がない可能性があることを認め、確認する。また、適用される側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で本プロトコルのいかなる条項に違反している場合、修復不可能な損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本協定に違反し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、禁止令または制限令を申請する権利がある。任意の保証または他の保証または金銭損害賠償を証明する要求がbrに提出されていない場合、これは不十分であり、これは、当事者が本合意に従って法律または平衡法上、権利を有する可能性のある任意の他の権利または修復である。

4.14

賠償します。 SPACは、SPACまたはそのスポンサーに対して取られたすべての行動のために貸主が負ういかなる責任も賠償します。SPACは、SPAC、そのスポンサー、または貸手に対して行われる任意の行動に対するすべての費用を負担する。

[残りのページはわざと空にしておく]

当事者たちはこの協定の正式な署名と交付を促しており、これらはすべて上で初めて提案された日付だ。

	スペース：

	AESTHER ヘルスケア買収会社。

	By:
	名前：	蘇仁アギラップ
	タイトル：	CEO

	スポンサー：

	AESTHER ヘルスケアスポンサーLLC

	By:
	名前：	蘇仁アギラップ
	タイトル：	CEO

	貸手：



	By:
	名前：
	タイトル：