アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告

2022年9月30日までの四半期

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，_から_への過渡期

手数料 文書番号：001-40793

Aesther医療買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(646) 908-2658

(登録者の電話番号、市外局番を含む) 

は適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否か

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否か

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否か

2022年10月14日現在，登録者のA類とB類普通株流通株はそれぞれ10，600，000株と2，625，000株であり，流通株 はない。

Aesther医療買収会社

表 10-Q

2022年9月30日までの四半期

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本“Form 10-Q”四半期報告(以下、“報告”と略称する)は、“経営層の討論と財務状況及び経営結果分析”と題する章を含み、連邦証券法(1995年“個人証券訴訟改革法”を含む)に適合する前向きな表現を含み、会社の未来の事件と将来の業績に関連し、会社が置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測と予測、及び会社の経営層に対する信念と仮定に基づいている。“予想”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”、そのような語の変形、および同様の表現 は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述はただ予測に過ぎず、リスク、不確実性、そして予測困難な仮説の影響を受ける。そのため、実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なり、不利な影響が存在する可能性がある。このような差異を引き起こす可能性がある要因は、本報告書の他の部分で議論されているものを含むが、“リスク要因”の項で議論されているものを含むが、他の報告では、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書 は、会社が1月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告を含む米国証券取引委員会のEDGAR部分および取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。2022年(“リスク要因”のタイトルの下でこの報告書の他の部分)。法律に別途要求がある以外に、会社はいかなる理由でもいかなる前向きな陳述を公開修正または更新する義務を負わない。

以下の議論は、米国公認会計原則 に基づいて作成された本報告書の他の部分に含まれる監査されていない財務諸表に基づく。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、ならびに関連または開示された推定および判断を行う必要があります。 は、異なる仮定または条件で、実際の結果がこれらの推定値と異なる可能性があります。これらの の差異を引き起こす可能性がある要因は、本報告の以下および他の部分的に議論される要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告および我々の最新の10−K表年次報告で議論される要因とを含む。いずれの言及年も，特定年度の12月31日に終了した財政年度に関係している。

すべての 前向き陳述は本報告書が提出された日にのみ発表される。読者はこのような前向き 陳述に過度に依存してはならない。私たちがこの報告書で下した前向きな陳述が反映されたり暗示したりする私たちの計画、意図、そして期待は合理的だと信じているが、私たちはこれらの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできない。我々は、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”および本報告の他の部分において、私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要な要素 を開示した。このような警告声明は私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的声明を限定する。私たちbrは、米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む法的要件を含まない限り、いかなる前向き記述を公開更新または修正する義務を負わない。

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

AESTHER ヘルスケア買収会社。

貸借対照表 表

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

AESTHER ヘルスケア買収会社。

作業報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

AESTHER ヘルスケア買収会社。

株主損失変動報告書

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年6月17日(開始)から2021年9月30日まで

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

AESTHER ヘルスケア買収会社。

現金フロー表

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年6月17日(開始)から2021年9月30日まで

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

AESTHER ヘルスケア買収会社。

財務諸表付記

(未監査)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

一般情報

本情報は、本四半期報告の10-Q表に含まれる中期監査されていない財務諸表およびその付記とともに読まれるべきである。

以下で使用および他の方法で定義されるいくつかの 大文字の用語の意味は、上記の“第1の部分−財務情報”−“財務 レポート”の項の監査されていない総合財務諸表の脚注に与えられたこれらの用語の意味と同じである。

本報告では，我々のbrロゴと我々のいくつかの商標と商号を用いた。本報告にはまた，他人の財産に属する商標，商号，サービス タグが含まれている.便宜上、本報告で言及された商標、商標名、およびサービスマークは、エンタルピー、エンタルピー、およびSMシンボルを有さない場合がある。私たちの商標、商標、およびサービスマークに言及することは、私たちが適用法律の下で私たちの権利または適用許可者の権利(ある場合)を最大限に主張しないという意味ではなく、適用法律の下で他の知的財産権の所有者がこれに対する権利を最大限に主張しないということを意味しない。私たちは、他社との関係を示唆するために、他社の商標や商品名を使用または展示するつもりはありません。または任意の他の会社の私たちへの支援または賛助を意図していません。

本報告で使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、市場研究会社の報告、または信頼できると考えられる他の独立したソースに基づいている。業界出版物および第三者研究、br調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちは本報告に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。本報告に記載されている任意の第三者情報に関するいかなる 誤った陳述も知らないが、彼らの推定、特に予測に関連する推定は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確実性の影響を受け、本報告の“リスク要因”の節で議論され、参照によって組み込まれた要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素と他のbr要素は、私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。本稿に含まれるいくつかの市場や他のデータ，および競争相手とAesther Healthcare Acquisition Corp.に関するデータも，我々の好意的な見積りに基づいている.

文脈が別途規定されていない限り，指す“会社”，“私たち”と“Aesther”， は特にAesther Healthcare Acquisition Corp.とその合併子会社を指す.

また、文意が別に指摘されている以外は、本報告の目的のみである

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析に含まれる情報要約

添付されている連結財務諸表と付記のほかに、読者が私たちの運営結果、財務状況、br}と現金流量を理解することを助けるために、私たちのbr管理層の財務状況と運営結果(MD&A)の討論と分析を提供します。MD&Aの組織方式は以下のとおりである

会社 概要

私たちは空白小切手会社で、2021年6月に設立され、デラウェア州の会社であり、その業務目的は1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併であり、私たちはこれを私たちの初期業務組合と呼ぶ。もし財務諸表付記1-組織及び業務運営が本文書の第1部分の第1項の下で付記(“脚注”)より詳細に記述されていなければ、私は2022年8月31日に合併協定を締結し、Ocean Biomedical，Inc.の買収を考慮する。

私たちは現在合併合意に達していませんが、もしこの合併合意が将来どんな理由でも達成できない場合、私たちは任意の業務、業界、部門、または地理的な位置で初期業務統合の機会を求めることができます。

流動性 と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの現金は472，105ドル、運営資金の赤字は1，491，561ドルです。

当社の二零二年九月三十日までの流動資金需要は、創設者の株式の売却により得られた25，000元(付記5関連側取引参照)、保証人から無担保及び無利子票を取得した項目190，101ドル融資(当社初公募後償還)(付記5関連側取引参照)と、初公募及び米モルガン大通銀行信託口座(“信託口座”)外にあるプライベート配給所の純額を完了し、2022年9月30日までの流動資金需要を満たす。北米では、大陸株譲渡と信託会社が受託者を務めている。

2022年9月30日現在、会社信託口座の現金等価物は108，528，979ドルである。当社は、信託口座から稼いだ任意の利息(繰延引受手数料を差し引く)を含めて、その予備業務合併(すなわち合併協定)を完了するために、信託口座内のすべての資金を使用する予定である。2022年9月22日、信託協定に基づき、デラウェア州に特許経営税を支払う資金は122，450ドル。

業務統合(現在、合併合意を予定している)が完了する前に、潜在的買収候補を決定し、評価するために、信託口座に保有されていない資金を使用して、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、完了を継続する。私たちは融資を通じて、または私たちのスポンサー、株主、管理者、役員、または第三者から追加投資を行うことで、追加資本を調達する必要があります。当社の保証人、高級管理者及び取締役は、当社の運営資金需要(“運営資金ローン”)を満たすために、時々またはいつでも当社の資金を貸し出すことができます(“運営資金ローン”)、金額は彼らが合理的と考えている金額を基準としています。これまで、どの運営資金ローンの下でも未返済の金額はなかった。また，会社は保険者延期融資から1，050，000ドル(付記5-関連側取引参照)を取得し，この融資を信託口座に入金し，業務合併期間を2022年9月16日から2022年12月16日に延長した。このローンは利息を計算せず、初期業務合併終了時に返済され、初期業務合併が完了していなければ免除される。

したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するために追加の措置をとる必要がある可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務を削減すること、合併プロトコルで予期される取引が完了しない場合に別の潜在的な取引を一時停止すること、および間接費用を減少させることを含むことができるが、必ずしもこれらに限定されない可能性がある。

以上に基づき、管理層は、合併合意(または合併合意が終了した場合、別の業務統合のための)、br}または本出願の1年以内の早い者がその需要 を満たすために、当社が十分な運営資金および借入能力を有すると信じている。この間、会社は信託口座以外の資金を用いて既存の売掛金と売掛金を支払い、業務統合を完了する。当社は運営業務に必要な支出を満たすために余分な資金を調達する必要はないと考えています。しかしながら、企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストの推定値 が、この操作を行うために必要な実際の金額を下回っている場合、会社は、初期業務統合を行う前に、業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務合併 (すなわち、合併)を完了するために追加融資を受ける必要がある場合があり、または、さらに初期業務統合が完了する日を2022年12月16日から2023年3月16日まで3ヶ月延長することにより、スポンサーまたはその付属会社から1，050，000ドルの追加借款を要求し、金額は計上されず、初期業務合併が完了したときに支払い、初期業務合併が完了していない場合はbr}が免除される。あるいは、初期業務合併が完了した後に大量の我々の公開株を償還したり、この場合、当社は、初期業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務 を生成したりする可能性がある。

私たち は商業的に受け入れられる条項で私たちにこのような新しい融資を提供することを保証できません(もしあれば)。

改訂された会社登録証明書によると、会社が初回公募株式終了日から12ヶ月以内に業務合併(例えば、現在完成している合併)を完成させることができないと予想された場合、会社は発起人の要求に応じて、会社取締役会の決議により、業務合併完了の期限を2回延長し、毎回3ヶ月延長することができる(業務合併完了合計最大18ヶ月)。Brは保険者が追加資金を信託口座に入金することを基準とします。2022年9月15日、会社は1，050，000ドルを信託口座に入金し、初期業務合併完了期間を2022年9月16日から2022年12月16日まで3ヶ月延長した。信託口座に入金された1，050，000ドルは、3ヶ月間の2回の延期中の1回目に使用され、スポンサーが2022年9月15日に当社に提供した融資の収益 (付記5-関連側取引参照)からの資金である。会社が初期業務合併を完了する時間をさらに延長するためには、発起人またはその関連会社または指定者は、適用締め切りの5日前に通知を出さなければならず、適用締め切りまたは前に第2の3ヶ月延期された信託口座に信託口座を入金しなければならず、金額は1，050，000ドル(1株当たり0.10ドル)である。どのような支払いもローンの形で行われるだろう。このようなローンは、利息を計上せず、会社が初期業務統合を完了したときに支払います。 会社が初期業務統合を完了した場合、信託口座の収益から融資金額 を返済します。もし会社が業務合併を完了しなければ、私たちはこのようなローンを返済しないだろう。さらに何かがある, 会社の初期株主との書面協定 には、会社が企業合併を完了していない場合、保険者は、信託口座に保有している資金からこのような融資返済を得る権利を放棄することに同意する条項が含まれている。もし会社が適用の締め切りの5日前に保険者から通知を受けた場合、会社 はさらに延期してほしいと表明し、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定である。また、当社は適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。保証人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。公衆株主は，上記の初期業務統合を完了する機会がないことを15カ月から18カ月に延長して投票を行い，そのために株式を償還することもない.

運営結果

我々の活動は，開始から初公募までの活動全体が初公募株に備えており，初公募株以来，潜在的な初公募株を探す業務に限られている.私たちの最初の業務合併(現在は合併予定)が完了するまで、私たちは最初に 営業収入、 は発生しません。

2022年9月30日までの9カ月間、純営業損失1，867，461ドルを記録し、この損失は結成、発売および運営コストからなり、498，981ドルの利息収入から相殺された。純損失総額は1，368，480ドルである。

と契約義務を承諾する

登録 権利

保有側正株、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募配給株式証及び運営資金ローン及び転換方正株式を転換する際に発行可能な任意の普通株式承認証)の 保有者は、登録権利協定に基づいていくつかの登録権利を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

引受業者は単位あたり0.10ドルの引受割引，あるいは合計1，050，000ドル(引受業者を反映した部分が超過配給選択権を行使する)を獲得し，初回公開発売終了時に支払う権利がある.合計3，150，000ドル(引受業者がその超過配給選択権を行使することを反映する)は，業務合併が完了した後に引受業者に繰延引受手数料 を支払う.会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用は 信託口座の金額から引受業者に支払われる。

表外手配 表内手配

2022年9月30日現在、私たち は未完成の表外手配がありません。

キー会計政策

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカで公認されている会計原則に基づいて作成された当社の連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表日の資産および負債報告金額、または有資産および負債の開示、および各br}期間中に報告された純売上および費用に影響を与える推定および判断を行う必要がある。以下は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要であると考えられる政策を定義し、経営陣が最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断を行う必要があるためであり、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるためである。

仕事法案

“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下、“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することができない可能性があります。したがって、 財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

また、JOBS法案に規定されているいくつかの条件に制約され、“新興成長型企業”として、私たちが依存する規則は、(I)第404条に基づいて、私たちの内部財務報告制御システムについて監査人の証明報告を提供し、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供することを可能にする計画である。(Iii)上場企業会計監督委員会(PCAOB)が通過する可能性のある強制ローテーション監査に関する任意の 要求または監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する追加情報を提供する監査人報告補足brおよび(Iv)役員報酬と業績との間の相関 およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早い時間を基準とします。

最近発表された会計基準

最近発表された会計基準のより多くの情報については、本文書“第1部である財務諸表”の下の連結財務諸表付記“付記2--重要会計政策”を参照されたい。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

S-K規制(第229.305(E)項)第305(E)項によれば、会社は、規則229.10(F)(1)で定義されている“より小さい報告会社”であるので、本条項に要求される情報を提供する必要はない。

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、最高経営責任者および最高財務官(最高経営責任者および最高会計/財務官)を含む監督の下で、それぞれアギラップ氏とドス氏の参加の下で、本四半期報告に含まれる期間が終了した時点で、取引所法の第13 a-15(E)および15 d-15(E) 条に基づいて規定されている我々の開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価している。我々の開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出された報告書に開示された情報を記録、処理、集約し、証券取引委員会の規則および表に指定された期間内にこれらの情報を報告し、そのような情報が蓄積されて、最高経営者および最高財務官を含む我々の管理層に伝達されることを保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。この評価に基づき，我々の最高経営責任者と最高財務官は2022年9月30日現在，我々の開示制御とプログラムの設計と運営は合理的な保証レベルで有効であると結論した.

開示制御とプログラムの有効性に対する制限

開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際に判断を適用することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。

財務報告内部統制変更

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与える可能性が高い。

第2部：その他の情報

第 項1.法的訴訟

ない。

1.02番目の重大な最終プロトコルの終了.

2022年7月18日、連合合併協定第8.1(A)条に基づき、瑞声控股、連合歯車、合併付属会社、買い手代表及び連合株主は1つの書簡合意を締結し、合意双方の共同合意に基づいて、連合合併協定は終了した。

終了プロトコルの結果として，最初の白ライオン購入プロトコル(定義は後述)と白ライオン登録プロトコル(定義は後述)は2022年7月18日に自動的に終了する.

1 a項目.リスク要因

我々が知っている我々の業務、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な要因は、2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”の節に記載されており、この表は、2022年1月31日および以下に米国証券取引委員会に提出される。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本Form 10−Q四半期報告が発表された日までは，我々がこれまでForm 10−K年次報告で開示していたリスク要因と比較して大きな変化は生じておらず，これらのリスク要因は引用により本明細書に組み込まれているが，以下に開示する場合は除外する。

我々が提案する業務統合に関するリスク

とOcean Biomedical，Inc.提案の合併にはリスクがある.

提案されているOcean Biomedical，Inc.合併に関連するリスクが存在し、付表14 A上の最終委託書br声明でこれらのリスクをより全面的に検討し、Ocean Biomedical，Inc.との合併を完了し、株主に郵送する過程でこの声明を提出する予定である。これらのリスクは、いずれのリスクも、私たちの運営結果、財務状況、業務、または見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

場外持分前払い長期取引と長期株購入協定に関するリスク

初期業務統合後、長期株式購入プロトコルにより、最大40，000，000ドルの普通株と4，000，000株の普通株を購入する必要がある可能性があり、他の目的に利用可能な現金を減少させ、合併が終了すれば、一定の手切れ金を支払わなければならないかもしれない。

我々 はそれぞれVellaと気象aと場外持分前払い取引(Backstockプロトコル)とMetora Backstockプロトコル(“Backstock プロトコル”)を締結した。後ろ盾合意によると、Vellaは公開市場で最大40，000，000ドルでbr株AHAC A類普通株を購入することに同意し、当社の償還要約が満了した後に償還を選択し、その後、その以前に償還を選択した他のAHAC株主を撤回して合併を支援することを含む。AHACはVellaからこの株を長期的に購入することに同意した。当社が支払うべき買い取り価格には、1株当たりの償還価格金額の前金が含まれます。後ろ盾プロトコルは，(A)合併合意完了後3年または(B)AHAC株式のように連続30取引日のうち20取引日以内のVWAPが1株3ドルを下回っており，Vellaが書面通知で指定された日(早い者を基準とする)の満期を適宜決定する.満期日、長期取引の影響を受ける任意の残りの株式 は、最終的に瑞声資本によって満期日に1株2.50ドルの追加価格で購入される。後ろ盾合意の有効期間内に、Vellaは長期取引の一部または全株式を売却することを選択することができ、その後、これらの株式は後ろ盾合意の制約を受けなくなり、この場合、Vellaは売却によって得られた金の一部で自社を償還することができる。気象は気象後ろ盾協定に基づき、償還価格を超えない価格でbr公開市場で最大4，000，000株のAHAC A類普通株を購入することに同意し、その後、その株式償還選択を撤回する他のAHAC株主を含む, AHACの償還要約が満期になった後。AHACは気象会社からこれらの株式を長期的に購入することに同意した。AHACが支払うべき買い取り価格は1株あたりの償還価格 の金額で信託される。“気象後ろ盾協定”は合併完了から3年後に満了する。(I)A類普通株の株式が適格取引所で退市し、(Ii)取引完了後に任意の理由で終了した場合(br}取引完了後の任意の理由、または(Iii)連続30取引日中に20取引日の株式成約量加重平均価格が1株3ドル未満)であれば、Metoraは満期日を早めることができる。満期日、長期取引に制限された任意の残りの株式は、最終的に瑞声資本によって満期日に1株2.50ドルで購入される。長期取引中に、気象局は、長期取引の株式の一部または全部を第三者に販売することを選択することができ、その後、これらの株式は、長期取引の制約を受けなくなり、この場合、気象局は、得られた金額の一部を売却するために瑞声ホールディングスを償還する。

後ろ盾プロトコルに応じてVellaとMetoraに支払う金額 は，統合完了後に他の用途に利用可能な現金 を減少させる.

また，後ろ盾合意が合併完了後に終了しなかった場合，規制事項やVellaの重大な違約により，AHACは100万ドル相当の手切れ金と何らかの費用や支出を支払う義務がある。もし長期取引が終了した場合、 は気象会社の重大な違約のためでない限り、瑞声は取引相手に100万ドルに相当する手切れ金といくつかの費用と支出を支払う義務がある。このような金額を支払うことは、私たちの運営および/または代替ビジネスグループを探す能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

白ライオン購入プロトコルに関するリスク

私たちのbr既存株主は、ホワイトライオン買収協定によって私たちの普通株を売却するために重大な希釈を受ける可能性があります。

ホワイトライオン買収協定により私たちの普通株をWhite Lionに売却することは、私たちの株主に希釈影響を与える可能性があります。したがって、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。また、私たちが白ライオンに私たちの普通株を購入する権利を行使する時、私たちの株価が低ければ低いほど、私たちはホワイトライオンが合意した権利を行使するために、White Lionにもっと多くの普通株を発行しなければならない。もし私たちの株価が下落すれば、私たちの既存の株主 は、任意の所与のドル金額が発行によって調達されるので、より大きな希釈を受けるだろう。

感じる希釈リスクは、私たちの株主が彼らの株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。また、感知された希釈リスクとそれによって生じる株価の下振れ圧力は、投資家に私たちの普通株の空売りを奨励するかもしれません。売却株数を増やすことで、大量空売りはさらに になって私たちの普通株価格を徐々に低下させる可能性があります。

白獅子購入契約により株式を発行することは重大な希薄化効果をもたらす可能性がある。

私たちがホワイトライオン購入プロトコルによって発行された株式数によると、これは私たちのbr}既存株主に大きな希釈効果を与える可能性があります。ホワイトライオン買収協定によって発行される可能性のある株式数は、私たちの株価(私たちの株価が高いほど発行すべき株式が少ない)によって異なりますが、白ライオン購入プロトコルの全金額が実現されれば、潜在的な未来の株価によって、株主に潜在的な希釈効果を与える可能性があります。販売されている白獅子普通株および白獅子の定価期間中の出来高加重平均出来高(“VWAP”)の93%割引を白獅子の購入価格に合わせて決定し、上限は会社が白獅子に通知した日から普通株式の寄り付き価格の90%とした。いずれの当該等通知により売却された株式数は，(I) $2，000，000を超えてはならず，通知日までのナスダック普通株の終値で割ったものと，(Ii)は1日平均取引量に67%の普通株式数 を乗じたものに相当する.

白獅子が支払った価格は私たちの普通株当時の市場価格より低くなります。これは私たちの普通株の価格を招く可能性があります断る。

我々は，白獅子購入プロトコルにより発行された普通株を7%(7%)の割引で購入するか，成約日前の2取引日以内に普通株の1日最低VWAPの93%(95%)を購入する.しかしながら、2つの取引日の間に、普通株の取引価格が通知日のナスダックにおける普通株の寄り付き価格の90.0% よりも低い場合、ホワイトライオンが通知に従って購入した株式数は、2つの取引日が経過した部分に応じて比例して減少し、 買収価格は閾値価格の95.0%に等しくなる。ホワイトライオンには財務的インセンティブがあり、株を受け取った直後に私たちの普通株を売却して、割引価格と市場価格との差額に等しい利益を実現する。もしホワイトライオンが株を売却すれば、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちの株価が下落すれば、ホワイトライオンはそれが持っている普通株を売却するさらなる動機があるかもしれない。これらの販売は私たちの株価にさらに影響を及ぼすかもしれない。

また， 我々普通株の市場価格と白獅子購入プロトコルにより売却可能な我々普通株の株式数との間には逆関係がある.すなわち，市場価格が低いほど，ホワイトライオン購入プロトコルによって販売可能な普通株が多くなる.したがって、当社の普通株の市価が下落し(当該等の下落は白獅子の市場での販売やその他の原因によるものであるにかかわらず)、さらに白獅子買収協議による白獅子への普通株の購入価格が下落すれば、白獅子に白獅子買収協議の販売に基づいてより多くの普通株株式を獲得させることができる。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，White Lionにこのような株式を売却した後，我々の既存株主が所有する普通株は我々の総流通株の比較的小さい割合 を占めることになる.当時の市場流動性によると、ホワイトライオン購入協定によると、私たちの普通株当時の市場価格よりも低い割引価格でWhite Lionに私たちの普通株の大量株を売却したり、br}White Lionがこれらの株を公開市場に転売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、私たちの普通株の取引価格が低下し、既存株主の株式が大幅に希釈され、将来的に販売を実現したい時間と価格で株式や株式関連証券を売却することが困難になる可能性がある。

私たち は白ライオン購入プロトコルでのすべての金額を得ることができないかもしれません。

我々は、白獅子との購入契約に基づいて資金を抽出して株式を売却する能力に基づいて登録声明を提出し、有効かつ継続的であることを宣言して、白獅子購入協定に従って発行可能な普通株式brを登録することを要求し、白獅子との投資によって発行可能な株式を売却する能力は、我々がbrを準備し、これらの株式を登録転売する登録声明を1部以上提出する能力に依存する。これらの登録声明は、米国証券取引委員会スタッフから審査·レビューされる可能性があり、独立公認会計士事務所の同意を得る必要があります。したがって、このような登録宣言の発効時間は保障されない。このような登録声明の有効性は、私たちがホワイトライオン購入協定に従って私たちの普通株をWhite Lionに売却できる前提条件だ。白獅子購入協定に従って発行可能な株式の一部または全部を登録するための1つ以上の登録の転売登録声明が米国証券取引委員会によって直ちに発効されることに成功したとしても、他のいくつかの条件を満たさない限り、これらの株を売却することができないかもしれない。例えば、私たちはWhite Lionに株式 を発行するために許可株の数を増やす必要があるかもしれない。私たちの許可株式数を増加させるには取締役会と株主の承認が必要になるだろう。したがって，我々が白ライオン買収プロトコルに従って任意の普通株を売却する能力は複数の条件によって制限されているため，白ライオン買収プロトコルの75，000，000ドルの収益に相当する一部またはすべての普通株を売却できる保証はない.

あなたのbr所有権権益は希釈されるかもしれませんが、私たちはホワイトライオン購入協定に従って非公開で普通株を売却してWhite Lionに普通株を売却する権利が希釈される可能性があり、私たちの普通株の価値が低下する可能性があります。

白獅子買収協定によると、吾らが必要だと思った場合、吾らは割引価格で非公開で白獅子に普通株を売却して資金を調達することができる。私たち普通株の非公開販売における価格は私たち普通株の現行市場価格より低いため、この権利を行使する場合、あなたの所有権は希釈される可能性があります。

販売範囲や事前通知に対する何らかのbr制限は，我々の白ライオン購入契約に関連する株の発行に悪影響が少ない可能性がある(あれば)ため，白ライオンは大量の株を売却する可能性があり，br}既存株主が保有する普通株式価値が大幅に希釈される可能性がある.

白ライオン購入プロトコルに記載されているいくつかの例外を除いて、白ライオンは一定数の株式 を保有しないことに同意しており、これにより、白ライオンまたはその関連会社は、いつでも4.99%を超える当時発行された普通株 を所有することになる。しかしながら、これらの制限は、White Lionが非公開売却に関連する普通株を売却することを阻止せず、その後の非公開売却において追加の普通株を得ることを阻止しない。このように、白ライオン は、4.99%を超える株式を一度に保有することなく、4.99%以上の発行済み普通株を短時間で販売することができる。白獅子が61日以上の書面通知を出した場合にも、この制限を9.99%に向上させることができる。

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

未登録売上高

当社は2022年9月7日、ネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(“White Lion Capital，LLC”)と普通株購入協定(“白獅子購入協定”)及び関連するbr}登録権協定(“白獅子登録協定”)を締結した。白獅子買収協定によると、当社は権利があるが、白獅子 に75，000，000ドルまでの会社A類の新規発行普通株の総購入価格、1株当たり額面0.0001ドル(“合併前普通株”)を時々購入することを要求する義務はないが、合併完了後、会社が新たに発行した普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(合併前普通株とともに、“普通株”)を購入する。ホワイトライオン購入協定に規定されているいくつかの制限と条件によって制限される。

白獅子買収協定の下で白獅子が承諾した代償として、当社は白獅子普通株をbrに発行することに同意し、発行前の普通株の出来高加重平均価格で計算し、750，000ドルの価値があり、取引完了後に行われる予定であり、これらの株式を白獅子登録協定に基づいて提出される登録声明に盛り込む。

我々 は，証券法第4(A)(2)節及びD規則第506条に基づいて上記取引の登録免除を要求しているが，上記取引は公開発行に関与していないため，受給者は証券を投資に用いて転売せず， 我々は譲渡を制限する適切な措置を講じており，受給者は“投資家を認める”である.これらの証券は譲渡制限の制限を受けており、これらの証券を証明する証明書には適切な図が含まれており、このような証券が証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない場合、または免除されていない場合には、そのような証券を発行または売却することができないことを示している。 これらの証券は証券法に基づいて登録されているのではなく、“証券法”および任意の適用された州証券法に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でそのような証券を発行または販売してはならない。

収益を使用する

2021年9月17日、1単位当たり10.00ドルで10，000，000単位の初公募株を完成させ、1億ドルの総収益を発生させ、約100万ドルの引受割引と300万ドルの繰延引受手数料を含む約460万ドルの発行コストを発生させた。2021年9月17日、引受業者はその超過配給選択権を行使し、これにより吾らは500，000単位(“超過配給単位”)を追加販売し、約500万元の毛収入を生成し、約20万元の追加販売費(br}約15万元の繰延引受費を含む)を生成した。

その他の による発売コストには，主に初公開発売に関する準備費用が含まれている.引受の割引と手数料(繰延分を含まず、初期業務合併完了時に支払う金額)と、初回公募株と超過配給単位の売却に関する費用、初回公募株の純収益 ，超過配給単位を売却する収益と私募の部分収益 (合計または初公募株の売却時に販売される単位当たり10.20ドル)を差し引く。初公開された純収益と私募株式証売却の若干の収益，および保証人延期融資(付記5−関連側取引参照)の収益 はいずれも信託口座に格納され，本四半期報告10−Q表の説明に従って投資された。

初公開中に売却された証券は“証券法”によりS-1表(番号：333-258012)の登録声明に登録される。米国証券取引委員会は、2021年9月14日に登録声明が発効すると発表した。

上記要約において、吾等は、(I)吾等の任意の取締役、高級社員又はその 連絡先、(Ii)吾等の任意の種類の株式証券の10%以上を有する任意の者又は(Iii)吾等の任意の連属会社に任意の支出を支払うことはないが、未返済ローンの返済に関連する を除く。我々がルール424(B)に基づいて米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されている初公募株式取得資金の計画用途に大きな変化はない。

発行者と関連購入者が株式証券を購入

ない。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

ない。

第 項5.その他の情報

以下の情報は、本10-Q表の四半期報告および/または以降の8-K表の現在の報告で開示されることを要求していますが、会社は適時に報告していません。我々は，Form 8-Kの現在の報告でこのような情報 を単独で提出するのではなく，Form 10-Qの本四半期報告において，Form 8-Kの1.01，2.03，3.02項 項で以下の開示を行うことを選択した

1.01項に材料最終プロトコルを加える.

2022年9月2日に施行され、保証人EF Hutton、Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)および当社の役員と取締役1人1人と“第1改正案”(以下、“第1改正案”と略す)を締結した。 は“第1改正案”に基づき、当社とEF Huttonは保険者が保有するA類普通株株式譲渡の制限を放棄することに同意した。この条項は、保証人が初期業務合併が完了してから12ヶ月 までにA類普通株を譲渡してはならず、以下のようにローン及び譲渡協定に関連するbrのように借主への株式の譲渡を許可することを制限し、このような譲渡されたすべての株式は、その中で規定されたロックを含むインサイダーレターの条項を遵守しなければならないことを前提としている。本書類が提出された日まで，保証人はまだA類普通株 を借入者に譲渡していない.

2022年9月15日、当社は保険者及びその他の各方面(“貸手”)と融資及び譲渡協定を締結し、この合意により、貸金人は保険者に1，050，000ドル、保険者は吾等に1，050，000ドルを貸した(“保証人延期ローン”)。br}貸金人から保証人に貸した金は7%の年利で利息を計上し、保険者が吾などに貸した金は利息を計算しない。私たちは初期業務合併が完了した後に保証人の延期ローンを返済すればいいです。貸金人が保証人に前借りした1，050，000ドルの融資に関する総金額(“出資金額”)は、我々の初期業務合併終了後5日以内に貸手の選択 に基づいて(A)現金または(B)保証人が保有するA類普通株を1株当たり10 ドルの返済権の価値を有するA類普通株とみなさなければならず、すべての課税利息と未払い利息とともに返済される。保証人が保証人に融資を提供する追加的な代価として、保険者は、当社が以前に保証人に提供した登録権利を含む、1~2.5株B類普通株を10ドル当たりの資金倍数で貸金人に譲渡することに同意する。また，会社の初期株主との書面協定 には，当該条項に基づいて，発起人が企業合併を完了できなかった場合には，信託口座に保有する資金からこのような融資を償還する権利を放棄することに同意する条項が含まれている。

当社は2022年9月15日に、1，050，000ドルを信託口座に入金し、予備業務合併完了期限(“業務合併期限”)を2022年9月16日から2022年12月16日まで3ヶ月延長します。信託口座に入金された1，050，000ドルは、2回の3ヶ月延期のうちの1回目に使用され、資金はスポンサー延期ローンの収益 からのものです。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

発起人延期融資プロジェクト1.01における議論は、本プロジェクト2.03の全文を参照して組み込む。

第 3.02項株式証券の未登録販売。

2022年7月6日、当社はネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(“白獅子”)と普通株購入協定(“初歩白獅子購入協定”)及び関連登録権協定(“白獅子登録協定”)を締結した。初期白獅子買収協定によると、当社は、白獅子に50，000，000ドルまでの新規発行会社A類普通株の総購入価格、1株当たり額面0.0001ドル(“合併前普通株”)を時々購入することを要求する権利はないが、合併完了後、会社が新たに発行した普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(合併前普通株とともに、“普通株”)を購入する義務がある。最初のホワイトライオン購入プロトコルに規定されているいくつかの制限と条件によって制限される。

白獅子が初歩的な白獅子買収協定による承諾の代償として、当社は白獅子に普通株を発行することに同意し、その価値は発行前の普通株の出来高加重平均価格で500，000ドルと計算され、取引完了後に行われる予定であり、これらの株式を白獅子登録協定に基づいて提出される登録声明 に組み入れている。

我々 は，証券法第4(A)(2)節及びD規則第506条に基づいて上記取引の登録免除を要求しているが，上記取引は公開発行に関与していないため，受給者は証券を投資に用いて転売せず， 我々は譲渡を制限する適切な措置を講じており，受給者は“投資家を認める”である.これらの証券は譲渡制限の制限を受けており、これらの証券を証明する証明書には適切な図が含まれており、このような証券が証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない場合、または免除されていない場合には、そのような証券を発行または売却することができないことを示している。 これらの証券は証券法に基づいて登録されているのではなく、“証券法”および任意の適用された州証券法に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でそのような証券を発行または販売してはならない。

当社は2022年9月7日、ネバダ州有限責任会社白獅子資本有限公司(“White Lion Capital，LLC”)と普通株購入協定(“白獅子購入協定”)及び関連するbr}登録権協定(“白獅子登録協定”)を締結した。白獅子買収協定によると、当社は権利があるが、白獅子 に75，000，000ドルまでの会社A類の新規発行普通株の総購入価格、1株当たり額面0.0001ドル(“合併前普通株”)を時々購入することを要求する義務はないが、合併完了後、会社が新たに発行した普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(合併前普通株とともに、“普通株”)を購入する。ホワイトライオン購入協定に規定されているいくつかの制限と条件によって制限される。

白獅子買収協定の下で白獅子が承諾した代償として、当社は白獅子に普通株を発行することに同意し、その価値は発行前の普通株の出来高加重平均価格で750，000ドルと計算され、合併完了後に発生する予定であり、このような株式を白獅子登録協定に基づいて提出される登録 声明に含める。

我々 は，証券法第4(A)(2)節及びD規則第506条に基づいて上記取引の登録免除を要求しているが，上記取引は公開発行に関与していないため，受給者は証券を投資に用いて転売せず， 我々は譲渡を制限する適切な措置を講じており，受給者は“投資家を認める”である.これらの証券は譲渡制限の制限を受けており、これらの証券を証明する証明書には適切な図が含まれており、このような証券が証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない場合、または免除されていない場合には、そのような証券を発行または売却することができないことを示している。 これらの証券は証券法に基づいて登録されているのではなく、“証券法”および任意の適用された州証券法に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でそのような証券を発行または販売してはならない。

物品 6.展示

本報告と共に保存または提供される証拠リストについては、参照によって本報告に組み込まれた本四半期報告署名ページの後ろの“添付ファイルインデックス”(Form 10−Q)を参照して参照される。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名名人が登録者を代表して本報告に署名することを正式に手配した。

展示品索引