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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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ある種類の証券に登録する

この条例第十二条又は第十二(G)条によれば

1934年証券取引法

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ボンウェル実業会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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本表が取引法第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(C)に基づいて発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が“取引所法案”第12(G)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A(D)により発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

もしこの表がAルール発行と同時にある種類の証券を登録することに関連している場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法登録声明または法規が本表に関連する発売声明文書番号：適用されない。

同法第12条(G)により登録された証券：なし

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Barnwell Industries，Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、その取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、会社が発行され、発行された1株当たりの普通株式配当の権利(“権利”)として発表されている。1株当たり額面0.50ドル(“普通株”)。 配当金は2022年10月27日(“記録日”)取引終了時に登録株主に支払います。権利協定(定義は以下に示す)条項の規定の下で、各権利は登録所有者に14.00ドル(“買収価格”)の価格で当社に普通株を購入する権利があるが、いくつかの調整をしなければならない。権利の記述および条項 は、2022年10月17日までの税金優遇保護計画(“権利協定”)に記載されており、当社と権利エージェント (“権利エージェント”)であるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間で署名されている。

当社はすでに大量の経営損失純額およびいくつかの他の税務属性(総称して“税務優遇”と呼ぶ)を発生しており、 これらの税務項目は場合によってはその将来の所得税責任を減らすために使用される可能性がある。改正された1986年の国税法(以下、“税法”)第br}382節で定義された“所有権変更”を経験すれば、会社がその税収優遇を使用する能力は大きく制限される。一般に、税法382節で定義された1つ以上のbr“5%株主”が所有する会社株の割合が3年以内(またはより短い期間、すなわち会社の前回所有権変更以来)の最低所有権パーセンテージに基づいて50ポイント以上増加した場合、会社は所有権変更を経験するであろう。

権利協定は、当社の投資家基盤の任意の変化が、当社が税法382条に基づいて所有権変更を発生させる可能性を低下させ、当社の将来の税収割引の使用を制限し、さらに当該税収割引の価値を大幅に弱めることを目的としている。当社の貴重な税務優遇をさらに保留するために、株式供給協定は、任意の(I)個人または団体が4.95%を超える普通株の実益所有権を取得することを阻止すること、および(Ii)現在実益が4.95%以上の普通株を保有する既存株主が追加の普通株br株式を買収しないことを目的としている。

以下の場合が発生する前に、当該等の権利は行使してはならない：(I)1人以上の関連者又は関連者 が“購入者”の公告又は書類公表後の第10営業日に市を取得したときは、権利合意日後の任意の時間に、4.95%以上発行された普通株式実益所有権を取得又は取得した個人又は団体を指す。ある例外を除いて，(Ii)買収要約や交換要約完了後の10番目の営業日に終了したり，(Br)が買収要約を意図的に開始することを宣言したり，買収要約や交換要約の完了により誰もが購入者となる(このなどの日の早い日を“流通 日”と呼ぶ).

記録日までに発行された普通株を代表する株式については、割り当て日前に、権利は、単独の権利証明書(以下のように定義する)によって証明されるのではなく、その所有者名義で登録された普通株 によって証明される。記録日までに発行された普通株の帳票分録株式については，分配日前に，権利は普通株式譲渡代理帳簿分録口座システムに表示された残高によって証明される.譲渡記録日が発行された普通株のいずれの株式も、割り当て日および満期日(定義は後述)の早い者の前に、当該等普通株株式に関する権利譲渡を構成する。割り当て日後，権利を証明する単独証明書(“権利証明書”)は，割り当て日営業時間終了時にできるだけ早く普通株式記録保持者に郵送され，これらの権利証明書は単独で権利を証明する.

(I)2025年10月17日に営業時間が終了したとき、または取締役会が権利の満了前に設立された後の日付(br})が満了する場合、またはその権利の満了前に設立された後の日付(br})が満了するが、延期を当該延期後の次の株主総会で承認する必要がある(Ii)権利協定に従って権利を償還する時間；(3)請求項プロトコルに従って権利を交換する時間；(4)取締役会が事前に承認したいくつかの合併または他の取引が発生したときに終了する時間。および(V)取締役会が、(X)権利協定が税項目割引をもはや必要としないか、または保留するのに適していないか、または(Y)課税項目特典を繰越することができないか、または他の方法で取得することができる(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)項のうち最初の者を“失効日”と呼ぶ)を決定した後、取締役会が設定した日付で営業時間を終了する。

権利を行使する際に、支払うべき購入価格および普通株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、(I)普通株配当を防止するため、または普通株の細分化、合併、または再分類を防止するために、時々調整することができる。(Ii)普通株式保有者に特定の権利または株式承認証を付与し、普通株当時よりも低い市価で普通株または変換可能証券を購入または購入するか、または(Iii)負債または資産証拠(定期現金配当または配当を含まない) または引受権または引受権証(上記の記述者を除く)を普通株式所有者に配布する。株式分割、株式逆分割、株式配当、および普通株に関連する他の類似取引が発生した場合、各権利行使時に発行可能な普通株の数および発行可能な普通株の数も調整される。

もし任意の人またはグループの連属または相連者が買収者になった場合、購入者、買収者の連合会社および連合会社およびそのいくつかの譲渡者が実益を持つ権利を除いて、各権利所有者(この権利は自動的に失効する)は、権利を行使した後に買い入れ価格の2倍の時価の普通株を受け取る権利がある。

1人または複数の関連者または関連者が買収者になった後、当社が合併または他の業務合併取引で買収された場合、または当社の資産または収益力の50%以上が売却された場合、権利の各所有者がその後、権利を行使する際に、取引時の時価が購入価格の2倍に相当する権利の当時の購入価格で買収会社の普通株の数を得る権利があるように適切に割り当てられるであろう。

いくつかの例外を除いて、このような調整が調達価格の少なくとも1%(1%)の増加または減少を要求しない限り、調達価格を調整する必要はない。普通株式の断片的な株式は発行されず、代わりに、行使日前の最終取引日の普通株の市場価格に応じて現金調整を行う。

任意の人または関連者または関連者のグループが買収者になった後、および買収者が50%以上の発行された普通株式の実益所有権 を取得する前に、取締役会は、権利(当該人または関連者または関連者のグループが所有し、失効する権利を除く)をすべてまたは部分的に 普通株式株式に交換することを選択することができ、交換比率は、各発行された権利3株普通株式(調整可能)である。

権利のいかなる行使または交換についても、任意の権利所有者は普通株式を受け取る権利がなく、これらの株式を受信した場合、br所有者が所有者の共同経営会社および連合会社の実益と共に当時発行された普通株式(このような株式、すなわち“超過株式”)を4.95%以上所有し、取締役会は“br”の保有者が超過株式を徴収することは、税金優遇の価値または獲得性に危害を及ぼすか、または取締役会が他の方法で保有者が超過株式を徴収することが当社の最適な利益に適合しないと考えている。これらの超過株式の代わりに、この保有者は、現金または手形または他の債務証拠を得る権利があり、元本金額は、普通株式当時の市価に発行可能な超過株式数を乗じたものに等しい。

割り当て日前の任意の時間に、取締役会は、1つの権利0.001元の価格(いくつかの調整された(“償還価格”)ですべてを償還することができるが、部分的な権利ではない。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。

取締役会が当該権利を償還または交換することを選択した後、当社は直ちに関連行動を公表しなければならないが、当該等の選択後、当該権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を徴収することになる。

権利の行使または交換の前に、権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。

当該権利が償還可能である限り、当社は、いかなる権利保持者の承認を得ることなく、任意の態様で権利協定を補充または改訂することを随時一任的に決定することができ、権利代理人は、当社の指示の下で、これらの補充または改訂を署名しなければならない。任意の時間にそのような権利を償還できない場合、当社は、(I)いかなる曖昧な点の修正または修正、(Ii)権利協定の欠陥または権利プロトコルの任意の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文、(Iii) が権利協定内の任意の期限を短縮または延長するか、または(Iv)当社が必要または適切と考えている任意の条文を他の方法で変更、修正または補充することを含むが、これらに限定されない、任意の権利保持者の承認を受けずに修正または補充することができる。しかしながら、権利がもはや償還可能でない日から後に、権利協定は、権利保持者(失効した権利保持者を除く)の利益に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも修正または補完してはならない。

請求項プロトコルは、添付ファイル4.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。ここでの権利プロトコルの記述は完全であるとは主張しておらず， は添付ファイル4.1を参照することによって全体を限定している.

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、本登録声明が正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されることを正式に促した。

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