Galectin Treateutics Inc.2022年株主総会(“2022年年次総会”)にご出席いただきます。会議は2022年12月1日(木)東部標準時間午前11時に開催されます。コロナウイルスの突然発生(新冠肺炎)による持続的な旅行とその他の影響により、Galectin Treeuticsは純オンライン形式で2022年年会を開催する。株主は自宅またはインターネット接続のある遠隔地で質問を聞き、投票し、提出することができるだろう。2022年年次総会は、対面会議と同じ参加権利を提供することを目的としています。今年の仮想会議への参加方法については、41ページを参照されたい。

次の会議の目的は以下のとおりである

2022年10月10日までに登録されている会社の普通株またはAシリーズの12%転換可能な優先株の保有者のみが、2022年年次総会で通知して投票する権利がある。これらの業務項目は，同封の依頼書により詳細に記述されている.

同社は、“通知とアクセス”を用いて代理材料を渡すことで、コストを節約し、環境保護を支援することを喜んでいる。株主は、会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告(“年次報告”)を含む、私たちの代理材料の紙のコピーをメールで受け取るのではなく、代理材料の利用可能性に関する通知を受けることができ、その中で、株主が代理材料の電子コピーにアクセスすることができるインターネットサイトアドレスを提供する。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが2022年年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株にタイムリーに投票してください。あなたはネットであなたの株に投票することができる。依頼書や投票指導カードの紙のコピーを郵送で受け取った場合、記入、署名、日付を明記し、依頼書や投票指導カードをあらかじめ住所が明記された封筒に入れて2022年年会の依頼書や投票指導カードを提出することができます。どのように投票するかの具体的な指示については，依頼書2ページの株主周年大会および投票権に関する質疑応答部分を参照されたい.

また，依頼書には，我々の取締役会とその委員会の役割や役割に関する情報，役員報酬に関する情報，Galectin Treateutics証券の実益所有権に関する情報，Galectin Treeuticsに関する他の重要な情報も含まれている.

株主への手紙、会議通知、依頼書、10-K表の年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧できます

本依頼書には，Galectin治療会社(本依頼書では“Galectin”，“Galectin Treeutics”，“当社”，“We”，“Our”または“Us”)2022年株主年次総会(“2022年年次総会”)に関する情報が含まれている。2022年年次総会は2022年12月1日木曜日午前11時にインターネット上で開催される。東部標準時、URL：www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT 2022。オンラインアクセスは午前10時45分からです。2022年年次総会の日に。持続的な旅行やコロナウイルス爆発(新冠肺炎)の他の影響により、同社は2022年年次総会のための純オンライン形式の会議を行っている。株主は自宅またはインターネット接続のある遠隔地で質問を聞き、投票し、提出することができるだろう。2022年年次総会は、対面会議と同じ参加権利を提供することを目的としています。今年の仮想会議への参加方法については、41ページを参照されたい。

本依頼書は、2022年年次総会の使用のために当社取締役会に依頼書を募集して提供したものです。すべてのエージェントはそれに含まれる説明に基づいて投票を行う.もしあなたがあなたの依頼書にあなたの投票指示を指定しなかった場合、それは私たちの取締役会の提案に基づいて投票するだろう。

これらのエージェント材料および我々がForm 10-K形式で株主に提出した2021会計年度報告は2022年10月17日頃に初めて株主に提供され，www.proxyvote.comやwww.galectinTreateutics.comでもオンラインで入手可能である.投票を容易にするために、株主がインターネットを使って投票することを奨励する。私たちはあなたが投票前に代理材料のすべての重要な情報にアクセスして確認することを奨励します

今年、私たちの年次総会は仮想的なオンライン会議になるだろう。実際の会議場所はありません。会議はインターネット中継だけで行われるだろう。2022年年次総会に参加するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT 2022にアクセスし、あなたのエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている16ビットの制御番号を入力してください。午前10時45分から会議プラットフォームにログインできます。東部標準時2022年12月1日。会議は午前11時に開始される予定だ。東部標準時2022年12月1日。

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。参加者は会議に参加しようとしているどこにでも強力なWi-Fi接続があることを確認しなければならない。参加者は自分に十分な時間を登録し，会議開始前にストリーミング音声を聴くことができるようにするべきである.

会議中に質問を提出したい場合は、仮想会議プラットフォームwww.VirtualSharholderMeeting.com/GALT 2022にログインし、“Ask a Problem”フィールドに質問を入力し、“Submit”をクリックします。会議事項に関する質問は会議期間中に回答されるが，時間制限を受ける.個人問題に関する質問には、雇用、製品またはサービス問題に関する質問、あるいは製品革新に対するアドバイスが含まれており、会議事項とは無関係であるため、回答を得ることはできない。2022年年次総会は、対面会議と同じ参加権利を提供することを目的としています。2022年年次総会へのチェックインまたは会議中に何か困難があった場合は、仮想株主会議ログインページwww.VirtualShareholderMeeting.com/GALT 2022にリリースされる技術サポート電話に電話してください。

持続的な旅行やコロナウイルス爆発(新冠肺炎)の他の影響により、今年は仮想的でオンライン限定の形で2022年年次総会を開催する。仮想会議形式は，株主が任意の場所から年次会議に遠隔参加できるようにし，株主の新冠肺炎大流行期間の年次会議への出席と参加を容易にすると考えられる。

私たちは以下の目的で2022年年次総会を開催します

Galectin治療会社の株主であれば、2022年10月10日の記録日の終了時に投票することができます。記録日に流通株は以下のとおりである

A系列優先株の株式と普通株の株式は換算した上で投票する。私たちのCシリーズスーパー配当は優先株に転換でき、1株当たり0.01ドルの価値があり(“Cシリーズ優先株”)であり、普通株に変換するまで投票権がない。A系列優先株とC系列優先株の株を以下“優先株”と呼ぶ。

あなたが記録日に持っているすべての私たちの普通株式は、あなたがすべての事項について投票する権利があるようにしますが、投票されなければなりません。あなたは日付を記録して持っているAシリーズ優先株の各株に、私たち普通株保有者投票に提出された各事項に6分の1の票を投じる権利があります(すなわちAシリーズ優先株の6株は1票に等しい)。

Galectin治療会社の役員と幹部は、16，845，479株の普通株または投票権のある優先株に相当する普通株の投票権を所有または制御し、記録日に発行された投票権の株式総数の約28%を占めている。私たちはこのすべての株式がこの依頼書に記載されたすべての提案に賛成票を投じると予想する。

もしあなたがあなたの株の記録所有者であれば、これはあなたが銀行やブローカーではなく、自分の名義であなたの株を持っていることを意味します

取締役会はあなたに投票を提案しました

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。ゆっくり投票してください。この依頼書の説明を読むのに時間がかかった。あなたにとって最も簡単で便利な方法で投票して、できるだけ早く投票することを選択します。

差し戻しを指示されていない委託カードは投票される(1)“本依頼書で提出された有名人の選出”，(2)“Cherry Bekairt LLPの独立公認会計士事務所の任命承認，2022年度の財務諸表の監査，(3)”ナスダック上場規則第5635条の目的を遵守するために，発行された株式の20%以上の発行と流通株普通株の発行を許可し，我々の取締役会議長リチャード·E·ユヘライアンが提供した信用限度額と関連して，(4)依頼書で指名された1人または複数人の判断に基づいて、拘束力のない上で役員報酬を承認すること、および(5)2022年年次総会までに発生する可能性のある任意の他の事務について。

もしあなたの株がブローカーの名義で持っている場合、あなたがブローカーに投票指示を提供しなくても、あなたの株は投票される可能性があります。ブローカーは、顧客が何らかの“定例”事項について投票指示を提供していない株に投票する権利がある。

取締役の選出、転換、交換、または他の方法でRichard E.Uihleinへの普通株式の承認、および非拘束性に基づいて役員報酬を承認する提案については、適用規則に従って“通常”とはみなされない。提案が定例ではなく、ブローカーが株式実益所有者からその提案に関する投票指示を受けていない場合、ブローカーはその提案について株式を投票することはできない。これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる

Cherry Bekairt LLPを2022年度の独立監査役として承認する提案は、投票指示を受けていないので、ブローカーが投票の慣行である可能性がある(しない可能性もある)と考えられている。近年、嘉信投資信託(Charles Schwab)やTD ameritradeなどいくつかの大手ブローカーは、“日常的な仕事”でも自由投票権を廃止したことを発表した。したがって、もしあなたがこのようなブローカーを通じてあなたの株を持っていれば、あなたの株は投票権を持たないかもしれません。もしあなたがマネージャーに投票権を与えなければ、“定例公事”のことでもそうです。そこで私たちはすべての株主に彼らの株式に投票するように促しました

はいそうです。会議の投票が終わる前のいつでも投票を変更し、依頼書を撤回することができます。方法は、以下のいずれかの操作を実行することです

Www.proxyvote.comと私たちのウェブサイトwww.galectinTreateutics.comにアクセスして、2021年年報、2021年12月31日までの年間10-K表と通知を含む当社のエージェント資料を表示してダウンロードすることができます

添付された表の依頼書は取締役会を代表して募集されたものです。私たちの上級管理者、役員、従業員は代理人を募集することができますが、このような活動によって追加補償を受けることはありません。私たちも仲買会社や他の委託者、代理人、受託者と協力して、同などの機関や関係者が持っている株式の実益所有者に募集書類を送付しています。私たちは彼らの合理的な費用を精算するつもりだ。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。投票権のある流通株の少なくとも3分の1が会議に出席する株主または代表代表が出席する場合、定足数に達する。記録日には，変換後のA系列優先株の投票権に応じて，発行済みまたは発行済みとみなされる普通株は59，605，805株であった。したがって、19，868，602株は、会議に出席した株主または代理人によって代表されなければ定足数に達することができない。

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなたが自ら会議で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。会議に出席する人数が定足数未満であれば，定足数に達するまで会議を一時停止する.

役員選挙です。取締役は選挙で投票する権利のある株式保有者が多数票で選ばれます。11人の有名人と11人のポストが補填されなければならない；これは最も多くの票を獲得した11人の個人が当選することを意味する。棄権票と中間者反対票は結果とは関係ないが、定足数を決定するために、棄権票と“棄権票”を集計した。

独立公認会計士事務所を承認する。投票賛成票は反対票を超えなければなりません。Cherry Bekairt LLPを私たちの独立公認会計士事務所として選択することを承認することができます。棄権は法定人数を決定する目的に計上されるが、結果とは関係がない。

Richard E.Uihleinへの株式発行を承認する。ナスダック上場規則第5635条の規定を遵守するためには、20%以上の発行済み普通株と発行済み普通株の発行を承認するためには、“賛成”票が“反対”票を超えた票で承認しなければならない。これは、私たちの取締役会長リチャード·E·ユヘライアンが提供する信用限度額と関連がある。発行される株式の数には、最大20，000，000株の普通株、6000万ドルの信用限度額元金、1，700，000株の普通株と引き換えに、信用限度額に関連する株式引受権証と、発行可能な普通株とを含み、クレジット限度額の課税利息と交換される。棄権は法定人数を決定する目的に計上されるが、結果とは関係がない。

報酬に対する発言権を承認する。“賛成”の投票数は“反対”の投票数を超えなければならず、拘束力のない上で役員報酬を承認することができる。棄権は法定人数を決定する目的に計上されるが、結果とは関係がない。

適用される規則によれば、取締役の選挙、転換、交換、または他の方法でRichard E.Uihleinに普通株式を承認し、非拘束性に基づいて役員報酬を承認することに関連する提案は“通常”とはみなされない。提案が定例ではなく、ブローカーが株式実益所有者からその提案に関する投票指示を受けていない場合、ブローカーはその提案について株式を投票することはできない。これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる

もしあなたの株が街の名義で所有されていて、あなたがあなたの仲介人、銀行、または他の著名人に投票指示を提供しなかった場合、あなたのマネージャーはCherry Bekairt LLPを私たち2022年度の独立監査師の提案としてあなたの株に投票することを承認する権利があります。これらの提案は一般的な仕事とされているので、ブローカーは投票指示を受けていない株に投票するかもしれません。近年、嘉信投資信託(Charles Schwab)やTD ameritradeなどいくつかの大手ブローカーは、“日常的な仕事”でも自由投票権を廃止したことを発表した。したがって、私たちはすべての株主が彼らの株式に投票することを促す。

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の中間者が、これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に送信することにより、依頼書の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は“留守番”と呼ばれている。これは家庭が受け取る重複情報量を減少させ、コストを低減するのに役立つ。私たちはあなたの事前の明示的または黙示的な同意に基づいてあなたの材料を保管するかもしれません。一部の仲買会社は既に家屋管理制度を構築した.株主が彼または彼女の仲介人から通知を受けると、仲介人は株主の住所に家屋管理通信を送信し、株主が他の通知を受けるまで、または1つまたは複数の株主が彼または彼女の同意を取り消すまで家屋管理を継続する。

もしあなたが現在または将来あなた自身の依頼書と関連資料のセットを受け取ることを希望する場合、または他のGalectin Treeutics株主と1つの住所を共有し、両方とも将来私たちの依頼書資料のセットしか受け取ることを望んでいない場合は、マネージャーに連絡してください(“街名”であなたの株を持っている場合)。必ずあなたの名前、経営会社あるいは銀行の名前、そしてあなたのアカウントを明記しなければなりません。私たちの会社の秘書Galectin Treateutics，4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071に連絡することで、依頼書と関連材料のコピーの即時交付を要求することもできます。宛先：会社秘書；電話：6786203186；電子メール：calicutt@galectinTreateutics.com。

来年の代理材料を考慮されるためには、あなたの提案は書面で私たちの会社秘書に提出しなければなりません。住所は4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071です。1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)により公布された第14 a-8条の規則に基づいて提案された提案については、当社の秘書は、2023年6月19日までに、当社の委託書及び委託書表に含めるために、この提案を受けなければならない。また、我々の会社秘書は、取引法第14 a-8条に基づいて公布された株主提案規則以外にも、取締役候補者への指名を含めて、2023年9月2日以降または2023年8月3日に提出されたすべての株主提案を受けなければならない

上述したように、2023年株主総会の日付が2022年株主総会1周年から30カレンダー日を超える日に開催される予定である場合には、現在の8−K表報告書を提出することにより、指名株主又は指名株主グループが(I)取引所法案の下で公布された第14 a−8条の規則に従って提案を提出しなければならない日、又は(Ii)取締役候補への指名を含む取引所法案第14 a−8条により公布された株主提案規則以外の日を迅速に開示する。

また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

2022年の株主総会終了後の4営業日以内にForm 8-K形式で投票結果を報告します。2022年年次総会後4営業日以内に最新のForm 8−K報告書を提出するために最終投票結果を得ることができなかった場合、最終結果を公表するために最新のForm 8−K報告を提出し、最終結果を知ってから4営業日以内に、最終結果を公表するために追加の最新報告をForm 8−Kで提出する予定である。

次の表は、2022年9月1日現在の私たちの普通株とAシリーズ優先株の実益所有権のいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(I)私たちが知っている一人一人の実益が各種類の発行済み株の5%(5%)以上を持っています。(Ii)私たちの各取締役、新しい取締役が有名人になり、指名された役員、および(Iii)私たちのすべての役員、役員、新しい取締役がグループとして提案されています。この表の最後の欄には、2022年年次会議で株主承認に提出されたすべての事項に投票権証券の総合投票権が記載されている。

株主、取締役または役員1人あたりの実益所有株式数は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則に基づいて決定されており、これらの情報は、実益が他の目的のために所有されているとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独でまたは共有する任意の株式を含み、個人またはエンティティが2022年9月1日後60日以内に任意の株式オプション、株式承認証または他の権利または任意の証券を変換することによって得られる任意の株式を含む。別の説明がない限り、各個人またはエンティティは、次の表に列挙された株式に対して独占的な投票権および投資権を有する(またはその配偶者とそのような権力を共有する)。次の表には、実益所有とみなされる株式が含まれており、当該等の株式を認める実益所有権を構成していない。

取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者及び取締役，並びに実益が我々普通株の10%以上を所有している者に，このような証券の所有権及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。2021年12月31日までの財政年度内に、以下の場合を除いて、すべての報告書がタイムリーに提出されます

我々の取締役会の指名と会社管理委員会は、以下に示すように、2022年年次総会で再選され、2023年の株主総会まで、それぞれの後継者が選出され、資格を得るまで、現在私たちの取締役会に在籍している11人のメンバーを指名した。10 X Fund L.P.保有する普通株を購入するいくつかの株式承認証に規定された契約権利に従って、10 X Fund L.P.は、James C.Chiirrを指名する。取締役が指名したすべての候補者は同意しており、当選すれば取締役会に在任する。

以下は，彼らの年齢，Galectin治療会社での職，最近の仕事，その他の取締役職を含む2022年12月1日までの指名者の情報である。

2022年年次総会で指名された取締役会メンバーリストを以下の表に示す。依頼書の投票者数は指名者数を超えてはいけない。

ギルバート·F·アメリオ博士は2009年2月から取締役で働いており、彼のキャリアはニュージャージー州マーリーヒルのベル実験室から始まった。2012年1月1日以来、アメリオ博士はカリフォルニア有限責任会社GFA、LLCを通じてコンサルティングとコンサルティングサービスを提供している。2001年4月から2011年12月31日まで、計画によると、Sienna Ventures(カリフォルニア州ソサリトにある個人ベンチャー投資会社)の高級パートナーであった。2005年8月から2008年9月まで退職する前、アメリオ博士はJazz Technologies，Inc.の会長兼最高経営責任者(現在は独立特殊晶円代工場Tower Semiconductor Ltd.の完全子会社)を務めていた(当時は栄休主席に任命されていた)。1999年から2005年まで、アーメリオ博士はBenventure Capital，LLC(カリフォルニア州サンフランシスコにある全方位サービスベンチャー会社)の会長兼最高経営責任者を務め、1997年4月から2004年12月までAirline Ventures，LLC(カリフォルニア州ニューポートビーチにあるコンサルティング会社)の責任者を務めた。アメリオ博士は2001年2月に米国電話電報会社の取締役顧問に当選し、これまで米国電話電報会社(当時SBC通信社と呼ばれていた)の取締役顧問を務めていた。1997年4月から2001年2月まで。1995年から太平洋電気通信グループの取締役を務め、1997年まで米国電話電報会社に買収された。1997年までは、国家半導体会社(1991年~1996年)とアップルコンピュータ(1996年~1997年)で会長、総裁兼最高経営責任者を務めていた。私たちは、アーメリオ博士が私たちの取締役会に入る資格は、彼の行政指導者と管理経験、および彼のグローバル会社での豊富な経験、彼の金融専門知識、および彼が組織に戦略コンサルティングサービスを提供する長年の経験を含むと信じている。

10 X Fund L.P.保有する普通株を購入するいくつかの株式承認証に規定された契約権利に従って、10 X Fund L.P.は、ジェームズ·C·ジェットを指名する。2009年2月以来，ミッチェル氏は取締役の取締役を務め，2009年2月から2016年1月まで取締役会長を務め，2010年2月から2016年1月まで執行議長を務め，10 X Fund，L.P.の共同創業者であり，10 X Capital Management LLCの管理メンバー，10 X Fund，L.P.の一般パートナーでもある。ジェットは抗癌薬物開発業者Safe Science Inc.の早期開発に重要な役割を果たした；2005年から2008年までMinerva BioTechnologies Corporationの最高経営責任者を務め、この会社はナノ粒子生物チップを開発した会社であり、固形腫瘍の病因を確定するために用いられた。ジルは初期投資家であり、米国で複数の探査資産を持つ個人金鉱会社Gold Expressの取締役会のメンバーでもある。ミシガン大学の工商管理学士号を取得した。私たちは、レイチェルさんは私たちの取締役会の最適な人選だと思います。彼は取締役会社の共同創業者で、私たちの業務と業界に詳しいからです

ケリー·エルドレッドは2018年以来取締役の一員であり、2015年7月からLiving Stones財団の首席投資官であり、長年活躍してきた私募株式投資家である。これらのポストでは、初公募の潜在力と初公募株を推進する複数の会社の取締役会に務め、Buy It Installed(2017年以来)、Babywise、Wise King Media(2015年以降)の取締役会メンバーを務めている。Kary EldredはGCT半導体会社の取締役会や監査委員会にも勤めていた。2011年1月から2014年10月まで、Eldred氏はAltadona，S.A.の最高経営責任者兼会長を務め、欧州に本部を置くソフトウェア統合会社であり、それ以前、ナスダック、コスダック、創業板市場を含む機関ベンチャー投資会社Parakletos Venturesの責任者であり、いくつかの会社に何度も投資した。EldredさんはIEビジネススクールのEMBA学位とベイラー大学の外交サービス学士号を持っている。エルドレッド氏の取締役会での資格には、いくつかの会社の取締役会に勤務した経験と、ベンチャー投資や私募株式投資の経験が含まれていると考えられます。

ケビン·D·フリーマンは、2011年5月に取締役に入社し、特許金融アナリストの称号を持ち、2004年に設立された投資コンサルティング·コンサルティング会社Cross Consulting and Services，LLCのCEOである。彼はニューヨークタイムズの株式市場と経済に関するベストセラーの著者でもあり、BlazeTVで放送されたテレビ番組(ケビン·フリーマンとともに経済戦争室)を主宰した。これまで独立口座ソリューション会社の会長であり、1991年から2000年までフルランックダンプトン投資サービス会社でいくつかの職を務めていた。彼はオクラホマ州タルサ大学の工商管理学士号を持っている。私たちの取締役会におけるフリーマン氏の資格は、彼の豊富な金融専門知識と金融コンサルティングサービスを提供する長年の経験を含むと信じている。

ジョエル·ルイスは2017年に取締役に入社し、2020年9月2日に社長兼最高経営責任者となりました。これまで、優林社(運航、包装、工業用品流通業者)株主サービス部の取締役社長であり、2007年から2019年までこの職を務めていた。ルイス氏は財務担当者で、26年以上の経験を持ち、1992年に公共会計分野でキャリアを開始した。Uline Inc.に雇われる前に、Lewisさんは2001-2006年の間に世紀アメリカ有限責任会社の税務と会計マネージャーを務め、1998年から2001年の間に徳勤会計士事務所の税務マネージャーを務めた。ルイスは公共会計分野で10年間働き、財務報告と税務の仕事に特化し、その後、高純価値家族企業に集中した個人持株会社に移った。ルイス氏は税務、再編、買収と私募株式投資を含む様々な業界と学科での仕事を含む広範な専門知識を持っている。ルイスさんはイリノイ州の公認会計士です。彼はイリノイ大学会計学学士号とデポール大学税務修士号を持っています。ルイスさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、ビジネスや金融に関する専門知識と、2017年に私たちの取締役会オブザーバーを務めている彼のサービスが含まれていると信じています。

ギルバート·S·オーマンは，医学博士，2014年9月に取締役に入社し，安進会社取締役会に27年間，ロメンハース社に22年間勤務した。彼は現在OncoFusion治療会社とミシガン州アナブルクのMedsynBio LLCの取締役会メンバーを務めている。Omenn博士はハロルド·T·シャピロー大学計算医学とバイオインフォマティクス、内科医学、人類遺伝学と公衆衛生の傑出した教授であり、ミシガン大学計算医学とバイオインフォマティクスセンターの取締役教授でもある。1997年から2002年まで、オーマン博士は総裁の医療事務執行副主任とミシガン大学衛生システムの最高経営責任者を務めた。これまでワシントン大学公衆衛生·コミュニティ医学院院長、医学院教授、ハワード·ヒューズ医学研究所研究員であり、フレッド·ハッチンソン癌研究センターのメンバーでもあった

これまで、彼はホワイトハウス科学技術政策事務室と管理·予算事務室の補佐役員だった。彼は600編の研究論文と科学的評論を執筆し、18冊の本を執筆·編集した。オーマン博士はプリンストン大学の学士号、ハーバード医学院の修士号、ワシントン大学の遺伝学博士号を優秀な成績で取得した。私たちはOmenn博士が私たちの取締役会に入る資格は、彼の医療業界における広範な行政指導者と管理経験、彼の持続的な先端研究を含むと信じている。

マーク·ルビン、医学博士、2011年10月に取締役に入社し、2016年1月から2018年5月まで取締役会主席を務め、TTNP：OTC BB)取締役会執行主席を務め、2007年10月から2009年1月まで総裁兼最高経営責任者を務めた。2007年2月まで、ルビン博士はバイエル先霊製薬の全世界研究開発主管、及びバイエル医療実行委員会のメンバーとバイエル先霊製薬管理委員会のメンバーを務めていた。2006年6月にバイエル製薬会社と先霊会社が合併する前に、ルビン博士は2003年10月に先霊会社に加入して以来、同社の執行取締役会メンバーであり、先霊社ベルリン会社の会長と先霊会社子会社ベレックス製薬会社の総裁であった。1990年から2003年8月まで，Rubin博士はグラクソ·スミスクラインに雇われ，そこでは世界の臨床と商業開発を担当し，米国，ヨーロッパ，アジア，ラテンアメリカのプロジェクトの監督を担当した。2001年から2003年までグラクソ·スミスクラインで、全世界の臨床薬理学と発見医学の高級副総裁であった。ルビン博士はコーネル大学医学院の医学博士号を持ち，内科医学委員会認証を有し，その子専攻は内科腫瘍学と感染症である。ルービン博士はクリス社(ナスダックコード：CRIS)の取締役会メンバーで、Medarex社の取締役会に勤めていたが、同社は現在百時美施貴宝社の子会社である。私たちの取締役会におけるルビン博士の資格は、製薬業における彼の広範な行政指導者と管理経験を含むと信じている。

エレサ·J·シュワルツ博士は，取締役会が2020年9月に任命した取締役専門家であり，現在はワシントン州立大学生物科学と数学教授，疾患モデルモデリング者である。彼女はニューヨーク大学シナイ山校で生物医学博士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校で数学学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校から生物数学と生物統計学学際博士課程を取得した。ウィスコンシン大学獣医学院微生物学と病理学専攻にも所属しており、現在はウィスコンシン大学新冠肺炎モデリングワーキンググループのメンバーである。シュワルツ博士は伝染病、免疫反応、生物モデリングに関する30以上の科学出版物の著者である。彼女は数学生物学学会の取締役会メンバーで、以前は薬物経済学会社Pharmerit International、LPの顧問を務めていた。Schwartz博士は数学生物科学研究所(オハイオ州立大学)とアフリカ数学科学研究所(南アフリカケープタウン)で奨学金を受け、ブリティッシュコロンビア州、インド、ネパールで授業教師を務めている。私たちの取締役会におけるシュワルツ博士の資格には、製薬業の生物数学と生物統計学における彼女の豊富な専門知識が含まれていると信じている。

ハロルド·シュレヴィン博士は2020年9月2日に総裁兼最高経営責任者の職を退職し、2018年6月14日から務めてきた。しかし、シュレヴィン博士は2021年12月31日まで会社とコンサルティング契約を締結している。Shlevin博士は2012年10月1日から私たちの首席運営官兼秘書を務めています。2009年11月以来、Shlevin博士はジョージア工科大学の高級技術開発センターに招聘され、生物科学の商業化仕事の担当者とマネージャーを務め、そこで彼は教員に協力して商業化すべき技術を確定し、新しいスタートアップ生物科学会社の形成を推進し、そして新しい会社管理を指導した。2008年10月から2009年11月まで、アルタイ治療会社の運営および商業開発担当を務め、皮膚送達による治療レベルの水溶性生物療法および小型薬物に専念する先進的な薬物送達会社である。ALTEAでは、彼は薬品研究開発、臨床研究、監督事務、工事、臨床と商業製造、品質保証、情報技術、施設運営と財務を担当している。2006年7月から2008年9月まで、シュレヴィン博士はTikvah Treeutics，Inc.の総裁と最高経営責任者を務め、同社は神経科学療法の後期開発に専念するスタートアップ製薬企業である。2000年5月から2006年1月まで、総裁、ソルヴィ製薬会社(米国)の最高経営責任者を務めた。2006年1月、ソルヴィ製薬会社の高級副社長に昇格し、ソルヴィ製薬会社の取締役会メンバーとなった。シュレヴィン博士はこれまで、ナスダック社(現Corresio製薬会社)の取締役会に勤めていた

(ナスダック：COV)2004年から2016年6月まで。彼は報酬委員会の議長、企業管理委員会、監査委員会委員を務めた。私たちはShlevin博士が私たちの取締役会のメンバーを務める資格は、彼の製薬業における広範な行政指導と管理経験を含むと信じている。

リチャード·E·ユーレーンは2017年に取締役に入社し、2018年5月から会長を務め、1980年に他人とUline，Inc.(リーディング運航、包装、工業用品流通業者)を設立し、Uline設立以来同社の最高経営責任者兼会長を務めてきた。Uline Inc.を創立する前に、Uihleinさんは1967年から1980年までイリノイ州ノースブルックのGeneral Binding Corp.に雇われた。Uihleinさんはカリフォルニア州パロアルトのスタンフォード大学を卒業しました。1967年に歴史学学士号を取得。私たちはUihleinさんの私たちの取締役会での資格が彼の豊富な行政指導力と管理経験を含むと信じている。

リチャード·A·ゾダニは取締役の取締役で、2020年9月に取締役会に任命され、2013年から優林会社(運輸、包装、工業用品流通業者)の株主サービス会社の取締役を務めてきた。Ulineに加入する前に、Zordani氏はDiversified Financial Management Corp.(プリズク家族事務室)で取締役と総裁副総裁を務め、2003年から2013年まで国内外の実体と信託の複雑な法律と税収構造について提案を提供し、1996年から2003年までAltschuler，Melvoin&Glasser LLP(現在RSM McGladrey)の監査マネージャーを務めた。ゾダニさんはイリノイ大学シャンパン校で学士号を取得し、イリノイ州の公認会計士です。私たちは、ゾダニさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、彼の商業と金融専門知識が含まれていると思います。

ジョル·ルイス、上の図の指名者を見てください。

現在54歳のジャック·W·カリカートは2013年7月1日に私たちの最高財務官となった。2012年8月から2012年6月まで、カリカーター氏はREACH Health，Inc.の首席財務官を務め、ジョージア州アルファレッタに本社を置く遠隔医療技術会社である。カリーカーターは2010年4月から2012年8月までVystar社の首席財務官を務め，天然ラテックスから抗原蛋白を除去するノウハウを持つ上場企業である。これまで，Callicutt氏はIVOX社，Tikvah治療会社，Corautus Genetics社の首席財務官であり，Corautus Geneticsは上場バイオテクノロジー会社であり，心血管疾患治療のための遺伝子療法が開発されている。カリカートは以前公共会計部門で14年以上働いていたが、最近はデ勤で高級マネージャーを務め、1989年から2003年まで、徳勤で科学技術会社を専攻していた。Callicuttさんは公認会計士で、優れた成績でデルタ州立大学を卒業し、会計とコンピュータ情報システムの学士号を取得した。

ポール·F·ブデス医学博士は65歳で，2020年3月2日に同社の首席医療官となった。会社に入社する前に，Boudes博士は2014年3月から2019年10月までCymaBay Treeuticsの首席医療官を務め，そこでCymaBayの特許Nash化合物を研究し，まれな肝疾患治療計画の発明と開始を支援した。CymaBayに入る前，パウデス博士はAmicus Treeuticsの首席医療官であり，まれなリソソーム貯蔵障害に集中した会社であった。この経験から，Boudes博士はProtalix BioTreateuticsの取締役会メンバーとなり，Protalix BioTreateuticsは植物細胞発現組換え蛋白を開発する会社であり，同社は治療案，特にリソソーム疾患の治療を改善した。Boudes博士は首席医療官を務める前に，バイエル医療製薬会社，恵氏研究会社，ホフマン−ラロー社，パスド·メリュー社でより多くの臨床開発の役割を担っていた。

私たちは良い会社管理がGalectin治療会社の管理が私たちの株主の長期的な利益に合致することを確保するために重要だと信じている。私たちの取締役会は私たちの会社の政策を制定し、会社の管理を監督する責任があります。総裁を含む上級管理職や最高経営責任者、CEO、最高財務官が私たちの日常運営を担当しています。取締役会は私たちの会社の業績を評価し、会社の戦略、目標、運営計画、重要な政策と会社資源の主な約束などを承認します。取締役会はまた私たちの実行幹事を評価して選挙し、彼らの報酬を決定した。

私たちの取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会があります。取締役会はまた時々特別な目的のために様々な特別委員会を設立することができる。以下に前財政年度のメンバー状況および各監査、報酬、指名、会社管理委員会の機能を紹介する。取締役会は、審査、報酬、指名、および企業管理委員会のすべてのメンバーがナスダック証券市場規則によって定義された独立したメンバーであり、審査委員会のすべてのメンバーについて、(監査委員会の全メンバーについて)取引所法案下のルール10 A-3が予想する独立性要件を含むことを決定した。監査委員会、給与委員会、指名と会社管理委員会の定款は会社のウェブサイトwww.galectinTreateutics.comで調べることができます。

給与委員会は2021年に会議を開いた。Gilbert S.Omenn博士(議長)、Gilbert F.Amelio博士、博士、Kevin F.Freemanは賠償委員会のメンバーである。この委員会は、給与政策や計画、管理、会社の目標、ならびに私たち幹部や他の重要な従業員の賃金や福祉水準の審査と提案を担当しています。それの義務は私たちのインセンティブ、報酬、そして株式計画の管理を監督して監視することを含む。したがって、給与委員会は私たちの株式計画の下で取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントへの支出と奨励を管理する責任がある。

監査委員会は2021年に5回の会議を開催した。同委員会のメンバーはリチャード·A·ゾダニ(議長)、カリ·エルドレッド、ケビン·D·フリーマン。監査委員会はGalectin Treeuticsの会計、監査、報告慣行の品質と完全性を監督する責任がある。より具体的には、以下の監督責任を履行することを取締役会に協力する：(I)株主、監督機関および他の人に提供する財務諸表、報告および関連情報の品質と完全性、(Ii)法律および規制要件を遵守し、(Iii)私たちが独立して会計士事務所の資格、独立性および業績、(Iv)経営陣および取締役会が確立した財務報告の内部統制、および(V)監査、会計、および財務報告手続き。その委員会はまた関連者たちの取引を検討して承認する責任がある。取締役会は、ゾダニ氏は米国証券取引委員会規則が指す“監査委員会財務専門家”だと認定した。監査委員会は、その職責を履行するために必要と考えられる場合には、当社に法律、会計又は他のコンサルタントの意見及び協力を求め、当社から適切な資金を得る権利がある。

指名と会社統治委員会は2021年に会議を開催した。ギルバート·F·アメリオ博士(議長)、マーク·ルビン、ケビン·フリーマンは、指名と会社統治委員会のメンバーだ。指名および会社管理委員会は、合資格が取締役会のメンバーになる人を物色し、取締役会に選挙または再選取締役の候補者を推薦し、米国証券取引委員会の会社管理規則に基づいて我々の管理政策を検討する。その定款によると、指名及び会社管理委員会は、専門技能及び経験、取締役会構成、潜在的利益衝突及び管理層又は株主指名の個人の考え方に関する事項を含む取締役のサービス基準を確立し、提案しなければならない。指名と会社管理委員会は、取締役会候補者は賢明な商業意思決定を行う際に客観性と独立性を行使できるべきである；広い知識、経験と判断；最高の誠実さ；Galectin Treateuticsとその株主の利益に忠実である；必要な大量の時間を投入して取締役の職責を履行することができる；取締役会審議中に出現した多様な観点に貢献し、社会における会社の役割を理解することができると考えている。委員会は、取締役、経営陣、株主、および合格候補を決定し評価するために招聘された他のコンサルタントが推薦するこれらの基準に適合する候補者を考慮する。その委員会はまた私たちの従業員、高級管理者、そして役員の道徳的行動を監視する。

私たちの取締役会は私たちのすべての役員と会社との間の任意の直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。今回の審査に基づき、私たちの取締役会は、ルイス氏とシュレヴィン博士を除いて、私たちのすべての取締役がナスダック株式市場で定義された“独立取締役”であることを決定しました。私たちの取締役会はまた、アメリオ博士、ルビン博士、フリーマンさんが私たちの指名と管理委員会を構成し、彼らはすべてアメリカ証券取引委員会とナスダック商城規則が設立したこのような委員会の独立性基準に適合していると考えている。私たちの監査委員会について、私たちの取締役会は、Zordaniさん、Freemanさん、そしてEldredさんが、取引所法案、アメリカ証券取引委員会、ナスダック市場規則(場合によって適用される)によって設立された規則10 A-3によって設立された委員会の独立性基準に適合することを決定しました。また、指名と会社管理委員会は取締役会の同意を得て、ゾダニ氏を米証券取引委員会規則が指す“監査委員会財務専門家”と認定した。私たちの報酬委員会について、私たちの取締役会は、Omenn博士、Amelio、Freemanさんが、取引所法案、アメリカ証券取引委員会、ナスダック市場規則(場合によって適用される)によって規則10 C-1に基づいて設立されたこのような委員会の独立性基準に適合することを決定しました。

このような決定を行う際には、取締役会は、当該等の非従業員取締役又は取締役が著名人と当社との関係を主張されていることと、取締役会が彼等の独立性の決定に関与していると考えている他のすべての事実及び状況を考慮しており、非従業員取締役1人当たりの自己資本に対する実益所有権を含む。我々の取締役の独立性を考慮する際には、我々の取締役会は、各このような非従業員取締役と私たちとの関係、および取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮しています。

私たちは私たちのすべての役員、高級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。“道徳規則”は、www.galectinTreateutics.comというウェブサイトで公開されています。“道徳的規則”の改正、及び“道徳的規則”に適用される米国証券取引委員会規則に基づいて開示を要求する条項のいずれかの免除は、我々のサイト上で開示される。

現在、会社は、高級管理者、取締役、および従業員が金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を含む)を購入するか、または会社の株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺または相殺することを目的とした他の方法で政策を講じていない。

指名と会社管理委員会と取締役会はすでにwww.galectinTreateutics.comで調べることができ、その中で会社従業員、高級管理者、取締役の道徳的行為を促進するための様々な政策と手続きを説明した道徳的基準を採択した。“道徳的規則”は利益相反に対する私たちの政策を描写する。

執行幹事と取締役会はまた、関係者の取引と潜在的な利益衝突を開示するように要求する調査票を毎年1部記入しなければならない。これらのアンケートに対する回答は外部会社の法律顧問が審査し、独立した役員または執行幹事が取引を報告した場合は、アンケートを監査委員会議長に提出して審査する。必要であれば、監査委員会は、この関係が実質的であるかどうか、取締役の独立性に何らかの影響を与えるかどうかを判断する。このような決定を下した後、審査委員会は、取引が取締役会全体によって承認または承認されてその提案を提出すべきかどうかについて、その提案を提出する。

以下に述べることに加えて、2021年度の開始以来、当社の任意の被著名人、Bシリーズ取締役またはBシリーズ被著名人、行政者、5%を超える普通株を有するいかなる実益所有者、またはその任意の直系親族が直接的または間接的に重大な利益を有する取引に関与するいかなる取引にも関与していない。

我々の監査委員会規約は、監査委員会のすべてのメンバーが独立取締役であり、すべての関連者の取引を適切に審査し、継続的な監督を行うことを要求している。以下に述べる以外は，2020年12月31日までの財政年度中に関連者取引は何もない。

2021年4月16日、当社はRichard E.Uihleinと債務融資手配を達成し、Uihlein氏はCompanyに1000万ドルを貸した。融資の対価格として、会社は元金1，000万ドルの転換可能元票(“2021年4月手形”)を発行した。2021年4月の手形満期日は2025年4月16日であり、手形所持者の選択により、1株5.00ドル相当の換算価格を会社の普通株に換算することができ、これは2021年4月16日のわが株の終値の228%である。2021年4月手形の利息年利は2%(2%)であり、毎年複利し、2021年4月手形発行日から満期日まで、四半期ごとに2.5%(2.5%)の金利で追加利息(“追加利息”)を受け取るが、手形所持者が2021年4月手形の全残高を会社普通株に転換することを選択することを前提としている場合は、このような追加利息を支払うべきである。

2021年9月17日、会社はRichard E.Uihleinと2000万ドルの追加債務融資計画を達成し、この合意によると、Uihleinさんは協定に署名した時に会社に1000万ドルの融資を提供し、また1000万ドルの融資を提供し、2021年12月に取引を完了した。初期融資の対価格として、会社は元金1，000万ドルの転換可能元票(“2021年9月手形”)を発行した。2021年9月の手形満期日は2025年9月17日であり、手形所持者の選択により、1株8.64ドル相当の転換価格を会社の普通株に換算することができ、これは2021年9月16日のわが株の終値の228%である。2021年9月に発行された手形の利息は年利2%(2%)で、年に1回複利し、追加利息の金利は

2021年9月の手形発行日から満期日までの四半期ごとに2.5%(2.5%)の追加利息があるが、手形所持者は2021年9月の手形の全残高を会社普通株に変換しなければ、追加利息を支払うことができないことを前提としている。2番目の1000万ドルの増発手形は2021年12月17日に締め切られる予定だ。第2期増発債券の条項は2021年9月に発行された債券と同様に、転換価格は私たちの普通株終値前日終値の228%または5.00ドルを上回り、大きい者を基準とする。

当社はRichard E.Uihleinと2017年12月に1，000万ドルの信用限度額(“信用限度額”)手配を締結した。信用限度額が最近延長されたのは2019年1月で、1つまたは複数の借金を提供し、期限は2021年12月31日、満期返済日は2022年12月31日。クレジット限度額では何の借金もなく、上記2021年12月17日の追加債務融資により終了する。

2022年7月25日、当社はRichard E.Uihlein(“貸手”)と信用限度額協定(“信用協定”)を締結し、この合意に基づいて、融資者は当社に最大6，000，000，000ドルまでの信用限度額(“信用限度額”)を提供し、当社の運営資金需要に対応しなければならない。同社は2024年7月31日までの信用限度額を使用することができる。

信用協定に基づいて支払われる各前金は、無担保の転換可能な本チケット(単独では“本チケット”と呼ばれ、総称して“本チケット”と呼ぶ)によって証明され、適用される連邦短期ローン金利に基づいて利息(現在2.84%)、2%(2%)を加えなければならない。元本と利息は2026年1月31日までに満期になります。貸金人が同意した場合にのみ、本チケットはいつでも全部または部分的に前払いすることができ、割増金や違約金は徴収しないが、前払いした1つまたは複数の元票の利息を徴収することができる。

貸金人の選択の下で、本券の元金と当算利息は会社普通株の株式数に変換することができ、本票元金と計算利息の金額を当該本券日普通株終値に相当する価格で割ることに等しいが、いずれの場合も1株3.00ドルを下回ってはならない。

信用協定については、当社は合計1，700，000株の当社普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を購入するために貸金権証を発行することに同意した。信用協定に調印する時、当社は融資者に引受権証を発行し、1株5.00ドルの使用価格で最大500，000株の会社の普通株を購入し、株式承認証は発行時に行使することができる。また、信用協定によると、当社は融資者に株式権証明書を増発して、信用協定に基づいて借金する時に比例して最大1，200，000株の自社普通株を購入し、行使価格は証明抽出した引受票日の当社普通株の市価の150%に相当するが、いずれの場合も1株10.00ドルまたは1株3.00ドル以下であってはならない。これらの株式承認証は2029年7月31日に満期になる。

1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティの取締役会または報酬委員会メンバーは、私たちの役員または取締役ではありません。

指名及び会社統治委員会、又は指名委員会は、その他の事項を除いて、年次役員リストのために候補者を選択することを担当するが、契約権を有する指名候補者の政党が指名する候補者(ある場合)を除く。2022年年次総会，10 X Fund L.P.は，その保有する引受権証下の契約権利に基づいて，2022年年次総会メンバーにジェームズ·C·ジェットを指名し，2009年2月以来取締役の一員であった。ツェルさんの指名は指名委員会と取締役会によって受け入れられた。

候補者を決定し評価する際には，指名委員会はまず，委員会がある特定の分野の専門家を必要とする変化があるかどうかを判断する.指名委員会は第三者検索会社を招いて、当時の理事会の必要に合った合格候補者の探しに協力することができる。ヘッドハンティング会社は候補者の情報を提供します

委員会が討論する。指名委員会議長と指名委員会の一部または全メンバーおよび首席執行幹事は、指名委員会が適切と思う潜在的な候補者と面談する。指名委員会が潜在的な候補者が取締役会の需要に適合し、資格を備え、ナスダック規則の要求に適合する独立性基準を決定した場合、指名候補を取締役会に推薦する。指名委員会の政策は、株主推薦を考慮した取締役候補であり、これらの推薦が適切に会社に提出されれば。株主が委員会を指名して考慮した取締役候補を推薦したい場合，Galectin治療会社の会社秘書に手紙を書くことができ，住所は496 0 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071である.提案には、指名されて当選すれば、指名された有名人の名前、個人資料、資格、および指名された有名人が指名されることに同意された書面声明が含まれなければならない, 重役になる。提案はまた、会社株主が取締役を指名する手続きに従わなければならない(“指名·コーポレートガバナンス委員会”および“基準·多様性”の副題下の情報を参照)。指名委員会は、指名委員会が決定した被著名人を評価する方法で候補者と候補者の資格を審議する。指名委員会は、指名された株主に連絡し、候補者の資格と株主指名の理由を検討することができる。もし指名委員会が候補者が適切だと思うなら、その候補者に面談することができる。指名委員会は，取締役会に提案する前に，第三者検索会社のサービスを利用して候補者に関する補足情報を提供することができる.

指名委員会の指名手続きは、指名委員会がその責任を果たすことを確保し、指名委員会がわが社のガバナンス原則に基づいて作成した基準に従って、会社のすべての株主にサービスする適切な資格に適合する候補者を推薦することを目的としている。指名委員会は2022年年次総会に対する株主のどの取締役指名推薦も受けていない。

取締役会と経営陣は株主とのコミュニケーションを奨励する。我々の経営陣とのコミュニケーションを希望する株主は，会社の会社秘書，住所：4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071に直接連絡してください.株主又はその他の関係者が非管理取締役又は任意の個人取締役に連絡しようとする場合は、連絡指示を上記の住所の会社秘書に送付しなければならない。秘書は，取締役会に送信しようとする通信を取締役会指名と会社管理委員会議長，現アメリオ博士に転送するか，あるいは，個人取締役に送信しようとする場合は，その取締役に転送する.同一テーマに関する複数の手紙を受け取った場合，秘書は適宜代表的な手紙のみを転送することができる.どんな罵倒、センスの悪さ、あるいは安全やセキュリティの問題がある通信は異なる処理を受ける可能性がある。

我々の取締役会構造は，会長とCEOの職を分離し，会長が取締役会の管理に集中できるようにし，CEOは会社の管理とその行っている研究と臨床試験に集中している。独立役員と経営陣は戦略発展において異なる視点と役割を持っている。私たちの独立役員は会社や業界以外からの経験、監督、専門知識を持ってきました。監査委員会は、議長と首席執行幹事の職責を分離することで、戦略の策定と実行を促進し、経営陣と取締役会との間の情報の流れを促進することができ、効果的なガバナンスに重要であると考えている。

我々の会社統治原則又はナスダック規則の要求に基づいて、非経営者取締役は、経営陣が不在の場合に不定期に会議を開催することができる。議長は普通これらの会議を主宰する.

2021年の間、議会は7回の会議を開催した。現在の役員メンバー1人が役員を務めた取締役会および委員会会議に出席した総数の少なくとも75%

当時こんな人は重役でした。取締役会や委員会会議に参加するほか、私たちの取締役は年間を通じて個人会議や他のコミュニケーションを通じて職責を履行し、会長兼最高経営責任者や他の人と会社の興味や関心事項について大量の電話連絡を行うことを含む。

私たちはすべての役員が出席することを強く奨励しているにもかかわらず、正式な政策は取締役会のメンバーに年次総会に出席することを要求していない。ネット上で開催された2021年株主総会には、当時のすべての取締役会メンバーが出席した。

取締役会は、全体としても、委員会レベルでも、リスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は、私たちの信用、流動資金、運営に関する情報、およびすべてに関連するリスクを定期的に審査します。私たちの取締役会の報酬委員会は、私たちの役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督しています。私たちの取締役会の監査委員会は財務リスクの管理を監督する責任がある。私たちの取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーの独立性に関するリスクと潜在的な利益衝突を管理しています。各委員会は何らかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体が定期的に委員会の報告書を通じてこれらのリスクを理解している。

私たちの政策や計画によって生じたいかなるリスクも、会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えられる。私たちの計画は健全なリスク管理実践を反映している

取締役会が推薦する取締役指名リストに任意の候補を推薦するか否かを考慮した場合(10 X Fund L.P.指名した候補者を除く)には、指名とコーポレートガバナンス委員会がガバナンス基準に規定された基準を適用する。これらの基準は、候補者の正直さ、ビジネス頭、年齢、経験、約束、勤勉、利益衝突、およびすべての株主の利益のために行動する能力を含む。我々のガイドラインでは、指名及び会社統治委員会は、取締役の決定及び指名過程において取締役会の多様性の価値を考慮しなければならないと規定している。指名と会社管理委員会は広範な異なる経験、専門、技能、地理代表性と背景を持つ著名人を求めている。指名とコーポレートガバナンス委員会は特定の基準に特定の重みを与えておらず、特定の基準がすべての潜在的な被命名者に必ず適用される必要もない。全体として、取締役の背景と経歴は、経験、知識と能力の重要な組み合わせを提供し、取締役会がその職責を履行できるようにすべきであると考えられる。被命名者は、人種、宗教、民族血統、性的指向、障害、または任意の他の法律によって禁止されている根拠によって差別されない

監査委員会はGalectin治療会社の会計機能と財務報告の内部制御に対して独立、客観的な監督を担当している。監査委員会はすでに経営陣とGalectin治療会社の監査財務諸表を検討し、議論した。監査委員会も、Cherry Bekairt LLPと第61号監査基準声明を検討し、監査委員会とのコミュニケーション(改訂)に必要な事項を検討し、その中には、当社の財務諸表の年次監査に関する事項が含まれている。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて、Cherry Bekairt LLPがCherry Bekairt LLPと監査委員会が独立性について行った通信に関する書面開示と書簡を受け取り、審査し、Cherry Bekairt LLPとGalectin Treeuticsとの独立について検討した。

上記の検討と議論に基づき、監査委員会は、Galectin Treateutics 2021年度の監査財務諸表を2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

Galectin治療会社の取締役会監査委員会によって提供された。

次の表は、非従業員取締役が2021年12月31日までの年間で稼いだ総報酬を詳しく説明している。

付与日の公正価値を決定するための仮定のより詳細な説明については、総合財務諸表付記9および2021財政年度表10-Kに記載されている“財務状況および経営成果の検討および分析--重要な会計政策および推定--株式に基づく報酬”を参照されたい。

私たちはまた役員に合理的な出張やその他の費用を精算します。

会社の役員現金給与計画によると、会社の非従業員取締役は毎年35，000ドルの現金招聘金を得る。指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー1人当たり3 500ドルの追加現金プリペイド金が得られ、報酬委員会メンバー1人当たり5，000ドルの追加現金プリペイド金が得られ、監査委員会メンバー1人当たり7 500ドルの追加現金プリペイド金が得られる。年会費と委員会メンバーの採用費を除いて、指名と会社管理委員会の議長は毎年3，500ドルの現金事前招聘料を得る；給与委員会の議長は毎年5，000ドルの現金事前招聘費を得る；監査委員会の議長は毎年7，500ドルの現金事前招聘費を得るだろう。また、2016年12月、監査委員会は、監査委員会投資家関係/公共関係委員会のメンバー1人当たり3 500ドルの現金予約金を支払うことを承認した。

次の表は、私たちの2001年の株式インセンティブ計画、2003年の非従業員取締役株式インセンティブ計画、2009年の奨励報酬計画、2021年12月31日の2019年総合持分インセンティブ計画を含む、2021年12月31日現在の当社の株式報酬計画に基づいて将来発行される証券を発行または認可した情報を提供します。

給与委員会は、会社役員の報酬の策定·審査を担当し、会社の報酬·福祉計画·政策を監督し、会社の株式インセンティブ計画を管理する。以下の報酬理念討論(“報酬討論”)は、私たちの2021年の役員報酬計画を説明し、会社の給与理念、政策と実践を説明し、主に私たちが指定した役員あるいは近地天体の報酬に集中している。本報酬議論は、以下の表に関連して読むことを目的としており、これらの表は、以下の近地天体の詳細な履歴報酬情報を提供する

同社は基本給、年間業績ボーナスと長期株式奨励の組み合わせを通じて、その幹部に競争力のある総報酬方案を提供すると信じている。役員報酬計画は、以下の目標を達成することを目的としている

給与委員会は、会社の役員報酬計画には、現金や株式に基づく報酬を含む年間·長期部分が含まれ、予想以上の一貫業績を達成または奨励すべきだとしている。給与委員会は、生命科学業界で運営されているような規模や発展段階の企業が支払う報酬に対して依然として競争力があることを保証するために、役員に提供される報酬が依然として競争力を有していることを保証し、企業の相対的な業績と独自の戦略目標を考慮して業績および報酬を評価する。

同社は従来，その役員報酬の総レベルとその近地天体を補償するための要素の組み合わせを審査してきた。当社は主に報酬委員会と私たちの取締役会メンバーの経験に基づいて今回の審査を行い、彼らの多くは多くの会社の取締役会メンバーであったり、生命科学業界の会社を含む多くの会社にアドバイスを提供していました。

2019年の年次株主総会で行われた最後の“報酬発言権投票”では、発行された普通株式投票の約86%が私たちの近地天体報酬を支持していることが2019年年次会議の代理資料で開示されている。我々の2019年年次総会では、この件について行われた発行済み普通株式投票のうち、約78%の持株者投票が3年ごとに株主諮問投票を行うことに賛成した。このような投票のため、私たちの取締役会は3年ごとに“報酬発言権”諮問投票を行うことにした。そこで、近地天体の報酬に関する会社の次回の“報酬発言権”に関する諮問投票が、2022年の株主総会で開催される。

2014年と2015年、給与委員会は私たちの報酬政策とやり方を審査し、Barney&Barney LLCの報酬コンサルティング会社を招聘し、生命科学と医療業界および私たちの業界内の同業者の報酬情報と分析を提供した。Barney&Barney LLCは、私たちの報酬計画の競争力を測定するために、私たちと競争できる他の会社の報酬情報を公開することを含む、業界および他のソース、調査、およびデータベースからの情報を検討した。Barney&Barney LLCはその後、報酬委員会に調査結果を報告し、会社の役員報酬を50%に近づけることを提案した^{これは…。}私たちの競争相手会社の総報酬の百パーセント値です。これらの調査結果は、2021年に行われた賠償決定を含めて、賠償委員会がその後数年にわたって参考にし続けている。

報酬委員会は将来的に報酬コンサルタントを招聘し、わが業界内外の他社の報酬やり方や政策に関する公開データを考慮する可能性がある。報酬委員会は役員報酬計画の基準を少なくとも50%の目標とするつもりです^{これは…。}私たちの競争相手会社の総報酬計画の100%値ですが、ナビゲーション試験中にキー従業員を確保するために、会社の最適な利益に合っていると考えられる調整を行いました。

同社の近地天体補償案は主に3つの部分から構成されている

基本給は私たちの役員報酬計画の唯一の固定給与部分だ。近地天体の基本給は当初，近地天体を雇用する際に公平な交渉により決定されたものであり，これらの近地天体の資格，経験，従来の給料，その職責範囲，他社が業界内の類似職に支払う競争力のある既知の市場報酬を考慮した。個人の責任、業績、経験を考慮して、基本給は毎年審査され、賃金が市場水準と一致するように時々調整されている。賃上げ決定を下す際には、報酬委員会や取締役会メンバーの経験も参考にすることができ、彼らの多くは多くの会社の取締役会メンバーであるか、または以前に生命科学業界の会社を含む多くの会社にアドバイスを提供していた。給与委員会は以前に昇給を決定する具体的な公式を採用したことがない。この戦略は、競争力を維持しながら、コスト効果のある基本給を提供するという会社の意図と一致している。

基本給を支払う以外に、当社は年間業績ボーナスがその近地天体に適切な激励を提供し、当社の戦略目標を実現する上で重要な役割を果たすことができると信じている。

数年前、業績ボーナスは会社の従業員の短期·長期インセンティブ計画(“計画”)に基づいて支給され、この計画は会社の幹部や従業員に適用された。この計画は業績ベースの計画であり，役員や従業員の利益を我々株主の利益と一致させることの重要性を認識するために採用されている。私たちの計画は私たちの幹部と従業員の努力を奨励し、彼らを吸引して維持することで競争力を持つことを目的としている。この計画には，(1)現金ボーナス形式での短期インセンティブと，(2)株式オプション付与形式での長期インセンティブの2つの要素がある。現金ボーナス奨励の目標は、適用年度終了時にNEO基本給の最高30%~50%を達成することだ。各NEO年度業績ボーナスの半分は会社が今年度記録した業績目標の実現に基づき、残りの半分は今年度のために設定した個人業績目標の実現に基づいている。2021年業績ボーナスは2022年2月に支給される。

当社は、その近地天体に会社株保有量を増加させる機会を提供することにより、その近地天体の利益が当社株主の最適利益とより緊密に結合し、長期業績を奨励すると信じている。株式奨励は、近地天体が会社株の増価に参加できるようにするとともに、自ら業務に参加して挫折するリスクがある。

この計画の長期インセンティブ部分によると、近地天体は会社の業績と個人業績目標および会社におけるランキングに基づいてオプションを獲得する。2019年12月現在、この計画下のすべてのオプション付与は、2009年のインセンティブ報酬計画に基づいて行われています。2020年1月1日以降に提供される贈与は、2019年の総合持分インセンティブ計画に基づいて提供されます。

2021年3月25日，2020年の業績に基づき，近地天体は以下の代替案を獲得した。業績オプションについては、25%がそれぞれ2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日と2023年3月31日に付与された。オプションの発行価格は私たちの株の付与日の終値に基づいて設定されています。近地天体は長期オプション付与も受けており，会社がナビゲーション臨床試験の中期結果を受け取り，中期結果を受け取ったことを公開発表した場合には，100%のオプションを付与する。

以下に我々の近地天体ごとの雇用協定の主な条項を紹介した。雇用契約ごとに契約終了後の制限契約と支払うべき金が規定されている

雇用又は会社統制権の変更を終了するには、“終了又は制御権変更時の潜在的支払い”という見出しの節でより詳細な規定がある

ルイス氏の任命について、当社はルイス氏と2020年8月31日の雇用協定(“雇用協定”)と2020年8月31日の繰延株式単位協定(“DSU協定”)を締結した。雇用契約の初期期限は2年で、その後はルイスさんや当社が更新しないことを選択しない限り、自動的に1年更新されます。ルイス氏は2020年9月2日(“開始日”)から会社の最高経営責任者を務め、50万ドルの年間基本給を得る。雇用協定の条項によると、その基本給の20%は現金で支払い、80%は遅延株式単位協定に規定されている条項に従って繰延株式単位(“DSU”)の形で支払われる。また、ルイス氏は会社の業績ボーナス計画に参加する権利があり、最高で年間基本給の50%に達し、このボーナスは現金で20%、テスUで80%を支払う。また、ルイス氏は協定締結日に25万株の普通株を購入する初期オプションを獲得し、1株当たり0.001ドルの価値があり、これらのオプションは12四半期連続の四半期に12分の1が付与されるため、オプションは付与日後12四半期に完全に付与される(“奨励”)。この奨励項の下のオプションは、会社2019年総合持分インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)によって発行される。雇用協定によると、ルイス氏も当社が時々その一般従業員に提供する医療福祉を受け取り、当社の401(K)計画に参加し、当社が時々発効する政策に基づいて毎年有給休暇を受け取る資格がある。ついに…, 雇用契約によると、当社は、Lewis氏が“終了”またはLewis氏が当該条項で定義された“十分な理由”で退職した場合や、当社が2023年9月30日またはそれまでに継続通知を出した場合に、Lewisさんに一度の過現金支払いを提供しなければならない。雇用協定にはルイスさんの習慣的な知的財産権、譲渡、そして他の陳述が含まれている。

“雇用協定”によると、雇用協定によると、Lewisさんの基本給の80%はDSUで支払われなければならず、いつまでにLewisさんの名義に記入されたDSUは完全に帰属すべきであり、いつでも没収してはならない。当社が発行するルイス氏名義に記入された発行済み全債務支援先の株式は、25%が2023年3月1日に発行され、25%が2023年9月1日に発行され、50%が2024年3月1日に発行される。

2020年2月19日、会社はBoudes博士が会社の首席医療官を務める雇用条項を規定したBoudes博士と雇用協定(“協定”)を締結した。パウダース博士は同社の首席医療官を務め、任期は2020年3月2日(“開始日”)から2021年2月28日まで(“初期任期”)で終了する。初期期間の後、いずれか一方が現在の期限の満了前に少なくとも60(60)日前に他方に継続しない通知を発行しない限り、プロトコル期間は自動的に12(12)ヶ月連続する。同協定によると、同社はBoudes博士に年間444，500ドルの基本給(“基本給”)を支払うことに同意した。ある業績目標を達成すれば、Boudes博士は基本給の30%(30%)に相当する年間業績ボーナス(“業績ボーナス”)を獲得する権利がある。合意によって規定されたいくつかの制限によって、Boudes博士は10万ドルの契約ボーナスを得るだろう。Boudes博士はまた、会社2019年総合持分インセンティブ計画に基づいて300，000株の会社普通株を購入するオプション(“オプション”)を獲得する。オプションは以下のように付与される：20%(20%)のオプションは被雇用1(1)年後に付与され、20%(20%)のオプションは被雇用2(2)年後に付与され、20%(20%)のオプションは被雇用3(3)年後に付与され、残りの40%(40%)のオプションは被雇用4(4)年後に付与される。

私たちは2013年7月1日にCallicuttさんと雇用協定(“Callicutt雇用協定”)を締結し、Callicuttさんを私たちの最高財務官に任命した。Callicutt雇用協定の条項によると、Callicuttさんの初期基本給は#だ

彼は175，000ドルを獲得し、基本給の20%に相当する業績ボーナスを得る資格がある。Callicutt氏の年間基本給は2015年3月31日から24万ドルに増加し、2016年2月には再び26万ドルに増加した。2018年6月、カリカーターの年間基本給は28.5万ドルに増加した。彼はまた1万ドルの契約賞金を獲得した。現金給与以外に、当社はCallicutt氏にオプションを付与し、行使価格で当社の普通株の2013年7月1日の終値に相当する200，000株の自社普通株を購入し、そのうち25，000株は2013年12月31日に帰属し、50，000株は2014年12月31日に帰属し、50，000株は2015年12月31日に帰属し、75，000株は2016年12月31日に帰属する。これらのオプションは、2009年の奨励補償計画に基づいて付与され、付与された日から10年以内に満了する。

2017年8月11日、私たちはCallicuttさんとCallicutt雇用協定改正案(“修正案”)を締結した。改正によると、(I)Callicuttさんの目標ボーナス機会はその基本給の30%に増加し、(Ii)Callicutt雇用協定の解散費条項のミスは修正された。改正前、Callicutt雇用協定は、Callicuttさんの雇用が当社の“理由なく”中止された場合や、Callicuttさんが発効日から24ヶ月後に“十分な理由がある”と雇用を終了した場合の任意の解散費について規定していなかった。

当社は時々近地天体に当社の取締役会が合理的と考えている従業員の福祉と手当を提供しています。私たちの近地天体は私たちの他の従業員に提供する同じ基礎の広い従業員福祉計画、例えば健康保険、障害保険、生命保険と401(K)計画に参加する資格があります。これらの福祉は私たちのすべての従業員の基本的な雇用条件の一部として提供されているので、私たちの近地天体にこれらの福祉を提供することは、私たちにとって著しい増加コストを意味するわけではない。会社は従業員の福祉と福祉がその全面的な給与構造の重要な構成部分であるとは思わないが、それらは会社の競争の幹部人材を誘致、激励と維持する上で有用であると信じている。当社は、このような追加的な福祉は、近地天体の職責履行に協力し、適切な状況下で近地天体に時間的利益を提供することができると信じているが、当社は将来的に追加の従業員福祉と追加手当を提供することが考えられる。今後、従業員の福祉と追加手当に関するすべての接近が承認され、給与委員会によって定期的に審査される。

下表は，2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度に我々の近地天体に支払った補償をまとめたものである。

次の表は、近地天体が2021年12月31日に保有しているすべての未完了株式奨励に関する情報を示している。オプションの発行価格は、私たちの株が付与前日または付与日までの終値に基づいて決定されます。私たちの給与委員会と私たちの取締役会は未完成のオプションを承認した。

私たちが2009年に報酬計画を奨励して付与したオプションによると、支配権が変化すると、オプションは直ちに付与されて行使可能になる。理由で雇用が終了すると、すべての未完了のオプションは直ちに終了する。選択肢は変わらない

幹部の死亡、障害、退職により解雇されてから1年以内に行使することができ、または他の理由以外の任意の理由で解雇されてから12ヶ月以内に行使することができる。

2009年の奨励報酬計画によると、制御権は以下のように変更された

“障害”の定義は、賠償委員会が満足している医師によって決定された恒久的かつ完全な障害である(法典第22(E)節の意味による)。

“原因”とは、役員が会社割り当ての職責を合理的に履行できなかったこと、(Ii)役員が会社との雇用、相談またはその他の同様の合意に違反または違反したこと(ある場合)、(Iii)役員が会社とのいかなる競争も、意見を求めない、不開示および/または他の同様の合意に違反または違反したこと、(Iv)役員の会社に対する不誠実または信用を守らないいかなる行為、(V)飲酒を意味する。麻薬または他の類似物質は、役員の仕事ぶりに悪影響を与えるか、または(Vi)幹部は、役員または会社に不利な任意の行為、軽罪または犯罪を実施する。

2019年の総合持分インセンティブ計画によると、当社が他の会社と合併または合併して他の会社に合併したり、当社のほぼすべての株式(“会社取引”)を売却したり、未完了の報酬が既存の会社(またはその親会社)が負担しているのではなく、既存の会社(またはその親会社)で付与された経済的に同等の奨励である場合、当社は、その会社の取引完了時に帰属せず、没収できない未完了報酬(当社がこのような報酬の付与を加速しない限り)および任意の既得的かつ没収できない奨励をキャンセルする。当社は、(I)すべての引受人が、会社の取引完了前の合理的な期間内に購入権及び特別引出権を行使し、会社の取引完了時にまだ行使されていない任意の未行使株式又は特別引出権を無効にすることを許可することができ、又は(Ii)付与されていない授権(オプション及び特別引出権を含む)の任意又は全部を取り消して、引受人が会社の取引が完了する直前に既得奨励又は既得オプション及び特別引出権を行使する際に受け取るべき金額(任意のオプション又は特別引出権の行使に関する金額を差し引く)に等しい。もし行権価格が

引受権または引受権が当社の普通株の公平な市価を超え、その引受権または引受権が既存の会社(またはその親会社)が負担または置換していない場合、当該等の引受権および引受権は取り消され、授受者にいかなる金も支払われない。

ルイス氏の雇用契約によると、ルイス氏のような“因由”が解雇されなかったり、ルイス氏がこのような条項で定義された“十分な理由”で辞任したり、当社が2023年9月30日またはそれまでに更新通知を出した場合、当社はLewisさんに過現金支払いを提供しなければならない。

繰延株式単位協定によると、当社の制御権はLewis氏が分期または一度に株式および現金を受け取る予定日(“決済日”)の前に変動すると、Lewis氏の口座はその制御権変動の中でDSUに制御された株式支払いの対価をLewis氏の口座に記入し、制御権変動の直前にLewis氏の口座に記入する。もしルイスさんがコントロール権変更後も引き続き会社に雇われた場合、ルイスさんの口座はその基本給と年間業績ボーナス部分の現金価値に記入され、コントロール権の変更がなければ、これらのボーナスはDSUの形式で貸方に記入される。ルイスさんの口座の中で前の言葉に基づいて現金で価格を計算した部分(すなわち支配権変更後にルイスさんの口座に記入した基本給と年間業績ボーナスの金額)は毎年3%の割合で利息を計上しなければなりません。疑問を生じないために、制御権の変更はルイスさんの口座の決済速度を加速させるべきではなく、制御権の変更に関連してルイスさんの口座に記入されたすべての金額或いは他の財産の支払いは決済日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く支払うか、あるいはルイスさんに渡さなければならない。

Boudes博士との雇用協定によると、(I)Boudes博士が正当な理由(合意で定義されるように)合意を終了したり、会社が理由なく合意を終了したり(合意で定義されているように)場合、会社はBoudes博士に支払うべきである：(1)終了した日からの基本給、(2)(A)開始日から12(12)ヶ月以内に終了すれば、基本給に相当する3(3)ヶ月、または(B)終了が開始日から12ヶ月後に発生した場合、ただし、発効日の18ヶ月前には、(C)終了が有効日の18ヶ月後であるが、発効日の24ヶ月前には、基本給に相当する9(9)ヶ月が発行されるか、又は(D)有効日の24ヶ月後に発生した場合には、基本給12(12)ヶ月に相当する額が発行され、(3)未精算費用の返済、及び(4)部分業績ボーナスの支給が終了する。

支配権変更日後12(12)ヶ月の終了期間内に、Boudes博士の会社での雇用が(I)無断終了または(Ii)Boudes博士に正当な理由で終了された場合、会社はBoudes博士に(A)終了日に計上すべき基本給、(B)任意の未返済費用、(C)比例して計算された業績ボーナス金額をBoudes博士に支払うべきであり、(D)12(12)ヶ月分の基本給に相当する金額を仮定し、契約終了後30日以内に一度に支払います。制御権が変化すると、Boudes博士の非帰属オプションは100%(100%)帰属するが、他の場合は、本計画および適用される株式オプション協定の条項および条件によって管轄され続けなければならない。

Callicutt氏の雇用合意は、制御権変更日後12(12)ヶ月が終了した期間内に、Callicutt氏が会社に雇用され、(I)会社(又は制御権変更後の買収又は継承企業実体)が無断で終了し、又は(Ii)Callicutt氏が十分な理由で終了した場合、会社はCallicutt氏に(A)終了日に計上すべき基本給を支払い、(B)未償還費用を返済しなければならないと規定している。(C)仕事パフォーマンスボーナスの一部(定義は雇用合意参照)は，等しい

業績ボーナスの最高額に点数をかけると，(X)分子は終了した例年から経過した日数，(Y)分母は終了した例年の総日数(年間365日，2013年184日)と(D)はCallicutt氏の基本給12カ月分に相当し，終了後30(30)日に一度に支払うことにならない。支配権が何か変更されると、Callicutt氏が当社の普通株式株式を購入した未帰属オプションは100%(100%)帰属しなければならないが、他の場合は株式オプション協定の条項および条件によって管轄され続けるべきである。しかしながら、“雇用契約”に定義されている支配権変更に技術的に適合または適合する可能性のある取引については、当社または当社の相続人は、Callicutt氏の雇用を終了するが、Callicutt氏は、直ちに自社の相続人またはその取引に存在する会社の従業員として再雇用され、同様の職に就き、潜在的ボーナスを含む同じまたはそれ以上の年間現金補償総額を得、雇用協定には、Callicutt氏および解散費の終了に関する基本的に同じ条項が含まれている。雇用協定の統制変更条項によると、いかなる福祉も支払われてはならない。

取締役会は、2022年12月31日までの会計年度の独立監査役にCherry Bekairt LLPを任命した。Cherry Bekairt LLPの代表の1人が2022年年次総会に出席することを期待しているため，この代表は発言して任意の質問に答える機会がある。

この提案を承認するためにはこの提案が投票した多くの票が必要だ。したがって、棄権と中間者反対は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。

私たちの取締役会は、Galectin Treeutics 2022年12月31日までの会計年度の独立した公共会計士としてCherry Bekairt LLPの任命を承認することを提案しました。

我々の取締役会の監査委員会は、独立監査人を招聘してサービスを提供する前に、委員会が独立監査人によって提供されるすべてのサービスを審査·承認する方法を規定する政策·手続きを通過している。この政策は、監査委員会が年度監査サービスの条項及び費用、並びに監査範囲又はその他の項目の変化による条項及び費用の任意の変化を事前に承認することを要求する。監査委員会はまた、年度ごとに委員会が事前に承認した政策に規定されている他の監査サービス、監査に関連するサービス、税務サービスを承認するが、見積もり費用レベルを遵守し、項目と年度総額に応じて事前に承認しなければならない。

監査人が従事する他のすべてのサービス、例えば、米国証券取引委員会または他の規制機関の規則に従って禁止されていない非監査サービスは、単独で事前に監査委員会の承認を得なければならない。監査サービス、監査に関連するサービス及び税務サービスの事前承認限度額を超える金額は、監査委員会が単独で事前承認する必要がある。

我々の首席財務官は、予想費用を含めて、事前に承認されたサービスの状況を四半期ごとに監査委員会に報告する。表に記載されているすべてのサービスは監査委員会によって承認された。

2022年7月25日、当社はRichard E.Uihlein(“貸手”)と信用限度額協定(“信用協定”)を締結し、この合意に基づいて、融資者は当社に最大6，000，000，000ドルまでの信用限度額(“信用限度額”)を提供し、当社の運営資金需要に対応しなければならない。同社は2024年7月31日までの信用限度額を使用することができる。

信用協定による支払いの各前金は1枚の無担保転換可能な本チケット(単独では“本チケット”と呼ばれ、総称して“本チケット”と呼ぶ)によって証明され、適用される短期ローン連邦金利(AFR)に従って利息(2022年9月は3.01%)、2%(2%)を加えなければならない。元本と利息は2026年1月31日までに満期になります。貸金人が同意した場合にのみ、本チケットはいつでも全部または部分的に前払いすることができ、割増金や違約金は徴収しないが、前払いした1つまたは複数の元票の利息を徴収することができる。

貸金人の選択の下で、本券の元金と当算利息は会社普通株の株式数に変換することができ、本票元金と計算利息の金額を当該本券日普通株終値に相当する価格で割ることに等しいが、いずれの場合も1株3.00ドルを下回ってはならない。

信用協定については、当社は合計1，700，000株の当社普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を購入するために貸金権証を発行することに同意した。信用協定に調印する時、当社は融資者に引受権証を発行し、1株5.00ドルの使用価格で最大500，000株の会社の普通株を購入し、株式承認証は発行時に行使することができる。また、信用協定によると、当社は融資者に株式権証明書を増発して、信用協定に基づいて借金する時に比例して最大1，200，000株の自社普通株を購入し、行使価格は証明抽出した引受票日の当社普通株の市価の150%に相当するが、いずれの場合も1株10.00ドルまたは1株3.00ドル以下であってはならない。これらの株式承認証は2029年7月31日に満期になる。

株主承認を求めている(I)引受権証を行使する際に発行可能な普通株1，700，000株，(Ii)6，000，000，000ドルの信用限度額(最高利用可能信用限度額を抽出すれば)と1株当たり3.00ドルの最低転換価格に基づいて，元本金額を変換する際に発行可能な普通株総数はたかだか20，000，000株であり，(Iii)借入時間や借入時の金利により本票に生じる可能性のある利息変換により発行可能な普通株数は不確定である

善意の予測によると、2023年第1四半期以降の5つの財政四半期に1，000万ドルを抽出し、金利を5.01%(2022年9月のAFR 3.01%プラス2%)と仮定し、最低換算価格を3.00ドルとすると、満期支払い利息については、発行可能な普通株式数は3753，496株普通株となる。AFRが7%に増加すると、満期支払利息に関する普通株式発行数が増加する。AFRが7%に増加すれば、本票の利息が9%であれば、満期支払利息に対して発行可能な普通株式数は8，628，107株普通株となる。次の表はこの2つの場合を説明している

私たちの普通株はナスダック株式市場に上場しているので、私たちはナスダック株式市場規則に制約されています。ナスダック上場規則第5635条(B)は、普通株式発行又は潜在発行により会社の支配権が変更される場合には、普通株式を発行する前に株主承認を得なければならないと規定している。一部の例外を除いて、ナスダックは、一度の発行で株主が20%以上の株式を保有すると、支配権が変化すると考えている。貸手はすでに20%以上の株式を保有しており、私たちの現在最大の株主であるにもかかわらず、疑問を生じないため、私たちの普通株は大量の株式を発行する可能性があるからだ。手形条項によると、私たちは株主承認を求めて、転換、交換、あるいは他の方法で私たちの取締役会議長リチャード·E·ユヘライアンに私たちの普通株式を発行しています。今回の依頼書発表日までに発行された普通株総数は59，426，005株であった。

Richard E.Uihleinは私たちの取締役会長であり、会社最大の個人投資家でもある。投資家として、Uihleinさんは彼の債券から利益を得て、適用された連邦短期ローン金利(AFR)で利息を計算し(2022年9月は3.01%)、2%(2%)を加えるかもしれない。また、私たちがUihleinさんに発行した引受権証は、1株当たり5.00ドルで行使できます。現在は現金ですが、株式承認証の行使期間中の現金かもしれません

もしこの提案が承認されたら、株主は深刻な希釈を受けるかもしれない。予想をもとに，2022年9月1日までの実益所有権情報に基づき，上表に述べたシナリオAで25，453，469株の普通株を発行することにより，Uihlein氏が会社普通株の45.1%の実益所有者となることは，取引法第13(D)節に基づいて計算される。予想をもとに，2022年9月1日までの実益所有権情報に基づき，上記案Bで30，328，107株の普通株を発行し，Uihlein氏を会社47.9%普通株の実益所有者とすることは，取引法第13(D)節に基づいて計算される。

私たちはUihleinさんとの無担保信用限度額が私たちが現在利用できる最適でコストの最も低い融資源だと信じている。一般的に、当社は他の貸主から資産保証または無担保の信用限度額を得ることができず、融資者は市場価格で手形を転換するのではなく、市場価格よりも低い権利を得ることを求める。私らは、このような条項は当社が他の各方面から取得できる条項よりも割引があると信じている。私たちは信用限度額の利点が潜在的な希釈効果を超えていると信じている。もし私たちの株主がこの提案を承認しなければ、私たちはできないだろう

信用協定に基づいて任意の金額を借り入れると、私たちは他の資金源を求めることを要求されるだろう。したがって，この提案が承認されなければ，許容可能な条件下で十分な資金を集めて手術や臨床試験に資金を提供する能力が制限される可能性がある。

この提案を承認するためにはこの提案が投票した多くの票が必要だ。したがって、棄権と中間者反対は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。

ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案は、1934年に証券取引法第14 A条を改正し、株主に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の役員報酬開示規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された指定役員の報酬を承認する機会を得ることを要求する。

上記の“役員報酬”と題する章でより詳細に述べたように、私たちが任命した役員の利益と私たちの株主の利益を緊密に結びつけることを求めています。私たちの報酬計画は、短期的かつ長期的な戦略と運営目標を達成し、株主総リターンの増加を実現したため、私たちが任命した役員を奨励することを目的としている。

この投票は諮問的であり、これは役員報酬に関する投票が会社、私たちの取締役会、または取締役会の報酬委員会に拘束力がないことを意味する。私たちは株主の関心に応えるコーポレートガバナンス構造を信じており、今回の投票は私たちの役員報酬政策に対する株主の承認度を測る有意義な機会だと考えています。

取締役会は、年次総会で以下の拘束力のない決議案を承認して投票してください

米国証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、当社の株主は、コンサルティングに基づいて、当社の2022年年次総会株主委託書に開示された任命された役員の報酬を、報酬集計表及びその他の関連表及び開示を含むことを承認する

年次総会で投票する権利のある株主自ら(仮想)または代表を委任して投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票を持ってこそ、本提案4の承認を相談することができる。

取締役会は役員報酬を承認するためにこの拘束力のない決議に賛成票を投じることを提案しました

来年の代理材料を考慮されるためには、あなたの提案は書面で私たちの会社秘書に提出しなければなりません。住所は4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071です。1934年の証券取引法に基づいて公布された規則14 a-8に基づいて提案された提案について、当社の秘書は、2023年6月19日までに、当社の委託書および委託書表に含めるために、この提案を受けなければならない。また、我々の会社秘書は、取引法第14 a-8条に基づいて公布された株主提案規則以外にも、取締役候補者への指名を含めて、2023年9月2日以降または2023年8月3日に提出されたすべての株主提案を受けなければならない

上述したように、2023年株主総会の日付が2022年株主総会1周年から30カレンダー日を超える日に開催される予定である場合には、現在の8−K表報告書を提出することにより、指名株主又は指名株主グループが(I)取引所法案の下で公布された第14 a−8条の規則に従って提案を提出しなければならない日、又は(Ii)取締役候補への指名を含む取引所法案第14 a−8条により公布された株主提案規則以外の日を迅速に開示する。

また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

我々は，米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を，わが社秘書に書面で請求すれば，我々の株主は無料で得ることができる。当社のウェブサイトInvestor.GalectinTreateutics.com/Financial-Informationまたはwww.proxyvote.comを修正することで、Form 10-K年間報告コピーをダウンロードすることもできます。

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の中間者が、これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に送信することにより、依頼書の交付要求を満たすことを可能にする。この過程は“留守番”と呼ばれている。これは家庭が受け取る重複情報量を減少させ、コストを低減するのに役立つ。私たちはあなたの事前の明示や黙示に基づいて、あなたの材料を“家”にするかもしれません。一部の仲買会社は既に家屋管理制度を構築した.株主が彼または彼女の仲介人から通知を受けると、仲介人は株主の住所に家屋管理通信を送信し、株主が他の通知を受けるまで、または1つまたは複数の株主が彼または彼女の同意を取り消すまで家屋管理を継続する。

もしあなたが現在または将来あなた自身の依頼書と関連資料のセットを受け取ることを希望する場合、または他のGalectin Treeutics株主と1つの住所を共有し、両方とも将来私たちの依頼書資料のセットしか受け取ることを望んでいない場合は、マネージャーに連絡してください(“街名”であなたの株を持っている場合)。必ずあなたの名前、経営会社あるいは銀行の名前、そしてあなたのアカウントを明記しなければなりません。私たちの会社の秘書Galectin Treateutics，4960 Peachtree Industrial Blvd.，Suite 240，Norcross，GA 30071に連絡することで、依頼書と関連材料のコピーの即時交付を要求することもできます。宛先：会社秘書；電話：6786203186；電子メール：calicutt@galectinTreateutics.com。

今年、私たちの年次総会は仮想的なオンライン会議になるだろう。実際の会議場所はありません。会議はインターネット中継だけで行われるだろう。2022年年次総会に参加するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/GALT 2022にアクセスし、あなたのエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている16ビットの制御番号を入力してください。午前10時45分から会議プラットフォームにログインできます。東部標準時2022年12月1日。会議は午前11時に開始される予定だ。東部標準時2022年12月1日。

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。参加者は会議に参加しようとしているどこにでも強力なWi-Fi接続があることを確認しなければならない。参加者は自分に十分な時間を登録し，会議開始前にストリーミング音声を聴くことができるようにするべきである.

会議中に質問を提出したい場合は、仮想会議プラットフォームwww.VirtualSharholderMeeting.com/GALT 2022にログインし、“Ask a Problem”フィールドに質問を入力し、“Submit”をクリックします。会議事項に関する質問は会議期間中に回答されるが，時間制限を受ける.個人問題に関する質問には、雇用、製品またはサービス問題に関する質問、あるいは製品革新に対するアドバイスが含まれており、会議事項とは無関係であるため、回答を得ることはできない。2022年年次総会は、対面会議と同じ参加権利を提供することを目的としています。2022年年次総会へのチェックインまたは会議中に何か困難があった場合は、仮想株主会議ログインページwww.VirtualShareholderMeeting.com/GALT 2022にリリースされる技術サポート電話に電話してください。