2021年9月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
ExScience a plc
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| イングランドとウェールズ(州または他の管轄区域または 組織) |
2836
(主要標準工業 分類コード番号) |
Brは適用されません(税務署雇用主 識別子) |
シュレーディンガービル
オックスフォード科学学園
オックスフォードOX 4 4 GE
イギリス.イギリス
Tel: +44 (0) 1865 818941
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ExScience a Inc.
オフィス316
ビスカン街2125番地です。
フロリダ州マイアミ33137
アメリカです
Tel: +1 954 406 8602
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
| コピーされました | |||
| ディヴァカール·グプタ Marc Recht Cooley LLP ハドソン55ヤード ニューヨーク，ニューヨーク10001 +1 212 479 6000 |
デビッド·ボイルズ クライル·クラスター·バトラー Cooley(UK)LLP 22教門 ロンドンEC 2 N 4 BQ イギリス +44 20 7583 4055 |
アンドリュー·ハロ Goodwin Procter(UK)LLP 100 Cheapside ロンドンEC 2 V 6 DY イギリス +44 20 7447 4200 |
ロバート·プポーロ Seo Salimi ウィリアム·A·マジンカルダ Goodwin Procter LLP 北通り100号 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210 +1 617 570-1000 |
一般販売の約開始日を提案します：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始します。
1933年の証券法規によれば415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続的に発売されますので、次の枠を選択してください¨
証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてくださいx (File No. 333-259431)
このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください¨
このフォームが証券法下のルール462(D)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください¨
登録者 が証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す。
新興成長型会社x
もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する。ガンギエイ¨
用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録費の計算
| 登録された各種証券の名称 | 支払うべき額 登録されている(2) | 提案する 最大 発行価格 1株当たり(3)(4) | 提案する 最大 集合体 発行価格(4) |
額： 登録する 料金を取る(4) | |||||||||||
| 普通株、額面1株当たり0.0005 GB(1) | 867,977 | $ | 22.00 | $ | 19,095,494 | $ | 2,084 | ||||||||
| (1) | これらの普通株は米国預託株式(“米国預託株式”)に代表され、1株当たり米国預託株式は登録者の普通株を代表する。ここで登録された普通株式を入金する際に発行可能な米国預託証明書は、表F−6(文書番号333−259724)の単独登録宣言(それに対する任意の改訂を含む)に基づいて登録される。 |
| (2) | 登録者は、2021年9月30日に発効を宣言する331，309，506ドル以下の総発行価格で修正されたF−1フォームに証券(ファイル番号br}333−259431)を登録した(“初期レジストリ”)。本登録声明に従って登録された普通株式の数のみを表し、引受業者が購入する権利のある米国預託証明書によって代表される113，215株の普通株式と、初期登録声明に基づいて登録された米国預託証明書 に代表される15，059，523株の普通株式とを含み、引受業者が購入する権利のある米国預託証明書に代表される1，964，285株の普通株式を含む。 |
| (3) | アメリカ預託株式の1株22ドルの公開発行価格に基づいている |
| (4) |
登録料は，改正された“1933年証券法”第457(A)条規則に基づいて計算され，提案された最高発行価格に基づいている。登録者は以前，米国証券取引委員会が2021年9月30日に発効を発表したF−1表(文書番号333−259431)に331，309，506ドル以下の総発行価格でbr}証券を登録した。証券法規則462(B)によれば、現登録推奨最高総発行価格は、初期登録宣言に従って資格のある証券の最高総発行価格の20%を超えない追加証券であり、引受業者が追加米国預託証明書の選択権を購入する際に発行可能な米国預託証明書に代表される普通株を含むが、登録者が以前に初期登録声明に登録した証券は含まれていない。 |
改正された“1933年証券法”の第462条(B)の規定により，登録説明書は提出された日から施行される。
説明と説明
いくつかの資料を引用して組み込む
本登録説明書 (“登録説明書”)は、規則462(B)および表F−1による一般指示V(いずれも改正された1933年証券法(“証券 法案”)に基づいて登録ExScience a plc(“登録者”)の追加普通株1株当たり額面0.0005 GBを登録する米国証券取引委員会(“証監会”) に提出される。本登録明細書は、改訂(文書番号333−259431)(“初期登録説明書”)の表F−1(“初期登録説明書”)の内容(全ての改訂及び添付ファイルを含む)に参照して組み込まれ、証監会は、2021年9月30日に発効すると発表したが、本登録説明書を提出する目的は、公開発売された米国預託株式(“ADS”)に代表される普通株式数を867，977株増加させ、引受業者が追加米国預託株式の選択権を購入して販売する米国預託株式に代表される113，215株を含む。登録中の追加株式の金額と価格の合計は、初期登録声明に記載されている登録料金表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない。必要な意見および同意 は、本登録宣言に添付されている添付ファイルインデックスに列挙され、参照として本登録宣言に格納される。
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 5.1 | Cooley(UK)LLPの意見(改訂されたF−1表登録声明の添付ファイル5.1を参照することにより、2021年9月17日に欧州委員会に提出される(第333-259431号文書)。 | |
| 23.1 | 登録者の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所は同意する。 | |
| 23.2 | Cooley(UK)LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)。 | |
| 24.1 | 授権書(2021年9月10日に委員会に提出された表F−1登録声明(第333−259431号文書)の署名ページに含まれ、参照により本明細書に組み込まれる)。 | |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者 は、それがF-1表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2021年9月30日にイギリス牛津市で本登録説明書がその正式に許可された署名者によって代表されて署名されたことを正式に手配した。
| EXSCIENTIA PLC | ||
| 差出人： | アンドリュー·ホプキンス | |
| 名前： | アンドリュー·ホプキンスDPhil FRSE FRSC | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| アンドリュー·ホプキンス | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |||
| アンドリュー·ホプキンスDPhil FRSE FRSC | (首席執行幹事) | 2021年9月30日 | ||
| /s/ベン·テイラー | 首席財務官 | |||
| ベン·テイラー |
(首席財務官と 首席会計官) |
2021年9月30日 | ||
| * | ||||
| デビッド·ニコルソン博士です | 取締役会議長 | 2021年9月30日 | ||
| * | ||||
| エリザベス·クライン | 役員.取締役 | 2021年9月30日 | ||
| * | ||||
| ロバート·ゲンチェフ | 役員.取締役 | 2021年9月30日 | ||
| * | ||||
| ジョアン·徐 | 役員.取締役 | 2021年9月30日 | ||
| * | ||||
| マリオ·ポリヴォカDPhil | 役員.取締役 | 2021年9月30日 |
| *由： | アンドリュー·ホプキンス | ||
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アンドリュー·ホプキンスDPhil FRSE FRSC 事実弁護士
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登録者の許可アメリカ代表が署名します
1933年の証券法の規定によると、署名者であるExScience a plcの米国における正式な許可代表は2021年9月30日に本登録声明またはその修正案に署名した。
| ExScience a Inc. | ||
| 差出人： | アンドリュー·ホプキンス | |
| 名前： | アンドリュー·ホプキンスDPhil FRSE FRSC | |
| タイトル： | 授権署名人 | |